附件4.1

EMI和未經批准的購股權計劃規則

規則

Biodexa製藥公司

企業管理激勵（EMI）和未經批准

購股權計劃

2024年4月11日通過

EMI和未經批准的購股權計劃規則

目錄

1	定義	1

2	授予期權	2

3	期權下股份數量限制	3

4	股本變更	3

5	修正	4

6	行政管理	5

附錄1		5

1	釋義	7

2	授予期權	7

3	選擇權	8

4	不可轉讓的權利	8

5	選擇權的失效	8

6	期權持有人之死	8

7	股本變動	8

8	替代選項	9

9	收購	9

10	清盤和法定重建	10

11	税收和國民保險繳款	10

12	如果選擇不徵税，則無需索賠	11

13	就業問題	11

14	對股份的限制	12

15	通告	12

16	法律和司法管轄權	12

附表1期權股份的歸屬		14

附錄2		15

1	釋義	15

2	授予期權	17

3	選擇權	17

4	不可轉讓的權利	18

5	選擇權的失效	18

6	期權持有人之死	18

7	股本變動	18

8	替代選項	18

9	收購	19

10	清盤和法定重建	20

11	税收和國民保險繳款	20

12	就業問題	21

13	對股份的限制	21

14	通告	21

15	法律和司法管轄權	22

附表1期權股份的歸屬		23

EMI和未經批准的股票期權計劃規則：以退出為條件

定義

1.1

在這些規則中，除非上下文另有所要求，以下詞語和短語應具有與其相反的含義：-

“ADS的”	在納斯達克或任何公認投資交易所上市的美國存托股份（且每股均以美國存託憑證（ADR）的方式證明）。

“審計師”	公司不時的審計師（作為專家而不是仲裁員）。

“董事會”	公司董事會（或其正式組成的委員會）不時。

“承諾的時間”	具有附表5第26段賦予的含義。

“公司”	Biodexa Pharmaceuticals PLC。

“合資格僱員”	承諾時間相當於：

	（a）每週至少25小時。或

	（b）如果少於，則佔他工作時間的75%。

“員工”	公司或其子公司的董事或僱員。

“EMI”	企業管理計劃（如附表5所規定）。

“EMI選項”	根據附表5中規定的EMI要求授予並建議成為“合格期權”的期權。

“EMI期權協議”	該協議以附錄1所列形式記錄了期權，該協議由合格員工和公司簽訂，並且符合第2.3條和第2.4條的要求。

“ITEPA 2003”	2003年所得税（收入和養老金）法案。

“市場價值”	根據附表5第5（6）至（8）段確定的相關股份的價值。

“納斯達克”	指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“選項”	根據規則授予的收購股份的選擇權。

“期權協議”	EMI期權協議或未經批准的期權協議（如適用）。

“期權行使價格”	公司在簽署期權協議時或之前確定並在期權協議中規定的股份價格。

“期權持有者”	已被授予期權的個人，或者，如果該個人已經死亡，則包括其個人代表。

“表演條件”	在期權歸屬之前必須滿足並可供行使的條件，如任何期權協議中規定的。

“公認的投資交易所”	指向國際公眾開放並定期進行證券交易的任何證券交易所、場外交易市場或其他有組織的證券市場；

“規則”	這些規則會不時更改或變化。

“附表5”	ITEPA 2003附表5。

“計劃”	由本規則構成和管轄的EMI和未經批准的股票期權計劃。

“分享”	公司股本中以美國存托股份為代表的0.001 GB普通股；

“子公司”	附表5第11段所界定的合資格附屬公司。

“未經批准的選項”	不建議作為EMI期權的期權。

“未經批准的期權協議”	該協議基本上以附錄2規定的形式記錄期權，由員工和公司簽訂，並符合規則2.3的要求。

“工作時間”	具有附表5第27段給予該詞的涵義。

1.2

在本規則中，除文意另有所指外-

1.2.1

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

1.2.2

表示男性的詞語應包括女性。和

1.2.3

對任何成文法則的任何提及應解釋為對該成文法則不時修訂、延長或重新制定的提及。

授予期權

2.1

本公司可不時向董事會選定的僱員授予購股權，而該等購股權可能受董事會於相關購股權協議中釐定的業績條件所規限。

2.2

董事會須促使本公司與根據第2.1條第(Br)條選擇的每名僱員訂立購股權協議，而每一份購股權協議均構成收購本公司授予有關僱員的股份的購股權。

2.3

除其他外，每項期權協議應：

2.3.1

述明授予該選擇權的日期。

2.3.2

代表公司和員工簽署。

2.3.3

指定在行使期權時可獲得的最大股份數量，由董事會確定。

2.3.4

指定選項價格。和

2.3.5

載有由董事會決定授予期權的條款和條件。

2.4

本公司可向符合資格的員工授予EMI期權，在此情況下，期權應根據EMI期權協議(實質上採用本規則附錄1所附的格式)授予，並應遵守附表5的要求。

2.5

本公司可向員工授予未經批准的期權(無論他們是否符合資格的員工)，在這種情況下，期權應根據未經批准的期權協議(實質上採用本規則附錄2所附的表格 )授予。

期權下股份數量限制

3.1

董事會可不時指定可授予購股權的最高股份數目。

3.2

在任何一天授予任何合格員工的受EMI期權約束的股票的總市值，與當時受EMI期權或未行使期權約束的股票的總市值相加，不得收購該合資格員工持有的根據ITEPA 2003附表4批准的計劃授予的公司股票，以及在之前三年內因其受僱於任何一個或多個集團公司而獲得EMI期權的所有其他股票，無論該等期權是否已行使或釋放。超過250,000 GB或可能為附表5的目的而不時規定的其他限制。

3.3

在任何時間，受未行使EMI期權約束的股份的總市值不得超過3,000,000 GB或為附表5的目的而不時規定的其他限制。

3.4

就規則3、2和3.3而言，與任何期權有關的股份市值將為授予相關期權時的市值，或與英國税務及海關總署商定的較早時間。

股本變更

4.1

期權協議第7條的規定適用於本公司股本的某些變更。

4.2

本公司應就根據期權協議作出的任何調整及時通知期權持有人。

修正

5.1

董事會可按董事會認為合適的方式和程度，不時更改或增加所有或任何《規則》和期權協議的格式，但：

5.2

未經期權持有人書面同意，不得更改或增加任何個別期權協議。和

5.3

任何對《規則》或任何《百代期權協議》的更改或增加，在任何時候，如意在使期權繼續符合附表5的規定，則不得違反附表5的規定。

行政管理

6.1

該計劃應由董事會管理，董事會對所有與《規則》的解釋有關的爭議和事項的決定為最終決定。

6.2

設立及營運該計劃的費用由本公司及其附屬公司按董事會釐定的比例承擔。

6.3

根據該計劃或與該計劃有關的任何通知或其他通訊可親自或以郵遞方式送交或由本公司發出，如發給本公司，則致送祕書。郵寄的郵件應預付費用，並應在郵寄48小時後視為已收到。

6.4

本公司在任何時候均須確保有足夠股份供受託人轉讓以滿足所有該等購股權，或保留足夠的授權及未發行股份以滿足所有尚未失效或未全面行使的購股權。

6.5

本計劃、本規則和與本計劃有關的所有其他文件應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

附錄 1

在此上籤訂的EMI期權協議[日期]

在以下情況之間：

(1)

BIODEXA PharmPharmticals PLC(註冊編號09216368)，其註冊辦事處位於威爾士加的夫裏海大道1號，CF104DQ(“本公司”)；以及

(2)

[名字]，地址為[地址](“期權持有人”)。

背景

(A)

本公司希望根據經修訂的2003年ITEPA附表5的規定，向購股權持有人授予收購股份的選擇權。

(B)

本協議是根據Biodexa PharmPharmticals PLC EMI的規則和未經批准的購股權計劃(“該規則”)訂立的。

因此，現在商定如下：

釋義

1.1

在本協議中，應適用《規則》中的定義，此外，除文意另有所指外，下列詞語和短語應具有以下含義：

“文章”	指公司不時變更的公司章程。

《控制權的變化》	(A)本公司注意到任何“個人”或“團體”相關人士(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，但(A)受託人或根據本公司或任何附屬公司設立的任何僱員計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，(B)本公司或其任何聯屬公司，(C)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，(D)本公司(如成為任何繼任母公司的附屬公司)，或(E)直接或間接擁有的實體，本公司股東以與其對本公司的所有權基本相同的比例，直接或間接地(或在任何12個月期間成為)本公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)(不包括在該人實益擁有的證券中，除與本公司或其關聯公司收購業務有關的以外)直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券，佔本公司股票總投票權的50%或以上；(B)在一項或一系列關連交易中，向另一人(本公司直接或間接全資附屬公司除外)出售(本公司的任何重組、轉換或其他重組，包括通過合併、綜合或其他業務合併交易)本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產，而“控制”一詞應作相應解釋。

“批地日期”	指本協議的日期。

《交易法》	1934年《美國證券交易法》(經修訂)。

“團體”	指本公司及任何附屬公司。

“納斯達克”的規則	指納斯達克的規章制度。

“選項”	指根據本協議第2條授予的選擇權。

“期權行權價”	表示GB[行權價格]每股期權份額。

“期權收益”	指因行使、轉讓或解除一項期權而變現的收益、收入或利潤，而該等收益、收入或利潤為根據2003年ITEPA或任何其他條文應課税或在任何其他適用司法管轄區應課徵同等税項的收益、收入或利潤。

“期權持有人的僱主”	指本集團的公司或附屬公司，就相關税務法例而言，該公司或附屬公司在任何時間均為期權持有人的僱主。

“期權股份”	手段[數]期權存續的股票。

“期權納税義務”	指期權持有人的僱主就任何期權收益的所得税或國民保險繳費(包括僱主的繳費)的任何金額或由所得税或國民保險繳費(包括僱主的繳費)向HM税務和海關或任何其他司法管轄區的其他適用税務機關進行核算的任何責任。

“接班人父母”	指就任何人而言，指在第一人成為該另一人的附屬公司時，由一名或多於一名人士“實益擁有”(定義見下文)超過第一人在緊接該另一人成為該另一人的附屬公司前的第一人的總表決權的50%以上的“實益擁有”(定義見下文)的任何其他人，而就本條例而言，“實益擁有”具有與“實益擁有人”一詞相關的涵義，因此，該術語在《交易法》規則13d-3和13d-5中定義；

“美國證券交易委員會”	美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會”的規則	美國證券交易委員會的規章制度。

“既得利益者”	指附表1所指明的可就有關期權股份行使期權的時間點。

1.2

凡提及某項法定條文，即指該條文在考慮任何修訂、延長或重新制定時當時有效的情況。

授予期權

2.1

董事會特此授予購股權持有人一項購股權，自授出日期起根據本購股權協議的規定按期權價格收購購股權股份。

2.2

該選擇權是根據附表5的條文授予的。

2.3

本公司特此確認，該選擇權是出於商業原因授予的，並不是以避税為主要目的或主要目的之一的計劃或安排的一部分。

選擇權

3.1

該選擇權能夠全部或部分行使。

3.2

購股權持有人只可就已歸屬的購股權股份行使購股權，方法是向本公司發出書面通知，表明有意行使購股權，並指明擬收購的購股權股份數目。

3.3

行使任何選擇權的條件如下：

3.3.1

本公司已收到就當時擬收購的期權股份數目應支付的全部期權價格；以及

3.3.2

期權持有人已遵守第11.3條的規定。

3.4

本公司在收到本協議第3.2條所述的通知、支付總期權價格並遵守第11條規定後，即有義務向期權持有人或其遺產代理人(視情況而定)發行或轉讓期權股份。

3.5

本公司應確保有足夠的股份可供發行或轉讓，以盡最大可能履行本公司有關購股權的責任，直至購股權獲行使或失效為止。

3.6

購股權股份應根據章程細則的規定向購股權持有人發行或轉讓(視情況而定)。

3.7

本公司應支付或促使本公司支付或促使本公司支付任何期權股份轉讓的應付印花税。

3.8

所有因行使購股權而發行或轉讓的股份，在各方面應與當時已發行股份享有同等地位，並須連同所有應累算的股息或其他分派權利一併轉讓，且不受任何留置權及產權負擔的影響，但與發行或轉讓日期之前的記錄日期有關的任何權利除外。

3.9

如果行使期權被任何具有法律效力的法律或法規禁止或將被違反，則不得行使該期權：

3.9.1

納斯達克規則；

3.9.2

美國證券交易委員會規則；或

3.9.3

任何其他規則、守則或指引(例如本公司採用的股票交易守則)。

不可轉讓的權利

4.1

期權持有人不得轉讓、轉讓、押記、放棄或處理他在本協議項下的全部或任何權利和/或義務，或聲稱要這樣做，如果他聲稱要這樣做，則本協議將失效，不再具有任何效力或效力。

4.2

該期權不能轉讓或轉讓，也不能以任何方式成為任何抵押或擔保的標的，任何據稱的轉讓、轉讓或抵押都將導致期權立即失效。

選擇權的失效

5.1

該選擇權應在下列情況中最早發生時立即失效和停止行使：

5.1.1

自授予之日起10年；

5.1.2

期權持有人被判定破產的日期；以及

5.1.3

第6、8、9及10條所規定的日期。

期權持有人之死

6.1

在期權持有人死亡時，該期權將在90天后失效，並可在此之前由其個人代理人行使。

股本變動

如果以利潤資本化或儲備金資本化或配股的方式發行公司股本中的任何普通股或任何實質上類似的股份，或以任何合併、拆分或減少的方式發行，則期權項下剩餘的未償還期權股份數量和/或與其有關的期權價格應以此方式進行調整，並自事件發生之日起生效，以維持始終規定的原始估值標準：

7.1

在公司核數師出具證書確認調整屬公平合理之前，該等調整不得生效；及

7.2

調整後，股份繼續符合附表35段所列條件。

替代選項

8.1

如附表5第(Br)39節所界定的公司進行重組，並邀請購股權持有人解除其在該購股權項下的權利，作為向其授予與收購公司股份同等但有關的權利 (“新購股權”)的代價，則第8.2條的條文將具有效力。新方案不需要滿足附表5第41和42段的要求。

8.2

如果期權持有人因獲授予該新期權而不同意解除其在本期權項下的權利，則該期權將在期權持有人本可接受該邀請的期限結束時失效並停止行使。

收購

9.1

如果任何人(“要約人”)：

9.1.1

提出收購公司全部已發行股本的要約，條件是：如果要約人滿意，要約人將改變公司的控制權；或

9.1.2

要約收購本公司所有與該等股份類別相同的股份；或

9.1.3

與公司股東談判股份買賣協議，該協議預期要約人將在完成交易後獲得公司控制權的變更，

則如董事會作出上述決議，購股權可(包括尚未歸屬但根據第 9.5條的決議案應已生效的該等購股權)於董事會為此目的而指定的期間內行使，直至緊接要約人因要約或股份買賣協議而取得本公司控制權變動前為止。任何未根據第9.1條行使的選擇權均應失效。

9.2

如果任何人(“控制人”)因下列原因而獲得對公司的控制權：

9.2.1

提出收購本公司全部已發行股本的要約，條件是如果其滿意，控權人將擁有本公司的控制權；或

9.2.2

要約收購公司所有與該等股份類別相同的股份；或

9.2.3

訂立第9.1.3條所述類型的股份買賣協議，

則購股權 (包括尚未歸屬但根據第9.5條作出的決議案應已生效的購股權)可於控權人取得本公司控制權及(如有關)要約所附帶的任何條件已獲滿足後六個星期內行使。在該期限結束時，除非第9.3條適用，否則選擇權將失效。

9.3

購股權(包括尚未歸屬但根據第9.5條的決議案應已生效的購股權)可於任何人士根據2006年公司法第28部第3章受約束或有權收購股份時起計一個月內行使。如果第9.3條適用，選擇權應在第9.3條規定的行使期限結束時失效。

9.4

董事會可酌情決定，如控權人(定義見第9.2或9.3條)為於本協議日期持有本公司已發行股本20%或以上權益的任何人士，則任何會觸發行使第9.2或9.3條下的購股權 (繼而導致購股權失效)的事件不得如此。

9.5

董事會可就根據規則尚待行使的所有未行使購股權議決，在控制權發生相關變更的情況下，所有購股權股份應被視為已歸屬。

清盤和法定重建

10.1

如已發出本公司股東大會通知，會上將就本公司清盤提出決議案，則購股權持有人有權於清盤開始前任何時間行使其購股權，不論是否於緊接該開始前及清盤開始後有條件地全部或部分歸屬，且該購股權須於緊接該開始前存續。在此情況下，該選擇權將於該清盤開始時失效。

10.2

在第8.1及8.2條的規限下，如法院批准根據2006年《公司法》第895至918條就本公司重建或合併計劃或與之相關而提出的妥協或安排，則購股權持有人有權在法院批准該妥協或安排之日起計6個月內行使其選擇權，不論是否歸屬。

税收和國民保險繳款

11.1

期權持有人不可撤銷地同意：

11.1.1

向公司或期權持有人的僱主(視情況而定)支付任何期權税負的金額；或

11.1.2

訂立令本公司及期權持有人的僱主(視乎情況而定)滿意的安排，以支付任何期權税務責任。

11.2

期權持有人不可撤銷地同意：

11.2.1

期權持有人將向公司和期權持有人的僱主(視情況而定)報銷任何次級1類(僱主)國民保險繳費(或任何司法管轄區的社保繳費的任何類似責任) ：

(a)

公司或期權持有人的僱主有責任為任何期權收益支付費用；以及

(b)

可由公司或期權持有人的僱主從期權持有人處合法收回；和

11.2.2

在本公司或期權持有人的僱主的要求下，期權持有人應與該人一起作出有效選擇，將第11.2.1條所述的第二類1(僱主) 國民保險繳費(或任何司法管轄區的社保繳費的任何類似責任)的全部或部分責任轉移給期權持有人。

11.3

如本公司或購股權持有人的僱主在購股權行使的任何日期或之前提出要求，購股權持有人不可撤銷地同意根據ITEPA 2003第431(1)條或第431(2)條就購股權股份進行聯合選擇。

11.4

本公司沒有義務根據本期權協議促使轉讓或配發和發行任何股份或任何股份權益，除非和直到期權持有人已遵守第11.3條並向期權持有人的僱主支付期權持有人僱主認為足以全額賠償期權持有人僱主的任何期權税務責任的款項，或期權持有人已作出期權持有人僱主認為的其他安排，將確保在期權持有人的僱主決定的期間內向期權持有人追回全部期權税款。

11.5

本公司有權不促使期權持有人轉讓，或向期權持有人配發和發行期權持有人本來有權獲得的股份總數，但從股份總數中保留公司認為能夠使公司作為期權持有人的代理人出售的股份數量 (以出售時合理預期獲得的最佳價格)，並從出售淨收益中向期權持有人的僱主支付足夠的資金。在扣除與該等出售有關的所有費用、佣金及開支後，以履行期權持有人在該等彌償下的責任。

如果選擇不徵税，則無需索賠

12.1

如果：-

12.1.1

該選擇權不是或不會成為或不再是附表5所指的合資格選擇權；或

12.1.2

與該選項有關的取消資格事件(如第533至536節ITEPA 2003中所定義)發生或被視為正在發生；或

12.1.3

授予日期之後發生的任何其他事件或情況，導致授予或行使期權的税收後果與在沒有該事件或情況的情況下適用的税收後果不同；

則本公司不會因期權持有人可能須承擔的税項金額或性質的任何增加或改變或因此而蒙受的任何其他損失而承擔賠償責任。

就業問題

13.1

期權持有人無權就期權的任何損失獲得賠償或損害賠償，如果該損失全部或部分因下列原因而產生(或聲稱發生)：

13.1.1

終止任職或受僱於；或

13.1.2

終止與以下人士的職位或僱傭關係的通知：

集團中的任何公司或期權持有人的僱主。本免責條款適用於因終止職位或僱傭關係或發出通知，以及可能要求賠償或損害的任何情況。

13.2

期權持有人無權就期權的任何損失向本公司或期權持有人的僱主要求賠償或損害賠償，如果該損失全部或部分因下列原因而產生(或聲稱發生)：

13.2.1

任何不再是本公司附屬公司的公司；或

13.2.2

將本公司或本公司任何附屬公司的任何業務轉讓給任何人。

無論引起相關公司的地位變更或相關業務的轉移，以及可能要求賠償或損害賠償，本免責條款均適用。

13.3

購股權持有人作為本公司僱員或董事或本公司任何附屬公司的權利和義務，不受授予、持有或行使購股權的影響。

13.4

期權的價值或從中變現的任何利益不應計入養卹金。

13.5

期權持有人無權從公司或期權持有人的僱主那裏獲得任何關於股票(或任何其他股票)的進一步期權。

對股份的限制

該等股份須受章程細則所載的轉讓限制。

通告

本協議項下的所有通知應以書面形式發出，並應以專人或一級掛號或記錄投遞函件送達或寄往本公司註冊的辦事處(如屬向本公司發出的通知)或(如屬購股權持有人)上述地址或不時通知本公司的一個或多個地址。如果是專人投遞，則所有此類通知應視為在投遞時收到；如果是通過一級掛號或記錄投遞信件發送的通知，則應視為在投遞後48小時收到。

法律和司法管轄權

16.1

本協議受英格蘭和威爾士法律管轄。本公司與期權持有人及期權持有人的個人代表不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠。

16.2

本文件已作為契約簽署，並已交付，自文件開頭指定的日期起生效。

作為契據籤立

Biodexa Pharmaceuticals plc

	董事

在場的人：-



作為契據籤立
[員工]


在場的人：-

附表1期權股份的歸屬

期權股份應歸屬於[根據需要添加歸屬條件 ]

附錄 2

未批准的股票期權協議在此輸入了 [日期]

在以下情況之間：

(1)

BIODEXA PharmPharmticals PLC(註冊編號09216368)，其註冊辦事處位於威爾士加的夫裏海大道1號，CF104DQ(“本公司”)；以及

(2)

[名字]，地址為[地址](“期權持有人”)。

背景

(A)

公司希望向期權持有人授予收購股份的期權。

(B)

本協議根據Biodexa Pharmaceuticals PLC EMI和未經批准的股票期權計劃的規則（“規則”）簽訂。

因此，現在商定如下：

釋義

1.1

在本協議中，應適用《規則》中的定義，此外，除文意另有所指外，下列詞語和短語應具有以下含義：

“文章”	指公司不時變更的公司章程。

《控制權的變更》	(A)本公司注意到任何“個人”或“團體”相關人士(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，但(A)受託人或根據本公司或任何附屬公司設立的任何僱員計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，(B)本公司或其任何聯屬公司，(C)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，(D)本公司(如成為任何繼任母公司的附屬公司)，或(E)直接或間接擁有的實體，本公司股東以與其對本公司的所有權基本相同的比例，直接或間接地(或在任何12個月期間成為)本公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)(不包括在該人實益擁有的證券中，除與本公司或其關聯公司收購業務有關的以外)直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券，佔本公司股票總投票權的50%或以上；(B)在一項或一系列關連交易中，向另一人(本公司直接或間接全資附屬公司除外)出售(本公司的任何重組、轉換或其他重組，包括通過合併、綜合或其他業務合併交易)本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產，而“控制”一詞應作相應解釋。

“批地日期”	指本協議的日期。

《交易法》	1934年《美國證券交易法》(經修訂)。

“團體”	指本公司及任何附屬公司。

“納斯達克”的規則	指納斯達克的規則、法規和要求;

“選項”	指根據本協議第2條授予的選擇權。

“期權行使價格”	表示GB[行權價格]每股期權份額。

“期權收益”	指行使、轉讓或釋放期權時實現的收益、收入或利潤，是在英國應繳納所得税或在任何其他適用司法管轄區應繳納同等税款的收益、收入或利潤。

“期權持有人的僱主”	指本集團的公司或附屬公司，就相關税務法例而言，該公司或附屬公司在任何時間均為期權持有人的僱主。

“期權股份”	手段[數]期權存續的股票。

“選擇税責任”	指期權持有人的僱主向英國税務海關總署或任何其他司法管轄區的其他適用税務機關説明英國或其他適用司法管轄區（包括僱主）的所得税或國民保險繳款或社會保障繳款的任何金額或代表的任何責任。

“接班人父母”	指就任何人而言，指在第一人成為該另一人的附屬公司時，由一名或多於一名人士“實益擁有”(定義見下文)超過第一人在緊接該另一人成為該另一人的附屬公司前的第一人的總表決權的50%以上的“實益擁有”(定義見下文)的任何其他人，而就本條例而言，“實益擁有”具有與“實益擁有人”一詞相關的涵義，因此，該術語在《交易法》規則13d-3和13d-5中定義；

“背心”	指附表1所指明的可就有關期權股份行使期權的時間點。

1.2

凡提及某項法定條文，即指該條文在考慮任何修訂、延長或重新制定時當時有效的情況。

授予期權

2.1

董事會特此授予購股權持有人一項購股權，自授出日期起根據本購股權協議的規定按期權價格收購購股權股份。

2.2

該期權並非根據附表5的規定授予或旨在遵守附表5的規定。

選擇權

3.1

該選擇權能夠全部或部分行使。

3.2

購股權持有人只可就已歸屬的購股權股份行使購股權，方法是向本公司發出書面通知，表明有意行使購股權，並指明擬收購的購股權股份數目。

3.3

行使任何選擇權的條件如下：

3.3.1

本公司已收到就當時擬收購的期權股份數目應支付的全部期權價格；以及

3.3.2

期權持有人已遵守第11.3條的規定。

3.4

3.5

本公司應確保有足夠的股份可供發行或轉讓，以盡最大可能履行本公司有關購股權的責任，直至購股權獲行使或失效為止。

3.6

購股權股份應根據章程細則的規定向購股權持有人發行或轉讓(視情況而定)。

3.7

本公司應支付或促使本公司支付或促使本公司支付任何期權股份轉讓的應付印花税。

3.8

3.9

如果行使期權被任何具有法律效力的法律或法規禁止或將被違反，則不得行使該期權：

3.9.1

納斯達克規則；

3.9.2

美國證券交易委員會規則；或

3.9.3

任何其他規則、守則或指引(例如本公司採用的股票交易守則)。

不可轉讓的權利

4.1

4.2

該期權不能轉讓或轉讓，也不能以任何方式成為任何抵押或擔保的標的，任何據稱的轉讓、轉讓或抵押都將導致期權立即失效。

選擇權的失效

5.1

該選擇權應在下列情況中最早發生時立即失效和停止行使：

5.1.1

自授予之日起10年；

5.1.2

期權持有人被判定破產的日期。

5.1.3

第6、8、9及10條所規定的日期。

期權持有人之死

6.1

在期權持有人死亡時，該期權將在90天后失效，並可在此之前由其個人代理人行使。

股本變動

如果通過利潤資本化或儲備金或配股的方式發行任何普通股或公司資本中任何實質類似的股份，或通過任何合併、分拆或減少的方式，則期權項下剩餘未發行的期權股份數量和/或與其相關的期權價格將以該方式調整，並自事件發生之日起生效，為了維持最初的估值標準，前提是在公司審計師發佈確認調整在他們看來公平合理的證書之前，此類調整不得生效。

替代選項

8.1

8.2

如果期權持有人因獲授予該新期權而不同意解除其在本期權項下的權利，則該期權將在期權持有人本可接受該邀請的期限結束時失效並停止行使。

收購

9.1

如果任何人(“要約人”)：

9.1.1

提出收購公司全部已發行股本的要約，條件是：如果要約人滿意，要約人將改變公司的控制權；或

9.1.2

要約收購本公司所有與該等股份類別相同的股份；或

9.1.3

與公司股東談判股份買賣協議，該協議預期要約人將在完成交易後獲得公司控制權的變更，

那麼，如果董事會如此決定，則期權（包括尚未歸屬但第 9.5條下的決議已生效的期權）可以在董事會為此指定的期限內行使，並在要約人因要約或股份買賣協議獲得公司控制權之前立即結束。任何未根據第9.1條行使的期權均將失效。

9.2

如果任何人(“控制人”)因下列原因而獲得對公司的控制權：

9.2.1

提出收購本公司全部已發行股本的要約，條件是如果其滿意，控權人將擁有本公司的控制權；或

9.2.2

要約收購公司所有與該等股份類別相同的股份；或

9.2.3

訂立第9.1.3條所述類型的股份買賣協議，

那麼期權（包括尚未被授予但第9.5條下的決議已生效的期權）可以在控制人獲得公司控制權變更和（如果相關）任何條件得到滿足後六週內行使。該期限結束時，除非第9.3條適用，否則期權將失效。

9.3

9.4

9.5

董事會可就根據規則尚待行使的所有未行使購股權議決，在控制權發生相關變更的情況下，所有購股權股份應被視為已歸屬。

清盤和法定重建

10.1

10.2

税收和國民保險繳款

11.1

期權持有人不可撤銷地同意：

11.1.1

向公司或期權持有人的僱主(視情況而定)支付任何期權税負的金額；或

11.1.2

訂立令本公司及期權持有人的僱主(視乎情況而定)滿意的安排，以支付任何期權税務責任。

11.2

期權持有人不可撤銷地同意：

11.2.1

期權持有人將向公司和期權持有人的僱主(視情況而定)報銷任何次級1類(僱主)國民保險繳費(或任何司法管轄區的社保繳費的任何類似責任) ：

(a)

公司或期權持有人的僱主有責任為任何期權收益支付費用；以及

(b)

可由公司或期權持有人的僱主從期權持有人處合法收回；和

11.2.2

11.3

11.4

11.5

就業問題

12.1

期權持有人無權因期權或任何損失獲得賠償或損害賠償如果此類損失全部或部分源於（或聲稱源於）：

12.1.1

終止任職或受僱於；或

12.1.2

終止與以下人士的職位或僱傭關係的通知：

公司或期權持有人的僱主。無論導致職位或僱用終止或發出通知，以及無論可以索賠或損害賠償，這種責任免除均適用。

12.2

期權持有人無權就期權的任何損失向本公司或期權持有人的僱主要求賠償或損害賠償，如果該損失全部或部分因下列原因而產生(或聲稱發生)：

12.2.1

任何不再是本公司附屬公司的公司；或

12.2.2

將本公司或本公司任何附屬公司的任何業務轉讓給任何人。

無論引起相關公司的地位變更或相關業務的轉移，以及可能要求賠償或損害賠償，本免責條款均適用。

12.3

購股權持有人作為本公司僱員或董事或本公司任何附屬公司的權利和義務，不受授予、持有或行使購股權的影響。

12.4

期權的價值或從中變現的任何利益不應計入養卹金。

12.5

期權持有人無權從公司或期權持有人的僱主那裏獲得任何關於股票(或任何其他股票)的進一步期權。

對股份的限制

該等股份須受章程細則所載的轉讓限制。

通告

法律和司法管轄權

15.1

15.2

本文件已作為契約簽署，並已交付，自文件開頭指定的日期起生效。

由作為契約執行

Biodexa 製藥 PLC

	董事

在場的人：-



執行作為一契據通過
[員工]


在場的人：-

附表1
期權股份的歸屬

期權股份應歸屬於[根據需要添加歸屬條件 ]