正如 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_____________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

WOLFSPEED, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

WOLFSPEED, INC. 2023 年長期激勵薪酬計劃

（計劃的完整標題）

尼爾·P·雷諾茲

執行副總裁兼首席財務官

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驅動器

北卡羅來納州達勒姆 27703

(919) 407-5300

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Bradley D. Kohn，Esq。

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驅動器

北卡羅來納州達勒姆 27703

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

______________________________

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

本S-8表格註冊聲明由Wolfspeed, Inc.（“註冊人”）提交，要求註冊人註冊3,500,000股普通股，面值0.00125美元，可根據Wolfspeed, Inc.2023年長期激勵補償計劃（“計劃”）發行。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則，本註冊聲明省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）條的要求，包含第一部分中規定信息的文件將交付給計劃的參與者。根據第424條，本文件不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會的。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此以引用方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年8月23日向委員會提交的截至2023年6月25日的財政年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年11月2日向委員會提交的截至2023年9月24日的季度10-Q表季度報告；

(c) 註冊人於 2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 8 月 22 日（經2023 年 8 月 28 日修訂）、2023 年 10 月 24 日和 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新報告；以及

(d) 註冊人於2021年9月30日提交的表格8-A註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，經註冊人於2023年11月2日向委員會提交的截至2023年9月24日的財政季度10-Q表附錄4.3中註冊人普通股的描述修訂，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交生效後的修正案之前提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分。自提交此類文件之日起生效。但是，任何未被視為 “提交” 委員會的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括但不限於根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物，均不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人目前在其經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）中對董事的個人責任進行了限制，並在其修訂和重述的章程（“章程”）中對董事和高級管理人員進行了賠償的規定。此外，《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）的條款規定了在各種情況下對註冊人的董事和高級管理人員的賠償。

《公司章程》第七條規定，註冊人的任何董事均不得因註冊人提起的訴訟或根據註冊人的權利提起的訴訟或因違反其董事職責而產生的金錢損害賠償承擔個人責任。與NCBCA一致，公司章程並未限制或消除董事對以下方面的個人責任：（i）該董事在違規時知道或認為與註冊人的最大利益相沖突的非善意行為或不作為，（ii）NCBCA第55-8-33條或任何繼任條款規定的任何責任，（iii）該董事參與的任何交易董事獲得不當的個人利益，或 (iv) 在《公約》第七條生效之日之前發生的作為或不作為公司章程。如果對NCBCA進行修訂或頒佈立法以允許進一步限制或取消董事的個人責任，則第七條規定，應在適用法律允許的最大範圍內限制或取消註冊人董事的個人責任。

《章程》第九條第 3 款規定，註冊人應在法律允許的最大範圍內，對任何受威脅、待審或完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟或程序及其中的任何上訴（以及可能導致此類訴訟、訴訟或程序的任何詢問或調查）的當事方的任何人作出賠償，無論他們是否代表或代理人提起註冊人的，試圖以該人正在或正在行事為由追究該人的責任以註冊人的董事或高級管理人員身份，或應註冊人的要求擔任或曾經擔任任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員，或者作為註冊人或註冊人全資子公司的任何員工福利計劃的受託人或管理人，支出 (i) 合理的費用，包括但不限於該人實際和必然產生的與之有關的所有律師費在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中；(ii) 該人為履行任何判決、貨幣法令、罰款（包括與員工福利計劃相關的消費税）、罰款、罰款或和解而支付的所有合理款項；以及（iii）執行章程中規定的賠償權所產生的所有合理費用。根據章程，由註冊人董事會自行決定，這種賠償還可能包括預付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用。

NCBCA第55-8-50至55-8-58條允許公司根據法定或非法定賠償計劃中的一項或兩項向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償。通常，除非受公司章程的限制，否則董事或高級管理人員在辯護其作為當事方的任何訴訟時，無論是非曲直還是其他方面，均為董事和高級管理人員提供獲得賠償的權利。NCBCA還允許公司對符合一定行為標準的董事和高級管理人員進行賠償。董事和高級管理人員也有權向法院申請命令，要求公司在特定案件中對董事或高級管理人員進行賠償。鑑於所有相關情況，如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則法院可以批准此類命令。

除了上述法定計劃中描述的賠償條件和限制外，NCBCA第55-8-57條允許公司賠償或同意賠償其任何董事、高級職員、僱員或代理人因其身份而在任何訴訟（包括由公司或代表公司提起的訴訟）中承擔的責任和費用（包括律師費），或同意賠償其任何董事、高級職員、僱員或代理人因其身份而產生的責任和費用（包括律師費）或他們以這種身份開展的活動，但因這些活動而產生的任何負債或費用除外當時該人知道或認為這些行為顯然與公司的最大利益相沖突。此外，NCBCA第55-8-57條授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以應對該人承擔的某些責任，無論公司是否獲得NCBCA的另行授權，對該人進行賠償。註冊人已購買並維持此類保險。

註冊人還與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求註冊人在北卡羅來納州現行法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，或者可能對此類法律進行修訂以擴大允許的賠償範圍。賠償協議還要求註冊人預付與以下方面相關的費用

訴訟、要求、訴訟或訴訟，包括受保人承諾在最終確定賠償不恰當的情況下向註冊人償還預付的任何款項。賠償協議中規定的權利是對章程、公司章程和NCBCA中規定的權利的補充。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

    

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月2日在北卡羅來納州達勒姆市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

WOLFSPEED, INC.
來自：			/s/ Gregg A. Lowe
			Gregg A. Lowe
			首席執行官兼總裁

        

    

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命 Gregg A. Lowe 和 Neill P. Reynolds，他們中的每一個人，包括他或她的真實合法律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物以及與之相關的所有文件一併提交給證券和交易委員會授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。