BAIDU, INC.
百度校園
上地 第十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
2022年12月28日
通過埃德加
凱瑟琳·雅各布森女士
羅伯特·利特爾佩奇先生
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 百度公司（以下簡稱 “公司”） | |
| 截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格 | ||
| 於 2022 年 3 月 28 日提交（文件 編號 001-51469） |
親愛的雅各布森女士和利特爾佩奇先生，
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2022年12月13日信中關於公司於2022年3月28日向委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（2021年20-F表格）的評論的迴應，以及公司對員工於8月2日提交的2021年20-F表評論的迴應分別是2022年和2022年10月31日。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語 應具有 2021 年 20-F 表格中此類術語所賦予的含義。
截至2021年12月31日止年度的20-F表格
第 3 項。關鍵信息
通過我們組織的現金流 ，第 7 頁
| 1. | 關於您對評論1的迴應，為了提高透明度，請修改第11頁的精選簡化 合併現金流信息，以包括VIE的資本出資、貸款和本金還款的標題和註釋。 |
針對員工的評論，公司承諾在未來的20-F表申報中對披露內容進行如下修改（頁面引用了2021年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線顯示，添加了下劃線，添加了灰色陰影的 行項目）：
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2022年12月28日
第 2 頁
第 9 頁
與可變利息相關的財務信息 合併附屬公司
實體
下表列出了百度公司、根據美國公認會計原則成為VIE主要受益人的全資子公司（不包括百度公司在內的VIE的主要受益人）、其不是
VIE主要受益人的其他子公司（其他子公司）的財務業績、財務狀況和現金流的簡明合併時間表
我們的合併附屬實體我們整合的 VIE 和 ViES 子公司 其他實體對於截止日期
的時間段和日期。
| | 百度公司是我們在開曼羣島的控股公司，也是VIE 的主要受益人，包括北京百度網通科學技術有限公司（百度網通）和北京細讀科技有限公司（Beijing Persal）和其他VIE。除百度公司以外的VIE的主要受益人 主要是指北京愛奇藝科技股份有限公司（北京愛奇藝）和其他愛奇藝VIE的主要受益人愛奇藝公司。 |
| | 其他子公司是指非VIE 子公司的總和，主要包括百度在線網絡科技（北京）有限公司（百度在線）、百度（中國）有限公司（百度中國）、百度時代科技（北京）有限公司（百度時報）、北京 奇藝世紀科技股份有限公司（北京奇藝世紀，一家全資外國企業）愛奇藝的企業）和其他全資子公司，主要為外部 客户提供在線營銷服務。此外，根據VIE的主要受益人的指示，包括百度在線和北京奇藝世紀在內的某些全資子公司也向VIE的被提名股東提供長期貸款，為這些實體的 資本提供資金，併為VIE提供獨家技術諮詢和服務。 |
| | VIE和ViES子公司是指百度網通、北京細讀、北京愛奇藝 和其他愛奇藝VIE以及其他愛奇藝VIE以及其他VIE的總和。 |
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2022年12月28日
第 3 頁
第 10 頁
精選精簡綜合版eding 現金流信息
| 截至2021年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， 公司 |
小學 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合併 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百萬計） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 |
(1,853 | ) | (371 | ) | 18,080 | 4,121 | 145 | 20,122 | ||||||||||||||||
| 淨現金（用於）/由投資活動提供 |
(16,183 | ) | (3,564 | ) | (25,522 | ) | (7,551 | ) | 21,376 | (31,444 | ) | |||||||||||||
| 包括：對VIE和ViES子公司的資本出資(1)(2) |
| | (1,408 | ) | | 1,408 | | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的貸款 (3) |
| | (5,520 | ) | | 5,520 | | |||||||||||||||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 |
25,628 | (272 | ) | 15,562 | 3,999 | (21,521 | ) | 23,396 | ||||||||||||||||
| 包括：對VIE和ViES子公司的資本出資 (1)(2) |
| | | 1,408 | (1,408 | ) | | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的貸款 (3) |
| | | 5,520 | (5,520 | ) | | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， 公司 |
小學 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合併 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百萬計） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 |
(1,912 | ) | (295 | ) | 21,643 | 4,616 | 148 | 24,200 | ||||||||||||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 |
5,921 | (7,284 | ) | (27,557 | ) | (8,382 | ) | 9,750 | (27,552 | ) | ||||||||||||||
| 包括：對VIE和ViES子公司的資本出資 (1)(2) |
| | (3,502 | ) | | 3,502 | | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的貸款 (3) |
| | (1,507 | ) | | 1,507 | | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的貸款還款 (3) |
| | 1,136 | | (1,136 | ) | | |||||||||||||||||
| （用於）/由融資活動提供的淨現金 |
(1,757 | ) | 10,895 | 2,566 | 3,859 | (9,898 | ) | 5,665 | ||||||||||||||||
| 包括：對VIE和ViES子公司的資本出資 (1)(2) |
| | | 3,502 | (3,502 | ) | | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的貸款 (3) |
| | | 1,507 | (1,507 | ) | | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的貸款還款 (3) |
| | | (1,136 | ) | 1,136 | | |||||||||||||||||
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2022年12月28日
第 4 頁
| 截至2019年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， 公司 |
小學 受益人 的 VIE 不包括 百度， 公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合併 總計 |
|||||||||||||||||||
| 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百萬計） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 |
(1,720 | ) | (56 | ) | 28,469 | 1,649 | 116 | 28,458 | ||||||||||||||||
| /（用於）投資活動提供的淨現金 |
12,870 | (7,335 | ) | (17,963 | ) | (4,829 | ) | (2,717 | ) | (19,974 | ) | |||||||||||||
| 包括：對VIE和ViES子公司的資本出資 (1)(2) |
| | (7,057 | ) | | 7,057 | | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的貸款 (3) |
| | (4,633 | ) | | 4,633 | | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的貸款還款 (3) |
| | 9,127 | | (9,127 | ) | | |||||||||||||||||
| （用於）/由融資活動提供的淨現金 |
(11,494 | ) | 7,489 | (6,073 | ) | 3,604 | 2,601 | (3,873 | ) | |||||||||||||||
| 包括：對VIE和ViES子公司的資本出資 (1)(2) |
| | | 7,057 | (7,057 | ) | | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的貸款 (3) |
| | | 4,633 | (4,633 | ) | | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的貸款還款 (3) |
| | | (9,127 | ) | 9,127 | | |||||||||||||||||
注意：
| (1) | 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，主要受益人 指定其其他子公司分別向被提名股東提供總額為人民幣71億元、RMB602 百萬元和 RMB409 百萬元（合6,400萬美元）的貸款，為主要受益人不打算償還的VIE和ViES子公司的 資本提供資金，而被提名股東沒有償還任何款項。 |
| (2) | 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，ViES和ViEs 子公司分別從百度公司獲得的資本出資為零、29億元人民幣和10億元人民幣（1.57億美元）。 |
| (3) | 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，ViES和ViEs 子公司分別獲得人民幣46億元、15億元和人民幣55億元（合8.66億美元），因為百度公司子公司以及VieS和VieS子公司 的貸款分別向子公司償還了91億元人民幣、11億元人民幣和零本金。 |
與合併關聯實體相關的財務信息，第 9 頁
| 2. | 我們注意到你對先前評論3的迴應以及你提議的精選簡明合併 資產負債表和綜合收益表的陳述。關於簡明合併資產負債表，請解釋為什麼 VIE 和 VIE 子公司的合同利益列在 “其他子公司 ” 下而不是 VIE 的主要受益人項下。 |
公司恭敬地告知員工， 公司按照ASC 323規定的權益會計法列報其在VIE和ViES子公司的合同權益， 投資-股權法和合資企業.
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
2022年12月28日
第 5 頁
根據百度的報告， Inc. 在VIE和ViES子公司的合同權益代表其資本出資及其在作為VIE主要受益人的VIe和ViES子公司總累計收益（虧損）中所佔的份額。在《VIE的主要受益人》中列報的 中列報的VIE和ViES子公司的合同利益，不包括百度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據權益會計法，Inc降至零，原因是VIE（主要是北京 愛奇藝和其他愛奇藝VIE）產生的累計虧損總額超過了主要受益人的累計出資總額。
公司 恭敬地告知員工，在其他子公司項下報告的VIE和ViES子公司的合同權益主要是全資子公司按照主要受益人的指示向VIE的被提名人 股東提供的貸款，為主要受益人不打算尋求還款的VIE的資本提供資金。
| 3. | 關於綜合收益表，請解釋： |
| | 為什麼 VIE 和 VIE 子公司的某些收入不包含在 VIE 主要 受益人的收入中，而似乎包含在 “其他子公司” 項下；以及 |
| | 為什麼VIE和VIE子公司報告的淨收益（虧損）與主要受益人報告的淨 收入（虧損）之間存在差異。 |
公司恭敬地告知員工，其他子公司項下報告的 收入代表全資子公司通過向外部客户提供在線營銷服務和其他服務所產生的收入。
公司還恭敬地告知員工，百度公司報告的淨收益（虧損）包括來自VIE主要受益人的淨 收益（虧損），不包括百度公司、其他子公司以及VIE和ViES子公司。在 VIE 的主要受益人項下報告的淨收益（虧損）（不包括 百度公司）主要受益人主要包括來自愛奇藝子公司和愛奇藝VIE的淨收益（虧損）。此外，百度 Inc.報告的VIE和ViES子公司的收入份額（虧損）與VIEs和ViES子公司報告的淨收益（虧損）之間的差異主要是因為VIE和VIeS子公司報告的淨收益（虧損）包括 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）RMB122 百萬元、人民幣（3.92 億美元）和 RMB56 百萬美元（900萬美元））分別適用於截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。
* * *
如果您對2021年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10 5992 8888 聯繫下列簽署人，或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 與公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 聯繫。
| 真的是你的，
|
| /s/ 羅榮 |
| 羅榮 |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 李豔紅，百度公司董事長兼首席執行官 |
Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
李華英，安永華明律師事務所合夥人