附件3.1

《公司法(修訂)》

開曼羣島的

Tungray技術公司

獲豁免股份有限公司

經修訂及重訂

協會

（根據2022年9月29日通過的特別決議通過）

《公司法》

（修訂版）《開曼羣島》

羣島

修訂和重述

備忘錄

協會

Tungray技術

INC

獲豁免股份有限公司

（根據2022年9月29日通過的特別決議通過）

名字

公司名稱為Tungray Technology Inc.

狀態

本公司為獲豁免股份有限公司。

註冊辦事處

本公司的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-10240信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司或董事不時決定的其他地點。

對象和容量

在本備忘錄第9段的規限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。本公司是一家法人團體，能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，無論是否涉及公司利益。

股本

本公司法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

(a)

4億股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元；以及

(b)

100,000,000股指定為B類普通股，每股面值0.0001美元。

社員的法律責任

每名成員的責任以該成員不時未支付的股份金額為限。

續寫

本公司可行使公司法所載權力，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律轉讓及繼續註冊為股份有限公司，並在開曼羣島註銷註冊。

定義

本修訂及重訂組織章程大綱所用及未予界定的大寫術語應與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

獲豁免公司

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

財政年度

本公司的財政年度結束日期為 12月31日或董事可能不時決定並載於本備忘錄附件的其他日期。

《公司法》

(修訂)

開曼羣島

Tungray技術公司

獲豁免股份有限公司

修訂和重述公司章程

《公司法(修訂)》

開曼羣島的

修訂和重述公司章程

的

Tungray技術公司

獲豁免股份有限公司

(根據2022年9月29日通過的特別決議通過)

定義和解釋

1.1

《公司法》第一附表表A所載的規定不適用於本公司。在這些重述的協會章程中，如果與上下文沒有牴觸，下列詞語應具有下列含義：

附屬公司指對某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子、為前述任何一人的利益而設立的信託、和一個公司，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何其他實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或間接通過一個或多個中介機構控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)、或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員的權力。

文章指修改後的公司章程和重新修訂的公司章程；

適用法律指(I)憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、規則、條例、條例、守則或任何政府實體的命令，(Ii)任何政府實體的任何同意或批准，以及(Iii)任何政府實體的任何命令、決定、強制令、判決、裁決、法令或與其達成的協議的所有適用條款；

《公司法》指不時修訂或重新頒佈的《公司法(修訂本)》；

公司指上述公司；

A類普通股指公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股；

B類普通股指公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股；

B類持有者指已發行並隨後發行的B類普通股的任何持有人；

董事指根據本細則任命的公司董事；

分佈指本公司就股份或與股份有關的分派、股息(包括中期股息)或其他支付或轉移財產(贖回或回購除外)；

《電子交易法》指《開曼羣島電子交易法》；

政府實體指任何聯邦、州、地方或外國法院、立法、行政或監管當局或機構；

成員與《公司法》中的含義相同；

備忘錄指修訂後的《公司章程大綱》和重新簽署的《公司章程大綱》；

軍官指由董事委任在本公司擔任職務的任何人士；

普通決議 表示解決方案：

(a)

由有權親自或委託代表在公司股東大會上投票的成員的過半數通過；或

(b)

由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一名或多名股東簽署。

人指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格) 或其中任何一個，視上下文而定；

董事及高級人員名冊指本公司根據本章程細則保存的董事和高級管理人員登記冊；

會員登記冊指本條款所指的成員登記冊；

註冊員指公司註冊處處長，而包括公司註冊處副處長；

註冊辦事處指公司當其時的註冊辦事處。

封印指已正式採用為公司法團印章的任何印章，包括每個複印件；

祕書指被任命履行公司祕書的任何或全部職責的人，包括任何助理祕書；

分享指公司股本中的股份，包括A類普通股或B類普通股，以及公司發行或授權發行的一小部分股份；

特別決議指根據《公司法》第60條通過的特別決議，即：

(a)

由不少於三分之二有權親自或委派代表在公司股東大會上表決的成員的多數通過，並已正式發出通知，説明擬提出決議作為特別決議；或

(b)

在一份或多份由一名或多名成員簽署的文書中，經所有有權在公司股東大會上投票的成員書面批准；

訂户指備忘錄的認購人；

國庫股指本公司已回購、贖回、交出或以其他方式收購但未註銷的股份；及

成文包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括根據《電子交易法》進行的電子數據交換和電子郵件，應相應地解釋。

1.2

在備忘錄和這些條款中，除非文意另有所指，否則：

(a)

表示男性的詞語包括女性；

(b)

開曼羣島的任何法律或法規，指的是不時修訂或重新頒佈的法律或法規；

(c)

單數包括複數和反之亦然;

(d)

人包括所有法人和自然人；

(e)

法人包括所有形式的法人實體和任何其他有能力以自己的名義行事的人，這些人是根據任何司法管轄區的法律或法規設立或依照設立的。

1.3

標題僅為便於參考，在解釋《備忘錄》和《章程》時不得考慮。

開業

2.1

開學典禮。本公司的業務可於董事決定的時間開始。

2.2

開工費用和費用。董事可從本公司的資本或其他款項中支付因本公司的成立及註冊而產生的所有成本及開支。

記名股份

3.1

登記股份。本公司僅發行記名股票。

3.2

沒有無記名股份。本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

股票

4.1

股票。除非及直至董事決議發行股票，否則不得發行任何股票，而每名股東的持股紀錄須採用未經核證的賬簿記賬形式。倘董事決意就任何一類或多類股份發行股票，則持有該等股份的每名股東只有權應書面要求獲得由董事或祕書或董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或加蓋載明其所持股份數目的印章，以及董事、祕書或獲授權人的簽署及印章，可根據電子交易法傳真或以電子方式加蓋印章。

4.2

賠償和更換。任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何個人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損壞或遺失，可予續發，或就任何建議的股份轉讓，於出示已損壞的股票或證明其遺失令人滿意後，可發出新股票連同董事可能要求的彌償。

4.3

聯名持有人。如果多個成員登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一個成員都可以為任何股票開出有效的收據。

發行股份

5.1

問題。在任何普通決議案發出的備忘錄及指示的條文(如有)及任何類別現有股份所附帶的權利的規限下，董事可按董事決定的時間、代價及條款，向有關人士發行、配發、授予購股權或以其他方式處置本公司的股份(包括任何零碎股份)及其他證券。

5.2

訂户份額。儘管有前款規定，訂户有權：

(a)

向自身發行一股；

(b)

借轉讓文書將該股份轉讓予任何人；及

(c)

更新關於該股份的發行和轉讓的成員登記冊。

5.3

優先股。本公司的股份及其他證券可由董事按董事決定的類別及系列(如有)按優先、遞延或其他特別權利、限制或特權發行，不論該等權利、限制或特權涉及投票、分派、資本回報或其他方面。

5.4

股票發行的對價。股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面出資義務、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

5.5

會員登記冊。公司保存的成員名冊應包含：

(a)

各成員的姓名和地址；

(b)

各成員(如有)股份的區別編號和類別；

(c)

就每一成員的股份支付的或同意視為已支付的金額；

(d)

將每名人士的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

(e)

任何人不再是會員的日期。

5.6

佣金。本公司獲授權向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份或促使或同意促使認購(不論絕對或有條件)任何股份的代價。

5.7

附屬於股份的權利。

(a)

A類普通股和B類普通股中的每一股均使持有人有權：

(i)

接收有關本公司任何股東大會及任何普通決議案或特別決議案的通知、出席會議及表決；

(Ii)

在公司支付的任何股息或其他分派中享有同等份額；以及

(Iii)

在公司剩餘資產的分配中享有同等份額。

(b)

除適用法律另有規定外，在本細則的規限下，每股A類普通股的持有人將有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股的持有人將有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投二十(20)票。

(c)

在本細則(包括但不限於第6條)的規限下及除非適用法律另有規定，A類普通股持有人及B類普通股持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有決議案作為一個類別投票。

(d)

儘管章程另有相反規定，除本條第5.7條規定的表決權和第13條規定的換股權利外，A類普通股和B類普通股的權利、特權和義務應為平價通行證所有方面，包括公司清算時的股息和權利。

權利的更改

6.1

階級差異。如於任何時間，本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份持有人書面同意或獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與股東大會有關的規定應：作必要的變通適用，但必要的法定人數應為一名或多名人士，由受委代表持有或代表該類別已發行股份的三分之一，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

6.2

在進一步的問題上沒有變化。授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而有所改變。 平價通行證就這樣。

股份及庫藏股的贖回、購買及交出

7.1

贖回、購買和退回。在公司法條款和任何類別股份所附權利的規限下，公司可：

(a)

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行股份前決定；

(b)

按董事決定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付；以及

(d)

允許免費交出全額繳足的股份。

7.2

贖回、購買和退回的效力。公司根據第7.1條贖回、購買、接受退回或以其他方式收購的股票可以：

(a)

被取消；或

(b)

按董事於收購前釐定的條款及方式，作為庫存股持有。

7.3

國庫股。庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，本公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務，但本條所載者除外。公司可：

(a)

按董事決定的條款和方式註銷庫存股；以及

(b)

按照第十二條的規定轉讓國庫股。

7.4

沒有參與。已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知內指明的贖回日期後期間的溢利。

7.5

沒有其他的救贖。贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

7.6

用實物救贖。董事在就贖回或購買股份支付款項時，如獲被贖回或購買股份的發行條款批准，或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付。

留置權

8.1.

所有應付款項。對於股東或一名或多名聯名成員或其任何遺產欠本公司的所有債務、負債或其他債務(不論是否現時應付)，本公司對每股股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免本章程細則。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至應付的所有分派。任何股份轉讓登記均將終止本公司對該股份的留置權。

8.2.

出售。本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分金額目前已應付，且本公司已向有關成員發出書面通知，説明並要求支付該部分當前應付金額，已過了14天的期限。

8.3.

購買登記。董事可授權任何人士將根據本細則出售的股份轉讓予該等股份的購買人。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人，他不應受監督購買款項的運用的約束，其對股份的所有權也不會因根據本細則出售股份的任何不正常或無效而受到影響。

8.4.

收益的運用。出售所得款項，扣除本公司因出售而產生的任何成本後，將由本公司用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。本公司將保留相當於現有但股東目前尚未支付的留置權金額的部分收益，並對該部分收益享有留置權，並可在留置權金額到期時將該等收益用於抵銷留置權金額，剩餘部分應支付給在出售當日有權獲得股份的人。

對股份的催繳

9.1.

電話。董事可不時催繳股東就其股份未支付的部分或全部款項，不論是就其面值或就該等股份應付的溢價而言；每名股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知的情況下)於指定的一個或多個時間就其股份向本公司支付稱為的款項。電話費可能需要分期付款。董事可隨時撤銷或延遲催繳股款。

9.2.

聯名持有人。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的催繳股款，而催繳股份時的一名或多名聯名持有人仍有責任支付有關股份的催繳股款，即使其後本公司登記的股份有任何轉讓。

9.3.

看漲期權的利息。如就股份催繳的款項於指定繳款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的股東須按董事釐定的利率就該筆款項支付利息，由指定催繳股款日期起至實際付款日期止。董事有權酌情豁免支付全部或部分該等利息。

9.4.

固定的付款日期。本細則所載有關催繳股款的規定適用於將於配發股份時作出的股款或溢價付款，或發行股份時的任何指定日期，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

沒收

10.1.

未能支付電話費。如股東未能於指定付款日期就股份繳交任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可向該股東送達通知，指明不早於送達日期起計14天屆滿的另一日期，而通知所規定的款項須於該日期或之前支付，並載有一項聲明，説明如未能付款，有關股份或任何股份將可被沒收。

10.2.

沒收。如本細則所述通知的規定未獲遵守，本公司可沒收股連同任何已宣佈應就沒收股份支付及於繳款前任何時間未予支付的分派。

10.3.

不退款。本公司沒有義務向其股票被沒收的成員退還任何款項。

10.4.

出售沒收的股份。沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。出售或處置沒收股份所得款項可由本公司收取及使用，由董事釐定。

10.5.

未償債務。股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項連同利息。

10.6.

沒收證書。董事或高級職員簽署的書面證書，表明股票已於證書所述日期被正式沒收，即為證書所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確鑿證據。董事可授權任何人士將根據本細則出售的股份轉讓予該等股份的購買人。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人，他不應受監督購買款項的運用的約束，其對股份的所有權也不會因根據本細則出售股份的任何不正常或無效而受到影響。

10.7.

固定的付款日期。本細則適用於因未能支付任何催繳股款或催繳股款分期付款而被沒收的條文，適用於未能於配發股份時或發行股份時任何指定日期未能支付股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

股份的傳轉

11.1.

法定遺產代理人。已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。就登記於兩名或以上持有人名下的股份而言，尚存人、尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人應為本公司確認為對股份擁有任何所有權的唯一人士(S)。

11.2.

變速箱。任何因股東身故或破產或影響股東的類似事件而有權享有股份的人士(每次該等事件均為傳轉事件，而每名該等人士均為代表)在董事可能不時要求的證據出具後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該股東本可作出的股份轉讓，而非自行登記；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在傳輸事件發生前該股東轉讓股份的情況下的權利相同。

11.3.

預註冊狀態。代表將有權享有如其為股份登記持有人所享有的相同通知、股息及其他利益，惟其在就股份登記為股東前無權就股份行使會員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

11.4.

註冊要求。董事可於任何時間發出通知，要求代表選擇親自登記或由其提名的某位人士成為股份持有人(但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如有關股東於股份轉讓事件發生前所擁有的權利一樣)。如通知未於九十天內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

股份轉讓

12.1.

董事們的同意。股份及庫存股均可轉讓，但須經董事同意，董事可行使絕對酌情決定權拒絕同意任何轉讓及拒絕登記轉讓而無須給予任何理由。

12.2.

轉讓文書。轉讓文書須採用董事可接受的書面形式，並須由轉讓人或其代表簽署，如董事要求，則須由受讓人簽署。

12.3.

證書。除第4.2條另有規定外，如本公司已就擬轉讓的股份發出股票，則轉讓人須連同轉讓文書遞交與被轉讓股份有關的股票正本。

12.4.

生效日期。當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。在此之前，轉讓人應被視為仍為會員。

12.5.

證書丟失。如果董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可在收到他們所要求的賠償後：

(a)

接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

着手將受讓人的姓名登記在會員登記冊上。

12.6.

拒絕通知。董事如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司遞交轉讓文件之日起計兩個月內，通知受讓人拒絕登記。

12.7.

庫藏股轉讓。庫存股的轉讓可以是有價值的對價，也可以是其他方式，而且是以股票面值的折扣價。

B類普通股的轉換

13.1.

在書面通知本公司轉讓代理後，B類股東可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的A類普通股。轉換權利可由B類持有人向本公司遞交書面通知，表示該B類持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

13.2.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須透過將各有關B類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。此類轉換應(I)在根據第13.1條實施的任何轉換的情況下，在公司收到第13.1條所述向公司交付的書面通知後立即生效(或在該通知中指定的較後日期)，或(Ii)在根據第13.3條實施的任何自動轉換的情況下，在第13.3條規定的觸發此類自動轉換的事件發生後立即生效。本公司須於有關時間於登記處登記將有關B類普通股重新指定為A類普通股的事項。

13.3.

當任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非其持有人聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股持有人的最終實益所有權變更為並非其聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其成員名冊中登記後生效；及(Ii)就任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲得強制執行，並導致第三方持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。

13.4.

本公司在任何時候均須儲備及保持在所有已發行及已發行B類普通股轉換後所需發行的A類普通股數目，僅供轉換已發行及已發行B類普通股時使用。

登記持有人視為絕對擁有人

14.1.

股份的登記持有人應視為該股份的絕對所有人。任何人士均不會被本公司確認為以信託方式持有任何股份，本公司不會登記，亦不受約束或要求承認股份中任何性質的衡平法權益或其他權益，但股份的絕對權利除外，不論本公司是否知悉該等權益。

股本的變更

15.1.

增加或修訂。本公司可藉普通決議案：

(a)

按決議規定的數額增加股本，分為若干股份，並附加決議規定的權利、特權、優先權和限制；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)

在符合《公司法》第13條的情況下，將其現有股份或其中任何股份再拆分為比《備忘錄》確定的數額更小的股份；以及

(d)

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

15.2.

減少。在公司法及本章程細則的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。

成員的會議及同意

16.1.

開會。除非股東大會是年度股東大會，否則所有成員會議均稱為特別股東大會。本公司可能但不一定要舉行股東周年大會。

16.2.

董事召開會議和取消會議。董事可按其認為必要或適宜的時間及方式及地點在開曼羣島或開曼羣島以外召開股東大會，並可按其認為必要的方式及理由在發出通知後取消股東大會。

16.3.

議員們開會。任何一名或多名董事如有權就會議被徵用事項行使10%或以上投票權的成員提出書面要求，須立即召開股東大會。成員要求召開會議的書面要求必須述明會議的目的，並須由要求召開會議的成員簽署。書面申請必須提交到註冊辦事處，並可以相應的方式交付。

16.4.

未能召開會議。如果董事沒有在書面請求提出後21天內召開股東大會，要求請求人或任何持有至少半數投票權的請求人召開會議，可以儘可能採用與通過董事召開股東會議相同的方式召開股東會議。如果請求人在其召開會議的權利產生後三個月內未能召開成員會議，則召開成員會議的權利即告失效。

16.5.

會議通知。董事召集會議應不少於7天的成員會議通知，以：

(a)

在發出通知之日姓名作為成員出現在成員登記冊上並有權在會議上投票的成員；以及

(b)

每一位董事。

16.6.

沒有發出一般通知。在違反發出通知規定的情況下舉行的股東大會，如對將於會議上審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員已放棄會議通知，則該會議有效，而為此目的，成員出席會議將構成對該成員所持有的所有股份的放棄。

16.7.

未作個別通知的。董事召集會議向成員或其他董事發出會議通知的疏忽，或成員或其他董事未收到通知，並不使會議無效。

16.8.

投票。任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於會議記錄日期登記為成員，且其就股份應付的所有催繳股款或其他款項已於記錄日期或之前支付。。

代理

17.1.

代理人。會員可由一名代表出席會員會議，該代理人可代表會員發言及投票。

17.2.

製作委託書。委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議召開時間之前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的備選或附加地點或時間。

17.3.

委託書的格式。委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或可委任一名常設代表，直至註冊辦事處或董事為此而指定的一個或多個地點收到撤銷通知為止。

17.4.

共同所有權和委託書。在股份共同擁有的情況下：

(a)

如果兩個或兩個以上的人共同持有股份，他們每個人都可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言。

(b)

如只有一名聯權擁有人親自出席或委派代表出席，則該名聯權擁有人可代表所有聯權擁有人投票；及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

股東大會的議事程序

18.1.

會員會議主席。在每次成員會議上，董事會主席應主持會議。如果沒有董事會主席，或者他在會後指定的時間後15分鐘內沒有出席會議，或者他不願意行事，則出席的董事應選舉會議主席。

18.2.

休會。經會議同意，主席可不時及在不同地點將任何會議延期。但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

18.3.

電話會議。股東或其正式授權的代表或受委代表如以電話或其他電子方式參與股東大會，而所有參與會議的人士均可透過該等電子方式互相聆聽，則應被視為出席股東大會。

18.4.

反對意見。不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的股東大會或其續會上除外，且所有在該會議上未遭否決的投票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終決定，對各方均有約束力。

18.5.

投票。持有超過一股股份的股東無須以同樣方式就其所持股份投票表決任何以投票方式表決的決議案。獲委任為股東授權代表或受委代表的人士，可按同樣方式就其獲委任的股份投票。

18.6.

法定人數。如於會議開始時，有兩名或以上有權就股東決議案表決的成員親身出席，並透過其授權代表或受委代表出席，則正式組成股東會議，但如只有一名成員有權就股東決議案投票，則法定人數為一名成員。如法定人數為單一成員或受委代表，該人士可通過成員決議，而由該人士簽署的證書(如該人士為代表並附有代表文書副本)應構成成員的有效決議。

18.7.

沒有法定人數。如於指定的會議時間起計兩小時內未有法定人數出席，則於召開的會議應解散；如屬任何其他情況，會議將延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日或董事決定的其他時間及地點舉行，而如在續會上，自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的成員即為法定人數。

18.8.

民意測驗。在任何成員會議上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何擬議決議案是否獲得通過，其決定的結果應向會議公佈並記錄在會議紀要中。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案進行投票表決。如主席未能以投票方式表決，則任何親身或委派代表出席的成員如對主席宣佈表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。會議記錄應為決議獲得通過或未獲通過的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

18.9.

參與董事建設。董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

18.10.

一致的書面決議。成員的任何普通或特別決議以及成員在會議上可能採取的任何其他行動也可以由所有有權出席為通過此類決議或採取任何其他行動而召開的會議並投票的成員以書面形式同意的決議通過，無需任何通知。同意可以採用副本形式，每份副本均由一名或多名成員簽署。如果同意是在一份或多份副本中，並且副本具有不同的日期，則該決議應在副本所承擔的最後日期生效。

董事的任免

19.1.

董事人數。公司設不少於一名董事的董事會成員。本公司可通過普通決議案規定任何時間任職董事的最高或最低人數，並可不時更改此等限制。

19.2.

董事的委任。首任董事應由章程大綱的認購人通過所有認購人簽署的書面文件或認購人通過的普通決議案任命。此後，在符合上一條第(Br)條所載限制的情況下，董事可通過普通決議案或董事決議案委任，並可通過普通決議案罷免。

19.3.

學期。每名董事的任期(如果有的話)由其任命條款確定，或直至其先前去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

19.4.

放假。董事的職位在下列情況下應騰出：

(a)

他向本公司發出書面通知，表示他辭去董事的職務；或

(b)

未經董事會特別許可，擅自缺席(未經其指定的候補董事代表)連續三次董事會會議，董事會通過決議，決定其因此而離任；或

(c)

他去世、破產或一般地與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或

(d)

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(不少於兩名)議決罷免該名董事董事的職務。

董事及高級人員登記冊

20.1.

細節。董事及高級職員名冊應載有：

(a)

擔任董事和高級職員的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為董事或人員的日期；及

(c)

每個被指名為董事的人或人員不再是董事或人員的日期。

董事的權力

21.1.

由董事管理。在公司法、章程大綱、本章程細則及普通決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務及事務須由董事管理，或在董事的指示或監督下管理。董事擁有管理及指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力，而該等權力並非公司法、章程大綱、本章程細則或任何須由股東行使的特別決議案條款所規定的權力。章程大綱或本章程細則的任何修改，或普通或特別決議案發出的任何指示，均不會使董事於承擔時有效的任何過往行為失效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

21.2.

真心誠意。每一董事應為正當目的行使其權力。各董事在行使其權力或履行其職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信行事。

21.3.

出演《空缺》。即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若且只要其人數少於根據或根據本細則釐定的任何最低董事人數，留任董事可為通過決議案委任更多董事進入董事會及召開股東大會委任更多董事而行事，但不得出於其他目的。

21.4.

債務與安全。董事可行使本公司產生債務、負債或責任的所有權力，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他該等證券，以及擔保本公司或任何第三方的債務、負債或責任。

董事的議事程序

22.1.

法定人數。處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，若只有一名董事，則法定人數為一人。作為董事替補任職的人員將計入法定人數。同時擔任董事替補的董事應計入兩次法定人數。

22.2.

投票。在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票。同時也是替代董事的董事除其本人的投票權外，還應有權代表其委任人單獨投一票。

22.3.

電話會議。任何人士均可透過電話或其他電子方式參與董事或董事委員會會議並投票，所有與會人士均可透過該等電子方式互相聽取意見。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

22.4.

一致通過的書面決議。由全體董事或董事委員會(有權代表其委任人簽署任何該等決議案的候補董事)全體成員(一式一份或多份)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開並舉行的董事或董事委員會會議上通過。

22.5.

會議通知。董事或其他主管人員應董事的要求，可向每一董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，該通知應列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行之時、之前或之後放棄通知。

22.6.

董事會主席。董事會可選舉董事會主席並決定其任期，但如未選出主席，或於任何會議上主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

22.7.

缺陷。如無舞弊，任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或其中任何一人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已獲正式委任及有資格成為董事或替任董事。

對同意的推定

23.1.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在延會前向擔任會議主席或祕書的人提交其對該行動的書面異議。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

董事的利益

24.1.

其他辦公室。董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。董事可由其本人或其所在的商號以專業身分為本公司行事，而該董事或其所屬的商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事或董事的替身一樣。

24.2.

沒有排他性。董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員，或在由本公司發起或本公司可能以股東身份或其他方式擁有權益的任何公司擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或其高級管理人員或從其於該其他公司的權益所收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

24.3.

披露利益。任何人不得取消董事或替代董事的任職資格，或因該辦事處阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，也不得避免或應避免避免董事或替代董事以任何方式與公司簽訂的任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何其他合同或交易。訂立合約或以此方式擁有權益的任何董事或替代董事，亦毋須就任何有關合約或交易所實現的任何利潤，向本公司負責因該董事持有職位或由此建立的受信關係。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事或代其董事在任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易時或之前予以披露，並須就該等合約或交易進行任何表決。

24.4.

有關利益的一般通知。董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言，披露應已足夠，且在發出該一般通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分

25.1.

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議及董事委員會會議的所有議事程序、包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名在內的所有會議程序而備存的簿冊上記錄會議記錄。

董事權力的轉授

26.1.

代表團。董事可將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何董事管理公司或擔任任何其他執行職務的任何董事，條件是另一名董事不得擔任董事管理公司，而董事管理公司的委任將在其不再擔任董事職務時自動終止。任何此等授權可受董事可能施加的任何條件的規限，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。

26.2.

委員會。董事可設立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。任何此等委任可受董事可能施加的任何條件所規限，並可予撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則能夠適用。

26.3.

第三方代表團。董事會可透過授權書或其他方式，委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權) ，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

26.4.

警官們。董事可按其認為合適的條款、酬金及履行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事免職。

候補董事

27.1.

輪流預約。任何董事(替代董事除外)可通過向本公司發出書面通知，指定任何其他董事或任何其他願意代為行事的人士作為替代董事。

27.2.

替補人員的行為。候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任他的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，並在委任人缺席的情況下作為董事履行其委任人的所有職能和行使其所有權力。

27.3.

自動終止。如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

27.4.

沒有中情局。在任何情況下，替代董事應被視為董事，並應單獨對其自身的行為和過失負責，而不應被視為指定其的董事的代理人。

不設最低持股比例

28.1.

本公司可在股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，否則董事並不需要持有股份。

董事的酬金

29.1.

辦公室薪酬。支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務有關而適當產生的所有差旅、酒店及其他開支，或收取由董事釐定的有關的固定津貼，或上述方法的組合。

29.2.

額外酬金。董事可通過決議案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服務的額外酬金。支付給兼任董事律師或公司律師或以其他專業身份為公司服務的董事的任何費用，均應作為董事的報酬之外的費用。

29.3.

養老金。董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款，並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付保費。

賠償

30.1.

賠償和免除責任。每名董事、代用董事或高級職員應從本公司的資產中獲得賠償，以彌補其因履行職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任，但因其本人實際欺詐或故意失責而可能招致的責任(如有)除外。任何該等董事、代用董事或高級職員均不對本公司在執行其職能時的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意失責而引起的。本條中所指的實際欺詐或故意違約是指主管法院對有關當事人的行為作出的此類裁決。

30.2.

預支費用。董事、代用董事或代用人員或前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的費用，包括律師費，可由本公司在收到該等訴訟最終處置時預付如最終確定該董事、代用董事或人員無權獲得本公司賠償，並按本公司認為適當的條款及條件(如有)償還款項。

30.3.

保險。本公司可為任何現為或曾經是本公司董事、替任董事、高級職員或清盤人的人士，或應本公司要求而現時或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事、替任董事高級職員或清盤人，或以任何其他身份行事的人士購買和維持保險，以承保該人士因其身分而產生的任何法律責任。

記錄

31.1.

註冊辦公室記錄。公司應將下列文件保存在註冊辦事處：

(a)

公司註冊證書及名稱變更證明；

(b)

備忘錄和章程複印件一份；

(c)

董事及高級職員名冊；及

(d)

在本公司就其任何資產設立擔保權益的範圍內，根據《公司法》第54條的規定，本公司須保存的抵押和抵押登記簿。

31.2.

其他公司記錄。本公司應在註冊辦事處或開曼羣島內外由董事決定的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)

成員和成員類別的會議記錄、普通決議和特別決議；

(b)

會員名冊；及

(c)

董事和董事委員會的會議記錄和決議。

31.3.

電子表格。本公司根據本章程細則保存的所有登記冊和記錄應以書面形式或完全或部分符合電子交易法要求的電子記錄形式。

封印

32.1.

使用印章。如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會授權下使用。每份已加蓋印章的文書均須由至少一名董事或董事為此委任的人員或其他人士簽署。

32.2.

複製印章。本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加蓋將使用印章的每個地點的名稱。

32.3.

認證和歸檔。董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事進一步授權而只在其簽署上加蓋印章，或須由其加蓋印章認證或送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

分配

33.1.

分配的付款。在公司法及本細則的規限下，董事可宣佈並從本公司合法可供該用途的資金中按其認為適當的數額一次分派一次。除本公司已實現及未實現利潤及/或股份溢價賬及/或公司法另有許可外，任何分派均不得支付。

33.2.

排名。除與股份有關的權利另有規定外，所有分派均應根據會員所持股份的面值申報及支付。本公司可按每股股份的繳足金額按比例支付分派如果某些股份的繳足金額高於其他股份的繳足金額。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有分派排名，則該股份應相應地享有分派排名。

33.3.

扣除額。董事可從應付予任何股東的任何分派中扣除其因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

33.4.

實物分配。董事可宣佈，任何分派將全部或部分以分派任何其他公司的特定資產及特別是股份、債權證或證券或以任何一種或多種方式支付，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定向任何股東支付現金付款，以調整所有股東的權利，並可將任何該等特定資產歸屬董事認為合宜的受託人。

33.5.

付款。就股份以現金支付的任何分派可透過電子資金轉賬方式支付予持有人，或透過郵寄至持有人登記地址的支票或股息單支付，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何分派開出有效收據。

33.6.

不感興趣。任何分派都不會產生與本公司相同的利息，也不會支付庫存股的分派。

33.7.

無人認領的款項。任何分派如不能支付予股東及/或自該分派宣佈日期起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該分派存入本公司名下的一個獨立賬户，但本公司不得被視為該賬户的受託人，而該分派仍應作為欠該股東的債務。任何經銷在宣佈經銷之日起六年內仍無人認領的，將被沒收並歸還給本公司。

資本化

34.1.

大寫。董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)貸方的任何款項資本化，或記入損益賬或其他可供分派的貸方的任何款項，並將該等款項撥給股東，比例與該等款項若以股息方式分派利潤時應於股東之間分配的比例相同，並代彼等將該等款項用於繳足未發行的股份，以供按上述比例向彼等發行、配發及分配入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事可在股份可零碎分派的情況下作出其認為適當的撥備。

記錄日期

35.1.

記錄日期確定。為釐定有權出席會議、收取任何分派款項或資本化或任何其他目的的股東，董事可規定股東名冊須暫停登記以供轉讓，為期為所述期間，在任何情況下不得超過四十天。除終止股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，惟會議的記錄日期不得早於該等會議的通知日期。

35.2.

未選擇記錄日期。如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權出席會議、收取分派款項或資本化的成員的決定確定記錄日期，則發出大會通知或董事宣佈有關分派或資本化的決議案(視屬何情況而定)的日期應為該等成員決定的記錄日期。

表示法

36.1.

法人代表。任何個人代表會員或董事作為法人的權利應由該法人成立或產生的司法管轄區的法律確定，但除非會員或董事提出反對，否則董事無義務核實看來是代表或代表法人的個人的權利。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴及根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

帳目

37.1.

帳號。本公司應就(A)本公司的所有收支款及與之有關的事項備存妥善的賬簿；(B)本公司的所有貨品銷售及購買；及(C)本公司的資產及負債，該等資產及負債在任何情況下均足以真實及公平地反映本公司的事務及解釋其交易。

37.2.

檢查。董事應不時決定是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規將本公司的賬簿或其任何部分公開供非董事的成員查閲，而非董事的成員(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但公司法授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

37.3.

財經資訊。董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並向本公司提交一般會議。

審計

38.1.

審計師。董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

38.2.

訪問權。本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供任何審核所需的資料及解釋。

38.3.

審計師報告。如董事要求，核數師應在董事或任何股東會議要求的時間內，就其任期內的本公司賬目作出報告。

通告

39.1.

計算經過的時間。在開曼羣島法律的規限下，若任何時間段按發出任何通知所需表達，或在任何其他情況下須在指定期間內採取或不採取任何其他行動，則計算所需時間段不包括髮出通知之日(或被視為發出之日)或導致需要採取或不採取行動之事件發生之日，但應包括該期間屆滿之日。

39.2.

通知的交付。通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則發送至該成員提供的電子郵件地址)。任何通知如果從一個國家/地區郵寄到另一個國家/地區，將通過航空郵寄。電子郵件通知可以通過電子郵件文本和/或以可移植文檔格式(PDF)或Microsoft Word格式的電子郵件附件和/或公司與其成員單獨商定的任何其他方法發送。

39.3.

視為收據。如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六或星期日或公共節假日)收到。如果通知是郵寄的，通知的送達應被視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而完成，並且應被視為在通知張貼後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期) 被視為已收到。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應視為在通知發送的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發出通知的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件。

39.4.

關於股東大會的通知。每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式於會議記錄日期向成員名冊上顯示為成員的每一位人士發出，但如屬聯名持有人，通知如發給成員名冊上排名第一的聯名持有人即屬足夠。

自願清盤

40.1.

在公司法的約束下，公司可以通過特別決議自願清盤。

清盤

41.1.

資產的分配。如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時，股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

41.2.

資產的估值。如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人在同樣的制裁下認為適合的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

續寫

42.1.

在公司法條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司可根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，轉讓及繼續註冊為股份有限公司，並於開曼羣島註銷註冊。

對章程大綱及章程細則的修訂

43.1.

在公司法及任何類別或系列股份所附權利的規限下，本公司可通過特別決議案更改其名稱，或更改或修訂該等細則及/或本章程大綱的全部或部分。