已於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交 。

註冊編號333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

TUNGRAY科技公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

曼黛村31號02-01號

創新廣場4號塔樓

新加坡729933

電話：+656369820
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi& Associates

850圖書館 大道，204號套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：+1(302)738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

打勾表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。¨

術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其 會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人 特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明將根據經修訂的1933年證券法第8（a）條生效。或直至《登記聲明》在證券交易委員會根據第8（a）條規定決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息 並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的出售要約 ，我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

TUNGRAY科技公司

250萬股A類普通股

這是首次公開募股 （“發行”）在堅定承諾的基礎上發行2，500，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（每條， 一股“A類普通股”，統稱為“A類普通股”），Tungray Technology Inc（“公司” 或“Tungray”），一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司，其主要營業地點位於新加坡共和國（“新加坡”）和中國大陸。我們預計首次公開發行價格將在每股A類普通股4.00美元至6.00美元之間。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。本公司將保留股份代號“TRSG”，以供本公司A類普通股在“納斯達克”資本市場掛牌上市。此次發行取決於納斯達克 對我們在納斯達克資本市場上市的最終批准。如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完善此次發行。我們不保證或保證我們的A類普通股將獲準在納斯達克資本市場上市，也不保證此次發行將會結束。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家"新興 成長型公司"，並有資格遵守降低的上市公司報告 要求。有關 更多信息，請參見第29頁的“招股説明書摘要—成為新興成長型公司的含義”。

我們並非總部設於新加坡或中國人民Republic of China(“中國”)的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其營運業務由我們設於新加坡及內地的附屬公司中國進行。2021年，我們約61%的收入來自新加坡 ，約39%來自大陸中國。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，包括損失您的全部投資的風險，以及您可能永遠不會持有我們在新加坡和/或中國大陸的運營子公司的股權的風險 中國進行業務運營。具體地説，投資者購買的是由我們的子公司經營的開曼羣島控股公司的股權，而不是我們位於新加坡和中國內地的子公司中國的股權。本次發行的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份，而不是我們子公司的股份。 投資者不會也可能永遠不會直接持有我們子公司的股權，包括我們位於新加坡和中國大陸的主要子公司中國的股權。請參閲本招股説明書第69頁開始的“風險因素-與我們的A類普通股和本次發行有關的風險” ，以瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

由於我們約39%的業務是通過我們的全資子公司在內地中國進行的，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督 和酌情權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生 重大變化。中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制。 中國政府未來對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的任何行動或控制都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發起了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下就規範中國的業務經營 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管 採用可變利益主體結構、採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，以及加大反壟斷執法力度。具體來説，中國網信辦於2021年12月28日發佈了《2021年網絡安全審查辦法(br})》，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。我們無法 向您保證，即使我們不經營任何在線平臺，我們也不會被視為上述的“在線平臺運營商”。我們不認為我們直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們的業務不涉及收集用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。 由於這些聲明和監管行為相對較新，因此中國的立法或行政 監管制定機構將在多長時間內對其做出迴應，也不確定將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或細則實施 規則和解釋(如果有)，或此類修改或新的法律法規 將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生的潛在影響。如果CAC或其他監管機構後來頒佈新規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們 在美國或任何其他外匯向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期並在A類普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們完成本次發行或任何後續發行我們的證券的能力或我們A類普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。見《風險因素-在中國經商的相關風險》-中國當局最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們擬議的上市產生不利影響。在本招股説明書第54頁和《風險因素-在中國做生意相關的風險》中-如果中國政府實施新的要求，要求中國當局批准向外國投資者發行我們的A類普通股或在外匯市場上市，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“在本招股説明書的第57頁上。

2023年2月17日，中國 證監會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，境內公司尋求在境外發行或上市證券，包括符合一定條件的境外間接發行上市公司，應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式詢問、通知、警告、處罰或任何監管異議。 但由於試行辦法是新發布的，其實施和解讀以及它們將如何影響本次發行和未來融資存在很大不確定性。如果試行辦法要求我們向CRSC提交併完成本次發行和上市的備案程序，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案， 甚至根本不能。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被責令改正， 對我們的警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。風險 因素-在中國做生意的相關風險-根據中國法律，未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。“載於本招股説明書第56頁。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師 ，我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所或根據《持有外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)在全國交易所或“場外”市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告( 《認定報告》)，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在(1)內地中國和(2)香港的完全註冊的公共會計師事務所 。2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明(“禮賓聲明”)。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的選定註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並投票決定取消確定報告。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《民航法》)，使之成為法律。除其他事項外，《食典法》還載有一項與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCA法》所規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們以前和現在的註冊會計師事務所Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的總部都設在紐約曼哈頓。在2022年9月1日Friedman LLP與Marcum LLP合併之前，Friedman LLP一直接受PCAOB的定期檢查。Marcum Asia CPAS LLP目前定期接受PCAOB檢查 。Friedman LLP及Marcum Asia CPAS LLP的總部均不設於內地中國或香港，釐定報告並未將其確定為須受上市公司會計準則委員會裁定的公司。儘管如上所述，未來，如果中國監管機構進行任何監管變更或採取任何步驟，不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查，或者PCAOB因未來對《禮賓聲明》的實施造成任何阻礙而重新評估其決定 ，您可能會被剝奪此類檢查的好處，而此類檢查可能導致限制或 限制我們進入美國資本市場，並根據HFCA法案禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，特別是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“請參閲本招股説明書第 62頁，瞭解更多信息。

Tungray及其子公司均未制定現金管理政策，該政策規定了 實體之間現金轉移的目的、金額和程序。每個實體都需要遵守有關與其他實體進行資金轉移、股息和 分配的適用法律或法規。作為一家控股公司，我們可能依賴於我們的子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何子公司在未來代表其自身產生債務 ，則管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力，並且我們的現金和融資需求 可能無法完全滿足。

於2022年11月，本公司的附屬公司通格雷新加坡及同業資源分別宣佈派息2,500,000新加坡元(約180萬美元)及3,500,000新加坡元(約260萬美元)， 。除本公司兩間附屬公司支付上述股息外，截至本招股説明書日期，TunGrey與其附屬公司之間並無現金流，包括股息、轉讓及分派。未來，包括此次發行在內的海外融資活動的現金收益 可能會通過出資或股東貸款(視具體情況而定)轉移至其子公司。

除上述本公司兩家附屬公司於2022年11月支付的股息外，截至本招股説明書日期，本公司各附屬公司 均未向TunGrey支付任何股息或分派，TunGrey 或其任何附屬公司亦未向任何投資者派發任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資於我們中國子公司的業務併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會在本次發行完成後立即向美國投資者支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付股息 ，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還緊隨分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403條禁止以利潤以外的方式支付股息，股息應根據公司章程和新加坡普遍接受的會計原則支付。為了讓我們向股東支付股息，我們將依靠新加坡和中國子公司的利潤分配給我們的英屬維爾京羣島子公司， 然後再分配給Tungrey。中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國法規確定的。雖然於本招股説明書日期，我們的中國附屬公司並無向我們作出任何股息或分派 ，但若我們的中國附屬公司日後將外幣款項匯出內地中國，則我們的中國附屬公司可能受適用的外幣管制。為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國的人民銀行和國家外匯管理局在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司 匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。如果業務中的任何資金或 資產位於大陸中國或中國子公司，則該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途，因為中國政府實施的管制可能會限制我們向通格雷轉移資金、支付股息或進行分配的能力。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地實施管制。中國。此外，如果我們在內地的子公司未來因中國自己的債務而產生債務，管理該債務的文書可能會限制其支付股息或其他付款的能力。 此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》規定，內地中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税 ，除非根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業居住的國家或地區政府簽訂的條約或安排減少 。中國政府可能繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能受到更嚴格的審查，這可能導致無法或禁止 在內地以外的地方轉讓或分配中國，並對我們的業務造成不利影響。根據英屬維爾京羣島的法律和法規， 截至本招股説明書發佈之日，在英屬維爾京羣島內、進出英屬維爾京羣島的資本轉移沒有任何限制。見本招股説明書第20頁的“招股説明書--控股公司及其子公司之間的股息分配或資產轉讓”和“風險因素--與公司結構有關的風險”。TunGrey及其子公司之間的資金或資產轉移 受到限制“從本招股説明書第49頁開始。

簡明綜合明細表及綜合財務報表的摘要，見本招股説明書第35頁“綜合財務及經營數據摘要-綜合資產負債表數據”(為綜合資產負債表F-2頁摘要)、“-綜合經營及全面收益表摘要”(為綜合收益及全面收益表F-3頁摘要)、“風險因素--與中國經營有關的風險--中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響. 本招股説明書第58頁；及“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時， 我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序“在本招股説明書第 60頁；以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國監管貸款 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響“在本招股説明書第60頁；和“風險因素-與在中國做生意有關的風險”-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值“載於本招股説明書第64頁。

我們是開曼羣島的一家公司，我們在新加坡和中國大陸開展了很大一部分業務，我們的大部分資產 位於新加坡和中國大陸。此外，我們的所有董事和高管(董事的三位獨立提名人凱文·瓦西里、David·平·Li和韋斯頓·特威格除外)都是美國以外的國民或居民。 這些人的大部分資產位於美國以外。因此， 您可能很難將美國境內的處理程序送達這些人員。您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-您在履行法律程序、執行外國判決或在新加坡和中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。."在本招股説明書第48頁。

本招股説明書並不構成也不會向開曼羣島公眾發行證券。

我們已向承銷商 授予可在本招股説明書生效日期後45天內行使的選擇權，以按相同條款額外購買最多15%(15%)的A類普通股，以彌補超額配售(如有)。

我們已同意向承銷商授予認股權證，認購相當於本次發售的A類普通股總數的5%(5%)的A類普通股，可在發售結束時行使，價格為本次發售的A類普通股 公開發行價的120%。本招股説明書所包含的註冊説明書涵蓋行使時可發行的A類普通股 。有關更多信息，請參閲本招股説明書第175頁開始的“承銷”。

緊接本次發行完成 之前，我們的已發行及流通股本由10，440，000股A類普通股和4，560，000股B類普通股組成，每股面值為0.0001美元（每股為“B類普通股”，統稱為“B類普通股”）。 A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。A類普通股持有人 在本公司股東大會上表決的所有事項上，應享有每股一票的表決權， 而B類普通股持有人在本公司股東大會上表決的所有事項上，應享有每股20票的表決權 。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票 提交我們股東投票的所有事項，除非法律另有規定。每股B類普通股可根據B類普通股持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為 B類普通股。

本公司主席兼行政總裁姚萬軍先生透過其控制的三個實體實益擁有3,660,000股A類普通股及4,560,000股B類普通股，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，將可於本次發行完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權約91.08%。本次發行完成後，由於姚先生將持有我們超過50%的董事選舉投票權 ，因此我們將是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。有關詳情，請參閲本招股説明書第145頁的 “主要股東”。

美國 證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或傳遞 本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將於以下日期或前後以美元支付給買方交付A類普通股 [__________], 2023.

美國老虎證券公司

招股説明書日期[], 2023

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書所載內容不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供 出售和尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日起為最新版本，而不論本招股説明書的交付時間 或A類普通股的任何銷售時間。

我們尚未採取 任何行動允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許擁有 或分發本招股説明書或任何在美國境外提交的自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書或任何已提交的自由書面招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書或任何已提交的自由書面招股説明書 有關的任何限制。

本招股説明書包括 我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息 是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。 雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但請注意不要 過分重視這些信息。

直到[__________]、 2023年（本招股説明書日期後第25天），所有購買、出售或交易A類普通股的交易商，無論 是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

常用定義術語

通格雷的報告 貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的綜合收入、成本、支出和資產都以S美元和人民幣計價。為了方便讀者，本招股説明書包含某些外幣金額到美元的折算。 截至2021年12月31日的年度，S美元的所有折算匯率為1美元=S 1.3520美元，截至2021年12月31日的一年，美元1美元=S美元1.3438，代表美聯儲於2021年12月31日發佈的H.10統計數據 中規定的匯率。截至2021年12月31日，人民幣的所有折算匯率為1美元=6.3726元人民幣，截至2021年12月31日的年度匯率為1美元=6.4508元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中的匯率。對於S美元或人民幣可能已經或可能以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事，我們不作任何陳述。 我們面臨外匯風險。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動 可能對我們的經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響.“ 在本招股説明書第61頁。

供品

以下假設 承銷商不會在發行中行使購買額外A類普通股的選擇權，除非另有説明 。

彙總摘要 財務和運營數據

以下摘要 截至2021年和2020年12月31日的綜合收益表和全面收益表，以及截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表數據摘要 來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年和2021年6月30日止六個月的彙總綜合收益表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分的《彙總綜合財務數據和經營數據》一節以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。

下表 顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合收益表和全面收益表。

下表 列出了截至2022年6月30日、2021年和2020年12月31日的合併資產負債表數據摘要。

風險因素

投資我們的A類普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前， 閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中載列的所有其他信息， 包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節 以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們 A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。 您只應考慮投資於我們的A類普通股，如果您能夠承擔全部投資的損失風險。

與我們的商業和工業有關的風險

新加坡和中國市場的任何不利重大變化（無論是本地的還是全球經濟或其他條件導致的），例如 經濟衰退的發生，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

在2021財年和2020財年，我們大約61%和39%的收入分別來自新加坡和中國大陸的業務。任何影響新加坡和中國市場的不利情況 ，例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們經營的行業的任何低迷 導致合同推遲、延遲或取消，以及應收賬款的收回延遲，都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，表現為需求減弱 、產品價格/組合的不利變化或利潤率下降導致淨銷售額下降。

在經濟衰退 或經濟衰退期間，銷售競爭可能加劇，降低銷售價格的壓力也會增加，因為我們的客户 可能會減少對我們產品的需求。如果我們損失了大量銷售量或大幅降低銷售價格，那麼 可能會對我們的合併財務狀況或經營業績、盈利能力和現金流產生負面影響。

信貸可用性下降 也可能對我們的一些客户和供應商獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。這可能會對我們獲得必要供應的能力以及向受影響客户銷售產品的能力產生負面影響。這還可能導致未收應收賬款的收繳減少或延遲。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流構成風險， 其他疫情或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為傳染病。疫情的蔓延已在包括美國、新加坡和中國在內的全球經濟體造成重大破壞，其影響可能在本日曆年剩餘時間內繼續顯著，並可能在以後繼續顯著。新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。新冠肺炎的奧密克戎變體的一個子變體的影響 可能比原始奧密克戎變體傳播得更快，以及可能開發的任何新的變體和亞變體的影響 ，包括政府採取的任何行動，可能會減緩我們的銷售 。此外，地方政府為避免感染而關閉的政策，包括最近中國許多省市的封鎖，可能會影響我們的行動結果。我們繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對我們的員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。新冠肺炎大流行或其他流行病或傳染病的爆發可能在幾個方面對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性不利影響。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

由於新冠肺炎周圍的局勢仍然不穩定，因此很難預測疫情的持續時間及其對我們的業務、運營、財務狀況和現金流的影響。在截至2022年12月31日的財年，對我們業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於，疫情的持續時間和嚴重程度(包括變種疫苗的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)，對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度，對我們業務產品和服務的製造和需求的持續中斷，聯邦、州或地方法規關於應對COVID-19傳播的安全措施的影響，以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可獲得性的影響，這些都是不確定的，無法 預測。由於這一事件的演變和不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的業務、業績和財務狀況造成不利影響，這將取決於許多目前未知的因素。我們正在與員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動緩解這一動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。

我們在一個競爭激烈的行業運營。 如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

原始設備製造商(“OEM”)的定製化工業製造解決方案及相關產品在新加坡和大陸的國內市場 都競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括新加坡(如Sigma Design&Engineering Pte Ltd)和中國(如廈門墨客感應有限公司和新昌科創自動化設備有限公司)的主要按訂單工程(ETO) 工業製造商。以及世界上的其他地方。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和營銷資源。 客户可能會以各種方式權衡他們的經驗和資源，從而增加我們競爭對手各自的 市場份額。

您不應期望 我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果與現有或新的競爭對手競爭失敗，可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務合作伙伴。

發達市場精密工程、製造和家用電器行業的週期性和成熟性 可能會對我們的業績產生不利影響。

精密工程、製造和消費家電行業通常具有周期性。對我們產品的總體需求在很大程度上取決於製造業和其他工業部門的資本支出水平，而精密工程、製造業和家用電器行業歷來在工業活動放緩期間經歷過收縮。如果經濟、商業和行業狀況惡化，這些行業的資本支出可能會大幅減少，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的某些客户的新資本投資和維護支出水平大幅或持續下降可能會減少對我們產品和服務的需求，並損害我們的運營和財務業績。

對我們產品和服務的需求 在很大程度上取決於我們某些客户的新資本投資水平和計劃維護支出 。我們客户的新資本支出水平取決於許多因素，包括總體經濟狀況、信貸可獲得性、經濟狀況和各自行業內的投資活動，以及對未來市場行為的預期。此外，大宗商品價格的波動可能會對這些新活動的水平產生負面影響，並可能導致資本支出決定的推遲或現有訂單的延遲或取消。對我們產品和服務的需求減少 已導致過去，未來可能會 導致現有訂單的延遲或取消，或導致產能過剩，這對我們 吸收固定制造成本不利。需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一些子公司的運營歷史有限，並受到發展階段公司遇到的風險的影響。

除了Tung Resources、 Tungray Singapore、Tungray Industrial和Tongri Electric（已運營約10—20年）外，我們的其他子公司 的運營歷史有限。因此，這些經營歷史有限的子公司的業務策略和模式 不斷受到市場和經營業績的考驗，我們努力相應地調整資源配置。 因此，我們的業務可能會在營業業績方面受到收入金額和佔業務分部總額的百分比 的重大波動。

我們是，並預期 在可預見的將來，將受到發展階段業務固有的所有風險和不確定性的影響。因此， 我們必須建立經營業務所必需的許多職能，包括擴大我們的管理和行政結構， 評估和實施我們的營銷計劃，實施財務系統和控制以及人員招聘。因此， 您應考慮到運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難， 您應考慮我們的前景。這些風險和挑戰除其他外包括：

我們未來的增長 將在很大程度上取決於我們應對本招股説明書中所述的這些和其他風險的能力。如果我們不能成功 解決這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的歷史增長可能不代表我們未來的業績，這取決於我們無法控制的因素，如新加坡和中國精密工程、製造和消費家電行業的市場狀況。

我們的收入從截至2020年12月31日的財年的約950萬美元增長了83.7%至截至2021年12月31日的財年的約1,750萬美元，並從截至2021年6月30日的6個月的約710萬美元增長了19.1%至截至2022年6月30日的6個月的約850萬美元。但是，我們的歷史增長率和業績可能不能指示我們未來的增長或業績，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長或避免任何下降。使用我們的歷史財務信息來預測或估計我們未來的財務表現存在固有風險，因為它僅反映我們在特定條件下的過去表現。由於各種原因，我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率，其中一些原因是我們無法控制的， 包括新加坡和中國精密工程、製造和消費電器行業的市場狀況惡化，新加坡和中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施，以及這些行業競爭加劇 。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長，並處理可能阻礙我們增長的任何和所有問題。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性方面不斷增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們未能保持必要的紀律級別，或未能隨着組織的發展有效地分配有限的資源，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。為了有效管理我們的增長，我們還需要實施各種新的和升級的運營、技術和財務系統、程序和控制，包括 改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理系統，並增強我們的合規和風險控制能力 。我們業務的擴張可能會增加我們面臨的流動性風險、信用風險和運營風險。我們預計，我們將需要繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的增長和實施我們的業務戰略。為了實現並保持盈利能力，我們將需要招聘、開發和留住技術和經驗豐富的人員，這將增加我們的成本。我們的經營業績和財務狀況 可能並不總是符合公開市場分析師或投資者的預期，而且可能會由於各種我們無法控制的因素而在不同時期發生變化，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

原材料和產品供應鏈 的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

至於我們生產的產品 ，我們必須管理原材料供應鏈和產品交付。新加坡和中國境內的任何供應鏈分裂 和地方保護主義都可能使供應鏈中斷風險進一步複雜化。當地行政機構 和為保護當地利益而建立的有形基礎設施對原材料運輸以及 產品交付構成了運輸挑戰。此外，利潤率和產量可能受到 供應鏈固有的限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和 價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成嚴重中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

我們的業務可能面臨與日益集中的客户羣相關的風險 。

截至2021年12月31日止年度，我們最大的兩個客户，惠普公司(“惠普”)和成都創新實業有限公司(“成都創新”)分別佔收入的60.0%和5.8%，這些客户的應收賬款分別佔該年度應收賬款總額的20.9%和10.8%。惠普和成都Innorev在截至2020年12月31日的年度分別佔收入的47.4%和1.6%，該等客户的應收賬款分別佔該年度應收賬款總額的15.5%和6.9%。按照行業慣例，我們沒有與我們的主要客户簽訂 書面協議。我們一直根據不定期收到的採購訂單 為這些大客户提供服務和產品，主要是説明產品的採購、數量、單價和交貨日期。

當 總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時，就存在固有風險。這些較大客户的購買模式的變化或減少 可能會使我們的業務和運營結果面臨更大的波動。客户的組合和類型以及 對任何單一客户的銷售額可能因季度和年而異，並對我們 的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。如果客户不下訂單，或大幅減少、延遲或取消訂單，我們可能無法更換業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。主要客户可能要求我們本地化製造和供應能力，而不是從成本較低的國家採購， 或尋求定價、付款、知識產權相關或其他對我們不利的商業條款，這可能會對我們的業務產生負面影響 。我們的客户基礎的集中也增加了我們與客户財務狀況相關的風險， 客户財務狀況惡化或客户未能履行其義務可能對我們的經營業績和現金流量造成重大 不利影響。

如果我們的產品不響應 技術的變化，我們的產品可能會過時，我們可能會遇到客户流失和收入下降的情況。

我們的產品 銷售給多個行業的客户，這些行業經歷了快速的技術變革、新產品的推出和不斷髮展的行業標準 。如果不及時推出新產品和增強功能，我們的產品和服務可能會隨着時間的推移在技術上變得過時，我們可能會失去大量客户。我們的產品開發工作可能會受到 多個因素的影響，包括我們預測客户需求、分配研發資金、創新和開發新產品、 使產品與眾不同並將新技術商業化、確保產品的知識產權保護以及以具有成本效益的方式製造 產品的能力。如果我們不能滿足客户的要求和期望，我們就會受到傷害。由於技術或其他原因，我們 無法成功開發和推出新的創新產品，這可能導致 客户流失和收入下降。

我們的許多產品 的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，如果我們在製造產品時直接或間接遇到問題，業務 和財務結果可能會受到影響。

我們許多產品的製造是一個嚴格而複雜的過程。製造過程中可能會由於各種原因而出現問題，包括 設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前未被發現，可能會導致產品責任風險。 由於開發和維護製造設施所需的時間，我們可能無法及時更換此類有問題的產品 。這些製造問題中的任何一個都可能導致巨大的成本和責任。

由於對我們提出的產品責任和保修索賠，我們可能會遭受重大損失和 成本。

我們不時會受到各種與我們的業務相關的索賠或訴訟的影響，包括因使用我們的產品而產生的損害賠償要求、與知識產權相關的索賠以及涉及僱傭事務和商業糾紛的索賠。我們目前不投保，併為潛在的產品責任索賠保留準備金。即使我們將來可能會購買產品責任保險，但如果確實發生此類索賠，並且任何不在保險範圍內的責任都可能對我們的業務產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能會不足。任何產品責任索賠還可以包括施加懲罰性賠償，根據相關法律，賠償可能不在任何保險範圍內。即使我們 將來購買產品責任保險，我們的產品責任保險保單可能會有限制，如果超過這些限制， 可能會導致材料成本，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，保修索賠通常不在產品責任保險範圍內。此外，任何產品責任或保修問題都可能對我們作為高質量、安全產品製造商的聲譽造成不利影響 ，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們沒有從客户那裏獲得長期購買承諾，而且我們的營業額可能會出現波動。

我們與我們的 客户之間的業務一直是基於時不時收到的實際採購訂單進行的，我們預計這種情況將繼續下去。我們的客户沒有任何義務以任何方式繼續向我們下相同或更高級別的訂單。 此外，我們的客户可能會因與我們無關的原因而更改、推遲或終止產品和服務的訂單，包括對我們客户的產品缺乏市場接受度。

我們無法向您保證 我們的客户將繼續向我們下與前幾期相同數量或相同利潤率的採購訂單 或根本不會。我們可能無法找到替代客户來取代採購訂單或銷售。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在不同時期有所不同，未來可能會出現重大波動。

如果我們未能準確估計與客户簽訂的合同項下的總體風險或成本，或此類合同項下完成相關項目所需的時間，當我們履行此類合同時，我們可能會遇到成本超支、進度延誤、盈利能力下降甚至虧損的情況。

我們總合並收入的很大一部分來自要求我們以固定價格完成項目的合同，因此 使我們面臨成本超支的風險。成本超支，無論是由於效率、估算或其他原因，都可能導致較低的利潤或虧損。執行固定價格合同所固有的其他變化和風險，如技術問題導致的延遲，以及無法獲得必要的許可和批准，可能會導致我們的實際風險敞口和成本與我們最初的估計不同 。

此外，我們可能 無法按照合同規定的時間表交付產品或完成項目。我們的項目以及產品的製造和銷售可能會因多種原因而延遲，包括與市場狀況、相關司法管轄區的政策、法律法規、資金的可用性、運輸、與業務合作伙伴和分包商的糾紛、技術和原材料供應商、員工、地方政府、自然災害、電力和其他能源供應以及技術或人力資源的可用性有關的因素。

我們無法保證 在當前和未來的產品交付和項目完成過程中不會出現成本超支或延誤。如果 發生此類成本超支或延誤，我們的成本可能超過預算，並且我們在相關合同上的利潤可能受到 不利影響。

我們依賴我們的製造設施來生產我們高度工程化的產品，這使我們面臨與中斷和變化的 技術和製造工藝相關的風險，這可能使我們處於競爭劣勢。

如果我們的製造設施因天氣、地震或與全球氣候變化有關的其他自然災害、地緣政治發展或戰爭行為、網絡攻擊、公共健康危機或勞動力中斷引起的後勤複雜情況而暫時或永久不可用 ，我們可能無法將生產轉移到其他設施或彌補損失的生產。 任何新設施都需要遵守必要的法規要求，滿足我們的專業製造要求 並需要專用設備。即使我們投保了業務中斷保險單，任何業務中斷損失 都可能超出我們的承保範圍或被排除在我們的保險單之外。我們業務運營能力的任何中斷都可能導致我們的收入大幅下降或更換、修復或投保資產的重大額外成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們相信 我們的客户會根據價格競爭力、產品質量、可靠性和 交貨及時性、技術專長和開發能力、新產品創新、產品設計能力、製造 專業知識、運營靈活性、客户服務和整體管理嚴格評估其供應商。我們的成功取決於我們能否繼續 滿足客户對這些標準不斷變化的期望。我們可能無法安裝、維護和認證 生產產品所需的設備或升級或過渡我們的製造設施而不影響生產率或 需要在我們的設施採取其他運營效率措施。我們預計，我們將繼續致力於產品研發、先進的製造技術和服務，以保持競爭力，這將帶來巨大的成本；然而，我們可能無法 應對技術進步，實施新的和更具成本效益的製造技術，或推出新的或改進的 產品，無論是在現有市場還是新市場，以維持我們企業的競爭地位或按需要發展我們的企業 。

我們有大量的固定成本， 因此，我們的營業收入對淨銷售額的變化很敏感。

我們的費用 很大一部分是固定成本（包括人員），不會隨淨銷售額波動。因此，如果我們不採取行動減少人員或採取 其他成本削減措施，我們的淨銷售額的百分比下降 可能會對我們的營業收入產生更大的百分比影響。我們的淨銷售額的任何下降都會對我們的盈利能力造成不利影響。

如果我們失去了 任何關鍵執行官和其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和僱用有經驗的員工，我們 有效管理和執行業務以及實現戰略目標的能力可能會受到損害。

Our future success depends on the continued service of our key executive officers and other key employees. We benefit from the leadership of a strong management team with rich professional work experience, and extensive knowledge of the precision engineering, manufacturing and consumer appliances industries. We also rely on a number of key personnel for the development and operation of our business. In addition, we will need to continue attracting and retaining skilled and experienced staff for our businesses to maintain our competitiveness. If one or more of our key personnel are unable or unwilling to continue in their present positions, we may not be able to replace them easily or at all and may incur additional expenses to recruit and train new personnel, our business could be materially and adversely affected. In addition, if any of our executive officers or key employees joins a competitor or forms a competing company, we may lose know-how, trade secrets and customers. Substantially all of our employees, including each of our executive officers and key employees, have entered into employment agreements with confidentiality clauses and customary non-compete provisions with us. Although non-compete provisions are generally enforceable under PRC laws, PRC legal practice regarding the enforceability of such provisions is not as well-developed as in countries such as the United States. Thus, if we need to enforce our rights under the non-compete provisions, we cannot assure you that a PRC court would enforce such provisions. Under Singapore laws, restrictive covenants (including non-compete provisions) are generally unenforceable unless it can be proven that the party seeking to enforce the restrictive covenant has a legitimate proprietary interest to protect and that such restrictive covenants are reasonable in the interests of the parties and the public. The Singapore courts have held that the maintenance of a stable and trained workforce is a legitimate proprietary interest and further that restrictive covenants are more likely to be considered reasonable when the employee is in a senior position and there is evidence that he had prolonged contact with the customers of the business or is integral to the business. However, there is no bright-line test, and each case turns on its own facts and circumstances. In determining whether a restrictive covenant is enforceable, the Singapore courts will have regard to whether the following are reasonable to protect the legitimate interests of the employer: (i) the scope of activities under the restrictive covenant, (ii) the geographical area of the restrictive covenant, and (iii) the period of the limitation. If we lose the services of any of our key executive officers, senior management, or are unable to retain, recruit and hire experienced staff, our ability to effectively manage and execute our operations and meet our strategic objectives could be harmed.

勞動力成本的增加、潛在的 勞動爭議和停工，或者無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員，都可能對我們的業務造成不利影響 。

勞動力成本增加 、我們或我們供應商或運輸服務提供商的設施發生停工或中斷，或其他 勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額並增加我們的開支。此外，雖然我們的員工沒有 由工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響，這可能導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們目前面臨的相關風險。

競爭性僱主支付的工資和工資大幅增加 可能導致我們的勞動力減少、工資 和我們必須支付的工資增加或兩者兼而有之。如果我們無法僱用倉庫、分銷、銷售和其他人員，我們執行業務計劃的能力和運營結果將受到影響。

我們的專利權在 中國是有限的。

截至本協議日期， 我們的大部分產品在新加坡和中國大陸銷售。然而，我們所有的專利權均由中華人民共和國國家知識產權局授予。我們的專利在新加坡或中國以外的任何其他國家不受保護。如果我們不能 在我們現在或將來銷售產品的國家成功地保護我們的知識產權，我們可能無法 執行我們的業務計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、商標法和域名法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們的新加坡子公司已向新加坡知識產權局提交了一份 商標申請。該商標的狀態為‘正在申請(出版)’。 我們在中國的子公司擁有46項專利和6項計算機軟件著作權，已在國家知識產權局和國家版權局登記。這種知識產權使我們的產品在行業中贏得了市場份額。

尋求 專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

中國知識產權相關法律法規歷來缺乏執行，主要原因是中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會 損害我們的業務和競爭地位。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的 商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理團隊成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的業務。

我們管理團隊的成員未來可能會參與與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理層 團隊的注意力和資源，而不是管理我們的業務和運營，可能會損害我們的聲譽。

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟 。

我們 不時可能涉及與我們日常業務過程中附帶的事項有關的各種法律訴訟，包括 訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間， 轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔大量費用或責任，或要求我們改變 我們的業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時解決 爭議，即使我們認為我們有值得信賴的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，我們 無法向您保證任何這些行動的結果不會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 A類普通股的價格可能會波動，過去，經歷過股票市價波動的公司 曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標 。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力 和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營成果，並要求我們承擔大量 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大 損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們在我們經營業務的國家/地區遵守反腐敗、 反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

目前我們主要在新加坡和中國大陸開展業務，未來可能會增加我們的國際影響力。我們在開展業務的國家/地區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則、法規的適用性或執行方面的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

發現、調查 和解決實際或指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。 此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和條例 可能會使我們遭受舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、剝奪利潤 、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同 ，出口特權的喪失、聲譽的損害、負面的媒體報道和其他附帶後果。 如果發出任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何 可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、收入、財務狀況和運營成果將受到嚴重損害 。此外，對任何行動作出反應都可能導致管理層的注意力和 資源的重大轉移，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

我們可能會受到 利益相關者和市場對環境、社會和公司治理（"ESG"）事項的關注的負面影響。

過去幾年， 人們越來越關注企業ESG實踐和披露，對這一領域的期望正在迅速變化 。用於評估ESG實踐的標準可能會繼續演變，這可能會導致更高的期望，並且 可能導致我們採取代價高昂的舉措來滿足新的標準。對可持續發展的日益關注也可能在未來導致對我們某些產品的需求減少和/或利潤減少。如果我們無法有效應對，投資者 可能會認為我們的ESG政策和/或行動不充分。如果我們被視為未能實現ESG舉措 或準確披露我們在此類事項上的進展，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們的業務可能會受到環境法律和法規（包括與氣候變化相關的 ）下的合規義務和責任的重大和 不利影響。

我們要遵守 日益嚴格的環境法律法規，包括與空氣排放、廢水排放以及 化學和危險廢物管理和處置有關的法規。許多政府或政府機構已經或正在考慮 引入監管變化以應對氣候變化，包括監管温室氣體排放。其中一些法律 要求土地或企業的所有者或經營者對其自身和以前所有者或經營者釋放的危險或有毒物質或廢物負責 。其他環境法律和法規要求獲得並遵守環境許可證。迄今為止，遵守環境、健康和安全要求的費用並不重大。然而，我們的運營性質 以及我們在某些現有或以前的設施以及 收購的設施中的長期工業活動歷史，可能會導致重大負債。

截至 本招股説明書日期，我們不能向您保證我們嚴格遵守新加坡和中國的環境法律和法規。 如果新加坡及中國有關環境保護的法律及/或法規及/或政府政策發生任何變化 ，以及實施更嚴格的要求，我們可能需要產生額外成本及開支以遵守該等要求，且 我們的業務及經營業績可能受到不利影響。未能遵守現有和未來的環境 法律和法規可能會使我們遭受金錢損失和罰款、生產計劃中斷、運營中斷， 這反過來又可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

此外，未來的 事件，包括與氣候變化或温室氣體監管相關的事件，可能會進一步要求我們產生與能源效率活動、某些活動的費用或限制、作業的修改或縮減、安裝污染控制設備或調查和清理污染場地相關的費用。未來採用的任何法規 也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響，我們可能 無法收回遵守新的或更嚴格的法律法規的成本，這可能會對我們的 運營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

我們根據 可續訂且不可取消的租約租用我們的部分地點。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，如果我們關閉某個地點，我們 可能仍有義務履行適用的租約。

我們的一些地點 位於租賃場所內。我們目前的一些租賃是不可取消的，通常期限從一年到兩年 ，並可選擇續訂指定的時間段。我們相信，我們未來簽訂的租約可能是長期的、不可取消的，並且有類似的續訂選項。但是，不能保證我們能夠以優惠條款續訂當前的 或未來的租約，或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和 我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功推出 新產品或吸引新客户，這可能會對我們的增長和收入產生不利影響。

從歷史上看，我們 通過增加對現有客户的銷售和服務、推出新產品和服務、追求新客户和升級設備來實現有機增長，以擴大我們向客户提供的產品和其他服務的範圍。由於我們無法控制的原因，我們可能無法 推出新產品或服務，或者，一旦推出，我們的現有客户可能無法購買這些新產品或服務。我們也可能無法向新的 客户推銷我們的現有產品和新產品。這些因素中的任何一個都可能對我們的增長和收入產生不利影響。

我們不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭，我們改善產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力，國際貿易和關税壁壘， 意想不到的成本，與海外營銷努力相關的成本，以及保持有吸引力的匯率。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他 市場建立我們的服務。如果我們不能成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或無法從客户那裏吸引足夠的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了增加我們的收入和保持我們的增長，我們必須留住現有客户並吸引新客户，並鼓勵他們使用我們的服務。 與行業中常見的情況一樣，我們沒有與客户就我們的每個業務線簽訂長期協議。 我們很大一部分收入來自逐個項目的協議。這些協議的收入在本質上不是經常性的，這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。 我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式提供高質量產品的能力。為此，我們必須繼續擴展我們的線下服務產品，並跟上用户偏好和市場趨勢。客户 可能會停止使用我們的產品，或者，如果我們沒有有效地交付產品，或者他們不認為與替代供應商相比，他們的支出會產生具有競爭力的回報或效果，這將對我們的業務產生不利影響，則客户 可能只願意以較低的價格購買我們的產品。我們留住現有客户並吸引新客户的能力 還取決於以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

如果由於上述任何因素，我們無法 留住現有客户並吸引新客户，我們的業務將受到不利的 影響。此外，如果我們的現有客户減少或停止使用我們的產品，我們可能無法獲得為我們的產品花費類似甚至更多的新客户，我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

如果管理不好我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略 包括建立我們的品牌、提高現有產品的市場滲透率以及開發新產品。實施這些 策略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，我們的增長管理 將需要（除其他外）：

如果我們無法 成功管理我們的增長，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

我們面臨着與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹 ，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括 金融市場中斷，無法完成金融或銀行交易，旅行限制，以及無法 在歐洲受影響地區及時為現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續 升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或消除了與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過了這些國家制裁所要求的。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的業務或金融聯繫，但能源價格上漲以及某些原材料和商品及服務價格上漲的影響可能會影響我們未來的業務。能源價格上漲和某些原材料及商品和服務的價格上漲導致通脹上升、金融市場中斷、製造和供應中斷以及全球某些原材料、商品和服務的分銷鏈中斷。對於俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料供應或定價、我們產品的製造、供應鏈和分銷鏈以及對我們產品的定價和需求產生的任何直接或間接影響，我們 將進行評估並做出適當迴應。

此外，俄羅斯入侵烏克蘭直接或間接導致的任何信貸市場惡化都可能限制我們獲得外部融資以資助我們的運營和資本支出的能力 。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟低迷以及其他可能不時產生的全球性影響的衝突 可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的董事和高級管理人員目前 擁有我們已發行和發行在外普通股的大部分總投票權，並對決定 提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果具有重大影響力。

目前，我們的董事和高管總共擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的95.81%。假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的董事 和高級管理人員將在本次發行完成後立即合計擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的93.51%。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益是一致的，並且他們一起投票，這些受益所有者也將有權阻止或導致控制權的變更。未經這些股東中的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。 我們A類普通股的所有權集中可能導致我們A類普通股的價值大幅下降。 有關我們的實益所有者及其關聯實體的更多信息，請參閲本招股説明書第140頁的“主要股東”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, as amended and restated from time to time, the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands (the “Companies Act”) and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東無權查閲公司記錄或獲取該等公司成員登記冊副本，但該等公司的組織章程大綱和章程細則以及 通過的任何特別決議以及該等公司的抵押和押記登記冊除外。開曼羣島公司註冊處處長 應提供公司現任董事（以及（如適用）本公司現任替任董事）名單，供任何人士在支付費用後查閲。根據 我們的上市後組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄 可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您 更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求 代理權。

開曼羣島（我們的祖國）的某些公司 治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。在我們選擇遵循本國關於公司治理問題的慣例的情況下，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規下的保護更少。

由於上述 ，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲本招股説明書第156頁開始的《股本説明--公司法中的差異》。

您在 實施法律程序送達、執行外國判決或在新加坡和中國對我們或我們的管理層 提起訴訟時可能會遇到困難。

我們大約61%的業務在新加坡，約39%的業務在中國，我們幾乎所有的資產都位於 新加坡和中國。此外，除了我們的獨立董事提名人凱文·迪恩·瓦西里、David·平·Li和韋斯頓·特威格外，我們所有的董事和高管都是美國以外的國民或居民，而且這些人的相當大一部分資產 位於美國以外。我們的三名現任人員李偉莊、姚磊、鄧靜安是新加坡公民，居住在新加坡境內；我們的兩名人員姚婉君和龔方雄是中國公民，居住在內地 中國。因此，我們的股東可能難以向我們或位於 美國境外的人員送達法律程序文件。

美國與新加坡之間或美國與中國之間並無條約規定相互承認和執行民商事判決，以及美國任何聯邦 或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券 法律，因此不會自動在新加坡或中國強制執行。尚不清楚新加坡或中國的法院是否可以在新加坡或中國的法院就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們居住在新加坡或中國的董事和高級管理人員施加民事責任。因此，不能保證新加坡和中國法院會對我們、我們的董事或我們的高管執行在美國獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款 。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第173頁開始的“法律程序的送達和民事責任的可執行性” 。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利 。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司發售後章程細則 規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份於 繳存日期所附全部投票權合計不少於三分之一的股份，並有權在本公司股東大會上投票表決，本公司董事會將須召開特別股東大會 ，並於大會上表決所要求的決議案。然而，我們的發售後備忘錄和組織章程細則 不賦予我們的股東在年度股東大會或非由該等股東召集的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。召開股東大會需要提前至少7天的通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，代表本公司已繳足投票權 股本的多數。

通格雷與其子公司之間的資金或資產轉移受到限制。

作為一家控股公司， 我們可能依賴新加坡和中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的 現金和融資需求。

除派息2，500，000新加坡元外（約180萬美元） 和3，500，000新加坡元（約260萬美元）於 2022年11月由本公司的兩個附屬公司Tungray Singapore和Tung Resource分別於 2022年11月，截至本招股説明書日期，本公司並無現金流，包括股息、轉讓及分派， Tungray和它的子公司未來，通格雷可能會將海外融資活動（包括本次發行）的現金所得款項 轉移至我們的英屬維爾京羣島子公司，然後轉移至其各自的新加坡子公司， 再通過出資或股東貸款（視情況而定）轉移至其各自的中國子公司。

我們打算保留 任何未來收益，用於再投資和資助我們在新加坡和中國大陸的子公司的業務擴張， 我們預計在可預見的將來， 本次發行完成後，不會立即向美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從 利潤或股份溢價金額中支付其股份股息，但在任何情況下，如果這將導致公司 無法支付其在緊接分派或股息支付日期後的正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403條禁止從利潤中支付股息，股息應按照公司章程和新加坡公認的會計原則支付。新加坡沒有限制新加坡子公司向我們派發股息的任何外匯管制法規。

如果業務中的資金或資產位於中國或中國子公司，則該資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途，原因是中國政府實施的控制措施可能限制我們向通格雷轉移資金、支付股息或進行分配的能力。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》、2019年12月30日修訂的《外匯局通知》以及1996年6月20日中國人民銀行發佈的《外匯結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。對於經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息支付，人民幣一般可以自由兑換 ，但對於資本項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局或其所在地機構的批准，否則不能自由兑換。外國企業的資本投資也受國家發展和改革委員會(“發改委”)、商務部和外匯局的監管。

《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則還規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。此外，中國子公司 必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金 達到其註冊資本的50%。中國的每個此類實體也可以從其税後利潤中撥出一部分作為可選準備金，但預留的金額(如果有)由其董事會酌情決定。

因此，如果我們的中國子公司未來將外幣款項匯出內地，中國及其子公司可能會在履行從其 中國子公司獲得和匯出外幣以支付我們利潤股息(如果有的話)所需的行政程序方面遇到困難。此外，如果中國子公司未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

我們可能依賴新加坡和中國子公司支付的股息和其他 股權分配，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求， 中國子公司向我們付款的能力受到任何限制， 可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們可能主要依賴 新加坡和中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括 我們可能產生的任何債務的服務。

Our Singapore and PRC Subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Under Singapore law, Section 403 of the Companies Act 1967 prohibits the payment of dividends otherwise than out of profits, and dividends shall be paid in accordance with the company’s constitution and generally acceptable accounting principles in Singapore. Singapore does not have any foreign exchange control regulations which restrict the ability of the Singapore Subsidiaries to distribute dividends to us. Current PRC regulations permit our PRC Subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, our PRC Subsidiaries are required to draw 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve, which may stop drawing its after-tax profits if the aggregate balance of the statutory has already accounted for over 50% of its registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. If any of our Singapore Subsidiaries or PRC Subsidiaries incur debt on its own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict its ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our Singapore Subsidiaries or PRC Subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our business, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

此外， 中華人民共和國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司向非中華人民共和國居民企業支付的股息 將適用最高10%的預扣税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排 另行豁免或減免。

金融行動工作隊加強了對開曼羣島的監測。

2021年2月， 開曼羣島被加入金融行動特別工作組（“FATF”）名單，列出了其反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區，通常稱為“FATF灰名單”。當FATF將某個管轄區 置於加強監測之下時，意味着該國已承諾在 商定的時間框架內迅速解決已確定的戰略缺陷，並在此框架內接受加強監測。在2021年10月的全體會議上，FATF確認開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管 認識到這一點，但目前尚不清楚該指定將保留多久，以及該指定將 對公司產生什麼影響（如果有的話）。

開曼羣島被列入歐盟 反洗錢高風險第三國名單。

2022年3月13日，歐盟委員會（“EC”）更新了其“高風險第三國”名單（“歐盟反洗錢名單”）， 確認其反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷，增加了9個國家， 包括開曼羣島。歐盟委員會指出，它致力於使歐盟反洗錢清單與 FATF列名程序之間更加一致。將開曼羣島列入歐盟反洗錢名單是2021年2月將開曼羣島 列入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚該指定將保留多久，以及該指定將對公司產生什麼影響（如果有的話）。

我們在新加坡董資源的所有權 子公司，可能存在爭議或受到訴訟，因為當我們的創始人 收購董資源時，關於董資源章程中規定的股權轉讓程序的正式書面拒絕通知或豁免目前尚不適用於董資源。

東資源的章程（“章程”），我們的新加坡子公司之一，要求建議 出售其股份的股東應向通資源發出書面通知，且只要通資源董事選擇的成員或任何人士是可取的，則不得轉讓股份予 非通資源成員的人士 為符合東資源的利益，願意以公平價值購買相同的股份。在這方面，如果東資源的董事 在送達後3個月內沒有找到一個股東購買該等股份，則出售股東 在此後6個月內，可以自由轉讓該等股份，並以任何價格轉讓給任何人。

根據新加坡法律，如果不遵守公司章程規定的股份轉讓程序，轉讓的股份的所有權不得轉移給該等股份的受讓人。於1999年6月，姚萬軍先生及另一名人士從董源當時的兩名股東(根據憲法規定，彼等有權優先收購當時另一名股東擬出售的股份)手中收購了童源的全部流通股(合共兩股股份)(“初始認購人轉讓”)。雖然我們沒有書面文件證明每個當時的股東 拒絕或放棄收購當時出售股東的股份的要約，但這些文件並不是嚴格要求的，因為憲法沒有規定現有股東必須提供正式拒絕通知或棄權的機制。在這方面，我們有1999年6月18日東潤董事批准初始認購人轉移的決議。 這些決議證明初始認購人轉移得到了東潤董事的批准。從該等決議案可推斷，東潤董事未能找到任何願意購買相關股份的現有股東。

有鑑於此，我們認為，僅因缺乏正式的拒絕通知或豁免而對1999年的初始用户轉移(以及東森資源的所有權) 提出質疑的風險非常低，原因如下：(A)當時的兩名 現有股東(當時都是東森資源的所有股東)都在出售他們的股份，似乎在任何情況下都不希望獲得對方的股份；(B)我們有東潤董事1999年6月18日批准初始訂户轉移的決議副本；及(C)我們的新加坡律師Shaok Lin&Bok LLP告知我們，當時的股東根據憲法可能擁有的任何 合同索賠將受到為期6年的訴訟時效 (欺詐除外)的約束；因此，當時股東的任何此類合同索賠將受到新加坡1959年《訴訟時效法案》的時間限制。

在新加坡做生意的相關風險

我們受制於新加坡的法律， 這些法律在某些實質性方面與美國的法律不同。

我們被要求 遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們新加坡子公司的章程 。特別是，我們必須遵守新加坡《證券及期貨法》(SFA)的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對任何違反該等條款的公司、董事和高級管理人員施加刑事和民事處罰。

新加坡和美國的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律的適用，尤其是《公司法》，在某些情況下，可能會對我們、我們的董事和高級管理人員施加比 適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)的更多限制。例如，《公司法》 要求董事在履行其職責時以合理程度的勤勉行事，並在 某些情況下，對特定違反特定法定要求或 禁令的行為施加刑事責任。公司法還要求我們從我們支付給違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。此外，根據新加坡1990年《外籍勞工就業法》，我們還必須確保我們僱用的每一名外籍工人都有有效的工作通行證，尤其是根據某些工作通行證(即。工作許可證和S通行證持有者)受配額和其他某些限制的限制，具體見第122頁。一般説來。根據新加坡《2019年工傷補償法》，我們還被要求為僱員在受僱過程中發生的事故購買強制性保險。

新加坡市場的任何不利的重大變化(無論是本地化的，還是由經濟或其他條件引起的)，如發生經濟衰退、 大流行或傳染病(如新冠肺炎)的大範圍爆發，都可能對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

任何影響新加坡市場的不利情況 ，例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們所處行業的任何低迷導致合同推遲、延遲或取消，以及應收賬款的收回延遲，都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續以需求疲軟或利潤率下降導致收入下降的形式對我們的業務產生不利影響。

信貸減少 還可能對我們的一些客户獲取運營資金和資本支出的能力產生不利影響。 這還可能導致應收賬款收款減少或延遲。

傳染病在新加坡的流行或爆發 也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 截至本招股説明書日期，新冠肺炎的爆發已導致全球健康危機，對包括新加坡在內的全球社會和經濟活動、商業運營和供應鏈造成中斷。新加坡 政府採取的應對新冠肺炎傳播的措施包括關閉邊境、隔離措施和封鎖措施等。 儘管新加坡從2022年4月26日起取消了大部分剩餘的新冠肺炎旅行限制，並放寬了對旅行者的入境要求，但為了應對每日新增感染人數的下降，無法保證新加坡政府 未來將採取什麼行動來應對新的疫情爆發以及此類行動可能對我們的業務造成的影響。

新冠肺炎對新加坡經濟產生了影響，導致2020年新加坡經濟大幅萎縮和高失業率。2021年，新加坡經濟增長7.2%，較2020年5.4%的萎縮有所反彈，但疫情的任何復發都可能對新加坡經濟造成負面影響 。總體經濟下滑可能會影響我們的交易對手及時或根本不履行義務的能力。新加坡政府為減輕新冠肺炎的經濟影響而採取的措施，例如對因無法履行預定合同而採取的行動實施救濟，或對陷入財務困境的個人、公司和其他企業實施救濟，可能會對我們的執行能力產生不利影響，並要求我們的交易對手履行我們合同項下的義務。此外，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致新加坡和世界其他地區的公司，包括我們、我們的客户和供應商，實施臨時調整工作時間表和出差計劃，要求 員工在家工作和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的產品質量產生不利影響。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。此次疫情對我們行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括可能出現的有關此次疫情嚴重程度的新信息，以及我們為控制此次疫情或治療其影響而採取的未來行動 等。

如果新冠肺炎(或任何健康疫情或病毒爆發)在很長一段時間內繼續影響新加坡的整體經濟和市場狀況，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響。這種經濟放緩和/或負面的商業情緒可能會對我們的業務和運營產生潛在的不利影響。我們不確定新冠肺炎的爆發何時得到控制，我們也無法預測疫情的影響是短期的還是長期的，或者新加坡市場 何時能夠完全恢復到新冠肺炎爆發前的水平。如果這些中斷持續很長一段時間，或者如果再次爆發傳染病，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着與在快速發展的東南亞地區開展業務相關的風險，因此我們可能面臨在該地區開展業務和投資所固有的各種風險。

我們的部分收入來自東南亞國家的業務，我們打算繼續發展和擴大我們在該地區的業務 和滲透率。我們在東南亞的業務受到與我們所在國家的經濟、政治和社會條件相關的各種風險的影響，包括與以下相關的風險：

我們業務活動的任何中斷或我們經營的市場中的經濟、政治或監管條件的波動或不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

由於我們約有39%的業務在中國，我們的業務受制於那裏複雜且快速變化的法律法規。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這 可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受到中國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜，而且發展迅速。中國政府 有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們 所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律法規 可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈 ，或現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都會限制或以其他方式 不利影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變 業務的某些方面以確保合規性，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得 更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的 措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響 ，並嚴重降低我們A類普通股的價值。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。鼓勵參考以前的法院裁決，但尚不清楚以前的法院裁決可能在多大程度上影響當前的法院裁決，因為鼓勵政策是新的，這方面的司法實踐 有限。我們主要通過我們在內地設立的子公司中國開展業務，該等子公司 一般受中國當地適用的法律法規管轄。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護 。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的整體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性可能會被 通過不正當或輕率的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國在大陸的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局擁有解釋和執行法定和合同條款的自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對中國法律的任何發展或解釋對我們不利，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測 中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國在大陸的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國當局最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們擬議的產品產生不利影響。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。

2021年7月30日， 國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，簡稱《關鍵信息基礎設施條例》，自2021年9月1日起施行。《關鍵信息基礎設施條例》補充並具體規定了《網絡安全審查措施》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《關鍵信息基礎設施條例》除其他規定外，還規定，特定行業或部門的保護部門應在識別出某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營者。

2021年8月20日，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求意見稿僅公開徵求意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日。根據《數據安全管理條例(草案)》，數據處理商對在境外上市的100萬以上用户的個人信息進行處理的，應當申請網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。

2021年12月28日，民航局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法(2021年)》。 《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，除關鍵信息基礎設施經營者有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商，在境外上市前，必須 申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。由於《網絡安全審查(2021年)辦法》 是新出台的，其實施和解釋尚不明確。

我們的業務不涉及收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業，我們 不認為我們屬於上文所述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”。然而，由於《網絡安全審查辦法(2021年)》是新通過的 ，數據安全管理條例草案正在制定中，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施。因此，我們不能向您保證，我們不會被視為 上述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商” 。

截至 本招股説明書日期，吾等及吾等中國子公司並未參與任何由CAC或相關政府監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何當局的通知，指出我們的任何中國子公司為關鍵信息基礎設施運營商或要求吾等獲得任何中華人民共和國當局的許可以向外國投資者發行我們的A類普通股 或被任何中華人民共和國當局拒絕給予該等許可。由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性 。如果中國政府未來 擴大其境外證券發行受CRSC或CAC審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

根據中國法律，未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

On August 8, 2006, six Chinese regulatory agencies, including the MOFCOM, jointly issued the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”), which became effective on September 8, 2006 and amended on June 22, 2009. The M&A Rules contains provisions that require that an offshore special purpose vehicle (“SPV”) formed for listing purposes and controlled directly or indirectly by Chinese companies or individuals shall obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such SPV’s securities on an overseas stock exchange. On September 21, 2006, the CSRC published procedures specifying documents and materials required to be submitted to it by an SPV seeking CSRC approval of overseas listings. Based on the advice of our PRC counsel, Han Kun Law Offices, based on their understanding of the current PRC law, rules and regulations, we believe that the CSRC approval under the M&A Rules is not required for the listing and trading of our Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market in the context of this offering as the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings such as this offering contemplated by us are subject to the M&A Rules. However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented by the relevant PRC authorities. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do.

儘管如此， 中國證監會於2023年2月17日發佈了試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)境內公司主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內報送中國證監會。

同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，明確：(1)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的境內 公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間， 必須在境外上市完成前完成備案；對試行前已取得境外監管部門或證券交易所批准但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月的過渡期；境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案。

由於試行辦法是 新發布的，其實施和解釋以及它們將如何影響此次發行和未來融資存在很大的不確定性。如果試行辦法要求我們向中國證監會提交併完成此次發行和上市的備案程序，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。如果我們 未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被責令改正、警告和罰款，並且 可能會嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們證券的能力。

如果中國政府要求中國當局批准我們向外國投資者發行我們的A類普通股或在外國交易所上市，這一行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件， 以及網絡安全、數據和隱私保護要求等類似事項。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

於本招股説明書日期 ，吾等及吾等的中國附屬公司並無收到任何要求以取得任何中國當局的許可以向外國投資者發行我們的A類普通股，或任何中國當局拒絕給予該等許可。然而，鑑於中國目前的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。

我們一直 密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構的必要批准的監管動態 ，包括此次發行。截至本招股説明書日期，除上文披露的潛在不確定性 外，我們尚未收到中國證監會、CAC或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。

如果未來確定 本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，此次發行將推遲 ，直到我們獲得相關批准。也有可能我們無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出結論認為不需要批准的情況下需要批准，或者如果適用的法律法規或解釋 被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地以外的中國支付股息的能力，限制我們在內地的業務中國，推遲或限制將此次發行所得資金匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得其批准才能進行此次發行， 如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。 有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們很大一部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、 以及建立完善的企業公司治理的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律和法規的任何不利變化，可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們工廠或我們供應商工廠的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們的大量產品 是在我們位於中國的工廠生產的。我們還依賴我們的供應商生產我們產品的原材料和部件 。然而，自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括風暴、火災、爆炸、 地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對我們工廠或供應商工廠所在土地的規劃發生變化，都可能嚴重削弱我們生產產品和運營業務的能力。災難性的 事件還可能摧毀儲存在和這些供應商工廠的庫存。任何災難性事件的發生都可能導致製造設施暫時或長期關閉，並嚴重擾亂我們的業務運營。

此外，這些工廠 受到消防和環境檢查和法規的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們不能向您保證，根據我們所知，所有工廠都嚴格遵守了消防和環境檢查及法規。如未及時整改通過消防、環境檢查或符合生產活動相關的消防、環保要求，將被處以罰款， 集中整改、停產、關閉，可能對我廠生產造成重大不利影響，進而影響我司業務。如果中國環保或消防方面的法律、法規和/或政府政策發生任何變化，並對公司提出更嚴格的要求，我們可能不得不產生額外的成本和開支來遵守該等要求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，該等設施 亦受中國政府當局為確保健康及 安全的生產環境而實施的健康及安全法律及法規所管制。如果不遵守現有和未來的健康和安全法律法規，工廠將面臨經濟損失和罰款、生產計劃中斷、停產，進而可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，如果該設施的任何現場人員被懷疑患有任何傳染病，如新冠肺炎，該設施可能會受到臨時關閉和檢疫的要求， 這可能反過來對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

此外，我們的一些工廠位於租賃物業上。雖然此類租約在到期時可以續訂，但我們在現有租約到期時續訂的能力對我們的生產活動、運營和盈利能力至關重要。如果我們無法就續簽相關租約進行談判，我們可能會被迫搬遷我們的生產基地，而更換 或及時搬遷我們的工廠和設備可能會變得困難且成本高昂。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記與我們的工廠和辦公室有關的租賃協議，因此我們可能會被中國政府當局 責令糾正該等違規行為，或者我們可能會受到中國政府當局施加的罰款。如果我們或我們的供應商遇到任何意想不到的中斷，或者如果我們無法續簽當前的租約，我們的生產將嚴重中斷， 這可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨與我們的租賃物業相關的風險。

我們向第三方租賃某些不動產 主要用於我們在中國的生產設施和辦公室，而該等 物業的租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能遵守規定並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，而如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向中國有關政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們租賃物業的所有權證書或其他類似證明並未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議， 吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我方租賃該等物業的權利。

我們的部分租賃物業 在我們與出租人簽訂租賃協議之前被房東抵押，出租人未能獲得抵押權人的 同意。因此，在抵押權人行使抵押權時，我們將無法繼續使用該租賃物業，我們可能不得不騰出房產並搬遷相關功能，這可能會導致額外的 成本。

截至 本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為此類租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效 ，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。 我們無法向您保證，是否有合適的替代地點以商業合理的條款隨時可用，或者根本沒有， 如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的運營可能會中斷。

不遵守中國與勞工有關的法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

We have been subject to stricter regulatory requirements in terms of entering into labor contracts with our employees and paying various statutory employee benefits, including pensions, housing fund, medical insurance, work-related injury insurance, unemployment insurance and childbearing insurance to designated government agencies for the benefit of our employees. Pursuant to the PRC Labor Contract Law (the “Labor Contract Law”), that became effective in January 2008 and was last amended in December 2012 and its implementing rules that became effective in September 2008, employers are subject to stricter requirements in terms of signing labor contracts, minimum wages, paying remuneration, determining the term of employees’ probation and unilaterally terminating labor contracts. In the event that we decide to terminate the labor relationships with some of our employees or otherwise change our employment or labor practices, the Labor Contract Law and its implementation rules may limit our ability to effect those changes in a desirable or cost-effective manner, which could adversely affect our business and results of operations. We believe our current practice complies with the Labor Contract Law and its amendments. However, the relevant governmental authorities may take a different view and impose fines on us.

由於勞動相關法律法規的解釋 和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證，我們的僱傭實踐 沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律和法規，我們可能會被要求向員工提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響 。

我們必須將募集資金 匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，我們不能保證 我們可以及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項的一部分可通過向我們的中國子公司出資或股東貸款的方式匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。我們可能無法 使用這些收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到此類收益。我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，都必須得到 的批准，或向中國的相關政府部門登記或備案。我們中國子公司購入的任何國外貸款都必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)的當地分支機構進行登記並滿足相關要求，並且我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目投資總額與註冊資本之間的差額或中國子公司淨資產的兩倍(可能會因中國國家宏觀調控政策的變化而變動)。根據中國有關外商投資企業在中國的規定，向我公司中國子公司的出資必須在國家外匯管理局當地分支機構進行登記，向商務部在其當地分支機構提交報告，並在國家外匯局授權的當地銀行進行登記。

要匯出發行所得款項 ，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將為資本賬户交易開立一個外匯專用賬户，將發行所得資金匯入該外匯專用賬户，並申請 結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同外管局分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資提出的各種 要求，我們無法 向您保證我們將能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 及時（如果有的話），關於我們未來向中國子公司提供的貸款或關於我們未來向中國子公司提供的注資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用此次發行所得款項以及資本化或以其他方式資助我們中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴大的能力以及我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在內地設立的子公司在中國開展很大一部分業務。 我們可以在獲得政府部門批准和額度限制的情況下向我們的中國子公司提供貸款，或者我們 可以向我們在大陸的全資子公司中國額外出資。

借給我們在中國內地的全資子公司中國的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在內地的外商獨資子公司中國提供的貸款，為其活動提供資金，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises (“SAFE Circular 19”), effective since June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within mainland China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it remains unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in mainland China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering to our PRC Subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外匯局第28號通知，其中允許所有外商投資企業在符合一定條件的情況下，使用外幣資本折算成人民幣在內地中國進行股權投資。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，其在實踐中的解釋和執行仍然存在很大的不確定性 ，外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行也是不明朗的。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們無法 向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們未來向我們在內地的外商獨資子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和A類普通股價格產生重大不利影響。

我們中國子公司的收入和支出 以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們的美元資產和首次公開募股的收益的相對購買力(以人民幣計算)。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值 隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化 。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤，以及我們在財務報表中以美元報告的淨資產的折算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元來支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於收益產生期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和內地中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止人民幣匯率出現明顯的短期波動。2008年7月至2010年6月，人民幣對美元匯率一直保持穩定， 在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測。 自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子 ，其中包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們A類普通股的美元價值和應付股息 產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元 轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們A類普通股的價格 產生不利影響。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

SEC 和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參議院通過的一項法案都要求在評估新興市場公司審計師（特別是 未接受PCAOB檢查的非美國審計師）的資格時，對新興市場公司應用額外和 更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方建立合作框架，以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明 反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者而可以 採取的行動提出建議。

2020年8月6日，工務小組發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供充分渠道以履行其法定任務的司法管轄區或“不合作司法管轄區”(“NCJ”)的公司，PWG建議加強 美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的權限獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前沒有法律程序 可以對中國進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程 。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會員工針對工務組報告編寫建議書 ，美國證券交易委員會正在就這些建議書徵求公眾意見和信息。 我們在納斯達克資本市場上市後，如果由於我們無法控制的因素而未能在其中指定的截止日期前達到新的上市標準 ，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊 和/或其他風險，這可能會對我們造成實質性的不利影響，或者實際上是終止，我們的A類普通股在美國交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於 外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類已識別的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府 實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計 安排以及政府對其的影響。

此外，《HFCA法案》要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來時間檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. Rule 6100 provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China, and (2) Hong Kong. The lack of access to the PCAOB inspection in China prevents the PCAOB from fully evaluating audits and quality control procedures of the auditors based in China. As a result, the investors may be deprived of the benefits of such PCAOB inspections. The inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China makes it more difficult to evaluate the effectiveness of these accounting firms’ audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that are subject to the PCAOB inspections, which could cause existing and potential investors in our stock to lose confidence in our audit procedures and reported financial information and the quality of our financial statements.

2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了《協議聲明》 ，規範對中國內地和香港的審計事務所進行檢查和調查。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至11月期間，對香港特定註冊會計師事務所進行了檢查 。 2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，並投票決定 報告。2022年12月29日，CAA由拜登總統簽署成為法律。除其他事項外，CAA包含與AHFCAA相同的條款 ，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的前審計師Friedman LLP發佈截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，在本招股説明書的其他地方包括 ，該公司受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其對適用專業標準的合規性 。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處，在2022年9月1日Friedman LLP與Marcum LLP合併之前，一直接受PCAOB的定期檢查。

我們目前的審計師Marcum Asia CPA LLP是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，受 美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。Marcum Asia CPA LLP總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查。

在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中，Friedman LLP和Marcum Asia LLP沒有被確認為受PCAOB裁決的公司。儘管有上述規定，但在未來，如果中國監管機構做出任何監管變更或採取任何步驟，不允許Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供審計工作底稿以供檢查或調查，或者PCAOB重新評估其確定為 未來阻礙《禮賓聲明》實施的結果，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，可能會禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。此外，根據HFCA 法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，如果美國參議院於2021年6月22日通過的AHFCAA簽署成為法律，這可能會減少到連續兩年，這最終可能導致我們的A類普通股被交易所摘牌。此外， 我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還管制中國將貨幣匯出內地。我們大約40%的收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們可能在很大程度上依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准 以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。但原則上，將人民幣兑換成外幣並匯出內地用於支付償還外幣貸款等資本支出的，原則上需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對內地境外實體中國的債務，或 以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東，包括我們A類普通股的持有者支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，《併購規則》和《中華人民共和國反壟斷法》(最近一次修訂於2022年6月)設立了額外的程序和要求 ，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類監管規定，其中一項要求是，如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，則外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何變更交易必須提前通知SAMR。此外，中國反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。

遵守本條例的 要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔 責任或處罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局 發佈了《關於境內居民境外投資 和特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱《外匯局37號文》，取代《關於 境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯管理局第75號文，自外匯管理局第37號文發佈後停止施行。國家外匯管理局通告 37號要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接的境外投資活動 向國家外匯管理局或其當地分支機構註冊。外匯管理局第37號通告適用於 為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore SPVs, will be required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in mainland China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiary of such SPV in mainland China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiary in mainland China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

我們已要求或打算採取所有 必要措施，要求據我們所知為中國居民的股東提出必要的申請、備案 和根據本條例的要求進行修訂。然而，我們可能並不總是完全瞭解或告知我們所有需要進行此類登記的股東或受益所有人的身份，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守所有相關外匯法規。但是，我們無法向您保證，所有這些股東 都可以繼續及時或根本不進行所需的備案或更新。此類股東未能或無法 遵守外匯管理局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動 或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分派或支付股息。因此，我們的業務運營和向您進行分銷的能力 可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准 或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 並扣繳員工工資的個人所得税 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按員工工資的一定 百分比繳費，包括獎金和津貼。我們可能不會嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付社會保險和住房公積金繳費 ，原因是當地法規的差異 以及中國地方當局執行或解釋的不一致，以及我們員工對住房公積金制度的接受程度不同。在中國經營的公司還被要求對員工的工資按每位員工的實際工資代扣代繳個人所得税。

我們可能被要求 補繳這些計劃的繳費，以及與員工福利和扣繳不足的個人所得税相關的滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《外匯局通知第7號》)，參加董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民 在內地連續居住一年以上的中國公民和非中國公民 ，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，均需通過境內合格的 代理機構向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他在中國境內連續居住滿一年並已獲授購股權的中國公民 ，於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例管制。未能在上市後完成我們員工激勵計劃的安全註冊，可能會對其處以罰款和法律制裁，並可能 還限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國大陸工作的僱員 如行使股票期權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税 。我們的中國子公司有義務向相關 税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權或獲授 限制性股份的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税， 我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制 。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息，都可能受到管轄權的限制，必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益 和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國法律 要求，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，任何此類監管機構對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或禁止。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或 辯護，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果， 許多一直受到審查的美國上市公司中國的上市股票大幅縮水 。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時長，會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害 ，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業事實就中國所得税而言，中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》對 一詞進行了界定。事實管理機構“是對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中規定了確定 是否為境內企業的具體標準。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於內地中國。儘管SAT第82號通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了SAT關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應採用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為它擁有事實在中國內地的中國“管理機構”，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或有待批准的 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會會議記錄和 股東決議位於或維持在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員 經常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定 ，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理 正文。“若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則本公司將按25%的税率按中國企業所得額繳納全球所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東 可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東的股息和該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低， 但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠在其税收居住國與中國之間享有任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們A類普通股的投資回報。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務 居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》（簡稱"國家税務總局公告7"）。SAT Bulletin 7將其税務管轄權擴展到涉及 通過海外中間控股公司的離岸轉讓而轉移應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。 SAT第7號公告還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付 轉讓費用的其他人）提出質疑，因為這些人需要確定其交易是否受這些規則的約束，以及是否適用 任何預扣税義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民 企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（簡稱“國家税務總局公告37號”），自2017年12月1日起施行。國家税務總局公告 37進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。

如果非居民 企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於 "間接轉讓"，則作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接 擁有應税資產的中國實體，可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。根據"實質重於形式"的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的， 並且是為了減少、逃避或延期繳納中國税收而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。因此，此類間接轉讓所得收益 可能須繳納中國企業所得税，且受讓人或支付轉讓費用的其他人有義務 預扣當前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。 如果受讓方未扣繳税款 且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨不確定性 涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的申報和其他影響，例如 離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此類交易的轉讓人，本公司可能需要申報 義務或徵税，如果本公司 是此類交易的受讓人，則可能需要預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者 轉讓我公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或 國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定 我們的公司不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況 和經營結果造成重大不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險 和本次發行

在本次發行之前， 我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以 價格或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或根本無法轉售。

在首次 公開發行之前，我們的股票沒有公開市場。我們打算將A類普通股在納斯達克資本 市場上市。如果本次發行後我們的A類普通股沒有形成活躍的交易市場，我們的A類普通股的市場價格和 流動性將受到重大不利影響。與承銷商的協商將決定 我們的A類普通股的首次公開發行價格，該價格可能與 首次公開發行後的市場價格無關。我們無法向您保證，我們的A類普通股將形成一個活躍的交易市場，或者 我們的A類普通股的市場價格不會低於首次公開發行價。

A類普通股 的價格和本次發行的其他條款已由我們和我們的承銷商共同確定。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股 ，您將支付一個在競爭市場中沒有確定的價格。相反，您將支付由我們和我們的承銷商確定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。A類普通股的交易價格（如有）可能在未來可能發展的任何市場中盛行，但無法保證，可能高於或低於 您為我們的A類普通股支付的價格。

我們 尚未最終確定本次發行所得款項的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得款項。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益時擁有相當大的 酌處權。我們保留將目前為此目的分配的資金 重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將有權決定我們公司在此次發行中將獲得更多的淨收益 。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用作出的判斷。淨收益可能用於不會改善我們實現盈利或提高股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益可投資於不產生利潤或增值的投資 。見本招股説明書第79頁“收益的使用”。

出售或被視為出售大量 我們的A類普通股可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的所有執行人員 、董事和持有我們5%以上普通股的股東已同意在本次發行後的六個月內 內不出售我們的A類普通股，但在特定情況下可予延長。受這些禁售協議 約束的A類普通股將在這些禁售協議到期時有資格在公開市場上出售，但須遵守1933年《證券法》（經修訂）下的規則144所施加的限制。如果我們的股東在公開市場上出售大量的A類普通股 ，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的感知風險 可能導致股東試圖出售其股份，投資者做空我們的A類普通股。這些出售也可能使 我們將來更難在我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券。

如果我們無法遵守某些 條件，我們的A類普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法 滿足這些最終條件，我們的A類普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。此外，我們還依賴 對"擔保證券"的藍天註冊要求的豁免。 納斯達克資本市場上市的證券是"擔保證券"。如果我們無法滿足上市的最終條件，那麼我們 將無法依賴擔保證券對藍天註冊要求的豁免，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊 發行。因此，在滿足 最終條件之前，我們不會完成此產品。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

The Nasdaq Capital Market also requires companies to fulfill specific requirements in order for their shares to continue to be listed. If our shares are listed on the Nasdaq Capital Market but are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our shares. In addition, if our Class A Ordinary Shares are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date, we may apply to have our Class A Ordinary Shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the Nasdaq Capital Market. In addition, if Class A Ordinary Shares are not so listed or are delisted at some later date, our Class A Ordinary Shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established clients and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our Class A Ordinary Shares might decline. If our Class A Ordinary Shares are not so listed or are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their shares.

如果本次發行的參與者數量有限 購買了本次發行的相當大比例，那麼實際公眾持股量可能低於預期 ，我們的A類普通股價格可能會波動。

作為一家進行 相對温和的公開發行的公司，我們面臨着少數投資者購買高比例 的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。 股價出現這種波動的公司更有可能成為證券訴訟的對象。 此外，如果我們的大部分公眾持股量由少數投資者持有，小投資者可能會發現更難 出售他們的股票。

A類 普通股的市價可能會波動。

The trading prices of the Class A Ordinary Shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings, including internet and e-commerce companies, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of the Class A Ordinary Shares, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, such as the large decline in share prices in the United States, China and other jurisdictions in late 2008, early 2009 and the second half of 2011, which may have a material adverse effect on the market price of the Class A Ordinary Shares.

除 上述因素外，A類普通股的價格和成交量可能因多種因素而高度波動，包括 以下因素：

我們可能會經歷與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價 波動，使 潛在投資者難以評估我們A類普通股快速變化的價值。

最近， 出現了一些 近期首次公開募股（特別是在公開持股量相對較小的公司中）出現了股價極端上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司 ，公眾持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動性、極端的價格上漲、交易量更低 和流動性更低的情況。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速 和大幅的價格波動，交易量低，買入價和賣出價的差價較大。此類波動性，包括任何 股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，因此 潛在投資者難以評估我們A類普通股快速變化的價值。

In addition, if the trading volumes of our Class A Ordinary Shares are low, persons buying or selling in relatively small quantities may easily influence prices of our Class A Ordinary Shares. This low volume of trades could also cause the price of our Class A Ordinary Shares to fluctuate greatly, with large percentage changes in price occurring in any trading day session. Holders of our Class A Ordinary Shares may also not be able to readily liquidate their investment or may be forced to sell at depressed prices due to low volume trading. Broad market fluctuations and general economic and political conditions may also adversely affect the market price of our Class A Ordinary Shares. As a result of this volatility, investors may experience losses on their investment in our Class A Ordinary Shares. A decline in the market price of our Class A Ordinary Shares also could adversely affect our ability to issue additional Class A Ordinary Shares or other securities and our ability to obtain additional financing in the future. No assurance can be given that an active market in our Class A Ordinary Shares will develop or be sustained. If an active market does not develop, holders of our Class A Ordinary Shares may be unable to readily sell the Class A Ordinary Shares they hold or may not be able to sell their Class A Ordinary Shares at all.

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究或報告，或如果他們對A類 普通股的建議產生不利影響，則A類普通股的市價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們 業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格 可能會下跌。如果這些分析師中的一名或多名不再報道我們或未能定期 發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而導致我們A類普通股的市場價格或 交易量下降。

符合未來出售條件的股份可能 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行和未發行的 A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者 認為這些出售可能發生，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的A類普通股來籌集資金。本次發售完成前共發行及發行10,440,000股A類普通股，而緊接本次發售後將發行及發行12,940,000股A類普通股(如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則發行及發行13,315,000股A類普通股)。所有在此次發行中出售的A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。 剩餘股份將是規則144中定義的“受限證券”。這些A類普通股未來可在規則144允許的範圍內出售，無需根據證券法註冊，也可根據證券法 獲得其他豁免。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

完成此次發行後，我們將根據證券交易法作為外國私人發行人進行報告，因此，我們不受 與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

此外，外國 私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD(公平披露)規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。公司的組織章程大綱和章程細則沒有正式要求我們召開年度股東大會。然而，儘管有上述情況，我們打算在年度會議上舉行此類會議，其中包括選舉我們的董事。因此， 您可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日作出。如果（1）我們的大部分已發行和未發行有表決權證券 直接或間接由美國居民持有，以及（2）我們的大部分股東或我們的大部分董事 或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務 主要在美國進行管理。如果我們失去了外國私人發行人的身份， 我們作為美國國內發行人，根據美國證券法所承擔的監管和合規成本可能會大幅增加。我們還可能需要修改我們的某些 政策，以遵守與美國國內發行人相關的公司治理慣例，這將涉及額外 成本。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本。

本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們 作為一傢俬營公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不足12.35億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為一家"新興增長型公司"。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他 一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。

We expect these rules and regulations to increase our legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. We expect to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, we will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. We also expect that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, we will incur additional costs associated with our public company reporting requirements. It may also be more difficult for us to find qualified persons to serve on our board of directors or as executive officers. We are currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and we cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs we may incur or the timing of such costs.

作為一家"新興增長型公司" ，根據《快速啟動我們的商業創業法》或《就業法》，我們被允許並打算依賴於某些 披露要求的豁免。

作為《就業法案》下的“新興 成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。 我們是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生：

只要我們 仍是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於 非"新興成長型公司"的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在 本次發行之日起的最多五個財政年度內，不需要遵守 《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們可能依賴這些 豁免。如果部分投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力下降，則我們的A類普通股的交易 市場可能會不那麼活躍，我們的A類普通股的交易價格可能會更不穩定。此外， 當我們不再是一家新興增長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能會被歸類為被動 外國投資公司，這可能會對我們A類普通 股票的美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

雖然我們打算管理我們的業務以避免被動外國投資公司(“PFIC”)的地位，但在與我們的其他業務目標一致的範圍內，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免PFIC地位。PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外， 因為PFIC的地位是根據我們整個納税年度的收入、資產和活動每年確定的，所以在2023年或任何其他未來年度結束之前， 無法確定我們是否將被列為PFIC。如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人，包括增加美國聯邦所得税負擔和額外的報告要求。我們作為PFIC的地位 是每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對持有我們A類普通股的美國股東的影響的更詳細討論，請參閲下面“被動外國投資公司”下的 討論。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您將為您的A類普通股支付比我們現有股東為其A類普通股支付的每股金額更高的價格。 因此，您將立即經歷每股A類普通股約3.24美元的即時大幅稀釋，相當於我們截至6月30日的A類普通股首次公開募股價格每股5.00美元(本招股説明書封面價格區間的中點)與我們截至6月30日每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。2022生效後 本次發行為我們帶來的淨收益。此外，如果我們的A類普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關本次發行完成後您在A類普通股的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲第84頁的“稀釋”部分。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們目前打算 保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對A類普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會 有權決定是否分配股息，但要遵守開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；如果這 導致我們的公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為債務將在緊隨分配或股息支付日期 之後的正常業務過程中到期。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報 ，您甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們可能需要額外的資本， 可能會出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務，這可能會導致對我們股東的額外 稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務， 可能會導致運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們無法向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐， 投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們 在納斯達克資本市場成功上市後，將遵守1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)、美國薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克證券市場規則和規定的申報要求。我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因為我們 沒有被要求提供管理層對我們的財務報告內部控制的評估報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。然而，在為本招股説明書其他部分包括的財務報表審計我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。如PCAOB制定的標準 所定義，“重大缺陷”是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。查明的重大弱點涉及(I)缺乏正式的 內部控制政策和內部獨立監督職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架；(Ii)缺乏對公認的美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序 以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題；和三)以下領域的信息：(1)IT管理和IT政策和程序；(2)IT治理 --規劃和預算、培訓、溝通和績效評估；(3)風險評估和漏洞管理 ；(4)第三方(服務組織)供應商管理；(5)計劃變更和安全補丁管理；(6)備份和恢復 管理；(7)系統監控和事件管理；(8)系統開發和變更管理；(9)訪問系統和數據；(10)職責分工、特權訪問和監控。

為了應對此次發行之前發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施 以解決發現的重大弱點，包括但不限於(I)增聘具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓 ，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們還計劃採取其他 措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊，這些手冊將定期維護、審查和更新，以符合最新的美國GAAP會計準則 ，並建立審計委員會和加強公司治理。

但是， 我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們的年度報告開始，從我們的第二份20-F表格年度報告開始。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和 任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修改，我們可能無法 持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下跌。 此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們， 這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。

我們的上市後備忘錄和章程將在本次發行完成前立即生效 包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售股票的機會。 例如，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優先權的條款 ，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，或其他。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

我們的 授權發行的普通股將在緊接本次發行完成之前被分為A類普通股和B類普通股(某些股票仍未指定，我們的董事有權指定 併發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股持有人在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股一票的投票權 ，而B類普通股持有人在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股20票的投票權。本次發行A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後，B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的章程大綱和公司章程的任何修訂，以及對任何控制權變更交易的批准。有關詳細信息，請參閲 下面的段落。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。

本次發行完成後，本公司董事會主席兼行政總裁姚萬軍先生將繼續實益擁有本公司所有B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約26.06%，以及緊隨本次發售完成後的已發行及已發行股本總額的87.57%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並、董事任命和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。 此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中的 控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購 或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的雙重投票結構 可能使我們的A類普通股不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對 我們A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

某些 股東諮詢公司已宣佈更改其納入 某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東 持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司 宣佈反對使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構 可能會阻止我們的A類普通股納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表關於我們公司治理實踐的負面評論 ，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類將 排除在指數之外可能會導致我們A類普通股交易市場的活躍度降低。股東 諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構持批評態度的任何行動或發表物也可能對我們 A類普通股的價值產生不利影響。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場上市規則 含義範圍內的"受控公司"，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，以保護其他公司的股東 。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場上市規則 定義的"受控公司"，因為我們的董事會主席兼首席執行官姚萬軍先生將實益持有我們董事選舉總投票權的 以上。只要我們仍然是一個"受控公司"的定義，我們可以選擇依賴，並可能依賴，公司治理規則的某些豁免，包括豁免，我們的董事會的大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。雖然我們目前不打算 在本次發行完成後至少一年內依賴“受控公司”豁免，但我們可以 選擇在未來依賴此豁免。如果我們將來選擇依賴一項或多項這些豁免， 您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性的 聲明。

本招股説明書還 包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。

收益的使用

我們估計，我們將從出售A類普通股中獲得約940萬美元的淨收益(如果承銷商行使超額配售選擇權，則最高可獲得約1110萬美元)，這是基於每股5.00美元的假設首次公開募股價格，也就是本招股説明書封面 所述區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

研究與開發

作為一家專門從事定製工業解決方案的工程師按訂單 ETO公司，我們重視我們的研發能力，因為它們為我們提供了競爭優勢， 跟上最新趨勢和技術變化。因此，我們打算將約30%的淨收益用於 研發，包括鞏固和進一步提升我們在自動化工業製造解決方案方面的現有能力 ，以及開發新的直驅和直線直流電機產品線。

戰略收購和投資

我們計劃將大約 30%的淨收益用於收購生產標準智能工廠工業設備的公司。這一戰略舉措 旨在使我們的業務組合多樣化，同時也將我們強大的設計和工程能力轉移到標準 設備製造領域。然而，我們目前沒有諒解，協議，也不承諾進行任何收購。因此， 我們將有廣泛的自由裁量權使用所得淨額用於此目的，我們不能保證我們將在未來進行任何收購 或投資。

銷售、營銷和招聘 人員

持續的業務增長 對我們公司至關重要，我們打算將本次發行所得淨額的約25%用於投資於銷售和營銷 以及人才收購。我們打算利用這筆資金進入我們認為對 ETO智能製造解決方案需求將強勁的區域市場。我們還打算通過 相關領域的人才來支持業務的有機增長，以保持競爭力。我們相信，這兩個領域都能使我們的業務實現長期可持續增長和發展 。

一般營運資金

我們的目標是保留約 淨所得款項的15%用於一般營運資金需求和日常運營。這可以作為應對波動的 經濟環境的緩衝，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

我們將投入特定類別活動的確切金額 和收益百分比將取決於當前的市場和業務條件 以及可能不時出現的特定機會。本次發行所得款項淨額的上述預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些意圖可能會隨着我們計劃和 業務條件的發展而改變。我們實際支出的金額和時間可能與上述情況有很大差異，具體取決於 許多因素，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們預期使用收益的優先級將取決於業務和市場條件。因此，我們的管理層在運用 本次發行的淨收益時將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權。如果發生任何不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用 本次發行所得款項。

根據新加坡法律和法規， 允許我們通過債務或股權出資向新加坡子公司提供資金，條件是 已滿足任何適用的政府註冊和批准要求。

In utilizing the proceeds of this offering, we are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC Subsidiaries only through loans or capital contributions. None of the proceeds of this offering can be loaned or contributed to our PRC Subsidiaries without additional government registration or approval. Subject to satisfaction of applicable government registration and approval requirements, we may extend inter-company loans or make additional capital contributions to our PRC Subsidiaries to fund their capital expenditures or working capital. We cannot assure you that we will be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries. This is because there are no statutory limits on the amount of registered capital for our PRC subsidiaries, and we are allowed to make capital contributions to our PRC Subsidiaries by subscribing for its initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC Subsidiaries complete the relevant necessary filing and registration procedures in accordance with the applicable laws and regulations. With respect to loans to the PRC Subsidiaries by us, (i) if the relevant PRC Subsidiaries are permitted by the competent governmental authorities to adopt the traditional foreign exchange administration mechanism, or the current foreign debt mechanism, the outstanding amount of the loans shall not exceed the difference between the total investment and the registered capital of the PRC Subsidiaries; and (ii) if the relevant PRC Subsidiaries adopt the foreign exchange administration mechanism as provided in the Notice of the PBOC on Full-coverage Macro-prudent Management of Cross-border Financing (the “PBOC Notice No. 9”), the risk-weighted outstanding amount of the loans, which shall be calculated based on the formula provided in the PBOC Notice No. 9, shall not exceed 200% of the net asset of the relevant PRC Subsidiaries. According to the PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since the promulgation of the PBOC Notice No. 9, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of the PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC Subsidiaries.

股利政策

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司 ，我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息 。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以運營和擴展我們的 業務。

作為一家控股公司，我們可能主要依靠新加坡和中國子公司支付的資金、股息和其他股權分配來滿足我們的 現金和融資需求，包括向股東支付任何股息。截至本招股説明書發佈之日，新加坡政府對我們的新加坡子公司在新加坡境內、境內和境外轉移資金的能力沒有 外匯管制限制。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-TunGrey與其子公司之間的資金或資產轉移受到限制。“在第49頁，”-我們可能依賴我們的新加坡和中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。“在第50頁和”- 在中國做生意的相關風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。“於本招股説明書第64頁。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制， 即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下都不能派發股息 如果這會導致我們的公司無法償還債務，因為這些債務將在緊隨分配或股息支付之日之後的正常業務過程中到期。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。有關任何現金股利的潛在税務後果的信息，請參閲本招股説明書第162頁以 開頭的題為“税收”的章節。我們的歷史 結果不一定會公佈。

匯率信息

我們的業務是在新加坡和中國進行的。我們約40%的收入以人民幣計價，約60%的收入以新元計價。我們財務報表中的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率從人民幣折算為美元。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能已經按翻譯中使用的匯率轉換為美元。下表列出了所示期間人民幣兑美元和新元兑美元匯率的相關信息。資產和負債按截至資產負債表日期的匯率折算，包括截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的財政年度的匯率信息。

大寫

下表列出了 截至2022年6月30日我們的資本總額：

以下經調整的備考和 備考信息僅供説明，本次發行完成後，我們的資本化 可根據我們A類普通股的首次公開發行價進行調整。您應結合 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及 本招股説明書其他地方包含的我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀本表。

稀釋

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為每股A類普通股1.27美元。每股A類普通股的有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債額，再除以已發行和已發行的A類普通股總數。每股A類普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行優先股的轉換生效後計算的。 攤薄是通過從假設的公開發行A類普通股價格中減去每股A類普通股的預計有形賬面淨值來確定的。

在不考慮該等有形賬面淨值於2022年6月30日後的任何其他變動的情況下，本公司於本次發行中發行及出售2,500,000股A類普通股 ，假設首次公開招股價為每股A類普通股5.00美元，為估計公開發行價格區間的中點，並扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支(假設未行使超額配售選擇權)，我們的備考表格截至6月30日經調整後有形賬面淨值，2022年將是每股已發行和已發行的A類普通股1.76美元。這意味着對現有股東的每股A類普通股的有形賬面淨值立即增加0.49美元，對本次發行的A類普通股的購買者的有形賬面淨值立即稀釋每股A類普通股3.24美元。下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價格變動1.00美元，即A類普通股每股5.00美元(估計公開發行價格區間的中點)，在增加的情況下，將增加，而在減少的情況下，將減少我們的備考金額，使發售生效後調整後的有形賬面淨值減少約230萬美元。假設吾等於本招股説明書封面所載的A類普通股數目不變，在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，本次發售中向新投資者攤薄的預計A類普通股每股有形賬面淨值為每股A類普通股0.18美元，預計攤薄為每股A類普通股的經調整有形賬面淨值。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格 以及本次發行定價確定的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2022年6月30日止股東與新投資者在向本公司購入A類普通股數量、支付總代價及按假設首次公開發行價格每股A類普通股5.00美元(估計公開發行價格區間的中點)支付的每股A類普通股平均價格方面的差異。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
TUNGRAY手術結果分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表和截至2022年和2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書中各自的相關注釋一起閲讀。除了歷史 合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和 信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素，特別是“風險因素” 和本招股説明書其他地方討論的因素。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度(“年度財務報表”)中包含的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內包含的所有金額(“中期財務報表”)均來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。 這些年度財務報表和中期財務報表是根據美國公認會計準則 或美國公認會計原則編制的。

概述

我們是半導體、打印機、電子和家用電器行業的原始設備製造商(OEM)的 定製工業製造解決方案提供商。我們主要通過三個業務線產生收入：1)定製的 工業測試和工裝解決方案，2)焊接設備製造，以及3)直接驅動和直線直流電機 (“直流電機”)。

定製產品線

我們通過我們在新加坡的兩家子公司--東聯資源有限公司和通格雷新加坡有限公司--提供定製的工業測試和工裝解決方案。通格雷工業自動化(深圳)有限公司和中國的一家子公司 。根據客户的獨特要求，我們提供全面的 精密工程專業知識來設計、製造和組裝用於生產的質量測試目的的測試設備。 我們的核心設計和製造活動主要發生在新加坡。我們的定製工業測試和工裝解決方案不能 直接通過標準的現成方法採購。我們利用我們在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面約20年的經驗，為我們的客户提供滿足客户需求的獨特解決方案。我們的每一種產品都是定製的，以滿足我們在打印機、電子、半導體制造、海上和天然氣行業的廣泛客户的需求。我們的產品銷往新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國和巴西等多個國家。

標準化產品線

1)焊接設備 製造

我們在青島的子公司青島通格雷智能有限公司和青島同日電機有限公司，中國，是專業設計和製造自給式高頻感應焊接設備的公司。我們生產的手動和自動感應焊接設備可用於各種銅管焊接裝配線。對於操作員參與的生產線，我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊接設備具有全封閉外殼，可提高生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器(“PLC”)和人機界面，使用方便。我們的自動感應焊接設備配備了獲得專利的機器視覺技術，在向執行機構發送焊接命令進行移動和感應焊接之前，可以識別和跟蹤金屬管的末端。我們的感應焊機 被許多中國家電OEM用於生產空調、冰箱、壓縮機和洗衣機。

2)直接驅動和線性直流 電機（"直流電機"）

我們在中國青島的子公司 還設計和製造工業級直驅和直線直流電機。我們還提供定製的電機平臺解決方案，以滿足客户的需求。我們的直驅電機不需要任何齒輪來操縱速度和扭矩，因為它們可以直接 在很寬的值範圍內操縱這兩個參數。這些電機用於太陽能電池板裝配線，用於在工序之間轉動和運輸 半成品產品。我們的直線直流電機提供兩個自由度，可在X軸和Y軸上獨立移動， 因此無需使用任何皮帶或齒輪。這些高精度電機主要用於需要在X和Y方向上精確運動的塗膠和激光切割 機器。我們的團隊還可以設計和定製電機平臺和模塊 ，以滿足客户的特定用例。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入分別為上述三個業務線的74%、11%和15%。截至2021年6月30日的六個月，我們的收入分別來自上述三個業務線的73%、10%和17%。截至2021年12月31日，我們在上述三個業務線的收入分別為76%、10%和14%。在截至2020年12月31日的年度內，我們在上述三個業務線的收入分別為72%、13%和15%。

通過我們內部的研發和製造團隊，我們在直接驅動和直線直流電機方面積累了豐富的知識。我們目前擁有四項專利技術，用於設計和製造我們的電機。我們目前為客户提供以下產品系列：TunGrey Drive B(TDB)系列、TunGrey Core(TC)系列、TunGrey“U”Type(TU)系列、標準線性模塊和可定製的高精度運動平臺。我們還為我們的直線電機提供兼容的控制模塊，以最大限度地提高其性能和精度。

在截至2022年6月30日的6個月中，我們的收入約為850萬美元，比通格雷截至2021年6月30日的6個月的總收入約710萬美元增加了140萬美元，增幅為19.1%。截至2022年6月30日止六個月的毛利約為490萬美元，較截至2021年6月30日止六個月的約420萬美元增加約70萬美元，增幅為17.8%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，TunGrey的淨收入分別約為160萬美元和170萬美元。

截至2021年12月31日的年度，我們的收入約為1,750萬美元，較通格雷截至2020年12月31日的總收入約950萬美元增加了800萬美元，增幅為83.7%。TunGrey於截至2021年12月31日止年度的毛利約為910萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約460萬美元增加450萬美元或97.6%。截至2021年12月31日止年度，通格雷的淨收入約為410萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約120萬美元增加290萬美元，增幅為236.0%。

競爭優勢

我們的大多數客户都是各自行業中市場領先的OEM，重視質量、可靠和高性價比的產品。我們相信以下優勢是我們成功的原因，也是我們在定製化工業解決方案、感應焊接和直接驅動、直線電機領域區別於同行的獨特因素。

1.定製工業測試和工具解決方案

2.感應 焊接設備

3.直接驅動 和直線直流電機

影響經營成果的關鍵因素

本公司及其子公司的業務、財務狀況和經營業績一直受到並預計將繼續受到多種因素的影響，主要包括：

增加和留住客户的能力

通格雷的很大一部分收入高度依賴於他們留住和增加客户的能力，特別是那些大客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，通格雷及其子公司分別擁有98和115個客户。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，每個客户的平均收入分別約為87,000美元和62,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，通格雷及其附屬公司分別擁有162家和153家客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每個客户的平均收入分別約為108,000美元和62,000美元。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的客户保留率分別為52.2%和50.0%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的客户保留率分別為58.2%和42.6%。保留率的計算方法是：首先計算期初的現有客户數(分母) 和下一期結束時仍活躍的客户數(分子)，然後用分子除以分母。

公司管理團隊對客户數量和新客户數量進行監測，以此作為公司整體業務增長的指標。 新客户數量的增加表明了公司業務擴張的成效，反映了公司強大的業務發展能力。通格雷能否增加客户、每個客户的平均收入和保留率將取決於其繼續提高質量的能力，從而使通格雷能夠為客户提供更好的服務。通格雷預計，隨着通格雷及其子公司繼續與其 客户建立穩定的合作關係，留存率將長期保持穩定。

對技術和人才的投資

我們在高頻電源技術的研發上投入了大量的資金和精力，以保持我們在智能製造行業的競爭力。鑑於高科技企業的快速成長，智能製造是企業發展的關鍵，這就要求智能製造相關技術進入更新的發展階段。為了留住現有客户和吸引潛在客户，我們將繼續創新，以跟上行業和我們業務的增長步伐，推出新的尖端技術 。截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們在研發上的支出分別約為40萬美元和30萬美元，在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們在研發上的支出分別為70萬美元和30萬美元 。

能夠尋求戰略性的增長機會

通格雷計劃繼續在智能製造行業的選擇性技術和業務方面進行戰略性收購和投資，以增強通格雷的技術能力。通格雷認為，可靠的收購和投資戰略可能對通格雷加速發展和加強其未來的競爭地位至關重要。隨着時間的推移，通格雷識別和執行戰略收購和投資的能力可能會影響通格雷的經營業績。 有關通格雷增長戰略的更多信息，請參閲《業務-通格雷的戰略》。

具有競爭力， 擴大其應用領域，實現客户羣多元化

新加坡和中國的OEM定製工業製造解決方案及相關產品的國內市場競爭激烈。 我們當前或潛在的競爭對手包括新加坡、中國和世界其他地區的主要製造商。我們的一些競爭對手 可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和營銷資源 。客户可能會以各種方式對他們的體驗和資源進行權衡，從而增加我們的競爭對手的市場份額。

目前，通格雷的主要收入來源是為高科技企業提供金屬熱力設備和解決方案。隨着人們對這項技術的認識和接受程度不斷提高，通格雷預計將會有更多的應用來放大這項技術的價值，例如對高頻電源技術有強烈需求的家電、設備、機械和其他自動化製造行業 。為了擴大智能製造服務的場景應用 ，TunGrey是否有能力擴大其應用領域並實現客户基礎多元化，可能會影響TunGrey未來的經營業績 。

原材料供應和能源成本波動的影響

我們對原材料供應基礎的價格變動非常敏感。我們最大的材料採購是鋼鐵、鋁和其他石油以及 基於金屬的採購部件。這些產品的價格以及運輸和能源成本隨市場狀況而波動，通常會隨着時間的推移而上漲。由於對客户的未履行承諾、競爭考慮或客户拒絕接受此類提價，我們可能無法及時通過提價來抵消影響 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果我們的供應商未能繼續向我們供應某些原材料、組件或任何部件，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果能源供應中斷或能源成本出現材料波動，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎的影響

持續爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)已迅速傳播到世界許多地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情導致2020年頭幾個月中國的隔離、旅行限制和臨時關閉 商店和商業設施。由於屯格雷的大部分業務和員工都集中在中國，公司的業務、經營業績和財務狀況在2020年上半年都受到了不利影響。通格雷的業務和經營業績已在2020年下半年恢復到正常水平。我們估計新冠肺炎對我們業務的影響不會是持續的和實質性的。事實上，新冠肺炎疫情期間的供應鏈衝擊也使製造商更有可能採用智能製造解決方案，以便 對未來可能發生的此類中斷更具彈性和敏捷性。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

下表總結了通格雷公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合收入結果。這些信息應與通格雷未經審計的簡明合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

收入

由於定製產品增加了約80萬美元，標準化產品增加了約60萬美元，我們的總收入增加了約140萬美元，即19.1%，從截至2021年6月30日的六個月的約710萬美元 增加到截至2022年6月30日的六個月的約850萬美元。

我們分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入明細摘要如下：

我們 從事標準產品的銷售，包括焊接設備製造、直接驅動和直線直流電機(“DC 電機”)以及定製解決方案，這些解決方案是定製的工業測試和工具解決方案。合同期限從一個月到三個月不等。對於不需要分期付款的標準產品，根據每個合同條款，產品的交付和銷售被視為一項履約義務。對於其他需要分期付款的產品，產品的安裝和銷售 合併在一起，被視為一項履約義務。

與截至2021年6月30日的6個月的銷售額相比，定製產品增加了約110萬美元，增幅為20.9%，標準化產品增加了約30萬美元，增幅為14.2%。由於新冠肺炎的嚴重影響，更多的公司 要求員工在家工作，或轉向應用更多的自動化設備，以避免在2021年使用人力的風險，這推高了全球對打印機和其他自動化設備的需求。在這種情況下，我們的主要客户在2021年增加了更多的生產線，以提高產能或發佈更多新產品。在截至2022年6月30日的6個月中，隨着新冠肺炎的全球政策更加開放，打印機等自動化設備的市場需求恢復到正常水平，導致2022年客户的新購買需求大幅下降。因此，與2021年同期相比，2022年的銷售量僅略有增長。

與截至2021年6月30日的六個月相比，在截至2022年6月30日的六個月中，定製產品的銷售收入增加了約40萬美元，來自新客户的收入增加了約40萬美元，來自現有客户的收入增加了約70萬美元。對於標準產品 在截至2022年6月30日的6個月內的銷售額，與截至2021年6月30日的6個月相比，大約70萬美元的收入增長全部歸功於新客户。

在截至2022年6月30日的六個月裏，我們保留了115個老客户，獲得了38個新客户，失去了55個老客户，因此我們在此期間總共有98個客户下了 個銷售訂單。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們保留了94個老客户，獲得了68個新客户 ，失去了47個老客户，因此我們在此期間總共有115個客户下了銷售訂單。與截至2021年6月30日的6個月相比，新冠肺炎在全球範圍內的政策更加開放，打印機和其他自動化設備的市場需求在截至2022年6月30日的6個月內恢復到正常水平。這些變化導致更多老客户流失和 新客户減少。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，每個客户的平均收入分別約為87,000美元和62,000美元，這是因為在截至2022年6月30日的六個月中，我們的客户數量較少，銷售額略有增加。我們預測，這一趨勢將在2022年剩餘時間和2023年上半年繼續下去。

收入成本

我們的 成本包括我們為產品向製造商支付的金額、與運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從其製造商運輸到其倉庫相關的運費。

我們的總收入成本 從截至2021年6月30日的六個月的約290萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約350萬美元，增幅約為60萬美元或20.8%。

我們分別截至2022年和2021年6月30日的六個月的收入成本明細摘要如下：

與截至2021年6月30日的六個月的收入成本相比，定製產品的成本增加了約40萬美元，增幅為25.8%，標準化產品的成本增加了約 20萬美元，增幅為13.8%。主要由於訂單數量的增加，在截至2022年6月30日的六個月中，收入的總成本與2021年同期相比有所增加。對於我們的新加坡子公司從歐洲或北美供應商採購的原材料，在截至2022年6月30日的六個月中，單位採購價格上漲了10%-20%。對於中國子公司從中國供應商採購的原材料，截至2022年6月30日的六個月內，單位採購價保持穩定。收入總成本的增加被由於生產效率提高而導致的勞動力成本的下降所抵消。總而言之，收入總成本的增長與收入的增長大致一致。

毛利

我們的毛利潤從截至2021年6月30日的六個月的約420萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約490萬美元，增幅約為70萬美元或17.8%。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的整體毛利率分別為58.3%和58.9%。

我們的主要業務部門的毛利潤和毛利率摘要如下：

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的定製產品毛利分別約為410萬美元和350萬美元，增長了約60萬美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的定製產品毛利率分別為65.5%和66.9%。由於上述新加坡子公司的單位原材料採購價格上調，截至2022年6月30日的六個月，單位成本價較2021年同期上升。由於我們提高了生產熟練度，單位勞動力成本的降低略微抵消了這一增長。收入的增長速度低於收入成本的增長速度，這降低了我們截至2022年6月30日的六個月的定製產品毛利率。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們標準化產品的毛利潤分別約為80萬美元和70萬美元，增加了約10萬美元。截至2022年、2021年和2021年6月30日止六個月，我們標準化產品的毛利率分別為38.0%和37.8%。由於我們的標準化產品是由中國子公司生產的，如上所述，截至2022年6月30日的六個月，標準化產品的單位原材料採購價格 保持相對穩定。總收入的增長速度與收入成本的增長速度相對一致，這僅略微改善了截至2022年6月30日的六個月的毛利率。

運營費用

在截至2022年6月30日的六個月，我們產生了約310萬美元的運營費用，較截至2021年6月30日的六個月的約220萬美元增加了約90萬美元，增幅為38.7%，這主要是由於根據我們的發展戰略，一般和行政費用大幅增加。

銷售費用從截至2021年6月30日的6個月的約205,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的約258,000美元，增加了約53,000美元或25.7%。增加的主要原因是：(1)薪金和福利支出增加約49,000美元，其中包括約9,000美元的佣金。工資和福利支出主要包括基本工資和佣金。 由於我們在截至2022年6月30日的六個月內發展了新業務並招聘了更多員工，導致工資和福利支出增加，(Ii)由於年內審計費用增加，銷售其他費用增加了約3.6萬美元。 由於截至2021年6月30日的六個月，由於輔助產品質量保證費用的增加，服務費用減少了約5萬美元，以及由於2022年生產流程的改進，售後服務減少了約5萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用從截至2021年6月30日的六個月的170萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約240萬美元，增幅約為80萬美元或46.1%。增加的主要原因是(I)由於生產設施和員工數量的增加，工資和福利支出增加了約20萬美元，這 需要我們培訓更多的員工。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的行政部門平均有49名和45名員工；(Ii)在截至2022年6月30日的六個月內，由於 為IPO上市支付的審計費，專業費用增加了約60萬美元，以及(Iii)為管理培訓課程費用支付的培訓費用增加了約10萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，董氏資源的設計成本--人工費用減少了約20萬美元，抵消了這一增長。

研究和開發費用從截至2021年6月30日的六個月的約30萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約40萬美元，增幅約為330億美元或9.8%。這一增長是由於我們聘請了更多的工程師來研究和開發先進的高頻電源技術和打印機生產線上的特殊設備，從而增加了研究人員的工資。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們平均參與了7個和7個研究項目，研發部門的平均員工人數分別為43人和32人，以保持我們在面向OEM的定製工業製造解決方案方面的競爭優勢。

其他 收入(費用)，淨額

截至2021年6月30日的6個月，淨其他收入總額約為92,000美元，而截至2022年6月30日的6個月，其他收入淨額約為38,000美元。其他收入減少的主要原因是營業外收入減少，主要原因是培訓補貼減少和政府回扣減少。

所得税撥備

我們的所得税支出增加了約500美元，從截至2021年6月30日的6個月的約40萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的約40萬美元。這一小幅增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月內遞延所得税的減少。

淨收入

由於上述因素的綜合作用，我們的淨利潤減少了約20萬美元（即9.2%），從截至2022年6月30日止六個月的約170萬美元減少至截至2021年6月30日止六個月的約150萬美元。截至2021年6月30日止六個月， 我們應佔的綜合收入約為140萬美元，而2022年同期約為70萬美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

運營結果：

下表 總結了Tungray截至2021年和2020年12月31日止年度的合併運營業績。此信息 應與Tungray的合併財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。

收入

我們的總收入增加了約800萬美元，或83.7%，從截至2020年12月31日的年度的約950萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約1,750萬美元，原因是定製產品增加了約680萬美元，標準化產品增加了約120萬美元。

我們分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的收入明細 彙總如下：

我們從事標準化產品的銷售 ，包括焊接設備製造、直接驅動和直線直流電機，以及定製產品， 這是定製的工業測試和工裝解決方案。合同期限從一個月到三個月不等。 對於無需分期付款的標準產品，根據合同條款，產品的交付和銷售被視為一項履約義務 。對於其他需要分期付款的產品，產品的安裝和銷售合併在一起，被視為一項履約義務。

與截至2020年12月31日的年度收入相比，定製產品增加了約680萬美元，增幅為98.8%，標準化產品增加了約120萬美元，增幅為44.3%。通格雷新加坡、東潤和通格雷實業只銷售定製產品 ，定製產品的增長主要來自這些子公司的主要客户。由於新冠肺炎的嚴重影響，更多的公司要求員工在家工作或轉而應用更多自動化設備，以避免2021年使用人力的風險，這推高了全球對打印機和其他自動化設備的需求。我們的主要客户 與2020年相比，在2021年增加了更多生產線以提高其生產能力或發佈了更多新產品，這在很大程度上推動了對我們定製的工業測試和工裝解決方案以及焊接設備製造的需求。 我們增加的收入中有很大一部分來自我們的主要客户，這些客户貢獻了我們總收入的60%以上。

在截至2021年12月31日的年度內，定製產品銷售 與截至2020年12月31日的年度相比，來自新客户的收入增長了約90萬美元，來自現有客户的收入增長了約590萬美元。對於標準產品 在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，來自新客户的收入增長了約50萬美元，來自現有客户的收入增長了約70萬美元。

在截至2021年12月31日的年度，我們保留了153個老客户，獲得了73個新客户，失去了64個老客户，因此我們在這一年中總共有162個客户下了 個銷售訂單。在截至2020年12月31日的一年中，我們保留了176個老客户，獲得了78個新客户，失去了101個老客户，因此我們在年內總共有153個客户下了銷售訂單。與截至2020年12月31日的一年相比， 在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎的嚴重影響，越來越多的公司要求員工在家工作或轉而應用更多自動化設備以避免使用人力的風險，這推高了全球對打印機和其他自動化設備的需求 因此在截至2021年12月31日的一年中，我們失去的老客户要少得多。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，每個客户的平均收入分別約為108,000美元和62,000美元，因為我們在截至2021年12月31日的年度中銷售額大幅增長。

收入成本

我們的成本包括我們為原材料向製造商支付的金額、與運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從我們的倉庫運輸到客户相關的運費。

我們的總收入成本 從截至2020年12月31日的年度的約490萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約840萬美元，增幅約為350萬美元或70.8%。

我們分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本 彙總如下：

與截至2020年12月31日止年度的收入成本相比，定製產品成本增加約280萬美元，即90.9%， 標準化產品成本增加約70萬美元，即37.6%。銷售成本的增加與銷售額的增加一致。公司建立了一些新的生產線，其中包含更多的設計和產品成本。因此， 收入成本的增長速度低於生產效率提高帶來的收入增長速度。

毛利

我們的毛利潤從截至2020年12月31日止年度的約460萬美元增加了約450萬美元（即97.6%）至截至2021年12月31日止年度的約910萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的總體毛利率 分別為51.9%和48.3%。

我們主要業務分部的毛利潤和 毛利率總結如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們定製產品的毛利潤分別約為780萬美元和380萬美元， 增長約400萬美元，增幅為1.8%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們定製產品的毛利率分別為57.2%和55.4% 。如上所述，我們為客户生產 條現有生產線的生產效率高於為客户設計和生產新生產線的生產效率。因此，收入成本的增長速度低於收入增長的速度，而收入增長提高了我們的毛利率。利潤率的提高可能不會是一個持續的趨勢，因為目前的技術仍然存在限制， 但我們正在繼續在高頻電源技術方面進行技術創新，以提高生產效率。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們標準化產品的毛利潤分別約為130萬美元和80萬美元， 增長約50萬美元，增幅3.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的標準化產品毛利率分別為33.1%和29.8% 。利潤率的提高是由於技術的改進， 我們提高了標準化產品的性能，單位售價更高，與2020年相比，我們可以使用更少的生產時間 來生產單個單位產品，從而降低了單位成本。

運營費用

在截至2021年12月31日的年度，我們產生了約440萬美元的運營費用，比截至2020年12月31日的年度的約300萬美元增加了約140萬美元， 或45.4%，這主要是由於總體以及行政費用和研發費用的大幅增長，這與我們的發展戰略相一致。

銷售費用減少了約20,000美元，或4.9%，從截至2020年12月31日的年度的約411,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的約391,000美元。減少的主要原因是我們銷售團隊的工資和福利支出減少了約52,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們銷售部門的平均員工人數分別為21人和17人。工資福利支出主要包括基本工資和佣金。佣金是根據付款收款完成率而不是銷售額計算的。在截至2021年12月31日的年度，這一比率較低，我們在2021年向銷售員工支付的佣金 減少，導致工資和福利支出減少。由於我們在截至2021年12月31日的年度內接到了更多的銷售訂單併產生了更多的客户服務支出，運輸和郵政費增加了約24,000美元，客户服務費用增加了約20,000美元，抵消了這一減少額。

一般和行政費用 從截至2020年12月31日的年度的230萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約330萬美元，增幅約為100萬美元或45.1%。增加的主要原因是：(I)由於員工人數的增加，工資和福利支出增加了約80萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的行政部門平均分別有46名和42名員工，(Ii)由於我們的業務在2021年擴大，租賃的攤銷費用增加了約20萬美元，以及(Iii)辦公費用的增加， 包括餐飲和娛樂費用、水電費和改建費用，約為10萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，諮詢和專業費用減少了約51,000美元，抵消了這一增長。

研發費用 從截至2020年12月31日的年度的約30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約70萬美元，增幅約為40萬美元或113.4%。這一增長是由於我們聘請了更多的工程師來研發先進的高頻電源技術和打印機生產線上的特殊設備，從而增加了研究部門員工的工資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們平均參與了12個和10個研究項目 ，研發部門平均擁有32名和29名員工 以保持我們在面向OEM客户的定製化工業製造解決方案方面的競爭優勢。

其他收入(支出)，淨額

截至2021年12月31日的年度，淨其他收入總額約為10萬美元，與截至2020年12月31日的年度淨額約42,000美元相比，淨額約為10萬美元。其他收入增加的主要原因是銀行貸款和第三方貸款的利息支出減少，以及由於上海辦事處永久關閉而產生的營業外支出。

所得税撥備

我們的所得税支出 從截至2020年12月31日的年度的約30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約70萬美元，增幅約為40萬美元或125.1%。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的年度應納税所得額的增加。

淨收入

由於上述各種因素的綜合作用，我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的約120萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約410萬美元，增幅為290萬美元或236.0%。截至2020年12月31日的年度，可歸因於我們的全面收入約為130萬美元，而2021年同期約為430萬美元 。

關鍵會計政策和估算

通格雷根據美國公認會計原則編制財務報表，要求通格雷的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括相關的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。通格雷已經確定了某些對編制通格雷財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解通格雷的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指那些對描述通格雷的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。儘管在本招股説明書的其他部分，TunGrey的已審計合併財務報表附註2和未經審計簡明合併財務報表附註2中更詳細地描述了TunGrey的重要會計政策，TunGrey 認為以下關鍵會計政策涉及在編制TunGrey的合併財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出金額。 管理層根據歷史經驗和其他因素(包括 當前經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。反映在本公司綜合財務報表中的重大會計估計 包括但不限於收入確認、物業和設備的剩餘價值、租賃分類和負債、存貨陳舊、使用權資產、對使用年限和長期資產估值的確定、壞賬準備估計、長期資產減值估計 、遞延税項資產估值以及其他撥備和或有事項。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

本公司遵循《會計準則更新》(ASU)第2014-09號《與客户的合同收入》(主題606)(《會計準則編纂(ASC)606》)的收入會計要求。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認-代表向客户轉讓商品和服務的收入 ，其金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務 ，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。

為了實現這一核心原則，該公司採用五步模式確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(br})將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入 。

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 ，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

履約義務。履約義務是合同中承諾將獨特的貨物轉讓給客户，是ASC主題606中的記賬單位。 履行履約義務時，合同的交易價格被確認為收入。該公司的每一份合同都有一項獨特的履約義務，即承諾轉讓個別貨物。

保證型保證。保修類型的 保修保證產品將按承諾運行，而不是履行義務。此類保修承諾 如果交付的商品或服務沒有達到預期的性能，將對其進行維修或更換。由於擔保型保修可保證產品的功能，因此保修不會作為單獨的履約義務計算，因此不會為其分配交易 價格。相反，為了説明保證類型的保修，供應商應在承諾的貨物或服務交付給客户時評估並累計保修責任 (請參閲ASC 460-10)。

採用ASC 606後，公司子公司的收入確認政策 如下：

產品收入

該公司為企業客户設計、製造、銷售和安裝自動焊接設備。公司已選擇將運輸、搬運和安裝視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，當產品控制權移交給客户時，公司確認了產品收入，這是客户在公司技術人員安裝後能夠 指導產品的使用並獲得基本上所有經濟效益的時間點。控制權的轉移通常發生在考慮到客户有義務為貨物付款、實際擁有貨物的合法所有權、貨物所有權的風險和回報已轉移、客户已接受貨物的時間點。收入確認為扣除可變對價估計數後的淨額，包括產品退貨、客户折扣和津貼。從歷史上看，該公司沒有經歷過任何顯著的回報。

總而言之， 公司在產品交付、 安裝和客户驗收時確認標準產品和定製產品的收入。交付、安裝和客户驗收是履行履行義務的證明，這是客户對其指導使用產品並從產品中獲得幾乎所有好處的能力的確認。在合同中規定了實質性完工檢查、安裝和客户驗收條款的情況下，收入將推遲到滿足所有安裝和驗收標準。

由於合同 價格和期限是固定的和可強制執行的，並且保證類型的保修保證產品的功能，並且保修 不作為單獨的履約義務計入，因此不會向其分配交易價格。在產品交付或客户接受時，公司確認 當時的全部銷售額。

其他服務收入

其他服務主要包括產品銷售合同之外的設備維修 。公司一般不錄入任何維修服務合同。 維修服務通常根據客户的需要進行。維修服務的持續時間通常不到一個月，公司在維修服務完成並被客户接受時確認維修服務的收入。從歷史上看，這些服務的收入一直是微不足道的。

合同責任

合同負債是指公司在履行合同安排下的履約義務之前從客户那裏收到的現金付款，包括那些需要在一段時間和時間點內履行履約義務的款項。合同負債在收入確認時被取消確認。 由於相關合同的期限一般較短，所有履約義務預計將在一年內得到履行 並被歸類為流動負債。

存貨和售出貨物的成本

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按移動平均法釐定。賬面價值的調整計入相當於庫存成本與基於未來需求和市場狀況假設的估計可變現淨值之間的差額的估計陳舊或過剩庫存。

公司的 成本包括向製造商支付的產品費用、與運輸產品相關的關税和關税，以及將產品從製造商運往倉庫的相關運費 。

應收賬款和票據，淨額

應收賬款 包括客户應收的貿易賬款。應收賬款按發票金額減去任何壞賬準備入賬，不計息，應在30至90天后到期，具體取決於與客户的信用期限。應收票據 指客户銀行擔保付款的各種客户的應收貿易賬款。 票據不計息，通常在三到六個月內支付。公司有能力在預定付款日期之前向客户的銀行提交付款請求，但會產生利息費用和手續費。

管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡持續審查壞賬準備的充分性。 管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在認為有必要時對撥備進行調整。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性很小後，從津貼中註銷 。本公司管理層 繼續評估估值津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。

財產和設備，淨額

財產和設備 按成本減去累計折舊列報。折舊按無剩餘價值的資產的估計可用使用年限 使用直線法計算。預計的使用壽命如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關 累計折舊從賬目中沖銷，任何損益都計入綜合收益表和全面收益(虧損)表。維護和維修支出 計入已發生的收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改進則計入資本化 。本公司還重新評估折舊期間，以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，公司就會審查財產和設備的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值，則該資產被視為減值。如果該資產被認為已減值，確認的減值是指該資產的賬面價值(如果有的話)超出其公允價值的金額，該金額使用貼現現金流模型確定。

所得税

本公司按照美國公認會計原則為所得税核算 所得税。税費基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政 年度的結果。按截至資產負債表日已頒佈或實際實施的税率計算。

遞延税項 按資產負債表負債法就合併財務報表中資產負債賬面金額與相應計税基準之間的差異產生的暫時性差異計算。 原則上，所有應納税暫時性差異均確認遞延税項負債。遞延税項資產確認的範圍為：應納税所得額很可能會與先前結轉的淨營業虧損一起使用 預期適用於資產變現或債務清償期間的税率。遞延税項在損益表中計入或計入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會被利用時，遞延税項資產 會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利， 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠 。

租契

公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。本公司作為出租人訂立若干協議，根據該協議，本公司將其辦公大樓長期(超過12個月)租賃予三十方。本公司還作為承租人簽訂了一項協議，將設備租賃給其一家子公司的業務。如果滿足以下任何一項條件，公司將該租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資或銷售型租賃(兩者均為出租人)：

不符合上述任何條件的租賃 均作為經營租賃入賬。

如果允許， 公司在主題842項下的合同中合併租賃和非租賃組成部分。

融資 及經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不容易確定，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指公司在類似的經濟環境和類似的 期限內，以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。

租約 用於計算租賃付款現值的術語通常不包括延長、續訂或終止租約的任何選項 ，因為公司在租賃開始時不能合理確定這些選項是否會被行使。本公司 一般認為其融資或經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似 自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。同時，本公司按攤餘成本確認融資租賃ROU資產和利息。 融資ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用，而租賃負債則增加以反映負債的利息，並減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出 在租賃期內的每個期間確定為導致辦公室設備在負債餘額上的固定定期利率 的金額。

公司審查其ROU資產的減值與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司 將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產的賬面價值的能力。本公司已選擇 將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組，並將相關經營租賃 付款計入未貼現的未來税前現金流量。

關聯方交易

關聯方通常被定義為(I)任何人及其直系親屬持有公司10%或以上的證券，(Ii)公司管理層及其直系親屬，(Iii)直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人，或(Iv)能夠對公司的財務和運營決策產生重大影響的任何人。 當相關各方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。涉及關聯方的交易不能被推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在 。關於與關聯方的交易的陳述，不應暗示關聯方交易是以與公平交易中通行的條款等同的條款完成的，除非該等陳述能夠得到證實。

流動性與資本資源

截至2022年和2021年6月30日的六個月

截至2022年6月30日，通格雷擁有約1140萬美元的現金。截至2022年6月30日，在通格雷子公司所在的每個司法管轄區，按貨幣面值分列的現金重大金額如下：

截至2022年6月30日，通格雷的營運資本約為970萬美元。在評估通格雷的流動性時，通格雷監測和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。到目前為止，TunGrey通過運營產生的現金流、債務和股權融資以及現有股東的出資為營運資金需求提供資金。

通格雷認為，其目前的營運資金足以支持其未來12個月的運營。然而，如果TunGrey經歷業務狀況或其他發展的變化，或者如果TunGrey發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，它未來可能需要額外的 現金資源。如果TunGrey確定其現金需求 超過TunGrey當時手頭的現金和現金等價物，TunGrey可能會尋求獲得銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款，或獲得信貸安排。債務的產生將導致固定債務的增加， 可能會導致運營契約限制TunGrey的運營。TunGrey有義務為TunGrey為其提供便利的某些融資交易承擔信用風險，這可能也會給TunGrey的運營現金流帶來壓力。通格雷不能向您保證，如果可以，通格雷將以可接受的金額或條款獲得融資。

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，通格雷現金流的主要組成部分。

操作 活動

截至2022年6月30日止六個月，經營活動提供的現金淨額主要來自淨收益約160萬美元，其中非現金折舊及攤銷費用約為10萬美元，壞賬準備約為27,000美元，租賃使用權資產攤銷約為10萬美元。現金流入 還可歸因於庫存減少約40萬美元，應付帳款增加約10萬美元，以及應付税金增加約30萬美元。現金流入被以下各項部分抵銷： 收回存貨儲備約86,000美元，應收賬款及票據增加約63,000,000美元，應收賬款相關各方增加約10,000,000美元，預付款增加約 10,000美元，其他應收賬款及其他流動資產減少約32,000美元，合同負債減少約10,000,000美元，應計開支及其他應付款項減少約7,000,000美元，以及經營租賃負債減少約42,000美元。

在截至2021年6月30日的六個月內，經營活動提供的現金淨額主要來自約170萬美元的淨收益、約10萬美元的非現金折舊和攤銷費用以及約60,000美元的租賃使用權資產攤銷。現金流入的原因還包括應付帳款增加約80萬美元、合同負債增加約170萬美元、應計費用及其他應付款項增加約80,000美元，以及應付税項增加約30萬美元。現金流入因應收賬款及票據增加約60萬美元、預付款增加約20萬美元、預付款相關方增加約10萬美元、存貨增加約130萬美元及經營租賃負債減少約10萬美元而部分抵銷。

投資 活動

於截至2022年6月30日止六個月的投資活動中使用的現金 為購買物業、廠房及設備約86,000美元，按成本法向第三方投資約2萬美元，以及向關聯方貸款約1,100萬美元。現金流出被關聯方償還的約100萬美元所抵消。

截至2021年6月30日止六個月的投資活動所用現金 為購買物業、廠房及設備約15,000美元，以及向關聯方貸款約30萬美元。現金流出被關聯方償還的約30萬美元所抵消。

為 活動提供資金

於截至2022年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金 應償還關聯方約 百萬美元，償還銀行貸款約10萬美元，償還第三方貸款約69,000美元，償還關聯方貸款約40萬美元，以及支付融資租賃負債約 $33,000。融資活動的現金流出被關聯方的收益約20萬美元和銀行貸款的收益約30萬美元所抵消。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金 應歸因於關聯方借款約60萬美元，以及銀行貸款收益約10萬美元。融資活動的現金流入被償還銀行貸款約30萬美元、償還相關方約20萬美元以及支付融資 租賃負債約52,000美元所抵消。

承付款 和或有

在正常業務過程中，TunGrey面臨或有損失，如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號《或有損失》，通格雷將在可能發生負債且損失金額可合理估計的情況下，記錄此類或有損失的應計項目。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日，通格雷擁有約1130萬美元的現金。截至2021年12月31日，通格雷子公司所在的每個司法管轄區按貨幣面值分列的現金金額如下：

截至2021年12月31日，通格雷的營運資本約為920萬美元。在評估通格雷的流動性時，通格雷監測和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。到目前為止，TunGrey通過運營產生的現金流、債務和股權融資以及現有股東的出資為其營運資金需求提供資金。

通格雷認為，其目前的營運資金足以支持其未來12個月的運營。然而，如果TunGrey經歷了業務狀況或其他發展的變化，或者如果TunGrey發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能需要額外的 現金資源。如果TunGrey確定其現金需求 超過TunGrey當時手頭的現金和現金等價物的金額，TunGrey可能會尋求獲得銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款，或獲得信貸安排。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制TunGrey的運營。TunGrey為TunGrey提供便利的某些融資交易承擔信用風險的義務也可能會使TunGrey的運營現金流緊張。 TunGrey不能向您保證融資的金額或條款是TunGrey可以接受的，如果有的話。

下表 概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中通格雷現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨收入約410萬美元，非現金 折舊及攤銷費用約20萬美元，呆賬撥備及存貨減值 約20萬美元，租賃使用權資產攤銷約30萬美元。現金流入還歸因於 應付賬款增加約60萬美元、由於銷售訂單增加（因為我們通常需要客户保證金）導致合同負債增加約160萬美元 、應計費用和其他應付款增加約50萬美元以及應付税款增加約50萬美元。現金流入被應收賬款 和應收票據增加約90萬美元、應收賬款—關聯方增加約10萬美元、存貨增加約50萬美元、其他應收款和其他流動資產增加約30萬美元，應付賬款相關方減少約10萬美元，經營租賃 負債相關方減少約10萬美元。

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要來自約120萬美元的淨收益、約20萬美元的非現金折舊及攤銷費用、約20萬美元的壞賬準備及減值準備，以及約10萬美元的租賃使用權資產攤銷。現金流入 也歸因於應收賬款和票據減少約250萬美元，庫存減少約10萬美元，以及其他應收賬款和其他流動資產減少約10萬美元。現金流入被預付款增加約30萬美元、應付帳款減少約40萬美元、與應付帳款相關各方減少約57,000美元、應計開支及其他應付款項減少約30萬美元及應付税項減少約10萬美元部分抵銷。

投資活動

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金 是由於購買物業、廠房及設備約20萬美元以及向關聯方提供貸款約110萬美元。投資活動中使用的現金被應收貸款關聯方的償還額約為30萬美元 所抵銷。

於截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金 為購買物業、廠房及設備約210萬美元，購買無形資產約37,000美元，以及向關聯方提供貸款約900萬美元。用於投資活動的現金被應收貸款相關方償還的約240萬美元所抵銷。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，融資活動所用現金 乃由於償還關聯方貸款約40萬美元、償還 銀行貸款約50萬美元及支付融資租賃負債約30萬美元所致。 融資活動的現金流出被關聯方借款約10萬美元、銀行貸款所得款項約60萬美元以及第三方貸款所得款項約40萬美元所抵銷。

截至2020年12月31日止年度用於融資活動的現金為償還關聯方約40萬美元及償還銀行貸款約320萬美元。融資活動的現金流出被關聯方借款約80萬美元和銀行貸款收益約200萬美元所抵消。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，TunGrey會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號《或有損失》，通格雷將在可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄此類或有損失的應計項目。

表外安排

TunGrey沒有表外安排，包括會影響TunGrey的流動性、資本資源、市場風險支持、 和信用風險支持或其他利益的安排。

合同義務

截至2022年6月30日，根據通格雷的某些合同義務，未來的最低付款如下：

截至2021年12月31日， Tungray某些合同義務下的未來最低付款如下：

關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會損害Tungrey的經營業績。儘管通格雷不認為通脹對通格雷斯的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通脹率可能會對通格雷維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

TunGrey面臨利率風險，但它擁有未償還的短期銀行和第三方融資。儘管Tungres 短期貸款的利率對於貸款期限而言是固定的，但期限通常為十二(12)個月，續訂時利率可能會發生變化。

外匯風險

通格雷的四個經營主體的本位幣是人民幣，兩個通格雷的經營主體的本位幣是新元。因此，由於通格雷的經營業績可能會受到新元、美元和人民幣匯率波動的影響，通格雷面臨着外匯風險。如果人民幣對新元和美元升值，通格雷的新元或在通格雷美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將下降。通格雷沒有進行任何對衝交易，以努力降低通格雷的外匯風險敞口。

公司歷史和公司結構

Tungray是一家於2022年6月1日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免 有限責任公司，主要通過 其新加坡子公司和中國子公司開展業務。

2022年6月21日，通格雷根據英屬維爾京羣島的法律成立了三家全資子公司：通格雷運動、通格雷電子和通格雷智能，目的是完成各種重組交易：

2022年6月1日，本公司發行併發行了1股普通股，於2022年9月29日重新分類並重新指定為1股A類普通股 。2022年9月29日，本公司向11名股東發行了10,439,999股A類普通股 ，向1名股東發行了4,560,000股B類普通股。截至本招股説明書日期，公司共有11名股東 ，共持有10,440,000股A類普通股和4,560,000股B類普通股。詳情見本招股説明書第140頁“主要股東” 及本招股説明書第II-1頁“最近出售未登記證券”。 上述重組交易及股份發行後，本公司於重組前由其營運公司的前股東共同控制。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司法律結構。

生意場

本業務部分中的“本公司”、“本公司”或“本公司”是指通格雷技術公司及其直接和間接子公司，除非上下文另有説明。

概述

我們是一家ETO公司，為半導體、打印機、電子和家電行業的原始設備製造商(“OEM”)提供定製的工業製造解決方案。作為一家ETO公司，我們為自己能夠設計和構建滿足客户獨特規格的解決方案而感到自豪。

我們在該領域的能力 是十多年完成各種ETO項目經驗的結果。我們主要通過1）定製工業製造解決方案，2）感應焊接設備製造，以及3）直接驅動和 線性直流（“DC”）電機賺取收入。截至2021年12月31日止年度，我們76%、10%和14%的收入 分別來自這三個業務線。

新加坡是主要開發 和製造地點，同時我們在中國也設有製造基地，即青島和深圳。截至2021年12月31日止年度，61.1%和38.9%的收入，截至2020年12月31日止年度，55.1%和44.9%的收入分別來自新加坡和中國。

我們的客户包括 行業領先的原始設備製造商，包括新加坡的打印機、電子和中國的家電製造行業。

1.定製 工業製造解決方案

我們 通過我們在新加坡的兩個子公司Tung Resource和Tungray Singapore 以及在中國的一個子公司Tungray Industrial，提供定製的工業製造解決方案。

我們上述兩家新加坡子公司與通格雷實業攜手為我們的客户提供定製的解決方案。 我們的新加坡子公司是研究、開發和組裝解決方案原型的主要地點，而通格雷實業為必要的組件生產提供製造支持或提供某些大批量解決方案製造 採購。我們的新加坡子公司是我們非中國市場的主要客户服務聯絡點，而我們的深圳子公司則是中國市場的客户服務聯絡點。

我們的核心設計和製造活動在新加坡進行，我們的解決方案根據客户的具體要求量身定做。我們通過新加坡子公司服務於新加坡和東南亞地區市場，而通格雷實業則主要專注於擁有類似ETO服務和能力的中國市場。我們提供全面的ETO服務來設計、構建和組裝用於各種質量控制、產品製造和產品測試流程的工業製造解決方案。 我們利用我們在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面近20年的經驗 來生產能夠滿足客户給定規格的解決方案。

為了説明我們在定製工業製造解決方案方面的能力，以下是我們完成的眾多ETO解決方案中的一個 示例。最終產品是在整個項目週期中與我們的客户密切合作，以瞭解他們的獨特需求，以及我們將這些需求轉化為可行的定製化工業解決方案的能力。

A.需求 説明

幾乎 我們所有的ETO解決方案都是從徹底瞭解客户的要求開始的。在這種情況下，我們的客户，海洋石油和天然氣行業的一家公司，有以下要求：

B.金屬帶材的屬性

C.所需的 衝壓精度

D.最終產品：全自動、高精度衝壓機組

	·功能：自動假脱機、衝壓、質量控制和存儲
	·衝壓質量控制機構：採用直線電機驅動的專用機器視覺系統
	·衝壓 執行器：具有定製用户界面的專用衝壓機構，用於管理和節距控制
	·衝壓 誤差精度超過45米：
	·孔 直徑精度：
	·生產速度 ：全自動衝壓速度約為200米/天

E.產品功能

最終產品的最大累積誤差和孔距誤差分別小於0.0067%和0.026%。 如此高的精度水平是閉環控制的結果。每個打孔的距離和直徑首先通過機器視覺模塊進行驗證，該模塊包括高分辨率攝像頭和一套計算機視覺邏輯。然後，這些距離和直徑參數被傳遞到中央控制模塊，該模塊通過直線電機對金屬帶材進行精確的卷繞。這種設計確保將任何誤差的累積降至最低，從而達到客户的要求。

作為 一個集成解決方案，我們產品的價值超過其單個組件的總和。我們應用廣泛的硬件 和軟件知識來生產最終產品。硬件知識包括選擇正確的傳感器、電機和 物料清單，以便將它們集成到功能模塊系統中。我們還對運動、 質量控制和各種用户界面的軟件包進行編程和測試。對於這種解決方案，我們編寫了一個計算機視覺軟件包來控制假脱機 機制，以補償任何累積誤差，從而達到所需的精度。我們相信，我們在設計 和在同一解決方案中集成不同技術以解決一組獨特需求的專業知識是我們大多數 作品（包括本作品）的亮點。

在 不影響精度的情況下，繞線、衝壓、質量檢查和存儲過程設計為在單個 平臺上完成。我們設想了一種佈局，該佈局可在一臺機器中容納所有必要的組件，操作人員可輕鬆操作 以裝載和回收帶材的卷軸。這種設計的結果是產品獨立部署、完全自動運行 並滿足生產要求。

F.我們的客户

我們的每一款產品 都有獨特的概念，以滿足打印機、電子產品、半導體制造、 以及海上和天然氣行業中廣泛客户的需求。我們的產品銷往多個國家，包括新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國 和巴西。

在 定製工業製造解決方案行業中，我們與客户沒有長期協議。本業務收入的很大一部分 來自逐個項目的採購訂單。

2.焊接 設備

同日電氣是我們在中國青島的子公司 ，專門從事設計和製造獨立的高頻感應焊接設備。

我們生產手動 和自動感應焊接設備，主要用於冰箱、空調和熱泵 乾衣機的生產。對於我們的操作員參與的產品線，我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊接機組設計有 完整的外殼，可提高生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器（"PLC"）和人機界面，以便於使用。

我們的自動感應 焊接機組配備了專利機器視覺技術（2019SR0205465和2019SR0208252），可在向執行機構發送焊接指令以進行焊尖移動和後續感應焊接之前識別和跟蹤金屬 管端。我們的 感應焊接機組被許多中國家電OEM應用於空調、冰箱和熱泵乾衣機 行業。

我們當前產品組合的完整系列 樹如下所示：

我們感應焊接產品線的一些重要 特性包括：

以下是 我們手動和自動焊接產品線的兩個重要型號。TP系列是我們手工 焊接產品線中最暢銷的型號，而在自動焊接產品線中，自動索引表在銷售數據中佔據領先地位。

a. TP系列手動焊接機組

	· 最大功率輸出：15 kW
	· 電源電壓：三相380V AC，50 Hz
	· 電感頻率：20—35 kHz
	· 冷卻 類型：水冷，完全獨立
	· 冷卻 流速：約15升/分鐘
	· 兼容 焊接材料：Al—Al、Cu—Cu、Fe—Fe和Cu—Fe
	· 控制 類型：PLC控制
	· 工作環境温度：5 ° C至50 ° C

B.自動分度感應焊接 工作臺

	· 最大 功率輸出：18 kW
	· 電源 電源電壓：三相380V交流，50 Hz
	· 感應器 頻率：20—35 kHz
	· 焊接 管徑：3—9 mm
	· 焊接速度 ：10個焊縫/分鐘
	· 焊接站數量：16
	· 焊接 尖端定位控制：機器視覺控制和識別模塊
	· 機器 視覺處理時間：

C.我們的客户

我們的焊接設備 主要用於家用電器公司。

焊接行業常見的情況是，我們與客户沒有長期協議。我們在此業務中的很大一部分收入 來自逐個項目的採購訂單。

3.直接驅動和直線直流電機

青島通格雷智能設計製造工業級直驅和直線直流電機。我們還擁有ETO功能，可以提供定製的 運動平臺解決方案，以滿足我們客户的需求。

我們的直接驅動 電機不需要任何齒輪來控制速度和扭矩，因為它們可以在很大範圍內直接控制這兩個參數 。例如，這些電機用於太陽能電池板裝配線，用於在不同的製造工藝之間轉動和運送半成品。

我們的運動平臺 提供在X和Y軸上獨立移動的兩個自由度，因此不需要任何皮帶或齒輪。這些 高精度平臺需要兩個直線直流電機，主要用於需要在X和Y方向精確移動的膠水應用和激光切割機。

通過我們內部的研發和製造團隊，我們在直接驅動和直線直流電機方面積累了豐富的知識。我們目前擁有幾項專利技術，用於製造我們的電機。目前，我們為客户提供以下產品系列：通格雷驅動器B(“TDB”)系列、通格雷磁芯(“TC”)系列、通格雷“U” 型(“TU”)系列、通格雷線性系列(“TLS”)標準線性模塊。我們還以高精度運動平臺的形式為我們的客户提供 ETO解決方案。最後，我們為電機配備了兼容的控制模塊，以最大限度地提高其性能。

我們全面的 產品組合如下所示：

我們在電機設計、研究和製造方面的能力 通過以下主要功能得到展示：

以下是我們每個產品線中最暢銷的三款產品。在直線直流電機方面，TC系列最暢銷。在 直接驅動電機中，TDB系列引領銷售，我們的TLS單軸標準線性模塊在我們的客户中非常受歡迎。

A.TC系列直線直流電機規格

	·連續力：168牛頓
	·峯值 力：650 N
	·峯值電流：12安
	·最高 連續功耗：56W
	·最高繞組温度：120˚C
	·極點距離：24毫米
	·尺寸： 288 mm x 9.5 mm x 40 mm

B.TDB系列直接驅動電機規格

	· 連續扭矩範圍：0.1—1000 Nm
	· 最大 轉速：600 RPM
	· 雙向 重複性：± 1弧秒
	· 主頁 精度：± 10 arcsec
	· 驅動器 類型：直接
	· 編碼器 類型：高分辨率光學編碼器
	· 外殼： 全封閉
	· 加熱 保護：內部，帶有高温警報

C. TLS標準線性模塊

	· 軸數：1
	· 連續 力：92 N
	· 最大 力：310 N
	· 精密度： ± 2 um
	· 最大 行程距離：1000 mm
	· 最大 加速度：9.81 m/s2
	· 最大 有效載荷：15 kg
	· 尺寸： 1240 mm x 85 mm x 75 mm
	· 外殼： 半封閉

D.我們的客户

我們的直驅 和直線直流電機主要用於精密製造公司，如歌爾泰克和安和科技。

與行業內常見的情況一樣，我們沒有與客户簽訂長期協議。我們這項業務的很大一部分收入來自 逐個項目的採購訂單。

競爭優勢

我們的大多數客户 都是各自行業中市場領先的OEM廠商，重視產品質量、可靠性和成本效益。多年來， 我們已成為一家聲譽卓著的公司，在產品質量和卓越的服務方面表現出色。我們相信，以下 優勢有助於我們的成功，也是使我們在ETO定製 工業製造解決方案、感應焊接、直接驅動和直線直流電機領域與同行區別開來的差異化因素。

1. ETO定製工業製造 解決方案

我們的客户需要 許多獨特的定製功能，如電壓、漏電、強制測試等，以控制產品質量。他們還需要這些解決方案 隨時集成到其生產線中。我們通過每年完成數百個項目而積累的工程能力，使我們能夠為客户提供量身定製的解決方案，以滿足他們的獨特需求。我們在機電設計、軟件應用和產品測試方面的專業知識有助於創建滿足客户要求的性能標準 的最終產品，包括順利集成到他們當前的生產流程中。

我們建立的內部成本控制系統在管理成本方面起着至關重要的作用。我們的解決方案中使用的組件的價格首先由我們的採購商從至少兩個不同的來源詢價。隨後，我們的總工程師對價格進行審核，他擁有 年處理組件的經驗。此流程幫助我們以合適的價格採購合適的組件。類似的成本控制程序也適用於原材料(以獲得最佳性價比平衡)和庫存管理(以防止購買超出需要的數量)。隨後，我們通過以極具吸引力的價格為客户提供標準現成市場上無法提供的解決方案，將這些成本節約傳遞給客户。

我們的工程師擁有廣泛的傳感器、電機、原材料方面的知識，包括它們的尺寸和性能參數。他們 依靠這樣的專業知識來選擇滿足設計功能的最佳組件和材料。提供ETO解決方案的挑戰在於能否在需求收集階段早期確定可行的解決方案是否可行。在這方面，我們的工程師積累了大量的經驗。他們結合之前的設計經驗和最新現成組件的知識，為我們的客户提供可行的解決方案。

我們的許多客户 都是市場領先的OEM，對交貨期非常敏感。他們重視快速提供功能解決方案的優勢。 我們通過可縮短整體解決方案交付期的靈活工作流程來補充我們的工程能力。從原型到最終解決方案，ETO解決方案需要多次迭代。我們迭代原型的速度越快，我們就越快 獲得穩定的最終解決方案。為此，該公司制定了一套穩健的流程。

首先，我們有許多常見的基本組件，可以很容易地連接到大多數原型(與根據需要採購和連接它們相比)。接下來，我們的工程師會根據樣機的測試結果立即向我們的技術人員提供反饋。這樣的反饋 由我們的技術人員採取行動來改進修改後的原型的設計。在這裏，不需要多餘的文書工作或程序 。最後，我們與客户密切合作，更新他們的工作原型，以減少不必要的返工。

2.感應焊接設備

我們為我們的客户提供全面的產品系列，涵蓋手動和全自動感應焊接領域。此外，我們的客户 可以從我們範圍廣泛的獨立、單一焊接設備中進行選擇，以滿足他們的生產需求。為了進一步鞏固我們的市場地位，我們還開發了一系列新的全自動焊接工位，採用我們的專利技術， 提高了焊接效率。

我們已為產品中使用的多種焊接技術申請了專利。例如，我們的專利機器視覺識別系統(CN201210456541.6和2019SR0205465)可以識別三維空間中的焊接點，並將命令發送到集成的機器人機械手進行焊接。我們的手動焊接設備還採用了專利技術(CN201210485842.1)，實現了焊接材料的自動 投料。我們相信，我們在焊接領域積累的專業知識將在未來幾年進一步增加我們的核心技術，從而使我們的產品在行業邁向高水平的焊接精度和自動化時更具競爭力。

多年來，我們與客户建立了牢固的關係。雖然我們焊接設備的核心技術相似，但我們客户的需求可能會有所不同。因此，我們建立了牢固的客户關係，以協作和共同開發 形式的ETO解決方案的一些產品。通過這種牢固的關係，我們與客户的決策層決策者建立信任並保持直接聯繫。這使我們能夠了解潛在的未來訂單，這些訂單將推動我們公司未來的增長。

3.直驅和直線直流電機

我們非常重視電機的製造 和測試，以確保高產品質量和客户滿意度。我們可以完全控制電機的 質量，因為每臺電機都是內部設計、製造和測試的。這適用於我們所有的產品線。

我們在電機的製造中實施了 多項專利技術。例如，我們的直線直流電機採用專利技術（CN202121775886.9）製造，確保編碼器和電機的軸同心，從而實現高精度。對於 我們的直驅電機的製造工藝，我們擁有非對稱線芯 加速纏繞（CN202121775663.2）和磁條安裝（CN202122029194.6）的專利技術。