附件10.27

第一社區公司

2021年綜合股權激勵計劃

限制性股票 董事獎勵協議

本 協議(“協議”)自以下日期起生效[Ÿ]年月日[Ÿ] 20[Ÿ],第一社區公司,南卡羅來納州的一家公司(“公司”) 和[Ÿ](“Grantee”)

背景:

答:2021年3月16日,公司董事會通過了第一個社區公司2021年綜合股權激勵計劃( 《計劃》),2021年5月19日,公司股東在公司2021年年度股東大會上批准了該計劃。

B.本公司董事會正式批准按本協議所述條款,向承授人授予本公司普通股受限股,每股面值1.00美元(“普通股”),作為發行該等受限股的代價,承授人有意繼續作為本公司的董事。

現在, 因此,為了激勵和鼓勵本公司董事持股,同時也考慮到房產和本協議所載的相互契約,本公司和承授人同意如下。

1.限制性股票。
1.1授予限制性股票。

(A)公司現授予承授人[Ÿ]普通股(“受限股”),受本協議第1.2款所述限制。由於根據本協議的條款,本協議第 1.2段中關於全部或部分限制性股票的限制失效,因此就本協議而言,此類股票 不再被視為限制性股票。

(B)本公司特此指示,代表受限制股票的一張或多張股票須登記在承授人名下並向承授人發出,或須就該股票記入賬簿記項。根據適用的聯邦和州證券法,該股票或股票或賬簿條目應遵守公司認為必要或適宜的停止轉讓令和其他限制,公司可在任何該等股票或證書上加註圖例,以適當參考該等限制。

(C)在滿足以下所有條件之前,公司不應被要求交付根據本計劃授予的任何限制性股票股票證書:

(i)允許這些股票在普通股上市的所有證券交易所上市(如有需要);

(Ii)完成根據任何聯邦或州法律,或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規,公司認為 必須或建議的此類股票的任何註冊或其他資格; 和
(Iii) 獲得公司認為必要或適宜的任何聯邦或州政府機構或機構的批准或其他許可。
1.2限制。

(A)受讓人享有股東對限制性股票的所有權利和特權,包括表決權,但在符合本協議第1.3(B)段的規定的情況下,應適用下列限制:

(i)在適用於該等股份的受限期間(定義見下文),除根據本公司採納的規則(如有)外,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限股份。
(Ii)除本協議或計劃另有規定外,承授人在受限 期間(定義見下文)應享有股東對未歸屬受限股已發行 股授予承授人的所有其他權利,包括但不限於 有權(親自或委託代表)在本公司的任何股東大會上表決該等股份。

(B)任何 試圖以違反本協議規定的限制的方式處置限制性股票的任何嘗試均無效。

1.3限制期。

(A) 除非本第1.3(A)段被劃掉並草簽,並在下一頁的空白處添加其他替代規定並草簽,否則第1.2段規定的限制適用於限制性股票如下:

(i) 受限股票將於20年1月1日凌晨12:01完全授予[Ÿ];
(Ii)董事不得就記錄日期早於限售股歸屬日期的限售股收取任何現金股利;
(Iii)如果 承授人作為董事在本公司或本公司任何子公司的服務因任何原因(死亡、永久和 完全殘疾、退休、控制權變更或控制權變更以外)而自願或非自願終止,本公司(包括本公司的附屬公司及本公司及其附屬公司的繼承人)因其他原因或因正當理由終止承保人的服務,在每種情況下,在控制權變更後的二十四(24)個月內,並且在每次此類情況下,歸屬將被加速,並且在此授予的限制性股票歸屬之前,所有未歸屬 先前未被沒收的限制性股票應被完全歸屬。受限制股票的所有股份 應立即自動沒收並歸還給 公司。“退休”是指承授人(A)繼續擔任本公司董事 至本任期屆滿為止 承授人當選為本公司董事但(B)未獲本公司提名連任 由於公司章程中的年齡限制,受贈人的當前任期 結束後,繼續擔任公司的董事;在此情況下,承授人被推選為本公司董事 的當前任期屆滿時即視為退休(但承授人須繼續擔任本公司的董事 )。

2

對於適用的限制性股票的此類限制失效的任何日期在本協議中稱為“限制 終止日期”,而對於 適用的限制性股票的限制發行至限制終止日期的期間在本協議中稱為“限制期”。

(B)儘管有第1.2段的規定,當委員會認為豁免符合本公司的最佳利益時,委員會可全權酌情豁免全部或部分有關受限制股票的任何或全部剩餘限制。

(C)如於授出日期之後及承授人終止服務前發生控制權變更,則本計劃的xi條款將適用於所有先前未被沒收的限制性股票的未歸屬股份(惟受限股份的未歸屬股份須根據第1.3(A)(Iii)段(如適用)因與控制權變更相關而發生的自願或非自願終止而歸屬 ,並在緊接控制權變更之前、當日或之後生效)。根據本計劃第11.3節,對於本公司(包括本公司的子公司和本公司的子公司及其各自的繼承人)在受讓人(包括本公司的子公司和本公司的子公司及其各自的繼承人)終止服務時的任何更換獎勵(且規定更換獎勵可以採取延續本協議的形式),在控制權變更後24(Br)個月內,無論是出於原因還是由受讓人出於充分理由終止服務,歸屬將加快,所有之前未被沒收的限制性股票的未歸屬股份將於該事件發生時完全歸屬。任何替換獎勵應遵守本協議中規定的相同條款和條件,以及本計劃第11.2節規定的其他方式。

(D)承授人同意持有本協議項下授予的股份中至少50%的股份,不論是限制性股份或非限制性股份,直至董事 符合本第1.3(D)段所載有關承授人的股權指引為止(或承授人不再是本公司的董事)。董事股權指導方針應包括普通股的既有和未歸屬股份,以及未歸屬的已發行時間限制股單位相關的普通股股份,最低相當於100,000美元。委員會應不時通過將100,000美元除以公司普通股價格來確定此類董事的所有權指導方針。 所產生的股份數量將保持不變,作為該董事的所有權指導方針,直到委員會根據 股票價格的變化另行更新為止。

3

1.4沒收。 如果承授人作為本公司或本公司任何子公司的董事的服務在限制期內針對適用的限制性股票因任何原因終止,則承授人對當時剩餘的限制性股票的所有權利應終止並被沒收(除(I)第1.3(A)(Iii)段或第1.3(C)段規定的或 公司根據第1.3(B)段確定的以外)。或(Ii)承授人當時受僱於本公司或本公司任何附屬公司,在此情況下,本協議將保持有效,直至脱離本公司服務或 限制性股票歸屬日期較早者為止)。

1.5保留。

1.6與計劃衝突 。承保人特此同意並承認,限制性股票和本協議應受《計劃》的約束,該計劃通過引用全文併入本協議。如果本協議的條款與本計劃的條款相沖突,則以本計劃的條款為準。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

2.通知。

本協議項下的所有通知或通信應以書面形式進行,地址如下:

致公司:

第一社區公司

5455日落大道

南卡羅來納州列剋星敦,郵編:29072

收件人:企業祕書

致承保人:

承授人最後為人所知的地址,出現在公司保存的承授人的個人記錄中。

3.任務。

本協議對承授人的繼承人和代表以及公司的受讓人和繼任人具有約束力並符合其利益,但承授人不得轉讓或以其他方式質押本協議或本協議項下的任何權利,除非本計劃允許。

4.整個協議;修改; 終止。

除第1.6節中關於本計劃的規定外,本協議代表雙方就本協議主題達成的完整協議,並取代所有先前的書面或口頭諒解和協議。根據本計劃的規定, 本協議可由雙方書面同意或按本協議的規定隨時修改或終止。儘管有 前一句話,本公司保留權利在必要或適當時修改本協議條款,以避免守則第409a條規定的不利税收後果,或遵守任何公司退還或退還政策中有關獎勵薪酬的任何要求(任何此類政策,包括自本協議之日起生效的此類政策,或此後可能採用的政策,以應對情況發生之前或之後的特定情況,“追回政策”) 自本協議之日起生效,或公司或委員會此後可能採納,並在本協議日期後的任何時間生效,如任何此類追回政策或公司可能受其約束的2002年薩班斯-奧克斯利法案或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法項下的“追回”要求。 接受本協議,承授方同意向公司退還適用於承授方的任何此類退還政策或要求所要求的全部金額。

4

本協議(包括本文所述的安排)旨在不構成延期安排,不受《守則》第 409a節的約束,本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。如果 本協議(或其任何部分)被確定為受第409a節的約束,則本協議(或該部分)應以符合《守則》第409a節關於避免額外税收或罰款的要求的方式來解釋和解釋。儘管有上述規定,本公司並不表示本協議所提供的付款及福利可獲豁免或符合守則第409A條的規定,在任何情況下,本公司均不承擔承授人因違反守則第409A條而可能招致的全部或任何部分税項、罰款、利息或其他開支。

5.管理法律。

本協議及其有效性、解釋、履行和執行應受南卡羅來納州的實體法管轄,不考慮任何關於法律衝突或法律選擇的規則。

6.沒有繼續受僱或擔任董事的權利;對其他計劃沒有影響。

本協議本身不得賦予承授人關於公司繼續僱用或擔任董事的任何權利,也不得以任何方式幹擾公司隨時終止承授人的僱用或服務的權利。承授人根據本協議實現的收入 不得計入承授人可能參加或有資格享受的實體的任何福利計劃中,除非該計劃中另有特別規定。

7.確認。 公司對違反本協議任何條款的放棄不得被解釋為放棄任何後續違反行為或對該條款的修改。委員會就本協議、計劃、受限股票或替換獎勵作出的所有決定,包括(除其他事項外)本協議項下受限股票的歸屬、取消和沒收,均為最終決定,並對公司和承授人具有約束力。

8.數據保護 。承授人接受本協議(不論以電子方式或其他方式),即表示同意持有及處理他/她為本計劃運作所需的一切目的而向本公司提供的個人資料。這些包括,但不限於,管理和維護承授人記錄,向本計劃的任何註冊商、經紀人或他們的當事人管理人提供信息,或向公司或承授人工作的業務的未來購買者提供信息。

9.對方 簽名頁。本協議可以一式兩份簽署,每一份應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.PDF)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的副本簽名頁,將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

* * * * *

5

茲證明,自本協議首頁所寫日期起,公司和承保人已正式簽署本協議。

第一社區公司
發信人:
姓名:
標題:

被授權者
簽署:
姓名:

6