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ProCore Technologies，Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)的薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)認為，採取本激勵薪酬補償政策(“本政策”)，規定本公司在某些情況下可收回的激勵薪酬由本公司高級管理人員獲得，符合本公司及其股東的最佳利益。本保單中使用的某些大寫術語的含義與下文C節中賦予這些術語的含義相同。

本政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有獎勵薪酬。激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到，即使此類激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。

“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“會計重述日期”指下列日期中較早的日期：(1)董事會、獲授權採取該行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高管(S)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(2)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“高級管理人員”是指本公司的總裁、首席財務官、主要會計主管(如果沒有會計主管，則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政、財務)的副主管總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員，或者為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或附屬公司的執行人員如為本公司履行該等決策職能，則視為本公司的執行人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的執行幹事。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(“TSR”)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。

“回溯期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的會計年度。

“可收回的激勵報酬”指在回顧期內，所涵蓋人員收到的激勵報酬，超過了根據會計重述確定的激勵報酬金額，計算時不考慮任何已付税款（即，按毛額計算，不考慮預扣税和其他扣減）。對於考慮到激勵性薪酬的任何薪酬計劃或項目，本政策中的可收回激勵性薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵性薪酬的任何名義賬户中的供款金額以及迄今為止該名義金額上的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報率的激勵報酬，如果可收回激勵報酬不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，管理人將根據對會計重述對收到激勵報酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，確定可收回激勵報酬的金額。本公司須保存釐定該合理估計的文件，並根據上市準則向本交易所提供該等文件。

所涵蓋的官員（i）在開始擔任執行官之後，（ii）在該激勵薪酬的執行期內的任何時間擔任執行官，（iii）當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及（iv）在回顧期內。

(2)一般補償。根據本政策的條文，如有會計重述，本公司必須合理地迅速全數收回可收回的獎勵薪酬，除非符合本政策D(3)節一個或多個小節的條件，而薪酬委員會(或如薪酬委員會並非全部由獨立董事組成，則為董事會大多數獨立董事)已認定收回並不可行。不論承保人員是否有任何不當行為及過錯，均須予以賠償，而本公司追討可追回獎勵薪酬的責任，並不取決於是否或何時提交任何重述財務報表。

(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過適用的可追回獎勵補償的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何可追回獎勵補償數額並不切實可行之前，本公司應作出合理嘗試追回該等可追回獎勵補償，並將(S)追討的合理嘗試記錄在案，並根據上市準則向聯交所提供該文件；或

(Ii)退還適用的可收回獎勵補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

(4)賠償來源。在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定追回本合同項下可追回獎勵補償的時間和方法，前提是該補償應合理、迅速地進行。署長可酌情要求受保護人員從下列任何來源或其組合中獲得補償，不論適用的補償是在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給受保護人員的：(1)直接償還以前支付給受保護人員的可追回獎勵報酬；(2)取消先前基於現金或股權的獎勵(無論既得或未得，也不論已支付或未支付)；(3)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或基於股權的獎勵；(4)沒收遞延補償，但須遵守第409A條；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本政策從支付給承保人員的任何金額中獲得補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，例如，基本工資、獎金或佣金以及承保人員之前遞延的補償。署長不必對所有受保人員或所有類型的可追回獎勵薪酬採用相同的追回方法。

(6)管理人的賠償問題。任何協助執行本政策的管理人成員和任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任，並應根據適用法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋給予公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

(7)對隱蔽人員沒有“充分理由”。本公司根據本保單向隨職人員追討或追討可追討獎勵薪酬的任何行動，不得被視為(I)辭職的“充分理由”或作為根據適用於該隨職人員的任何利益或補償安排而提出的推定終止申索的依據，或(Ii)構成違反該隨職人員所屬的合約或其他安排。

除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理人擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。行政長官關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有相關方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人保持一致。在執行本政策時，署長受權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢董事會全體成員或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。在適用法律的規限下，管理人可授權及授權本公司任何高級人員或僱員採取管理人全權酌情認為必要或適當的任何及所有行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等人員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對受保人員的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修改。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因受保人的任何作為或不作為而可能對受保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人員對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》)第304條的要求的補充，以及適用於公司作為締約方的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他補償補償政策和/或類似條款的要求；但根據本政策收回的補償不得與補償補償重複

本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。

本人同意並承認本人受ProCore Technologies，Inc.(“公司”)激勵性補償補償政策的約束和約束，該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(“政策”)。如本保單與本人所屬公司簽訂的任何僱傭協議、聘用書或其他個別協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款(不論是否以書面形式訂立)之間有任何不一致之處，則應以本保單的條款為準。

如果管理人(根據政策的定義)決定必須根據政策沒收或償還任何授予、獎勵、賺取或支付給我的補償，我將立即採取任何必要的行動，以實現該沒收和/或補償。本人同意並承認本人無權因本公司執行本保單而獲得賠償，並在此放棄任何墊付費用的權利。