ProCore技術公司
2021年股權激勵計劃
董事會通過：2021年5月9日
股東批准日期：2021年5月9日
修訂日期：2023年11月9日
1.一般情況。
(A)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)先前計劃不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備(連同任何退回股份)將可根據根據本計劃授予的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等未償還獎勵導致根據根據本計劃授予的獎勵可供發行的退還股份)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
(B)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(D)收養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。
2.股份受計劃約束。
(A)股份儲備。
(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為92,887,845股。
(C)股份儲備運作。
(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。股份可以與合併或收購相關的方式發行
根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則允許的股票發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但獎勵的該部分所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股份。或(4)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股票。
(3)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並相應地初步從股份儲備中扣除的下列普通股股份將被加回到股票儲備中，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有條件而被本公司沒收或購回的任何股份，(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份，及(3)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。
3.資格和限制。
（a）合格的獲獎者。 根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
（二）具體獎勵限制。
（一）對激勵性股票期權接收人的限制。 激勵性股票期權僅可授予公司或其“母公司”或“子公司”的員工（該等術語的定義見《守則》第424（e）和（f）節）。
(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何“母公司”或“附屬公司”的所有計劃，如守則第424(E)及(F)條所界定)首次行使獎勵股票期權的普通股股份的公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所訂的其他限額)，或任何獎勵股票期權在其他方面不符合獎勵股票期權規則，超過該限額(根據授予順序)或在其他方面不符合該等規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議有任何相反規定(S)。
（三）對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。 百分之十的股東不得被授予激勵股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日的公平市場價值的110%，以及（ii）該期權在授予該期權之日起五年期滿後不可行使。
(Iv)對非法定股票期權的限制和SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在第405條中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第(409A)節被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如分拆交易)授予的，或除非該等獎勵以其他方式符合第(409A)節的分配要求。
(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量是第2(B)節規定的股票數量。
(四)非員工董事薪酬限額。任何個人因擔任非僱員董事而於任何財政年度獲授予或支付(視何者適用)的所有補償總值，包括本公司就其作為非僱員董事服務而授予或支付予該非僱員董事的獎賞及現金費用，總值不得超過(I)總值750,000,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於某個財政年度首次獲委任或當選為董事會成員，則總值不得超過1,000,000美元，每次均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。本第3款(D)項的限制應從生效日期後開始的第一個財政年度開始適用。
4.期權和股票增值權。
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
（a）任期。 根據第3（b）條關於百分之十股東的規定，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議規定的較短期限屆滿後，不得行使任何期權或SAR。
（b）行使價或行使價。 根據第3（b）節關於百分之十股東的規定，每份期權或SAR的行使價或執行價不得低於授予該獎勵之日的公平市場價值的100%。 儘管有上述規定，如果根據公司交易的另一期權或股票增值權的假設或替代，並以符合第409 A條規定的方式授予該獎勵，則可以以低於該獎勵授予之日公平市場價值100%的行使價或行使價授予期權或SAR，如果適用，第424（a）條。
（c）購股權的行使程序及支付行使價。 為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授出不允許以下所有付款方式（或限制使用若干付款方式的能力）的購股權，以及授出須經本公司同意才可使用特定付款方式的購股權。 在適用法律允許的範圍內，購股權的行使價可由董事會決定，在購股權協議規定的範圍內，以下列一種或多種付款方式支付：
(I)以現金或支票、銀行匯票、電子轉賬或匯票支付予本公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票或其他現金等價物)，或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；
(3)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，其在行使日的公平市值不超過行使價，條件是(1)行使時普通股已公開交易，(2)任何
未通過這種交割支付的行權價格的剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付方式支付，(3)這種交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，(5)參與者持有這種股票的最低期限，以避免由於這種交割而造成的不利會計處理；
(4)如該購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將於行使日以不超過行使價的公平市值減持最多數目可於行使時發行的普通股，條件是(1)用於支付行權價的該等股份此後將不再可予行使，及(2)未獲行使行權價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許付款方式支付；或
(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。
(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除適用的獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。
(F)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。
(G)連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第4(H)款的約束下，如果參與者的持續服務因任何其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4條(A)項所述)到期後行使：
(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；
(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；
(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或
(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。
在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
(H)對鍛鍊的限制；延長可鍛鍊的時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間，參與者的期權或SAR將被禁止行使，完全是因為(I)在行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使時發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則另將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但一般不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
(I)非獲豁免僱員。根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》，授予非豁免員工的任何期權或SAR，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(I)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。
5.期權及股票增值權以外的其他獎勵。
(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I)授權書格式。
(1)RSA：在符合本公司附例的範圍內，於董事會選出時，須予授予限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將有投票權和
作為公司股東對任何受限制性股票獎勵的股票的其他權利。
(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
(Ii)對價。
(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票、電子資金轉賬或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。
(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。
(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi)解決RSU裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。
(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。
(C)其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵授予的普通股股份(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。
6.普通股變動的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高數目，以及根據第2(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數目；(Ii)根據根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須予獎勵的普通股的類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。
(B)解散或清盤。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。
(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易的情況，但第11節所載者除外，且除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明文規定。
(I)可假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇承擔、繼續或取代由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未決裁決，或以類似的裁決取代該等未決裁決，則
對於尚未被假定、繼續或替代且在公司交易生效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，該等獎勵的授予(以及就期權和SARS而言，可行使該等獎勵的時間)將全部加速至董事會決定的該等公司交易生效時間(視該公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事會未決定該日期，則加速至該公司交易生效時間之前五天的日期)。若該等獎勵於公司交易生效時或之前未予行使(如適用)，則該等獎勵將會終止，而本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據本款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，該現金支付將在公司交易發生後30天內支付。
(Iii)由現任參加者以外的人士所舉辦的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。
(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。
(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
7.行政管理。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。
(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)不時決定：(1)根據計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必完全相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲獎的普通股或現金等值股份數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；和(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。
(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快可首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定可首次行使裁決或授予裁決的時間。
(V)出於行政方便的理由，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價(包括但不限於任何公司交易)的任何其他變化完成前30天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
(Vi)隨時暫停或終止該計劃；但除非得到受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止該計劃不會對在該計劃生效期間授予的任何裁決的權利和義務造成實質性損害。
(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但任何修訂須在適用法律規定的範圍內獲得股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(Viii)在適用法律要求的範圍內，將對計劃的任何修訂提交股東批准。
(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式及修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前所載更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何特定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)參與者以書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。
(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(Xi)通過或修訂必要或適當的程序、子計劃和附錄，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求，允許和便利獲獎者參與本計劃，或利用所授予的獎勵的特殊税務待遇
致非美國國民或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問(條件是對計劃或任何授標協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律不需要董事會批准)。
(Xii)在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行使價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(Ii)遵守第16b-3條。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。
(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(E)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
8.預提税款
(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，以及
否則同意為滿足任何美國和非美國聯邦、州、地方税收和/或社會保險繳費、公司或附屬公司的扣繳義務或權利(如果有)所需的任何款項作出充足的撥備，這些義務或權利是與授予、歸屬、行使或結算該獎勵有關的。
(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國和非美國聯邦、州、地方税收和/或社會保險繳費預扣義務或權利：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留任何應付予參加者的款項；。(V)允許或要求參加者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制訂的計劃進行“無現金演習”；或(Vi)採用獎勵協議所載的其他方法。
(C)沒有通知或儘量減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司並無責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣留義務或權利的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣留的金額，則每個參與者同意賠償公司和/或其關聯公司，使其不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
9.雜項。
(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(B)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(C)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司授予任何參與者獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給或實際收到或接受
參與者。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。
(E)不可轉讓。根據本公司批准的受益人指定程序並在適用法律下有效，或在獎勵協議明確允許的範圍內，不得將獎金轉讓給參與者的家庭成員、參與者為遺產規劃目的而設立的信託或實體或持有人指定的慈善組織，但不得未經考慮轉讓獎金，但不得根據家庭關係秩序轉讓獎金，且參與者的前配偶不得成為計劃的參與者。除上述句子或獎勵協議允許的範圍外，每個選擇權或SAR在參與者有生之年只能由參與者或參與者的法定代表人、代理人或類似的人行使。除前述第二句允許外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。一旦試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何獎勵，該獎勵及其下的所有權利應立即失效。如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因轉讓而被視為非法定股票期權。
(F)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據公司或聯屬公司的章程以及公司或聯屬公司註冊成立所在的美國州或非美國司法管轄區公司法的任何適用條款提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(G)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少或延長的情況下，參賽者無權對任何如此減少或延長的獎勵部分行使權利。
(H)附加文件的籤立。作為根據本計劃接受獎勵的條件，參與者同意簽署任何必要或合乎需要的附加文件或文書，如
由計劃管理人自行決定，以執行獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他法規要求，在每種情況下，應計劃管理人的要求。
(I)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意以電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(J)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司或關聯公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司或關聯公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。
(K)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。
(L)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票獎勵及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。
(M)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(N)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a節的要求進行。
(O)第409A條。除非在授標協議中另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不受此豁免的情況下，
符合第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(P)法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應完全由特拉華州的國內法律管轄，並按照特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
10.公司契諾。
(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
11.除第409A條另有規定外，有關裁決的附加規則。
(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。
(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。
(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會遲於：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。
(Ii)如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予日期是此類非豁免獎勵條款的一部分，則將根據非豁免獎勵安排的條款在參與者離職時提前發行股票以了結該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於
參訓人員離職後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。
(Iii)如根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，而該加速歸屬規定在授予非豁免獎勵之日並未生效，因此在授予日不是該非豁免獎勵條款的一部分，則加速歸屬非豁免獎勵不應加速股份的發行日期，但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知書中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
(C)在公司交易中對僱員和顧問的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。
(I)既得非豁免裁決。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：
(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，已歸屬的非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就已歸屬的非豁免裁決發行股份。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。
(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以釐定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
(1)在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。在收購實體的自由裁量權中，代替發行股票，
收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易當日股份的公平市價，以等同於該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理應適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。
(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。
(Ii)如果公司交易也不是第409a條規定的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。
(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：
(I)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。
(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409A條的規定，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，而本文中的任何含糊之處將作此解釋。
12.可分割性。
如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
13.終止本計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
14.定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。
(B)“採納日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(C)“聯屬公司”指於釐定時，根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(D)“適用法律”係指守則和任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、規章、司法裁決、裁決或
任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局等任何適用的自律組織的授權)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。
(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。
(G)“董事會”是指公司的董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。
(H)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件，這些變動或與普通股有關的任何其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其後繼者)聲明中使用的那樣，在生效日期後未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易進行考慮。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(I)“原因”具有參與者與公司或關聯公司之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(I)該參與者企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意實質違反本公司或聯屬公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司或聯屬公司的任何法定責任，或違反本公司的行為守則或本公司或聯屬公司的重大政策；(Iii)該參與者未經授權使用或披露本公司或其任何聯屬公司的機密資料或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。對於身為本公司高管的參與者，董事會將確定終止參與者的持續服務是出於原因或無故終止；對於非本公司高管的參與者，將由本公司法律、監管和合規部門的代表作出終止的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司、聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。
(J)“控制權的變更”或“控制權的變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但為避免與裁決相關的對參與者的個人所得税不利後果，該等事件或這些事件(視具體情況而定)也構成第409a條的控制權變更：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者、其任何關聯公司或任何其他符合《交易法》的人士收購本公司的證券。
在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司的證券，或(C)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，減少了已發行的股份數量，而導致任何交易所法個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是，如果由於本公司收購有表決權的證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該等股份收購之後，標的人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，使標的人所擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變更應被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或
(Iv)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。
(K)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。
(L)“委員會”是指董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。
(M)“普通股”是指公司的普通股。
(N)“公司”是指ProCore Technologies，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
(O)“補償委員會”指管理局的補償委員會。
(P)“顧問”指任何人士，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務獲得報酬，該等服務可包括受僱或受僱於第三方機構但向本公司或聯營公司提供服務的個人，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管這一定義有任何其他規定，但只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售本公司證券的要約或銷售時，該人才被視為本計劃下的顧問。
(Q)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問的身份向公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。然而，如董事會所決定，參與者為其提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日視為終止。在適用法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁或董事會可能轉授權力的其他高級管理人員可全權酌情決定，在董事會或首席執行官或董事會可能轉授權力的其他高級管理人員批准的任何休假情況下，連續服務是否將被視為中斷，儘管有上述規定，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或適用法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(R)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
(S)“董事”是指董事會成員。
(T)“決定”或“決定”是指由董事會或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定權決定的。
(U)“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動
根據《守則》第22(E)(3)節的規定，可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月的情況，並將由委員會根據委員會認為在當時情況下有理由的醫學證據來確定。
(V)“生效日期”是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。
(W)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(X)“僱主”是指僱用參與者的公司或關聯公司。
(Y)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(Z)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(Aa)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指的)，但“交易所法令個人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據註冊公開發售證券而臨時持有證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(Ab)“公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)按下列方式確定：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Ac)“政府機構”指任何：(1)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)美國聯邦、州、地方、市政府、非美國政府或其他政府；(Iii)政府或監管機構或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。
(Ad)“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如有)、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(Ae)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。
(Af)“招股日期”是指本公司與管理首次公開發行普通股的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據該承銷協議，普通股的首次公開發行定價。
(AG)“重大損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
(Ah)“非僱員董事”指以下人士：(I)非本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員；(I)並無直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項所規定無須披露的數額除外)；在根據S-K條例第404(A)項所規定須予披露的任何其他交易中並無權益；並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(I)“非豁免獎勵”指受第409A條規限而非豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的須受獎勵所限股份的延遲發行，或(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。
(Aj)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。
(Ak)“非豁免遣散安排”是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職時加快獎勵的歸屬和股票的發行(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)，而該遣散費福利不滿足根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的第409A條豁免適用的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。
(Al)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(Am)“高級職員”指交易所法案第(16)節所指的公司高級職員。
(An)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Ao)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ap)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。
(Aq)“其他獎勵”是指參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的獎勵，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時公平市場價值100%的期權或股票)，不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。
(Ar)“其他獎勵協議”是指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
(As)“擁有”、“擁有”、“擁有”，“擁有”是指，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(At)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。
(Au)“表現獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到某些表現目標而定，並根據第5(B)節的條款及條件，按董事會批准的條款授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(Av)“業績標準”是指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低目標；營運資本水平的改善或達到；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流量；股價表現；債務削減；客户滿意度；淨髮起人得分；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或營業淨利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；留住員工；用户數量，包括唯一用户；戰略夥伴關係或
這些目標包括與公司產品或服務的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；企業發展和規劃目標；客户留存目標；員工滿意度目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。
(Aw)“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一項或多項目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更而發生的流通股變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到規定的標準可能導致與獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。
(Ax)“業績期間”是指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Ay)“計劃”是指本ProCore Technologies，Inc.2021年股權激勵計劃，經不時修訂。
(Az)“計劃管理人”是指由公司指定管理計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。
(Ba)“終止後行使期”是指參與者終止連續服務後的一段期間，在這段期間內可行使期權或特別行政區，如第4(G)節所述。
(Bb)“先前計劃的可用儲備金”是指在緊接生效日期之前，先前計劃下可供授予新獎勵的股份數目。
(Bc)“前期計劃”是指公司2014年的股權激勵計劃，經修訂和重述。
(Bd)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(BE)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Bf)“返還股份”是指受根據先前計劃授予的已發行股票獎勵的股份，並且在生效日期之後：(I)由於該股票獎勵或其任何部分到期或在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下以其他方式終止而不發行；(Ii)由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(Iii)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有條件或條件而被沒收或由公司回購；(Iv)為滿足行使、行使或購買價格而扣留或重新收購；或(五)為履行預提税款義務而扣繳或重新取得的。
(Bg)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位獎。
(Bh)“RSU裁決協議”是指公司與RSU裁決持有人之間的書面協議，證明RSU裁決的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Bi)“規則16b-3”指根據《交易所法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Bj)“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。
(Bk)“第409a條”係指本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見。
(Bl)“第409a條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。
(Bm)“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
(B)“股份儲備”是指第2(A)節規定的本計劃下可供發行的股份數量。
(二)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件獲得普通股增值權的權利。
(BP)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區授權書的條款和條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(Bq)“附屬公司”就本公司而言，指(I)有超過50%的已發行股本中有普通投票權以選舉該法團的董事會多數成員的任何法團(不論在當時任何其他類別的該等法團的股本是否會或可能因發生任何或有任何意外事件而具有投票權)
(Ii)本公司於當時直接或間接擁有的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司於該等合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過50%的直接或間接權益(不論以投票權或分享利潤或出資的形式)。
(BR)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(Bs)“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或扣押公司股票的能力，如不時生效。
(BT)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
(bu)“既得非豁免獎勵”是指任何非豁免獎勵中在公司交易日期或之前根據其條款歸屬的部分。
ProCore技術公司
全球RSU獎授予通知
(2021年股權激勵計劃)
ProCore Technologies，Inc.(“本公司”)已按以下規定的條款向您(“參與者”)授予特定數量的限制性股票單位(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文以及公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和全球RSU獎勵協議中規定的所有條款和條件，包括附錄(“附錄”和“全球RSU獎勵協議”和“全球RSU獎勵協議”)中為貴國規定的任何附加條款和條件，所有這些條款和條件的全文併入本文。此處未明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義(視適用情況而定)。
歸屬時間表：__________________________________________________和
發行時間表： 將為在協議第5條規定的時間歸屬的每個RSU發行一股普通股。
參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：
·RSU獎受全球RSU獎授予通知(“授予通知”)以及計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除非本計劃和本協議另有規定，否則不得修改、修訂或修訂本批地通知書和本協議(統稱“RSU獎勵協議”)，除非是由閣下和正式授權的官員簽署的書面文件。
·您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
·《RSU獎勵協議》闡明瞭您和公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司或關聯公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司或關聯公司與您之間的其他書面協議，在每一種情況下，這些協議都規定了應管轄RSU獎勵的條款。
| | | | | | | | |
ProCore技術公司 | | 參與者： |
| 發信人： | | |
| 簽名 | | 簽名 |
| 姓名和職稱：_ |
| 日期：_ |
ProCore技術公司
2021年股權激勵計劃
全球RSU獎勵協議
正如您的全球RSU獎授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，ProCore Technologies，Inc.(“本公司”)已根據其2021年股權激勵計劃(“計劃”)向您授予授予通知(“RSU獎”)中指明的限制性股票單位數量的RSU獎。本全球RSU獎勵協議中為您的RSU獎勵指定的您的RSU獎勵的條款，包括附錄中為您的國家/地區規定的任何附加條款和條件(“附錄”和“全球RSU獎勵協議”，“協議”)和授予通知構成您的“RSU獎勵協議”。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的已定義術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視適用情況而定)。
適用於您的RSU獎的一般條款如下：
1.治理計劃文件。您的RSU獎受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎還將受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
2.授予和授予RSU獎。
答：RSU獎勵代表公司承諾在未來某個日期向您發行等同於授予通知中指明的受限股票單位數量的公司普通股股票數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件(“受限股票單位”)。根據本計劃所載資本化調整及下文第3節條文(如有)而須受RSU獎勵約束的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、可轉讓性限制，以及交付時間和方式的約束。
B.根據本協議中包含的限制，您的RSU獎勵將根據授予通知中提供的授予時間表進行授予(如果有的話)。歸屬將在您的連續服務終止時停止，除非是因死亡或殘疾而終止，在這種情況下，除非補償委員會或其代表另有決定，否則歸屬將按照授予通知中的描述加速(並受計劃中規定的任何其他加速的約束)。
C.就RSU獎而言，自您不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起，您的連續服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法律，或者您的僱傭條款或其他服務協議(如果有))，並且不會因此而延長任何通知期限(例如，您的持續服務期將不包括您提供服務的司法管轄區根據僱傭法律規定的任何合同通知期或任何期限或類似期限
服務或您的僱傭條款或其他服務協議(如有)。計劃管理人有權自行決定您何時不再主動為RSU獎提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。於閣下連續服務終止之日(因死亡或傷殘以外之任何理由)，於終止當日未歸屬之受限制股單位(且未因本計劃所規定之任何加速而加速)將被沒收並交還本公司，而本公司不承擔任何費用，且閣下將不再擁有該等受限制股單位或普通股相關股份之進一步權利、所有權或權益。為免生疑問，於歸屬日期前一段期間內的連續服務(但如連續服務於歸屬日期前已因死亡或傷殘以外的任何理由終止)並不使閣下有權於該日期按比例歸屬受限制股份單位。
3.分紅。您不會獲得任何現金股息、股票股息或其他非本計劃規定的資本化調整所產生的現金股息、股票股息或其他分配的收益或對您的RSU獎勵的調整；但是，這句話不適用於在您的RSU獎勵股票交付給您之後向您交付的任何普通股股票。
4.納税責任。
A.無論本公司或您向其提供持續服務的附屬公司或其他當地僱主(如有不同)就任何與您參與本計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與您參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於您的税務項目(“税務責任”)採取任何行動(“税務責任”)，您在此承認並同意，税務責任是您的最終責任，並且可能超過本公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和服務接受方(I)不會就與RSU獎勵的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據該歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付股票的任何股息；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU獎勵的任何方面，以減少或消除您的税務負擔或實現特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。
B.在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或服務接收方滿意的充分安排，以履行任何納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行與税負有關的任何適用的預扣義務：(I)使您以公司和/或服務接收方可以接受的形式以現金或現金等價物支付任何部分的税款；(Ii)扣繳公司或服務接收方以其他方式向您支付的任何補償；(Iii)從與RSU獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股中扣留普通股；然而，
在有資格豁免適用《交易法》第16(B)條(如果適用)的範圍內，此類股份扣留程序須事先獲得董事會或補償委員會的明確批准；(Iv)根據此項授權，在未經進一步同意的情況下，允許或要求閣下與作為金融業監管當局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾(如適用)，據此閣下不可撤銷地選擇出售將與閣下的受限制股票單位一起交付的部分普通股以履行税務責任，且FINRA交易商不可撤銷地承諾將直接向本公司或服務接受者支付履行税務責任所需的收益；及/或(V)本公司認為符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付或償還因您參與本計劃而要求公司或服務接受者扣留、收取或支付的任何款項，或無法通過上述方式支付的任何款項。如果確定税負金額大於公司和/或服務接收方(視情況而定)扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。
C.公司和/或服務接收方可能會考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣費率(S)，包括適用於您司法管轄區的最高税率(S)，從而扣繳或説明您的納税義務。在超額預扣的情況下，您可以從公司或服務接收方(無權獲得等值普通股)獲得任何超額預扣金額的現金退款，或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何税款。如果通過扣留普通股股票來履行預扣税負義務，則出於税務目的，您被視為已獲得受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股股票，即使許多普通股股票僅為支付該税負的目的而扣留。
您承認您不能參與本計劃，並且在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前，公司沒有義務發行或交付普通股。
5.發佈日期。
答：針對限制性股票單位的股票發行旨在遵守美國財政部條例1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。在一個或多個限制性股票單位歸屬的情況下，公司將於適用的歸屬日期為每個歸屬的限制性股票單位向您發行一(1)股普通股，前提是納税責任的預扣義務(如果有的話)得到滿足。本款所確定的每一發行日期，均稱為“原發行日期”。
b.如果原始發行日不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：
I.原始發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股股票的日期(包括但不限於根據先前建立的符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策的書面交易計劃(“10b5-1安排”))，以及
Ii.(1)任何税務責任的預扣義務不適用，或(2)本公司在原發行日期之前決定(A)在本獎勵的原發行日期應支付給您的股份中扣留普通股，以不履行税款的預扣義務，以及(B)不允許您與經紀-交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)和(C)不允許您以現金支付您的税款。則在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交割，而是在您未被禁止在公開市場上出售普通股股票的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或者，如果且僅當允許符合美國財政部法規1.409A-1(B)(4)節的方式時，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下普通股股票不再受到美國財政部條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年度的下一年的第三個日曆月的第15天。
6.授予的性質。在接受RSU獎時，您承認、理解並同意：
A.本計劃由公司自願制定，具有自由裁量性，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；
B.授予RSU獎是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位或其他股權獎勵；
C.有關未來RSU獎勵或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；
D.RSU獎和您對本計劃的參與不應與公司建立就業權或其他服務關係；
E.RSU獎和您對本計劃的參與不應被解釋為與公司或
服務接收方，並且不應幹擾公司或服務接收方終止您的持續服務(如果有)的能力；
F.您是自願參加本計劃的；
g. RSU獎勵和受RSU獎勵影響的普通股股份及其收入和價值無意取代任何養老金權利或補償;
H.RSU獎和受RSU獎約束的普通股股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款；
I.除非與公司另有書面協議，否則不會將董事獎勵和受獎勵單位獎勵的普通股股票及其收入和價值作為您作為聯屬公司的董事提供的服務的對價或與之相關的方式給予；
普通股標的股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測；
K.由於以下原因而喪失RSU獎勵或公司收回任何普通股股票，則不應要求或有權獲得賠償或損害賠償或損害賠償：(I)終止您的連續服務(因死亡或殘疾以外的任何原因終止，無論後來是否被發現無效或違反您提供服務的司法管轄區的就業法律，或您的僱傭條款或其他服務協議，如果有)和/或(Ii)適用本計劃第9(J)節或本協議第18節所述的任何追回或追回政策；和
L.本公司、服務接受方或任何其他關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據RSU裁決的結算而應支付給您的任何金額，或隨後出售在RSU裁決結算時獲得的任何普通股股票。
7.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世系和分配法。
8.公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
9.無繳税責任。
10.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。
11.管轄法律和場地。RSU裁決和本協議的條款受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則的衝突。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議有關的，還是由本協議引起的，雙方特此接受並同意特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，而不是作出和/或執行本協議的任何其他法院。
12.可分割性。如果本協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則這種非法或無效不會使本協議或本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議的任何部分(或部分此類部分)將被如此宣佈為非法或無效，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分的條款。
13.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或適宜的註冊、資格或批准。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議，以遵守適用於發行普通股的證券或其他法律。
14.語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的條款和條件。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
15.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.附錄。儘管本全球RSU獎協議有任何規定，RSU獎應受本協議附件中為貴國規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果您將住所和/或服務轉移到附錄中所列的其他國家/地區，則適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。
17.施加其他要求。-公司保留對您參與本計劃、RSU獎勵和根據本計劃收購的任何普通股股票施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。
18.受追回約束的RSU獎勵。作為獲得RSU獎勵的附加條件，並且在不限制本計劃第9(J)節適用的情況下，您同意RSU獎勵和您根據本計劃可能獲得的任何普通股股份或其他利益或收益應被沒收和/或償還給公司，條件是：(I)遵守根據適用法律和/或證券交易所規則和法規或普通股股票上市或報價的交易商間報價系統施加的任何要求，包括但不限於根據《交易所法》第10D條；規則10D-1和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節，這可能反映在公司採取的、可能不時修訂的或以其他方式修訂的追回或“追回”政策中，以及(Ii)根據公司採取的、可能不時修訂的任何政策的條款，以促進公司實現與消除或減少欺詐、不當行為、員工或其他服務提供商的不當行為或違法行為，或與改善公司治理實踐或類似考慮有關的不當行為或違法行為(以及第(I)款和第(Ii)款所述政策中包含的條款應被視為已納入本協議，無需您的額外或單獨同意)。此外，如果由於任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)，您收到的任何金額超過了根據RSU獎勵條款您應該收到的金額，這一切都是由董事會或薪酬委員會決定的，那麼您應被要求立即向公司償還任何該等多出的金額。
為了履行本第18條下產生的任何追償義務，您明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司或股票計劃服務提供商發出指示，以持有任何普通股股份或根據RSU獎勵獲得的其他金額，以重新轉讓，在公司執行任何追回或追回政策後，將普通股股份和/或其他金額轉讓或以其他方式返還給公司。
19.豁免權。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。
20.內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀人所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到基於普通股上市交易所和適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國、您所在的國家和指定經紀人所在的國家，這可能會影響您接受、
收購、出售或以其他方式處置普通股股份、股份權利(例如，限制性股票單位)或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)期間，您被視為擁有適用司法管轄區法律或法規所界定的有關公司的“內幕消息”)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您有責任遵守任何限制，並應就此事向您的私人顧問諮詢。
21.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據您所在的國家/地區的法律，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在您居住的國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有本計劃下的普通股或從參與計劃中獲得的現金(包括出售普通股所產生的任何股息或銷售收益)。您所在的國家可能會要求您向您所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應與您的個人税務、法律和財務顧問就此進行交談。
22.其他文件。您在此確認收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您還確認收到公司的交易政策。
23.問題。如果您對這些或適用於您的RSU獎的任何其他條款和條件有任何疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。
ProCore技術公司
2021年股權激勵計劃
附錄
至全球RSU獎勵協議
本附錄中使用但未定義的大寫術語具有ProCore Technologies，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)、全球RSU獎勵授予通知和/或全球RSU獎勵協議中規定的含義。
條款和條件
本附錄包括管理根據本計劃授予您的RSU獎的附加條款和條件，如果您在下列司法管轄區之一居住和/或工作。
如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果您在RSU獎授予後將就業和/或居住權轉移到其他國家/地區，公司應酌情決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。
通知：
本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。本信息僅為方便您而提供，並基於截至2023年10月在各自國家/地區生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您授予RSU獎勵、收購普通股股份或出售根據本計劃收購的普通股股票時，這些信息可能已經過時。
此外，以下包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司無法向您保證任何特定的結果。因此，您應就貴國的適用法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
如果您是您當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果您在RSU獎授予後將就業和/或居住權轉移到另一個國家，則此處的通知可能不適用於您。
適用於所有非美國參與者的附加條款和條件
數據隱私聲明和同意。
1.數據收集和使用。本公司和服務接受方收集、處理和使用有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或以您為受益人的任何其他普通股權利(“數據”)，以便實施、管理和管理您在本計劃中的參與。如有需要，處理數據的法律依據是您的同意。
2.股票計劃管理服務提供者。本公司將摩根士丹利及其若干關聯公司(“指定經紀”)的數據傳輸到E*TRADE，後者是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、行政和管理本計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。您可能會被要求與指定的經紀人或其他服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與本計劃的能力的一個條件。該公司和指定經紀人的總部設在美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是您的同意。
3.數據保留。公司將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間內，持有和使用數據。這一期限可能超過您的連續服務期限。
4.拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者如果您後來尋求撤銷您的同意，您在服務接受方的工資、就業或其他服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，公司將無法向您授予限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。
5.數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以聯繫您當地的人力資源代表。
澳大利亞
通知
證券公告。RSU獎的這一提議是根據2001年《澳大利亞公司法》(Cth)第1A分部7.12部分提出的。如果您將根據本計劃獲得的普通股股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，您的要約可能受澳大利亞法律的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，您應就任何披露義務徵求法律意見。
税務通知。1997年所得税評估法(Cth)第83A-C分部適用於根據該計劃授予的RSU獎，因此RSU獎旨在接受遞延納税。
滙控通知。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉賬都需要外匯管制報告。您明白，如果一家澳大利亞銀行協助交易，該銀行將代表您提交報告。你進一步瞭解，如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，你將不得不提交匯控報告。
加拿大
條款和條件：
限售股的結算。儘管本計劃或本協議有任何相反的條款或條件，在不影響協議第4節的情況下，受限股票單位將僅以普通股股份結算，而不以現金結算。
終止。以下條款完全取代了《協定》第2(C)節：
就RSU獎而言，您的持續服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不論您提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律，或您的僱傭條款或其他服務協議(如有))，自下列日期中最早的日期起算：(I)終止您的持續服務的日期；(Ii)您收到終止持續服務的通知的日期；以及(Iii)您停止向公司、服務接受者或任何其他附屬公司提供服務的日期，該日期不得通過任何通知期或代替根據您提供服務的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭條款或其他服務協議(如有)規定的付款期而延長。計劃管理人有權自行決定您何時不再主動為RSU獎提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，您在RSU裁決中的歸屬權利(如果有)將在最低法定通知期限屆滿後終止，但如果歸屬日期在法定通知期限結束之後，您將無法賺取或有權按比例獲得歸屬，您也無權獲得任何失去歸屬的補償；
以下條款和條件適用於居住在魁北克的參與者：
數據隱私。本條款是對本附錄數據隱私部分的補充：
您特此授權公司或任何附屬公司，包括服務接受方，以及任何代理或代表，(I)與參與計劃管理和運營的所有專業或非專業人員討論並從他們那裏獲取所有相關信息，以及(Ii)與他們的
顧問。您還授權公司或任何附屬公司，包括服務接收方，以及任何代理或代表記錄此類信息，並將此類信息保存在您的員工檔案中。
通知
證券法公告。您可以通過根據本計劃指定的經紀人(如果有的話)出售根據本計劃收購的普通股股票，前提是根據本計劃收購的普通股股票的轉售是通過普通股股票上市交易所的設施在加拿大境外進行的。
境外資產/賬户申報通知。如果外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)中報告在加拿大境外持有的任何外國指定財產(包括RSU獎勵和根據該計劃獲得的普通股股份)。因此，如果個人持有的其他外國指定財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告RSU獎(通常為零成本)。就該等呈報而言，根據該計劃購入的普通股股份可按其經調整的成本基礎呈報。一股股份的經調整成本基準一般等於該股份在收購時的公平市值；然而，如果您持有其他普通股股份(例如，在其他情況下或在其他時間收購)，則經調整的成本基礎可能必須與其他普通股股份的經調整成本基礎進行平均。您應諮詢您的個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。
捷克共和國
通知
滙控通知。您可能被要求通知捷克國家銀行您根據本計劃購買了普通股和/或您有一個外國賬户。如果您的外國直接投資總額達到或超過2,500,000捷克克朗，或者您有一定的外國金融資產門檻，或者捷克國家銀行特別要求您這樣做，則需要通知您。你應該諮詢你的個人財務顧問關於你的報告要求。
埃及
通知
滙控通知。如果您是埃及居民，並且您因出售普通股或收取任何股息而將資金轉移到埃及，您必須通過埃及註冊銀行進行轉賬。
法國
條款和條件
語言上的同意。接受此授予的限制性股票單位，即表示您已閲讀並理解以英文提供的計劃和本協議。您相應地接受單據的條款。
接受的是S的行動，你確認了Lu和他的計劃，並同意了他的要求。您接受的是單據順序。
通知
税務信息。限制性股票單位並不打算在法國有資格享受特殊的税收或社會保障待遇。
德國
通知
交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如果您支付或收到超過此金額的付款(包括如果您根據本計劃購買價值超過此金額的普通股，或通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售普通股並獲得超過此金額的收益)，和/或如果公司扣留或出售價值超過此金額的普通股以支付税款，您必須報告扣留或出售給德國銀行的普通股的支付和/或價值。此類報告必須使用德國央行網站(www.bundesbank.de)提供的“一般統計報告門户網站”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以電子方式提供，或通過德國央行允許或要求的其他方法(如電子郵件或電話)提供。報告必須每月提交，或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。您應諮詢私人法律顧問，以確保符合適用的報告要求。
印度
通知
外匯管制通知。如果您明白，您必須在適用法規可能要求的時間內，將根據本計劃獲得的任何股息以及出售普通股的任何收益匯回國內。您將從您存放外幣的銀行收到一份外國匯入匯款憑證(“FIRC”)，如果印度儲備銀行或您的服務接受者要求匯款證明，您必須保留FIRC作為資金匯回的證明。您有責任遵守這些要求。您可能會被要求向公司和/或您的服務接受者提供有關參與本計劃獲得的資金的信息，以使他們能夠遵守印度外匯管制法律規定的備案要求。
墨西哥
條款和條件：
計劃文檔確認。接受RSU獎，即表示您已收到一份您已審閲的計劃和RSU獎勵協議副本。您進一步確認您接受本計劃和RSU獎勵協議的所有規定。您也確認您已閲讀並明確和明確批准了協議第6節(授予的性質)中規定的條款和條件，其中明確規定如下：
(1)確認您參與本計劃不構成既得權利；
(2)本計劃的實施和您的參與由本公司全權酌情提供；
(3)確保您參與該計劃是自願的；以及
(4)除本公司、服務接受方或任何其他聯屬公司外，本公司、服務接受方或任何其他聯營公司均不對在授予RSU獎時收購的任何普通股股份的價值下降負責。
勞動法政策與認識。以下條款是對《協定》第6節(贈款性質)的補充：
接受RSU獎，即表示您明確承認本公司(其主要運營辦事處位於Carpinteria Avenue，Carpinteria，CA 93013 U.S.A.)完全負責本計劃的管理，並且您參與本計劃以及根據本計劃購買普通股並不構成您與本公司之間的僱傭關係或其他服務合同，因為您是以完全商業的基礎參與本計劃，並且您的唯一僱主是本公司的墨西哥關聯公司。基於上述情況，您明確承認，本計劃和您可能從參與本計劃中獲得的利益不會在您和服務接受者之間建立任何權利，也不構成服務接受者為您的持續服務提供的條件和/或利益的一部分，並且對計劃的任何修改或其終止不應構成對您的持續服務的條款和條件的更改或損害。
您進一步瞭解，您參與本計劃是本公司單方面酌情決定的結果;因此，本公司保留隨時修改和/或終止您參與本計劃的絕對權利，而無需對您承擔任何責任。
最後，您特此聲明，您不保留任何訴訟或權利，就有關本計劃的任何條款或本計劃下產生的利益的任何賠償或損害向公司提出任何索賠，因此您授予公司及其子公司、附屬公司、分支機構、代表處、股東、受託人、董事、高級管理人員、員工、代理人、或法律代表就可能產生的任何此類索賠。
這是一項非常重要的工作，因為這是一項非常重要的工作。También reconoce que ha leído y aprueba específica y explamente los términos y condiciones establishdos en n la sección 6 del acuerdo(Naturaleza de la cenesión)，que estableess claramente lo siguente：
(1)在回聲管理下不構成任何參與計劃；
(2)自由裁量權的國家參與計劃和自由裁量權計劃；
(3)參與志願行動計劃；y
(4)在寧納公司黨的支持下，Servicio ni ningún或tro afiliado Son de Cualquier disminución en el valor de las acciones odarions adquiridas en el omento de la adjuicación del Premio RSU應負責任。
波利蒂卡實驗室y reconocimientoESTA Disposición Supplementa la Sección 6 del Convenio(Naturaleza Del Otorgamiento)：
美國Carpinteria大道6309 Carpinteria Avenue，Carpinteria，CA 93013，Ees laúnica Responsable de la Adminación del Plans y que su Participación el Plan y adquisición de acciones de las Acciones Comunes Bajo el Plans沒有構成與服務相關的關係，實驗室和參與計劃不構成對服務的關係。
參與計劃的結果是單方面和自由裁量；不連續的參與和不連續的參與是完全不變的。
最後，我們將宣佈一項新的計劃，其中包括一項新的計劃，一項新計劃，一項新計劃，一項計劃。
通知
證券法公告。根據該計劃提供的RSU獎勵和普通股股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發行或出售。此外，計劃、RSU獎勵協議和與RSU獎勵有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。這些材料僅由於您與公司的現有關係而發給您，不應以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是專門面向根據墨西哥證券市場法的規定向公司或其關聯公司提供服務的個人進行的私募證券配售，且此類發售下的任何權利不得轉讓或轉讓。
新加坡
條款和條件
對出售股份的限制。RSU獎受《證券和期貨法》(第289章，2006年版)第257條的約束。閣下將不能就出售或出售新加坡普通股提出任何後續要約，除非該等要約或出售是(1)於授出日期起計六(6)個月後提出；(2)根據SFA第XIII分部(1)第(4)(4)(第280條除外)項下的豁免；或(3)依據及按照SFA任何適用條文的任何條件而提出。
通知
證券法公告。該計劃的要約、RSU獎勵和在歸屬時發行普通股的標的股票是根據SFA第273(1)(F)條下的“符合資格的人”豁免作出的。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。
董事通知義務。您承認，如果您是董事、關聯董事或新加坡關聯公司的影子董事，您必須遵守《新加坡公司法》的某些通知要求。其中一項要求是，閣下有義務在以下兩個工作日內收到本公司或任何聯營公司的權益(例如，RSU獎或普通股股份)以書面通知新加坡聯營公司：(I)收購或出售本公司或任何聯營公司，(Ii)先前披露的權益的任何變化(例如，普通股股份出售時)，或(Iii)成為董事、聯營董事或影子董事。
西班牙
條款和條件
勞動法承認。以下條款補充了全球RSU獎勵協議第6節：。
接受根據本協議授予的限制性股票單位，即表示您同意參與本計劃，並確認您已收到本計劃的副本。
閣下明白，本公司已單方面、無償及憑其全權酌情決定權決定根據本計劃向世界各地的個人授予限制性股票單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即授予的任何RSU獎勵不會在經濟上或以其他方式對本公司或其任何關聯公司具有持續的約束力，但協議(包括本附錄)中明確規定的除外。因此，您理解根據本協議授予的RSU獎勵的前提和條件是，這些獎勵不應成為任何僱傭合同的一部分，並且不應被視為強制性福利、用於任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，您理解並自由接受不能保證任何來自RSU獎勵的無償和酌情授予的任何利益，因為受限股票單位和普通股相關股票的未來價值是未知和不可預測的。此外，閣下明白，如無上述假設及條件，閣下將不會根據本協議授予任何限制性股份單位；因此，閣下明白、承認並自由接受，如任何或全部假設錯誤或任何條件因任何原因未能符合，則任何授予限制性股份單位或受限股份單位的權利均屬無效。
此外，歸屬受限制股份單位須明確以閣下繼續及積極向本公司、服務接受方或任何聯屬公司提供服務為條件，因此，如服務因任何理由終止(死亡或傷殘除外)，受限股份單位可立即全部或部分停止歸屬，於閣下終止之日生效(除非協議另有明確規定)。例如，即使(1)您被認為在沒有正當理由的情況下被不公平解僱(即，受到“desiido inprocente”的約束)；(2)您因紀律或客觀原因或由於集體解僱而被解僱；(3)您因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件的改變而終止服務；(4)您由於服務接受者單方面違反合同而終止服務；或(5)您因任何其他任何原因終止服務。因此，一旦因上述任何原因終止，您可能會自動失去在您終止之日尚未歸屬的受限股票單位的任何權利，如本計劃和協議所述。
您確認您已閲讀並明確接受《全球RSU獎勵協議》第6節中提到的條件。
通知
證券法公告。根據西班牙證券法的定義，在西班牙領土上沒有發生過或將發生過任何“向公眾提供證券”的行為。該協議(包括本附錄)尚未也不會在巴西國家市場委員會登記，不構成公開招股説明書。
滙控通知。如果您根據本計劃收購普通股股份，您必須向海關總署(“DGCI”)申報收購事項。如果您通過使用西班牙金融機構獲得普通股股票，該機構將自動為您向DGCI進行申報；否則，您將被要求通過提交D-6表格進行申報。您必須在普通股擁有的同時，每年1月向DGCI申報任何普通股的所有權，還必須在1月份報告上一年發生的任何普通股出售，除非出售收益超過適用的門檻，在這種情況下，報告應在出售後一(1)個月內提交。
阿拉伯聯合酋長國
通知
證券法公告。本協議、本計劃及其他與限制性股票單位有關的附帶通訊材料僅供為激勵計劃目的而向本公司或其一家聯屬公司提供服務的個人分發。
阿聯酋證券和商品管理局和中央銀行沒有責任審查或核實與本聲明有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准這一聲明，也沒有采取步驟核實其中所載的信息，對此不承擔任何責任。
與本聲明相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。
如果您不瞭解RSU獎勵協議或計劃的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
預扣義務。本規定是對《協定》第四節的補充：
在不限制本協議第4節的情況下，您在此同意，您有責任承擔與您參與本計劃有關的任何税務責任，並在此承諾在公司或(如果不同)服務接受者或H.M.税務與海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)提出要求時，支付此類税收責任。您還在此同意賠償公司和(如果不同)服務接受者需要支付的任何税收責任。
代扣代繳或已支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)。
儘管有協議第4節的賠償條款，但如果您是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，您理解您可能無法賠償公司任何可能被視為貸款的税負金額。在這種情況下，在發生導致預扣義務的事件的英國納税年度結束後九十(90)天內，任何到期但未向您收取或未由您支付的所得税金額可能構成您的一項額外福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而到期的所得税，並向公司和/或服務接收方支付因該額外福利而到期的任何員工NIC的金額，此後，公司和/或服務接收方可以通過本協議第4節所述的任何方式隨時追回該金額。