PCOR-2023123100016110522023財年錯誤P3YP3YP3YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent47300016110522023-01-012023-12-3100016110522023-06-30ISO 4217：美元00016110522024-02-16Xbrli：共享00016110522023-12-3100016110522022-12-31ISO 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NotesAndObligationsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001611052PCOR：時間儲存庫成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員PCOR：時間儲存庫成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員PCOR：時間儲存庫成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001611052美國-公認會計準則：建築改進成員2022-12-310001611052美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001611052US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001611052Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001611052PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052PCOR：LevelsetMembers2023-05-310001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052US-GAAP：客户關係成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052US-GAAP：客户關係成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：僱傭合同成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052SRT：最小成員數PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美國-公認會計準則：受限的股票成員PCOR：LevelsetMembers2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：僱傭合同成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052PCOR：現金保留支付成員PCOR：LevelsetMembers2023-01-012023-12-310001611052PCOR：LevelsetMembers2021-01-012021-12-310001611052PCOR：實驗室圖表成員2021-10-212021-10-210001611052PCOR：實驗室圖表成員2021-10-210001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員PCOR：實驗室圖表成員2021-10-210001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員PCOR：實驗室圖表成員2021-10-212021-10-210001611052PCOR：實驗室圖表成員US-GAAP：客户關係成員2021-10-210001611052PCOR：實驗室圖表成員US-GAAP：客户關係成員2021-10-212021-10-210001611052SRT：最小成員數PCOR：實驗室圖表成員2021-10-212021-10-210001611052PCOR：實驗室圖表成員2023-01-012023-12-310001611052PCOR：實驗室圖表成員2022-01-012022-12-310001611052PCOR：實驗室圖表成員2023-02-012023-02-280001611052PCOR：IndusAiIncMember2021-05-030001611052PCOR：IndusAiIncMember2021-05-032021-05-030001611052PCOR：IndusAiIncMember2022-11-012022-11-300001611052US-GAAP：基於技術的無形資產成員PCOR：IndusAiIncMember2021-05-030001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-09-152023-09-1500016110522023-09-152023-09-150001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310001611052US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001611052美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2023-12-310001611052美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-12-310001611052US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001611052美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001611052美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001611052美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001611052美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001611052美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001611052美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001611052美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001611052美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001611052PCOR：內部使用的軟件開發成員2023-12-310001611052PCOR：內部使用的軟件開發成員2022-12-310001611052PCOR：內部使用的軟件開發成員美國公認會計準則：運營費用成員2023-01-012023-12-310001611052PCOR：內部使用的軟件開發成員美國公認會計準則：運營費用成員2022-01-012022-12-310001611052Pcor:AmortizationOfCapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-12-310001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-05-202021-05-200001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-01-010001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001611052Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001611052美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-GAAP：IPO成員2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001611052美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001611052美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001611052美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001611052美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001611052美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001611052PCOR：受限股票獎勵成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-012021-11-300001611052PCOR：受限股票獎勵成員PCOR：LevelsetMembers2021-11-300001611052PCOR：受限股票獎勵成員PCOR：LevelsetMembers2022-01-012022-12-310001611052PCOR：受限股票獎勵成員PCOR：LevelsetMembers2023-01-012023-12-310001611052PCOR：受限股票獎勵成員PCOR：LevelsetMembers2021-01-012021-12-310001611052PCOR：系列H1受限股票獎勵成員PCOR：HonestBuildingsInc.成員2019-07-012019-07-310001611052PCOR：系列H1受限股票獎勵成員PCOR：HonestBuildingsInc.成員2019-07-310001611052PCOR：系列H1受限股票獎勵成員PCOR：HonestBuildingsInc.成員2021-01-012021-12-310001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-05-202021-05-200001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-010001611052美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-05-202021-05-20PCOR：購買_期間0001611052美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001611052SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001611052SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001611052SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001611052SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001611052SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001611052SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001611052美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001611052美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001611052美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-12-310001611052美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310001611052美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-05-200001611052美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001611052美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001611052美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001611052PCOR：Levelset和LabChartAcquisitions成員2021-01-012021-12-310001611052美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001611052Pcor:ExpireAtVariousIntervalsBetween2035Through2037Member美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001611052美國-GAAP：國內/地區成員PCOR：DoNotExpireMember2023-12-310001611052Pcor:BeginToExpireInTwoThousandAndTwentyEightMember美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001611052SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001611052美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001611052美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableUponConversionOfRedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-01-012023-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableUponConversionOfRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableUponConversionOfRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001611052Pcor:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsSubjectToFutureVestingMember2023-01-012023-12-310001611052Pcor:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsSubjectToFutureVestingMember2022-01-012022-12-310001611052Pcor:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsSubjectToFutureVestingMember2021-01-012021-12-310001611052PCOR：共享發行人至ESP成員2023-01-012023-12-310001611052PCOR：共享發行人至ESP成員2022-01-012022-12-310001611052PCOR：共享發行人至ESP成員2021-01-012021-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableFromStockOptionsMember2023-01-012023-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableFromStockOptionsMember2022-01-012022-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableFromStockOptionsMember2021-01-012021-12-310001611052PCOR：A401K計劃成員2023-01-012023-12-310001611052PCOR：A401K計劃成員2022-01-012022-12-310001611052PCOR：A401K計劃成員2021-01-012021-12-310001611052PCOR：A401K計劃成員美國-GAAP：外國計劃成員2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：外國計劃成員2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：外國計劃成員2022-01-012022-12-310001611052PCOR：A401K計劃成員美國-GAAP：外國計劃成員2022-01-012022-12-310001611052PCOR：A401K計劃成員美國-GAAP：外國計劃成員2021-01-012021-12-310001611052美國-GAAP：外國計劃成員2021-01-012021-12-310001611052國家：美國2023-01-012023-12-310001611052國家：美國2022-01-012022-12-310001611052國家：美國2021-01-012021-12-310001611052美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001611052美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001611052美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001611052國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001611052國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001611052國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001611052美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001611052美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001611052美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：非美國成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001611052國家：美國2023-12-310001611052國家：美國2022-12-310001611052美國-GAAP：非美國成員2023-12-310001611052美國-GAAP：非美國成員2022-12-310001611052美國公認會計準則：次要事件成員PCOR：減少到工作力量成員2024-01-302024-01-300001611052美國公認會計準則：次要事件成員PCOR：減少到工作力量成員2024-01-3000016110522023-10-012023-12-310001611052PCOR：凱文·喬·康納成員2023-10-012023-12-310001611052PCOR：凱文·喬·康納成員2023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的《關於從紐約到紐約的過渡期的過渡報告》。 |
佣金文件編號001-40396
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ProCore技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 73-1636261 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
卡平特里亞大道6309號 木瓜屬植物, 鈣 | 93013 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 477-6267
_____________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | 多氯聯苯 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | x | | 加速文件管理器 | | o |
| 非加速文件服務器 | | o | | 規模較小的報告公司 | | o |
| 新興成長型公司 | | o | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是x不是o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
根據2023年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$5,751.71000萬美元。
截至2024年2月16日，註冊人已發行普通股的數量為144,917,427.
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與註冊人2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
項目1C。 | 網絡安全 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 45 |
第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 46 |
第六項。 | [已保留] | 47 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 66 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 67 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 108 |
第9A項。 | 控制和程序 | 108 |
項目9B。 | 其他信息 | 109 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 109 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 110 |
第11項。 | 高管薪酬 | 110 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 110 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 110 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 110 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 111 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 111 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，涉及我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢，以及我們未來經營的目標。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面影響。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對財務業績的期望，包括收入、費用和利潤率，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們的業務以及我們經營或預期進入的市場的預期業績、趨勢、增長率和挑戰；
•經濟和行業趨勢，特別是建築業採用建築管理軟件和數字化的速度、通貨膨脹以及具有挑戰性的宏觀經濟和地緣政治條件；
•我們有能力吸引新客户，並保持和增加對現有客户的銷售；
•我們在國際上擴張的能力；
•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•我們開發新產品、服務和功能的能力，以及我們的客户和潛在客户是否會採用這些新產品、服務和功能；
•我們維護、保護和提升我們品牌的能力；
•我們的現金是否足以滿足至少未來12個月的現金需求；
•未來的收購、合資或投資，包括我們的戰略投資和有價證券投資；
•我們是否有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國的業務的法律和法規(“美國”)和國際上；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、保持和留住管理和技能人才的能力；
•我們普通股的未來交易價格；以及
•我們識別、評估和管理網絡安全威脅和風險的能力。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“ProCore”、“我們”、“我們”和“我們”均指ProCore技術公司及其合併子公司。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是對我們的業務至關重要的因素的摘要，這些因素使我們的證券投資具有投機性或風險性。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在本年度報告表格10-K第一部分的“風險因素”標題下找到。
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：
•我們最近經歷了快速增長，這種增長可能並不能預示我們未來的表現。如果我們不能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響；
•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；
•我們的業務可能會受到經濟和整個建築業支出變化的重大影響；
•建築管理軟件行業正在迅速發展，可能不會以我們預期的方式發展。如果我們不能充分應對行業的變化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響；
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們留住和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務可能會受到損害；
•我們能否擴大我們的客户基礎，擴大現有客户對我們平臺的使用，並使我們的產品、服務和平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上取決於我們發展和擴大我們的銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響；
•我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到更多的商業、監管和經濟風險(包括貨幣匯率波動)的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響；
•我們在競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭；
•與我們的產品、服務和平臺相關的中斷或性能問題，包括我們的平臺跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響；
•如果我們失去了關鍵的管理人員，或者如果我們無法留住或聘請更多的合格人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到實質性的不利影響；
•如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些有助於我們的成功；
•我們在國內和國際上受到與數據隱私和安全相關的嚴格、不斷變化的、可能不一致的法律、法規、規則、政策和義務的約束，我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響；
•如果我們的信息技術(“IT”)系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不良後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户流失
或銷售，以及其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響；
•我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響；
•我們可能在進行、整合和維持收購、合資企業和戰略投資方面不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響；以及
•如果我們未能對我們的財務報告(包括我們被收購的公司)保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是在一個全球平臺上連接每個建設中的人。
我們是基於雲的建築管理軟件的全球領先提供商，正在幫助世界上歷史最悠久、規模最大、數字化程度最低的行業之一轉型。我們專門致力於連接和支持建築行業的關鍵利益相關者，如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師，以便在任何地點通過任何聯網設備進行協作和訪問我們的能力。我們的平臺實現了對關鍵項目信息的實時訪問，簡化了複雜的工作流程，並促進了關鍵利益相關者之間的無縫溝通，從而實現了建築管理的現代化和數字化，我們相信，所有這些都使我們能夠成為建築業的記錄系統。我們還在繼續開發其他計劃和服務，以應對建築業主要利益相關者面臨的相關挑戰。採用我們的產品、服務和平臺可幫助我們的客户提高生產力和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並增強財務透明度和問責制。
簡而言之，我們為建造世界的人建造軟件。
我們專注於服務於建築業的獨特需求，確立了我們的領先市場地位。我們直接與利益相關者合作，開發他們所需的產品和服務，並提供高質量的支持，所有用户都可以免費獲得。我們的五個集成產品類別-施工前、項目執行、勞動力管理、財務管理和施工智能-自動化工作流程，提供實時可見性，提供高級分析，並支持跨施工項目生命週期的關鍵階段的協作。我們的每個產品都可以從辦公室或工作現場通過計算機、智能手機和平板電腦訪問，使用户能夠在工作需要的任何地方工作。我們的開放式應用程序編程接口(“API”)和我們的應用程序市場(“應用程序市場”)允許客户將我們的產品與其內部系統集成。我們提供500多種集成，包括會計、文檔管理和日程安排軟件，為我們的用户提供了選擇和靈活性，並明顯增加了我們平臺的粘性，因為我們的目標是成為建築業的記錄系統。我們的客户既有管理數百萬美元年施工量的小型企業，也有管理數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的業主、總承包商和專業承包商。我們的客户依賴我們的平臺來幫助他們更高效、更安全地運營業務，並增強關鍵利益相關者之間的協作和責任。我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品。我們主要以訂閲為基礎以固定費用銷售我們的產品，定價通常基於客户訂閲的產品的數量和組合以及每年在我們平臺上運行的固定總承包建築工程量，我們稱為年度建築量。為了幫助我們的客户解決工程量多變的問題，我們提供(A)一年內工程量的年度訂閲合同；(B)連續一年內測量工程量的多年期訂閲合同；以及(C)基於多年(通常為兩年或三年)工程量測量的固定固定年費的集合工程量合同。隨着我們的客户訂閲更多的產品或增加在我們平臺上運行的合同年建設量，我們產生了更多的收入。我們不會為未使用的工程量提供退款，也不會根據消耗量或按項目向客户收費。
我們的商業模式旨在通過允許無限用户來鼓勵快速、廣泛地採用我們的產品，這意味着我們不收取按座位或按用户計算的費用。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺。客户通常邀請參與者加入我們的平臺，包括他們的員工和協作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。協作者在參與項目期間可以訪問相關的項目信息和產品功能，並被激勵成為客户，因為協作者無法控制他們可以訪問哪些信息，在作業完成後可能無法訪問項目信息，並且不能在我們的平臺上運行其完整的項目組合。一旦合作者使用了我們的平臺，他們可能會成為客户，並在未來的項目中宣傳ProCore。
我們高度專注於繼續獲得新客户，並擴大現有客户對我們平臺的使用，以支持我們的長期增長。我們打算通過繼續在我們的銷售和營銷引擎中進行投資，以吸引我們的潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品、服務和平臺的採用，從而有效地推動新客户的獲得。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們平臺上的客户數量分別為16,367，14,488和12,193,2023年和2022年的同比增長率分別為13%和19%。我們打算通過獲取更多項目來擴大現有客户對我們平臺的使用，這將增加年度建設量，銷售更多現有產品和服務，並提供滿足更多客户需求的新產品和服務。由於我們專注於獲取新客户和擴大現有客户對我們平臺的使用，我們還看到年經常性收入(ARR)超過10萬美元的客户數量有所增加，截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年分別為2,008、1,576和1,111，反映出2023年和2022年的同比增長率分別為27%和42%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度期間，貢獻超過10萬美元ARR的客户分別佔總ARR的60%、57%和52%。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，貢獻超過100萬美元ARR的客户數量分別為62、47和30個，2023年和2022年的同比增長率分別為32%和57%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度期間，貢獻超過1,000,000美元ARR的客户分別佔ARR總額的14%、12%和10%。上述所有客户不包括Express Lien，Inc.(d/b/a Levelset)(“Levelset”)和Esticom，Inc.(“Esticom”)沒有標準ProCore年度合同的客户。有關我們如何計算ARR的説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中標題為“獲取新客户以及保留和擴大現有客户對我們平臺的使用”的小標題，標題為“影響我們業績的某些因素”。
我們在建立客户基礎、擴大現有客户的使用以及幫助行業數字化方面的成功使我們實現了顯著增長。我們在2021年、2022年和2023年分別創造了5.148億美元、7.202億美元和9.5億美元的收入，2022年和2023年分別同比增長40%和32%。2021年淨虧損2.652億美元，2022年淨虧損2.869億美元，2023年淨虧損1.897億美元。
我們的行業
建築生態系統高度碎片化和專業化。
施工過程依賴於高度分散的專業團體之間的協調，包括業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師等關鍵利益攸關方。這些利益相關者參與商業、住宅、工業和基礎設施項目的融資、預算、設計、建設和維護，同時駕馭不同的責任、風險狀況和動機。安全、按時並在預算範圍內完成項目需要工作流中的利益相關者之間進行有效協作，以及時有效的方式共享信息，並應對日益增加的合同和法規復雜性。
建築生態系統中的主要利益相關者包括：
•車主。業主發起建設項目，獲得融資，與建築師、工程師和顧問合作進行建築設計，聘請總承包商管理施工過程，是整個項目的最終決策者。業主包括公司、大學、政府實體以及商業和住宅房地產開發商。一旦項目完成，業主負責運營、租賃或出售結構，或將這些過程外包給第三方。
•總承包商。總承包商協調建設項目並滿足業主的要求，同時保持對專業承包商和其他供應商的監督和責任。
•專業承包商。專業承包商，通常被稱為分包商，受僱於一般承包商，因為他們的專業技能，如機械、電氣、管道、屋頂或混凝土行業，並執行絕大多數建築工作，包括採購材料。
•建築師和工程師。建築師和工程師一起制定建築規劃和設計，直接與業主和總承包商合作。通常，架構師是
負責設計結構的美學外觀和感覺，而工程師則專注於安全性和功能性、材料和結構設計。
建築業有四個定義特徵：
•建築業是一項定製業務。建築項目通常是定製的，每個項目都有獨特的動態變量組合，包括獨特的項目團隊、設計、材料、融資、地形、法規和時間表。
•勞動力是流動的和分散的。施工在工地進行，而不是在辦公室，這增加了移動訪問項目數據的重要性。建築工人經常使用過時或不完整的項目信息進行操作，難以與其他利益相關者有效協作，從而導致錯誤，這可能會導致代價高昂的返工和延長項目時間表。由於錯誤不僅會影響項目進度，還會使員工面臨安全風險，因此對於管理和優化分散的員工隊伍而言，對移動協作解決方案以及對説明、設計、文檔和報告的實時訪問的需求變得越來越重要。
•利益相關者的動態是複雜的。建設項目需要廣泛的利益相關者之間的合作，這些利益相關者往往具有不同的利益集，彼此缺乏熟悉和信任，但都是相互依存的，最終分擔項目風險。當項目延誤、超出預算或不符合質量或安全要求時，所有項目參與者都會受到不利影響。例如，在機械、電氣和管道(MEP)承包商完成其工作範圍之前，混凝土承包商可能無法在項目上澆築混凝土。如果環保部承包商未能按計劃完成任務，並且沒有適當地向所有受影響的利益相關者傳達這一延誤，則不僅項目可能落後於計劃，而且混凝土仍可能按原計劃運抵工地，變得無法使用，需要處置，從而推高成本並影響利潤率。為了避免相關的財務損失，利益相關者往往會迅速將責任轉移到項目的其他參與者身上，並尋求在法庭上解決糾紛。
•變化是不變的。建築項目的設計、進度和預算經常被修改。施工團隊通常會遇到無法預見的問題，需要解決辦法，或者業主可能決定對項目進行修改。因此，團隊着手構建的設計很少與最終產品相匹配。小到調整工人時間表的延遲檢查，或者大到在挖掘過程中發現意外的巨石需要特殊設備移除，都可能引發項目進度的代價高昂的變化，並需要及時與地面團隊溝通，以最大限度地減少或避免錯誤。
我們的方法
我們相信，我們有條件擴大我們的領先市場地位，不僅通過促進我們的產品、服務和平臺的快速採用，而且通過我們對建築界未來成功的投資和積極影響的不懈努力。我們相信，我們的成功是由我們的產品、服務和平臺的質量以及我們與我們的客户和更廣泛的建築業的牢固關係推動的。我們的方法基於兩個關鍵要素：
•我們靠建築為生。我們的產品、服務和平臺專注於建築行業，我們根據行業利益相關者的不同需求構建它們。我們擁有深厚的領域專業知識，對建築業複雜的工作流程、激勵結構以及每個利益相關者在項目中面臨的風險都瞭如指掌。除了提供軟件，我們還與業界合作。我們的幾項舉措，包括我們專注於行業的博客網站JobSite、我們的在線用户社區論壇ProCore社區和我們的年度建築行業會議GoundBreak，旨在提高我們平臺上的社區參與度。我們還通過我們內部的社會影響團隊Procore.org向建築界提供其他資源，包括經過認證的繼續教育課程、培訓計劃、在線內容庫，以及向大學、學校、工會和非營利組織提供的免費軟件。
•我們把客户放在第一位。我們使我們的產品直觀且易於使用，無論是從電腦、智能手機還是平板電腦，在現場或在後台，這樣每個人都可以採用我們產品的強大功能並從中受益。我們戰略的核心部分是以用户為中心的開發
文化。我們與建築界接觸，以瞭解他們的需求，並與我們的客户合作開發、迭代和改進我們的產品和技術。我們的客户支持團隊免費為所有用户提供現場支持，並提供大量在線資源，因為我們相信，如果所有用户都成功，那麼我們的客户也會成功。
我們的平臺
我們的平臺設計為現代化、直觀和開放，具有模塊化和可擴展的架構，不僅包括我們自己產品的功能廣度和深度，還集成了第三方應用程序和我們客户自己的定製應用程序。雖然我們提供廣泛的產品，主要通過訂閲來賺錢，但我們的平臺包括廣泛的技術服務，這些服務在我們的產品和開放API中共享，使我們能夠將我們平臺的功能擴展到客户使用的更廣泛的軟件生態系統。
我們的平臺為我們的客户和協作者提供線上和線下訪問關鍵項目信息和功能的機會，這些信息和功能可滿足項目生命週期中一系列不斷變化的需求，包括投標、進度安排、建築信息建模(BIM)、勞動力跟蹤、財務管理等。我們的平臺簡化了通信，促進了對安全和其他法規標準的遵守，這有助於提高生產率和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並加強關鍵利益相關者之間的協作和問責。
產品類別
•施工前。為建設項目選擇合適的專業承包商和供應商是項目成功的關鍵。這一過程通常是人工的、雜亂無章的、耗時的和資源密集型的，需要收集大量的文件和多方面的投標，其中通常包括敏感信息。在建築項目的規劃、預算、估算、投標和合作夥伴選擇階段，我們的施工前產品促進了內部和外部利益相關者之間的合作。我們的產品旨在幫助在建設開始之前降低關鍵利益相關者的財務和運營風險。
•項目執行。施工隊努力解決現場和辦公室之間溝通不暢、流程耗時以及向所有項目利益相關者提供最新和準確的信息等問題。團隊通常缺乏在工作流程上進行有效協作的能力，例如結構設計，或對現場需要的計劃進行更改。跟蹤項目進度並確保程序符合質量和安全標準通常是手動的或使用不同的點解決方案來完成。這些動態導致了危險的工作環境、返工、培訓缺口和緊張的關係，通常會導致數百萬美元的成本超支和訴訟。我們的項目執行產品通過確保項目信息在基於雲的平臺中聚合、可供所有項目參與者使用並且準確，從而確保工地上的工作正確完成，從而將整個施工項目團隊聯繫起來。我們的產品和平臺支持現場和後臺團隊的實時協作、信息存儲、設計、BIM模型衝突檢測和法規遵從性。
•員工隊伍管理。負責現場工作的施工團隊往往不能有效地跟蹤勞動生產率，這導致進度延誤、時間利用效率低下、利潤損失和返工。我們的勞動力管理產品允許承包商更好地計劃、跟蹤和預測勞動生產率，改進時間管理，更有效地與員工溝通，並更好地管理建設項目的盈利能力，從而幫助客户解決這些問題。通過使用我們的產品，客户還創建了詳細的生產率記錄，可在投標過程中參考。
•財務管理。管理建築財務通常是一個緩慢、昂貴和手動的數據輸入過程。施工隊需要能夠監測單個項目和整個項目組合的預算，以便最大限度地提高項目的盈利能力，並進行長期規劃。團隊缺乏對準確財務數據的實時訪問，而準確的財務數據對於管理影響預算或允許高效開具發票的變化至關重要。我們的財務管理產品為客户提供對其單個建設項目和投資組合的財務健康狀況的可見性，並促進對財務數據的不受限制的訪問，將現場和辦公室實時聯繫起來。我們的產品改進了成本管理、發票收集和審核、付款、留置權管理和預算
預測和跟蹤。我們的平臺還支持與業界大多數首選會計系統的集成。
•建築情報公司。建築智能是一套整體產品，提供高級分析和商業智能功能，使客户能夠捕獲、管理和學習數據，以實現簡化和強大的項目和投資組合報告、分析和人工智能(AI)指導的工作流程，並監控項目並根據其業務需求推動更明智的決策。有了Construction Intelligence，在使用我們的產品的施工過程中收集的信息和數據將成為在客户組織的每個級別創建數據驅動的分析和決策文化的催化劑。我們的Construction Intelligence產品提供對13個預建報告和160多個預建報告頁面的訪問，並能夠利用其在Microsoft Power BI中的企業數據構建自定義可視化。跨工具報告、可配置的儀錶板和高級數據可視化都有助於將項目數據轉化為業務洞察。
ProCore應用程序市場
我們的平臺允許客户自由連接當前在我們的應用程序市場中的第三方集成。我們的App Marketplace擴展了我們現有產品的功能，連接了關鍵業務工作流程和流程，使客户能夠維護單一記錄系統，同時能夠利用提供一系列功能的軟件解決方案。該生態系統為客户提供分析、會計和財務、日程安排、保險、合規性和客户關係管理等方面的支持。雖然我們的客户可能會向某些第三方開發商支付費用，以便使用他們與我們平臺集成的應用程序，但我們不會從我們的客户或這些第三方開發商那裏獲得任何訪問或使用我們的應用程序市場的費用或佣金。
我們的App Marketplace代表着我們的關鍵競爭優勢，並已被我們的客户廣泛採用，提供了顯著的價值，同時明顯增加了我們產品的粘性，併為未來的潛在收購提供了管道。在建築行業內，第三方應用程序與我們的平臺的集成以及在App Marketplace中的存在越來越被視為我們的客户羣採用和使用的要求。
ProCore共享技術服務
我們的平臺包括許多共享服務，這些服務是我們產品的基礎，使我們能夠推出新產品並擴展現有產品的功能。我們平臺的用户目錄、報告、任務、搜索和其他組件是我們的客户可以在我們的產品中使用的底層共享服務的示例。為了打造建設項目信息的集中樞紐，我們開發了一個開放的、可擴展的平臺，將我們客户的業務應用、人員、設備和數據連接起來。我們還開發了高度可配置的表單、數據域和工作流，使我們的客户能夠將他們的數據集中在我們的平臺上。我們的平臺服務圍繞四個定義屬性進行設計，這些屬性增加了我們產品的廣度和深度、提高了可用性並實現了統一體驗。這些措施包括：
•用户界面定製。我們的平臺設計靈活且適應性強，為內部和第三方開發人員提供原生的移動和桌面用户界面(“UI”)。這意味着開發人員可以通過訪問我們的核心用户界面組件和設計指南來加快設計和開發工作，幫助確保一致的用户體驗。我們還為第三方開發者提供了創建嵌入式應用程序的能力，我們稱之為嵌入式應用程序，這一功能允許開發人員將他們的應用程序直接插入我們的用户界面。這創造了一種體驗，減少了不同應用程序之間的用户摩擦和上下文切換，同時在引入新的集成時為用户提供了我們熟悉的用户界面。
•可定製的業務邏輯。我們的產品是按照用户的工作方式設計的。客户可以創建指定的工作流，以匹配適合其業務的審批順序和流程。我們的平臺提供可配置的字段和表單，提高了客户跟蹤數據和保護文檔的精確度。此外，我們的平臺還提供全面的用户權限功能。這些權限定義了誰有權訪問某些項目和公司級別的信息。默認情況下，我們為客户提供
幾個基於角色的權限模板，這些權限可按用户配置到工具訪問級別。
•API接口。我們的平臺具有開發人員友好的開放式API和工具，旨在使我們的客户和第三方開發人員能夠構建自己的集成或定製應用程序，從而擴展我們產品的功能。
•數據。由於數據是在我們的平臺上生成的，因此會安全地存儲在中央數據庫中。我們的平臺使我們的客户能夠搜索他們的數據，從而支持實時分析和可定製的報告。用户可以從我們平臺上他們的帳户使用情況生成的數據中獲得洞察力。此外，我們的平臺允許我們收集聚合的匿名數據，用於開發新的產品、服務和功能，並在我們的客户駕馭具有挑戰性的行業和市場條件時更好地為他們提供支持。我們還在開發風險建模，以對保險經紀等產品的風險進行定價，並利用預測性數據來定製這些產品，以滿足客户的需求。我們還開始利用數據將人工智能和機器學習功能構建到我們的平臺中，以便為客户提供自動化重複性任務、發現隱藏信息和收集可操作的見解的方法，以推動項目取得更好的結果，以及其他下一代功能。例如，我們正在開發一個名為ProCore Copilot的人工智能助手，目的是在整個平臺上提供上下文幫助和預測性體驗層。
我們的平臺通常用作客户項目的記錄系統，這意味着即使在建設項目結束後，我們的客户也會受到激勵，繼續訂閲我們的產品，以利用ProCore的優勢。隨着我們平臺上管理的項目數量和施工量的增長，我們平臺捕獲的數據量也在增加。這使我們的客户能夠分析他們的數據並獲得洞察力，以更好地運營他們的業務，並使我們能夠開發專門針對建築業及其利益相關者需求的產品和服務。
我們的核心客户利益相關者和我們的產品提供的好處
我們為客户提供服務，從管理數百萬美元年施工量的小企業到管理數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的業主、總承包商和專業承包商。有關這些核心客户的更多信息，請參閲上面的“我們的行業”。
我們相信，我們能夠提供滿足客户特定需求的產品，包括實現簡化的通信和實時訪問數據，這對於提高生產率和效率、減少返工和代價高昂的延誤、提高安全性和合規性以及增強財務透明度和問責制至關重要。
業主
業主是建設項目最終結果的受益者，但如果項目超出預算，或者沒有如期完成，業主可以負責為超額資金提供資金或造成收入損失。業主需要有能力規劃資本支出，準確估計項目成本，採購高質量的總承包商來管理建築工作，並高度可見性地跟蹤項目進度。通過減少阻礙協作的摩擦，我們的產品可以幫助業主跟蹤成本更新、項目狀態和變更單。我們通過為業主的項目提供財務和運營可見性，幫助業主節省大量時間和金錢。對業主的底線至關重要的是，他們必須隨時瞭解什麼工作已經完成，什麼時候完成，以及具體建造或安裝了什麼。這些信息不僅對正在進行的項目至關重要，而且對於長期資產管理也是必要的，因為基礎數據允許更高效、更有效和更具預測性的維護。
總承包商
一般承包商在巨大的壓力下運作，幾乎沒有出錯的餘地，因為他們管理業務的利潤率往往很低。信息流不足，例如沒有向專業承包商提供最新的計劃集，可能會導致代價高昂的項目延誤、超期和無法實現預期。一般承包商還被迫在不同的系統中執行重複數據輸入，並習慣於處理髮票錯誤、信息孤島和斷點解決方案。例如，General
承包商在向業主開具發票之前，通常每個月都必須從他們的專業承包商那裏收集和合並數十張發票。這一過程可能需要幾天甚至幾周的努力，這取決於項目的複雜性和專業承包商的數量。有了我們的平臺，這一過程可以大大簡化。我們開發了一個基於雲的平臺，允許總承包商通過手中的智能設備管理他們的項目，目標是促進出色的團隊合作，減少昂貴的返工，降低風險，提高利潤率。
專業承包商
要想讓專業承包商取得成功，他們必須能夠有效地跟蹤和管理其員工、材料和設備。專業承包商必須讓合適的人在合適的時間用合適的材料和設備來到合適的工地。然而，專業承包商經常使用不同的點軟件解決方案或過時的文檔系統，如紙筆，甚至物理白板，這意味着他們缺乏一種一致的方法來跟蹤勞動生產率、監控安全合規和工作質量、確保他們正在制定最新的計劃和時間表，或記錄作為發票流程一部分完成的工作。由於無法及時獲得最新信息，專業承包商經常遇到工作進度的延誤和中斷，例如當其他利益攸關方對項目計劃或時間表進行更改，而沒有有效地將這些更改傳達給專業承包商時。例如，當專業承包商提交變更單時，他們通常會停止工作，直到所有者批准變更單並將決定傳達回專業承包商，這可能需要數週時間。我們的產品具有直觀、易於使用的工具，使專業承包商能夠利用準確的實時信息、減少不必要的數據輸入、可視化生產率趨勢、記錄已完成的工作並更快地獲得正確的金額。
我們的商業模式
我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品，並擁有一個旨在促進所有項目利益相關者採用和最大限度使用我們的平臺的無限用户模式。我們主要以訂閲的方式銷售我們的產品，收取固定費用，定價通常基於產品的數量和組合以及在我們平臺上運行的合同年建設量。
隨着我們的發展，我們相信我們的業務價值將在三個關鍵維度上增加：
•網絡。我們的商業模式旨在通過允許無限用户來鼓勵快速、廣泛的採用，這意味着我們不收取按座位或按用户收費。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺，包括客户的員工和協作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。此後，協作者有動力成為客户，這樣他們就可以在我們的平臺上管理他們的完整項目組合，使用我們的產品來改進他們的業務流程，並保持對項目數據的所有權。
•產品。我們相信，我們在建築方面的專業知識以及與客户和合作者的密切關係使我們能夠提供易於使用和功能豐富的產品，這些產品專門為解決行業關鍵利益相關者的問題而量身定做，並幫助他們更有效地管理業務。我們的產品按需提供，並集成到我們基於雲的平臺中。
•數據。我們的平臺可收集項目各個階段的廣泛數據，使我們能夠為所有利益相關者創建一個記錄系統，並分析項目和行業趨勢。我們的平臺捕獲的數據包括投標、安全、成本、質量、進度、材料、供應商信息和其他類型的數據。我們相信，我們通過我們平臺對數據的獨特訪問將使我們的團隊能夠比傳統方法更快、更準確地評估建築風險，我們的目標是使用這些數據來擴大我們的產品供應並使其自動化。
我們的增長戰略
我們打算利用我們現有的產品和行業影響力，建立我們的產品、服務和平臺，使其成為國內和國際建築行業的標準。我們為實現這些目標而制定的戰略的主要內容如下：
•保持和提升我們的技術領先地位。我們相信，我們為建立我們的技術而進行的研究和開發投資一直是我們產品的核心差異化因素
和站臺。我們計劃繼續投資於技術創新和產品開發，我們相信我們的客户將受益於我們集中平臺上的新功能和產品。
•爭取新客户。我們相信，建築技術和協作工具市場正處於採用的早期階段。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以提高我們的產品和服務的知名度，並擴大我們的客户基礎，重點是業主、總承包商和專業承包商。我們目前的用户羣由受邀參與我們客户項目的合作者組成，這是增加我們收入的重要機會。這些用户被激勵成為客户，以便通過來自單個系統的可操作的見解獲得對其項目的可見性和控制力。未來，我們有可能將更多相鄰的利益相關者貨幣化，包括廣泛的行業參與者，他們是我們現有產品和服務的潛在客户，以及我們計劃隨着時間的推移向目標新產品和服務提供的客户。這樣的新產品和服務可能會讓我們吸引新客户，並擴大現有的客户關係。
•在我們的客户羣中增加和多樣化支出。我們計劃通過獲取更多項目，向他們銷售更多現有產品和服務，並提供滿足更多客户需求的新產品和服務，來推動現有客户的額外支出。
•向國際擴張。我們認為，全球對建築管理軟件的需求很大，而目前全球市場的滲透率還不夠高，這是一個巨大的機遇。我們計劃招聘銷售和客户體驗團隊，並在我們已經開展業務的某些國家擴大我們的業務。
•擴大我們的行業連接和我們作為值得信賴的品牌的地位。我們相信，我們的業務具有強大的網絡效應，為了利用這些效應，我們打算專注於提高與客户、協作者和更廣泛的建築社區的參與度。我們將繼續投資於擴大我們的生態系統，發展新的合作伙伴關係，並支持更多的整合。此外，我們計劃繼續投資於發展我們的品牌，並擴大我們的關鍵社區和用户計劃。
•尋求有針對性的收購。我們已經並可能在未來進行精選收購，為我們的平臺添加創新特性和功能，加快我們基於雲的端到端平臺戰略，併為我們的團隊帶來人才。我們的App Marketplace為我們提供了客户與許多第三方集成交互的可見性。例如，在2021年，我們收購了留置權管理解決方案Levelset和勞動力管理解決方案LabChart，Inc.，這兩家公司都是App Marketplace的現有合作伙伴。我們還在2023年收購了現有的App Marketplace合作伙伴UnEarth Technologies，Inc.(“UnEarth”)。我們與App Marketplace合作伙伴的現有集成簡化了他們的解決方案在收購後集成到我們的平臺中，並使我們能夠快速提供跨財務和項目管理工作流的無縫客户體驗。
我們的產品
我們的平臺具有五個集成的產品類別，允許數據和工作流透明地跨越建設項目的各個階段。我們的客户通常購買訂閲以逐個產品訪問我們的產品。
施工前
•估計一下。ProCore Estining提供了數量起飛和估算功能，簡化了起飛、估算和投標過程，使客户能夠在更短的時間內投標並贏得更多項目。客户可以快速執行數字數量計算，以根據計劃和規格等相關文檔確定完成建設項目所需的材料、勞動力和設備，添加相關成本，並創建可在單個應用程序中審批和跟蹤的面向客户的建議書，從而減少管理費用並提高盈利能力。
•投標管理。ProCore Bid Management組織複雜的投標過程，從投標包創建到投標授予，使客户能夠跟蹤和評估通常提交給特定建築項目的大量投標。投標管理還為供應商提供了訪問投標包詳細信息、文件和通信的單一位置，以簡化投標提交過程。
•資格預審。ProCore資格預審簡化了為建築項目選擇專業承包商和供應商的過程。客户可以向潛在合作伙伴發送文檔請求，然後將其收集、標準化並彙總到資格預審產品中。從那裏，客户可以評估哪些合作伙伴有能力、能力和資源為其項目聘用。
項目執行
•項目管理。ProCore項目管理通過單一、準確、最新的來源為建築項目中的每個團隊成員提供對他們所需信息的實時訪問。項目管理集中並促進進度、規格、提交文件、圖紙、信息請求(“RFI”)和未完成任務的協作。用户能夠記錄關鍵信息，跟蹤項目進度，並上報問題以供正確的團隊成員批准。項目管理旨在提高整個項目團隊的透明度和問責制，減少訴訟風險和責任轉移。
•質量與安全。ProCore質量與安全允許現場團隊持續記錄、監控、評估和改進程序，以最大限度地遵守安全法規和質量規範。此外，該產品還可以幫助用户在問題和危險行為導致傷害或事故之前識別、瞭解和主動解決問題和危險行為的原因。
•設計協調和BIM。ProCore設計協調可幫助用户在施工前識別和解決設計和可施工性問題，從而將RFI、變更單和返工的成本降至最低。我們的產品允許用户協調文檔和3-D模型，將利益相關者聚集在一個協作工具中，以驗證項目設計並在現場實現可預測的結果。ProCore BIM使該領域的所有用户都可以查看3D模型並進行協作，從而使項目團隊能夠更有效地計劃和構建他們的項目。現場工作人員可以使用易於使用的導航界面將三維模型綁定到圖形，從而實時訪問項目模型。該產品通過確保工作在第一時間得到協調和正確安裝，改善了決策並減少了返工。
員工隊伍管理
•現場生產力。ProCore現場生產力使承包商能夠使用工資的實時數據來管理他們的勞動力，記錄超出範圍的工作，以及溝通、認證、預測和跟蹤生產率。這些數據深度集成到ProCore項目財務中，支持關鍵勞動力成本分析和變更管理工作流，從而最大限度地提高工作盈利能力。在使用現場生產率時，客户可以創建歷史生產率的詳細記錄，以便更準確地競標和估計未來的項目。
•員工隊伍規劃。ProCore勞動力計劃是一種建築勞動力管理解決方案，通過一個集中的調度和通信中心，提供對勞動力可用性和技能的實時洞察。員工隊伍計劃由一般和專業承包商用於不同規模的建築花名冊。客户可以利用勞動力規劃進行人員和數據管理、規劃和調度、勞動力分析、勞動力預測和現場到辦公室通信。
財務管理
•項目財務。ProCore Project Financials是用於管理建設項目財務健康的強大解決方案。客户可以使用從現場獲取的可靠數據來跟蹤、預測和管理項目成本、預算和變更單。這些實時洞察幫助客户促進更準確的溝通，更快地獲得批准，並降低財務風險。
•發票管理。ProCore發票管理可加快各利益相關者之間的發票創建、收集、審核和審批流程。我們的產品允許客户自動創建發票，同時幫助確保準確性並減少付款延遲。通過簡化支付流程，發票管理有助於減少因現金流中斷而造成的進度延誤。
•會計整合。ProCore會計集成與我們客户的會計系統集成，以最大限度地減少手動數據錄入，並減少因重複錄入而產生的錯誤。會計核算
集成在外地和辦公室之間同步項目信息，以便用户可以使用最新的項目和成本數據做出明智的決策。
•留置權管理。在收購Levelset的過程中，我們收購了一款留置權管理產品，該產品旨在高效地管理我們客户對建設項目的留置權，並簡化複雜的合規工作流程和支付流程。用户可以圍繞留置權豁免、付款申請和初步通知等付款文檔進行交換和協作，從而使承包商、供應商和其他行業利益相關者具有更好的可見性、更精簡的文檔和更快的付款速度。
•ProCore Pay。ProCore Pay是一種支付解決方案，處理總承包商和分包商之間的支付過程的所有方面。它將發票管理和留置權管理的功能與資金流動相結合，以簡化支付流程。ProCore Pay為用户提供參與支付相關活動的單一系統，為跟蹤支付要求提供可見性和透明度，並自動交換留置權豁免。
建築智能化
•ProCore Analytics。我們的ProCore Analytics產品使客户能夠對來自所有項目、各種產品和集成會計軟件的數據進行深入分析。客户可以使用預構建的報告跟蹤趨勢並進行分析，所有這些報告都可以定製以滿足個別客户的需求。
銷售和市場營銷
我們主要通過我們的直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，直銷團隊按利益相關者地區、規模和類型進行專門設置，由美國、加拿大、澳大利亞、英國、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、法國和愛爾蘭的辦事處以及我們在德國的重點銷售和營銷工作提供地區服務，我們在德國沒有辦事處。由於我們的國際努力，我們支持多種語言和貨幣。我們將內部銷售模式與針對大客户的現場銷售團隊相結合。我們的客户羣團隊專注於續訂和客户擴展。我們以施工量為基礎的定價模式和提供的產品數量創造了多種擴張機會。
我們將營銷努力集中在產品創新和價值、領域專業知識和社區建設上。我們通過內容營銷、公共關係、廣告、贊助、數字營銷、合作伙伴營銷、社交媒體、社區計劃和活動的組合來接觸潛在客户併為我們的銷售團隊創造線索。我們在客户旅程的所有階段提供多點觸控營銷努力，從意識和考慮到購買、保留和宣傳。營銷活動與我們的銷售渠道相連，從而產生了產品展示請求和銷售機會。作為我們品牌建設努力的關鍵部分，我們主辦行業活動。我們參與這些領先的行業活動使我們能夠直接與我們的客户、協作者和更廣泛的建築業聯繫起來。
研究與開發
我們的研發組織負責為我們的平臺開發和交付新功能和產品，並持續改進、維護和支持我們現有的產品、平臺和雲基礎設施。我們利用我們廣泛的客户基礎、我們積極參與的用户社區以及我們對用户驅動的創新的關注來收集關於特性和功能的反饋，並持續改進我們的產品和平臺。我們的團隊與我們的客户和協作者合作，通過我們創新實驗室、貿易展和會議上的焦點小組以及工作現場的客户和協作者來了解他們的需求。
我們的研發團隊主要設在加利福尼亞州卡平特里亞的總部，以及德克薩斯州奧斯汀、紐約、埃及開羅和加拿大多倫多的辦事處。
我們的競爭對手
建築管理軟件市場競爭激烈，發展迅速。我們認為，該市場正處於成熟和技術採用的早期階段，因為建築業的許多公司仍然依賴於基本工作流程的組合，包括基於手動紙質方法、電子郵件、傳真和基於電子表格的流程。在採用技術的地方，由於缺乏基於雲的現代工具、功能的廣度和深度有限或點解決方案之間缺乏集成，通常影響有限。
我們認為，我們的競爭對手主要存在於以下四個類別：
•綜合建設管理工具，包括Oracle、Autodesk和Trimble提供的產品。這些公司的一些產品與我們的平臺集成在一起，並在我們的應用程序市場上提供。
•會計軟件供應商，包括提供會計軟件並以項目管理工具和其他產品補充其解決方案的供應商，這些工具和其他產品往往作為低附加值產品與其會計解決方案捆綁在一起。
•單點解決方案供應商在各種類別中，包括分析、投標、BIM、合規性和調度等。這些供應商提供的許多單點解決方案都與我們的平臺集成在一起，並在我們的App Marketplace中提供。
•內部專用工具或由現有或潛在客户或為現有或潛在客户構建的流程。
我們的人民和我們的價值觀
我們的員工是我們建立和發展業務最重要的資產。我們為多年來被評為GlassDoor最佳工作場所而感到自豪。根據員工的評價，這個獎項是我們員工的一張重要的信任票，反映了他們對我們的使命和願景的信念，我們公司文化的力量，以及我們以人為本的承諾。我們還為能夠保持我們的文化而感到自豪，我們的文化基於三個核心價值觀：
•開放。我們將開放定義為“願意參與、表達和考慮新的信息和想法”。我們要求我們的員工誠實而不自負，這意味着員工可以分享批評意見，而不擔心遭到報復，並在他們不知道的時候承認。我們包含了不同的聲音和觀點。我們相信，思想的多樣性使我們變得更強大和更具創新性。
•所有權。我們將所有權定義為“在項目或團隊的成功中擁有個人利害關係的感覺，以及隨之而來的授權和責任感”。我們要求我們的員工主動進取，在這樣做的過程中，大力倡導我們的願景，志願從事挑戰和激勵他們的工作，並徵求領導和同事的反饋。我們還支持向員工提供股權激勵，以培養他們的所有權心態，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
•樂觀主義。我們將樂觀主義定義為“即使面對挑戰，也能預見和追求有利結果的能力，並相信自己和他人的能力和善意。”我們要求我們的員工為可能的事情而努力，這意味着他們對他人抱有積極的想法，讓自己度過糟糕的一天，追求努力工作的回報。我們相信接受持續學習的成長心態。
我們相信，這三個核心價值觀是打造一家高績效、健康、可擴展的公司的基礎。我們還相信，擁有開放和包容的工作文化對於我們吸引和留住才華橫溢、積極進取的員工的能力是不可或缺的。
我們的目標是發展一種將多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)融入我們業務的文化。我們致力於建立一個全球包容的工作場所，以支持我們全體員工的增長和創新，同時通過倡導、教育和技術促進建築業的發展。我們的Deib計劃圍繞三個戰略支柱：包容性工作場所(建立包容性文化，促進所有員工的想法)、全球勞動力(在各個層面培養反映我們世界的全球勞動力)和社區(參與並共同創造我們行業的包容性前進道路)。
我們對員工進行投資，並提供廣泛的福利和福利來幫助他們成長和發展。我們的薪酬和福利計劃具有競爭力，旨在招聘、獎勵和留住有才華的人，以推動我們的業務向前發展。薪酬可能包括基本工資和年度獎金、佣金和股權獎勵。福利包括醫療和牙科保險、精神健康、休假福利(包括年度健康周)、人壽保險和殘疾保險、退休計劃和員工股票購買計劃；每個國家的福利根據當地法規和規範而有所不同。我們定期評估我們的薪酬和福利計劃，並根據需要進行調整。
截至2023年12月31日，我們有3694名全職員工，其中3119人在美國，575人在國際地點。
我們對建造業和我們社區的承諾
我們已採取措施，促進建築業更加多元化和包容性。通過我們長期的建設婦女倡議，我們倡導改善性別平等。作為這一努力的一部分，我們主持網絡研討會，策劃一個虛擬社區小組，並參加全國各地的活動，以聯繫倡導增加婦女參與建築行業的人士。
通過我們內部的社會影響團隊Procore.org，我們通過提供一系列資源來支持建築業的發展，包括認證的繼續教育課程、培訓計劃、在線內容庫，以及向大學、K-12學校項目、培訓中心、行業協會、弱勢企業和非營利組織捐贈軟件和培訓的實物捐贈。回饋社區是我們DNA的一個基本元素，我們通過每年為每位員工提供志願者假期來支持員工志願服務。我們也有一個志願者平臺，讓員工可以輕鬆獲得廣泛的志願者和給予機會。
我們的知識產權
我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議和員工發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。截至2023年12月31日，我們在美國有56項已頒發的專利，在美國有73項待決的專利申請。此外，我們還有18項在外國的待決專利申請，以及10項待決的國際專利申請，這些申請保留了我們在未來提交更多外國專利申請的權利。我們在美國頒發的專利將在2034年至2042年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國和世界各地的許多其他司法管轄區擁有精選商標的商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。
我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險--我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響”的部分。
企業信息
我們於2002年1月在加利福尼亞州註冊為蝴蝶巷公司，並於2002年5月更名為ProCore技術公司。2014年6月，我們在特拉華州重新組建了公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡平特里亞卡平特里亞大道6309號，郵編93013。我們的電話號碼是(866)477-6267。我們的網站地址是https://www.procore.com.我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不包含在此作為參考，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。
我們會在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站(Investors.procore.com)的投資者關係欄目免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)或第15(D)節提交或提交的這些報告的修訂。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
我們通過我們的網站、我們網站的投資者關係專區、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和公開電話會議等多種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，以實現信息的廣泛向公眾傳播。我們鼓勵投資者和其他人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們最近經歷了快速增長，這種增長可能並不能預示我們未來的表現。如果我們不能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。我們的收入在2021年為5.148億美元，2022年為7.202億美元，2023年為9.5億美元。我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。您不應依賴之前任何時期的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率將會下降，這是包括我們業務成熟在內的各種因素的結果。我們的整體收入增長和運營結果取決於許多因素，包括許多我們無法控制的因素。這些因素包括：吸引新客户並擴大對現有客户的訂閲銷售；增加對業主和專業承包商的銷售，以及將更多新的利益相關者貨幣化；開發新產品和服務，進一步改進我們現有的產品、服務和平臺，並通過更多的集成擴展我們的應用程序市場；為我們的客户和協作者提供滿足他們需求的支持；投資財務和運營資源，以支持我們客户、協作者和第三方關係的未來增長；擴大我們在國內和國際的業務；並留住和激勵現有人員，並吸引、整合和留住新人員，特別是我們的銷售和營銷以及工程和產品開發團隊。
我們未來的增長還取決於客户信息技術預算的變化、我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功、建築管理軟件業的發展速度、監管和宏觀經濟狀況，以及建造業內部的經濟狀況和商業慣例，包括公共和私營部門的建築支出。如果我們不能保持收入增長或準確預測未來增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。2021年淨虧損2.652億美元，2022年淨虧損2.869億美元，2023年淨虧損1.897億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。我們不確定我們是否或何時能夠在未來實現或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續投資於增長，我們的費用在未來將會增加，如果我們的收入沒有相應的增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面投入大量財務和其他資源：擴大我們的銷售和營銷團隊以及客户成功團隊，以推動新的訂閲，增加現有客户對我們產品、服務和平臺的使用，並支持我們的國際增長；發展我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能、數據安全和隱私；以及投資於我們的工程和產品開發團隊，並開發新的產品、服務和平臺功能。
這些支出可能不會導致收入增加或盈利增長。如果我們在投資業務時不能增加收入，或不能控制成本，就可能妨礙我們實現或保持盈利能力或正現金流。由於多種原因，我們還可能在未來招致重大損失，包括本Form 10-K年度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們不能成功地應對這些風險，
挑戰、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到經濟和整個建築業支出變化的重大影響。
我們的業務可能會受到經濟變化的影響，特別是那些影響建造業的變化。如果建築業的總建築量減少，我們的客户為我們的產品支付的金額可能會減少，因為我們通常根據客户的年施工量為我們的產品定價，年施工量是每年在我們平臺上運行的合同建築工程的固定總金額。在經濟不景氣的時候，我們的收入可能會減少，因為客户可能會選擇購買更少的建築軟件。不斷上升的通貨膨脹可能會增加我們的供應商、員工和設施成本，並進一步減少對我們產品的需求。不利或惡化的市場狀況、建築增長率的降低、政府支出和基礎設施或其他建設項目資金的減少、公共項目需求的減少以及由此對我們客户或潛在客户支出的任何影響也可能對我們的業務產生不利影響。
整個建築業可能會受到一系列因素的負面影響，包括經濟放緩、經濟政策收緊、金融和信貸市場波動、進口商品關税、匯率疲軟、通脹上升、利率上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、大宗商品價格以及削減政府支出的政策。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內，也無法預測任何此類事件可能如何影響我們的業務。如果我們不能有效地應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
建築管理軟件行業正在迅速發展，可能不會以我們預期的方式發展。如果我們不能充分應對行業的變化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
建築管理軟件行業發展迅速。建築管理技術的廣泛接受和使用，特別是我們平臺的廣泛接受和使用，對我們未來的發展至關重要。雖然我們相信我們的建築管理軟件解決了一個重要的市場機會，但它的一個可行的市場發展可能會比我們預期的要慢。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
對建築管理軟件的總體需求，特別是對我們產品的需求，受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：對建築管理軟件的總體認識；與我們競爭的產品和服務的可用性、功能性和定價；採用和使用的便利性；我們產品和平臺的可靠性、性能或可感知的性能，包括使用我們的產品和平臺的中斷；以及我們品牌的發展和知名度。即使我們使用內部數據來評估推出新產品或更改現有產品的成功可能性，我們可能會錯誤地計算此類風險或承擔與此類產品相關的不適當風險。競爭對手還可能開發和引入新產品或全新技術來取代我們現有的產品，這可能會使我們的平臺過時或對我們的業務產生不利影響。如果我們在工程和產品開發方面的投資不能準確預測用户需求，或者如果我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的產品、功能或能力以滿足客户需求，我們可能無法留住現有客户或增加對我們產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們擴大客户基礎和增加客户收入的能力取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，以應對建築管理軟件行業和客户需求的變化。為了應對這種轉變，我們可能會對現有產品進行更改或推出新產品，這可能需要在研發和客户支持方面投入大量資金，這可能會損害我們的運營結果。雖然我們將現有產品設計為易於採用，但我們的客户依賴我們的客户成功團隊來提供實施、培訓和支持服務，特別是在涉及新產品和功能時。如果我們不提供有效的持續支持，我們向現有和潛在客户銷售更多產品的能力可能會受到不利影響。
此外，我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新產品、功能或功能。過去，我們內部計劃的新產品、新功能和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新產品、新功能或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們留住和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的品牌認同感和知名度對我們的銷售和營銷努力至關重要。我們還相信，保持和提升我們的品牌對於保留和擴大我們的客户基礎至關重要，尤其是向客户和協作者傳達我們的平臺提供的能力可以滿足整個項目生命週期中建築生態系統的需求。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們在軟件開發方面遇到了對新產品或現有產品產生負面影響的困難，我們可能會遇到負面宣傳或失去市場認可度。對我們的產品、服務或平臺或建築管理軟件供應商的任何負面宣傳或負面看法，都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了更多的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們能否擴大我們的客户基礎，擴大現有客户對我們平臺的使用，以及使我們的產品、服務和平臺獲得更廣泛的市場接受，將在很大程度上取決於我們發展和擴大我們的銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
繼續和增加訂閲以訪問我們的產品和服務的銷售在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷能力的能力。很難預測客户需求、客户保留率和擴張率、市場的規模和增長率、競爭性產品和服務的進入，或者現有競爭性產品和服務的成功。我們的銷售工作包括教育潛在客户瞭解我們的產品、服務和平臺的用途和優勢。我們在銷售工作上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會導致銷售。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力，以教育潛在客户我們的建築管理軟件和服務的用途和好處，我們可能難以説服潛在客户採用我們的產品和服務的價值。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。尋找、招聘和培訓合格的銷售代表既耗時又耗費資源，而且他們在招聘後的很長一段時間內可能不會得到充分的培訓和工作效率(如果有的話)。此外，由於這些巨大的銷售和營銷努力，獲得客户的成本很高。如果我們的努力不能帶來相應的收入增加，我們的業務將受到損害。即使我們成功地説服潛在客户相信我們的產品和服務的價值，他們也可能出於各種原因決定不購買我們的產品和服務，其中一些原因不是我們所能控制的。在漫長的銷售過程中投入資源後，如果我們未能努力確保銷售，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到更多的商業、監管和經濟風險(包括貨幣匯率波動)的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日，我們的客户在150多個國家和地區運行項目，2023年我們14%的收入來自美國以外的客户。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的產品、服務和平臺。我們試圖向其銷售訂閲以訪問我們產品的任何新市場或國家/地區可能不會接受我們的努力。例如，如果我們不能調整我們的產品、服務和平臺以適應這些市場潛在客户的需求，或者如果我們無法滿足某些政府和行業特定的法律或法規，我們可能無法進一步擴大我們在某些市場的業務。此外，我們的國際業務和擴張努力需要相當大的管理層關注和大量資源的投資，同時使我們面臨新的風險，並增加我們已經面臨的某些風險，包括與以下方面相關的風險：
•以不同的語言提供我們的產品、服務和平臺，並根據當地需求進行定製；
•我們和我們的合作伙伴遵守適用的國際法律和法規，包括與反腐敗、競爭、進出口管制、關税、貿易壁壘、經濟制裁、僱傭、建築、隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合規定，我們和我們的個別管理層成員或員工可能受到懲罰和罰款的風險；
•招聘和留住美國以外有才華和能力的員工，包括會説多種語言、來自各種不同文化背景和習俗的員工，並在不同僱傭法規的司法管轄區管理員工基礎；
•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區運營，並在美國以外的地區實際執行此類知識產權；
•政治和經濟不穩定，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭造成的不穩定;
•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；以及
•在國際上開展業務的成本增加，包括會計、税收、旅行、基礎設施和法律合規成本增加，以及與貨幣匯率波動相關的成本。
遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們的業務成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上變化，也不能保證我們、我們的員工、承包商、合作伙伴和代理能夠保持合規性。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法保持合規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們銷售產生的大部分現金是以美元計價的，但也有一小部分是以外幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告業務結果，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險。這些風險中的任何一個都可能阻礙我們預測未來業績和收益的能力。此外，我們目前沒有維持對衝非美元貨幣敞口的計劃。
我們在一個競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭。
我們的產品和服務市場競爭激烈，變化迅速。我們當前平臺的某些功能與各種產品競爭，包括聚合建築管理工具(其中一些與我們的平臺集成)、會計軟件供應商、各種類別的單點解決方案供應商(其中許多與我們的平臺集成並在我們的應用程序市場中提供)，以及由現有或潛在客户構建或為其構建的內部專門工具或流程。
隨着競爭對手推出新的產品、服務和技術，以及建築管理軟件行業出現新的市場進入者，我們預計競爭將會加劇。我們的許多競爭對手都比我們有競爭優勢，例如更好的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、現有或更成熟的關係、更多的第三方集成、更大的客户羣、更好的財務、技術、定價和營銷戰略，以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或與第三方建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務；其他競爭對手可能會使用銷售和營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。這些組合可能會使我們更難有效競爭。此外，當我們在市場上推出新的產品和服務時，我們可能會面臨新的或不同的競爭對手，他們可能同樣具有相對於我們的競爭優勢。這種競爭壓力可能會侵蝕我們的市場份額，並可能阻礙或減緩我們向新市場的擴張。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，這些競爭動態將繼續下去。
許多因素影響我們的定價策略。例如，與我們的一些競爭對手相比，我們的產品和服務的質量使我們能夠以溢價出售它們。我們可能無法在如此低的價格點或這樣的產品配置下競爭。不能保證我們不會被迫採取降價措施或其他折扣，或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和留住客户，以應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的產品、服務和平臺相關的中斷或性能問題，包括我們的平臺跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們已經並可能在未來經歷服務中斷和其他性能問題。我們未來的增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户依賴於使用我們的產品、服務和平臺的能力。
頻繁或持續的中斷，包括那些因使用量增加而造成的中斷，可能會導致現有或潛在用户認為我們的平臺不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的某些客户協議包含有關我們平臺的可用性和性能的規範。如果我們無法履行這些服務級別承諾，或者如果我們長期表現不佳，我們可能有合同義務向受影響的客户提供現有訂閲的服務積分，或者在某些情況下退款。任何此類性能問題都可能對我們的續約率產生負面影響，並損害我們吸引新客户的能力。
我們平臺最重要的功能之一是它與一系列設備、Web瀏覽器、操作系統和集成的廣泛互操作性。這一範圍內的可訪問性通常不在我們的控制範圍內，包括依賴第三方服務提供商或應用程序的結果。集成和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與這些開發的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與他們的集成的兼容性，這可能是我們的一些客户所依賴的。在其他情況下，我們平臺功能的可操作性依賴於第三方服務提供商或合作伙伴，這些第三方服務提供商或合作伙伴可能無法適應我們不斷變化的服務需求，選擇終止或拒絕與我們續簽協議，或要求更優惠的條款，
此外，其中任何一項都可能導致我們客户的服務更改、中斷或延誤。如果我們的平臺與我們的任何集成存在可操作性或互操作性問題，客户可能不會採用我們的平臺，我們的應用程序市場可能對客户沒有用處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們的產品、服務和平臺本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在發佈新產品或功能時。我們過去在產品、服務和平臺中發現了缺陷或錯誤，未來可能會檢測到新的缺陷或錯誤。我們的產品、服務或平臺中的任何實際或感知的故障或漏洞都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或性能問題。此外，糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方數據中心(如Amazon Web Services(“AWS”))來託管和運營我們的平臺，這些資源的任何中斷或幹擾都可能對我們維護平臺的性能和可靠性的能力產生負面影響，這可能會導致我們的業務受到影響。
我們的客户依賴於我們平臺的持續可用性，而我們的平臺在很大程度上依賴於第三方數據中心。我們目前主要使用AWS託管我們的平臺併為客户提供服務。因此，由於我們無法控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響，這些原因包括：AWS和其他第三方雲基礎設施服務提供商的性能和可用性，以及提供可靠服務所需的速度、數據容量和安全性；AWS和部署我們雲基礎設施的數據中心的其他所有者和運營商決定終止我們的訂閲、停止向我們提供服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬、宣佈破產或優先處理其他方的流量；以及網絡攻擊，包括拒絕服務攻擊，目標是我們、我們的數據中心或互聯網的基礎設施。
任何服務中斷對我們的聲譽、運營結果和財務狀況的不利影響可能會不成比例地加劇，因為我們的業務性質以及我們的客户對任何持續時間的中斷的容忍度都很低。
為了滿足客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行大量投資，以增加容量，並在我們的雲基礎設施運營中開發和實施新技術。我們與AWS的任何重新談判或續簽協議，或與另一家基於雲的服務提供商的新協議，其條款對我們的有利程度可能會大大低於我們當前的協議。此外，這些新技術包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡戰略和自動化，通常是先進、複雜、新的和未經測試的，我們可能無法成功開發或實施這些技術。計劃、開發和測試對我們的技術和雲基礎設施的改進需要大量時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中實現的結果。如果我們沒有有效地擴展我們的基礎設施以滿足不斷增長的客户羣的需求並在客户擴大使用我們的產品時保持性能，或者如果我們的基於雲的服務器成本增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們的員工和文化有關的風險
如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們無法留住或聘請更多合格的人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的創始人小克雷格·F·庫特曼奇和首席執行官總裁的服務，他對我們實現願景和戰略優先事項的能力至關重要。我們在運營、安全、研發、銷售和營銷、支持以及一般和行政職能方面依賴我們的管理團隊。
我們的美國員工，包括我們的高級管理人員，在“隨意”的基礎上為我們工作，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果庫特曼奇先生或我們的一名或多名關鍵人員或我們的管理團隊成員辭職或以其他方式停止為我們提供服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們能否繼續取得成功，還取決於我們能否吸引和留住其他具有廣泛技能和專長的合格人員。對擁有我們所需要的技能和技術知識的人員的競爭非常激烈。為了繼續增強我們的產品、服務和平臺，開發新產品和服務，並添加新的創新功能，繼續壯大我們的研發團隊將是至關重要的。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了員工的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能滿足我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。
我們相信，我們的企業文化促進了創新、團隊合作、激情和對執行的關注，併為我們的成功做出了貢獻。隨着我們的成長，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。此外，我們的許多員工遠程工作，不能保證當我們的團隊大部分人分散時，我們能夠保持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住合格人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。此外，我們不時地進行裁員，以確保我們的資源與我們的業務戰略保持一致。如果我們遇到任何這些風險，我們吸引新客户和留住現有客户以及擴大他們對我們平臺的使用的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的監管和法律環境相關的風險
我們在國內和國際上都受到與數據隱私和安全相關的嚴格、不斷變化的、可能不一致的法律、法規、規則、政策和義務的約束，我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感的信息和數據，包括個人數據、知識產權、商業祕密以及敏感的第三方和客户數據(統稱為“敏感信息”)。例如，我們的客户在我們的平臺上存儲敏感信息，如建築計劃和其他與受監管行業(如銀行和醫療設施)的政府工程或項目相關的信息。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、內部和外部隱私和安全政策、合同(包括與我們的客户和其他第三方的合同)，以及管理我們和代表我們處理某些敏感信息的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，在過去的幾年裏，包括加利福尼亞州在內的美國許多州都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人信息的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些州的法律還允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》適用於個人信息
消費者、商業代表和加州居民僱員的權利，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們的數據處理實踐受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意，可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。近年來，聯邦、州和地方各級也提出了額外的數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。
隨着我們在全球擴張，我們在數據保護方面的義務可能會增加。在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐洲聯盟(EU)的《一般數據保護規例》(簡稱《歐盟的GDPR》)和英國的《一般數據保護規例》(簡稱《聯合王國》)一般資料保護規例“(下稱”英國S條例“)對個人資料的處理有嚴格的要求。根據歐盟的GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終的禁令，並對某些違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。同樣，根據英國《S監管條例》，政府監管機構可能對某些違規行為處以最高1,750萬英鎊或全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。歐盟的GDPR和英國的S GDPR的適用使我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍在變化。這可能需要投資於更多的資源和更多的技術。此外，個人和消費者保護機構(經法律授權代表個人利益)可以提起與處理個人個人數據有關的訴訟。德國也有嚴格的本地數據保護要求，法國也有云服務器倡議，這可能會影響我們在這些國家的運營。在歐洲，監管機構已就人工智能法案的文本達成政治協議，該法案一旦通過並生效，將對所有歐盟司法管轄區產生直接影響，並可能對使用人工智能相關係統施加繁重的義務。該法案還可能影響其他司法管轄區對人工智能的處理方式，包括美國和英國。我們可能不得不改變我們的商業做法，以遵守這些義務。此外，隨着我們的業務不斷擴大和發展，歐盟的GDPR、英國的S GDPR以及類似的數據保護法規可能會對我們施加額外的義務，要求我們進一步保護個人數據，為數據主體提供更多權利，並要求我們向監管機構提交更多報告。
在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法適用於我們的業務，澳大利亞的《1988年隱私法》也適用於我們的業務。我們在新加坡和阿聯酋也有業務，這意味着我們可能分別受新加坡的個人數據保護法和阿聯酋2021年第45號聯邦數據保護法的約束。此外，巴西的《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018號法律)(LGPD)可能適用於我們的業務。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管，並施加了與歐盟GDPR類似的合規義務和處罰。此外，印度新的隱私立法--數字個人數據保護法--也可能適用於我們的業務。
此外，在某些有限的應用或情況下，我們在產品和服務中使用生成性人工智能。此外，我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提出、制定或正在考慮制定管理人工智能的法律，包括歐盟的人工智能法案，我們預計其他司法管轄區將採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們對人工智能的使用不兼容，並可能使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的商業做法，重新培訓我們的人工智能，或阻止我們使用人工智能。例如，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)要求其他公司交出或交出通過使用人工智能產生的有價值的見解或培訓，這些公司指控該公司違反了隱私法和消費者保護法。我們使用這項技術還可能導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的S標準合同條款、英國的S國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架(允許將個人數據轉移到參與並自我證明符合該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰。不能保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據並與合作伙伴、供應商、和其他第三方，並禁止我們處理或轉移經營我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。例如，2023年5月，愛爾蘭數據保護委員會認定，一家大型社交媒體公司使用標準合同條款將個人數據從歐洲轉移到美國是不夠的，因此對該公司處以12億歐元的罰款，並禁止其向美國轉移個人數據。
我們受到與數據隱私和安全相關的合同義務和法律的約束，我們遵守這些義務和法律的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如歐盟的GDPR、英國的S GDPR和CCPA，都要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證、標準或自律原則。如果我們的客户或監管機構發現這些政策、材料或聲明中的任何一項過於寬泛、有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能進一步提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。例如，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCIDSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還依賴可能也受PCIDSS約束的供應商來處理支付卡數據，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來法律框架的效果帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業做法。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗，或被視為失敗。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方(如供應商或開發商)可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會給我們帶來不利後果，
包括我們無法或中斷我們經營業務的能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。
如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動(例如，調查、審計、檢查、罰款和處罰)、訴訟(包括與類別相關的索賠)、額外的報告要求和監督、對處理個人數據的限制或禁止、銷燬或不使用個人數據的命令、監禁公司官員、無法在某些司法管轄區開展業務、開發我們的產品和服務或將其商業化的能力有限、收入或利潤損失、客户或銷售額的流失(包括客户訂閲續訂的減少)，我們業務的中斷、停頓或修改，負面宣傳(包括消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明)，以及聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們的IT系統或數據或我們所依賴的第三方的IT系統或數據受到或曾經受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
在正常的業務過程中，我們處理大量的敏感信息。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到此類敏感信息和IT系統以及我們所依賴的第三方的機密性、完整性和可用性。基於雲的產品和服務平臺提供商一直是此類活動的目標，預計還將繼續成為目標。這類活動構成的威脅很普遍，而且還在繼續增長，越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，一些行為者現在從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家和民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方和我們的客户受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，可能越來越難以識別為假冒的攻擊，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、入侵、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他IT資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。我們的產品和服務也可能受到欺詐性使用和計劃的影響，包括從我們的平臺訪問客户帳户或查看數據的第三方。
嚴重的勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然勒索付款有可能緩解勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能出於各種原因不願意或無法支付此類付款，包括但不限於禁止此類付款的適用法律或法規。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們IT系統和數據的風險。
我們依賴第三方開發人員、服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們還可能依賴第三方開發商、服務提供商和技術來提供其他產品或服務來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們
還可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的IT系統(包括我們的產品、服務和平臺)或支持我們和我們服務的第三方IT系統遭到破壞或中斷。
雖然我們實施了旨在幫助防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。儘管我們採取了某些步驟來檢測、緩解和補救我們IT系統中的各種漏洞(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件以及用於操作我們產品的那些漏洞)，但這樣做需要大量的時間和資源，並且我們可能無法檢測也無法補救我們IT系統中的所有漏洞(包括那些運行我們的產品和用於提供我們服務的漏洞)。由於幾個原因，包括引入新的漏洞、資源限制、相互競爭的業務需求、對第三方的依賴以及技術挑戰，我們的IT系統中存在大量高度和嚴重的未修復漏洞，這些漏洞將一直存在，直到我們的補救工作完成。我們已經並正在採取步驟，根據我們對這些漏洞構成的風險的評估，以優先順序的方式減輕這些漏洞。儘管我們作出了努力，但不能保證這些緩解脆弱性的措施將會有效。此外，我們還可能在開發和部署補救措施和補丁程序方面遇到延誤，這些措施和補丁程序旨在解決任何已識別的漏洞。漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們以及我們所依賴的第三方提供產品和服務的能力。我們目前的安全措施可能不足以防止或威懾此類事件或幹擾。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的IT系統和敏感信息。
此外，收購或整合等商業交易使我們面臨相同或更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，可能很難將公司整合到我們的IT環境和安全計劃中。
適用的數據隱私和安全義務，包括違反數據的法律和對各種客户的合同義務，可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。這樣的披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們或我們依賴的第三方經歷了安全事件，或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷重大後果，包括但不限於政府執法行動(例如，調查、審計、檢查、罰款和處罰)、訴訟(包括與類別相關的索賠)、額外的報告要求和監督、限制或禁止處理敏感信息(包括個人數據和敏感第三方和客户數據)、收入或利潤損失、客户或銷售損失、我們業務的中斷或停止或修改(包括數據的可用性)、賠償義務、負面宣傳和聲譽損害。安全事件和隨之而來的後果還可能導致客户停止使用我們的產品、服務和平臺(包括拒絕續訂)，阻止新客户使用我們的產品、服務和平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。此外，其他人(如我們的競爭對手或客户)遇到的安全事件可能會給我們、我們的客户或建築軟件行業帶來廣泛的負面宣傳。
我們的合同可能不包含賠償、責任限制或其他保護條款。即使他們這樣做了，也不能保證我們合同中的賠償條款、責任限制或其他保護條款適用、可執行或足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍是否足以或足以保護我們免受我們的數據隱私和安全實踐的影響，或減輕因我們的數據隱私和安全實踐而產生的責任，我們不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢。
我們的業務依賴於客户對我們產品的適當和成功的實施。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的產品，我們的客户可能會在自己的系統上遭遇安全事故或其他不良後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，它也可能導致我們在調查、補救和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞的影響並可能導致聲譽損害時產生巨大的經濟和運營成本。
如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，我們如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受到一系列普遍適用於企業的法律法規的約束，包括管理互聯網以及通過互聯網營銷、銷售和交付商品和服務的法律法規。這些不斷演變的法律和法規除其他外，涵蓋税收、關税、數據保護和隱私、數據安全、數據治理、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、電子合同、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、消費者金融保護、支付監管、支付處理和結算服務、國內和跨境貨幣傳輸、外匯兑換、反洗錢、欺詐檢測、經濟和貿易制裁、網站的設計和運營，以及在線提供的產品的特點和質量。我們不能保證我們已經或將來在每個司法管轄區完全遵守這些法律和法規，因為不是每個司法管轄區都完全清楚管理這些領域的現有法律和法規如何適用或將如何執行。此外，隨着監管格局的不斷演變，聯邦、州和外國當局加大監管和執法力度，以及私人訴訟索賠的前景變得更有可能。此外，通過新的法律或法規或強加其他法律要求，對我們營銷或銷售我們的產品和服務的能力產生不利影響，可能會損害我們提供產品和服務的能力或客户對我們產品和服務的需求，這可能會影響我們的收入，削弱我們擴大產品和服務供應的能力，並使我們更容易受到競爭的影響。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能要求我們改變我們的商業做法，並提高合規成本或開展業務的其他成本。例如，聯邦通信委員會(“FCC”)已提議在美國重新採用“網絡中立”規則。如果FCC採用這些規則，可能會通過限制互聯網服務提供商提供的服務或減少他們投資網絡的動機來影響我們和我們的客户使用的服務。在聯邦法院法官拒絕了針對加州特定州的網絡中立法的禁令請求後，加州於2021年3月25日開始執行該法律。其他州可以開始執行現有法律或採用新的網絡中立性要求。例如，一項阻止佛蒙特州實施類似法律的臨時禁令於2022年4月20日到期，儘管對該法律的挑戰仍懸而未決，並已暫停，直到另一起涉及州權力採取互聯網監管的案件的上訴得到解決。
此外，各種聯邦、州和外國勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班、家庭假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求和其他法律法規。
在某些情況下，我們依賴第三方服務提供商或合作伙伴來促進我們平臺或產品的某些功能，這些功能或產品受到可能複雜、廣泛和不斷髮展的法律法規的約束，並且我們無法控制其合規做法和許可。如果此類第三方或合作伙伴無法有效管理其與我們提供的服務相關的合規和許可義務，或由於遵守此類義務的成本或負擔或任何其他原因而選擇不與我們續簽協議，我們的用户可能會遇到服務更改、中斷或延遲。此外，我們可能無法找到新的服務提供商或合作伙伴，或者可能需要以不太優惠的條款獲得替代服務。例如，我們依賴支付合作夥伴通過ProCore Pay促進支付。如果發現我們的支付合作夥伴違反了適用於它的任何法律或法規要求，我們的支付合作夥伴可能會受到廣泛的合規義務以及執法行動、罰款和訴訟。我們的支付合作夥伴可能因此或任何其他原因選擇不與我們續簽協議，或者可能尋求讓我們參與與他們提供的服務相關的執法行動、罰款或訴訟。
根據上述任何條款提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或請求可能：導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令和命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務；限制我們獲得信貸的機會；導致我們的業務實踐被修改或暫停；要求我們開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術；迅速提出輔助索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或請求；消耗原本可能被用於其他目的的財務和其他資源，例如在我們的平臺上推進其他產品和服務；導致某些合同的違約或取消；或導致客户、投資者或合作伙伴的流失。任何前述或任何重大附加法律或法規，或我們未能遵守現在或未來可能適用於我們業務的任何法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響的訴訟。
隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得更高的知名度，我們成為與我們的知識產權、業務或僱傭實踐、監管合規(包括證券法合規)、產品、服務或平臺相關的訴訟和糾紛的可能性增加。一些股票交易價格出現波動的公司也成為證券集體訴訟的對象。股價下跌，我們已經經歷過，也可能不時經歷，可能會增加此類訴訟的風險。此類訴訟既昂貴又耗時，轉移了管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並勸阻潛在客户訂閲我們的產品或服務。
我們的某些平臺功能和產品受到複雜和不斷變化的法律法規的約束，這些法律法規在美國和外國司法管轄區有所不同，我們可能會因為提供這些平臺功能和產品而面臨更大的訴訟風險，包括評估重大實際損害賠償或法定損害賠償或罰款(在某些情況下包括三倍損害賠償)以及原告的律師費。例如，我們通過ProCore Pay提供支付處理服務。我們依賴支付合作夥伴來促進這些服務。通過ProCore Pay提供的任何服務的任何重大中斷都可能使交易無法及時處理或根本無法處理。如果我們或我們的支付合作夥伴在服務或其他問題上遇到延遲或中斷，包括在網絡或系統中導致無法及時處理支付或根本無法處理，我們可能會捲入執法行動、罰款或訴訟。
我們可能需要以對我們不利的條款解決爭端，或者我們可能會受到不利的判決，要求我們停止部分或全部業務或支付大量資金。此外，我們的客户協議通常要求，如果我們的產品侵犯了第三方的知識產權，我們需要賠償客户的責任，我們還與某些客户談判了額外的具體賠償。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能不會以合理的條款向我們提供，或者可能根本不向我們提供。以上任何一項都可能增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，在任何訴訟或糾紛過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們的股價可能會下跌。以上任何一項都可能增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響。
科技行業受到媒體、政治和監管機構的嚴格審查，這可能會使我們面臨政府調查、法律行動和懲罰。包括競爭、消費者保護和隱私當局在內的多個監管機構對科技公司展開了積極的訴訟和調查，其中一些公司提供的服務和功能類似於我們提供的服務和功能，如應用程序市場和協作工具。如果針對其他公司的訴訟或調查結果確定某些做法是非法的，我們可能會被要求改變我們的產品和服務或改變我們的業務運營，這可能會損害我們的業務。立法者和監管機構還提出了新的法律法規，旨在限制一些科技公司的活動。如果頒佈這樣的法律或法規，它們可能會對我們產生不利影響，即使它們並不打算影響我們的公司。對科技行業收購的更嚴格審查也可能影響我們達成戰略交易或收購其他業務的能力。遵守新的或修改的法律法規可能會增加開展業務的成本，限制我們增加收入的機會，或者阻止我們提供產品或服務。
此外，推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、規則和法規或其他政府審查。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則或法規對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，例如ProCore Pay，這可能會對我們的業務和我們執行未來計劃的能力產生負面影響。此外，任何我們認為或實際違反適用法律、規則和法規的行為都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們在現有和新興業務線中失去客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資源來補救此類違規行為導致的問題並避免進一步違規，並使我們面臨法律風險和潛在的責任。
我們對我們平臺上的第三方內容的責任，如客户和其他用户發佈的內容，目前受《通信體面法》(以下簡稱CDA)第230條的限制。美國國會和行政部門已經做出了各種努力，以取消或限制CDA第230條下可用於在線平臺的保護範圍。例如，CDA在2018年進行了修訂，自2019年以來，美國國會和行政部門每年都會提出進一步的修改或修訂，其中包括縮小CDA豁免權、擴大與內容審查擔憂相關的政府執法權力或完全廢除CDA的建議。此外，一些州已經通過了旨在限制CDA第230條提供的保護的法律，其他州可能會採用這些法律。佛羅裏達州和德克薩斯州通過的法律是司法上訴的主題，但這些法律已被聯邦法院擱置。2023年9月29日，美國最高法院宣佈將審查佛羅裏達州和德克薩斯州的裁決，預計將在2024年上半年做出裁決。CDA第230條提供的保護的任何變化都可能減少或改變我們對美國第三方內容的責任保護。還有其他案件正在等待司法機構審理，可能會導致CDA第230條向互聯網平臺提供的保護髮生變化。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償或許可證成本。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會產生重大成本，或被要求對我們的產品、服務、業務實踐或運營進行重大更改，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們還可能受到政府調查、訴訟或針對我們在技術行業的商業合作伙伴或供應商的法律法規變化的傷害，這些變化會限制我們與這些實體做生意的能力。例如，美國政府最近對在中國經營的公司採取了行動，旨在限制它們在美國或與美國公司做生意的能力。
不能保證我們的業務不會因未來此類調查、訴訟或法律法規的變化而單獨或總體上受到實質性不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的產品、服務和平臺受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例，以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，這些都是由美國確定的，而且出口某些加密物品還需要獲得授權。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些基於雲的解決方案。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家提供或實施我們的平臺的能力。雖然我們已經實施了某些程序，以促進遵守與收集此類信息相關的適用法律和法規，但我們不能向您保證這些程序是有效的，也不能保證我們或我們無法控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的客户、員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方在收集此類信息時未能遵守適用的法律法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
雖然我們採取預防措施防止我們的信息收集做法違反此類法律，但我們的信息收集做法過去可能是，將來也可能是違反此類法律。如果我們或我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方未能遵守這些法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權以及罰款和處罰。我們還可能受到其他懲罰、聲譽損害、無法進入某些國家或其他方面的不利影響。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們正在努力實施額外的控制措施，以防止類似活動在未來發生，但這些控制措施可能並不完全有效。
我們平臺的變化，或制裁和進出口法律的變化，可能會推遲引入和銷售訂閲以在國際上訪問我們的產品或服務，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的平臺。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售訂閲以使用我們平臺的能力下降。我們平臺的任何使用減少或我們出口或銷售訂閲以使用我們平臺的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們還受美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)以及美國和我們從事活動的其他國家/地區的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。未來，我們可能會利用第三方，包括中介、代理和合作夥伴，在美國和海外開展業務並銷售訂閲。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有促進遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的政策和程序，但我們不能向您保證這些政策和程序將是有效的，或者我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方已經或不會採取行動，違反我們的政策和程序以及適用的法律，我們可能要對此承擔最終責任。隨着我們增加我們的
對於國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的某些服務要求我們遵守有關未經授權的法律行為(“UPL”)的複雜和不斷變化的法律和法規。
UPL一般是指未獲法律執業許可，但提供法律諮詢或將其服務宣傳為法律實踐的個人或實體。由於我們在2021年11月收購了Levelset，我們現在提供的某些留置權管理服務涉及的活動可能代表着傳統法律服務的替代方案，因此，我們可能會受到UPL的指控。我們的留置權管理業務模式包括提供與機械師留置權備案相關的文件處理服務。過去，Levelset的留置權管理產品的各個方面都受到UPL的索賠。我們目前面臨，並可能在未來繼續面臨類似的索賠、訴訟或訴訟。
定義UPL的法律法規和執行UPL規則的管理機構在我們運營的不同司法管轄區之間存在差異，這些法律和法規的範圍通常是模糊的、寬泛的和不斷變化的。因此，這些法律和法規的適用和解釋可能是不確定的和相互衝突的。例如，作為我們留置權管理產品的一個組成部分，對法律文件處理的監管因我們開展業務的司法管轄區而異。遵守這些不同的法律和法規可能需要我們在某些司法管轄區以不同的方式構建我們的業務和服務，這可能會導致運營效率低下。在不同司法管轄區保持對UPL規則的遵守可能會導致我們產生鉅額費用，並可能要求我們將大量管理時間用於處理UPL問題，這可能會分散管理層對其他事項的注意力。
隨着我們繼續支持我們的留置權管理產品或擴展到新的司法管轄區，我們可能面臨更嚴格的審查和更多UPL索賠、訴訟或訴訟的風險。如果我們未能或被認為未能遵守適用的UPL法律和法規，我們可能會受到監管機構的調查、訴訟、訴訟或訴訟。Levelset在過去發生過，我們預計在未來也會發生與迴應、辯護、解決和解決UPL索賠、訴訟和訴訟程序相關的成本。我們不能保證我們會以商業上合理的條款或根本不能保證我們會在任何這類事情上獲勝。迴應、辯護和解決監管查詢、行動、訴訟和訴訟可能非常耗時，會轉移管理和財務資源，或對我們的業務產生其他不利影響。這些訴訟中的任何負面結果都可能導致索賠、訴訟、我們的一些服務的變更或中斷、潛在的負債以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的額外成本。
與我們的知識產權有關的風險
我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序、許可證和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有信息，所有這些只提供有限的保護。截至2023年12月31日，我們在美國有56項已頒發的專利，在美國有73項待決的專利申請。此外，我們還有18項在外國的待決專利申請，以及10項待決的國際專利申請，這些申請保留了我們未來提交更多外國專利申請的權利。我們在美國頒發的專利將在2034年至2042年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是
不夠充分。即使當我們尋求專利保護時，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品、服務或平臺的每一個重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯、挪用和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。
第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，或可能挑戰我們的專有權利，而我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，待定和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們已發佈的專利可能會受到爭議、規避、被發現不可執行或無效。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們的專有權的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的產品、服務、平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們目前並將在未來將從第三方獲得許可的技術整合到我們的產品、服務和平臺中。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售訂閲以使用我們的產品、服務或平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。為方便起見，我們與許可方之間的某些協議可能會被許可方終止，或以其他方式提供有限期限。如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售使用包含該技術的產品或服務的訂閲的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。例如，如果我們無法從第三方獲得技術許可，例如有助於支持我們的產品、服務或平臺的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業可行的方式或根本不這樣做，這可能需要我們使用質量較低或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或延遲我們提供某些現有的、新的或有競爭力的產品或服務的能力，並可能增加我們的成本。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們使用第三方開源軟件可能會對我們銷售訂閲以訪問我們的產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用第三方開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件的使用和遵守開源軟件許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户根據特定開源許可證的條款公開提供或許可所有或部分此類軟件(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼，如基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品)。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨違反適用許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供適當的法律解釋的清晰度。如果
如果我們收到不遵守任何這些開放源碼許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。
我們的客户和其他用户違反我們的政策或濫用我們的平臺傳輸未經授權、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序或其他欺詐性或非法活動的網站鏈接可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨訴訟風險，並可能因我們平臺上的非法活動以及通過我們的平臺傳播的未經授權、不準確或欺詐性信息而承擔責任。
儘管我們一直在努力限制此類使用，但某些客户或其他用户可能會在未經許可的情況下使用我們的平臺發送未經授權、攻擊性或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接、複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，以及報告不準確或欺詐性的數據或信息。我們打擊垃圾郵件攻擊、非法機器人通話和其他欺詐性活動的努力無法阻止所有此類攻擊和活動。這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐的索賠。此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣他們的產品和服務可能不符合聯邦、州和外國的法律。我們依賴客户向我們作出的合同聲明，即他們使用我們的平臺將遵守我們的政策和適用法律。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守我們的策略的權利，但我們的客户和其他用户最終要對我們的策略的合規性負責，我們不會系統地審計我們的客户或其他用户以確認是否符合我們的策略。儘管CDA第230條目前限制了發佈在互聯網平臺上的第三方內容的責任，但我們無法預測這種保護是否會繼續有效。見題為“政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響”的風險因素。
與我們的收購相關的風險
我們可能在進行、整合和維持收購、合資企業和戰略投資方面不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們預計將評估和完成一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、合資企業、新技術、服務、產品和其他資產，以及其他戰略投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。然而，我們可能無法找到合適的收購、合資和戰略投資候選者，交易可能受到監管機構的審查，我們可能無法以有利的條件或根本無法完成交易。
即使我們能夠完成這些交易，我們也可能無法在預期的時間框架內實現這些交易的預期好處，或者根本無法實現。特別是，如果我們在完成該等交易(包括收購Levelset)後，未能成功地作為一項合併業務營運，以在預期時間內實現共同增長機會或合併報告或其他程序，則該等延遲可能會對我們預期因任何該等收購而取得的利益產生重大不利影響。例如，2023年10月，我們停止了根據收購Levelset而承擔的材料融資計劃下的發起。此類交易可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，可能會擾亂我們正在進行的業務，增加我們的費用，否則會帶來交易時未考慮到的風險。支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。在任何此類交易之後，我們可以確定此類估值在公允價值上經歷了減值或非暫時性的下跌。
由於商譽和其他減值費用的沖銷，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的價值。
為了為此類交易融資，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行證券，包括基於股權的證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類交易提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們在此類交易中產生債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們完成交易的能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與税務有關的風險
我們可能被要求在不同的司法管轄區收取額外的銷售和使用、增值、商品和服務、業務、總收入和其他間接税負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們目前在我們通過我們的員工或經濟活動存在的司法管轄區，以及我們根據適用的法律先例確定訂閲訪問我們的產品、服務和平臺的銷售應納税的司法管轄區收取和匯出適用的間接税。我們目前不收取和減免間接税，包括州和地方消費税、公用事業用户以及從價税、手續費和附加費，在我們認為我們沒有足夠“聯繫”的司法管轄區。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫的構成存在不確定性，對於我們將我們的產品、服務和平臺描述為在某些司法管轄區不應納税的描述是否會被州和地方税務機關接受也存在不確定性。
税務機關可能質疑我們在徵税管轄區沒有足夠的聯繫，或我們的產品、服務和平臺在該司法管轄區不應納税，並可能決定就間接税對我們的業務和運營進行審計，這可能會導致我們或我們的客户承擔重大税負(包括相關罰款和利息)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的領域。在2018年美國最高法院對南達科他州訴WayFair，Inc.一案做出裁決後，各州和地方司法管轄區在某些情況下可以根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售和使用徵税，無論賣家是否在這些司法管轄區有實際存在。一些州已經開始要求在線賣家徵收銷售税和使用税，或者已經做好了開始的準備。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。因此，我們可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為我們目前沒有在那些州註冊徵收和減免税款。此外，我們可能需要根據現有或未來經濟聯繫法律的要求來評估我們潛在的税收和匯款義務。在我們開展或可能開展業務的眾多司法管轄區，與遵守各種間接税規定相關的鉅額持續成本一直存在，而且將繼續存在。如果我們不能成功地向客户徵收此類税款，我們可能會被追究此類義務的責任。適用現有或未來的間接税法律，無論是在美國還是在國際上，或未能徵收和免除此類税收，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的公司結構和公司間安排導致我們受到不同司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們的國際業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並且必須或可能被要求根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際商業活動中的應用、税率的變化、新的或修訂的税法，或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們的能力
以符合公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們的公司間交易定價方法，而根據公司間安排，公司間交易一般須按公平原則計算，或可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要行使重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。
我們的業務可能會因税法的變化而受到實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，《減税和就業法案》(簡稱TCJA)、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》)和《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)對美國税法進行了許多重大修改。從2022年開始，TCJA要求納税人在美國發生的某些研發支出在5年內資本化並攤銷，在外國司法管轄區發生的在15年內資本化和攤銷，而不是目前扣除這些支出。雖然已有立法建議廢除或押後研究及發展開支資本化的規定，但不能保證這項規定會被廢除或以其他方式修改。作為另一個例子，愛爾蘭共和軍的條款將影響某些公司的美國聯邦所得税，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税。關於現有或未來税法的監管或會計指導可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。
目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合當前的聯邦法律或任何新頒佈的聯邦税收立法。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟委員會)最近提議、建議、或(就某些國家而言)制定或正在制定現行税法或新税法，這些修改可能會大幅增加我們在開展業務的國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。特別是，經合組織正在制定一個雙支柱解決方案，以解決經濟數字化帶來的税收挑戰，通常稱為BEPS 2.0，如果實施，將對跨國企業高於固定利潤率的某些利潤的徵税權利分配給開展業務的司法管轄區(受某些收入起徵點規則的約束，我們目前沒有達到這些規則，但未來可能會達到)，這被稱為第一支柱建議，並對某些跨國企業徵收最低有效税率，被稱為第二支柱建議。我們在其中開展業務的一些國家已經實施或目前預計將實施第二支柱提案的核心要素，從2024年初開始生效。根據我們目前對擬議的第二支柱規則所載最低收入門檻的理解，我們很可能會在它們的範圍內。經濟合作與發展組織發佈了行政指導，規定了與實施第二支柱提案有關的過渡和安全港規則。我們正在關注事態的發展，並評估這些新規則的潛在影響，包括對我們的有效税率的影響，並考慮我們是否有資格符合這些安全港規則。上述任何事項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，我們可能需要產生額外的物質成本和支出，以確保我們在每個相關司法管轄區內遵守任何此類規則。
我們使用淨營業虧損結轉(“NOL結轉”)和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，我們有8.667億美元的美國聯邦和6.264億美元的州NOL結轉可用於減少我們未來可能擁有的應税收入。我們可能不會產生足夠的應税收入來使用這些NOL結轉中的某些。根據現行法律，2017年12月31日之後開始的應納税年度發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但利用此類聯邦NOL結轉來抵消應税收入的能力限制為本年度應納税所得額的80%。此外，聯邦NOL結轉和某些税收抵免可能分別受到國內税法(IRC)第382節和第383節的重大限制。根據IRC的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷更多的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。我們利用NOL結轉的能力取決於未來能否產生美國聯邦應税收入，我們不知道我們是否或何時會這樣做。因此，我們在2018年前生成的NOL結轉可能會在未使用的情況下到期。州NOL結轉和其他州税收抵免可能受到州税法的類似限制，在此期間可能會暫停或以其他方式限制州NOL結轉的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。如果我們使用NOL結轉和税收抵免的能力有限，或者如果我們使用NOL結轉和某些税收抵免的能力受到法律的限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
與資本要求、我們的有價證券投資組合和流動性相關的風險
我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，而此類資本可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供，這可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出的預期現金需求。為了支持我們的業務和運營，我們將需要足夠的資本來繼續進行重大投資，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資本來為這些努力提供資金。然而，許多因素，包括最近的經濟波動和利率上升，可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。如果不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能無法以預期的速度為我們的增長或發展新業務提供資金，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資增加了費用，可能包含限制我們業務運營的契約，無論經營結果如何，都必須償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，我們的股價下跌。
我們無法獲得足夠的資本資源，無論是以股權還是債務的形式，為我們未來的增長提供資金，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的有價證券投資組合受到信用、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能導致其價值大幅下降，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們通過專業投資顧問維持有價證券的投資組合。我們投資組合中的投資受我們的公司投資政策的約束，該政策的重點是保本、保持流動性、避免不適當的集中和信用風險，並根據公司投資政策中的投資指導方針獲取市場回報率。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。特別是，由於利率變化、全球金融市場不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性，以及其他因素，包括意外或史無前例的事件，如新冠肺炎大流行，我們投資組合的價值可能會下降。因此，我們可能會經歷投資價值的大幅下降或流動性的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和
前景看好。我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來緩解這些風險，但我們投資的價值可能會下降。如果我們在未來增加安全投資，這些風險可能會加劇。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及金融機構流動性的事件或擔憂，或金融機構的違約或違約，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
涉及金融機構、交易對手、金融服務業其他公司或整個金融服務業的流動性、違約或不履行或其他不利發展的不利事件，或對任何此類事件或事態發展的擔憂或謠言，或其他類似風險，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們的流動性緊張。我們在金融機構維持我們的現金、現金等價物和有價證券，我們在任何此類機構的賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的250,000美元的個人賬户限額。如果發生銀行倒閉或流動性危機，不能保證我們超過FDIC保險限額或其他類似保險限額(如果有)的存款將得到美國或適用的外國政府的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行或政府機構獲得所需的流動性或被收購。如果其他銀行和金融機構未來因影響金融服務業的市場狀況而進入破產程序或破產，我們獲得現金、現金等價物和有價證券的能力可能會受到威脅或損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和普通股投資相關的一般風險
如果我們未能對我們的財務報告(包括我們被收購的公司)保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。我們預計，這些法律、規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加複雜、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們產生的全部額外成本或此類成本的具體時間。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。未能保持有效的披露控制可能導致我們被要求修改我們的財務報表，導致我們的財務報表中出現重大錯報，並導致我們無法及時履行我們的定期報告義務，以及其他結果。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們繼續遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。
我們目前的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以及我們開發的任何新控制，可能會因為我們業務條件的變化(包括我們的收購)而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這些
改變。如果我們現有和新的系統、控制或標準以及任何相關的流程變化沒有產生我們預期的好處或沒有按預期運行，我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確的財務報告或披露的能力，或我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統或控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。我們通過整合最近收購的業務、採用新的會計原則和税法以及我們的後臺系統(例如支持我們的收入確認流程)來管理我們的運營和增長的能力，將要求我們進一步發展我們的控制和報告系統，並在實施和整合仍在進行的領域實施或修改新的或現有的控制和報告系統。我們財務系統的所有這些變化，以及收購的實施和整合，都增加了我們在披露控制和程序或財務報告內部控制方面存在缺陷的風險。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持有效的披露控制和程序或財務報告的內部控制，都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補任何重大弱點或對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響，導致我們的股價下跌，並限制我們未來進入資本市場的機會。這樣的失敗也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
由於我們確認在訂閲期限內訪問我們產品的訂閲收入，新業務的低迷或好轉不會立即反映在我們的運營結果中。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品。我們在訂閲期限內按比例確認收入，從客户可以訪問我們的產品之日起計算。我們的訂閲通常有一年或幾年的期限。因此，我們的大部分收入來自於前幾個時期的訂閲。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，新銷售額的下降或上升以及我們續約率的潛在變化的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們的收入確認模式也讓我們很難在任何時期通過新訂閲快速增加收入。
我們確認收入的能力也可能受到我們產品銷售週期的長度和不可預測性的影響，特別是對於較大的企業和所有者。由於他們的槓桿作用、規模、組織結構和審批要求，這類客户通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢向這類客户進行銷售，但不能保證我們的努力會帶來任何銷售，也不能保證這些客户會在他們的業務中廣泛部署我們的平臺，從而證明我們的大量前期投資是合理的。因此，我們預計對大型企業的銷售增加將導致更高的前期銷售成本和更大的不可預測性，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，根據最近會計準則編碼主題606“與客户的合同收入”中收入確認標準的要求，我們披露了分配給剩餘履約義務(“RPO”)的交易價格。分析師和投資者可能會曲解我們的披露，或者我們的客户訂閲條款或其他情況可能會導致我們的方法
計算這一披露的信息與其他信息有很大不同，這可能導致分析師和投資者做出不準確或不利的預測。
如果我們經歷了過度的欺詐活動或無法滿足不斷髮展的信用卡協會商户標準，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失可能會導致我們的客户羣大幅減少，並會損害我們的業務。
我們的相當一部分客户授權我們直接向他們的信用卡賬户開具我們的產品賬單，我們的某些客户直接從我們那裏購買產品，並被要求保持他們的付款方式是最新的，以便每月付款。我們的客户在線或通過電話向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們因客户未授權我們產品的信用卡交易而向信用卡公司收取費用，我們稱之為按存儲容量使用計費。我們可能會被要求支付未經授權的信貸費用和費用，客户不會退還。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。儘管我們實施了多種欺詐預防和檢測控制，但我們不能向您保證這些控制足以防範欺詐。
此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。如果我們不遵守這些標準，信用卡協會可能會罰款我們或終止與我們的協議，我們將無法接受信用卡支付我們的產品。
我們的業務可能會受到宏觀經濟和地緣政治事件或災難性事件的幹擾。
我們的平臺和我們平臺所依賴的基礎設施容易受到宏觀經濟和地緣政治事件的破壞或中斷，這些事件包括軍事衝突或戰爭(如俄羅斯-烏克蘭戰爭)、疾病(如新冠肺炎大流行)、商業建築行業的趨勢、通貨膨脹和政府應對措施、供應鏈中斷、銀行倒閉、或災難性事件，包括地震、洪水、火災、其他自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、犯罪行為、破壞和其他故意破壞和不當行為，或其他類似事件，這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響和前景，或我們客户、合作伙伴、供應商或整個經濟的業務。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉附近，該地區以地震活動和嚴重火災而聞名，該地區的災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。氣候變化的影響可能導致此類事件的頻率或嚴重性增加。與氣候相關的事件有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和我們客户的業務，可能會導致我們經歷更高的自然減員、損失以及維護和恢復運營的額外成本，並可能使我們受到更多關於我們業務環境影響的法規、報告要求、標準或預期。
儘管我們維持着事件管理和災難應對計劃，但一旦發生重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭遇系統中斷和聲譽損害。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來可能會再次波動。鑑於最近的宏觀經濟因素，如商業建築業的趨勢，通貨膨脹，利率變化，銀行倒閉，新冠肺炎大流行，地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭戰爭，特別是科技公司的市場，股市總體上已經
經歷了極端的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：我們經營業績的實際或預期變化或波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；其他技術公司的運營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的公司；以及我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展。此外，我們普通股的有限公開流通股可能會增加我們普通股交易價格的波動性。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的普通股。此外，上述因素以及其他市場和行業因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能限制或阻止投資者以或高於收購股票的價格出售他們的股票，否則可能對我們普通股的流動性產生負面影響。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東手中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策，包括合併、合併或出售我們或我們的全部或幾乎所有資產。
我們的高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東，總共實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。此外，我們目前的幾名董事是由我們的主要股東任命的。因此，該等人士或其獲委任為本公司董事會(本公司“董事會”)成員，在共同行動下，將有能力控制或顯著影響所有提交本公司董事會或股東審批的事項，包括本公司管理層的委任、董事的選舉及罷免、任何重大交易的批准，以及本公司的管理層及業務事務。如果這些人選擇共同行動，他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，如果我們的任何高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東購買股票，或者如果我們的任何其他現有投資者購買股票，導致他們持有我們已發行普通股的5%以上，這些人共同行動起來控制或顯著影響此類事務的能力將會增強。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。同樣，它可能導致我們公司以其他股東不同意的方式進行管理。
我們的組織文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並對我們的股票價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•剝奪股東罷免本公司董事會成員的任何權利，但法律要求的任何其他表決權除外，且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總表決權的批准；
•本公司董事會無需股東批准即可發行優先股以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官總裁召開，或者由我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•要求獲得當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准，才能對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修訂；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，我們的修訂和重述的公司註冊證書，或我們的修訂和重述的公司章程，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司證書的有效性的任何訴訟，或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)，在所有案件中，受法院管轄的不可或缺的被告之一。這一規定不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。
此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法產生的任何義務或責任，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此法院是否會執行這一條款存在不確定性。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
風險管理和戰略
我們實施並維護了信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件、軟件和數據的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括知識產權和機密、專有或敏感信息，如客户數據(“信息系統和數據”)。
在我們的網絡安全和審計職能中，我們的總裁、產品和技術(“P&T的總裁”)、首席數據官(“首席數據官”)、首席安全官(“CSO”)和其他人員幫助識別、評估和管理可能影響我們或我們的業務和運營的網絡安全威脅和風險。我們通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估來自網絡安全威脅的風險，包括使用手動和自動工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和威脅參與者的報告、對威脅環境進行掃描、評估向我們報告的威脅、與執法部門協調、進行審計和威脅和漏洞評估、使用外部情報饋送、進行桌面練習以及運行漏洞賞金計劃。
根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，包括安全標準建議的適當措施、事件響應計劃、事件檢測和響應、漏洞管理流程、災難恢復/業務連續性計劃、風險評估、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、供應商風險管理計劃、員工培訓、滲透測試、網絡安全保險和專門的網絡安全人員。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理被整合到我們的整體企業風險管理流程中，並考慮由國家標準與技術研究所、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的公認框架中的原則。總體而言，我們尋求通過跨職能方法來應對網絡安全風險，該方法旨在通過在網絡安全事件發生時識別、預防和緩解網絡安全事件，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
我們不時使用第三方提供商來幫助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括專業服務公司、威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、滲透測試公司和法醫調查人員。
我們將第三方提供商用於我們業務的各個方面，例如數據託管公司。我們有一個第三方風險管理計劃來管理與我們使用這些提供商相關的網絡安全風險，其中包括供應商風險評估、問卷調查、對供應商安全計劃的審查以及供應商的合同義務，具體取決於所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份。
有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險描述，請參閲本年度報告Form 10-K第I部分“風險因素”項下的風險因素，包括題為“如果我們的IT系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和罰款、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。財務狀況、經營結果和前景。
治理
我們的董事會監督我們的企業風險管理計劃，包括管理來自網絡安全威脅的風險。我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。由我們的管理團隊成員組成的跨職能網絡安全委員會(“網絡安全委員會”)向審計委員會報告。
我們寶潔的總裁擁有超過25年的高級管理職位經驗，涉及網絡安全事務的所有權和責任，包括首席信息官、首席技術官和高級副總裁/總經理。我們的CDO擁有超過15年的IT經驗，之前曾在一家家庭自動化公司擔任首席信息和數字體驗官。在此之前，她在一家計算機軟件公司擔任過各種領導職務。
我們管理團隊的成員，包括P&T、CDO和CSO的總裁，負責招聘合適的人員，批准預算，幫助將網絡安全考慮納入我們的風險管理戰略，溝通關鍵優先事項，幫助準備網絡安全事件，批准網絡安全流程，以及審查與安全相關的報告。我們定期為人員提供有關網絡安全威脅的培訓，旨在為他們配備應對網絡安全威脅的工具，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和實踐。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括P&T、CDO和CSO的總裁。我們的P&T、CDO和CSO的總裁與我們的事件響應團隊合作，根據需要幫助我們緩解和補救網絡安全事件。我們的事件響應和漏洞管理流程包括酌情向審計委員會和網絡安全委員會報告。
審計委員會定期收到管理層關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。網絡安全委員會定期收到我們網絡安全團隊成員關於此類威脅、風險和流程的報告。審計委員會和網絡安全委員會還收到與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要和演示文稿。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州卡平特里亞，根據2026年9月至2027年3月到期的運營和融資租約，我們在那裏租賃了約176,000平方英尺的辦公空間，並有權續簽至2037年3月。此外，我們在美國德克薩斯州奧斯汀、紐約、俄勒岡州波特蘭、明尼蘇達州威爾馬市、佛羅裏達州坦帕市、路易斯安那州新奧爾良以及澳大利亞悉尼、加拿大多倫多、英國倫敦、埃及開羅、新加坡、法國巴黎、愛爾蘭都柏林和阿聯酋迪拜設有更多辦事處。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律程序，而此等法律程序如個別或合乎情理地被裁定為對吾等不利，將會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“PCOR”。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的協議的限制。
紀錄持有人
截至2024年2月16日，我們普通股的登記股東有54人。我們認為，通過經紀商、銀行或其他被提名者持有股份的受益所有者數量要多得多。
股票表現圖表
此績效圖表不應被視為向美國證券交易委員會提交“徵求材料”或“存檔”，也不應受交易法或交易法第18條下的第14A或14C規定的約束，也不應通過引用將其併入我們根據證券法提交的任何文件中。
下圖將我們普通股的累計股東總回報與S指數和納斯達克電腦指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2021年5月20日，也就是我們最初的交易日收盤時，有100美元投資於我們的普通股。S指數和納斯達克電腦指數的數據假設對股息進行再投資。
以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[保留。]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。您應審閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”項下的披露，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期(除非指定了另一個日期)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明，除非法律要求。以下是對截至2023年12月31日的財年與截至2022年12月31日的財年的財務狀況和運營結果的討論。關於截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論，此前已在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表的第II部分第7項的標題下進行了報道。
概述
我們的使命是在一個全球平臺上連接每個建設中的人。
我們是基於雲的建築管理軟件的全球領先提供商，正在幫助世界上歷史最悠久、規模最大、數字化程度最低的行業之一轉型。我們專門致力於連接和支持建築業的關鍵利益相關者，如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師，以便在任何地點、任何聯網設備上協作和訪問我們的能力。我們的平臺實現了對關鍵項目信息的實時訪問，簡化了複雜的工作流程，並促進了關鍵利益相關者之間的無縫溝通，從而實現了建築管理的現代化和數字化，我們相信，所有這些都使我們能夠成為建築業的記錄系統。我們還在繼續開發其他計劃和服務，以應對建築業主要利益相關者面臨的相關挑戰。採用我們的產品、服務和平臺可幫助我們的客户提高生產力和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並增強財務透明度和問責制。
簡而言之，我們為建造世界的人建造軟件。
我們為客户提供服務，從管理數百萬美元年施工量的小企業到管理數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的業主、總承包商和專業承包商。我們主要通過直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，直銷團隊按利益相關者、地區、規模和類型進行專門設置。
我們的產品在我們的基於雲的平臺上提供，並且設計為易於配置和部署。我們的用户可以通過任何網絡瀏覽器或iOS和Android平臺上可用的移動應用程序在計算機、智能手機和平板電腦上訪問我們的產品。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品，並擁有一個旨在促進所有項目利益相關者採用和最大限度使用我們的平臺的無限用户模式。我們主要以訂閲為基礎以固定費用銷售我們的產品，定價通常基於客户訂閲的產品的數量和組合以及每年在我們平臺上運行的固定總承包建築工程量，我們稱為年度建築量。隨着我們的客户訂閲更多的產品或增加在我們平臺上運行的合同年建設量，我們產生了更多的收入。我們不會為未使用的工程量提供退款，也不會根據消耗量或按項目向客户收費。訪問我們產品的訂閲包括客户支持，並允許無限制的用户，因為我們不按座位或按用户收費。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺，包括客户的員工和協作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。此外，多個利益相關者可以是同一項目的客户，並在訂閲期間保留對項目信息的訪問權限。
影響我們業績的某些因素
獲取新客户並留住和擴大現有客户對我們平臺的使用
我們高度專注於繼續獲得新客户，並擴大現有客户對我們平臺的使用，以支持我們的長期增長。我們打算通過繼續在我們的銷售和營銷引擎中進行投資，以吸引我們的潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品、服務和平臺的採用，從而有效地推動新客户的獲得。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們平臺上的客户數量分別為16,367，14,488和12,193,2023年和2022年的同比增長率分別為13%和19%。我們打算通過獲取更多項目來擴大現有客户對我們平臺的使用，這將增加年度建設量，銷售更多現有產品和服務，並提供滿足更多客户需求的新產品和服務。由於我們專注於獲取新客户和擴大現有客户對我們平臺的使用，我們還看到貢獻了超過10萬美元ARR的客户數量有所增加，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分別為2,008、1,576和1,111，反映出2023年和2022年的同比增長率分別為27%和42%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度期間，貢獻超過10萬美元ARR的客户分別佔總ARR的60%、57%和52%。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，貢獻超過100萬美元ARR的客户數量分別為62、47和30個，2023年和2022年的同比增長率分別為32%和57%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度期間，貢獻超過1,000,000美元ARR的客户分別佔ARR總額的14%、12%和10%。上述所有客户不包括沒有標準ProCore年度合同的LevelSet和Esticom客户。
我們將特定期間結束時的ARR定義為截至該期間結束日期客户認購的年化美元價值。對於多年期訂閲，特定期間結束時的ARR是通過使用截至ARR的期間結束日期所述的合同認購費來衡量的。例如，如果在多年合同的第一年期間測量ARR，則使用第一年的訂閲費來計算ARR。特定期間結束時的ARR包括期限尚未結束的訂閲的年化美元價值，以及我們正在協商訂閲續訂的訂閲。ARR應獨立於根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)確定的收入來看待，並且不代表我們的美國GAAP年化收入。ARR並不是收入的替代或預測。
我們認為總保留率(“GRR”)是我們留住客户基礎和評估我們的產品和平臺是否全年滿足客户需求的能力的關鍵指標和指標。我們的GRR僅反映客户流失，不反映客户的擴張或收縮。我們相信，我們的高GRR表明我們在客户的運營中發揮着至關重要的作用，因為我們的絕大多數客户繼續使用我們的產品和平臺並續訂他們的訂閲。
要計算特定期間結束時的GRR，我們首先根據所選期間結束前12個月期間結束時的活躍客户隊列來計算ARR。然後，我們計算訂閲終止且在所選期間結束前12個月內未續訂的任何客户的ARR值，我們稱之為取消。然後，我們將(A)前期ARR總額減去註銷數除以(B)前期ARR總額，以計算GRR。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的存款準備金率為95%。
淨留存率(“NRR”)比較現有客户過去12個月的ARR。要計算特定期間結束時的NRR，我們首先從所選期間結束前12個月期間結束時的活躍客户隊列計算ARR。然後，我們計算所選當前期間結束時同一羣客户的ARR值，以在所選期間結束前12個月內對這類客户進行擴張、收縮或取消。然後我們用(A)本期ARR除以(B)上期ARR來計算NRR。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的NRR分別為114%和117%。然而，正如下面進一步描述的那樣，由於集合成交量合同的影響，我們不認為NRR是一個關鍵指標。
為了幫助我們的客户解決工程量多變的問題，我們提供(A)一年內工程量的年度訂閲合同；(B)連續一年內每年測量工程量的多年期訂閲合同；以及(C)合計工程量
以多年(通常是兩年或三年)的預期工程量為基礎的固定固定年費的合同。
項目組合包括大型、多年建設項目的客户(通常是較大的客户)最常購買集合批量合同，因為集合批量合同使這些客户能夠在其項目組合內的需求發生變化時靈活地部署施工量。集合工程量合同使我們的客户可以避免定義他們在給定年份的工程量承諾，以及隨之而來的工程量使用量超過其合同金額的風險。使用集合批量合同，我們的客户可以受益於在多年期間支付相同的金額，而無論他們的項目組合發生任何變化。集合批量合同還可以幫助這些客户在合同開始時從我們那裏獲得基於批量的價格折扣，並使我們能夠從這些客户那裏獲得更大的前期承諾。
在集合工程量合同中，NRR不計入客户工程量使用量的增加，因為這些安排中的固定年費會導致100%的NRR。由於客户傾向於每年增加我們平臺的使用量，集合數量合同通常會導致較低的NRR，而這些客户簽署的年度訂閲合同以一年的建設量衡量，或多年的訂閲合同以連續一年的期限衡量，因為客户傾向於逐年增加我們平臺的使用量。由於NRR沒有正確地捕捉我們客户在池量模型下的實際施工量使用情況，我們不認為NRR是我們留住和增長客户基礎的能力的最佳指標。
我們能否繼續發展我們的業務並滿足建築業更廣泛的需求，有賴於獲得新客户、購買新產品或簽約新服務的客户、更新和擴大現有產品和服務的客户，以及維持或提高現有產品和服務的價格。
剩餘履約義務
我們的訂閲期限通常為一到三年。根據我們的訂閲分配給RPO的交易價格代表尚未確認為收入的合同交易價格，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消訂閲項下的金額。我們目前的RPO(“cRPO”)代表現有合同下的未來收入，預計將在未來12個月確認為收入。
下表列出了我們在每個期間結束時的cRPO和非當前RPO：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至12月31日的年度增長百分比， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | |
| (千美元) |
| CRPO | $ | 698,284 | | | $ | 561,200 | | | $ | 418,800 | | | 24 | % | | 34 | % |
| 非當前RPO | 302,215 | | | 236,300 | | | 183,800 | | | 28 | % | | 29 | % |
| 總RPO | $ | 1,000,499 | | | $ | 797,500 | | | $ | 602,600 | | | 25 | % | | 32 | % |
我們相信，cRPO是跟蹤我們從新客户那裏贏得固定收入承諾以及擴大和留住現有客户的能力的關鍵指標。CRPO在2023年和2022年分別增加了1.371億美元和1.424億美元，2023年和2022年的同比增長率分別為24%和34%。我們認為，宏觀經濟因素導致客户支出謹慎，導致cRPO年增長率下降。2023年期間，約34%的增長歸因於現有客户，66%歸因於年內獲得的新客户。2022年期間，約48%的增長歸因於現有客户，52%歸因於年內獲得的新客户。我們預計RPO將主要因新客户合同和客户續訂的規模、時間和期限而異。
持續的技術創新和產品和服務的戰略擴張
我們計劃繼續投資於技術創新和產品開發，以增強我們平臺的能力。其他功能和產品還將使客户和協作者能夠在我們的平臺上管理新的工作流程，並使我們能夠吸引更多的利益相關者。我們推出了內部開發的新產品和服務，並通過收購Zimly，Inc.，Honest Builders，Inc.，Construction BI，LLC，Esticom，LabChart，Levelset和UnEarth推出了新產品和服務。
我們打算繼續投資於構建更多的產品、產品、特性和功能，以擴展我們的能力並促進我們平臺的擴展。例如，2023年3月，我們推出了ProCore Risk Advisors，這是一家提供保險和擔保解決方案的現代建築經紀公司；2023年9月，我們推出了ProCore Pay，這是一款處理總承包商和分包商之間支付流程的方方面面的支付解決方案；2023年9月，我們收購了UnEarth，這是一個地理信息系統資產管理平臺，幫助總承包商和基礎設施提供商連接資產、數據和現場團隊。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張。雖然包括ProCore Pay在內的這些發展對我們業務的影響還不大，但我們未來的成功取決於我們向新客户和現有客户成功開發或收購、營銷和銷售現有和新產品和服務的能力。
國際增長
我們將國際擴張視為一個主要的、基本上是綠地的增長機會，因為我們希望在全球建築市場佔據更大的份額。我們一直在擴大我們的國際業務，在澳大利亞悉尼、加拿大多倫多、英國倫敦、法國巴黎、愛爾蘭都柏林和阿聯酋迪拜設有銷售和營銷辦事處。我們還在德國開展了有重點的銷售和營銷工作，我們在德國沒有辦公地點。由於我們的國際努力，我們支持多種語言和貨幣。在截至2023年12月31日的年度中，非美國收入佔我們總收入的百分比為14%，分別為2022年。我們根據每個客户的賬單位置確定非美國收入的百分比。外幣的波動可能會對我們為海外子公司報告的收入金額產生積極或消極的影響，這些金額在換算成美元后會產生影響。
此外，我們相信，隨着我們擴大國際銷售和營銷努力，以及我們的產品、服務和平臺的知名度不斷提高，全球對我們的產品、服務和平臺的需求將繼續增加。然而，我們在國際上開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、貨幣、文化、海關、法律、税收和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。我們已經並計劃繼續在國際市場進行重大投資。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。
宏觀經濟因素
宏觀經濟和地緣政治因素，如商業建築業的趨勢，不斷上升的通貨膨脹率，上升的利率，資本市場的波動，銀行倒閉，匯率波動，全球流行病(如新冠肺炎疫情)，戰爭和其他衝突(如俄羅斯和烏克蘭戰爭)，可能會影響客户的支出，以及我們的運營費用和現金流。我們認為，宏觀經濟因素導致客户支出謹慎，導致cRPO年增長率下降。然而，隨着它們的發展，我們繼續監測這些因素可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的方式。有關進一步討論，請參閲本年度報告第一部分表格10-K中題為“風險因素”的部分。
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自訂閲以訪問我們的產品和相關支持。訂閲以固定費用出售，收入在訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲通常有年度或多年期限，通常需要在訂閲期限結束時續訂，並且不可取消。只要我們在確認收入之前向客户開具發票，我們就會記錄遞延收入。因此，我們每個期間報告的收入的一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期達成的訂閲有關的先前遞延的收入。
收入成本
收入成本主要包括客户支持團隊與人員相關的薪酬支出，包括工資、福利、股票薪酬、工資税、佣金和獎金。此外，收入成本包括與人員無關的費用，如第三方託管成本、收購技術無形資產的攤銷、與我們平臺相關的資本化軟件開發成本的攤銷、軟件許可費和分配的管理費用。我們預計，隨着我們收入和收購活動的增加，按絕對美元計算，我們的收入成本將會增加。隨着我們業務的發展，我們打算繼續在平臺託管、客户支持和軟件開發方面投入更多資源，並確保我們的客户實現我們產品的全部好處。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。
與開發新產品的內部使用軟件和重大平臺改進有關的費用將被資本化，直到軟件基本完成並準備好投入預期用途為止。資本化的軟件開發成本在已開發軟件的兩年估計使用壽命內按直線攤銷，攤銷計入收入成本。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。對於每一類費用，與人事相關的薪酬支出是最重要的組成部分，包括工資、基於股票的薪酬、佣金、福利、工資税和獎金。為了支持我們的業務增長，我們還增加了每個類別的員工人數。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷組織與人員相關的薪酬費用。此外，銷售和營銷費用包括與人員無關的費用，如廣告費用、營銷活動、差旅、貿易展和其他營銷活動；已獲得的客户關係無形資產的攤銷；為補充員工人數而支付的承包商成本；諮詢服務；以及分配的管理費用。我們為廣告和其他促銷費用支付所發生的費用。我們預計，隨着我們在可預見的未來增加對銷售和營銷工作的投資，主要是通過增加銷售和營銷人員以及對營銷的投資來推動客户增長，按絕對美元計算的銷售和營銷費用將增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
研究與開發
研發費用主要包括工程、產品和設計團隊與人員相關的薪酬費用。此外，研究和開發費用包括與人員無關的費用，如補充我們員工人數的承包商成本、諮詢服務、用於研究和開發活動的某些已收購無形資產的攤銷，以及分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，研發費用將按絕對美元計算增加，並佔收入的比例在不同時期有所不同，因為我們將繼續投資於員工人數，以建立、增強、維護和擴大我們的產品、服務和平臺。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人力資源、IT、財務、法律、行政和其他行政職能的人事相關薪酬費用。此外，一般和行政費用包括與人員無關的費用，如審計、法律、税務和其他外部諮詢服務的專業費用，包括與收購相關的交易費用；與上市公司運營相關的成本，包括保險成本、專業服務、投資者關係和其他合規成本；財產税和使用税；許可證、差旅和娛樂成本；以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續擴大一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長，包括我們的國際擴張，一般和行政費用按絕對美元計算將增加，並在不同時期佔收入的百分比不同。
利息收入
利息收入主要包括從我們的有價證券、貨幣市場基金和現金儲蓄賬户賺取的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括與我們的融資租賃相關的成本。
增長收益，淨額
增值收入，淨額包括與我們的可供出售的可銷售債務證券相關的折扣額的增加額，保費攤銷的淨額。
其他費用，淨額
其他費用，淨額主要包括外幣交易的收益或損失、股權證券的未實現收益或損失以及其他雜項收入和費用。
所得税撥備
所得税撥備主要包括美國各州的所得税、特許經營税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。隨着我們擴大國際業務，我們預計會產生更多的外國税費。我們對美國遞延税淨資產有全額估值津貼。美國的估值津貼主要包括主要與我們在美國的業務的研發有關的NOL結轉和税收抵免。我們預計在可預見的未來，我們的美國遞延税項淨資產將保持這一全額估值津貼。
經營成果
下表列出了我們的綜合業務報表數據，以及這些數據在所列每個時期的收入中所佔的百分比。由於四捨五入的原因，以下某些百分比的總和可能不是。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 514,821 | |
收入成本(1)(2)(3)(4) | 174,462 | | | 148,416 | | | 98,312 | |
| 毛利 | 775,548 | | | 571,787 | | | 416,509 | |
| 運營費用 | | | | | |
銷售和市場營銷(1)(2)(3)(4) | 494,908 | | | 424,976 | | | 308,511 | |
研發(1)(2)(3)(4) | 300,571 | | | 270,982 | | | 237,290 | |
一般和行政(1)(3)(4) | 195,746 | | | 166,283 | | | 156,635 | |
| 總運營費用 | 991,225 | | | 862,241 | | | 702,436 | |
| 運營虧損 | (215,677) | | | (290,454) | | | (285,927) | |
| 利息收入 | 19,779 | | | 5,826 | | | 175 | |
| 利息支出 | (1,957) | | | (2,135) | | | (2,328) | |
| 增長收益，淨額 | 9,794 | | | 2,035 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (360) | | | (1,737) | | | (843) | |
| 扣除所得税準備金(受益)前的虧損 | (188,421) | | | (286,465) | | | (288,923) | |
| 所得税準備金(受益於) | 1,273 | | | 466 | | | (23,758) | |
| 淨虧損 | $ | (189,694) | | | $ | (286,931) | | | $ | (265,165) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (佔收入的百分比) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本(1)(2)(3)(4) | 18 | % | | 21 | % | | 19 | % |
| 毛利 | 82 | % | | 79 | % | | 81 | % |
| 運營費用 | | | | | |
銷售和市場營銷(1)(2)(3)(4) | 52 | % | | 59 | % | | 60 | % |
研發(1)(2)(3)(4) | 32 | % | | 38 | % | | 46 | % |
一般和行政(1)(3)(4) | 21 | % | | 23 | % | | 30 | % |
| 總運營費用 | 104 | % | | 120 | % | | 136 | % |
| 運營虧損 | (23 | %) | | (40 | %) | | (56 | %) |
| 利息收入 | 2 | % | | 1 | % | | 0 | % |
| 利息支出 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 增長收益，淨額 | 1 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 其他費用，淨額 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 扣除所得税準備金(受益)前的虧損 | (20 | %) | | (40 | %) | | (56 | %) |
| 所得税準備金(受益於) | 0 | % | | 0 | % | | (5 | %) |
| 淨虧損 | (20 | %) | | (40 | %) | | (52 | %) |
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 11,491 | | | $ | 7,253 | | | $ | 8,094 | |
| 銷售和市場營銷 | 55,162 | | | 53,397 | | | 68,755 | |
| 研發 | 68,275 | | | 63,262 | | | 85,040 | |
| 一般和行政 | 44,406 | | | 38,974 | | | 65,272 | |
| 股票薪酬總支出* | $ | 179,334 | | | $ | 162,886 | | | $ | 227,161 | |
*包括在截至2023年12月31日的年度內攤銷基於股票的資本化薪酬450萬美元，最初資本化為軟件和雲計算安排實施成本。
(2)包括已購入無形資產的攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 22,396 | | | $ | 22,428 | | | $ | 7,522 | |
| 銷售和市場營銷 | 12,425 | | | 12,425 | | | 3,600 | |
| 研發 | 2,757 | | | 3,528 | | | 2,674 | |
| 已購入無形資產攤銷總額 | $ | 37,578 | | | $ | 38,381 | | | $ | 13,796 | |
(3)包括員工股票交易的僱主工資税如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 540 | | | $ | 308 | | | $ | 457 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,766 | | | 1,955 | | | 2,325 | |
| 研發 | 3,217 | | | 2,474 | | | 2,606 | |
| 一般和行政 | 1,910 | | | 1,202 | | | 1,127 | |
| 員工股票交易的僱主工資税總額 | $ | 8,433 | | | $ | 5,939 | | | $ | 6,515 | |
(4)包括與收購有關的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,483 | | | 1,725 | | | 488 | |
| 研發 | 6,370 | | | 5,549 | | | 1,348 | |
| 一般和行政 | 35 | | | 2,128 | | | 7,442 | |
| 與收購相關的總費用 | $ | 8,888 | | | $ | 9,402 | | | $ | 9,280 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 229,807 | | | 32 | % |
2023年，與2022年相比，我們的收入增加了2.298億美元，增幅為32%，其中約68%來自現有客户的收入，約32%來自2023年獲得的新客户的收入。來自現有客户的收入增長包括2022年新獲得並在2023年繼續訂閲的客户2023年全年訂閲收入的淨收益，以及2023年通過購買額外的建設量或產品和服務擴大訂閲的客户。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 174,462 | | | $ | 148,416 | | | $ | 26,046 | | | 18 | % |
| 毛利 | 775,548 | | | 571,787 | | | 203,761 | | | 36 | % |
| 毛利率 | 82 | % | | 79 | % | | | | |
2023年期間收入成本增加的主要原因是與人事有關的支出增加了1,120萬美元，其中包括因人員編制和績效增加而導致的薪金和工資增加1,080萬美元。收入成本的增加還歸因於資本化軟件開發成本的攤銷增加了740萬美元，以及隨着我們客户基礎的擴大，第三方雲託管和相關服務增加了680萬美元。自2022年12月31日以來，我們的收入員工成本增加了2%，因為與收入增長相比，我們的運營效率更高，員工人數增長更少。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 494,908 | | | $ | 424,976 | | | $ | 69,932 | | | 16 | % |
2023年期間銷售和營銷費用的增加主要是由於與人事有關的費用增加了6100萬美元，包括工資和工資增加5870萬美元，以及在員工人數和績效增加的推動下基於股票的薪酬費用增加了150萬美元。銷售和營銷費用的增加還歸因於推動客户增長的營銷活動和費用增加了590萬美元，以及計算機軟件費用增加了140萬美元。銷售和營銷費用的增加被專業費用減少350萬美元部分抵消，減少的主要原因是某些承包商轉為全職僱員。自2022年12月31日以來，我們的銷售和營銷員工人數增加了2%，因為與收入增長相比，我們的運營效率更高，員工人數增長更少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 研發 | $ | 300,571 | | | $ | 270,982 | | | $ | 29,589 | | | 11 | % |
2023年期間研發費用的增加主要是由於與人事有關的費用增加了2,500萬美元，包括工資和工資增加了1,930萬美元，以及在員工人數和績效增加的推動下，基於股票的薪酬支出增加了500萬美元。研發費用增加的另一個原因是計算機軟件費用增加了470萬美元。自2022年12月31日以來，我們的研發員工人數增加了2%，因為與收入增長相比，我們的運營效率更高，員工人數增長更少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 195,746 | | | $ | 166,283 | | | $ | 29,463 | | | 18 | % |
2023年期間一般和行政費用增加的主要原因是與人事有關的費用增加2 340萬美元，包括薪金和工資增加1 740萬美元，以及員工人數和績效增加帶動的股票薪酬支出增加530萬美元。一般及行政開支增加也是由於與我們的材料融資應收賬款有關的壞賬支出增加700萬美元，我們預計不會收回這筆款項。與購置有關的費用減少210萬美元，部分抵消了一般和行政費用的增加。自2022年12月31日以來，我們的一般和行政員工人數增加了14%，以繼續支持其他部門的效率和我們業務的增長。
利息收入、利息費用、增值收入、淨額、其他費用、淨額和所得税準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 19,779 | | | $ | 5,826 | | | $ | 13,953 | | | * |
| 利息支出 | 1,957 | | | 2,135 | | | (178) | | | (8 | %) |
| 增長收益，淨額 | 9,794 | | | 2,035 | | | 7,759 | | | * |
| 其他費用，淨額 | 360 | | | 1,737 | | | (1,377) | | | (79 | %) |
| 所得税撥備 | 1,273 | | | 466 | | | 807 | | | * |
*百分比沒有意義
2023年，我們的利息收入增加了730萬美元，這是因為我們的貨幣市場基金和現金儲蓄賬户的利率上升，以及我們從2022年第三季度開始購買有價證券所賺取的利息，增加了660萬美元。
2023年期間，由於我們從2022年第三季度開始購買有價證券，導致增加收入超過保費攤銷，增加收入淨額增加780萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為如下所述的某些非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計原則的財務信息綜合起來對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並可能有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則的結果。
非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用。非公認會計準則財務計量不應被視為取代根據公認會計準則列報的財務信息。使用非GAAP財務指標存在侷限性，因為非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標，因為其他公司可能會以不同的方式計算此類非GAAP財務指標，並且非GAAP財務指標不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的費用。非公認會計準則財務信息的列報不應被孤立地考慮，也不應作為根據公認會計準則編制的直接可比財務計量的替代品。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。投資者不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率、非GAAP運營費用、非GAAP運營收入(虧損)和非GAAP運營利潤率
我們將這些非GAAP財務指標定義為各自的GAAP指標，不包括基於股票的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷、與員工股票交易相關的僱主工資税以及與收購相關的費用。股票薪酬支出包括與資本化軟件和雲計算安排實施成本相關的股票薪酬支出資本化和攤銷的淨影響。在可預見的未來，基於股票的薪酬支出一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。由於各種可用的估值方法、主觀假設和可能影響公司非現金支出的各種股本工具，我們認為，提供不包括基於股票的薪酬支出的非GAAP財務衡量標準，可以使我們的經營業績在不同時期之間進行有意義的比較。與已收購無形資產攤銷有關的費用取決於估計和假設，這些估計和假設可能會有很大差異，並且對每項收購資產都是唯一的；因此，我們認為，針對已收購無形資產攤銷進行調整的非GAAP措施為投資者提供了跨會計期間進行比較的一致基礎。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於限制性股票單位(“RSU”)結算、期權行使、相關股票價格和其他我們無法控制且與我們的業務運營無關的因素。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵贈款的影響時，我們更重視整體股東攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。與收購相關的費用包括外部和增量交易成本，如法律和盡職調查成本以及留任付款。這些費用是不可預測的，通常不會在作為我們持續業務的一部分列報的期間發生。此外，收購的規模和複雜程度往往會導致與收購相關的費用數額，但這可能不代表未來的成本。我們相信，剔除與收購相關的費用有助於將我們的財務業績與我們的歷史經營業績以及與我們行業的其他公司進行比較。總體而言，我們認為剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績期間與同行公司的業績進行比較。
下表列出了我們的GAAP財務指標與我們的非GAAP財務指標在本報告期間的對賬情況：
毛利和毛利與非GAAP毛利和非GAAP毛利的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | $ | 720,203 | | $ | 514,821 |
| 毛利 | 775,548 | | 571,787 | | 416,509 |
| 基於股票的薪酬費用 | 11,491 | | 7,253 | | 8,094 |
| 已購得技術無形資產攤銷 | 22,396 | | 22,428 | | 7,522 |
| 員工股票交易的僱主工資税 | 540 | | 308 | | 457 |
| 與收購相關的費用 | — | | — | | 2 |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 809,975 | | $ | 601,776 | | $ | 432,584 |
| 毛利率 | 82 | % | | 79 | % | | 81 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 85 | % | | 84 | % | | 84 | % |
營業費用與非公認會計準則營業費用的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | $ | 720,203 | | $ | 514,821 |
| GAAP銷售和營銷 | 494,908 | | 424,976 | | 308,511 |
| 基於股票的薪酬費用 | (55,162) | | (53,397) | | (68,755) |
| 已取得無形資產的攤銷 | (12,425) | | (12,425) | | (3,600) |
| 員工股票交易的僱主工資税 | (2,766) | | (1,955) | | (2,325) |
| 與收購相關的費用 | (2,483) | | (1,725) | | (488) |
| 非GAAP銷售和營銷 | $ | 422,072 | | $ | 355,474 | | $ | 233,343 |
| GAAP銷售和市場營銷佔收入的百分比 | 52 | % | | 59 | % | | 60 | % |
| 非GAAP銷售和市場營銷佔收入的百分比 | 44 | % | | 49 | % | | 45 | % |
| | | | | |
| GAAP研究與開發 | $ | 300,571 | | $ | 270,982 | | $ | 237,290 |
| 基於股票的薪酬費用 | (68,275) | | (63,262) | | (85,040) |
| 已取得無形資產的攤銷 | (2,757) | | (3,528) | | (2,674) |
| 員工股票交易的僱主工資税 | (3,217) | | (2,474) | | (2,606) |
| 與收購相關的費用 | (6,370) | | (5,549) | | (1,348) |
| 非公認會計準則研究與開發 | $ | 219,952 | | $ | 196,169 | | $ | 145,622 |
| GAAP研究和開發佔收入的百分比 | 32 | % | | 38 | % | | 46 | % |
| 非公認會計準則研發佔收入的百分比 | 23 | % | | 27 | % | | 28 | % |
| | | | | |
| 一般和行政公認會計原則 | $ | 195,746 | | $ | 166,283 | | $ | 156,635 |
| 基於股票的薪酬費用 | (44,406) | | (38,974) | | (65,272) |
| 員工股票交易的僱主工資税 | (1,910) | | (1,202) | | (1,127) |
| 與收購相關的費用 | (35) | | (2,128) | | (7,442) |
| 非公認會計準則一般性和行政性 | $ | 149,395 | | $ | 123,979 | | $ | 82,794 |
| 一般和行政會計準則佔收入的百分比 | 21 | % | | 23 | % | | 30 | % |
| 非GAAP一般和行政收入佔收入的百分比 | 16 | % | | 17 | % | | 16 | % |
對運營虧損和營業利潤率與非GAAP運營收入(虧損)和非GAAP營業利潤率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | $ | 720,203 | | $ | 514,821 |
| 運營虧損 | (215,677) | | (290,454) | | (285,927) |
| 基於股票的薪酬費用 | 179,334 | | 162,886 | | 227,161 |
| 已取得無形資產的攤銷 | 37,578 | | 38,381 | | 13,796 |
| 員工股票交易的僱主工資税 | 8,433 | | 5,939 | | 6,515 |
| 與收購相關的費用 | 8,888 | | 9,402 | | 9,280 |
| 非公認會計準則營業收入(虧損) | $ | 18,556 | | $ | (73,846) | | $ | (29,175) |
| 營業利潤率 | (23 | %) | | (40 | %) | | (56 | %) |
| 非GAAP營業利潤率 | 2 | % | | (10 | %) | | (6 | %) |
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，總計6.78億美元，這些資金以貨幣市場基金、美國國債、公司票據和債務、定期存款、商業票據、支票賬户和儲蓄賬户的形式持有。我們對有價證券的投資面臨利率風險；然而，由於我們投資的短期性，我們預計不會因利率變化而面臨重大風險。
截至2023年12月31日，我們在無擔保的基礎上擁有總計約560萬美元的未償還信用證，以確保在美國和澳大利亞的各種租賃辦公設施。
我們的現金來源主要包括向客户銷售產生的現金、我們有價證券的到期日、員工通過行使股票期權和我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)獲得的收益，以及我們有價證券、貨幣市場基金和儲蓄賬户餘額的利息收入。
我們的現金需求主要用於運營費用，其中包括與人員相關的成本、主要用於託管和軟件許可及其他服務的購買義務、租賃義務以及員工和辦公室的資本支出。我們還通過收購和投資股權證券和有限合夥基金，為有助於推動我們戰略業務增長的投資提供資金。
未來12個月，我們將承擔1,200萬美元的經營租賃債務、390萬美元的融資租賃債務，以及3,750萬美元的不可註銷購買承諾，這在本年度報告10-K表其他部分的經審計綜合財務報表的附註6和附註11中披露。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的需求。雖然我們近年來從運營中產生了正的現金流，但我們繼續從運營中產生虧損，這反映在截至2023年12月31日的11億美元的累計赤字中。我們可能在可預見的未來無法實現盈利，並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
本評估為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。在未來12個月之後，我們有合理可能產生的合同承諾，包括4,110萬美元的經營租賃債務，5,640萬美元的融資租賃債務，以及2,250萬美元的不可撤銷購買承諾，如本年度報告Form 10-K中其他部分的經審計綜合財務報表的附註6和附註11所披露。我們未來的額外資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、新客户的獲取和續訂活動、計費活動的時機、我們整合我們收購的公司或技術並從我們的投資和收購中實現戰略和財務利益的能力、我們可能進行的其他戰略交易或投資、支持進一步銷售和營銷的支出的時機和程度以及
研發工作、一般和行政費用，以支持我們的增長，包括國際擴張和通貨膨脹。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資來為這些活動提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，截至2023年12月31日，我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 92,015 | | | $ | 12,608 | | | $ | 36,730 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (76,061) | | | (340,476) | | | (541,768) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 41,165 | | | 38,652 | | | 711,826 | |
經營活動
我們經營活動的最大現金來源是向客户銷售訂閲的收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用、市場營銷費用、託管和軟件許可費用以及管理費用。
2023年，業務活動提供的現金淨額為9200萬美元，其中淨虧損1.897億美元，經非現金費用調整後為2.583億美元，因業務費用和負債變化而淨流入2340萬美元。由於我們的經營資產和負債的變化而產生的2340萬美元的現金淨流入主要反映在以下方面：
•遞延收入增加1.066億美元，主要是由於我們業務的增長和開單的時機；以及
•應計費用和其他負債增加480萬美元，主要是由於應計獎金和工資以及向供應商支付現金的規模。
我們營業資產和負債的這些變化被以下項目部分抵消：
•應收賬款增加5750萬美元，主要是由於我們業務的增長以及從客户那裏收取賬單和現金的時間安排；
•與租賃付款有關的經營租賃負債減少1380萬美元；
•與佣金有關的遞延合同費用資產增加930萬美元，原因是本期間完成了更多的客户合同；以及
•預付費用和其他流動資產增加640萬美元，這主要是由於向供應商支付現金的時機所致。
2022年，經營活動提供的現金淨額為1,260萬美元，原因是經非現金費用調整後淨虧損2.869億美元，以及因經營資產和負債變化而淨流入現金6,170萬美元。由於我們的經營資產和負債的變化而產生的6170萬美元的現金淨流入主要反映在以下方面：
•遞延收入增加9,700萬美元，主要是由於我們的業務增長和賬單的時間安排；以及
•應計費用和其他負債增加3,460萬美元，主要是由於與人員有關的費用和向供應商支付現金的時間安排。
我們營業資產和負債的這些變化被以下項目部分抵消：
•應收賬款增加3,580萬美元，主要是由於開具賬單的時間安排和客户因業務增長而收到的現金；
•與佣金有關的遞延合同費用資產增加2200萬美元，因為在本期間完成了更多的客户合同；
•與租賃付款有關的經營租賃負債減少890萬美元；以及
•預付費用和其他資產增加380萬美元，主要是由於向供應商支付現金的時間安排。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為7610萬美元，包括用於購買有價證券的現金流出4.024億美元，資本化軟件開發成本3470萬美元，材料融資來源2400萬美元，購買財產和設備1030萬美元，主要用於改善我們租賃的辦公空間和計算機設備，以及資產收購780萬美元。這種流出被3.722億美元的有價證券到期日、2620萬美元的材料融資客户償還和550萬美元的有價證券銷售部分抵消。
2022年用於投資活動的現金淨額為3.405億美元，包括購買3.692億美元的有價證券、資本化的軟件開發成本3360萬美元、材料融資來源2350萬美元、購買財產和設備1580萬美元以及購買戰略投資400萬美元。此類資金外流被8560萬美元的有價證券到期日、1870萬美元的材料融資客户還款以及2021年第四季度與我們收購Levelset和LabChart相關的交易完成後營運資金調整的結算產生的130萬美元現金收入部分抵消。
融資活動
2023年融資活動提供的現金淨額為4,120萬美元，其中包括根據ESPP進行員工購買的2,540萬美元收益和行使股票期權收益1,760萬美元，部分被我們的融資租賃債務支付180萬美元所抵消。
2022年，融資活動提供的現金淨額為3870萬美元，其中主要包括股票期權行使收益2240萬美元和ESPP收益2210萬美元，部分被與我們2021年收購Indus.ai Inc.有關的390萬美元遞延付款和170萬美元融資租賃債務付款所抵消。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的淨資產和經營結果最重要的會計政策和估計，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。這些估計是根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設而制定的。關鍵會計估計是指由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性所需的主觀性和判斷力的程度而導致估計的性質屬重大的會計估計，而估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
我們認為對我們經審計的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下。
收入確認
當客户獲得對承諾服務的控制權時，我們確認收入。確認的收入金額反映了我們預期從這些服務中獲得的對價。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行履行義務時，確認收入。
我們執行與客户簽署的合同，其中規定了要提供的服務、付款金額和條款、以及服務期限等條款。交易價格由合同中規定的固定費用確定，不包括任何與銷售有關的税。
我們的訂閲通常包括承諾轉移多項服務。確定服務是否應被視為不同的履約義務，應單獨或一起核算，可能需要作出判斷。我們的訂閲包括在訂閲期間訪問我們的產品和客户支持。對產品和客户支持的訪問代表着一系列獨特的服務，因為我們履行了對客户的義務，客户在訂閲期內接受和消費產品和支持的好處。這一系列不同的服務代表着單一的履約義務。
我們從向客户提供服務之日起的訂閲期限內按費率確認收入。
基於股票的薪酬
與股票獎勵相關的股票薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。RSU、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和限制性股票獎勵的公允價值是基於授予日我們普通股的估計公允價值。每個期權獎勵和ESPP購買權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在確定基於股票的獎勵的公允價值時，主要投入是我們普通股的價值。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期公允價值受到波動性、預期期限、股息收益率和無風險利率的影響。這些假設代表了管理層的最佳估計，如果使用了不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
對於僅根據連續服務授予的獎勵，授予日期公允價值在獎勵的必要服務期內以直線方式確認為補償費用，一般為四年。對於同時包含績效和服務歸屬條件的獎勵，授予日期公允價值使用分級歸屬模型確認為補償費用。任何費用都不是
被承認為有業績條件的獎項，直到該條件很可能得到滿足。我們在沒收發生時對其進行核算，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。
在首次公開招股(“IPO”)之前，我們已向某些員工和非員工顧問授予RSU，其中包含基於流動性和基於服務的歸屬條件。於本公司於2021年5月首次公開招股登記報表的生效日期，所有已授出的RSU的流動資金狀況已獲滿足，並於綜合營運報表中確認累積追趕股票補償調整及由授出日期至登記報表生效日期的服務期部分的全面虧損。IPO後授予的幾乎所有獎勵都基於持續服務，通常超過四年。
在2022年和2023年，我們向某些員工授予了PSU，這些PSU是根據特定運營業績目標的實現情況授予的。此類獎勵還要求員工持續服務至相關股份被授予之日。我們按分級歸屬原則確認該等獎勵的補償開支，直至預期歸屬日期，始於有可能實現業績目標的期間。管理層在每個報告期都會重新評估此類獎勵的實現概率。在任何期間確認的費用部分可能會根據對業績條件實現情況的變化估計而波動。
企業合併
我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。企業合併會計要求我們主要就無形資產的估值作出估計。無形資產主要由已獲得的已開發技術和已獲得的客户關係組成。對收購無形資產的估值要求我們對估值方法的選擇以及重大估計和假設做出判斷，包括但不限於(1)複製或替換收購資產的估計努力水平和相關成本，(2)使用收購的客户關係和技術產生的未來預期現金流，包括未來預期收入、客户未續訂訂閲率和提供此類預期收入的運營費用，(3)折扣率，(4)專門用於評估收購技術的估計特許權使用費，以及(5)選擇可比的公司。公允價值估計是基於管理層認為市場參與者將在評估資產或負債時使用的假設。企業合併中記錄的金額可能會在計量期間發生變化，這是一個不超過收購日期起一年的期間，因為可以獲得關於收購日期存在的條件的更多信息。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2中的“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
外幣和匯率風險
我們收入的絕大部分以美元計價，其餘以澳元、加元、英鎊、歐元、新加坡元和阿聯酋迪拉姆計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國、澳大利亞、加拿大、英國、墨西哥、埃及、新加坡、法國、愛爾蘭和阿聯酋。因此，我們當前和未來業務和現金流的結果受到外幣匯率波動風險的影響。這一風險敞口是以多種貨幣出售以及在職能貨幣為當地貨幣的國家支付與人事有關的費用和其他業務費用的結果。外幣匯率的變化可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。隨着商業實踐的發展和經濟狀況的變化，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有6.78億美元的現金、現金等價物和有價證券。現金、現金等價物和有價證券包括貨幣市場基金、美國國債、公司票據和債務、定期存款、商業票據、支票賬户和儲蓄賬户。現金及現金等價物為營運資金及一般公司用途。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。截至2023年12月31日，假設利率上升或下降100個基點不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹可能會對我們的定價產生積極影響，因為增加的建築成本可能會增加客户購買的建築量。然而，供應鏈挑戰和勞動力短缺可能會導致建設項目延遲開工，這可能會對採購量產生負面影響。通貨膨脹還可能導致與人員相關的成本上升。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB：238) | 68 |
合併財務報表： | |
合併資產負債表 | 70 |
合併經營報表和全面虧損 | 71 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 72 |
合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 75 |
獨立註冊會計師事務所報告
致ProCore Technologies，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了ProCore Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)以及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的情況
可能對財務報表產生重大影響的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如綜合財務報表附註2所述，在截至2023年12月31日的一年中，公司的綜合收入為9.5億美元。該公司幾乎所有的收入都來自對其軟件產品和相關支持的訂閲。訪問軟件產品和支持代表了一系列不同的服務，因為公司履行了對客户的義務，客户在訂閲期內獲得和消費軟件產品和支持的好處。這一系列不同的服務代表着單一的履約義務。交易價格由合同中規定的固定費用確定，收入在認購協議期限內按比例確認。
我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與已確認收入相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對已確認收入的控制。除其他外，這些程序還包括：(1)通過(A)獲取和檢查客户的合同和現金收據等來源文件，以及(B)重新計算根據相關合同條款確認的收入，以及(2)通過審查有效合同和其他適用的證明文件，在測試基礎上評估收入的發生情況和準確性。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月26日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
ProCore技術公司
合併資產負債表
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| 十二月三十一日， |
| (單位為千，不包括股份數量和麪值) | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 357,790 | | | $ | 296,712 | |
有價證券(攤銷成本為#美元320,166及$286,001分別於2023年、2023年和2022年12月31日) | 320,161 | | | 285,493 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元4,791及$4,113分別於2023年12月31日和2022年12月31日 | 206,644 | | | 148,683 | |
| 合同成本資產，當前 | 28,718 | | | 23,600 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 42,421 | | | 44,731 | |
| 流動資產總額 | 955,734 | | | 799,219 | |
| 資本化軟件開發成本，淨額 | 83,045 | | | 58,577 | |
| 財產和設備，淨額 | 36,258 | | | 39,193 | |
| 使用權資產--融資租賃 | 34,375 | | | 37,026 | |
| 使用權資產--經營租賃 | 44,141 | | | 41,934 | |
| 合同成本資產，非流動 | 44,564 | | | 40,477 | |
| 無形資產，淨額 | 137,546 | | | 162,953 | |
| 商譽 | 539,354 | | | 539,128 | |
| 其他資產 | 18,551 | | | 21,903 | |
| 總資產 | $ | 1,893,568 | | | $ | 1,740,410 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 13,177 | | | $ | 14,282 | |
| 應計費用 | 100,075 | | | 99,182 | |
| 遞延收入，當期 | 501,903 | | | 396,535 | |
| 其他流動負債 | 27,275 | | | 21,639 | |
| 流動負債總額 | 642,430 | | | 531,638 | |
| 遞延收入，非流動 | 7,692 | | | 5,278 | |
| 非流動融資租賃負債 | 43,581 | | | 45,578 | |
| 非流動經營租賃負債 | 37,923 | | | 38,087 | |
| 其他非流動負債 | 6,332 | | | 3,049 | |
| 總負債 | 737,958 | | | 623,630 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，100,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 0在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。 | — | | | — | |
普通股，0.0001面值，1,000,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 144,806,464和139,159,534分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。 | 15 | | | 14 | |
| 額外實收資本 | 2,295,807 | | | 2,068,225 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,375) | | | (2,316) | |
| 累計赤字 | (1,138,837) | | | (949,143) | |
| 股東權益總額 | 1,155,610 | | | 1,116,780 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,893,568 | | | $ | 1,740,410 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ProCore技術公司
合併經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 514,821 | |
| 收入成本 | 174,462 | | | 148,416 | | | 98,312 | |
| 毛利 | 775,548 | | | 571,787 | | | 416,509 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 494,908 | | | 424,976 | | | 308,511 | |
| 研發 | 300,571 | | | 270,982 | | | 237,290 | |
| 一般和行政 | 195,746 | | | 166,283 | | | 156,635 | |
| 總運營費用 | 991,225 | | | 862,241 | | | 702,436 | |
| 運營虧損 | (215,677) | | | (290,454) | | | (285,927) | |
| 利息收入 | 19,779 | | | 5,826 | | | 175 | |
| 利息支出 | (1,957) | | | (2,135) | | | (2,328) | |
| 增長收益，淨額 | 9,794 | | | 2,035 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (360) | | | (1,737) | | | (843) | |
| 扣除所得税準備金(受益)前的虧損 | (188,421) | | | (286,465) | | | (288,923) | |
| 所得税準備金(受益於) | 1,273 | | | 466 | | | (23,758) | |
| 淨虧損 | $ | (189,694) | | | $ | (286,931) | | | $ | (265,165) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (1.34) | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.86) | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 141,961,467 | | 136,525,728 | | 92,673,453 |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | $ | 437 | | | $ | (1,355) | | | $ | (770) | |
| 可供出售債務和有價證券的未實現收益(虧損)，税後淨額 | 504 | | | (378) | | | - | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 941 | | | (1,733) | | | (770) | |
| 綜合損失 | $ | (188,753) | | | $ | (288,664) | | | $ | (265,935) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ProCore技術公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回
敞篷車
優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計 股東’ 權益 (赤字) |
| (單位為千，不包括份額) | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 85,331,278 | | $ | 727,474 | | | | 30,707,113 | | $ | 3 | | | $ | 124,755 | | | $ | 187 | | | $ | (397,047) | | | $ | (272,102) | |
| 股票期權的行使 | — | | — | | | | 4,083,461 | | — | | | 42,321 | | | — | | | — | | | 42,321 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | 901 | | | | — | | — | | | 231,507 | | | — | | | — | | | 231,507 | |
| 首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (85,331,278) | | (728,375) | | | | 85,331,278 | | 9 | | | 728,366 | | | — | | | — | | | 728,375 | |
| 首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和發行成本 | — | | — | | | | 10,410,000 | | 1 | | | 657,634 | | | — | | | — | | | 657,635 | |
| 發行普通股，扣除因結清受限股單位的納税義務而扣繳的普通股 | — | | — | | | | 2,538,535 | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | (15) | |
| 為員工購股計劃發行普通股 | — | | — | | | | 166,370 | | — | | | 9,475 | | | — | | | — | | | 9,475 | |
| 為企業合併發行普通股 | — | | — | | | | 610,499 | | — | | | 58,028 | | | — | | | — | | | 58,028 | |
| 發行限制性股票獎勵 | — | | — | | | | 199,670 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (770) | | | — | | | (770) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (265,165) | | | (265,165) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | 134,046,926 | | $ | 13 | | | $ | 1,852,071 | | | $ | (583) | | | $ | (662,212) | | | $ | 1,189,289 | |
| 股票期權的行使 | — | | — | | | | 1,716,286 | | — | | | 22,317 | | | — | | | — | | | 22,317 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | 171,704 | | | — | | | — | | | 171,704 | |
| 在限制股單位結算時發行普通股 | — | | — | | | | 2,845,174 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 為員工購股計劃發行普通股 | — | | — | | | | 551,753 | | — | | | 22,133 | | | — | | | — | | | 22,133 | |
| 調整因企業合併而釋放的預留股份 | — | | — | | | | (605) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (1,733) | | | — | | | (1,733) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (286,931) | | | (286,931) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | 139,159,534 | | $ | 14 | | | $ | 2,068,225 | | | $ | (2,316) | | | $ | (949,143) | | | $ | 1,116,780 | |
| 股票期權的行使 | — | | — | | | | 1,371,834 | | — | | | 17,630 | | | — | | | — | | | 17,630 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | 184,552 | | | — | | | — | | | 184,552 | |
| 在限制股單位結算時發行普通股 | — | | — | | | | 3,699,168 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 為員工購股計劃發行普通股 | — | | — | | | | 575,928 | | — | | | 25,400 | | | — | | | — | | | 25,400 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | 941 | | | — | | | 941 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (189,694) | | | (189,694) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | 144,806,464 | | $ | 15 | | | $ | 2,295,807 | | | $ | (1,375) | | | $ | (1,138,837) | | | $ | 1,155,610 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ProCore技術公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (189,694) | | | $ | (286,931) | | | $ | (265,165) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 174,835 | | | 162,886 | | | 227,161 | |
| 折舊及攤銷 | 71,633 | | | 63,039 | | | 36,376 | |
| 可交易債務證券折價的增加，淨額 | (9,790) | | | (2,009) | | | — | |
| 長期資產的放棄 | 1,488 | | | 1,344 | | | 554 | |
| 非現金經營租賃費用 | 13,092 | | | 10,170 | | | 7,569 | |
| 未實現外幣（收益）損失淨額 | (524) | | | (351) | | | 685 | |
| 遞延所得税 | (769) | | | (283) | | | (24,493) | |
| 信貸損失準備金 | 8,052 | | | 2,584 | | | 129 | |
| 戰略投資公允價值減少(增加) | 287 | | | 483 | | | (32) | |
| 經營性資產和負債變動，扣除資產收購和業務合併的影響 | | | | | |
| 應收賬款 | (57,492) | | | (35,817) | | | (34,184) | |
| 遞延合同成本資產 | (9,306) | | | (21,974) | | | (10,157) | |
| 預付費用和其他資產 | (6,368) | | | (3,754) | | | (16,811) | |
| 應付帳款 | (938) | | | 459 | | | 3,954 | |
| 應計費用和其他負債 | 4,759 | | | 34,623 | | | 38,176 | |
| 遞延收入 | 106,590 | | | 97,029 | | | 78,671 | |
| 經營租賃負債 | (13,840) | | | (8,890) | | | (5,703) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 92,015 | | | 12,608 | | | 36,730 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (10,325) | | | (15,782) | | | (12,383) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (34,685) | | | (33,648) | | | (15,248) | |
| 購買戰略投資 | (764) | | | (3,959) | | | (4,300) | |
| 購買有價證券 | (402,424) | | | (369,206) | | | — | |
| 有價證券的到期日 | 372,240 | | | 85,632 | | | — | |
| 有價證券的銷售 | 5,452 | | | — | | | — | |
| 物資融資的來源 | (23,972) | | | (23,489) | | | — | |
| 客户還款材料融資 | 26,242 | | | 18,685 | | | — | |
| 資產收購，扣除收購現金後的淨額 | (7,825) | | | — | | | — | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (509,837) | |
| 企業合併後周轉資金調整結算 | — | | | 1,291 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (76,061) | | | $ | (340,476) | | | $ | (541,768) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
ProCore技術公司
合併現金流量表(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融資活動 | | | | | |
| 首次公開招股所得收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 665,129 | |
| 行使股票期權所得收益 | 17,618 | | | 22,364 | | | 43,086 | |
| 員工購股計劃的收益 | 25,400 | | | 22,133 | | | 9,475 | |
| 遞延發行費用的支付 | — | | | (270) | | | (3,880) | |
| 支付遞延業務收購對價 | — | | | (3,870) | | | (475) | |
| 融資租賃協議項下的本金支付，扣除租賃獎勵的收益 | (1,853) | | | (1,705) | | | (1,509) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 41,165 | | | 38,652 | | | 711,826 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 57,119 | | | (289,216) | | | 206,788 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 855 | | | (180) | | | (829) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 299,816 | | | 589,212 | | | 383,253 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 357,790 | | | $ | 299,816 | | | $ | 589,212 | |
| | | | | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 | | | | | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 357,790 | | | $ | 296,712 | | | $ | 586,108 | |
| 包括在其他資產中的受限現金、期末非流動現金 | — | | | 3,104 | | | 3,104 | |
| 合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 357,790 | | | $ | 299,816 | | | $ | 589,212 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 為融資租賃以外的利息支付的現金 | $ | 4 | | | $ | 94 | | | $ | 186 | |
| 已支付所得税的現金，扣除已收到的退款 | 859 | | | 700 | | | 419 | |
| 按雲計算安排成本資本化的股票薪酬 | 296 | | | 256 | | | 346 | |
| 租賃獎勵收到的現金 | 789 | | | 2,024 | | | 1,490 | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 融資租賃的營運現金流 | 1,953 | | | 2,017 | | | 2,076 | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | 15,971 | | | 12,092 | | | 8,346 | |
| 融資租賃產生的現金流 | 2,054 | | | 1,906 | | | 1,710 | |
| 非現金投融資活動 | | | | | |
| 應付賬款和年終應計費用中所列財產和設備的購置 | 754 | | | 1,472 | | | 2,758 | |
| 計入應付賬款和年末應計費用的資本化軟件開發成本 | 1,905 | | | 1,645 | | | 1,287 | |
| 遞延發售成本計入應付賬款和年終應計費用 | — | | | — | | | 270 | |
| 年終其他流動負債中與業務合併相關的賠償預提對價 | — | | | — | | | 4,050 | |
| 年終計入其他非流動負債的遞延資產購置款 | 1,405 | | | — | | | — | |
| 發行普通股作為企業合併的對價 | — | | | — | | | 58,028 | |
| 用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 | 9,421 | | | 8,562 | | | 4,901 | |
| 將可供出售的債務證券轉換為股權證券 | — | | | 3,680 | | | — | |
| 首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | 728,375 | |
| 用經營性租賃負債換取的使用權資產 | 15,385 | | | 10,198 | | | 1,857 | |
| 因經營租賃重新計量導致的非現金淨變化 | (115) | | | (1,642) | | | 9 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.業務的組織和描述
業務説明
ProCore Technologies，Inc.(及其子公司，“ProCore”或“公司”)提供基於雲的施工管理平臺及相關產品和服務，使業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師等建築業的主要利益相關者能夠在施工項目上進行協作。
該公司於2002年在加利福尼亞州註冊成立，並於2014年在特拉華州重新註冊。該公司總部設在加利福尼亞州卡平特里亞，業務遍及全球。
首次公開募股
2021年5月19日，公司首次公開發行(首次公開發行)相關的S-1表格註冊書宣佈生效，公司普通股於2021年5月20日在紐約證券交易所開始交易。2021年5月24日，公司完成首次公開募股，發行並出售10,410,000普通股，價格為$67.00每股，包括940,000普通股根據承銷商全額行使認購權增發股份。該公司收到了$665.1扣除承保折扣和佣金#美元后的淨收益32.3百萬美元，在扣除其他發售成本之前為$7.5百萬美元。於首次公開招股結束時，所有可贖回可轉換優先股的流通股均自動轉換為85,331,278A股普通股 一-以一為一的基礎。
於首次公開招股登記説明書生效之日，符合限制性股票單位的業績歸屬條件，公司確認$115.3於其綜合經營報表內，僱員及非僱員自授權日起至首次公開招股登記説明書生效日期的服務期內，以股票為基礎的薪酬開支及全面虧損百萬元。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括ProCore技術公司及其子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層定期評估其估計和假設是否持續合理，主要是關於收入確認、合同成本資產的受益期、在企業合併或資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值、基於股票的補償費用、商譽和長期資產的可回收性、長期資產的使用壽命、軟件開發成本的資本化、所得税(包括相關準備金和津貼)、信貸損失準備金、租賃會計中適用的增量借款利率和租賃條款估計以及自我保險準備金估計。對所用估計數的適當調整(如果有的話)將根據此類定期評估進行前瞻性調整。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的各種其他假設進行估計。實際結果可能與公司的估計不同。
細分市場
該公司作為一個單一的經營部門進行運營。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的CODM是其首席執行官。近年來，該公司完成了多項收購，使其能夠擴大其平臺能力以及相關的產品和服務。
雖然該公司提供不同的產品和服務，包括作為收購的結果，但其業務運營方式一這是因為其CODM評估公司的財務信息，以評估財務業績並在綜合基礎上分配資源。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、有價證券投資、應收賬款和材料融資應收賬款。
該公司與主要金融機構保持其現金、現金等價物和受限現金餘額，這些餘額有時可能超過聯邦保險的限額。然而，本公司相信，這些金融機構的財務狀況良好，信用風險最小。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，有不是記錄在現金、現金等價物或限制性現金上的信貸損失。
對有價證券的投資主要包括投資級證券，該公司的投資政策限制了任何個人發行人的信貸敞口。本公司定期評估其有價證券組合是否因信貸損失而減值。本公司評估每項投資的未實現虧損狀況，以確定未實現虧損中是否有任何部分與信貸損失有關。在確定是否可能存在信用損失時，公司會考慮未實現損失的程度、與證券或發行人的經營環境有關的任何不利條件、證券的支付結構、發行人的支付歷史以及發行人信用評級的任何變化。預期信貸損失導致的有價證券的未實現損失在其他費用、合併經營報表和綜合損失中的淨額中確認。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，有不是有價證券上記錄的信貸損失。
應收賬款按發票金額入賬，不需要抵押品或計息，主要來自訂閲訪問公司軟件產品的費用。該公司定期評估從這些應收賬款中撥備預期損失的需要。在每一報告期內，本公司均會根據多項因素評估應收賬款的可回收性，例如應收賬款的年齡、信貸質量、歷史經驗，以及可能影響客户支付能力的當前及未來經濟狀況。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的預期信貸損失撥備為$4.8百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。不是客户代表10截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合應收賬款餘額的%或更多。不是單一客户佔比10截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總收入的1%或更多。
該公司還擁有與其材料融資計劃相關的應收賬款，該計劃為客户以延期付款條件購買建築材料提供資金。本公司材料融資應收賬款記錄的相關撥備主要基於基於多種因素的信貸損失預期，這些因素包括應收賬款的年齡、歷史虧損數據以及可能影響客户支付能力的宏觀經濟狀況。
Cash, cash equivalents, and restricted cash
本公司將所有自購買之日起到期日為三個月或以下且可隨時轉換為已知金額現金的投資歸類為現金等價物，並按公允價值列賬。現金包括支票和儲蓄賬户中的現金。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，現金等價物包括按公允價值記錄的貨幣市場基金，公允價值接近攤銷成本。
公司可能會不時發佈現金抵押品，以滿足在正常業務過程中出現的某些合同安排，這些安排在使用方面受到合同限制。該公司持有不是截至2023年12月31日的受限現金和美元3.1截至2022年12月31日，限制性現金達100萬美元。截至2022年12月31日的限制性現金包括在隨附的合併資產負債表上的其他資產中，包括確保某些公司信用卡賬户安全所需的資金。這筆現金在2023年期間被釋放。
有價證券
規定到期日超過三個月的投資被歸類為有價證券，由美國(“美國”)國庫券、商業票據、公司票據和債務以及定期存款。截至2023年12月31日、2023年和2022年持有的所有有價證券均歸類為短期可供出售債務證券，按公允價值記錄。公司的有價證券在隨附的綜合資產負債表中根據證券在資產負債表日的合同到期日被分類為短期或長期證券。本公司於每個資產負債表日重新評估該分類。
除税項淨額以外的任何未實現損益，如非預期信貸虧損所致，則計入累計其他全面虧損，該等虧損是合併財務報表股東權益的一部分。有價證券的利息計入利息收入，折價加上溢價攤銷後的淨額，在所附的綜合經營報表和全面虧損中計入增值收入淨額。有關本公司有價證券組合的進一步詳情，請參閲附註3。
材料融資收入和應收賬款
在2021年11月收購Express Lien，Inc.(d/b/a Levelset)(“Levelset”)的過程中，公司實施了一項材料融資計劃，以幫助客户從履行合作伙伴(本公司的供應商)處購買建築材料，使這些客户能夠以遞延付款條款從本公司購買材料。在本公司於2023年10月停止其材料融資計劃下的發貨之前，履行合作伙伴主要負責履行材料採購，本公司對該等材料沒有控制權。該公司從發起費和融資手續費中獲得收入，這些費用是它為客户提供的延期付款條件下的資金，通常為120天。該等所賺取費用乃根據實際利息法計算及確認，並在扣除任何相關準備金及遞延來源成本攤銷後列報。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生信貸虧損$8.1百萬美元和美元1.8與材料融資方案有關的總費用和行政費用分別為100萬美元，在所附的合併業務報表和全面損失表中記錄了一般和行政費用。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，材料融資方案下客户的未付應收賬款總額為#美元。5.7百萬美元和美元13.6預計信貸損失的相關準備金為#美元。3.8百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。材料融資應收賬款，扣除備抵後，計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
外幣交易和換算
公司在澳大利亞、加拿大和英國的外國子公司的本位幣是這些國家的當地貨幣，公司在墨西哥、埃及、新加坡、阿聯酋、法國、愛爾蘭和德國的子公司的本位幣是美元。對於以下情況的外國子公司
功能貨幣是這些國家的當地貨幣，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，股東權益按適用的歷史匯率換算，收入和支出按期間的平均匯率換算。因換算境外子公司財務報表而產生的匯率變動的影響計入累計其他綜合損失的組成部分。
此外，本公司產生外幣交易損益，包括與本公司及其子公司之間的公司間協議有關的損益，這些損益計入其他費用、所附綜合經營報表的淨額和全面虧損。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，外幣損益並不重要。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和保養支出在發生時計入費用，而更新和修繕費用則計入資本化。折舊費用在資產估計壽命內按直線計算，如下所示：
| | | | | |
| 資產分類 | 預計使用壽命 |
| 租賃權改進 | 次要的15年限或租期 |
| 建築改進 | 次要的20年限或租期 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 計算機和設備 | 3年份 |
| 購買的軟件 | 合同條款 |
租契
如本公司既能識別一項資產，又斷定其有權控制已識別的資產，則該安排在開始時即被確定為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，租賃被歸類為融資或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是包括根據融資租賃的有效利息法確認的使用權(“ROU”)資產和利息支出的攤銷，還是包括在經營租賃的租賃期內以直線方式確認的單一租賃成本。租賃包括在附帶的綜合資產負債表內的ROU資產、其他流動負債以及長期融資和經營租賃負債中。預期租期為12個月或以下的租約不會記錄在隨附的綜合資產負債表內。某些租約包含條款，允許房東向公司報銷特定的租户改善，但這些改善在付款前須經最終批准。本公司估計在租賃開始時產生並獲得償還該等費用的可能性，並減少貼現的未來現金收入的ROU負債，並對ROU資產進行相應的抵消。
ROU資產代表公司在租賃期內控制標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。本公司的租賃並不提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日的信息確定用於計算最低租賃付款現值的貼現率。所使用的遞增借款利率是根據公司在類似期限內為抵押貸款所需支付的費用估算的。該公司的租賃不包括任何剩餘價值擔保、廉價購買選擇權或資產報廢義務。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。該公司的協議可能包含可變租賃付款。本公司包括在計算ROU租賃負債時取決於指數或比率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的可變租賃付款，而不包括根據時間推移以外的事實或情況而支付的可變租賃付款。
自保準備金
2022年1月，該公司選擇為其健康保險計劃提供部分自籌資金。為了減少與高額索賠相關的風險，該公司維持個人止損保險。該公司在獨立第三方精算師的協助下，估計其在每個報告期結束時發生的索賠風險，包括尚未報告的索賠。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的自我保險應計項目為$3.3百萬美元和美元1.9分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。
戰略投資
股權證券投資
本公司持有若干私人持股公司的股權證券投資，而該等證券的公允價值並不容易釐定。本公司在這些公司中並無控股權或重大影響力。本公司已選擇按成本計量非流通股本證券，僅在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可見價格變動時，或在發生任何減值時，才重新計量至公允價值。本次選舉在每個報告期重新評估，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，該證券將不再符合本次選舉的資格。已實現和未實現的此類權益證券的所有收益和損失均記入其他費用，淨額計入所附的綜合經營報表和全面虧損。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行減值評估。如果存在減值，則在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的虧損。
對有限合夥基金的投資
該公司還持有某些有限合夥基金的投資。本公司在這些有限合夥企業中並不擁有控股權或重大影響力。這類投資的公允價值是根據基金管理人提供的資產淨值(“資產淨值”)進行估值的，這是一種實際權宜之計。
可供出售的債務證券
本公司亦持有私人持股公司債務證券的某些投資，該等債務證券被分類為可供出售的債務證券。該等可供出售債務證券按公允價值入賬，而公允價值變動則計入其他全面收益或虧損。該公司定期審查其可供出售的債務證券，以確定公允價值是否出現了非暫時性的下降。如果減值被視為非暫時性的，與信貸損失相關的減值部分在其他費用中確認，淨額在所附綜合經營報表和全面虧損中確認，與非信貸相關損失相關的部分被確認為全面損失的組成部分。
企業合併
該公司評估收購是業務合併還是資產收購。如果幾乎所有收購的總資產都集中在一項資產或一組類似的資產中，則收購計入資產收購，購買代價按相對公允價值分配給收購的資產。商譽不計入資產收購。如果總資產不集中在單一資產或一組類似資產中，則公司確定所收購的一組資產是否代表一項業務。企業是能夠進行和管理以提供回報為目的的一整套活動和資產。根據收購的性質，可能需要判斷所收購的一組資產是否為企業合併。
本公司採用企業合併核算的收購方法。根據這種會計方法，收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分
被認為是善意的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司調整收購資產和承擔的臨時金額，並將相應抵銷的金額調整為商譽，以反映所獲得的有關收購日期存在的事實和情況的新信息，這些事實和情況如果知道，將會影響對截至該日期確認的金額的計量。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記入本公司的綜合經營報表及全面虧損。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設，包括關於複製或替換收購資產的估計努力水平和相關成本、未來現金流入和流出以及貼現率等項目的假設。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。市場參與者被假定為資產或負債的主要(最有利的)市場中的買家和賣家。此外，一項資產的公允價值計量假定市場參與者對該資產的最高和最佳利用。因此，本公司可能被要求按公允價值計量對收購資產進行估值，而該等計量並不反映其對該等資產的預期用途。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。
儘管本公司相信其作出的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計部分是基於可能從被收購公司管理層那裏獲得的歷史經驗和信息，並具有內在的不確定性。
無形資產和商譽
本公司所有有限年限的無形資產均採用直線法在其估計受益期內攤銷，範圍為三至10好幾年了。本公司定期評估其有限年限無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂可用年限估計或顯示資產可能減值的事件或情況變化。
本公司擁有一項正在進行的研發(“IPR&D”)無形資產，該資產被認為是無限期的，每年進行減值評估。項目完成後，知識產權研發無形資產將被視為有限壽命的無形資產，並在其估計使用年限內攤銷。如果項目被放棄，知識產權研發將被視為完全減值，並在所附的合併業務報表和全面損失表中確認研究和開發費用。
商譽於報告單位層面(即營運分部或營運分部以下一級)進行減值測試。該公司擁有一在本公司會計年度第四季度期間，如果發生了表明商譽可能減值的事件或情況變化，則在年度測試之間對商譽減值進行年度報告和測試。在評估減值時，本公司有權首先評估定性因素，以確定報告單位是否更有可能減值。此外，本公司亦可進行量化減值評估，或如定性評估顯示報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行量化分析。量化分析將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值(包括商譽)，商譽被視為未減值。如果公允價值低於包括商譽在內的賬面價值，則按賬面價值超過公允價值的金額計入商譽減值費用，直至商譽的賬面金額。
資本化的軟件開發成本
該公司將與開發內部使用軟件相關的某些開發成本資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦初步階段完成，內部和外部直接成本將被資本化，直到開發的軟件基本完成並準備好投入預期用途。不添加附加功能的實施後活動、培訓、維護以及小規模升級和增強所產生的成本包括
已發生的費用。資本化的內部使用軟件成本主要用於公司基於雲的軟件即服務(“SaaS”)建設管理平臺及相關軟件產品的開發和重大改進。與公司平臺相關的資本化軟件開發成本在開發軟件的預計使用年限內按直線攤銷兩年相關攤銷費用計入所附合並經營報表內的收入成本和全面虧損。
該公司還將內部使用的某些軟件開發成本資本化，而不是對公司平臺的開發。此類成本在開發軟件的估計使用壽命內以直線方式攤銷，估計使用壽命通常為三至五年，相關攤銷費用計入隨附的合併經營報表和全面虧損內的營業費用。軟件開發成本的放棄在本報告所述的所有時期都是無關緊要的。
雲計算安排
該公司將與作為服務合同的託管安排(雲計算安排)相關的合格實施成本資本化。此類成本在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命通常是託管關係的期限，範圍為三至五年。相關攤銷費用計入隨附的合併經營報表和全面虧損內的營業費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的總資本化成本為10.31000萬美元和300萬美元7.21000萬美元，相關累計攤銷為美元2.91000萬美元和300萬美元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。資本化金額計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量以公允價值等級為基礎，使用三級投入，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，如下所示：
Level 1是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級是指在不是活躍或可觀察到的投入的市場中相同或類似資產和負債的報價，而不是活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級是指無法觀察到的投入，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於流動資產和流動負債(包括應收賬款、應付賬款和應計費用)的短期性質，本公司金融工具的賬面價值接近公允價值。本公司在每個報告期按公允價值計量貨幣市場基金、有價證券和可供出售債務證券投資中持有的現金。在估計私人公司可供出售債務證券的公允價值時，需要使用重大的不可觀察的投入，因此，本公司將這些資產歸類為公允價值等級中的第三級。
本公司對私人持股公司股權證券的投資在非經常性基礎上按公允價值入賬。對於沒有易於確定的公允價值的投資，本公司將可觀察到的交易(如被投資人發行新股本)視為被投資人企業價值的指標，並使用這些交易來估計投資的公允價值。本公司在有限合夥企業中的投資以資產淨值作為實際權宜之計進行估值，因此被排除在公允價值等級之外。
長期資產的減值和放棄
本公司評估長期資產，包括壽命有限的無形資產、物業及設備、租賃、資本化軟件開發成本及雲計算安排，以計提減值，只要事件或環境變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回。減值測試是在代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債或資產組的現金流的最低水平上進行的。將持有及使用的資產組別的可收回程度，是通過將資產組別的賬面價值與預期因使用該等資產而產生的估計未貼現未來現金流量作比較而衡量。如果未貼現的未來現金流量低於資產組的賬面價值，則根據賬面價值超過資產組的估計公允價值的金額確認減值。將被放棄且沒有剩餘未來服務潛力的資產減記為預計可收回的金額。
收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自對其軟件產品和相關支持的訂閲。這些軟件產品託管在其基於雲的SaaS建設管理平臺上。訂閲以固定費用出售，收入在訂閲期限內按比例確認。該公司的認購協議一般有年度或多年條款，通常在認購期限結束時續訂，一般不可取消，不規定向客户退款或任何其他退還權利。該公司通常在每個年度認購期開始時向客户開具發票，在較小程度上，每半年或每季度向客户開具發票。只要公司在確認收入之前向客户開具發票，它就會記錄遞延收入。因此，每個期間報告的收入的一部分可歸因於對以前遞延的收入的確認，這些收入與公司在前幾個時期進行的訂閲有關。認購費一般在公司客户收到發票時或在規定的賬單日期後30天內到期並支付。本公司不向客户提供在任何時候佔有其軟件產品的權利。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
本公司執行與客户簽署的合同，其中規定了要提供的服務、付款金額和條款以及服務期限等條款。
該公司與客户的合同通常包括承諾提供多種服務。確定服務是否應被視為不同的履約義務，應單獨或一起核算，可能需要作出判斷。與客户簽訂的合同包括在訂閲期內獲得該公司的產品和支持。訪問軟件產品和支持代表了一系列不同的服務，因為公司履行了對客户的義務，客户在訂閲期內獲得和消費軟件產品和支持的好處。這一系列不同的服務代表着單一的履約義務。
交易價格由合同中規定的固定費用確定，不包括任何相關的銷售税。該公司的所有合同都不包括重要的融資部分。
該公司在訂閲協議期限內按比例確認收入，自客户可以訪問其產品之日起計算。
遞延收入
合同負債包括當公司有合同權利在將服務轉移給客户之前預先開具發票時遞延的收入。2023年、2022年和2021年初的幾乎所有遞延收入都在接下來的12個月內確認為收入。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約債務(“RPO”)的交易價格是尚未確認為收入的合同交易價格，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可撤銷合同下的金額。該公司目前的RPO代表現有合同下的未來收入，預計將在未來12個月內確認為收入。截至2023年12月31日，分配給RPO的交易價格總額為美元1.010億美元，公司預計將確認其中約美元698.3百萬美元，或70%，作為下一年的收入12幾個月和幾乎所有剩餘的美元302.2百萬人之間12和36幾個月後。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計與客户簽訂合同的收益為一年或更長時間，則將資產確認為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。本公司選擇了實際的權宜之計，允許實體在資產的攤銷期限在一年或更短時間內確認的情況下，支付已發生的增量合同成本。本公司已確定，為新合同支付的銷售佣金，包括對現有客户的某些增量銷售，滿足作為合同購置成本資本化的要求。合同成本資產遞延，然後在銷售和營銷費用中以直線方式在預期利潤期內確認，公司已確定四年。續簽合同的銷售佣金和獎金被認為與新合同的銷售佣金不相稱，因此，初始合同資本化費用的預期受益期超出了初始合同的期限。需要判斷來確定預期受益期，公司在確定這一決定時會考慮對客户壽命和SaaS產品技術壽命的估計。從歷史上看，此類成本的沖銷並不重要。
下表顯示了合同成本資產的變動情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 64,077 | | | $ | 42,919 | | | $ | 33,052 | |
| 加法 | 37,243 | | | 41,750 | | | 25,978 | |
| 攤銷 | (28,038) | | | (20,592) | | | (16,111) | |
| 期末餘額 | $ | 73,282 | | | $ | 64,077 | | | $ | 42,919 | |
收入成本
收入成本主要包括公司客户支持團隊與人員相關的薪酬支出，包括工資、福利、股票薪酬、工資税、佣金和獎金。此外，收入成本包括與人員無關的費用，如第三方託管成本、收購技術無形資產的攤銷、與公司平臺相關的資本化軟件開發成本的攤銷、軟件許可費和分配的管理費用。
運營費用
該公司的運營費用包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用。對於每一類費用，與人事相關的薪酬支出是最重要的組成部分，包括工資、基於股票的薪酬、佣金、福利、工資税和獎金。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括公司銷售和營銷機構的人事薪酬費用。此外，銷售和營銷費用包括與人員無關的費用，如廣告費用、營銷活動、差旅、貿易展和其他營銷活動；已獲得的客户關係無形資產的攤銷；補充公司員工人數的承包商成本；諮詢服務；以及分配的管理費用。廣告費用在發生時計入費用。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司產生的廣告費用為43.1百萬，$37.2百萬美元，以及$27.2分別為100萬美元。
研發
研發費用主要包括公司工程、產品和設計團隊的人員薪酬費用。此外，研究和開發費用包括與人員無關的費用，如補充公司員工人數的承包商成本、諮詢服務、用於研究和開發活動的某些已收購無形資產的攤銷以及分配的管理費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括公司人力資源、信息技術、財務、法律、行政和其他行政職能的人事相關薪酬費用。此外，一般和行政費用包括與人員無關的費用，如審計、法律、税務和其他外部諮詢服務的專業費用，包括與收購相關的交易費用；與上市公司運營相關的成本，包括保險成本、專業服務、投資者關係和其他合規成本；財產税和使用税；許可證、差旅和娛樂成本；以及分配的管理費用。
基於股票的薪酬
本公司確認股票補償成本等於授予日股票獎勵的公允價值。基於股票的獎勵包括股票期權、RSU、員工股票購買計劃(ESPP)、基於業績的限制性股票單位(PSU)和限制性股票獎勵(RSA)。
RSU、PSU和RSA的公允價值以授予日公司普通股的估計公允價值為基礎。股票期權和ESPP購買權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。對於完全根據連續服務授予的獎勵，授予日期公允價值在獎勵的必要服務期限內按直線原則確認為補償費用，通常為四年。對於同時包含績效和服務歸屬條件的獎勵，授予日期公允價值使用分級歸屬模型確認為補償費用。有業績條件的獎勵在有可能達到該條件之前不會確認任何費用，因此，在任何期間確認的費用部分可能會根據對業績條件實現情況的變化估計而波動。沒收在發生時被記錄下來。
所得税
該公司使用資產負債法對報告的經營結果的預期税收後果進行所得税會計處理。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據用於財務報告的賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額來確定的。遞延所得税資產及負債按預期於該等税項資產及負債變現或清償時生效的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於隨附的綜合經營報表及包括頒佈日期在內的期間的全面虧損中確認。
如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值準備。該公司考慮所有現有的證據，包括收入的歷史水平、預期和與估計有關的風險，無論是積極的還是消極的
未來應納税所得額在評估估值免税額的必要性時。在確定所得税和遞延税項資產和負債的撥備(受益)時，需要作出重大判斷。
本公司只有在税務機關根據其技術價值進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定狀況的税項利益。如果達到這一門檻，本公司將税收優惠衡量為最終和解後實現的可能性大於50%的利益的最大金額。
本公司在所附綜合經營報表和全面虧損的所得税準備金(受益於所得税)中確認與不確定税務狀況有關的應計罰金和利息。與不確定的税收狀況有關的應計罰款和利息對列報的任何期間都不重要。
最近發佈的會計聲明--尚未採用
對可報告分部披露的改進
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。新修訂要求每年和中期披露遞增的分部信息，以使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析，從而通過加強對重大分部費用的披露來更新和改進須報告的分部披露要求。ASU 2023-07在2023年12月31日之後的財政年度內對公共企業實體有效，在2024年12月31日後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。修正案一經通過，公共實體應將其追溯適用於財務報表列報的所有期間。由於該公司作為一個單一的經營部門運營，採用ASU 2023-07預計不會對其綜合財務報表(包括披露)產生實質性影響。
所得税信息披露的改進
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)--所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。 新修正案通過擴大一個實體的所得税税率調節表和已支付所得税的披露，提高了所得税披露的透明度和有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，允許提前採用。該公司正在評估採用ASU 2023-09對其合併財務報表和披露的影響。
3.投資
有價證券
截至2023年12月31日，可交易證券包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值 |
| 美國國債 | $ | 128,479 | | | $ | 124 | | | $ | (27) | | | $ | 128,576 | |
| 商業票據 | 47,415 | | | 1 | | | (35) | | | 47,381 | |
| 公司票據和債務 | 139,747 | | | 61 | | | (128) | | | 139,680 | |
| 定期存款 | 4,525 | | | — | | | (1) | | | 4,524 | |
| 有價證券總額 | $ | 320,166 | | | $ | 186 | | | $ | (191) | | | $ | 320,161 | |
截至2022年12月31日，可交易證券包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值 |
| 美國國債 | $ | 86,666 | | | 7 | | | $ | (196) | | | $ | 86,477 | |
| 商業票據 | 73,234 | | | 6 | | | (326) | | | 72,914 | |
| 公司票據和債務 | 65,150 | | | — | | | — | | | 65,150 | |
| 定期存款 | 60,951 | | | 1 | | | — | | | 60,952 | |
| 有價證券總額 | $ | 286,001 | | | $ | 14 | | | $ | (522) | | | $ | 285,493 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年持有的所有有價證券的合同到期日都不到一年。在截至2023年12月31日的年度內，有價證券的到期日和銷售額為372.2百萬美元和美元5.5分別為100萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，有價證券的到期日為85.6百萬美元。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內出售有價證券。出售有價證券的已實現虧損計入其他費用，扣除所附的綜合經營報表和全面虧損。這樣的損失是非物質的在截至2023年12月31日的年度內。在呈列的任何期間內，均無可出售證券的減值。
戰略投資
截至2023年12月31日的年度戰略投資活動摘要如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權證券 | | 有限合夥企業 | | 可供出售債務
證券 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 7,286 | | | $ | 3,402 | | | $ | 355 | | | $ | 11,043 | |
| 應計利息 | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 購買戰略投資 | — | | | 764 | | | — | | | 764 | |
| 未實現收益(虧損) | 68 | | | (180) | | | — | | | (112) | |
| 減值損失 | (175) | | | — | | | — | | | (175) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 7,179 | | | $ | 3,986 | | | $ | 362 | | | $ | 11,527 | |
關於於2021年11月收購Levelset的事宜(附註7進一步討論)，本公司收購了一傢俬人持股公司的可轉換本票(“可轉換票據”)。於收購日期，可換股票據的公允價值為$3.0百萬美元。可轉換票據在收購日被歸類為可供出售的債務證券，並於2022年轉換為股權證券。截至2022年12月31日的年度戰略投資活動摘要如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權證券 | | 有限合夥企業 | | 可供出售債務
證券 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 3,882 | | | $ | — | | | $ | 3,450 | | | $ | 7,332 | |
| 應計利息 | — | | | — | | | 105 | | | 105 | |
| 購買戰略投資 | — | | | 3,609 | | | 350 | | | 3,959 | |
| 將可供出售的債務證券轉換為股權證券 | 3,680 | | | — | | | (3,680) | | | — | |
| 未實現(虧損)收益 | (139) | | | (207) | | | 130 | | | (216) | |
| 減值損失 | (137) | | | — | | | — | | | (137) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 7,286 | | | $ | 3,402 | | | $ | 355 | | | $ | 11,043 | |
戰略投資在隨附的合併資產負債表中記入其他資產。截至2023年12月31日，就公司在有限合夥企業中的投資而言，它有合同義務提供高達美元的額外投資資金5.6百萬美元，由被投資人選擇。
4.金融工具的公允價值
在公允價值層次結構內按公允價值經常性計量的金融資產摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 303,452 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 303,452 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 美國國債 | 128,576 | | | — | | | — | | | 128,576 | |
| 商業票據 | — | | | 47,381 | | | — | | | 47,381 | |
| 公司票據和債務 | — | | | 139,680 | | | — | | | 139,680 | |
| 定期存款 | — | | | 4,524 | | | — | | | 4,524 | |
| 戰略投資： | | | | | | | |
對可供出售債務證券的投資 | — | | | — | | | 362 | | | 362 | |
| 總計 | $ | 432,028 | | | $ | 191,585 | | | $ | 362 | | | $ | 623,975 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 30,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,200 | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 美國國債 | 86,477 | | | — | | | — | | | 86,477 | |
| 商業票據 | — | | | 72,914 | | | — | | | 72,914 | |
| 公司票據和債務 | — | | | 65,150 | | | — | | | 65,150 | |
| 定期存款 | — | | | 60,952 | | | — | | | 60,952 | |
| 戰略投資： | | | | | | | |
對可供出售債務證券的投資 | — | | | — | | | 355 | | | 355 | |
| 總計 | $ | 116,677 | | | $ | 199,016 | | | $ | 355 | | | $ | 316,048 | |
5.財產和設備
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租賃權改進 | $ | 29,681 | | | $ | 28,023 | |
| 建築改進 | 6,311 | | | 6,311 | |
| 傢俱和固定裝置 | 12,146 | | | 11,679 | |
| 計算機和設備 | 22,177 | | | 18,264 | |
| 購買的軟件 | 928 | | | 859 | |
財產和設備 | 71,243 | | | 65,136 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (34,985) | | | (25,943) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 36,258 | | | $ | 39,193 | |
折舊和攤銷費用為#美元11.8百萬，$11.1百萬美元，以及$7.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
6.租契
除其他雜項設備外，該公司主要就辦公空間訂立租賃安排。該公司的租約最初的不可取消租賃條款範圍為一至10好幾年了。該公司的一些租賃安排包括將租期延長至10好幾年了。然而，出租人無權在剩餘合同期限結束前取消本公司的任何租約。在確定租賃的最低不可撤銷期限時，需要做出判斷。本公司包括延長或終止租賃期的選擇權，這些選擇權有合理的把握可以行使。如果與這些判決有關的事實和情況在未來期間發生變化，本公司將重新評估其對該期限的初步估計。本公司的公司總部辦公室的初始租賃期限將於2027年到期，10-本公司合理肯定將行使的年度續期選擇權。本公司確定租賃付款的現值實質上代表相關租賃資產的全部公允價值，因此確認其公司總部為融資租賃。
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融資租賃成本： | | | | | |
使用權資產攤銷 | $ | 2,672 | | | $ | 2,705 | | | $ | 2,683 | |
租賃負債利息 | 1,953 | | | 2,017 | | | 2,076 | |
| 經營租賃成本 | 14,620 | | | 11,526 | | | 8,943 | |
| 短期租賃成本 | 1,344 | | | 674 | | | 47 | |
| 可變租賃成本 | 4,821 | | | 5,667 | | | 4,370 | |
| 總租賃成本 | $ | 25,410 | | | $ | 22,589 | | | $ | 18,119 | |
與租賃有關的補充信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租約 | | | |
| 經營性使用權資產 | $ | 44,141 | | | $ | 41,934 | |
包括在其他流動負債內的數額 | 10,399 | | | 8,801 | |
| 非流動經營租賃負債 | 37,923 | | | 38,087 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 48,322 | | | $ | 46,888 | |
| 融資租賃 | | | |
| 融資使用權資產 | $ | 34,375 | | | $ | 37,026 | |
包括在其他流動負債內的數額 | 2,019 | | | 1,854 | |
| 非流動融資租賃負債 | 43,581 | | | 45,578 | |
| 融資租賃負債總額 | $ | 45,600 | | | $ | 47,432 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | | |
| 融資租賃 | 13.2 | | 14.2 | | 15.2 |
| 經營租約 | 5.5 | | 6.6 | | 7.8 |
| 加權平均貼現率 | | | | | |
| 融資租賃 | 4.21 | % | | 4.20 | % | | 4.20 | % |
| 經營租約 | 3.58 | % | | 2.89 | % | | 2.76 | % |
租賃開始日期為2023年12月31日或之前的租賃的租賃付款到期日如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 運營中 | | 金融 | | 總計 |
| 2024 | $ | 11,950 | | | $ | 3,893 | | | $ | 15,843 | |
| 2025 | 9,982 | | | 4,013 | | | 13,995 | |
| 2026 | 8,221 | | | 4,126 | | | 12,347 | |
| 2027 | 7,165 | | | 4,288 | | | 11,453 | |
| 2028 | 6,303 | | | 4,426 | | | 10,729 | |
| 此後 | 9,450 | | | 39,533 | | | 48,983 | |
| 租賃付款總額 | $ | 53,071 | | | $ | 60,279 | | | $ | 113,350 | |
| 扣除計入的利息 | (4,749) | | | (14,679) | | | (19,428) | |
| 總計 | $ | 48,322 | | | $ | 45,600 | | | $ | 93,922 | |
截至2023年12月31日，超過一個月但持續時間少於12個月的租賃的經營租賃付款並不顯著。截至2023年12月31日，該公司的未償還信用證總額約為美元。5.6100萬美元，以確保美國和澳大利亞的各種租賃辦公設施的安全。
7.企業合併
水平集
2021年11月2日，公司完成對留置權管理公司Levelset全部已發行股權的收購。此次收購的目的是為ProCore平臺增加留置權管理，使ProCore能夠管理複雜的工作流程，並改善施工中的支付流程。這筆收購被視為一項業務合併。
購買對價總計為美元。484.1百萬美元，其中包括以下內容(以千計)：
| | | | | |
| 現金對價 | $ | 426,076 | |
| 普通股公允價值 | 58,028 | |
| 購買總對價 | $ | 484,104 | |
收盤時，公司發佈了610,499價值$的普通股95.05每股購買總代價為$58.0百萬美元。普通股的公允價值為$95.05每股收益是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。
在購買總對價中，$35.0數百萬現金被存入第三方持有的第三方託管賬户，以防可能違反陳述和保證。扣除對此類可賠償事項的任何索賠後，代管金額原計劃從代管向Levelset的股東發放18在收購日期之後的幾個月。2023年5月，美元35.0扣除賠償索賠後，以第三方託管方式持有的1.8億美元現金已獲釋。
購買對價分配給以下資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 使用壽命 |
| 收購的資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 10,951 | | | |
| 應收賬款 | 1,250 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,289 | | | |
| 其他非流動資產 | 5,740 | | | |
| 發達的技術無形資產 | 105,500 | | | 7年份 |
| 客户關係無形資產 | 38,800 | | | 4年份 |
| 商譽 | 348,318 | | | |
| 收購的總資產 | $ | 515,848 | | | |
| 承擔的負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | (1,037) | | | |
| 應計費用 | (1,945) | | | |
| 遞延收入，當期 | (5,426) | | | |
| 其他流動負債 | (2,437) | | | |
| 其他非流動負債 | (1,639) | | | |
| 遞延税項淨負債 | (19,260) | | | |
| 承擔的總負債 | $ | (31,744) | | | |
| 取得的淨資產 | $ | 484,104 | | | |
此次收購的收購價為最終價格。
已開發的技術無形資產代表Levelset的技術的公允價值，考慮到重建成本和擺脱特許權使用費方法的影響，對其進行了估值。重建成本法下的主要假設包括複製或替換所獲得的技術的估計工作量和相關成本。免收特許權使用費方法下的主要假設包括預計將從開發的技術中產生的收入、適用於該技術的估計特許權使用費費率和貼現率。已開發的技術是以直線為基礎攤銷的，這近似於該技術的經濟效益在其估計使用壽命內的消耗模式。七年了。攤銷費用在隨附的合併經營報表和全面虧損中計入收入成本。
客户關係代表與Levelset現有客户的基本關係的公允價值，這些關係使用避免收入損失法進行估值，該方法量化了被收購方在失去對現有客户的權利時的收入損失。避免收入損失法下的主要假設包括預計將從客户關係中產生的收入和服務客户關係的費用、客户取消率和貼現率。客户關係無形資產是在直線基礎上攤銷的，這近似於客户關係的經濟利益在其估計使用壽命內的消耗模式。四年。攤銷費用計入銷售和營銷費用，計入隨附的合併經營報表和綜合損失。
這一美元348.3百萬商譽餘額主要歸因於協同效應和擴大的市場機會，預計Levelset與公司的產品和集合的員工隊伍整合將實現這一目標。商譽餘額不能從所得税中扣除。
為了留住Levelset的某些員工，公司發佈了199,670基於其持續受僱期限的RSA兩年，附註12進一步討論。授予日已發行股份的總公允價值為#美元19.01,000,000,000美元不包括在購買對價之外，並以直線方式確認為服務期間的合併後費用，除非僱員被無故解僱。
截至2023年12月31日，所有RSA均已授予，所有基於股票的薪酬均已確認，包括美元5.5與RSA有關的費用達數百萬美元，在2023年某些員工離職後加速了RSA的歸屬。
除了發出上文討論的許可證外，該公司還支付了#美元。11.0在收購結束時，基於繼續受僱而獲得的百萬現金留存付款。現金留存付款每季度支付一次兩年制在服務期內，如果僱員在服務歸屬條件滿足之前因某種原因被解僱，則應被退還。相關補償按直線方式確認為服務期間的合併後費用。截至2023年12月31日，與現金留存付款相關的所有費用均已確認，包括美元3.42023年，在某些員工離職後，這種支出加速了數百萬美元。
公司發生的與收購相關的交易成本為$5.0在綜合經營報表和全面虧損中產生的百萬美元的支出。自收購之日起，Levelset的經營業績已包含在公司的綜合財務報表中。由於對合並財務報表的影響不大，本公司沒有單獨列報從收購日期至2021年12月31日期間Levelset的收入和營業虧損。
以下未經審計的備考財務信息綜合了ProCore和Levelset的運營結果，就好像收購發生在2020年1月1日一樣，並對收購無形資產的攤銷、與收購相關的交易成本、假設上文討論的保留付款的薪酬支出、附註12中討論的授予繼續員工的RSU的基於股票的薪酬支出和199,670如上所述，向Levelset某些關鍵員工發行的RSA股票，以及作為收購結果記錄的税收優惠。未經審計的備考結果不反映經營效率帶來的任何成本節約協同效應，也沒有反映整合這些公司產生的增量成本的影響。因此，這些未經審計的備考結果僅供參考，不一定表明如果收購發生在2020年初，合併後公司的實際運營結果將是什麼，也不表明未來的運營結果(以千計)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 |
| 收入 | $ | 532,690 | |
| 淨虧損 | $ | (355,612) | |
化驗圖
於2021年10月21日，本公司完成以$收購LabChart，Inc.(以下簡稱“LabChart”)的全部已發行股權76.2現金購買對價為100萬美元。LabChart是一款勞動力管理解決方案，可促進勞動力計劃、預測、辦公室到現場的通信、認證跟蹤、數據管理和勞動力分析。此次收購的目的是增強ProCore現有的勞動力管理解決方案。這筆收購被視為一項業務合併。
購買對價分配給以下資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 使用壽命 |
| 收購的資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 2,149 | | | |
| 應收賬款 | 730 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 737 | | | |
| 其他非流動資產 | 417 | | | |
| 發達的技術無形資產 | 12,800 | | | 4年份 |
| 客户關係無形資產 | 11,100 | | | 10年份 |
| 商譽 | 55,700 | | | |
收購的總資產 | $ | 83,633 | | | |
| 承擔的負債 | | | |
| 應計費用 | $ | (120) | | | |
| 遞延收入，當期 | (1,704) | | | |
| 其他流動和非流動負債 | (690) | | | |
| 遞延税項淨負債 | (4,891) | | | |
| 承擔的總負債 | $ | (7,405) | | | |
| 取得的淨資產 | $ | 76,228 | | | |
此次收購的收購價為最終價格。
已開發的技術無形資產代表LabChart的技術的公允價值，考慮到重建成本和擺脱特許權使用費方法的影響，對其進行了估值。重建成本法下的主要假設包括複製或替換所獲得的技術的估計工作量和相關成本。免收特許權使用費方法下的主要假設包括預計將從開發的技術中產生的收入、適用於該技術的估計特許權使用費費率和貼現率。已開發的技術是以直線為基礎攤銷的，這近似於該技術的經濟效益在其估計使用壽命內的消耗模式。四年。攤銷費用在隨附的合併經營報表和全面虧損中計入收入成本。
客户關係代表與LabChart現有客户的基本關係的公允價值，這些關係是使用多期超額收益方法進行估值的。多期超額收益法下的主要假設包括估計的未來收入、成本、現金流和貼現率。客户關係無形資產是在直線基礎上攤銷的，這近似於客户關係的經濟利益在其估計使用壽命內的消耗模式。十年。攤銷費用計入銷售和營銷費用，計入隨附的合併經營報表和綜合損失。
該公司記錄了商譽，即購買代價超過所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的金額為#美元。55.7與此次收購相關的100萬美元。商譽餘額主要歸因於協同效應和擴大的市場機會，預計
通過將LabChart與公司提供的產品和集合的員工進行整合，實現這一目標。商譽不能在所得税中扣除。
為了留住實驗室查特的某些員工，該公司扣留了$9.0現金購買價格的100萬美元，這將基於持續受僱超過一年三年制句號。現金預留金額被排除在購買對價之外，並以直線方式記錄為服務期間的合併後費用。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得4.2百萬美元和美元3.0分別為歸屬於各自年度的餘額部分支出百萬美元。這一美元4.2在截至2023年12月31日的年度內錄得的百萬美元包括2.12023年2月，由於某個實驗室查特員工的離職，加速了數百萬美元的支出。
由於對合並財務報表的影響不大，公司沒有單獨提交反映收購LabChart的備考業績，或從收購之日到2021年12月31日期間LabChart的收入和運營虧損。
Indus.ai Inc.
2021年5月3日，公司完成了對加拿大私人持股公司Indus.ai Inc.的收購，Indus.ai Inc.是一家提供人工智能(AI)支持的分析平臺，為建築業提供可行見解的公司，通過收購100印度河未償還有表決權權益的百分比，購買代價為$24.3百萬現金。在購買總對價中，$4.1百萬美元被扣留，以確保根據股票購買協議承擔某些賠償義務(“扣留對價”)，根據任何賠償要求，這筆款項將於18個月收購週年紀念日。2022年11月，該公司支付了$3.9扣除賠償要求後的扣留對價現金為100萬美元。此次收購的目的是加速開發公司的人工智能和機器學習解決方案。
收購代價主要分配給已開發的技術無形資產，估計公允價值為#美元。14.8在收購之日，使用重建成本法對其進行估值。重建成本法下的主要假設包括複製或替換所獲得的技術的估計工作量和相關成本。其餘購置的有形和無形淨資產的公允價值無關緊要。該公司還記錄了一筆遞延税款負債#美元。2.0百萬美元，作為收購的結果。該公司記錄了商譽，即購買代價超過所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的金額為#美元。11.5與此次收購相關的100萬美元。商譽餘額主要歸因於預期的協同效應和獲得的熟練勞動力。商譽不能在所得税中扣除。此次收購的收購價為最終價格。
所獲得的已開發技術按直線攤銷，這近似於預期消耗技術經濟效益的模式，在其估計使用年限內。五年。攤銷費用在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入研究和開發，因為收購的開發技術將用於提高公司的內部研究和開發能力。
由於對綜合財務報表的影響不大，本公司並未單獨呈列反映收購日期至2021年12月31日期間收購Indus或Indus的收入及經營虧損的備考業績。與收購有關的交易成本並不重大，並在隨附的綜合經營報表和全面虧損中作為一般和行政費用支出。
8.無形資產和商譽
無形資產
2023年9月15日，該公司完成了對UnEarth Technologies Inc.所有已發行股本的收購。此次收購被列為資產收購，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一的可識別資產中。獲得的已開發技術的總價值為#美元。9.2百萬美元，其中包括$6.8支付的現金為百萬美元，2.3由於交易產生的税收後果，以及資本化的交易費用，這些都是無關緊要的。所獲得的已開發技術的估計使用壽命為五年攤銷費用在所附合並經營報表和全面虧損的收入成本中計入。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司還收購了一美元2.81,000,000,000,000知識產權研發無形資產，作為無限期無形資產資本化，並在隨附的合併資產負債表中計入無形資產。不是在截至2023年12月31日的年度內錄得知識產權研發減值
本公司的有限壽命和無限壽命無形資產摘要如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權平均剩餘使用壽命 (年) |
| 發達的技術 | $ | 166,453 | | | $ | (67,221) | | | $ | 99,232 | | | 4.3 |
| 客户關係 | 66,350 | | | (30,884) | | | 35,466 | | | 4.2 |
有限壽命無形資產總額 | 232,803 | | | (98,105) | | | 134,698 | | | 4.3 |
| 正在進行的研究和開發 | 2,848 | | | — | | | 2,848 | | | |
| 無形資產總額 | $ | 235,651 | | | $ | (98,105) | | | 137,546 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權平均剩餘有用 壽命(年) |
| 發達的技術 | $ | 157,130 | | | $ | (41,968) | | | $ | 115,162 | | | 5.1 |
| 客户關係 | 66,350 | | | (18,559) | | | 47,791 | | | 4.9 |
| 總計 | $ | 223,480 | | | $ | (60,527) | | | $ | 162,953 | | | 5.1 |
該公司持有不是截至2022年12月31日的無限期無形資產。
該公司估計，有不是與其有限壽命的無形資產相關的重大剩餘價值。記錄在公司有限年限無形資產上的攤銷費用匯總如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 22,396 | | | $ | 22,428 | | | $ | 7,522 | |
| 銷售和市場營銷 | 12,425 | | | 12,425 | | | 3,600 | |
| 研發 | 2,757 | | | 3,528 | | | 2,674 | |
已取得有限年限無形資產的攤銷總額 | $ | 37,578 | | | $ | 38,381 | | | $ | 13,796 | |
下表概述了與有限壽命無形資產相關的估計未來攤銷費用(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 38,710 | |
| 2025 | 35,267 | |
| 2026 | 20,547 | |
| 2027 | 19,631 | |
| 2028 | 16,557 | |
| 此後 | 3,986 | |
| 總計 | $ | 134,698 | |
商譽
下表列出了商譽賬面金額的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 539,128 | | | $ | 540,922 | |
其他調整，淨額(1) | 226 | | | (1,794) | |
期末餘額 | $ | 539,354 | | | $ | 539,128 | |
(1)包括結賬後周轉資金調整和外幣換算的影響。
曾經有過不是列示任何期間的商譽減值。
9.資本化的軟件開發成本
公司的資本化軟件開發成本摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 總賬面金額 | $ | 143,403 | | | $ | 100,431 | |
| 累計攤銷 | (60,358) | | | (41,854) | |
資本化軟件淨成本(1) | $ | 83,045 | | | $ | 58,577 | |
(1)截至2023年和2022年12月31日，上述餘額包括#美元。12.51000萬美元和300萬美元7.8本公司開發供內部使用的資本化軟件成本分別為1000萬美元。
與公司SaaS平臺相關的資本化軟件攤銷為$17.6百萬，$10.6百萬美元，以及$12.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為600萬歐元，並在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入收入成本。與內部使用的軟件有關的資本化軟件攤銷為#美元1.7百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的營業費用分別為100萬歐元，並在所附的綜合經營報表和全面虧損中計入營業費用。
在2023年、2022年和2021年期間，該公司記錄了某些軟件開發成本的費用為$0.4百萬，$0.3百萬美元，以及$0.6與公司在完成前決定放棄的開發項目有關的綜合經營報表中的研發費用和全面虧損中分別計入的百萬歐元。
預計攤銷包括(I)已完成軟件的攤銷和(Ii)根據軟件的估計經濟壽命和預計完成日期尚未完成的軟件的預期攤銷。下表列出了截至2023年12月31日資本化軟件開發成本的剩餘估計攤銷(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 31,796 | |
| 2025 | 31,928 | |
| 2026 | 15,728 | |
| 2027 | 2,675 | |
| 2028 | 815 | |
此後 | 103 | |
總計 | $ | 83,045 | |
10.應計費用
以下是公司合併資產負債表中每個期末應計費用的組成部分(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計獎金 | $ | 31,786 | | | $ | 28,357 | |
| 累算佣金 | 16,494 | | | 20,389 | |
| 應計薪金、工資税和僱員福利負債 | 36,171 | | | 34,113 | |
| 其他應計費用 | 15,624 | | | 16,323 | |
| 應計費用總額 | $ | 100,075 | | | $ | 99,182 | |
11.承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年12月31日，我們對軟件服務訂閲和其他服務的不可取消購買承諾下的未來最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 37,492 | |
| 2025 | 12,517 | |
| 2026 | 4,239 | |
| 2027 | 3,200 | |
| 2028 | 2,500 | |
| 總計 | $ | 59,948 | |
訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中受到各種訴訟事宜的影響。然而，公司並不知道任何目前懸而未決的法律問題或索賠可能會對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響，如果此類訴訟得到不利解決的話。
彌償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能在基礎協議終止後仍然有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。
該公司從未支付過重大索賠，也沒有因這些賠償安排而被起訴。到目前為止，公司還沒有為這些擔保累積責任，因為與這些擔保相關的支付義務(如果有的話)的可能性是不可能的，也不是合理估計的。
12.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年5月，公司董事會(“董事會”)通過並經股東批准的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)旨在向員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、RSA、RSU、PSU和其他形式的獎勵。截至2022年12月31日，共有37,664,961普通股是根據2021年計劃授權發行的。根據《2021年計劃》為發行預留的公司普通股股數自2022年1月1日起至2031年1月1日止，自每個歷年1月1日起自動增加，金額相當於(I)52023年1月1日，根據《2021年計劃》可發行的普通股數量相應增加6,957,976股份。因此，截至2023年12月31日，共有44,622,937根據2021年計劃，普通股被授權發行。截至2023年12月31日，共有30,314,052根據2021年計劃，普通股可供發行。不是股票期權是根據2021年計劃發行的。
股票期權
不是股票期權是在所列期間授予的。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內的股票期權活動(合計內在價值，以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
的股份 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
生命 | | 集料
固有的
價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | 5,723,772 | | $ | 12.65 | | | 5.2 | | $ | 197,620 | |
| 已鍛鍊 | (1,371,834) | | 12.85 | | | | | |
| 取消/沒收 | (11,886) | | 22.08 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 4,340,052 | | 12.57 | | | 4.1 | | 245,884 | |
| 可於2023年12月31日行使 | 4,340,052 | | $ | 12.57 | | | 4.1 | | $ | 245,884 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內行使的期權的內在價值為$66.7百萬，$75.1百萬美元，以及$262.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日，有不是公司先前授予的股票期權的未確認的基於股票的補償成本。
限制性股票單位
2018年，公司開始向某些員工、高級管理人員、董事和顧問發放RSU。在公司首次公開募股之前授予的獎勵取決於對服務和業績條件的滿意，如果這兩個條件在獎勵到期日之前都得到滿足的話。對於某些獎勵，業績條件僅在本公司首次公開募股的登記説明書的生效日期滿足，而對於其他獎勵，業績條件在本公司首次公開募股的登記説明書的生效日期或控制權變更的較早日期滿足。根據服務歸屬條件授予的獎勵通常在四年在季度或年度歸屬時間表上。
在首次公開募股之前，由於該公司的普通股沒有公開交易，RSU的授予日期公允價值是根據該公司普通股的公允價值確定的。董事會根據若干客觀及主觀因素，根據管理層的意見，在釐定本公司普通股的公允價值時作出重大判斷。董事會考慮的因素包括投資者為本公司普通股和優先股支付的價格、實際和預測的經營和財務業績、市場狀況、可比上市公司的業績和可比公司的交易、公司內部的發展和里程碑、其普通股和優先股的權利、優先股和特權、實現清算事件的可能性以及同期第三方估值的結果。公允價值是根據美國註冊會計師協會發布的實務援助--作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值--的適用要素確定的。
服務型限制性股票單位
在本公司於2021年5月完成首次公開招股後，RSU的公允價值是根據其上市普通股的交易價格確定的。2023年、2022年和2021年期間授予的RSU的公允價值為#美元。238.8百萬，$323.0百萬美元，以及$350.6分別為100萬美元。
在本公司首次公開招股登記説明書生效日期前，不可能達到業績條件。於本公司首次公開招股登記説明書生效日期，所有已授出RSU的業績歸屬條件已獲滿足，本公司按分級歸屬基礎確認累積追趕股權薪酬調整數為#美元。115.3在綜合業務報表中列明瞭從授予之日起至登記表生效之日這段服務期間的綜合虧損和綜合虧損。基本上所有的
在公司IPO背心後授予的RSU僅基於持續服務，通常已結束四年。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，歸屬的RSU的內在價值為$221.9百萬，$156.4百萬美元，以及$187.7分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，所有未償還RSU的未確認股票補償成本總額為$387.1，預計將在加權平均歸屬期間內確認2.5好幾年了。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內的RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 8,436,671 | | $ | 57.99 | |
| 授與 | 3,977,470 | | 60.05 | |
| 既得 | (3,688,075) | | 54.86 | |
| 取消/沒收 | (1,343,993) | | 65.20 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 7,382,073 | | $ | 59.35 | |
基於業績的限制性股票單位
在2022年至2023年期間，公司向某些非執行員工授予了PSU，這些PSU是根據某些運營業績目標的實現情況而授予的。此類PSU根據其公開交易的普通股的交易價格進行估值，並要求員工持續服務至相關股票歸屬之日。本公司按分級歸屬原則確認該等獎勵的補償開支，直至預期歸屬日期，自可能實現業績目標的期間起計。管理層在每個報告期重新評估多業務單位的實現概率。
截至2023年12月31日，公司已授予98,572按加權平均授權日公允價值$54.58每股。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公司確認基於股票的薪酬支出為$0.9百萬美元和美元0.9百萬美元，分別與這些股份有關。
限制性股票獎勵
2021年11月，本公司發佈199,670向某些關鍵員工發出與收購Levelset相關的RSA，該RSA基於他們在兩年制句號。已發行RSA的公允價值為$95.05每股，這是公司普通股在收購日的收盤價。這些股票每季度解除限制超過一年兩年制假定僱員繼續服務的期間。截至2023年12月31日，所有股份均已歸屬。截至2022年12月31日，99,833股份已經歸屬。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認基於股票的薪酬支出為$7.8百萬，$9.5百萬美元，以及$1.6百萬美元，分別與這些股份有關。
2019年7月，本公司發佈205,464授予某些員工H-1系列可贖回優先股獎勵(“H-1系列可贖回優先股”)，授予日的公允價值為$26.75與收購誠實建築公司有關的這些股票被解除了限制50一週年及50基於員工的繼續服務，在收購日期的兩週年時的%。在公司首次公開募股結束時，H-1系列RSA自動轉換為受限制普通股一-以一為一的基礎。截至2021年12月31日，所有H-1系列RSA均已完全歸屬。截至2021年12月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$1.6百萬美元購買這些股票。
員工購股計劃
於2021年5月，董事會通過並獲股東批准的股東特別提款權計劃於緊接本公司首次公開招股生效日期前生效。截至2022年12月31日，共有3,940,469普通股已根據ESPP預留供發行。根據ESPP為發行保留的公司普通股數量在每年1月1日自動增加，期間為十年，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，以(I)中較小者為準1前一年12月31日公司已發行普通股總數的百分比；(2)3,900,000除於任何該等增持日期前外，董事會可釐定該等增持將少於第(I)及(Ii)條所載數額。因此，在2023年1月1日，根據ESPP保留的普通股數量增加了額外的1,391,595股份。
發行期定於每年的5月和11月開始。首個發售期間於本公司於2021年5月20日首個交易日開始，內容包括三採購期約為六個月在篇幅上。ESPP規定了連續的供應期，通常持續時間為12長達數月，包括二購買期限為六個月在長度上，受重置和展期條款的限制。
ESPP為符合條件的員工提供了購買公司普通股的機會，通過工資扣減最高可達15符合資格的補償的%，最高限額為$25,000每一日曆年的庫存。參與者最多可購買2,500購買期間普通股的股份。參與者扣除和積累的金額用於在每個年末購買普通股。六個月購買期限。股份收購價為85普通股在(I)適用發售期間的首個交易日及(Ii)相關發售期間每個購買期的最後一個交易日的公允市值的較低者的百分比。但是，如果普通股在購買日的公允價值低於要約期第一個交易日的公允價值，則在購買後立即終止要約期，並於次日開始新的要約期。參與者可在購買期最後15天之前的任何時間終止參加，並將償還尚未用於購買普通股的應計繳款。終止僱傭時，參與自動終止。
採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算ESPP購買權在授予之日的公允價值時，採用了以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | 4.68%至5.33% | | 1.47%至4.55% | | 0.03%至0.18% |
| 預期期限(以年為單位) | 0.5至1.0 | | 0.5至1.0 | | 0.5至1.5 |
| 估計股息收益率 | 0.00% | | 0.00% | | 0.00% |
| 估計加權平均波動率 | 46.29%至64.76% | | 61.14%至72.69% | | 44.81%至69.39% |
ESPP購買權的期限為要約期。從2023年第四季度開始，該公司根據其普通股價格的歷史波動性來估計ESPP購買權的波動性。在此之前，鑑於本公司的交易歷史有限，本公司使用管理層選擇的一組處於類似行業和生命週期階段的上市公司的歷史波動率，以及考慮本公司自身的歷史波動性，估計與ESPP購買權的期限相稱的期間的波動性。利率來自政府債券，期限與授予的ESPP購買權類似。該公司尚未宣佈，也不預期在可預見的未來宣佈分紅。因此，預期股息收益率為零被利用了。用於評估ESPP購買權的公司普通股的公允價值以其公開交易的普通股的交易價格為基礎。
與ESPP相關的應計員工工資繳款為$5.0百萬美元和美元4.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並計入所附合並資產負債表的應計費用。最終用於購買股票的員工工資繳款將在購買日重新歸類為股東權益。與ESPP相關的基於股票的薪酬支出在發售期間以直線基礎確認。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認了基於股票的薪酬為$10.7百萬，$15.0百萬美元，以及$8.5與ESPP相關的資金分別為100萬美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，575,928, 551,753，以及166,370該公司普通股的股票分別是根據ESPP購買的。
截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$4.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.4好幾年了。
普通股銷售
在截至2021年12月31日的一年中，公司的某些投資者從公司員工手中收購了已發行的普通股。對於以高於公司普通股估計公允價值的價格收購的股份，公司記錄了基於股票的補償費用#美元。5.5自2021年1月1日起至2021年5月20日本公司首次公開招股的期間，支付投資者支付的價格與交易日期的估計公允價值之間的差額。
基於股票的薪酬
公司從股票期權、RSU、PSU、ESPP、RSA以及員工出售超過公允價值的股票中記錄了基於股票的薪酬成本總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 7,388 | | | $ | 7,253 | | | $ | 8,094 | |
| 銷售和市場營銷 | 54,901 | | | 53,397 | | | 68,755 | |
| 研發 | 68,265 | | | 63,262 | | | 85,040 | |
| 一般和行政 | 44,281 | | | 38,974 | | | 65,272 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 174,835 | | | $ | 162,886 | | | $ | 227,161 | |
| 用於軟件開發和雲計算安排實施成本的股票薪酬資本化 | 9,717 | | | 8,818 | | | 5,247 | |
| 基於股票的薪酬總成本 | $ | 184,552 | | | $ | 171,704 | | | $ | 232,408 | |
有幾個不是由於公司對其遞延税項資產有全額估值準備，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表中確認的税收淨額和基於股票的補償安排的全面虧損。
13.所得税
扣除所得税準備金(受益)前的國內和國外虧損部分包括以下部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (191,132) | | | $ | (287,569) | | | $ | (289,187) | |
| 外國 | 2,711 | | | 1,104 | | | 264 | |
| 總計 | $ | (188,421) | | | $ | (286,465) | | | $ | (288,923) | |
所得税準備金(受益於)包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 狀態 | $ | 709 | | | $ | 442 | | | $ | 480 | |
| 外國 | 1,333 | | | 307 | | | 255 | |
| 總計 | 2,042 | | | 749 | | | 735 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 4 | | | (34) | | | (17,841) | |
| 狀態 | 6 | | | 93 | | | (6,301) | |
| 外國 | (779) | | | (342) | | | (351) | |
| 總計 | (769) | | | (283) | | | (24,493) | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 1,273 | | | $ | 466 | | | $ | (23,758) | |
下表提供了按美國聯邦法定税率計算的所得税與公司所得税撥備(受益於)之間的對賬(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 計算的預期所得税優惠 | $ | (39,568) | | | $ | (60,120) | | | $ | (60,674) | |
| 州所得税-扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | (6,175) | | | (10,197) | | | (17,171) | |
| 更改估值免税額 | 42,855 | | | 81,251 | | | 94,062 | |
| 不可扣除的費用 | 4,489 | | | 2,687 | | | 2,623 | |
| 不可扣除的基準面侵蝕費用 | 11,403 | | | — | | | — | |
不可扣除的人員補償 | 12,775 | | | 3,648 | | | 8,345 | |
| 基於股票的薪酬 | (9,678) | | | 135 | | | (30,523) | |
| 税收抵免(聯邦和州) | (18,226) | | | (16,863) | | | (16,957) | |
| 外幣利差 | 40 | | | 35 | | | 35 | |
| 其他 | 3,358 | | | (110) | | | (3,498) | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 1,273 | | | $ | 466 | | | $ | (23,758) | |
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 215,915 | | | $ | 209,795 | |
| 税收抵免 | 76,504 | | | 58,724 | |
| 租賃負債 | 20,213 | | | 23,203 | |
| 基於股票的薪酬 | 14,899 | | | 22,181 | |
| 資本化的軟件成本 | 59,487 | | | 39,582 | |
| 其他 | 5,531 | | | 5,013 | |
| 遞延税項資產總額 | 392,549 | | | 358,498 | |
| 估值免税額 | (324,422) | | | (282,337) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 68,127 | | | 76,161 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 租賃資產 | (16,376) | | | (19,296) | |
| 收購的無形資產 | (32,120) | | | (39,497) | |
| 合同成本資產 | (16,868) | | | (15,324) | |
| 預付和應計費用 | (3,184) | | | (2,897) | |
| 其他 | (1,201) | | | (1,522) | |
| 遞延税項負債總額 | (69,749) | | | (78,536) | |
| 總計 | $ | (1,622) | | | $ | (2,375) | |
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否“更有可能”部分或全部實現遞延税項資產。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。根據所有可獲得的客觀證據，管理層認為，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，遞延税項淨資產在美國無法完全變現的可能性很大。因此，該公司在美國的遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵消。本公司定期評估遞延税項資產的可回收性，當確定遞延税項資產“更有可能”可變現時，減計估值撥備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延納税淨負債狀況主要與公司的澳大利亞和加拿大税務管轄區有關。
下表彙總了與估值津貼有關的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 282,337 | | | $ | 204,182 | | | $ | 112,389 | |
| 本年度變動 | 40,810 | | | 78,155 | | | 114,639 | |
| 因購入企業合併而增加(減少)的估值備抵 | 1,275 | | | — | | | (22,846) | |
| 期末餘額 | $ | 324,422 | | | $ | 282,337 | | | $ | 204,182 | |
在2021年收購Levelset和LabChart之日，每個實體都處於淨遞延税項負債，主要是由於收購的無形資產。這些遞延税項淨負債是實現公司遞延税項資產的可用收入來源。因此，該公司釋放了#美元。24.2
估值津貼100萬美元，導致2021年綜合業務表和全面虧損中的所得税優惠。由於外國子公司的未分配收益和其他外部臨時差異被認為是無限期地再投資於美國境外，因此公司沒有為其計提美國所得税。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與未分配收益和其他未分配收益和其他外部臨時差異相關的臨時差異的金額對這些合併財務報表來説並不重要。
截至2023年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL結轉”)為$866.7百萬美元，其中包括確定的和不確定的淨營業虧損。截至2023年12月31日，公司的聯邦NOL結轉金額約為$119.4百萬美元，從2035年到2037年以不同的時間間隔到期，NOL結轉金額為$747.3不會過期的百萬美元。截至2023年12月31日，該公司的國家淨營業虧損為美元。626.4100萬美元，將於2029年開始到期。經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱IRC)對一家公司在所有權累計變動超過50%，超過三年制句號。本公司已確認部分淨營業虧損及信貸結轉受年度限制，本公司亦已確定，只要本公司產生足夠的應課税收入，本公司應能夠在該等淨營業虧損及信貸結轉到期前充分利用該等淨營業虧損及信貸結轉。
截至2023年12月31日，公司為聯邦所得税目的可用於研究活動的抵免為$73.8百萬美元，用於州所得税目的為$33.2在這些司法管轄區，這些税種可用於抵消未來的所得税，聯邦税種於2023年開始到期，州税種則沒有到期。
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 21,727 | | | $ | 17,010 | | | $ | 8,369 | |
| 與本期頭寸有關的增加 | 7,513 | | | 5,915 | | | 7,158 | |
| (減少)與上期頭寸相關的增加 | (199) | | | (1,198) | | | 1,483 | |
| 期末餘額 | $ | 29,041 | | | $ | 21,727 | | | $ | 17,010 | |
由於公司享有聯邦和州税收的全額估值免税額，無如果確認，未確認的税收優惠將影響公司的有效税率。該公司預計在未來12個月內其未確認的税務狀況不會有任何重大增加或減少。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和罰款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，與所得税頭寸相關的應計利息和罰款無關緊要。
該公司提交美國聯邦、各州和外國所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。從2003年起的納税年度仍需接受聯邦政府的審查。一般來説，國家和外國税務機關可以分別在四年和五年內審查公司的納税申報單，自所得税申報單提交之日起算。然而，税務機關可以繼續審查本公司的聯邦和州NOL結轉，直到使用聯邦和州營業淨虧損的納税年度的訴訟時效結束為止。截至2023年12月31日，2016至2020納税年度正在接受埃及税務當局的審查。我們在埃及的海外業務在我們整個業務中只佔很小的一部分。
14.每股淨虧損
基本及攤薄每股淨虧損按參與證券所需的兩級法列報。公司的可贖回可轉換優先股是參與證券，因為可贖回可轉換優先股的持有人有權參與普通股的分紅。本公司普通股，由可贖回可轉換優先股於
其IPO的結束，是根據普通股在2021年轉換後的流通期進行加權的。
淨虧損沒有分配給可贖回的可轉換優先股，因為可贖回的可轉換優先股的持有人沒有承擔任何損失的合同義務。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
由於公司報告了所有期間普通股股東應佔淨虧損，所有可能稀釋的證券都是反攤薄的，因此，普通股股東應佔每股基本淨虧損等於普通股股東應佔稀釋每股淨虧損。
以下加權平均潛在攤薄股票不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股 | — | | — | | 33,431,158 |
| 受未來歸屬限制的RSU、PSU和RSA | 8,489,902 | | 8,189,247 | | 6,155,387 |
| 根據ESPP可發行的股份 | 495,554 | | 627,698 | | 326,819 |
| 可通過股票期權發行的普通股 | 4,979,813 | | 6,450,019 | | 9,618,882 |
| 總計 | 13,965,269 | | 15,266,964 | | 49,532,246 |
15.員工福利計劃
該公司在美國有一項固定繳款計劃，旨在符合IRC第401條(“401(K)計劃”)的資格。401(K)計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。該公司對該計劃的貢獻最高可達4參與員工的W-2收入和工資的%。401(K)計劃的等額繳款總額為#美元17.2百萬，$14.7百萬美元，以及$9.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
該公司還在其他一些國家和地區實行固定繳費計劃。該公司為這些計劃提供了等額捐款，總額為#美元。3.61000萬，$2.8百萬美元，以及$1.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
16.地理信息
下表列出了公司按地理區域劃分的收入，這是根據客户的計費地點確定的(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地理區域劃分的收入 | | | | | |
| 美國 | $ | 815,773 | | | $ | 616,654 | | | $ | 439,871 | |
| 世界其他地區 | 134,237 | | | 103,549 | | | 74,950 | |
| 總收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 514,821 | |
| 按地理區域劃分的收入百分比 | | | | | |
| 美國 | 86 | % | | 86 | % | | 85 | % |
| 世界其他地區 | 14 | % | | 14 | % | | 15 | % |
下表列出了按地理區域劃分的財產和設備、淨資產和ROU租賃資產總額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 97,936 | | | $ | 108,884 | |
| 世界其他地區 | 16,838 | | | 9,269 | |
| 總計 | $ | 114,774 | | | $ | 118,153 | |
17.後續事件
本公司對截至2024年2月26日(這些合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估，並確定了以下後續事件。
2024年1月30日，公司執行了一項減持約4%的員工，作為其持續運營評估的一部分，以確保其員工隊伍與關鍵增長機會保持一致，並使其能夠進行更大的投資。該公司估計，它將產生大約#美元的費用。4.6與遣散費和員工福利有關的100萬美元，預計將在2024財政年度第一季度發生大量支出，主要由現金支出組成。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
(A)對披露控制和程序的評價
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至2023年12月31日，也就是本報告所涉期間的結束。
根據公司的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理水平上提供保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計準則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。根據我們的評估結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，其報告載於本年度報告第二部分第8項Form 10-K。
(C)財務報告內部控制的變化。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對最近完成的財政季度內發生的財務報告內部控制(該術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)的任何變化進行了評估。在截至2023年12月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(D)對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何一種系統的設計
控制也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的季度期間，我們的董事和高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所定義)通過或已終止下表所列的購買、銷售我們證券的合同、指示或書面計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 交易安排的類別 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 行動 | | 收養/終止日期 | | 規則10B5-1* | | 非規則10b5-1** | | 待售普通股股份總數* | | 到期日 |
凱文·J·奧康納, 董事 | | 收養 | | 2023年11月27日 | | x | | | | 250,000 | | | 2025年3月14日 |
| | | | | | | | | | | | |
*旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)規定的積極防禦條件的合同、指示或書面計劃。 **《交易法》下S-K法規第408(C)項所定義的非規則10b5-1交易安排。 *代表根據10b5-1安排可出售的最大股份數目。實際出售的股票數量可能會更少，這將取決於書面計劃中規定的某些條件的滿足程度。
|
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。
不適用。
第三部分
第三部分要求的某些信息通過參考我們為我們的2024年股東年會所作的最終委託書(“委託書”)而納入，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站Investors.procore.com的“治理”下獲得。
我們打算通過在我們的網站上（上述指定的互聯網地址和地點）發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會或紐約證券交易所關於本商業行為和道德準則條款的修改或豁免的適用規則下的任何披露要求。
本項目所需的其餘信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1)財務報表。
•我們的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。
(2)財務報表明細表。
•所有財務報表附表都被省略，因為這些信息不適用或相關指示沒有要求，或者因為所要求的信息已經包括在財務報表或其附註中。
(3)展品。
•我們已將所附的展品索引中列出的展品歸檔，該索引通過引用併入本文。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1† | | 協議和合並計劃，日期為2021年9月20日，由ProCore Technologies，Inc.、Lucky Strike Merge Sub，Inc.、Express Lien，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為股東代表簽署 | | 10-Q | | 001-40396 | | 2.1 | | 2021年11月5日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1† | | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | | 8-K | | 001-40396 | | 3.1 | | 2021年5月24日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2† | | 修訂及重訂註冊人附例 | | 8-K | | 001-40396 | | 3.2 | | 2021年5月24日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1† | | 註冊人普通股證書格式 | | S-1/A | | 333-236789 | | 4.1 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2† | | 註冊人及其某些股東於2019年9月24日簽署的第六份經修訂和重新簽署的《投資者權利協議》 | | S-1/A | | 333-236789 | | 4.2 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3† | | 註冊人的證券説明 | | 10-K | | 001-40396 | | 4.3 | | 2022年3月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.1†+ | | 註冊人與其每名董事及行政人員之間的彌償協議格式 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.1 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2†+ | | ProCore Technologies，Inc.2014年股權激勵計劃和相關表格協議 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.2 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
10.3*+ | | ProCore Technologies，Inc.經修訂的2021年股權激勵計劃和相關格式協議 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.4†+ | | ProCore Technologies，Inc.2021員工股票購買計劃 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.4 | | 2021年5月10日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5† | | Carp Two，LLC與註冊人之間的租約，日期為2013年8月13日，經修訂 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.4 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6† | | Carp Two，LLC與註冊人之間的租約，日期為2014年1月1日，經修訂 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.5 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7† | | 6267 Carp Ave，LLC和註冊人之間的租賃，日期為2017年11月1日 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.6 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.8† | | 卡平特里亞大道6303號有限責任公司與註冊人之間的租約，日期為2015年10月5日，經修訂 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.7 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9† | | Carpinteria Avenue，LLC 6303號與註冊人之間的租賃，日期為2016年5月25日 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.8 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12†+ | | 現金激勵獎金計劃 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.10 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13†+ | | 非員工董事薪酬政策 | | 10-K | | 001-40396 | | 10.13 | | 2022年3月4日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14†+ | | 克雷格·F·庫爾特曼奇和註冊人之間的邀請函，日期為2021年4月30日 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.11 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
10.15†+ | | 本傑明·辛格和註冊人之間的邀請函，日期為2021年4月30日 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.14 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
10.16†+ | | 喜悦Driscoll Durling和註冊人之間的邀請函，日期為2022年7月27日 | | 10-Q | | 001-40396 | | 10.1 | | 2022年8月5日 |
| | | | | | | | | | |
10.17†+ | | 史蒂文·斯科特·戴維斯和註冊人之間的邀請函，日期為2022年10月6日 | | 10-Q | | 001-40396 | | 10.1 | | 2022年11月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.18†+ | | 霍華德與註冊人之間的邀請函，日期為2023年5月8日 | | 8-K | | 001-40396 | | 10.10 | | 2023年5月8日 |
10.19†+ | | 註冊人與其每一名執行人員之間的行政離職協議格式 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.17 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司名單 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 第302條首席行政人員的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 第302條首席財務主任的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1*# | | 第906條首席行政人員的證明書 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.2*# | | 第906條首席財務主任的證明 | | | | | | | | |
97.1* | | 激勵性補償補償政策 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
| * | | 現提交本局。 |
| † | | 之前提交的。 |
| + | | 指管理合同或補償計劃。 |
| # | | 作為附件32.1和附件32.2所附的證書，是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的《10-K表格年度報告》，不應被視為註冊人就《交易法》第18節的目的所作的“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| ProCore技術公司 |
| | |
日期：2024年2月26日 | 發信人： | 題名/責任者：[參考譯文]S/小克雷格·F·庫爾特曼奇 |
| | 小克雷格·F·庫特曼奇
總裁與首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命小克雷格·F·庫特曼奇。及符孝華，而他們每一人作為其真正及合法的事實受權人及代理人，以任何及所有身分代替該等個人簽署本表格10-K年報的任何及所有修訂，並將該等修訂連同所有證物及其他相關文件送交證券及交易委員會存檔，授予上述事實受權人及代理人全面權力及權限，以作出及執行與該等受權人有關而必需及必須作出的每項作為及事情，完全出於他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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題名/責任者：[參考譯文]S/小克雷格·F·庫爾特曼奇 | | 首席執行官總裁和董事 (首席行政主任) | | 2024年2月26日 |
| 小克雷格·F·庫特曼奇 | | | |
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/發稿S/傅華德 | | 首席財務官兼財務主管 (首席財務官) | | 2024年2月26日 |
傅華德 | | | |
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/S/小威廉·F·弗萊明 | | 高級副總裁，公司財務總監 (首席會計主任) | | 2024年2月26日 |
| 小威廉·F·弗萊明 | | | |
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/S/南希·E·考德威爾 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
南希·E·考德威爾 | | | | |
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/S/艾琳·M·查普爾 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
艾琳·M·查普爾 | | | | |
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| /S/布萊恩·范斯坦 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 布萊恩·范斯坦 | | | | |
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/S/威廉·J·G·格里菲斯四世 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 威廉·J·G·格里菲斯四世 | | | | |
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/S/凱文·J·奧康納 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 凱文·J·奧康納 | | | | |
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/S/格雷厄姆·V·史密斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
格雷厄姆·V·史密斯 | | | | |
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/S/伊萊莎·A·斯蒂爾 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 伊萊莎·A·斯蒂爾 | | | | |
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/S/凱瑟琳·A·別克 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
凱瑟琳·A·布克 | | | | |
