目錄

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引言

在表格的這份年度報告中 20-F,或本年報，除文意另有所指外，並僅為本年報之目的：

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即截至2023年12月29日有效的匯率，如美聯儲理事會H.10統計稿所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

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前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件及本年報的附件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

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第一部分。

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

滙澤控股有限公司並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，其VIE並無股權所有權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們在中國的業務主要通過（i）與我們保持合同安排的VIE，及（ii）VIE在中國的子公司進行。中國法律法規限制外商直接投資於互聯網業務及保險中介業務之公司。因此，我們通過可變權益實體深圳市匯業天澤投資控股有限公司在中國經營該等業務，有限公司，本公司於本年報中稱之為VIE及其中國附屬公司，並依賴我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排控制VIE的業務營運。因此，我們的美國存託證券的投資者並非直接購買我們在中國的經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如本年報所用，“滙澤”、“我們的公司”或“我們的”指滙澤控股有限公司，並在文義需要時，包括其附屬公司，以及在描述我們的業務和綜合財務資料的範圍內，指VIE及其在中國的附屬公司。

我們的外商獨資企業、VIE及其股東已訂立一系列合同協議，包括授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議及獨家期權及股權託管協議。特別是通過：

VIE為會計目的而合併；然而，我們的開曼羣島控股公司或控股公司的投資者均無於VIE擁有股權或直接投資。我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的最終主要受益人，並根據會計準則編碼主題810合併的要求合併VIE及其子公司。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

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我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者擁有股權的我們的開曼羣島控股公司可能永遠不會直接持有VIE經營的業務的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”項下披露的風險。此外，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如股權安排有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法規的演變可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，根據官方公佈和公開可用的判決，VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中國法院得到檢驗。對於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關可變利益實體形成有效控制，或者在可變利益實體的情況下中國法院應如何解釋或執行合同安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院會做出有利於可變利益實體合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們在中國的業務依賴與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如股權有效”，以及“-VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。”

下圖顯示了我們目前的公司結構，其中包括我們的重要子公司、VIE及其重要子公司：

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注：

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管審批中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

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中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們受內地法律法規的更改、解釋及執行所影響。”

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2023年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易所交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的歐盟委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將大陸中國和洪磊免職。 將香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交年度報告後，我們沒有被指定為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財政年度，在我們以表格形式提交本年度報告後，我們不希望被確定為20-F截至2023年12月31日的財年。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務運作在所有重要方面均屬重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、保險中介牌照、保險調整評估業務備案證書及信息系統安全分級保護備案證書。任何未能取得或延遲取得此等許可或批准，或如吾等取得任何此等批准而被撤銷，吾等將受到適用的中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，以及政府當局不斷變化的執法做法，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續期或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力”和“-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

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與此同時，中國政府尋求對上市公司在海外進行的融資活動和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年12月，中國網信辦會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起生效，取代了之前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，數據處理者向境外接收方提供在中華人民共和國境內開展業務活動中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》規定了一定情況下，數據處理者應通過省級地方網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請進行數據跨境轉移安全評估。2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內企業境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引，統稱為境外上市備案規則。《境外上市備案規則》於2023年3月31日正式施行。根據境外上市備案規則，境內公司境外發行上市，無論是直接還是間接，都應當向中國證監會備案。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序的行為，可能會令吾等受到中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構施加的限制及懲罰，包括對我們在中國的業務處以罰款及罰款、延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的其他行動。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案。”截至本年度報告之日，我們沒有被要求向中國證監會備案，也沒有受到CAC發起的任何網絡安全審查。 有關更多詳細信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准並備案，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”和“-我們的業務生成並處理大量數據，並遵守有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規。任何未能保護第三方的機密信息或不當使用或披露此類數據的行為都可能使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任，對我們的聲譽產生負面影響，並阻止我們的客户使用我們的產品和服務。”

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通過我們組織的現金流

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。我們集團的現金由財務部門統一管理，根據具體經營主體的預算和經營情況，調度運用到各個經營主體。每一筆現金需求在運營實體提出後，都需要經過我們財務部門的三級審查程序。現金需求申請經財務部負責人批准後，財務部資金團隊將現金分配給運營實體。到目前為止，我們在開曼羣島控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之間進行現金轉移並沒有遇到困難。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們2020年2月的首次公開募股。於2021年、2022年及2023年，開曼羣島控股公司通過我們的境外中間控股實體向我們的中國子公司和VIE的子公司轉移了總額人民幣1.366億元(合1,920萬美元)的現金，通過三種方式：(I)香港Smart Choice Ventures Limited向智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司、我們的WFOE出資人民幣1.295億元，2021年為零，2022年為零，2023年為零；我們的WFOE及其子公司隨後在2021年向VIE提供了1.28億元人民幣的公司間貸款，2022年為人民幣600萬元，2023年為零；(Ii)香港Smart Choice Ventures Limited向VIE的子公司提供了直接的公司間貸款，2021年為零，2022年為零，2023年為人民幣60萬元(10萬美元)；(Iii)透過跨境擔保方式，吾等香港附屬公司以境外現金存款質押方式向若干中國商業銀行或其離岸分行提供擔保，而該等銀行的在岸分行向VIE的附屬公司慧擇保險經紀有限公司及深圳市慧擇實代科技有限公司發放貸款，金額分別為人民幣1400萬元(2021年)、2022年(零)及2023年(零)。VIE旗下子公司於2021年、2022年及2023年分別償還貸款3,270萬元人民幣、4,670萬元人民幣及2,000萬元人民幣(280萬美元)。 在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的開曼羣島控股公司與一家子公司之間沒有轉移現金以外的資產，沒有子公司向開曼羣島控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。我們打算根據我們與VIE的合同安排，在有業務需要時，並在我們的WFOE認為合適的情況下，結算服務費。關於VIE及其子公司的財務狀況、現金流和經營結果的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--與綜合可變利益實體有關的財務信息”。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會通過香港Smart Choice Ventures Limited從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息，按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。

我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預提税率，除非該香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得税務機關的批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求，並獲得税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。此外，自2020年1月1日起，香港實體有權自行判斷其符合享有此類條約利益的條件。它可以在提交納税申報單或通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行獲得這種權利。同時，香港實體應按照適用規則收集、收集和保留相關材料，以備將來參考，並應接受跟進税務機關的管理。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能主要依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們WFOE向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

若本公司在開曼羣島的控股公司或本公司在中國內地以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

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為了説明起見，以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

備註：

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的假設下編制的。如果未來VIE的累計收益 超支付給我們中國子公司的費用（或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構確定為 非實質性並被中國税務機關拒絕)，作為最後的手段，VIE可能會做出不可免賠額將VIE中滯留現金的金額轉移到我們的WFOE。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出，但仍然是我們的WFOE的應税收入。

根據中國法律和法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括對美國投資者的限制。我們將收益分配給控股公司和美國投資者的能力也有限。我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配，而VIE又依賴VIE向我們支付的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國子公司為其自身產生債務時，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的外商獨資企業（為一家於中國成立的外商投資企業）須向若干法定儲備（即一般儲備金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金）作出撥款，所有該等款項均自其中國法定賬目所呈報的純利撥備。我們的WFOE需要分配至少10%的 税後每年彌補上一年度累計虧損後的利潤（如有）撥入一般儲備基金，直至該基金達到註冊資本的50%為止。企業發展基金及員工福利及花紅基金之撥款由中國附屬公司董事會酌情決定。

根據中國法律及法規，我們的外商獨資企業、VIE及其附屬公司在派付股息或以其他方式轉讓其任何資產淨值予我們方面受到若干限制。受限制的數額包括 已付清我們中國附屬公司的資本及法定儲備金，以及我們並無法定擁有權的綜合可變權益實體的淨資產。

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此外，我們的外商獨資企業、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-本公司可能主要依賴本公司所支付的股息及其他權益分配，以支付任何現金及融資需求，而本公司向本公司支付股息的能力受到任何限制，均可能對本公司的業務運作能力產生重大不利影響”，以及“-政府對貨幣兑換及未來人民幣匯率波動的控制，可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響，並可能減少本公司股票以外幣計算的價值及應付股息。”

與綜合可變權益實體有關的財務資料

下表呈列綜合可變權益實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。

選定簡明綜合收益表資料