美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記 一)
對於
截止的財政年度
或
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州 或其他成立司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(美國國税局
僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 (S) |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的,☐是這樣的。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐是這樣的。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
目錄表
通過勾選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐
如果 證券是根據該法案第12(b)條註冊的,請通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
通過勾選註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12 b-2條)來驗證
。是的
截至2022年6月30日,註冊人已發行普通股的
總市值(不包括可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份)約為美元
截至2023年3月31日 ,註冊人已 普通股,每股面值0.0001美元,已發行和已發行。
通過引用併入的文檔
目錄表
目錄表
頁面 | ||||
第一部分 | ||||
第1項。 | 業務 | 1 | ||
項目1A. | 風險因素 | 10 | ||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 | ||
第二項。 | 屬性 | 26 | ||
第三項。 | 法律訴訟 | 26 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | ||
第II部 | ||||
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 27 | ||
第6項。 | 選定的財務數據 | 27 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 | ||
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | ||
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 45 | ||
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 45 | ||
項目9A。 | 控制和程序(修訂) | 46 | ||
項目9B。 | 其他信息 | 46 | ||
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 46 | ||
第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 47 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 53 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 59 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 61 | ||
第14項。 | 首席會計費及服務 | 62 | ||
第四部分 | ||||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 63 | ||
項目16 | 表格10-K摘要 | 65 | ||
簽名 | 66 |
i
目錄表
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告和本文引用的信息可能構成“前瞻性陳述”, 這些陳述反映了我們目前對公司運營和財務業績的看法。除本10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述,均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”等詞彙均為前瞻性陳述,“Seek” 及類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性的 陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括本10-K年度報告中“第1.A項風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速,新的風險不時出現 。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告10-K表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異。
可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括:
● | 我們 能夠保持我們的普通股和認股權證在納斯達克上上市; |
● | 我們未來籌集資金的能力; |
● | 我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功; |
● | 與我們的業務、運營和財務業績相關的因素,包括: |
○ | 我們 控制與運營相關的成本的能力; |
○ | 我們 實現盈利增長和管理增長的能力; |
○ | 我們的運營和生產依賴複雜的機械設備; |
○ | 市場是否願意採用我們的技術; |
○ | 我們 維護與客户關係的能力; |
○ | 產品召回的潛在影響; |
○ | 我們 在行業內競爭的能力; |
○ | 成本增加、供應中斷或原材料短缺; |
○ | 與戰略聯盟或收購相關的風險; |
○ | 美國和國際法規的不利變化的影響; |
○ | 政府撥款和經濟獎勵的條款和條件的可用性以及我們滿足這些條款和條件的能力;以及 |
○ | 我們保護知識產權的能力; |
II
目錄表
● | 市場狀況和我們無法控制的全球和經濟因素; |
● | 我們股價的波動性和潛在的股票稀釋; |
● | 未來匯率和利率;以及 |
● | 其他 在標題為“風險因素”一節中詳述的因素。 |
本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述僅在本年度報告之日作出。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件以及 情況將會實現或發生。此外,我們或任何其他人士均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本10-K年度報告發布之日之後,以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述,以使這些陳述與實際 結果或我們預期的變化保持一致。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資普通股所涉及的風險的討論,請參閲標題為“風險因素”的部分。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何基本假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
三、
目錄表
第 部分I
本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“Advent”、“公司”或“我們的公司”是指位於特拉華州的Advent Technologies Holdings,Inc.及其合併子公司。提及“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。
第 項1. | 公事。 |
概述
我們是一家在燃料電池和氫氣技術領域運營的先進材料和技術開發公司。我們開發、製造和組裝完整的燃料電池系統以及決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵部件。
我們 為離網和便攜式電力市場開發和製造高温質子交換膜(“HT-PEM”或“HT-PEM”)和燃料電池系統 ,並計劃向移動市場擴張。精選應用包括電信塔樓(5G和更老的)、能源基礎設施(石油和天然氣行業的甲烷減排),以及用於國防或應急響應單位的便攜式電源。我們的使命是成為燃料電池系統、高温質子交換膜、燃料電池和基於高温質子交換膜的膜電極組件(“MEA”或“MEAs”)的領先供應商,這些組件用於燃料電池以及電解槽和液流電池等其他電化學應用 。我們開發核心化學組件MEA,使燃料電池能夠在高温下運行,並將這些MEA提供給第三方燃料電池製造商。HT-PEM燃料電池的優點是可在極端條件下使用多種低碳燃料(除氫氣外)。
我們目前的收入來自燃料電池系統的銷售,以及燃料電池和儲能(液流電池)市場中用於特定應用的MEA、膜和電極的銷售。雖然燃料電池系統的銷售和相關收入預計將在不久的將來為我們提供大部分收入,但中東和非洲地區的創新預計將促進我們與一線供應商和原始設備製造商(OEM)之間的戰略合作伙伴關係,因為這些下游製造商正在開發自己的白標HT-PEM產品。
我們的總部位於馬薩諸塞州波士頓,包括產品開發和研發設施,並在加利福尼亞州利弗莫爾、德國阿赫恩、丹麥奧爾堡和希臘帕特拉斯設有MEA製造和系統生產設施。我們 計劃擴大美國和歐洲的生產及其全球銷售業務,以滿足未來的需求。我們的投資重點是: 增加MEA生產量,執行新產品開發計劃(下一代燃料電池系統和MEA),以及 優化生產運營以降低單位成本。
我們的主要重點是整個燃料電池市場,從部件到完整的系統,我們計劃利用我們的產品和技術 來滿足緊迫的全球氣候需求。燃料電池和氫氣技術預計將在全球脱碳中發揮關鍵作用。 為了實現《巴黎氣候協議》確立的目標,這些目標尋求緩解氣候變化,並將全球氣温保持在比工業化前水平低1.5攝氏度-2.0攝氏度以下,全球社會將需要加快採用像我們的燃料電池這樣的技術,以減少或消除二氧化碳和其他温室氣體的排放。鑑於以下幾點,我們相信燃料電池將成為未來能源發電平臺的關鍵組件:
● | 燃料電池利用氫基燃料發電和發熱,從而大大減少內燃機(“ICE”或“ICE”)和柴油發電機在燃燒過程中產生的二氧化碳和其他污染物的排放。燃料電池可以自動供電數小時或數天,如果燃料來自離散的 來源,或在有管道或其他大型可用燃料來源(如油箱)的情況下持續更長時間。 |
● | 與鋰離子電池和其他電池技術相比,燃料電池使用的燃料具有較高的能量密度(根據ARPA-E的功率密度,氫的含量為40,000瓦時/公斤,而鋰離子電池的能量密度僅為約260瓦時/公斤)。這使得燃料電池技術非常適合用於移動性和離網能源發電應用,其中電池技術 面臨壽命、自放電、重量(燃料電池比提供同等功率的電池輕3至25倍)等限制。幾乎在任何天氣條件下運行 和充電時間。 |
1
目錄表
● | 我們 預計氫也將被用來製造液體、合成燃料(eFuels,如eMethano, 將氫氣和二氧化碳混合製成純零液體燃料),與氫氣相比,具有運輸成本更低、網絡基礎設施投資更低的優勢。像甲醇這樣的燃料在亞洲引起了越來越大的興趣,因為它們現在可以買到。我們相信,甲醇有潛力成為領先的零排放液體燃料,可以利用當前的全球基礎設施,從加油站到為油罐車和卡車提供燃料。鑑於發電脱碳的緊迫性,以及投資要求給發展中國家帶來的挑戰,我們預計甲醇將作為液態氫載體和低/零二氧化碳排放的石油替代品 發揮越來越重要的作用。 |
燃料電池行業
燃料電池和氫技術預計將在全球脱碳方面發揮關鍵作用,因為氫和載氫燃料相對於化石燃料排放的清潔性質。此外,與現有電池技術相關的挑戰限制了它在各行業的大規模採用。在全球範圍內,預計2020年至2040年期間,平均每年將有380億美元投資於氫和燃料電池行業,目標是顯著提高產能,同時降低生產成本。 儘管氫的供應在過去限制了燃料電池行業,但現在預計它將成為一個增長機會, 特別是在工業、發電和汽車等行業。
在燃料電池市場上,相對於專注於低温質子交換膜技術(“LT-PEM”或“LT-PEM”)的競爭對手,我們的產品具有顯著優勢。我們相信,這些優勢將幫助我們在燃料電池市場獲得商業機會,並有助於推動燃料電池技術的廣泛採用。相對於LT-PEM,我們的HT-PEM的優勢包括:
● | 我們 是在以下原則下開發產品的“任何燃料都行。隨處可見。“ 可蒸餾成兩種成分: |
○ | 任何 燃料:雖然LT-PEM需要高純度的氫才能運行,但我們的HT-PEM可以利用 低成本和豐富的氫載體燃料,包括甲醇、天然氣、電子燃料、液體 有機氫載體、二甲醚和可再生生物燃料。僅由高純度氫提供動力的清潔能源所需的基礎設施將耗資數萬億美元。 相比之下,許多氫載體燃料可以使用現有的或正在開發的基礎設施 ,而且運輸成本比氫低得多。這一關鍵技術優勢省去了對特定能源分配網絡的承諾,並充分利用了現有的基礎設施。 最重要的是,它提供了當今可立即使用的市場,而我們認為許多LT-PEM競爭對手可能還需要等待十年才能獲得綠色、高純度、 氫氣價格便宜,氫運輸和儲存網絡的成熟期可能更長 。鑑於發電脱碳的緊迫性和發展中國家面臨的投資挑戰,我們預計甲醇將作為液氫載體和二氧化碳排放量較低或零排放的石油替代品而發揮越來越重要的作用。 |
○ | 隨時隨地: 我們的HT-PEM燃料電池能夠在各種實際條件下運行,包括廣泛的地理、天氣、環境温度(低至-20oC 和最高+55oC),以及在潮濕或污染的環境中。另一方面,LT-PEM燃料電池往往在高温下掙扎,可能會受到乾燥氣候的破壞,或者受到污染的空氣,並且無法處理氫氣供應中的雜質。LT-PEM技術不耐受CO損害(低至10ppm時性能下降),而HT-PEM可承受1-4%的CO濃度,具體取決於温度和操作。例如,容易獲得的低成本氫氣可以用1-2%的一氧化碳(20000ppm)製造,這與HT-PEM配合使用效果很好。只有10ppm的一氧化碳,LT-PEM就會失去性能。與LT-PEM燃料電池相比,我們產品在各種環境中的相對耐用性也提供了更長的運行壽命 。 |
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目錄表
● | 與LT-PEM燃料電池相比,我們的HT-PEM技術顯著降低了燃料電池系統的工廠需求平衡。這意味着使用我們的HT-PEMS的燃料電池簡化了對支持組件和輔助系統的要求,從而降低了成本 並擴大了最終用户的應用範圍。它通過兩種方法實現這一點: |
○ | 卓越的熱管理:HT-PEM燃料電池可在高温(160°C至220°C, ,下一代MEA燃料電池可在80°C至240°C之間運行)下運行。因此,HT-PEM燃料電池與外部環境之間的温差很大。 因此,只需要一個與內燃機車輛中的散熱器相似或更小的小散熱器就可以將熱量從燃料電池組中轉移出去。相反,由於LT-PEM燃料電池的運行温度相對較低(低於85°C),因此需要更大的散熱器來有效地保持LT-PEM燃料電池的適當工作温度和條件。 |
○ | 水 管理問題:HT-PEM燃料電池使用磷酸作為電解質,而不是水輔助 膜。因此,它們減少了對水平衡和其他補償工程系統的需求。 |
我們的 解決方案
我們的核心產品包括:
1. | 系統:適用於便攜式和固定式發電的燃料電池,範圍在20W到20kW之間。這些燃料電池應用於電信鐵塔(例如5G、4G)電力、 監控、國防(和其他便攜式電力應用)、能源(和其他關鍵) 基礎設施和輔助電力(海上、休閒)市場。我們的燃料電池在美國、丹麥和德國生產。燃料電池系統是我們目前營收的主要來源。 |
2. | 我們的下一代燃料電池,在15千瓦到1兆瓦的範圍內,預計將面向機動性 部門(例如:重型汽車、採礦設備、海洋、航空航天和無人駕駛飛行器(“無人機”)。我們正計劃與Tier 1供應商和OEM簽訂聯合開發協議,將HT-PEM燃料電池推向移動市場。我們打算通過許可成為MEA和核心技術的提供商,而不是為移動行業生產最終產品 。來自聯合開發協議的收入可能包括1-3年初始開發週期內的工程費用、MEA銷售和持續的許可費。 |
3. | 我們 是燃料電池的關鍵部件MEA的開發商。MEA的運行對燃料電池系統的功能和特性至關重要。相對於LT-PEM技術,我們的MEA支持 堅固、持久且最終低成本的燃料電池產品。 除了我們的燃料電池系統產品外,我們的MEA也是向第三方燃料電池製造商提供的獨立產品。隨着越來越多的燃料電池由第三方在全球部署,特別是在移動領域,MEA的銷售預計將成為未來一個快速增長的市場 。 |
我們的 業務展望
2021年,我們在納斯達克公開上市。我們還收購了UltraCell LLC(“UltraCell”),這是我們在便攜式和國防市場提供產品的先行者。在國防領域,我們提供便攜式人體系統。此外,UltraCell便攜式系統 正在重新調整用途,為油氣井井口(Advent M-ZER?系列產品)提供遠程電力,並解決加拿大和美國的關鍵甲烷排放問題。此外,該公司繼續向亞洲燃料電池製造商 交付MEA,並向高增長的氧化還原液流電池市場交付電極。
2021年9月至2021年9月,我們完成了對SerEnergy A/S(“SerEnergy”)和Fischer ECO Solutions GmbH(“FES”)的收購,這是一家領先的燃料電池系統製造商,近年來出貨量達數千套。SerEnergy位於丹麥,FES 位於德國。此次收購有效地將我們的團隊擴大了一倍,達到170多人,我們相信收購的業務將成為其潛在增長戰略的強大支柱。SerEnergy和FES擁有強大的生產能力,預計將從我們的下一代MEA中顯著受益,並有望在離網市場提供非常強大的立足點。SerEnergy系統主要在5kW範圍內,主要面向電信行業(特別是不斷增長的5G塔架需求)和其他柴油發電機替換 離網市場。
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目錄表
2022年6月16日,我們宣佈收到希臘政府的通知,通知公司歐洲共同利益(IPCEI)的重要項目之一Green HiPo已提交歐洲聯盟(EU)批准,資金為7.821億歐元,分六年提供。2022年7月15日,我們收到了歐盟歐洲委員會的正式批准。Green HiPo項目旨在將用於生產電力和綠色氫氣的HT-PEM燃料電池和電解槽的開發、設計和製造 帶到希臘的馬其頓西部地區。
我們的 增長戰略重點針對以下四個領域:
● | 靜止離網市場,預計將是一個不斷增長的市場。 |
● | 基於UltraCell創新產品的便攜式防務、監控、能源基礎設施和休閒市場。 |
● | 為移動市場開發下一代MEA和燃料電池解決方案。 |
● | 大型燃料電池系統市場(發電和發電轉氣)。 |
業務優勢
簡化工廠技術平衡 :與LT-PEM燃料電池相比,我們的HT-PEM技術顯著降低了燃料電池系統的工廠需求平衡 。使用我們技術的燃料電池簡化了對支持組件和輔助系統的要求,因為它們降低了水管理系統的複雜性。我們的技術實現了先進、低成本和簡化的冷卻 技術,並擴大了最終用户的應用範圍。這對於空運、重型運輸和海運應用尤其重要。
利用 現有燃料基礎設施:考慮到我們技術的燃料靈活性,我們能夠利用現有的燃料交付基礎設施 -E.g。連接美國生產、存儲和分配系統的約300萬英里的天然氣管道 --為當今廣泛的客户和市場輸送電力。我們的即插即用動態功能可實現快速的“上市時間” 功能。相比之下,高純度氫經濟所需的基礎設施投資預計將是巨大的-從現在到2050年,全球約為15萬億美元。
經驗豐富的 管理團隊,具有良好的業績記錄:我們招募的為燃料電池行業帶來創新的團隊具有豐富的 經驗,在研發和世界級製造方面有着悠久的歷史。我們的團隊自2006年以來一直在開發MEA組件,由具有豐富工業經驗的Emory de Castro(首席技術官)博士領導。此外,我們於2021年在美國能源部(DoE)框架下發起了一項聯合開發 努力,將由美國Los Alamos、NREL實驗室和Brookaven實驗室開發的下一代MEA和超低鉑催化劑解決方案 商業化。我們被選為能源部的擴大 和商業化合作夥伴,並正在與美國頂級實驗室的高技能研發團隊密切合作。
在收購UltraCell、SerEnergy和FES之後,以及我們在美國的持續招聘和開發,我們顯著提高了我們的產品、系統集成、製造和測試能力。UltraCell帶來了硅谷式的創新,而SerEnergy在固定式燃料電池行業的專業知識和世界級聲譽已經確立。我們的團隊現在有超過175人,其中許多人在HT-PEM市場擁有十多年的實踐專業知識。我們的投資計劃反映了其戰略目標,即集合全球重要的HT-PEM行業專有技術。我們預計,與最初在20世紀60年代開發的LT-PEM技術相比,HT-PEM處於早期增長階段,其技術最初開發於LT-PEM幾十年後。
技術
我們的燃料電池可以使用“任何燃料”。隨處可見。“這要歸功於我們自2006年以來率先採用的HT-PEM技術。高温燃料電池目前在高温(160°C至220°C)下運行,並且具有在80°C至240°C之間運行的潛力,而典型的LT-PEM燃料電池被限制在100°C以下。這種温度優勢允許燃料電池 與其他燃料一起工作,並在極端條件下可靠運行,我們認為這是固定發電市場的顯著競爭優勢。
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增強了 市場機會:多燃料能力使我們能夠在離網和便攜式電力市場中擁有非常強大的地位 在電信塔樓和關鍵基礎設施電力需求等特定應用中。在這些應用中,由於環境和成本原因,柴油發電機已做好更換準備,電池無法提供長期的全年解決方案,氫氣也帶來了困難的後勤問題。我們相信像甲醇這樣的燃料是更有吸引力的選擇,我們的HT-PEM燃料電池非常適合這些應用。我們相信,由於技術創新和製造規模的擴大,燃料電池成本的降低可以 為我們提供在發電市場增長的機會,並有可能在具有明確的總擁有成本價值主張的應用中取代柴油發電機,此外還有環境要求。
我們的下一代燃料電池正在與美國能源部合作開發,此前我們獲得了L的創新者商業化計劃 。在這項計劃下,我們正在與洛斯阿拉莫斯國家實驗室(LANL)、布魯克海文國家實驗室(BNL)、 和國家可再生能源實驗室(NREL)密切合作,將MEA開發領域長達十年的材料進步商業化。 我們預計,這些下一代MEA(“高級MEA”)將通過使 燃料電池輕量化和高功率密度,將HT-PEM技術帶入移動領域。預計Advanced MEA還將提供高達其當前MEA產品輸出功率的三倍。雖然我們已經預計,隨着MEA產量的增加,能夠通過規模經濟為其客户帶來可觀的成本效益 ,但高級MEA的成功開發將是為我們的客户提供所需的成本效益改進的重要因素 。
基於我們的HT-PEM技術相對於電池和LT-PEM技術提供的幾個關鍵優勢,我們預計將在許多應用中具有極強的競爭力 。特別是,我們的HT-PEM燃料電池和MEA非常適合離網供電、便攜式電源應用、熱電結合以及移動性(例如:重型汽車、航空、採礦設備、船舶和無人機)。我們的目標是 在這些新市場與一級供應商和OEM合作,專注於燃料電池技術的開發、許可和 下一代MEA的批量生產。
1. | 離網電力:我們在離網電力市場的佔有率越來越高,其收購的SerEnergy 子公司已向全球電信供應商發運了數千套系統,用於備用電力系統和固定電力部門。與純氫相比,甲醇更容易且更便宜地運送到偏遠地區,這為我們的HT-PEM技術在離網市場提供了 優勢。離網燃料電池解決方案可以使用一些偏遠的工業場所已有的甲醇,如井口。此外,在一些偏遠地區已經存在的產品中也可以找到甲醇,例如某些擋風玻璃清洗液 。這些產品可以重新用作燃料電池的燃料來源。與ICE發電機相比,這些應用中的燃料電池 產生的温室氣體要少得多,而且發電時沒有冰伴隨的高水平氮氧化物、硫氧化物或微粒排放。離網電力解決方案有可能全天候、一年365天、每天24小時運行。我們推出了以甲醇為燃料的M-ZER?低功率系統,目標是滿足偏遠油氣地區的發電需求。目前為這類設備提供動力的方法會產生相當大的甲烷排放量,相當於每年數百萬輛汽車的排放量。 |
2. | 便攜式電源:我們對總部位於硅谷的UltraCell的收購為我們提供了適用於便攜式電源和國防市場的完整系統技術。電氣化是國防工業的關鍵舉措之一,因為對移動性和按需供電的需求急劇增加 。我們的燃料電池已經被美國國防部(DoD)部署在XX-55便攜式電源系統中,而下一代“蜜獾” 產品,一種旨在為士兵提供移動動力的可穿戴燃料電池,目前 在國防部的演示/驗證計劃中。 |
上面的市場定義了我們目前的產品,而下面的市場構成了我們未來最大的增長機會:
3. | 熱電聯產(“CHP”):由於高温運行,HT-PEM燃料電池非常適合向大型商業建築和單户或多户家庭輸送熱量。熱電聯產的效率在85%-90%的範圍內,使HT-PEM 燃料電池對於此類用途非常有效。HT-PEM燃料電池可以由現有的天然氣基礎設施供應,最終由未來的氫混合或純氫管道網絡供應 。 |
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目錄表
4. | 汽車: 通過將高純度氫或氫載體燃料轉化為電能,我們的燃料電池解決了純電池電動汽車目前面臨的續航和充電 問題。在重型和商用車中,這個問題是一個特別的挑戰。由於我們的燃料電池可以使用天然氣,甲醇,生物燃料等氫載體燃料,在中國,印度和西歐越來越重要的燃料,我們相信,我們的技術將對加速電動汽車的大規模採用和擺脱冰雪起到至關重要的作用。現有的電池和LT-PEM技術無法滿足需要 遠距離、重有效載荷、快速補充時間以及能夠在多種環境下操作的重載運輸的需求。 例如,LT-PEM燃料電池無法在高温環境下運行,因為將MEA冷卻到合適的温度範圍所需的散熱器太大,因此 不切實際。使用純電池技術還有一個額外的缺點,即在沒有足夠體積和重量的電池的情況下, 電力容量不足,這導致貨物容量顯著 減少。 |
5. | 航空:我們的燃料電池可以為商用無人機、eVTOL和傳統飛機提供比電池單獨供電更遠的續航里程(自主性)和更好的利用率(通過更快的續航時間和更大的有效載荷)。基於純電池技術的現有商用無人機的飛行時間有限,因為飛行的 輕量化要求的功率限制。與電池驅動的飛行相比,使用新一代HT-PEM和超輕質非金屬板材的燃料電池驅動的飛機可以 增加航程、有效載荷/載客量,以及一次充電或加滿油的行程次數。HT-PEM飛機的加油速度比同等電池的充電速度快得多。LT-PEM目前所需的高純度氫被認為對廣泛的商業使用是不安全的,而我們的HT-PEM使用更安全的液體燃料提供了足夠的射程,該公司認為這是有效使用現實世界飛行的關鍵。氫氣和二甲醚適合作為航空燃料電池的燃料,兩者都與高温質子交換膜技術配合得很好。此外,考慮到熱交換問題,航空中的高温運行是必不可少的。燃料電池表明,無人機可以在空中停留更長的時間,這增強了它們的價值主張和商業應用。我們預計,基於我們技術的無人機原型最快將於2023年面市。 |
6. | 海洋: 在海洋行業,壓縮氫和電池都不是商業航運的可行選擇。該行業正在評估替代船用燃料的替代燃料,而甲醇似乎是最有可能滿足歐盟2050年脱碳目標的氫載體之一。我們的燃料電池非常適合使用甲醇,因為高温操作可以使用低級氫(通過重整從甲醇轉化而來),而目前的LT-PEM燃料電池無法使用這種氫。船舶工業的應用可能首先發展為輔助動力和較小的船舶,並最終擴展到多兆瓦範圍的主推進市場。我們的燃料電池承諾使用氫氣、液態有機氫載體、甲醇和天然氣的燃料靈活性,並通過專利化學在高温下運行。船舶應用 可以根據不同的負載要求和應用進行擴展,例如為整個推進系統提供動力,或者為不同動力的主推進系統提供輔助動力。船用燃料電池可以提供遠距離和快速充電;與電池不同,與電池相比,更長的路線和更大的船隻可以由燃料電池供電。此外,燃料電池可以與電池電源一起使用在混合結構中。我們正計劃將最初的重點放在船舶輔助動力的申請上, 然後計劃重點放在船舶的主動力上。 |
我們 已獲得、獲得、許可或申請了約200項國際和美國專利,集中 在支持其產品供應的膜、電極和MEA上。在中東和非洲地區,我們的產品包括兩種現有的膜技術:“TPS®”,我們擁有獨家使用權,是通過其創始人和技術人員申請的專利獲得的;以及“PBI”技術,我們是其中的選擇性許可人,並向我們提供使用PBI技術的MEA商業 銷售的獨家權利。利用我們的膜技術,我們還擁有通過支持水冷系統的雙極板材料的進步而製造的輕型堆棧的知識產權。這使得植物平衡設計更簡單、更緊湊。我們在開發領先的下一代燃料電池技術方面的投資得到了能夠利用其戰略合作伙伴的研究和開發努力的支持。我們正在計劃下一代燃料堆原型,預計最快2023年試生產,最快2024年批量生產。
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我們將能源部L的創新者計劃的下一代HT-PEM材料技術商業化的權利還包括 支持這一先進技術的專利組合的權利。我們是通過競爭激烈的投標過程入選的,這得益於我們的管理團隊在將實驗室發明和工藝轉化為全面規模化和製造產品方面的過往記錄。 我們預計,這項技術將通過將單位膜面積的功率輸出增加3倍來顯著降低MEA的生產成本,並將提供更長的運行壽命和更寬的温度運行範圍,以及顯著降低鉑含量 。我們預計這些優勢將使我們能夠降低燃料電池最終用户的成本,並鼓勵更廣泛的市場採用。 我們預計到2023年,該產品將實現商業化和大規模生產。這一合作伙伴關係、合資企業和聯合開發協議,包括與美國能源部、美國國家航空航天局(通過Advent與東北大學的關係)和歐洲航天局的合作,預計將在移動和離網電力市場幫助Advent。
我們的產品和技術目前正在市場上用於為商業應用發電,我們正在與Tier 1供應商、OEM和系統集成商發展 合作伙伴關係,以進一步推動在越來越多的應用和終端市場中的商業採用和使用 。到目前為止,我們和其他公司已經銷售了30多萬TPS®和PBI MeA,用於國防、微型熱電聯產(µCHP)系統、燃料電池混合動力汽車的電池續航範圍擴展器、電信遠程電源 和偏遠地區的輔助電源,表明我們的現有產品線在早期階段得到了強勁採用。到目前為止,我們已經為國防、離網和遠程/便攜式電力市場發運了數千套系統。
隨着我們的業務逐步走向批量生產,我們計劃在整個產品開發過程中追求包括工程費、MEA銷售和硬件技術許可費在內的收入模式。我們的客户關係分為兩個階段:1)與OEM合作,共同開發基於我們MEA的定製燃料電池系統,我們從中賺取工程費和許可費;2)直接生產專有MEA並將其銷售給OEM,同時為使用我們技術的客户生產的燃料電池賺取許可費。隨着我們的客户擴展到燃料電池和其他產品的大規模生產,我們預計隨着時間的推移,高利潤率的許可費將成為我們收入組合中更大的組成部分。
我們 由一支由世界級電化學家、材料科學家和燃料電池專家組成的團隊創建並管理,這些專傢俱有重要的工業和製造專業知識。我們從美國能源部和歐盟獲得了大量研發資金,被認為是在清潔能源技術創新方面擁有多年經驗的先驅。我們的總部和生產設施位於波士頓、馬薩諸塞州,業務遍及加州、希臘、德國、丹麥和菲律賓。2023年,我們在馬薩諸塞州波士頓開設了生產設施,提供研發設施和額外的生產能力。為了增加產能,我們 打算利用現有的美國收費製造公司生產薄膜和電極,以擴大其生產水平,而不會產生重大的資本支出。我們位於希臘帕特拉斯的膜、電極和MEA生產得益於勞動力成本和技術可用性優勢。
我們計劃將近期資金需求的大部分用於產品開發的運營費用和資本支出,並計劃在未來幾年進行大量投資,包括新的生產設備和倉儲、系統裝配線、中東和非洲裝配自動化、航空堆疊和美國工廠擴建等。
收購
業務:AMCI收購公司和Advent Technologies的合併
在2021年2月至2021年2月,我們結束了與AMCI Acquisition Corp.的業務合併。該業務合併為我們提供了可持續的 資金基礎,用於我們下一階段的擴張努力,以應對重大和緊迫的市場機遇。我們的股東 選擇滾動100%的股權,在業務合併完成時,擁有預計股權基礎的54%。
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UltraCell
2021年2月18日,我們收購了UltraCell,這是Bren-Tronics,Inc.的前燃料電池部門。在收購之前,我們有 互利的合作伙伴關係,合作了幾年。UltraCell是便攜式電力市場(包括國防工業的小型燃料電池技術)的輕型燃料電池領域的領先者,已向包括美國和英國在內的四個北約軍隊銷售了數千套基於Advent Meas的電池組充電器系統。UltraCell系統已在苛刻和具有挑戰性的條件和氣候下部署了 出色的性能。UltraCell的技術使用氫或液體燃料,以電池重量的一小部分提供可靠的電力。由於壓縮高純氫的問題,傳統的LT-PEM燃料電池技術不能用於這種類型的遠程環境燃料電池產品。我們的燃料靈活性允許在燃料電池應用中使用甲醇,甲醇以液態形式穩定,比氫氣更便宜,更容易獲得。有了我們的技術 為UltraCell產品提供動力, 美國軍方正在進行高級測試的便攜式燃料電池“蜜獾”, 通常需要100多磅電池的多天軍事任務可以用總重量為25磅的燃料電池和甲醇罐替代。UltraCell的燃料電池創新預計將補充我們面向移動市場的下一代輕型系統的開發,重點是商用無人機、航空和重型汽車行業。 UltraCell生產唯一在美國製造的北約批准的燃料電池產品,也是僅有的兩家在北約國家制造的燃料電池產品製造商之一。自收購以來,我們保留了目前在加州利弗莫爾地區的UltraCell業務,同時也保留了其波士頓業務,並計劃繼續這樣做,未來可能會擴大。
SerEnergy 和FeS
2021年9月1日,我們完成了從F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“Fischer”)對SerEnergy和FES的收購(“Fischer收購”)。SerEnergy和FES目前營銷和製造獨立系統和關鍵燃料電池組件。 這些產品是對Advent生產的移動系統的補充。對Fischer的收購與“任何燃料”都很好地結合在一起。隨處可見。“戰略,預計將加快我們在燃料電池組和系統方面不斷增長的收入基礎。收購Fischer還利用新的知識產權增加了我們的專利和商標組合,並增加了約90名員工,其中許多是在燃料電池行業經驗豐富的高技能製造和銷售專業人員。SerEnergy 部署了數百個獨立的電信遠程自我維護電源系統,包括向菲律賓領先的電信供應商Smart Communications銷售。這些系統可在高濕度和高温環境中運行,並提供遠程監控。我們相信,目前由德國、丹麥和菲律賓組成的國際市場的HT-PEM燃料電池產能和業務將支持我們向國際客户細分市場擴張,尤其是亞洲和歐洲市場。
具體的 產品選項
蜂蜜 獾:改良的甲醇可穿戴燃料電池動力系統,或“蜂獾”是由我們的子公司 UltraCell營銷的產品。2021年6月7日,美國國防部通過美國陸軍DEVCOM指揮、控制、通信、計算機、網絡、情報、監視和偵察(C5ISR)中心,在項目經理集成視覺增強系統(PM IVAS)的資助下, 與我們簽訂了一份合同,完成對尖端“蜜獾”的MIL-STD認證。“甜心獾”被放置在士兵佩戴的板架上,可以在野外為移動的電池充電。它已被美國國防部能源與環境國防中心(NDCEE)選中參加其2021年示範/驗證計劃 ,是唯一參與該計劃的燃料電池。NDCEE是美國國防部的一項計劃,旨在解決在軍事應用的現役設施中演示和驗證的高度優先的環境、安全、職業健康和能源技術挑戰。 該產品提供20W和50W兩種功率版本,均處於測試和認證階段。其核心技術已在加州內華達山脈成功完成了陸軍遠徵勇士實驗和高空測試的現場試驗。UltraCell的“蜂獾50”(50W功率版)燃料電池是該計劃中唯一支持美國陸軍在2028年擁有一支科技部隊的目標的燃料電池。
2022年8月4日,我們宣佈推出HB50電源系統,這是一款緊湊型便攜式燃料電池系統和安靜電源,適用於軍事和救援行動等離網現場應用。Advent便攜式電源系統的推出恰逢該公司完成了來自美國國防部的第一批發貨訂單。HB50電力系統可由可生物降解的甲醇提供燃料,可實現近乎無聲的高達50W的連續發電,並可實現清潔排放。HB50專為隱蔽操作而設計,可輕鬆為無線電和衞星通信設備、遠程固定和移動監控系統以及筆記本電腦供電 以及更一般的電池充電需求。HB50是一項獨特的技術,與電池相比,在一次典型的72小時任務中,可以節省65%的重量。對於時間較長的任務,減輕重量的好處會進一步增加。
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HB50的S 獨特的設計允許它用於士兵佩戴的配置或在便攜式揹包或車輛中操作,同時為士兵系統充電 ,同時其散熱特性使其能夠在-20°C至+55°C的環境温度範圍內運行。 除了與集成視覺增強系統(“IVAS”)優化兼容外,HB50還可以為設備供電,如117G型高頻無線電,以及B-GaN和StarLink端子。HB50的S耐用性使其能夠在具有挑戰性的條件和氣候下輕鬆部署,同時支持任務移動性三到七天,而不需要重新補給。
由於蜜獾的燃料電池技術可以使用氫氣或液體燃料,因此該系統的重量只有傳統軍用電池的一小部分,以滿足美國國防部不斷變化的電子需求。隨着IVAS設備的軍事採用和使用不斷髮展,像Honey Badger和HB50這樣高度便攜的輕量級電源解決方案將成為關鍵任務的必需品。
SereneU: 我們的Serene解決方案系列包括核心SereneU單元,這是一種5kW的第四代甲醇動力氫燃料電池, 可以進行配置和/或堆疊,以滿足高達250kW的能源需求。SereneU基於我們專有的MEA和HT-PEM,它們結合在一起不僅可以在極端温度下實現更高的效率和性能,還可以降低總擁有成本和啟動時間 ,同時提供真正的燃料靈活性。目前,全球有1,000多個基於SereneU的設備用於多種用途,滿足電信塔樓和應急網絡對可靠綠色電力的需求,以及基於工業和海洋的 要求。
M-ZER?: 我們的M-ZER?系列產品專為在偏遠環境中發電而設計。它們的使用顯著減少了甲烷排放 它們取代了較舊、效率較低的技術。目前的M-ZER?產品有50W和150W系統,預計將於2022年底發佈功率高達400W的系統。我們已達成協議,將於2021年第三季度開始在加拿大試驗10個50W系統。如果試驗成功,這可能導致M-ZER?系統在2023年大規模部署。 這些產品預計不需要大量的維修或加油計劃,可以全年工作,包括在極端寒冷的環境中。太陽能加電池存儲的傳統綠色遠程電源選項在極端寒冷或難以到達的地區都無法正常工作。在美國和加拿大的所有井口廣泛採用M-ZER?技術將大幅減少二氧化碳排放。
歐洲共同利益的重要項目(“IPCEI”)
綠色HiPo:2022年6月16日,我們宣佈收到希臘政府的通知,通知公司IPCEI綠色HiPo已提交歐盟批准,資金為7.821億歐元,分六年提供。2022年7月15日,我們收到了歐盟歐盟委員會的正式批准。Green HIPO是一個IPCEI,它將允許我們開發、設計和製造完全可擴展的HT-PEM燃料電池和電解槽,分別用於生產電力和綠色氫氣。
知識產權
我們的知識產權組合包括:膜、電極、MEA和利用其材料獨特運行特性的系統。總體而言,我們的員工是協議的一方,該協議規定,在擔任Advent員工期間,所有與公司進行的工作或研究相關或產生的發明,無論是否獲得專利 ,都將保留為我們的唯一和專有財產。
我們 已獲得、獲得、許可或申請了大約200項國際專利(包括收購Fischer的知識產權),其中絕大多數是膜、電極和MEA專利,這些專利支持我們的產品。此外,我們 有大約18個商標在美國專利商標局和各種國際商標局註冊,還有其他商標申請正在處理中。
競爭
替代燃料和儲能系統的市場仍處於早期增長階段,其特點是成熟的電池和LT-PEM產品。我們認為,在其運營的市場中,主要競爭因素包括但不限於這些系統的大小、重量、使用壽命、耐用性和最終用户的總擁有成本。我們相信,我們的HT-PEM 技術在替代能源燃料市場的許多新的和現有的應用中與其他技術競爭,尤其是在燃料靈活性和熱管理領域。我們相信,到2030年,潛在的市場機會總額可能超過720億美元。
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員工 和人力資源
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日,我們大約有175名員工,包括兼職和承包商。 我們偶爾會依賴額外的獨立承包商來支持我們的運營。到目前為止,我們沒有經歷過任何停工 ,並認為我們與員工的關係良好。我們的員工都不是勞工組織的代表 ,也不是任何集體談判安排的一方。
我們 相信,發展多元化、公平和包容的文化對於繼續吸引和留住我們長期成功和戰略所需的頂尖人才至關重要。我們重視各個層面的多樣性。
我們 努力創造一個讓我們的同事感受到尊重和重視的協作環境。我們為員工提供具有競爭力的薪酬、股權機會和豐厚的就業福利,包括醫療保健、退休福利和帶薪 休假。此外,我們定期與員工互動,以衡量員工滿意度並確定重點領域。
可用信息
我們的互聯網地址是https://www.advent.energy.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息 將不被視為通過引用納入本10-K表格年度報告,也不被視為本年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告,包括證物、委託書和信息 聲明以及根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、14和15(D)節提交或提供的報告的修正案,在我們以電子方式將這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者”部分免費獲取。此外,我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲,網址為Http://www.sec.gov。在我們的任何證券備案文件中作出的所有 聲明,包括所有前瞻性聲明或信息,都是在包含該聲明的文件的日期作出的,除非法律要求我們這樣做,否則我們不承擔或承擔任何更新這些聲明或文件的義務。
項目1A. | 風險 因素。 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或 您的投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。請參閲本年度報告10-K表格中的“前瞻性陳述”。
與我們的運營和業務相關的風險 因素
我們 自成立以來一直蒙受虧損,我們預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受虧損。
我們 自開始運營以來一直沒有盈利,我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們預計將繼續出現淨虧損併產生負現金流,直到我們能夠產生足夠的收入和毛利潤來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。我們將 需要大量額外資金來繼續運營和實施我們的業務戰略。我們無法合理確定地估計成功完成我們產品的開發、製造和商業化所需的實際金額,也不能確定我們能否以合理的條款或根本不確定地籌集到必要的資金。
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我們 可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們 將需要大量資金來發展和發展我們的業務,包括開發和製造我們的燃料電池以及打造 Advent的品牌。我們預計將產生影響我們盈利能力的鉅額費用,包括研發費用、原材料採購費用、在我們打造Advent品牌和營銷我們的燃料電池時的銷售和分銷費用,以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的燃料電池和其他產品和服務的能力,還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法 以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維護我們的燃料電池,我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響 。
我們 可能需要籌集額外資金,但當我們需要這些資金時,我們可能無法獲得這些資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ,我們的運營和前景可能會受到負面影響。
我們燃料電池、薄膜和電極生產的規模擴大,加上對我們裝配線和產品開發活動的相關投資,將消耗資本。雖然我們預計我們將有足夠的資本為我們計劃的運營提供資金, 直到盈虧平衡,但我們可能需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券,或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們的持續運營、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和引入新技術提供資金所必需的。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的 經審計的財務報表包括一項聲明,即我們作為持續經營的企業的能力存在很大的疑問 ,持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。
我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將繼續 作為持續經營的企業的基礎上編制的。我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。我們的管理層已確定,基於截至財務報表提交日期的現金和現金等價物數量不足,我們在未來12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑,我們的獨立審計師已在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中包括一段“持續經營”的説明性段落。2022年7月,我們收到了歐盟歐洲委員會的正式批准,綠色HiPo是歐洲共同利益(IPCEI)的重要項目之一。該項目將在未來六年內提供7.821億歐元的資金。截至綜合財務報表的發佈日期,我們尚未收到提供資金條款的協議。除了Green HiPo,管理層 將在2023年第二季度尋求額外融資。我們無法保證能夠以可接受的條件獲得額外的 資金(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的資金,我們可能會被要求推遲我們的開發工作,限制活動並降低研發成本,這可能會對其業務前景產生不利影響。投資者對我們的獨立審計師加入持續經營聲明的反應,以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們 繼續從我們的核心產品產生較低水平的收入。
根據與現有客户的對話和新客户的詢問,我們預計,隨着我們擴大生產設施和測試能力,以及我們的MEA能力在行業中廣為人知,我們預計會有大量客户對我們的MEA和燃料電池系統的需求大幅增加。我們預計這兩家現有客户將增加訂單量,並從主要組織產生大量新訂單,我們已經在與其中一些組織討論未來的商業合作伙伴關係和聯合開發協議。截至2022年12月31日,與我們未來的預測相比,我們的收入水平仍然較低,尚未向主要組織進行任何商業銷售。
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如果我們不能有效地管理我們未來的增長,我們可能無法成功地營銷和銷售我們的燃料電池。
任何未能有效管理我們的增長的 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展將包括:
● | 培訓 名新人員; |
● | 預測 產量和收入; |
● | 地理 擴展; |
● | 控制費用和投資,以期擴大業務規模; |
● | 將 錄入新材料合同; |
● | 建立或擴大設計、生產、許可和銷售;以及 |
● | 實施 並加強行政基礎設施、系統和流程。 |
我們 打算招聘更多人員,包括設計和生產人員。由於我們的技術不同於傳統的電動汽車電池技術,在替代燃料和電動汽車方面受過充分培訓的人員可能無法聘用 ,因此,我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對具有氫燃料電池設計和製造經驗的個人的競爭非常激烈,我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵 或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的 員工,可能會嚴重損害我們的業務和前景。
我們 將依靠複雜的機器進行運營,生產在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營將嚴重依賴複雜的機器,我們的生產在運營性能和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險 。我們的膜和燃料電池生產廠將由結合了許多組件的大型機械組成。生產工廠組件可能會不時遭遇意外故障,並將依賴維修和備件來恢復運行,而這些部件在需要時可能無法使用。生產工廠組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測,並且經常受到我們無法控制的因素的影響,例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實,可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、 現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們未來的增長取決於市場是否願意採用我們的氫動力燃料電池和膜技術。
我們的增長高度依賴於汽車、航空航天、電力和能源行業的採用。如果我們的燃料電池和薄膜市場沒有以我們預期的速度或程度發展,我們的業務、前景、財務狀況和運營 結果將受到損害。替代燃料和能源存儲系統市場仍然是一個新市場,其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
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可能影響我們燃料電池和膜技術採用的因素 包括:
● | 對安全、設計、性能和成本的看法,特別是如果發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故 ; |
● | 改善內燃機和電池驅動汽車的燃油經濟性; |
● | 替代燃料汽車的服務供應情況; |
● | 能源、石油、汽油和氫氣價格波動; |
● | 政府法規和經濟激勵措施促進燃油效率、替代能源和禁止內燃機的法規; |
● | 可獲得税收和其他政府激勵措施來銷售氫氣; |
● | 能源、石油、汽油和氫氣價格波動; |
● | 政府法規和經濟激勵措施促進燃油效率、替代能源和禁止內燃機的法規; |
● | 可獲得税收和其他政府激勵措施來銷售氫氣; |
● | 對替代燃料的看法和實際成本;以及 |
● | 宏觀經濟 因素。 |
未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳,損害我們的品牌,並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。將來,如果我們的任何燃料電池或薄膜被證明有缺陷,我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移, 這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、燃料電池和系統工程人員,我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。如果我們的一名或多名關鍵員工意外流失或未能留住,可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。
這些員工的競爭可能非常激烈,我們能否聘用、吸引和留住他們取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。 我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人員,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務產生不利的 影響,包括我們全球業務戰略的執行。如果我們的管理團隊未能按預期執行 ,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。
一旦我們增加產量,我們可能會遇到成本增加、供應持續中斷或原材料短缺的情況。 任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大負面影響 。我們使用各種原材料,包括貴金屬,如鉑;碳黑;聚合物前體、反應物、 和溶劑;以及碳布和碳纖維紙。這些原材料的價格隨市場狀況和全球需求而波動,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們 面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們 已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟,包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資 ,以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加, 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些 第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當 出現合適的機會時,我們可能會收購補充我們 現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外,我們可能還需要相關政府機構的批准和許可證才能進行收購,並遵守任何適用的法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們不這樣做,可能會 擾亂我們的業務戰略。此外,收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們 預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能很高 。
我們 在將被收購公司的運營整合到我們的業務中以及實現這些收購的預期收益方面可能會遇到困難 。
我們 於2021年8月31日完成了對SerEnergy和FES的收購。收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們對FES和SerEnergy的成功收購將在一定程度上取決於我們能否通過高效 和有效的方式將他們的業務和我們的業務相結合來實現預期的商機。這些整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致關鍵員工的流失、每個公司持續業務的 中斷、税務成本或效率低下,或者標準、控制、信息 技術系統、程序和政策的不一致,其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績 。如果我們不能成功或及時地將FES和SerEnergy的業務與我們的業務整合在一起,我們可能會產生不可預見的負債,無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益, 或完全抵消收購的成本,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和 不利影響。
我們 受到嚴格的監管,對這些法規的不利更改或不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的燃料電池和薄膜受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大成本。與替代能源相關的法規目前正在演變,我們面臨着與這些法規的變化相關的風險,包括但不限於:
● | 增加對玉米和乙醇生產的補貼,這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本。 |
● | 監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感度,這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式,這可能會導致他們通過法規,降低此類老牌製造商的合規成本,或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。 |
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目錄表
我們 面臨與我們的國際業務相關的風險,包括不利的監管、政治、税收和勞工條件,這些 可能會損害我們的業務。
我們 面臨與我們的國際業務相關的風險,包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件, 這可能會損害我們的業務。我們在歐洲和亞洲的國際業務受到這些司法管轄區的法律、政治、監管、社會要求和經濟條件的制約。我們面臨許多與國際業務活動相關的風險,這些風險可能會增加我們的成本,影響我們銷售燃料電池和隔膜的能力,並需要管理層的高度關注 。這些風險包括:
● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
● | 外國 政府税收、法規和許可要求,包括我們可能的外國税收 無法抵消美國對我們徵收的税收,以及外國税和其他 法律限制我們將資金匯回美國的能力; |
● | 外幣匯率和利率的波動; |
● | 增加了 通貨膨脹率和商品成本; |
● | 美國 以及外國政府的貿易限制、關税和價格或匯率管制; |
● | 外國勞工法律、法規和限制; |
● | 外交和貿易關係變化 ; |
● | 政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件; |
● | 國家或地區之間的武裝衝突、敵對行動或經濟制裁升級或繼續,包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突; |
● | 國際經濟實力和國家或地區之間的經濟關係; |
● | 經濟不確定性和潛在的幹擾包括總體經濟放緩。 |
如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施,或由於替代能源的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求,都可能導致替代燃料行業的競爭力普遍下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
雖然過去已為替代能源生產和替代燃料汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施,但不能保證這些計劃將來也會提供。如果目前的税收優惠在未來不可用,我們的財務狀況可能會受到損害。
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目錄表
我們 可能無法就我們將來可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們 預計將繼續根據旨在刺激經濟和支持替代燃料汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收優惠。我們預計,未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力 取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請流程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵。 如果我們無法成功獲得任何這些額外的獎勵,並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並導致我們產生鉅額 成本。
公司、 組織或個人,包括我們的競爭對手,可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將 阻止或限制我們製造、使用、開發、許可或銷售我們的燃料電池和膜技術的能力,這可能會使我們的業務 更難運營。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問,詢問我們是否侵犯了他們的 專有權。擁有與燃料電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了此類權利。如果確定我們侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作:
● | 停止開發、銷售、許可或使用含有所稱知識產權的燃料電池或膜。 |
● | 支付 實質損害賠償金; |
● | 從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可,該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得;或 |
● | 重新設計我們的燃料電池或膜的一個或多個方面或系統。 |
如果針對我們的侵權索賠成功,可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。任何訴訟或索賠,無論有效或無效,都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們 還計劃許可第三方的專利和其他知識產權,我們可能會面臨這樣的指控,即我們使用這項許可內的技術侵犯了其他人的知識產權。在這種情況下,我們將向我們的許可人尋求賠償。但是,我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
如果 未能充分保護我們的知識產權,可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品,這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點,我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來確立和保護我們的技術權利。
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目錄表
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而,我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效,包括以下原因:
● | 我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發; |
● | 我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛,不足以保護我們的專有權利; |
● | 我們的 頒發的專利可能會受到競爭對手的挑戰和/或無效; |
● | 與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的 成本可能使激進的強制執行變得不可行; |
● | 當前和未來的競爭對手可能會規避我們的專利;以及 |
● | 我們的 許可內專利可能會失效,或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可 安排。 |
專利法、商標法和商業祕密法在世界各地差異很大。有些國家/地區不像美國法律那樣保護知識產權 。此外,在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能很困難 。因此,我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的 專利申請可能不會作為專利頒發,這可能會對我們阻止他人在商業上 使用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。
我們 不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者,或者 我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請 ,則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外,已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此,我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布,或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外,我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者審查的上市公司的過渡。這些新的義務和構成將需要我們的管理團隊給予大量 關注,並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
2021年5月重述我們的財務報表使我們面臨更多的風險和不確定性,包括專業成本增加和提起法律訴訟的可能性增加。
由於我們於2021年5月對財務報表進行重述,我們面臨額外的風險和不確定性, 其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入,以及對美國證券交易委員會和其他監管機構的審查,這可能會導致投資者對公司報告的財務信息失去信心,並可能使我們面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響並可能導致其股價下跌的貨幣判決、處罰或其他制裁。
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目錄表
我們的某些權證作為權證負債入賬,並在發行時按公允價值記錄,公允價值的變化將在收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在我們的歷史財務報表於2021年5月重述後,我們將我們的某些認股權證作為認股權證負債進行會計處理 並按公允價值記錄。各期間公允價值的任何變動均按本公司根據從其獨立第三方評估公司取得的估值報告而釐定的收益中列報。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
獲得蜜獾的MIL-STD認證並將其推進到美國軍隊整合中是有風險和不確定性的。
獲得蜜獾的MIL-STD認證並將其推進用於美國軍隊整合存在風險和不確定性, 可能無法在我們預期的時間內完成,或者根本不能完成。
網絡安全 風險和攻擊、安全事件和數據泄露可能危及我們的知識產權或其他專有信息, 可能擾亂我們的電子基礎設施、運營和製造,並可能影響我們的競爭地位、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流。
我們 依賴我們的信息技術和電子基礎設施及其與我們業務活動的各個 和關鍵方面相關的能力、可靠性和安全性。我們還依賴於擴展和持續更新這些技術和相關基礎設施的能力,以應對不斷變化的業務需求和帶來的風險。我們面臨着與支持我們的舊技術以及實施必要的升級和強化當前技術相關的挑戰。此外,其中一些技術 由第三方服務提供商管理,不受我們的直接控制。如果我們遇到關鍵技術問題, 包括在升級或新技術實施期間,任何由此產生的中斷都可能對我們的業務運營 和我們的業績產生不利影響。
我們的業務運營依賴於我們和第三方供應商的電子基礎設施,包括處理與我們的業務和我們的員工、潛在客户、供應商和其他業務合作伙伴有關的信息和數據,如知識產權、個人信息、受保護的信息、財務信息和其他機密和專有的 信息。雖然我們保持着一定的行政、技術和物理保障措施,並採取預防性和前瞻性措施來應對已知和未知的網絡安全風險 ,但我們正在繼續開展工作和流程,以擴大和完善我們的電子基礎設施、控制、政策和保障措施。 不能保證我們目前的控制和持續的努力將足以消除安全風險。
網絡攻擊 頻率越來越高,本質上也在不斷演變。我們和我們的第三方提供商通過使用越來越複雜的方法面臨攻擊風險,這些方法包括惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件,以及部署技術來發現和利用漏洞。 與許多組織一樣,我們也曾成為網絡釣魚攻擊的目標。我們的電子基礎設施和由我們的第三方提供商維護的信息技術 系統在過去和將來都會受到未經授權訪問、禁用、破壞、惡意控制或造成其他業務中斷的嘗試。在某些情況下,很難預測或立即發現此類事件和造成的任何損害。雖然此類事件迄今尚未對我們的業務產生實質性影響 ,但未來涉及訪問或不當使用我們的系統或我們第三方的系統的事件可能會泄露機密、 專有或其他敏感信息。
此外,網絡攻擊可能對我們的聲譽和競爭地位造成負面影響,並可能導致與第三方的訴訟、監管行動、鉅額補救成本以及業務和客户關係的損失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們保留了一些保險範圍,但我們不能確定 保險範圍是否適用於網絡風險,是否足以承擔所產生的責任,或者任何保險公司是否不會接受或拒絕未來索賠的保險範圍。
我們 可能會遇到電子基礎設施或我們所依賴的第三方技術系統的運行以及新電子基礎設施的開發和部署方面的問題,這些問題可能會對我們的全部或部分運營產生不利影響,甚至中斷 ,直到問題得到解決。此外,由於新冠肺炎疫情,我們很大比例的受薪員工繼續 遠程全職或兼職工作。這種遠程工作環境可能會增加我們的信息技術環境的安全漏洞或其他中斷的風險。
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目錄表
我們的全球運營受到數據隱私法律法規的約束,這些法律法規會帶來巨大的合規成本,並帶來聲譽和法律風險。
由於我們的業務範圍是國際化的,我們可能會受到一套複雜的數據隱私監管要求體系的約束, 例如《歐盟一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》及其修正案。
我們的許多海外業務受與美國不同的法律、規則和商業慣例管轄。我們現在無法預測我們未來的數據隱私風險,或我們的業務可能受到的未來法規要求的性質、範圍或影響 ,或管理或解釋現有法律的方式。
註銷我們全部或部分商譽或其他無形資產可能會對我們的經營業績和淨值產生不利影響。
商譽和其他無形資產是我們資產的組成部分。作為我們於2021年8月31日收購SerEnergy和FES的一部分,我們確認了2,940萬美元的商譽和1,980萬美元的其他無形資產。在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了與商譽和某些無形資產相關的減值費用3,890萬美元。截至2022年12月31日,在我們8960萬美元的總資產中,商譽為570萬美元,其他無形資產為610萬美元。如果商譽或其他無形資產的價值受損,我們可能不得不註銷全部或部分剩餘商譽或其他無形資產。雖然這種註銷將是一項非現金費用,但它 可能會減少我們的收益和財務狀況。
影響金融服務業的不利 事態發展,例如金融機構或交易對手方發生的涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂 可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際 涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件,影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過,未來可能會導致整個市場的流動性問題。 例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉, 該部門指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,簽名銀行和銀門資本公司都被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中指出,SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金,包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或被FDIC接管的任何其他金融機構,但可能無法提取其下的未支取金額 。儘管我們不是SVB、Signature或目前處於接管狀態的任何其他金融機構的借款人或任何此類票據的一方,但如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被接管,我們可能無法 獲得該等資金。此外,如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金,這些各方向我們支付其 義務或簽訂要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面,SVB信貸協議和安排的交易對手,以及信用證受益人等第三方(以及其他)可能會受到SVB關閉的直接影響,更廣泛的金融服務業的流動性擔憂仍然存在不確定性 。類似的影響過去也曾發生過,例如在2008-2010年金融危機期間。我們不在SVB、Signature Bank或Silvergate Capital持有任何存款或證券。
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目錄表
與我們普通股和認股權證的所有權有關的風險
特拉華州法律和我們第二次修訂和重述的公司證書以及第二次修訂和重述的公司章程包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程,以及特拉華州通用公司法(DGCL)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止 ,從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉董事或採取其他公司行動,包括 對我們的管理層進行變更。除其他事項外,我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的附則包括以下規定:
● | 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力; |
● | 我們董事會有能力發行優先股,包括“空白 檢查”優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權; |
● | 董事和高級管理人員的責任限制和賠償; |
● | 本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,這使得股東無法填補本公司董事會的空缺; |
● | 要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職; |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動,這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動,並可能推遲股東迫使考慮股東提案或採取行動的能力,包括罷免董事 ; |
● | 股東特別會議只能由我們的董事會,我們的董事長,我們的首席執行官或者我們的總裁(在 首席執行官缺席的情況下),這可能會推遲股東 強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事; |
● | 控制董事會和股東會議的進行和安排的程序; |
● | 要求持有當時有投票權股票的全部流通股至少65%投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,以 修改、更改、更改或廢除第二份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的任何條款,這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出 事項,並推遲我們董事會的變動 ,還可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力; |
● | 我們董事會有能力修改和重述修訂後的章程,這可能允許 我們的董事會採取額外行動來防止主動收購,並 禁止收購方修改修訂和重述的章程以促進 主動收購企圖;和 |
● | 股東必須遵守的提前通知程序,以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題,推遲我們董事會的改革,還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選出收購者自己的名單 董事或試圖以其他方式獲得對尚存實體的控制權。 |
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目錄表
這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。
此外,作為一家特拉華州公司,我們將受特拉華州法律條款的約束,包括DGCL第203節,該條款一般禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在指定時間內與我們進行某些業務合併 ,除非滿足某些條件。
第二份修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制股東從其持有的我們 股本股份獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意購買我們普通股的價格。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,並還規定聯邦地區法院將 成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,其中每一項都可能 限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
第二份修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代的法院,否則該法院是唯一和排他性的法院,用於(1)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)聲稱其任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟,(3)根據特拉華州公司法的任何規定引起的任何訴訟,或第二份修訂和重述的公司證書或 修訂和重述的法律或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應 由特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院),在所有案件中,受法院管轄的不可或缺的被告一方的法院。第二次修訂和重述的公司註冊證書還規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 論壇。除某些例外情況外,排他性法院條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此,排他性法院條款將不適用於為執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而,我們注意到,法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 享有同時管轄權。
任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的 個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、 高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用,這可能會損害其運作結果。
我們證券的活躍市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因我們業務的特定因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。 此外,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,或者即使發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則您可能無法 出售您的證券。
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目錄表
納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們的 證券,包括普通股和權證,目前在納斯達克資本市場上市。然而,我們無法向您保證 我們的證券未來將繼續在納斯達克資本市場上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克資本市場上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説,我們必須保持最低 金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾股東)。 此外,我們還必須證明遵守了其他納斯達克的持續上市要求,才能繼續 保持我們的證券在納斯達克資本市場上市。例如,我們的股票價格通常被要求至少為每股1美元。我們不能向您保證我們將能夠在任何時候滿足這些持續上市的要求。
如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利後果,包括:
● | A其證券的市場報價有限; |
● | 降低其證券的流動性; |
● | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。 |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
我們的普通股價格可能會發生重大變化,因此您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動性 通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素,如中列出的因素,您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的 股票。與我們的運營和業務相關的風險因素“及以下事項:
● | 結果 與證券分析師和投資者預期不同的操作; |
● | 與我們的競爭對手不同的運營結果 ; |
● | 對我們未來財務業績的預期發生變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議; |
● | 股價普遍下跌 ; |
● | 戰略 我們或我們的競爭對手的行為; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾; |
● | 我們管理層的任何重大變動; |
● | 行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化 ; |
● | 業務或監管條件的變化,包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋 ; |
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目錄表
● | 未來出售我們的普通股或其他證券; |
● | 投資者 相對於其他投資選擇,對我們普通股相關的投資機會的看法 ; |
● | 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件; |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或競爭對手業務的調查 ; |
● | 我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我們未能滿足本指南的 ; |
● | 我們普通股活躍的交易市場的發展和可持續性; |
● | 機構股東或激進股東採取的行動; |
● | 改變會計準則、政策、準則、解釋或原則;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不管我們的實際運營業績 。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
在過去,在經歷了一段時間的市場波動之後,股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會產生巨大的成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移 ,無論此類訴訟的結果如何。
由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息,因此您可能不會獲得任何投資回報 ,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。
我們 打算保留未來的收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何 現金股息。普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或其子公司向其支付股息的影響,以及董事會認為相關的其他因素。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您在我們的普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們的 股東未來可能會遭遇稀釋。
由於收購的股權發行、資本市場交易或其他原因,包括但不限於我們可能授予其董事、高級管理人員和 員工的股權獎勵,或行使認股權證,當前股東所擁有的普通股中的 百分比未來可能被稀釋。此類發行可能會稀釋我們的每股收益,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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目錄表
如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,如果他們改變了對我們普通股的建議,或者如果我們的經營業績不符合他們的預期,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們或我們的業務,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下,如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級或發佈了對我們業務不利的研究報告,或者如果我們的經營業績不符合分析師 的預期,我們普通股的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的當前市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的Advent普通股 股票一旦發行,將有資格在公開市場上出售 ,受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制 的約束。根據2021年股權激勵計劃,我們已為未來發行預留了6,915,892股普通股。 我們預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明,登記根據股權激勵計劃發行的普通股股份或可轉換為或可交換為普通股的證券。任何此類 格式的S-8登記聲明自備案之日起自動生效。因此,根據此類註冊聲明登記的股票將可在公開市場上出售。S-8表格中的初始註冊聲明預計將涵蓋我們普通股的股份 。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股 的股份數量可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的 股東的股權進一步稀釋。
作為一家上市公司,我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束,這給我們帶來了額外的成本 ,可能會使我們的資源緊張,轉移我們管理層的注意力。
Coment 之前以私人形式運營,合併後成為一家上市公司的全資子公司 ,遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求和其他適用證券法律法規的報告要求。遵守這些 法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,這可能會使我們的資源緊張或分散管理層的注意力。
我們 是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,經《就業法案》修訂。我們可以繼續 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何以前未獲批准的 黃金降落傘付款的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而降低我們發行的證券的吸引力。 如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力降低,我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的交易價格 ,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。
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目錄表
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司 ,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計標準存在潛在的差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
我們 可以在對權證持有人不利的時候,在行使之前贖回未到期的公共權證。
我們 將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間以每股認股權證0.01美元的價格贖回 ,前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過 股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在 30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,截止於我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日。如果 且當公開認股權證可由吾等贖回時,吾等可於本 年報所屬的登記聲明對該等認股權證所涉及的普通股股份生效時行使贖回權。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您:(1)行使您的認股權證,並在您這樣做可能對您不利的時候支付相關的行權價格 ;(2)當您希望持有您的認股權證時,以當時的市場價格出售您的認股權證;或(3) 接受名義贖回價格,在要求贖回未償還的公共認股權證時,名義贖回價格可能大大低於您的認股權證的市場價值。任何配售認股權證或營運資金認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會以現金贖回任何認股權證或營運資金認股權證。
會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會 顯著影響我們的財務狀況和經營業績。
會計 原則和相關聲明、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項,包括但不限於收入確認、租賃和基於股票的薪酬,這些都是複雜的,涉及我們管理層的主觀 假設、估計和判斷。會計聲明或其解釋的變化,或管理層對基本假設、估計或判斷的變化,可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。
我們普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
截至2022年12月31日,我們擁有認股權證,可購買26,369,557股已發行普通股。在行使剩餘認股權證的範圍內,將發行更多普通股,這將導致普通股當時的現有 持有者稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類 股票或可能行使該等認股權證,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們權證的估值可能會增加我們綜合收益(虧損)表中淨收益(虧損)的波動性。
認股權證公允價值的變動是由於股票價格和各報告期內未清償認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動 指就ACMI的首次公開發售及同時進行的私募而發行的未償還認股權證按市值計算的公允價值調整。我們股票價格或已發行認股權證數量的重大變化 可能會對我們綜合損益表中的淨收益(虧損)產生不利影響。
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目錄表
項目1B。 | 未解決的 員工意見。 |
沒有。
第二項。 | 財產。 |
我們 租用了位於希臘帕特拉斯的約3400平方英尺的辦公室。租約將於2028年12月31日到期。通過收購Fischer,我們向Fischer租賃了FES運營的約10,750平方英尺的空間,並 收購了位於丹麥奧爾堡的SerEnergy辦公、生產和實驗室設施約8,600平方英尺的物業。我們還從丹麥奧爾堡的Fischer那裏租用了約7,000平方米,其中包括SerEnergy使用的會議室和一個倉庫,以及位於菲律賓帕拉納克市兩個地點的辦公、車間和倉庫空間,總計約 12,700平方英尺。通過我們的全資子公司FES,我們與位於阿徹恩的Fischer Group SE&Co.KG 簽訂了租賃協議,租用位於阿徹恩77855號Im Gewerbegebiet 7的約1,017平方英尺的辦公空間、工作空間和户外實驗室供FES使用。我們簽訂了一份21,401平方英尺的租約,作為馬薩諸塞州查爾斯敦胡德公園的產品開發和製造中心。租賃期限為八年零五個月,可選擇續期五年,合同租賃開始日期為2022年10月。我們簽訂了一份日期為2021年2月5日的租約,租用馬薩諸塞州02116,波士頓克拉倫登大街200號約6,000平方英尺的辦公空間作為公司的執行辦公室。租期為五年(除非根據租賃協議的規定提前終止)。2023年1月9日,本公司簽訂了克拉倫頓街200號辦公空間的轉租協議。轉租期限為三年。
第三項。 | 法律程序 。 |
我們 在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。 其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,受到重大不確定性的影響, 並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。然而,我們不認為任何此類索賠、訴訟或目前懸而未決的訴訟,無論是單獨或整體,對我們的業務或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
第四項。 | 礦山 安全披露。 |
不適用 。
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目錄表
第 第二部分
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 有關我們普通股交易的某些信息 |
我們的 普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市,代碼為“ADN”和“ADNW”, 。
持有我們普通股的人
截至2023年3月31日,約有31名我們普通股的持股人和2名認股權證的持股人登記在冊。 這些數字不包括DTC參與者或通過代名人姓名持有股份的實益所有人。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股息的支付將由 董事會自行決定。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲 第三部分,第12項。
最近出售的未登記證券
沒有。
第6項。 | 已保留 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
本討論和分析中包含的信息或本10-K表格年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於許多因素,包括第1A項中列出的那些因素。在本年度報告10-K表中的“風險因素”部分,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。
本MD&A一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的同比比較。更多信息見合併財務報表附註1“列報基礎” 。
概述
Coment 是一家在燃料電池和氫氣技術領域運營的先進材料和技術開發公司。Coment開發、製造和組裝決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵部件。Coment的核心產品是全燃料電池系統和位於燃料電池中心的膜電極組件(MEA)。Advent MEA得益於Advent工程膜技術的特性,可提供更堅固、更持久的燃料電池產品,並最終降低成本。
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目錄表
到目前為止,Advent的主要業務是開發和製造MEA,為靜止電源、便攜式電源、汽車、航空、能源存儲和傳感器市場的一系列客户設計燃料電池組和完整的燃料電池系統。Advent的總部、研發和製造設施位於馬薩諸塞州波士頓,產品開發設施位於加利福尼亞州利弗莫爾,生產設施位於希臘、丹麥和德國,銷售和倉儲設施位於菲律賓。
Advent目前的大部分收入來自燃料電池系統和MEA的銷售和維修,以及分別用於鐵流電池和手機市場特定應用的膜和電極的銷售。雖然燃料電池系統和MEA銷售及相關收入預計將是Advent未來收入的主要來源,但這兩個市場在商業上仍然是可行的,並有可能在Advent現有客户的基礎上創造可觀的未來收入。Coment還從研究機構和其他組織獲得了一系列項目的贈款資金。Coment預計,在可預見的未來,將繼續根據其產品開發活動獲得贈款資金。
企業合併與上市公司成本
於2020年10月12日,Advent Technologies,Inc.(“Legacy Advent”)與美國特拉華州公司AMCI收購公司(“AMCI”)、新成立的特拉華州公司及AMCI的全資附屬公司AMCI合併子公司(“合併子公司”)、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)保薦人有限責任公司(“保薦人”)及Vassilios Gregoriou(以下簡稱“保薦人”)訂立合併協議。 根據賣方代表(“賣方代表”)的身份,Merge Sub於2021年2月4日(“結束”)與Legacy Advent合併並併入Legacy Advent,Legacy Advent在合併後仍作為AMCI和AMCI的全資子公司 更名為“Advent Technologies Holdings,Inc.”。安進科技股份有限公司被視為會計前身,合併後的實體是美國證券交易委員會的繼任註冊人,這意味着安進科技股份有限公司S以前各期的財務報表將在公司提交給美國證券交易委員會的當前和未來定期報告中披露。
雖然合併協議中的合法收購方為AMCI,但就GAAP下的財務會計和報告而言,我們已確定 Advent Technologies為會計收購方,業務合併將被計入“反向資本重組”。 反向資本重組不會產生新的會計基礎,合併實體的財務報表在許多方面代表了Advent Technologies財務報表的延續。根據這一會計方法,AMCI被視為被收購實體,由此Legacy Advent被視為已為AMCI的淨資產和股本發行普通股, 主要由現金組成,並伴隨着AMCI的同步股權資本重組。
業務合併完成後,Legacy Advent報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金增加了約1.411億美元。AMCI和Legacy Advent的直接和增量交易總成本,加上AMCI在交易結束時償還的負債,約為2360萬美元。
作為業務合併的結果,Legacy Advent成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者,該公司 需要並將要求Advent招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司監管 要求和慣例。作為一家上市公司,Coment預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
此外,Advent預計其收入、資本和運營支出將隨着業務合併後的持續活動而大幅增加 正如Advent預期的那樣:
● | 擴大美國業務,以提高產品測試、開發項目和相關研發活動的能力; |
● | 擴大生產設施,以增加燃料電池系統和多邊環境協定的組裝和生產,並使之自動化。 |
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● | 為現有和新市場開發改進的MEA和其他產品,如為航空應用設計的超輕型MEA,以保持在快速發展的氫氣經濟中的領先地位; |
● | 增加業務開發和營銷活動; |
● | 增加管理和總部職能的人員編制,以適當管理Advent增加的運營 ; |
● | 改進其業務、財務和管理信息系統; |
● | 獲取、維護、擴大和保護其知識產權組合;以及 |
● | 將 作為上市公司運營。 |
業務發展
共享 購買協議
於2021年8月31日,根據本公司與根據德國法律註冊成立的有限責任公司F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“賣方”)於2021年6月25日訂立的購股協議(“購買協議”),本公司收購(“收購”)賣方的全資附屬公司及丹麥股份公司SerEnergy A/S的全部已發行及已發行股權。一家德國有限責任公司和賣方的一家全資子公司(“FES”),以及若干未償還的 應收股東貸款。作為購買協議擬進行的交易的對價,公司向賣方支付了1,500萬歐元的現金,並於2021年8月31日向賣方發行了5,124,846股普通股。
根據購買協議,本公司收購了Fischer Group旗下的燃料電池系統業務SerEnergy和FES。SerEnergy是以甲醇為動力的高温聚合物電解質膜(“HT-PEM”)燃料電池的領先製造商,在丹麥奧爾堡和菲律賓馬尼拉設有工廠。FES提供燃料電池組的組裝和測試,以及生產SerEnergy HT-PEM燃料電池的關鍵燃料電池組件,包括膜電極組件、雙極板和重整器。FES在德國阿赫恩的Fischer Group園區經營着一家工廠,Advent同意在收購完成時租用相應的設施部分。
綠色HiPo項目獲得歐盟批准
2022年6月16日,Advent宣佈收到希臘政府的通知,通知公司IPCEI Green HiPo已提交歐盟批准,資金為7.821億歐元,分六年提供。2022年7月15日,Advent獲得了歐盟歐盟委員會的正式批准。Green HiPo項目旨在將用於生產電力和綠色氫氣的HT-PEM燃料電池和電解槽的開發、設計和製造帶到希臘的馬其頓西部地區。
新的胡德公園研發(R&D)和生產設施
年3月:2023年,Advent宣佈在馬薩諸塞州波士頓的胡德公園開設了新的研發和製造工廠。位於波士頓最新的創新和研發社區之一的中心,最先進的胡德園設施將使Advent能夠擴大規模,滿足清潔能源領域對電化學組件日益增長的 全球需求,包括支持先進膜和電極從原型無縫過渡到生產運行的最先進的塗覆機;致力於質量控制、性能分析和延長產品壽命的全面分析設施;燃料電池測試站,用於統計過程控制和下一代MEA材料的開發 ,以及一個機械工程實驗室,用於開發MEA的自動化過程。將在胡德公園生產的產品之一是離子對Advent MEA,目前正在L的創新者框架內開發,這是該公司與美國能源部的聯合開發計劃。Coment打算從2024年開始,其專有燃料電池產品 ,如Serene和Honey Badger 50™將使用離子對Advent Meas。
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與能源部合作
能源部國家實驗室(洛斯阿拉莫斯國家實驗室;布魯克海文國家實驗室;國家可再生能源實驗室)的努力繼續獲得勢頭。這羣頂尖的科學家和工程師 正在與Advent的開發和製造團隊密切合作,並正在進一步瞭解將推動HT-PEM燃料電池發展的突破性材料 。這款新一代HT-PEM似乎非常適合重型運輸、船舶和航空應用,併為電信和其他遠程電力市場中使用的固定電力系統提供成本和壽命方面的優勢。
與現代汽車公司(“現代”)的協議
2022年4月6日,Advent宣佈與現代汽車簽署技術評估、銷售和開發協議,現代汽車是領先的跨國汽車製造商,在200多個國家和地區提供一系列世界級汽車和移動服務。Coment和現代的目標是使用燃料電池技術,為當前的高碳應用提供綠色能源解決方案。根據協議,現代將向Advent提供催化劑,以便在其專有MEAS中進行評估,而Advent打算通過以下方式支持現代滿足其燃料電池項目需求:
● | 使用現代催化劑開發 墨水和結構,然後由現代進行評估。經過 評估後,現代汽車將確定該項目是否將使用他們自己的催化劑或標準催化劑。 |
● | 在現代設定的條件下,在整個開發/商業化週期(“Advent Meas”)中提供MEAs進行測試、評估和優化。 |
● | 協助現代汽車使用和規範MEA,並將其應用到現代汽車的設計中。 |
2023年3月23日,現代宣佈與Advent進行了一次成功的技術評估,在成功之後,Advent和現代 簽訂了聯合開發協議(JDA)。根據協議,現代汽車和Advent將合作進一步開發HMC-Advent Ion Pair™MEA,建立中東和非洲供應的商業標準,並評估Advent用於現代重型和/或固定式應用的先進燃料電池技術。此外,雙方還將為移動式HT-PEM燃料電池組引入先進的冷卻技術。Coment將在現代評估這些電堆冷卻技術並確保在不同運行條件下獲得最佳性能時密切合作。
這一合作建立在兩家公司致力於為碳密集型應用開發可持續能源解決方案的基礎上。現代汽車 的目標是基於其願景--人類進步--加速建立氫氣社會,而這一JDA符合 這一願景。通過在JDA中結合兩家公司的先進技術所產生的協同效應,預計將通過顯著延長使用壽命和提高功率密度來徹底改變全球MEA市場。
汽車技術評估協議
2022年5月9日,Advent宣佈與另一家全球大型汽車製造商簽署第二項技術評估協議。 Advent懷着可持續發展和美國汽車行業更快脱碳的共同目標,支持 推進創新燃料電池技術,將其作為實現碳中和的可持續和高效選擇。更具體地説,Advent 將通過以下方式提供幫助:
● | 在合作者的條件下提供用於測試、評估和優化的MEA。 |
● | 提供有關MEA操作參數的支持,同時協作者向Advent提供有關性能和耐用性的反饋 。 |
● | 分享燃料電池組的技術訣竅、專有的HT-PEM技術,並將HT-PEM 用於高級冷卻系統。 |
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主要目標之一將是對Advent的專有HT-PEM技術和新推出的MEA進行詳細評估,以考慮未來的機會。視項目第一階段的成功執行情況而定,兩家公司 將致力於建立一項聯合開發協議,管理具體的產品要求、目標、里程碑和計劃。
與Alpha Laval合作
2023年1月10日,Advent宣佈將與全球換熱、分離和流體處理產品供應商Alfa Laval合作開展一個項目,探索Advent的甲醇驅動的HT-PEM燃料電池在海洋行業的應用。
該項目由丹麥能源技術開發和示範計劃(“EUDP”)資助,由Advent、Alfa Laval和一羣丹麥船東共同努力。該項目將重點測試Advent的甲醇驅動的HT-PEM燃料電池作為船舶輔助動力源。在項目過程中,燃料電池系統將接受一家領先的國際船級社的風險評估。
同時,該項目的目標是整合Advent的下一代燃料電池。這些燃料電池將基於Advent的下一代膜電極組件,該組件目前正在L創新者的框架內開發,這是該公司與美國能源部洛斯阿拉莫斯國家實驗室、布魯克海文國家實驗室和國家可再生能源實驗室 聯合開發的計劃。為了滿足航運業日益增長的電力需求,Advent的下一代燃料電池預計將在壽命、效率和電力輸出方面顯著提高。
Coment 與氫系統公司(“氫系統”)簽署諒解備忘錄(下稱“諒解備忘錄”)
2022年9月15日,我們宣佈與總部位於沙特阿拉伯利雅得的氫能源解決方案公司氫系統公司簽署諒解備忘錄,為中東地區的工業和可再生能源市場提供集成的氫解決方案和增值支持。根據諒解備忘錄,氫系統公司旨在利用其在沙特阿拉伯王國和整個中東其他地區的電信和氫能市場的大量現有關係來營銷、銷售、分銷、安裝和服務Advent的全系列HT-PEM燃料電池和氫氣生產產品。同時,Advent和氫系統公司打算 合作並探索氫燃料電池在整個地區應用的潛在大規模開發機會。
Coment 與巴斯夫新業務有限公司(“巴斯夫”)簽署諒解備忘錄
2021年12月13日,諒解備忘錄宣佈,該諒解備忘錄旨在開發和擴大先進燃料電池膜的製造規模, 設計用於極端條件下的長期運行。巴斯夫打算提高其Celtec®膜的長期穩定性,並利用先進的技術能力提高產能,以實現進一步改進和具有競爭力的Advent燃料電池 系統和MEA。根據協議,兩家公司將探索實現Celtec®膜的大批量生產,利用Advent的燃料電池組和系統測試設施來評估和鑑定新的Celtec®膜,以滿足 SereneU(電信電力)、M-Zer?(甲烷減排)和Honey Badger(便攜式電力、國防)Advent產品系列。此外,巴斯夫還支持實現歐洲共同利益的大型重要項目,包括綠色HiPo,通過發電、制氫和儲電材料。此外,巴斯夫還將評估Advent和美國能源部合作開發的離子對膜的生產能力。Coment在高温質子交換膜燃料電池系統的開發方面擁有豐富的 經驗,即用於固定式和便攜式應用,以及MEAs和氣體擴散電極(“GDES”)等關鍵部件。Coment正在努力提高其產品的性能和範圍,以滿足客户的需求並滿足新的應用。巴斯夫在製造和開發質子傳導膜、GDEs、HT-PEM MEAs以及用於氫分離和燃料電池的相關化學品、催化劑和組合物方面擁有豐富的經驗。巴斯夫正在不斷提高其產品的質量、堅固性和性能 以支持燃料電池系統應用的增長。
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為DOD 2021驗證計劃選擇可穿戴燃料電池
2021年3月31日,我們宣佈Advent的50 W改裝甲醇可穿戴燃料電池電力系統(“蜜獾”) 已被美國國防部(“DOD”)國防能源與環境中心(“NDCEE”) 選中參加其2021年的演示/驗證計劃。NDCEE是美國國防部的一項計劃,旨在解決高度優先的環境、安全、職業健康和能源技術挑戰,這些挑戰在軍事應用的現役設施中進行了演示和驗證。Coment的蜜獾50™(“HB50”)燃料電池是該計劃中唯一的燃料電池,該計劃支持美國陸軍在2028年前擁有一支科技部隊的目標。
推出蜜獾50™燃料電池系統
2022年8月4日,我們宣佈推出HB50電源系統,這是一款緊湊型便攜式燃料電池系統和安靜電源,適用於軍事和救援行動等離網現場應用。Advent便攜式電源系統的推出恰逢該公司完成了來自美國國防部的第一批發貨訂單。HB50電力系統可由可生物降解的甲醇提供燃料,可實現近乎無聲的高達50W的連續發電,並可實現清潔排放。HB50專為隱蔽操作而設計,可輕鬆為無線電和衞星通信設備、遠程固定和移動監控系統以及筆記本電腦供電 以及更一般的電池充電需求。HB50是一項獨特的技術,與電池相比,在一次典型的72小時任務中,可以節省65%的重量。對於時間較長的任務,減輕重量的好處會進一步增加。
HB50的S 獨特的設計允許它用於士兵佩戴的配置或在便攜式揹包或車輛中操作,同時為士兵系統充電 ,同時其散熱特性使其能夠在-20°C至+55°C的環境温度範圍內運行。 除了與集成視覺增強系統(“IVAS”)優化兼容外,HB50還可以為設備供電,如117G型高頻無線電,以及B-GaN和StarLink端子。HB50的S耐用性使其能夠在具有挑戰性的條件和氣候下輕鬆部署,同時支持任務移動性三到七天,而不需要重新補給。
由於蜜獾的燃料電池技術可以使用氫氣或液體燃料,因此該系統的重量只有傳統軍用電池的一小部分,以滿足美國國防部不斷變化的電子需求。隨着IVAS設備的軍事採用和使用不斷髮展,像Honey Badger和HB50這樣高度便攜的輕量級電源解決方案將成為關鍵任務的必需品。
UltraCell 購買協議
2021年2月18日,Advent Technologies,Inc.與Bren-Tronics和UltraCell簽訂了UltraCell採購協議,後者是特拉華州的一家有限責任公司,也是Bren-Tronics的直接全資子公司。根據UltraCell購買協議,並受協議條款和條件的約束,Advent於2021年2月18日以400萬美元收購了UltraCell的100%已發行和未償還的會員權益 ,並在實現某些里程碑時收購了最高600萬美元。Coment還承擔了UltraCell在加利福尼亞州利弗莫爾的運營中使用的物業的 Bren-Tronics租賃條款。
財務信息的可比性
由於業務合併,Coment的經營業績和資產負債表在不同時期之間可能無法進行比較。
影響我們結果的關鍵因素
Coment 認為,其業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為Advent帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括以下討論的因素。
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增加了 客户需求
根據與現有客户的對話和新客户的詢問,Advent預計,隨着其擴大其生產設施和測試能力,以及其MEA能力在行業中廣為人知,對其燃料電池系統和MEA的需求將大幅增加。Coment預計其現有客户將增加 訂單量,並從主要組織產生大量新訂單,其中一些組織已經在與其中一些組織就未來的商業合作伙伴關係和聯合開發協議進行談判。截至2022年12月31日,Advent的收入與其未來預測相比仍處於較低的 水平,尚未向這些主要組織進行任何商業銷售。
成功開發高級MEA產品
Coment未來的成功在很大程度上取決於氫燃料電池在未來十年內越來越多地融入全球能源轉型。為了與現有的可再生能源發電和儲能技術形成成本競爭力並實現廣泛採用,燃料電池將需要大幅提高向潛在燃料電池客户提供的性價比 ,這些客户主要是原始設備製造商、系統集成商和主要能源公司。Coment預計將在氫燃料電池的採用中發揮重要的推動作用,因為其MEA技術是燃料電池性價比的關鍵決定因素 。Advent目前正在與洛斯阿拉莫斯國家實驗室合作開發其下一代MEA技術(“高級MEA”),預計其輸出功率將是目前MEA產品的三倍。雖然Advent已經預計,隨着MEA產量的增加,能夠通過規模經濟將成本效益轉嫁給其客户,但Advanced MEA的成功開發將是向Advent的客户提供所需的成本/千瓦性能改進的重要因素。
演示基礎
Coment的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。該公司已確定其在一個 個可報告的部門中運營。更多信息見合併財務報表附註1“列報基礎”。
運營結果的組成部分
收入
收入 包括貨物(MEA、膜、燃料電池組、燃料電池系統和電極)的銷售和這些系統的維修,以及工程費用。Coment預計,隨着時間的推移,收入將大幅增長,並將加權用於燃料電池系統和中東和非洲地區的銷售。
收入成本
收入成本包括與MEA、膜、燃料電池組、系統和電極的組裝、製造和維修相關的消耗品、原材料、加工成本和直接人工成本。Coment預計收入成本將隨着產量的增加而大幅增加 。Coment在確認收入的期間確認收入成本。
贈款收入
贈款收入包括從研究機構和其他國家和國際組織獲得的現金補貼,以支持Advent的研發活動。Coment預計將繼續有資格獲得贈款收入,並仍在與一些潛在的授權者就一些產品開發活動進行討論 。
33
目錄表
研究和開發費用
研發費用包括與Advent研發活動相關的成本,如實驗室成本 和樣品材料成本。Coment預計,隨着對改進的技術和產品的投資,其研發活動將大幅增加。
管理 和銷售費用
行政費用和銷售費用包括差旅費用、間接人工成本、支付給顧問、第三方和服務提供商的費用、 税費和關税、法律和審計費用、折舊、業務發展工資和有限的營銷活動,以及獎勵和 股票薪酬費用。Coment預計,隨着業務規模的擴大,以及作為上市公司運營的結果,行政和銷售費用將隨着生產和收入的擴大而增加,包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。折舊 預計也會增加,因為公司投資於固定資產以支持業務的擴大。
其他 收入/(支出),淨額
其他 收入/(支出)包括企業產生的額外的最低限度的附帶收入/(支出)。這些收入/(支出) 預計未來將保持在最低水平。
權證責任公允價值變動
截至2022年及2021年12月31日止年度的認股權證負債公允價值分別為940萬美元及2,270萬美元的變動 分別指截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月4日至2021年12月31日期間的私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值變動。
財務 收入/(支出),淨額
財務 收入/(支出)主要由銀行和利息費用組成。
外匯 匯兑損益,淨額
外匯匯兑損益包括以外幣計價的交易和以外幣計價的貨幣項目折算的匯兑損益。隨着公司規模的擴大,其外匯風險敞口可能會增加,因為 公司的收入以歐元和美元計價,公司的部分成本以歐元和丹麥克朗計價。
無形資產攤銷
在收購UltraCell時確認的470萬美元的無形資產是商品名稱“UltraCell”(40萬美元) 和專利技術(430萬美元)。商標的使用壽命無限期,而專利技術的使用壽命為10年。已確認截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為40萬美元和40萬美元,分別從收購UltraCell之日到2021年12月31日。
在收購SerEnergy和FES時確認的1,980萬美元無形資產包括價值1,690萬美元的專利、價值260萬美元的工藝技術(IPR&D)和價值30萬美元的積壓訂單。專利的使用壽命為10年,工藝技術知識的使用壽命為6年,訂單積壓的使用壽命為1年。在截至2022年12月31日的年度內,與這些無形資產相關的攤銷費用已確認為230萬美元。已確認從SerEnergy和FES收購之日起至2021年12月31日止期間的攤銷費用 為80萬美元。
34
目錄表
所得税 税
收入 截至2022年12月31日止年度的税項優惠為200萬美元,主要涉及沖銷收購SerEnergy和FES時確認的無形資產的遞延税項負債 。在截至2022年12月31日的年度內,Advent確認了與該等無形資產相關的減值損失。截至2021年12月31日止年度的所得税優惠金額為90萬美元,主要涉及我們子公司SerEnergy的當期所得税優惠和我們子公司FES的税收損失的遞延所得税優惠以及收購SerEnergy和FES時確認的無形資產。
運營結果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表概述了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績,以及兩個時期之間的變化。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入,淨額 | $ | 7,837 | $ | 7,069 | $ | 768 | 10.9 | % | ||||||||
收入成本 | (8,581 | ) | (5,406 | ) | (3,175 | ) | 58.7 | % | ||||||||
毛利/(虧損) | (744 | ) | 1,663 | (2,407 | ) | (144.7 | )% | |||||||||
贈款收入 | 1,460 | 829 | 631 | 76.1 | % | |||||||||||
研發費用 | (9,796 | ) | (3,541 | ) | (6,255 | ) | 176.6 | % | ||||||||
行政及銷售支出 | (35,915 | ) | (41,877 | ) | 5,962 | (14.2 | )% | |||||||||
無形資產攤銷 | (2,764 | ) | (1,185 | ) | (1,579 | ) | 133.2 | % | ||||||||
信用損失-客户合同 | (1,116 | ) | - | (1,116 | ) | 不適用 | ||||||||||
購進價格調整收益 | 2,370 | - | 2,370 | 不適用 | ||||||||||||
減損損失-無形資產和善意 | (38,922 | ) | - | (38,922 | ) | 不適用 | ||||||||||
營業虧損 | (85,427 | ) | (44,111 | ) | (41,316 | ) | 93.7 | % | ||||||||
權證負債的公允價值變動 | 9,375 | 22,743 | (13,368 | ) | (58.8 | )% | ||||||||||
財務收入/(費用),淨額 | 52 | (51 | ) | 103 | (202.0 | )% | ||||||||||
外匯收益/(損失),淨 | (91 | ) | (43 | ) | (48 | ) | 111.6 | % | ||||||||
其他收入/(支出),淨額 | (216 | ) | 16 | (232 | ) | (1,450.0 | )% | |||||||||
所得税前虧損 | (76,307 | ) | (21,446 | ) | (54,861 | ) | 255.8 | % | ||||||||
所得税 | 1,970 | 923 | 1,047 | 不適用 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (74,337 | ) | $ | (20,523 | ) | $ | (53,814 | ) | 262.2 | % | |||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
每股基本虧損 | $ | (1.44 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.99 | ) | 不適用 | ||||||
基本加權平均股數 | 51,528,703 | 45,814,868 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
稀釋每股虧損 | $ | (1.44 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.99 | ) | 不適用 | ||||||
稀釋加權平均股數 | 51,528,703 | 45,814,868 | 不適用 | 不適用 |
收入
我們的產品銷售總收入從截至2021年12月31日的年度的約710萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約780萬美元,增幅約為80萬美元或10.9%。收入的增長主要是由於SerEnergy和FES在2022年全年的運營,而2021年則是部分收購後的運營。
收入成本
收入成本 從截至2021年12月31日的年度的約540萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約860萬美元,增幅約為320萬美元。收入成本的增加直接與收入的增加 以及為滿足客户需求而增加MEA和燃料電池系統的產量有關,以及2022年UltraCell、SerEnergy和FES全年業務的收入成本與2021年部分收購後的收入成本 相比。
35
目錄表
毛利(虧損),即營收淨額減去營收成本,從截至2021年12月31日的170萬美元降至2022年12月31日止的年度的70萬美元。
研究和開發費用
在截至2022年12月31日的一年中,研究和開發費用約為980萬美元,主要用於內部研究和開發成本,包括SerEnergy和FES的全年運營,以及公司與美國能源部的合作研究和開發協議。在截至2021年12月31日的年度內,研發費用約為350萬美元,主要用於公司與美國能源部的合作研發協議,以及SerEnergy和FES在2021年9月1日至2021年12月31日這四個月期間的研發成本。
管理 和銷售費用
截至2022年12月31日的年度的行政和銷售費用約為3590萬美元,截至2021年12月31日的年度的行政和銷售費用約為4190萬美元。減少的主要原因是業務合併後的一次性交易成本在截至2021年12月31日的年度為590萬美元,激勵薪酬減少,以及截至2021年12月31日的年度的非經常性高管遣散費為240萬美元 。與2021年收購後的部分年度相比,SerEnergy和FES在2022年全年運營的相關支出增加,以及基於股票的薪酬支出增加270萬美元,部分抵消了這一增長。
無形資產攤銷
在截至2022年12月31日的年度中,無形資產的攤銷約為280萬美元,與截至2021年12月31日的年度相比增加了160萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內從SerEnergy和FES收購中獲得的無形資產的全年攤銷。
信用 損失-客户合同
我們 在截至2022年12月31日的年度內確認了客户合同的信用損失。參考合同資產和合同負債 更多細節,請參閲披露。
購進價格調整帶來的收益
我們確認了與收購SerEnergy和FES相關的收購價格調整帶來的收益。有關採購價格調整的更多信息,請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的經審計合併財務報表中的注3。
減值 損失--無形資產和商譽
我們確認了與SerEnergy和FES收購相關的無形資產和商譽的減值損失。參考關鍵會計政策和估算 更多細節,請參閲披露。
權證負債公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動達940萬美元及2,270萬美元,分別是由於截至2022年12月31日止年度及2021年2月4日至2021年12月31日期間的私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值變動所致。
流動性 與資本資源
下表概述了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合現金流,以及期間之間的變化。
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目錄表
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (32,125 | ) | $ | (35,837 | ) | $ | 3,712 | (10.4 | )% | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
出售財產和設備所得收益 | 0 | 7 | (7 | ) | 不適用 | |||||||||||
購置財產和設備 | (11,527 | ) | (3,920 | ) | (7,607 | ) | 194.1 | % | ||||||||
購買無形資產 | (117 | ) | (18 | ) | (99 | ) | 550.0 | % | ||||||||
購置財產和設備的預付款 | (2,557 | ) | (2,200 | ) | (357 | ) | 16.2 | % | ||||||||
收購子公司,扣除收購現金後的淨額 | - | (19,425 | ) | 19,425 | 不適用 | |||||||||||
收購可供出售金融資產 | (316 | ) | - | (316 | ) | 不適用 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (14,517 | ) | $ | (25,556 | ) | $ | 11,039 | (43.2 | )% | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
業務合併和PIPE融資,扣除已支付的發行成本 | - | 141,121 | (141,121 | ) | 不適用 | |||||||||||
普通股發行收益和認購資本認購權 | - | 262 | (262 | ) | 不適用 | |||||||||||
國家貸款收益 | - | 118 | (118 | ) | 不適用 | |||||||||||
國家可退還押金 | (40 | ) | - | (40 | ) | 不適用 | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (40 | ) | $ | 141,501 | $ | (141,541 | ) | (100.0 | )% | ||||||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨額(減少)/增加 | $ | (46,682 | ) | $ | 80,108 | $ | (126,791 | ) | (158.3 | )% | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響 | 537 | (860 | ) | 1,398 | (162.6 | )% | ||||||||||
年初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | 79,764 | 516 | 79,248 | 15,358.1 | % | |||||||||||
年終現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 33,619 | $ | 79,764 | $ | (46,145 | ) | (57.9 | )% |
經營活動中使用的現金流
Coment來自經營活動的現金流反映了根據流動資產和負債的營運資本變動調整後的損益表狀況。隨着Advent的增長,預計運營現金流將受到支持人事相關支出增長的營運資本需求增加以及應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動資產和負債波動的影響。
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為3210萬美元,這與與行政和銷售費用、庫存、研發費用增加以及與保險服務和其他人員成本相關的成本有關的資金外流有關。房東因擴建我們位於馬薩諸塞州波士頓胡德公園的新研發和產品開發設施而產生的800萬美元費用報銷部分抵消了這些資金外流。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額約為3,580萬美元,與一次性交易成本、行政和銷售費用、研發費用以及與保險服務和其他諮詢服務相關的成本有關。
投資活動中使用的現金流
在截至2022年12月31日的年度內,Coment用於投資活動的現金流約為1,450萬美元,主要與廠房和設備的收購有關,其中約1,050萬美元用於胡德公園設施。
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目錄表
截至2021年12月31日止年度,Coment用於投資活動的現金流約為(2560萬美元),這與收購固定資產及於2021年2月18日收購UltraCell LLC以及於2021年8月31日收購SerEnergy和FES所支付的金額(扣除收購的現金)有關。
Coment 預計未來在執行其產品開發計劃時將投資於固定資產、廠房和設備。
融資活動的現金流
Coment於截至2021年12月31日止年度的融資活動提供的現金流量約為1.415億美元,與合併當日(2021年2月4日)貢獻的現金金額及發行普通股所得款項及認股權證的額外實收資本有關。
合同 資產和合同負債
合同 資產反映在客户開單之前確認的收入和履行的義務。截至2022年、2022年和2021年12月31日,Advent在合併資產負債表上分別確認了10萬美元和160萬美元的合同資產。在截至2022年12月31日的一年中,Advent確認了與實現合同資產的可能性有關的90萬美元的信貸損失 。截至2022年和2021年12月31日的餘額分別包括收購SerEnergy和FES的0美元和60萬美元。
Coment 在我們收到客户付款時確認合同責任,或有權無條件地提前獲得合同履行義務的對價 。我們根據 合同中確定的條款從客户那裏獲得付款。根據預期確認相關收入的時間,合同負債在綜合資產負債表中被分類為流動負債或長期負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Advent在合併資產負債表中分別確認了100萬美元和110萬美元的合同負債。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司確認了10萬美元和20萬美元的收入。截至2022年和2021年12月31日的餘額分別為80萬美元和110萬美元,分別來自SerEnergy和FES的收購。
表外承諾和安排
自本公司成立之日起,安永並未從事美國證券交易委員會規章制度所界定的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
Coment的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要進行估計和假設,以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間發生的已報告費用。管理層 根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的 基礎。實際結果可能與這些估計不同, 這種差異可能會對Advent的財務報表產生重大影響。
新興的 成長型公司狀態
JOBS法案第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守 新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Advent 選擇不退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的 應用日期,Advent作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,直到此時Advent不再被視為新興成長型公司。 Advent有時可以選擇提前採用新的或修訂的標準。有關最近通過的會計公告和截至2022年12月31日的年度尚未採用的會計公告的更多信息,請參閲本年度報告10-K表其他部分包括的經審計綜合財務報表中的附註2。
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目錄表
此外,Advent還依賴於JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下,如果Advent作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免,Advent除其他事項外,不需要:(A)根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節提供Advent財務報告內部控制制度的審計師證明報告;(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司會計監督委員會就強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告 中可能採納的任何要求;以及(D)披露與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據修訂後的《1933年證券法》,Advent 仍將是一家新興成長型公司,直到(A)Advent第一個財年的最後一天 根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券的五週年之後的最後一天,(B)Advent財政年度的最後一天,在該財年中Advent的年總收入至少為12.35億美元,(C)Advent根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”的日期 ,非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券,或(D)Advent在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
雖然Advent的重要會計政策在Advent的財務報表附註中進行了説明(參見合併財務報表中的附註2),但Advent認為以下會計政策需要更高程度的判斷力和複雜性。因此,這些是Advent認為有助於充分了解和評估Advent的財務狀況和運營結果的最關鍵的政策。
收入 自2019年1月1日起確認
2014年5月,FASB發佈了修訂後的ASU第2014-09號,與客户的合同收入(主題606),其中要求實體 確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。我們 於2019年1月1日通過了ASU 2014-09號,對首次申請之日未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法。
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入即確認,金額 反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。我們採用以下五個步驟 以確定在履行其每項安排下的義務時應確認的適當收入數額:
● | 確定 與客户的合同, |
● | 確定合同中的履約義務, |
● | 確定 交易價格, |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 |
● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
我們與重要和經常性客户談判書面主協議作為框架協議(交易的一般條款和條件),遵循個別採購訂單。對於沒有主協議的客户,批准的採購訂單構成合同。 實際上,收入標準下的合同已被評估為與客户同意的採購訂單。
我們 已評估銷售的每一種產品都是單一的履約義務,因為承諾的貨物本身是不同的,並且在 合同的上下文中是不同的。如果協議包括合同產品的定製服務,我們將提供 綜合服務;因此,貨物不能單獨識別,而是生產和交付組合產出的投入,並在合同範圍內形成單一履行義務。此外,我們評估了它在每一項收入安排中是作為委託人還是代理 ,並得出結論,在所有銷售交易中,它都是作為委託人。此外,考慮到ASC 606提供的指導和指示性因素,我們得出結論,ASC 606提供保修類型的保修(保修期限最長為兩年),因為除了修復銷售時存在的缺陷外,它不向客户提供服務。我們, 根據歷史業績、當前情況和對趨勢的預測,估計在銷售時不應根據保修政策確認退貨折扣,並根據ASC 460保修入賬。
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目錄表
根據ASC 606,我們在合同開始時估計交易價格,包括可變對價,並在合同期限內確認收入,而不是在費用變得固定或可確定時確認。換句話説,如果與客户簽訂的合同包含可變的 對價(即數量回扣),我們將在合同開始時估計可變對價,並僅在隨後解決與可變對價相關的不確定性 時確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下調整交易價格。此外,我們的合同中沒有確定任何實質性權利或重大融資內容 。付款條件通常包括預付款要求。客户 支付到履行義務完成之間的時間不到一年。付款條件大多數是固定的,不包括 可變對價,但來自批量返點的除外。
履行履約義務的收入 根據確定的交易價格確認。交易價格反映了我們根據當前合同有權獲得的 金額。它根據合同中承諾的服務的獨立銷售價格分配給不同的履約義務。如果有多個履約義務,我們將按不同履約義務的可觀察到的獨立銷售價格的比例將交易價格 分配給不同的履約義務,並在履行這些履約義務 時確認收入。
在 大多數產品銷售案例中,收入是在客户獲得對相應商品的控制權時確認的,也就是説,根據商定的合同和規定的運輸條款,當產品從我們的設施發貨時,控制權轉移到客户手中。如果合同包括定製服務,其中確定了一項績效義務,則會隨着時間的推移確認收入,因為我們的績效不會創建具有替代用途的資產,並且我們有權強制執行 迄今完成的績效付款。我們使用投入方法(即成本比成本法)來衡量在完全履行履約義務方面取得的進展。
贈款收入和相關遞延收入
贈款 包括從各種機構和組織獲得的現金補貼。贈款被確認為其他收入。當贈款所附的所有條件均已滿足時,這些金額將在合併業務報表中確認。
贈款的條件 將不會得到滿足,除非相關費用已被設保人確定為符合條件,並且實際發生了費用 並且可以確定費用是允許的。這些贈款在收到並計入收入時確認為遞延收入 發生了符合條件的和允許的相關成本和支出。在所有贈款計劃下,都指定了協調員。協調員除其他外,接受設保人提供的資金,並按照方案中規定的程序將資金分配給商定的各方。我們評估了它作為特定贈款協調者的角色是作為委託人還是代理人,並得出結論: 在所有相關交易中,它充當代理人。
商譽
公司在企業收購中轉移的購買對價的公允價值根據其估計公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。超出這些可確認資產和負債的公允價值的購買對價的剩餘部分計入商譽。這樣的估值要求管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時所作的重大估計包括但不限於所獲得的許可證、商號、正在進行的研究和開發(“R&D”)所產生的未來預期現金流、可用年限和折扣率、專利、客户客户、客户合同和技術訣竅。 管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設,但這些假設本身就是不確定的和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在計量期內,本公司可對收購資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。計量期結束後,任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。
對於 重大收購,本公司對所收購的無形(和某些有形)資產、承擔的某些債務以及股權進行獨立的評估和估值。該公司對每筆收購和每個報告期間內的所有收購進行綜合分析,以確定這些收購是否符合ASC 805-10-50的規定。
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目錄表
已確認無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素,包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設 、對成本規避的估計、被收購業務的性質、已確認無形資產的具體特徵以及我們和被收購業務的歷史經驗。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多 因素而發生變化,包括產品需求、市場狀況、影響我們運營業務模式的法規、技術發展、 經濟狀況和競爭。
我們 在第四財季每年進行商譽減值分析,或更頻繁地進行商譽減值分析,如果事實和情況發生變化 表明我們報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。在測試商譽減值時,公司首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。如在評估整體事件或情況後,本公司認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。當本公司確定有必要進行公允價值測試時,它會估計報告單位的公允價值,並將結果與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入等同於賬面價值超出公允價值的金額的減值,直至與報告單位相關的商譽金額。目前,我們確定了三個報告單位。
作為年度減值評估的一部分,公司確定我們的兩個報告單位UltraCell和SerEnergy/FES發生了觸發事件,需要測試商譽和長期資產(包括確定的無形資產)的減值。
公司考慮了與當前和預期的未來經濟和市場狀況相關的觸發事件及其對公司的影響,以及當前的收入預測。鑑於某些市場因素,本公司確定這些觸發事件 已經發生,需要進行量化分析。
作為減值評估的一部分,該公司審查了包括收入、利潤率和資本支出在內的重要公允價值投入假設,以反映當前的市場狀況。估值假設的其他變化包括利率上升和市場波動,導致貼現率上升。
UltraCell 報告單元
於2022年第四季度,本公司綜合運用市值法、成本法及收益法更新了用於無形資產及商譽公允價值計量的UltraCell未來現金流量預測。用於評估商品名稱的特許權使用費為1.3%,這是使用全球已完成交易的數據庫從市場中確定的,而折扣率則從收購UltraCell時的12.6%增加到15.0%。本公司確定該商標的當前公允價值大於當前賬面價值,因此不確認期內的任何減值。 專利技術採用多期超額收益法進行估值,這是一種收益法。用於專利技術估值的貼現率從收購UltraCell時的11.6%增加到14.0%。本公司確定,與專利技術相關的未貼現現金流量大於當前賬面價值,因此未確認期內的任何減值。本公司認為,其最新的長期預測現金流量並未顯示該報告單位的公允價值可能低於其當前的賬面價值。
SerEnergy 和FES報告單位
於2022年第四季度,本公司綜合運用市值法、成本法及收益法更新了在無形資產及商譽的公允價值計量中使用的SerEnergy及FES的預測未來現金流量。由於收購了SerEnergy和FES,該公司收購了有限壽命的 無形資產,包括專利、工藝技術和訂單積壓。專利的公允價值是通過多期超額收益法確定的,這是一種收益法。用於專利估值的貼現率從收購SerEnergy和FES時的7.2%增加到14.4%。本公司確定,與專利相關的當前貼現現金流量為(530萬美元),低於當前賬面價值。因此,公司 記錄了與專利相關的減值費用1,460萬美元。本公司確定知識產權研發應佔的未貼現現金流量 大於當前賬面價值。因此,本公司相信,更新後的長期預測並未顯示與知識產權研發有關的減值。截至2022年12月31日,與訂單積壓有關的無形資產並無剩餘賬面價值。本公司利用更新後的預測 確定報告單位的公允價值為1,550萬美元,該預測低於其當前賬面價值。因此,該公司記錄了2,430萬美元的商譽減值費用。
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目錄表
如果公司的預計現金流進一步出現不利變化和/或關鍵假設發生進一步變化,包括但不限於折現率上升、市盈率下降、收入增長下降、利潤率下降和/或終端增長率下降,公司可能需要將非現金減值費用計入商譽、其他無形資產和/或長期資產。該等非現金費用可能對本公司於有關費用報告期內的綜合經營報表及資產負債表造成重大不利影響。該評估對更廣泛的市場狀況很敏感,包括貼現率和市場倍數,以及公司估計的未來現金流。
所得税 税
Coment 遵循資產負債法,根據ASC 740所得税核算所得税。根據資產負債法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務報表與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果確認。此方法還要求 確認未來的税收優惠,如結轉淨營業虧損,以使此類優惠更有可能實現 。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。定期重新評估估值免税額 ,以確定未來是否更有可能實現税收優惠,以及是否應取消任何現有的估值免税額 。
Advent的部分業務活動是通過其在美國以外的子公司進行的。這些子公司的收益通常會無限期地再投資於當地企業。此外,當地法律法規還可能限制某些子公司 向母公司支付股息。因此,Advent通常不會根據ASC 740“所得税”為此類收入的匯回應計所得税。就我們打算從任何此類子公司匯回的超額累計收益而言,我們確認該等海外收益的遞延税項負債。
Coment 根據對事實、 情況和每個報告日期的可用信息的評估,評估其所得税狀況,並記錄所有受審查年度的税收優惠。對於那些在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解時實現 的可能性大於50%的税務頭寸,Advent會記錄 税收優惠。對於那些不太可能持續的所得税頭寸,合併財務報表中不會確認任何税收優惠。Coment確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。對於那些可能無法持續的所得税頭寸,合併財務報表不會確認任何税收優惠 。Coment確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。
截至2022年和2021年12月31日的年度,淨所得税優惠分別為200萬美元和90萬美元,已記錄在綜合經營報表中 。Coment目前不知道有任何正在審查的問題可能導致重大的應計項目或重大偏離其立場。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大應計項目或重大偏離其立場。本公司接受主要税務機關的所得税審查。
公司及其美國子公司可能會受到美國聯邦、州和市的審查,而公司在美國以外的子公司可能會在所得税領域受到税務機關的審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及遵守美國聯邦、州和市以及公司子公司開展業務活動的國家/地區的税法。 2017年12月22日,2017年減税和就業法案簽署成為立法。作為立法的一部分,美國公司所得税税率從35%降至21%,以及其他變化。
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目錄表
債券貸款
2022年5月25日,Advent SA和UNI.FUND達成協議,向賽勒斯提供100萬歐元的債券貸款。作為這筆交易的一部分,Advent SA提供了30萬歐元的債券貸款,年利率為8.00%。貸款期限為 三年,逾期利息加收2.5%的附加費。
債券貸款的強制轉換將在合格融資的情況下進行,這相當於Cyrus在簽署債券貸款協議後的前三年內增加股本,總額超過300萬歐元,由與基本股東無關的第三方或與基本股東無關的投資者 承擔。
公司將債券貸款歸類為綜合資產負債表上的可供出售金融資產。本公司於綜合經營報表內確認利息收入。截至2022年12月31日止年度,本公司在綜合經營報表內確認與債券貸款有關的利息收入1.3萬美元。
債券貸款於每個報告期及結算時按其公允價值重新計量。債券貸款的估計公允價值是通過使用貼現現金流模型使用第三級投入確定的。公允價值變動在綜合全面損失表中確認。自協議日期2022年5月25日至2022年12月31日,本公司未確認任何未實現收益/(虧損)。
擔保 責任
本公司負責根據ASC 815-40-15-7D就首次公開發售而發行的26,369,557份認股權證(包括22,029,279份公開認股權證及3,940,278份私募認股權證)及於業務合併完成時發行的400,000份營運資金認股權證 。如果認股權證不符合權益處理的標準,則必須將其記錄為負債。 我們已確定只有私募配售權證和營運資金權證必須記錄為負債,因此,本公司按公允價值將該等認股權證工具歸類為負債,並在每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值已按報價(如有)或根據經修訂的Black-Scholes-Merton模型釐定。 私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值已根據經修訂的Black-Scholes-Merton模型於截至2022年及2021年12月31日止年度釐定。
最近 會計聲明
自指定生效日期起,Advent採用的財務會計準則委員會或其他標準制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非另有討論,Advent認為最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對Advent的財務狀況或正在採用的運營結果產生實質性影響。
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及Advent對其對Advent財務狀況和運營結果的潛在影響的評估,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表中的注2。
補充 非GAAP措施和調整
除了提供根據公認會計原則編制的措施外,我們還提出了某些補充的非公認會計原則措施。這些指標是 EBITDA、調整後EBITDA和調整後淨收益/(虧損),我們使用這些指標來評估我們的經營業績,以進行業務規劃 並衡量我們相對於同行的業績。這些非GAAP指標沒有任何GAAP規定的標準化含義 ,因此可能不同於其他公司提出的類似指標,也可能無法與其他類似名稱的指標 進行比較。我們相信,這些衡量標準對於評估公司正在進行的業務的經營業績是有用的。這些 指標應作為淨收益、運營費用和收入、現金流以及根據公認會計原則報告的財務業績和流動性的其他 指標的補充,而不是替代。這些非公認會計原則計量的計算在所列所有期間都是在一致的基礎上進行的。
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目錄表
EBITDA 和調整後的EBITDA
提供這些非公認會計準則的補充措施是為了幫助讀者確定我們的經營業績。我們認為,這一衡量標準在評估績效和突出總體趨勢方面非常有用。我們還認為,證券分析師和投資者在將我們的業績與其他公司的業績進行比較時,經常使用EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA與最具可比性的GAAP指標(淨收益/(虧損))不同,主要是因為它不包括利息、所得税、財產、廠房和設備的折舊以及無形資產的攤銷。調整後的EBITDA對一次性交易成本、資產減值費用、認股權證負債的公允價值變化等項目進行調整。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。
EBITDA和調整後的EBITDA | 截至
12月31日的三個月, (未經審計) | 截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬美元) | 2022 | 2021 | $Change | 2022 | 2021 | $Change | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (47.63 | ) | $ | (9.00 | ) | (38.63 | ) | $ | (74.34 | ) | $ | (20.52 | ) | (53.82 | ) | ||||||||
財產和設備折舊 | $ | 0.36 | $ | 0.38 | (0.02 | ) | $ | 1.49 | $ | 0.56 | 0.93 | |||||||||||||
無形資產攤銷 | $ | 0.65 | $ | 0.71 | (0.06 | ) | $ | 2.76 | $ | 1.18 | 1.58 | |||||||||||||
財務收入/(費用),淨額 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.02 | (0.08 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | 0.05 | (0.10 | ) | ||||||||||
其他收入/(支出),淨額 | $ | 0.00 | $ | 0.06 | (0.06 | ) | $ | 0.22 | $ | (0.02 | ) | 0.24 | ||||||||||||
外匯差額,淨額 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | - | $ | 0.09 | $ | 0.04 | 0.05 | ||||||||||||||
所得税 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.87 | ) | 0.56 | $ | (1.97 | ) | $ | (0.92 | ) | (1.05 | ) | |||||||||
EBITDA | $ | (46.95 | ) | $ | (8.66 | ) | (38.29 | ) | $ | (71.80 | ) | $ | (19.63 | ) | (52.17 | ) | ||||||||
認股權證負債淨變動 | $ | (2.13 | ) | $ | (6.91 | ) | 4.78 | $ | (9.38 | ) | $ | (22.74 | ) | 13.36 | ||||||||||
購進價格調整收益 | $ | (2.37 | ) | $ | - | (2.37 | ) | $ | (2.37 | ) | $ | - | (2.37 | ) | ||||||||||
減值損失--無形資產和商譽 | $ | 38.92 | $ | - | 38.92 | $ | 38.92 | $ | - | 38.92 | ||||||||||||||
一次性交易相關費用(1) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 5.87 | (5.87 | ) | |||||||||||||
一次性交易相關費用(2) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 0.89 | (0.89 | ) | |||||||||||||
高管遣散費(3) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 2.44 | (2.44 | ) | |||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (12.53 | ) | $ | (15.57 | ) | 3.04 | $ | (44.63 | ) | $ | (33.17 | ) | (11.46 | ) |
(1) | 在2021年2月4日生效的業務合併完成後頒發獎金 。 |
(2) | 與收購SerEnergy/FES相關的交易成本 。 |
(3) | 前財務官辭職。 |
調整後 淨收益/(虧損)
此 非GAAP補充衡量標準旨在幫助讀者確定我們的財務業績。我們相信,通過根據權證負債和一次性交易成本的變化對持續運營的結果進行調整,這一指標在評估我們的實際業績時非常有用 。調整後的淨虧損不同於最具可比性的GAAP衡量標準淨虧損,主要是因為它不包括一次性交易成本、資產減值費用和認股權證負債變化。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨收益/(虧損) 對賬。
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目錄表
調整後淨虧損 | 截至三個月 12月31日 (未經審計) | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬美元) | 2022 | 2021 | $Change | 2022 | 2021 | $Change | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (47.63 | ) | $ | (9.00 | ) | (38.63 | ) | $ | (74.34 | ) | $ | (20.52 | ) | (53.82 | ) | ||||||||
認股權證負債淨變動 | $ | (2.13 | ) | $ | (6.91 | ) | 4.78 | $ | (9.38 | ) | $ | (22.74 | ) | 13.36 | ||||||||||
購進價格調整收益 | $ | (2.37 | ) | $ | - | (2.37 | ) | $ | (2.37 | ) | $ | - | (2.37 | ) | ||||||||||
無形資產和聲譽的損失 | $ | 38.92 | $ | - | 38.92 | $ | 38.92 | $ | - | 38.92 | ||||||||||||||
一次性交易相關費用(1) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 5.87 | (5.87 | ) | |||||||||||||
一次性交易相關費用(2) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 0.89 | (0.89 | ) | |||||||||||||
高管遣散費(3) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 2.44 | (2.44 | ) | |||||||||||||
調整後淨虧損 | $ | (13.21 | ) | $ | (15.91 | ) | 2.70 | $ | (47.17 | ) | $ | (34.06 | ) | (13.11 | ) |
(1) | 在2021年2月4日生效的業務合併完成後頒發獎金 。 |
(2) | 與收購SerEnergy/FES相關的交易成本 。 |
(3) | 前財務官辭職。 |
項目7A。 | 定量 關於市場風險的定性披露。 |
降臨節 面臨各種市場和其他風險,包括利率和通貨膨脹變化的影響,以及資金來源可用性的風險 、危險事件和特定資產風險。
利率風險
Advent 持有現金和現金等值物,用於運營資金、投資和一般企業目的。截至2022年12月31日,Advent 的不受限制現金餘額約為3,290萬美元,其中包括不受美國總體利率水平變化影響的運營賬户和儲蓄賬户。由於Advent打算承擔有限的債務融資,預計 未來不會面臨重大利率風險。
通貨膨脹風險
Coment 不認為通脹目前對其業務有實質性影響。為了緩解通貨膨脹造成的成本增加,Advent 已採取措施,例如以較低的成本尋找替代供應,並在材料和用品的預期用途之前以更優惠的價格預購材料和用品。
外匯風險
Coment 的成本和收入以歐元、丹麥克朗和菲律賓比索計價,因此受到匯率波動的影響 。到目前為止,Advent尚未進行任何對衝交易,以緩解外匯風險敞口相對較低的影響。隨着我們規模的擴大,我們預計將繼續以外幣實現一部分收入和成本,因此,預計將在適當的時候實施適當的外匯風險緩解功能。
第8項。 | 財務報表和補充數據。 |
本項目所需的這一信息可在本年度報告的表格10-K的F-1至F-51頁上找到。
第9項。 | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
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目錄表
項目9A。 | 控制 和程序。 |
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的 披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序,旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時有效。
披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估 。
我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序,這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映所記錄的交易,以便根據美國公認會計原則 編制財務報表。我們的政策和程序還提供合理的保證,確保收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,並提供合理的保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置 。
管理層根據COSO確立的標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估包括審查文件、評估設計有效性和測試控制措施的運行有效性。
根據管理層的評估,管理層得出結論認為,公司對財務報告的內部控制是有效的 ,並提供了合理的保證,即資產得到保護,財務記錄對於編制截至2022年12月31日的財務報表是可靠的 。
財務報告內部控制變更
根據《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條的定義,我們對財務報告的內部控制在我們最近完成的財年期間沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B。 | 其他 信息。 |
沒有。
項目9C。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。 |
沒有。
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目錄表
第 第三部分
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
執行 官員和董事會
我們的 業務和事務由董事會管理或指導。下表列出了目前擔任執行人員和董事的人員。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
瓦西里奧斯 格雷戈裏烏 | 58 | 董事長、首席執行官兼董事 | ||
凱文 布萊克曼 | 50 | 首席財務官 | ||
克里斯托斯·卡斯卡維利斯 | 54 | 首席營銷官 | ||
埃默裏·德·卡斯特羅 | 65 | 首席技術官兼董事 | ||
詹姆斯·F·科菲 | 60 | 首席運營官兼總法律顧問 | ||
Panoraia ‘Nora’Gourdoupi | 44 | 董事 | ||
安格洛斯 斯庫塔里斯 | 58 | 董事 | ||
勞倫斯·愛潑斯坦 | 55 | 董事 | ||
韋恩 Threatt | 68 | 董事 | ||
馮·麥康奈爾 | 63 | 董事 |
以下是每位高管和董事的簡介:
瓦西里奧斯 格雷戈裏自成立以來一直擔任Advent的董事長兼首席執行官。格雷戈裏歐博士於2012年與他人共同創立了Advent Technologies Inc.。此外,Gregoriou博士是一位國際知名的科學家,在美國(東北,麻省理工學院,寶麗來,普林斯頓)和希臘(NHRF,FORTH)的30年職業生涯中擔任過研究和/或管理職位。他的研究活動涉及可再生能源領域的廣泛領域,包括基於有機半導體的柔性光伏、基於共軛低聚物的光學活性材料和聚合物納米複合材料。作為合著者,他出版的作品包括三本書和100多篇科學論文。他也是15項專利的共同發明人。Gregoriou博士在美國市場擁有超過25年的經驗。 他在新產品的技術開發和管理方面擁有豐富的經驗。他擁有杜克大學物理化學博士學位,並曾在東北大學攻讀MBA課程。他也是普林斯頓大學的NRSA獎獲得者。2001年,他還擔任了應用光譜學學會的總裁。Gregoriou博士憑藉其豐富的科學、管理和行業經驗,完全有資格擔任董事會成員。
凱文 布萊克曼自2021年7月以來一直擔任Advent的首席財務官。在加入本公司之前,Brackman先生曾在邁爾斯工業公司擔任執行副總裁總裁首席財務官,該公司是一家上市公司,在聚合物生產領域擁有遍佈全球的製造和銷售業務。在2018年晉升為首席財務官之前,他 曾擔任Myers Industries的首席會計官和公司財務總監。在2015年加入Myers Industries之前, Brackman先生是英格索蘭公司財務規劃與分析、財務報告和技術會計的董事主管, 之前在奇基塔品牌國際公司的各種職位上表現出色,包括公司助理總監和北美業務總監。Brackman先生在邁阿密大學獲得會計和金融學學士學位。
克里斯托斯·卡斯卡維利斯2019年加入Advent擔任首席營銷官。2015年至2016年,他擔任希臘出版和媒體諮詢公司Mamaya Ike的董事經理。2016-2018年間,他是位於馬薩諸塞州波士頓的麻省理工學院媒體實驗室的研究學者。 他一直是該公司的種子投資者、天使投資者,並在該公司的董事會任職。他是科技行業和數字營銷領域的連續創業者,曾在納斯達克和倫敦證券交易所成功退出。他設計並負責為普惠、ADI、通用電氣和朗訊技術設計的企業軟件系統,涉及準時化(JIT)製造、供應鏈管理和生產調度。他擁有供應鏈管理博士學位和理學碩士學位。獲得波士頓大學制造工程學士學位。布朗大學電氣工程專業和商業經濟學學士學位。
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目錄表
埃默裏·德·卡斯特羅自2013年以來一直擔任Advent的首席技術官。德·卡斯特羅博士負責Advent的整體技術、製造和業務開發運營。在加入Advent之前,德·卡斯特羅博士是新澤西州薩默塞特市巴斯夫燃料電池公司商務管理副總裁總裁和現場經理。在巴斯夫,德·卡斯特羅博士領導了營銷和銷售、業務開發、質量控制和研發方向,所有這些都累積了近四倍的收入增長。作為德諾拉北美E-TEK事業部的執行副總裁總裁,他管理運營,創建全球品牌,並在亞洲和歐洲擴大了該組織的燃料電池組件業務。德·卡斯特羅博士擁有20多項專利申請,涉及燃料電池材料和催化劑、電化學技術、傳感器和延長保質期的啤酒瓶蓋。他在降低氣體擴散電極成本方面獲得了2013年能源部研發獎,並因引進一項新的電解技術並將其商業化而榮獲2005年ECS新技術獎。埃默裏·德·卡斯特羅在辛辛那提大學化學系獲得博士學位,並在杜克大學獲得化學學士學位。德·卡斯特羅博士擁有豐富的科學和技術經驗,完全有資格在我們的董事會任職。
詹姆斯·F·科菲自2020年3月以來一直擔任Advent的總法律顧問和公司祕書。從2018年開始,作為一家全國Am Law 100律師事務所的合夥人,Jim擔任Advent的外部法律顧問。科菲先生在公司法和證券法、併購、風險投資和公司融資以及知識產權法方面擁有超過30年的經驗。他擁有豐富的國際經驗,在北美、南美、歐洲和中國都完成了交易。在他整個職業生涯中,Jim在清潔能源和技術領域建立了牢固的關係和戰略聯繫,並在燃料電池行業建立了具體的經驗。2013至2017年,他擔任另一家HTPEM燃料電池公司的總法律顧問,該公司是Advent的客户。科菲先生是紐約大學法學院的傑拉爾德·華萊士學者,在那裏他獲得了公司法碩士學位。他在新英格蘭法學院獲得法學博士學位,在普羅維登斯學院以優異成績獲得學士學位。科菲先生 被列入美國併購最佳律師®。他在知識產權法方面的工作獲得了IAM專利1000的認可。科菲被《法律與政治》雜誌評為馬薩諸塞州的超級律師。他是馬丁代爾-哈貝爾評級的AV®。 科菲先生是波士頓律師基金會和美國律師基金會的會員。
勞拉 古杜皮於2022年7月被任命為董事高級副總裁,自2022年2月至今一直擔任公司希臘分公司企業業務發展高級副總裁,負責日常運營,同時還從事產品開發、政府項目和技術銷售。Gourdoupi博士於2006年加入Advent,2012年成為一名高級科學家,並與他人共同發明了18項專利。 作為一家快速增長的中小型企業的一員,她從成立之日起就參與了幾個關鍵業務流程,包括 材料研發和項目管理。Gourdoupi博士擁有帕特拉斯大學化學理學學士學位和博士學位,專業是燃料電池應用聚合物的合成和表徵。Gourdoupi博士擁有豐富的科學和技術經驗,完全有資格在我們的董事會中任職。
安格洛斯 斯庫塔里斯自2021年2月以來一直是董事的降臨版。Skutaris先生擁有亞利桑那州立大學經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院MBA學位。他在銀行、金融、管理、財務和投資方面擁有30多年的國際經驗。2023年2月,Skutaris先生成為Al Khor Holding的首席投資官,這是一個家族辦公室,為卡塔爾的Al Mesnad家族管理投資。在此之前,自2019年11月以來,他是公司委員會成員兼Power Bank首席投資官,Power Bank是一家總部位於卡塔爾的金融機構,其使命是向全球能源行業提供伊斯蘭融資 。2017年8月至2019年11月期間,他擔任Janus Continental 集團的首席投資官。他過去擔任的其他關鍵職位包括:財務運營和轉型主管(卡塔爾航空公司)、管理合夥人 (新符號全球顧問)、首席執行官(比雷埃夫斯資本管理公司)、創始人兼首席執行官(奧利維特里管理協會)、集團財務主管(泰坦水泥)、股權融資主管(凱龍證券)和董事股權融資(瑞士信貸)。在泰坦水泥工作期間,Skutaris先生幫助發行了希臘最大的企業銀團貸款,這是一筆為期5年、價值8億歐元的交易。Skutaris先生擁有豐富的業務發展和財務方面的經驗,完全有資格擔任董事會成員。
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目錄表
勞倫斯·愛潑斯坦自2022年4月以來一直是降臨節的董事。愛潑斯坦先生在商業房地產交易方面擁有20多年的經驗,自2016年以來推動了超過10億美元的交易額。自2021年10月以來,他一直是第一太平戴維斯管理董事的高級 。第一太平戴維斯是促進建築運營和設計可持續發展的國際領先企業,為其全球房地產客户提供可持續設計、能源基礎設施、戰略諮詢、影響評估、報告、補償和環境土地管理以及一般運營可持續支持方面的專業知識。該公司於1855年在英國成立,是世界領先的經紀公司之一。第一太平戴維斯的經驗和專業知識遍佈全球,在歐洲、美洲、亞太地區、非洲和中東設有辦事處。愛潑斯坦先生專注於代表美國和國際市場的租户。此前,從2016年5月至2021年9月,他是商業房地產公司Avison Young的負責人。他畢業於貝茨學院,獲得了歷史學學士學位。愛潑斯坦先生是商業經紀人協會的成員。他曾在直接聯邦信用合作社董事會和大波士頓房地產協會任職。他的志願者工作包括心理健康服務熱線Call2Talk。由於他在國際商業房地產行業的商業經驗,愛潑斯坦先生完全有資格在董事會任職 。
韋恩 Threatt自2022年6月以來一直是降臨節的董事。Threatt先生在融資方面擁有豐富的經驗,從天使初創公司 到風險資本投資和首次公開募股。他談判和設計了各種融資、收購、資產剝離和戰略聯盟,並進行了九位數的私募融資。Threatt先生目前是WBT Strategy Consulting的管理負責人,他自2001年以來一直在該公司工作,之前是SPC Capital Management的負責人,SPC Capital Management是一家多元化的私募股權基金,管理着超過1億美元的資產。他在公司和創業環境中擁有多年的一般管理、市場營銷和業務開發經驗,涉及從技術到品牌消費品的各種行業。Threatt先生曾擔任androx Corporation和EMUMAIL的首席執行官、科學計算協會營銷和銷售副總裁、企業發展副總裁劍橋SoundWorks以及Sapphire Audio副總裁兼總經理。他一直擔任顧問,為能源、生物技術、信息技術和光電子等高科技行業提供戰略資本和運營洞察力。他畢業於芝加哥大學,在那裏他獲得了物理學學位。Threatt先生擁有匹茲堡大學授予的物理學理學碩士學位,並在哈佛商學院獲得MBA學位。他的志願者承諾包括擔任Synergy服務的董事會成員,這是一個致力於幫助處於危機中的家庭的組織。Threatt先生作為一名高管和在技術公司的豐富經驗,完全有資格擔任Advent董事會的成員 。
馮·麥康奈爾自2022年11月以來一直是董事。麥康奈爾先生在領先的技術公司擁有近40年的經驗,包括Sprint Corporation(現為T-Mobile)。他的職位包括擔任斯普林特4G業務部首席運營官兼首席運營官董事 ,還擔任斯普林特高級實驗室和創新部首席執行官董事,負責所有無線系統和產品的研發、系統和網絡設計、工程、產品評估、客户試驗和質量認證。麥康奈爾先生目前是TM集團的創始人和總裁,該公司是一家成功的技術諮詢公司,一直從事風險投資收購、5G網絡鋪設、第一師大學人工智能項目和其他尖端技術承諾。他曾擔任過孵化器級和成長期科技公司的董事,並擔任過非營利性經濟發展實體的董事。麥康奈爾先生負責數十項專利創新。麥康奈爾先生曾擔任SparkLabKC孵化器附屬公司的顧問和導師,並在密蘇裏大學商業IT學院的顧問委員會任職,同時也是該校的兼職教授。麥康奈爾先生擁有Aji Network的EMBA學位和喬治華盛頓大學的電信碩士學位。他還擁有埃默裏和亨利學院的經濟學學士學位,是喬治梅森大學經濟建模專業的畢業生。麥康奈爾先生憑藉他在技術領域的商業經驗和在該領域的專業知識,完全有資格擔任董事會成員。
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目錄表
董事會 組成
我們的 授權董事會由七名成員組成。根據第二次修訂和重述的公司註冊證書,我公司董事會分為三級,一、二、三級,每一級的任期為三年。在每一次股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。董事在任期內將不能被免職,除非有其他原因。 導演分為以下三類:
● | I類董事是Anggelos Skutaris和Von McConnell,他們的任期將在2024年;舉行的年度股東大會上屆滿 |
● | 第二類董事是勞倫斯·愛潑斯坦和韋恩·斯雷亞特,他們的任期將於2025年;和 |
● | 第三類董事是Vassilios Gregoriou、Nora Gourdoupi和Emory de Castro,他們的 任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
我們 預計,由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個類別中分配 ,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
董事 獨立
董事會已確定,斯庫塔里斯先生、愛潑斯坦先生、斯雷特先生和麥康奈爾先生均為獨立董事, 見《納斯達克規則》和適用的《美國證券交易委員會規則》。有關詳細信息,請參閲“第13項.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性”。
董事會 領導結構
董事會領導層目前的結構是由董事長Vassilios Gregoriou領導,他同時也是公司的首席執行官。當董事會主席不是獨立的董事時,可由 董事會每年選舉一名董事負責人。董事會選舉斯庫塔里斯擔任董事的首席執行官。
我們的 董事會得出結論認為,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期 審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為合適的改變。
董事會委員會
董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由Skutaris先生、Epstein先生和Threatt先生組成。董事會已確定,根據納斯達克資本市場上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1),每個成員都是獨立的 。我們審計委員會的主席是Skutaris先生。本公司董事會認定,Skutaris先生符合S-K《資本市場規則》第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格,且具有納斯達克資本市場規則所界定的財務經驗。
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目錄表
審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告和內部控制做法的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責 包括:
● | 選擇 一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的 財務報表; |
● | 幫助 確保獨立註冊會計師事務所;的獨立性和業績 |
● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績; |
● | 制定 員工匿名提交有關可疑會計或審計事項;的程序 |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 審核 個關聯方交易; |
● | 獲取 並至少每年審查一次獨立註冊會計師事務所的報告, 描述我們的內部質量控制程序,與此類程序有關的任何重大問題, 以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及 |
● | 由獨立註冊會計師事務所 提供。 |
薪酬委員會
薪酬委員會由愛潑斯坦和斯庫塔里斯組成。薪酬委員會的主席是愛潑斯坦。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督其薪酬政策、計劃和計劃,並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。
薪酬委員會的具體職責包括:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查 並批准我們其他執行官的薪酬; |
● | 審查 並向我們的董事會推薦我們董事的薪酬; |
● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 審查 並批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護以及適用於我們的高管和其他高級管理層的任何其他薪酬安排; |
● | 選擇 獨立薪酬顧問,並評估是否存在任何利益衝突 委員會的任何薪酬顧問; |
● | 協助 管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求; |
● | 如果 要求,製作一份有關高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書中 聲明; |
● | 審查 並制定與員工薪酬和福利相關的一般政策; 和 |
● | 審查 我們的整體薪酬理念。 |
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薪酬顧問的角色
根據薪酬委員會章程,薪酬委員會有權聘用、保留和終止薪酬顧問 。賠償委員會還擁有批准這類顧問費用的唯一權力。薪酬委員會聘請ClearBridge Compensation Group LLC(“ClearBridge”)作為其獨立的薪酬顧問。ClearBridge直接向薪酬委員會報告,薪酬委員會根據薪酬委員會章程有權保留薪酬顧問,但其代表也可能會不時與管理層會面。
ClearBridge為薪酬委員會提供的服務包括但不限於:
1. | 回顧公司的薪酬理念; |
2. | 評估2022年薪酬方案設計; |
3. | 為薪酬委員會的決定提供市場環境 |
a. | 在 2022年,公司選擇放棄建立薪酬同級小組,因此 依靠調查數據作為基準(根據需要),範圍限於公司的規模; |
4. | 審查支付給執行幹事的現金獎金; |
5. | 審查長期激勵獎勵 ; |
6. | 審查 並確定繼續推進非員工董事薪酬計劃;以及 |
7. | 分析高管薪酬的當前趨勢,以及適用立法和治理活動的最新情況 。 |
薪酬委員會認定ClearBridge向薪酬委員會提供的服務沒有引起任何利益衝突 。薪酬委員會根據美國證券交易委員會採納並納入《納斯達克公司治理要求》的適用規則 評估清橋資本的獨立性,從而作出這一決定。在作出這項評估時,薪酬委員會亦考慮了ClearBridge致薪酬委員會的書面函件,該函件確認ClearBridge及為薪酬委員會提供有關高管薪酬事宜服務的顧問及僱員的獨立性。
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Threatt先生和Epstein先生組成。董事會已確定,根據納斯達克上市標準,每位提名的成員都是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是Threatt先生。
我們的提名和公司治理委員會的具體 職責包括:
● | 確定、 評估和選擇或建議我們的董事會批准 選舉進入我們董事會的候選人; |
● | 評估本公司董事會和個人董事的業績; |
● | 審查公司治理實踐的發展情況; |
● | 評估我們的公司治理實踐和報告;的充分性 |
● | 審查 管理層繼任計劃;和 |
● | 制定 並就公司治理準則和事項向我們的董事會提出建議。 |
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商業行為和道德準則
公司的《商業行為和道德準則》適用於其所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的高級管理人員。《商業行為和道德準則》可在其網站上查閲,網址為www.engent.Energy。此類網站上包含或可通過此類網站訪問的信息 不是本年度報告的一部分,本 年度報告中包含的網站地址僅為非活動文本參考。本公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在其網站上披露對《商業行為準則》和《道德規範》的任何修訂或對其要求的任何豁免。
拖欠債務的 第16(A)節報告
交易法第16(A) 節要求本公司的董事和高管以及實益擁有本公司普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交報告,説明本公司普通股和其他登記股本證券的初始所有權和所有權變化。僅根據我們就2022財年收到的某些報告人提交的此類表格或書面陳述的副本 ,公司認為其董事和高管以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人員遵守了2022財年所有適用的第16(A)條 備案要求,但下列情況除外:Vassilios Gregoriou沒有及時提交兩份表格來報告 四筆交易;James F.Coffey沒有及時提交一份表格來報告一筆交易;Emory de Castro沒有及時提交一份表格來報告一筆交易;Panoraia Gourdoupi沒有及時提交一份表格3和一份表格4報告一筆交易。
第11項。 | 高管 薪酬。 |
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向本公司首席執行官及本公司兩名薪酬最高的兩名高管支付或應計薪酬的某些資料,該兩名高管於2022年12月31日在本公司任職,且在該年度的年薪超過100,000美元,或如果該名高管在整個財政年度受僱於本公司(統稱為“被點名的高管”或“近地天體”),則該兩名高管在該年度的年薪將超過100,000美元。
名稱和主要職位 | 財政年度 | 工資 (美元) | 獎金 ($) (1)(2) | 股票
獎勵 ($) (3) | 選項
獎勵 ($) (3) | 非股權
激勵計劃薪酬 ($) | 所有
其他薪酬 ($) (4) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||
瓦西里奧斯 格雷戈裏烏 | 2022 | $ | 800,000 | - | $ | 479,500 | $ | 418,250 | - | - | $ | 1,697,750 | |||||||||||||||||||
主席 董事會主席兼首席執行官 | 2021 | $ | 800,000 | $ | 3,000,000 | $ | 9,553,142 | $ | 4,647,475 | $ | 1,200,000 | - | $ | 19,200,617 | |||||||||||||||||
詹姆斯·科菲 | 2022 | $ | 475,000 | - | - | - | - | - | $ | 475,000 | |||||||||||||||||||||
首席運營官兼總法律顧問 | 2021 | $ | 475,000 | $ | 770,000 | $ | 3,582,426 | $ | 1,742,802 | $ | 475,000 | - | $ | 7,045,228 | |||||||||||||||||
凱文 布萊克曼 | 2022 | $ | 375,000 | - | - | - | - | - | $ | 375,000 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2021 | $ | 187,500 | - | $ | 1,756,631 | $ | 995,885 | $ | 375,000 | $ | 40,000 | $ | 3,355,016 |
(1) | 公司與Gregoriou博士和Coffey先生簽訂了交易獎金函協議, 這兩位高管有權獲得交易獎金,並在業務合併後於2021年2月至2021年2月及時支付。視該高管是否繼續受僱而定 完成業務合併並執行全面索賠 。 |
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目錄表
(2) | 該公司與Gregoriou博士和Coffey先生簽訂了僱傭協議,使這些高管有權在2021年獲得一次性簽到獎金。 | |
(3) | 包括在“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中的 金額反映了2022年和2021年財政年度授予此類獎勵的總授予日期公允價值。有關這些基於股份的薪酬安排的更多信息, 見截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表附註17, 作為本申報的一部分,以及截至2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表的附註16。2021年作為2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告的一部分。 | |
(4) | Brackman先生在2021年獲得了40,000美元的搬遷費用福利。 |
Narrative 薪酬彙總表披露
薪酬 理念和目標
公司在動態和快速發展的環境中運營,這需要一支高技能和技術的員工隊伍。因此,公司非常重視吸引、留住和激勵行業頂尖人才的能力。公司通過在實現短期業績和為股東創造長期可持續價值之間創造適當的平衡來實現這些目標 ,以加強薪酬與業績之間的聯繫。
高管薪酬的要素
公司高管的薪酬包括三個主要要素:(I)基本工資;(Ii)年度獎金;(Iii)長期股權激勵。額外津貼和個人福利不是公司高管薪酬的重要組成部分。
基本工資
基本工資是公司高管的固定薪酬來源。對基本工資的調整每年審查一次,並在全年得到保證,以反映執行幹事角色範圍或職責範圍的晉升或其他變化,以及保持市場競爭力。
在截至2022年12月31日的一年裏,格雷戈裏歐博士的年基本工資為80萬美元;科菲先生的年基本工資為47.5萬美元;布拉克曼先生的年基本工資為375,000美元。
年度獎金
在 2022年,根據薪酬委員會確定的預先核準的 關鍵業績目標的實現情況,被任命的高管每人都有資格獲得年度現金獎勵。
根據各自的僱傭協議,Gregoriou博士的目標獎金金額為基本工資的150%,而Coffey和Brackman先生的目標獎金金額為基本工資的100%。實際獎金支出根據薪酬委員會對高管績效的評估與預先設定的關鍵績效指標而有所不同。
管理層自行決定,2022財年將不再發放與績效相關的獎金。
公平薪酬
2021年,公司通過了Advent Technologies Holdings,Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。 2021年股權激勵計劃通過向我們的員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、SARS、限制性和非限制性股票和股票單位、績效獎勵和其他可轉換為或以普通股為基礎的獎勵,從而促進了公司的利益。
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目錄表
業務合併後,薪酬委員會於2021年6月11日向選定的高級管理人員發放了贈款。發放這些贈款是為了表彰每位高管迄今的作用和貢獻,包括為成功交易所做的傑出努力 以及激勵和留住高管,並進一步使他們與企業合併後的股東保持一致。由於業務合併贈款和Brackman先生在2021年的簽約獎勵,薪酬委員會決定在2022年不再向近地天體提供任何額外的年度贈款。
為表彰Gregoriou博士在歐盟批准GreenHiPo方面的作用和貢獻,補償委員會於2022年7月向Gregoriou博士授予175,000股一次性特別獎勵,以購買175,000股普通股。
交易 與高管簽訂的獎金函協議
Coment 與Gregoriou博士和Coffey先生各自簽訂了交易紅利函件協議,使每位高管有權在業務合併後立即獲得交易紅利,條件是該高管通過完成業務合併和執行全面債權豁免而繼續受僱 。在2021年2月至2021年2月企業合併時支付的交易獎金如下:(I)Gregoriou博士,2500,000美元;(Ii)Coffey先生,520,000美元。
一次性獎金
於2020年10月12日,關於簽署合併協議及宣佈合併事宜,Advent分別與Gregoriou博士及Coffey先生訂立了 僱傭協議。作為僱傭協議的一部分,Advent同意一次性支付 簽約獎金,分兩期支付:(I)在業務合併完成後的第一個工資日支付50% 和(Ii)在業務合併完成一週年後的第一個工資日支付50%, 取決於適用高管的就業至相關支付日期。一次性獎金如下:(1)格雷戈裏烏博士,500,000美元;(2)科菲先生,250,000美元。
僱傭協議
Coment 是與每位指定高管的某些聘書的一方,這些聘書列出了該高管受僱於Advent的初始條款和條件,這些條款和條件已被下文“高管薪酬-與高管和董事的僱傭協議和其他安排-與高管和董事的僱傭和諮詢安排”中所述的新的僱傭協議所取代。這些聘書的具體條款摘要如下。
格雷戈裏歐醫生。2012年12月3日,Advent與Gregoriou博士簽訂了一份聘書,其中規定年基本工資為170,000美元,有資格獲得現金和績效股票獎勵的年度績效獎金,以及初始授予的限制性 股票獎勵,金額相當於Gregoriou博士聘用之日已發行普通股的4%。根據聘書, 如果Gregoriou博士的僱傭被無故終止,或者如果他因“好的理由”辭職(如聘書中定義的那樣),他有權(I)連續領取6個月的基本工資和(Ii)連續12個月的補貼福利。在每種情況下,均受Gregoriou博士簽署且未撤銷索賠要求的約束。 如本報告“高管薪酬-與高管和董事的僱傭協議和其他安排-與高管和董事的僱傭和諮詢安排”部分(自業務合併完成後 生效)中進一步詳細描述的那樣,本聘書的全部內容被Gregoriou博士和Advent之間的新僱傭協議所取代。
2019年10月19日,Gregoriou博士分別與Advent簽訂了一項協議,其中包含(I)永久保密 契約、(Ii)知識產權轉讓契約、(Iii)終止僱傭後兩年的競業禁止契約、 (Iv)在終止僱傭後兩年內不招攬Advent的任何客户或顧客的契約及(V)在終止僱傭後兩年內不招攬Advent的任何員工或顧問的契約。
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目錄表
科菲先生和布萊克曼先生.正如 本報告“與高管和董事的高管薪酬-就業協議和其他安排 -與高管和董事的就業和諮詢安排”部分中進一步詳細描述的那樣,與宣佈業務合併有關,Coffey先生與Advent簽訂了一份就業協議, 自業務合併完成後生效。Brackman先生於2021年8月13日與Advent 簽訂了一份僱傭協議,該協議於2021年7月2日生效,並取代了公司 與Brackman先生於2021年7月2日簽訂的某些聘用函。
員工 福利
公司根據《國税法》第401(K)節發起了一項員工儲蓄計劃。業務合併後,公司提供等額繳費,相當於參與者税前繳費的100%,最高不超過參與者美國員工符合條件的收入的5%。與公司的固定繳款計劃相關的總支出為30萬美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為10萬美元。
如公司2022財年和2021財年經審計的綜合財務報表附註2所述,根據希臘《勞動法》第2112/1920條,希臘員工在被解僱或退休時有權獲得賠償,但作為董事,格雷戈裏烏博士沒有資格獲得此類賠償。
其他 薪酬政策
股票 所有權/控股政策
公司保持有意義的股權指導方針,以加強股權的重要性。這些指導方針旨在 協調管理人員和股東的利益,並使管理人員關注我們的長期成功。根據這些指導方針,我們的每位在職高管和非員工董事必須按照以下時間表持有股份:
角色 | 所需的 所有權級別 |
首席執行官兼董事長 | 6.0x 基本工資 |
其他 行政官員 | 3.0x 基本工資 |
非僱員董事 | 3.0x 年度現金預付金 |
計入滿足所有權要求的股票 包括:
● | 高管/董事擁有的股份 ,包括通過歸屬受限股票單位和績效股票單位獲得的股份; |
● | 高管/董事和配偶共同持有或以信託形式持有的股份 ;高管/董事 為高管/董事和/或家庭成員的利益; |
● | 未授予的 以時間為基礎的限制性股票單位; |
● | 注: 未授予的績效股票單位和未行使的股票期權不計入滿足 股權要求。 |
每位 董事高管或非員工自該高管/董事首次受該政策約束時起,有5年的時間滿足所有權指導方針。在遵守指導方針5年後仍未滿足所有權指導方針的高管/董事,在歸屬或行使股票期權時,預計將保留50%的淨股份(即納税後剩餘股份),直至 他們符合指導方針。執行董事和非僱員董事已經遵守股權指導方針,或者 預計將在5年內完成。
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目錄表
禁止質押和對衝
該公司維持全面的內幕交易政策,其中包括禁止在保證金賬户中質押公司證券或控股公司證券。此外,該政策禁止從事與公司證券有關的對衝、貨幣化和類似交易。這一政策適用於所有高級管理人員、董事和合夥人,旨在確保這些個人的利益與股東的利益保持一致,並確保他們繼續有動力執行公司的長期計劃,實現其股權獎勵的預期業績。
與高管和董事簽訂僱傭協議和其他安排
僱傭協議
於2020年10月12日,就執行合併協議及宣佈業務合併事宜,Advent 分別與Gregoriou博士及Coffey先生訂立僱傭協議。這些僱傭協議的實質性條款 如下:
● | Gregoriou博士擔任我們的首席執行官兼董事會主席,初始年基本工資為80萬美元,一次性簽約獎金為50萬美元,從2021財年開始 ,有資格獲得年度績效獎金,目標為其年基本工資的 至150%。 |
● | 科菲先生擔任我們的首席運營官兼總法律顧問,年基本工資為475,000美元,一次性簽約獎金為250,000美元,從2021財年開始, 有資格獲得年度績效獎金,目標相當於其年度基本工資的100%。 |
簽約獎金分兩期支付:(I)在業務合併完成後的第一個工資日支付50% 和(Ii)在業務合併完成一週年後的第一個工資日支付50%,以 適用高管的受僱至相關支付日期為準。
於2021年8月13日,Advent與Brackman先生訂立僱傭協議,該協議於2021年7月2日生效,取代本公司與Brackman先生於2021年7月2日訂立的某些聘書。本僱傭協議的具體條款如下:
● | Brackman先生擔任我們的首席財務官,年基本工資為375,000美元, 一次性搬遷費用為40,000美元,從2021財年開始, 有資格 獲得相當於其年度基本工資100%的年度績效獎金。 |
僱傭協議規定,如果一名高管無故終止僱傭關係,或因“正當理由”而終止僱傭關係(此類條款在僱傭協議或條款説明書中有定義,視情況而定),該高管將有權(I)獲得最多12個月的醫療、牙科和視力福利補貼(Gregoriou博士為18個月)和(Ii)該高管的年度基本工資和目標獎金之和的一倍(Gregoriou博士為兩倍)。在12個月內支付。 如果在“控制權變更”(如2021年股權激勵計劃中定義的那樣)之前60天內或之後12個月內發生這種無故終止僱傭關係或因“充分理由”辭職的情況,遣散費 將得到加強,並規定(I)為所有高管提供最多18個月的醫療、牙科和視力補貼福利, (Ii)該高管的年度基本工資和目標獎金的總和為該高管的年度基本工資和目標獎金的兩倍(格雷戈裏烏博士為三倍),以及(Iii)根據2021年股權激勵計劃首次授予的股票期權和限制性股票單位,將 變為完全歸屬,該等期權在終止僱傭後一年內仍可行使。此外,如果此類“控制權變更”的收購人不同意接受或替代同等的股票期權,初始授予的股票期權的任何未授予部分應在交易時完全授予並可行使。
Gregoriou博士、Coffey先生和Brackman先生的僱傭協議均包含(I)永久保密協議,(Ii)轉讓知識產權契約,(Iii)終止僱傭後一年的競業禁止契約(對於Gregoriou博士,受制於高管在終止前兩(2)年內至少獲得高管最高年化基本工資的50%),(Iv)不向我們的任何客户、供應商、終止後十八(18)個月期間內的供應商或其他業務合作伙伴,以及(V)在終止後十八(18)個月期間內不招攬我們的任何員工或獨立承包商的約定。
57
目錄表
競業禁止協議
在簽署和交付合並協議的同時,若干Advent內部股東就本公司、Advent及其各自現在和未來的關聯公司、繼承人和子公司的利益簽訂了非競爭和非徵集協議 (每個、a競業禁止協議”),於交易結束時生效,據此,Advent股東 一方同意在交易結束後的三(3)年內,不在北美或歐盟(包括希臘)或公司和Advent所從事的任何其他市場與公司、Advent及其各自的附屬公司競爭。 降臨節股東方還同意在三(3)年限制期內不招攬 此類實體的員工或客户。《不競爭協議》還包含習慣性的保密和非貶低條款。
財政年度末未償還的 股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日指定高管所獲獎項的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 選擇權 期滿 日期 | 數量 個共享 或單位 庫存數量: 有 未歸屬(#) | 市場價值 個股份 或單位 庫存數量: 有 未歸屬($)(7) | ||||||||||||||||
瓦西里奧斯·格雷戈裏烏(1)(2) | 230,530 | 691,588 | $ | 10.36 | 6/11/2031 | 691,588 | $ | 1,251,774 | ||||||||||||||
瓦西里奧斯·格雷戈裏烏(3)(4) | - | 175,000 | $ | 2.74 | 7/12/2032 | 175,000 | $ | 316,750 | ||||||||||||||
詹姆斯·科菲(1)(2) | 86,449 | 259,345 | $ | 10.36 | 6/11/2031 | 259,345 | $ | 469,414 | ||||||||||||||
凱文·布萊克曼(5)(6) | 57,632 | 172,897 | $ | 7.62 | 8/24/2031 | 172,897 | $ | 312,944 |
(1) | 期權 在歸屬開始日期2021年2月4日的每個週年日起獎勵25%,直至 歸屬開始日期四週年為止。 | |
(2) | 股票 獎勵包括授予限制性股票單位,在2021年2月4日(歸屬開始日期)的每個週年日授予25%,直到歸屬開始日期的四週年。 | |
(3) | 期權 在歸屬開始日期2022年7月12日的每個週年日起獎勵25%,直至歸屬開始日期四週年為止 。 | |
(4) | 股票 獎勵包括授予限制性股票單位,在2022年7月12日(歸屬開始日期)的每個週年日授予25%,直到歸屬開始日期的四週年。 | |
(5) | 期權 在歸屬開始日期2021年8月24日的每個週年日起獎勵25%,直至 歸屬開始日期四週年為止。 | |
(6) | 股票 獎勵包括授予限制性股票單位,在2021年8月24日(歸屬開始日期)的每個週年日授予25%,直到歸屬開始日期的四週年。 | |
(7) | 限制性股票單位獎勵的市值以2022年12月30日納斯達克資本市場每股1.81美元的收盤價為基礎。 |
董事 薪酬
根據 向公司每位非僱員董事發出的聘書(“董事聘書”),每位董事每年將獲得100,000美元的聘用金,按季支付欠款。此外,每位非員工董事都有資格獲得年度 公司普通股數量的股票獎勵,方法是將100,000美元除以適用授予日期的公司普通股收盤價 。雖然格雷戈裏烏博士、德卡斯特羅博士、古爾杜皮博士和公司首席營銷官克里斯托斯·卡斯卡維利斯博士在2022年擔任公司董事會成員,但沒有人因董事服務獲得額外薪酬。Gregoriou博士因受僱於Advent而獲得的補償載於上述“補償表摘要”。
58
目錄表
下表列出了2022財年支付給公司每位非員工董事或其賺取的所有薪酬。
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
名字 | 費用收入 或以現金支付(美元) | 股票大獎 ($)(1)(2) |
總計(美元) | |||||||||
安傑洛斯·斯庫塔里斯 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | 200,000 | ||||||
勞倫斯·愛潑斯坦(3) | $ | 66,667 | $ | 100,000 | $ | 166,667 | ||||||
韋恩·斯雷亞特(4) | $ | 50,000 | $ | 100,000 | $ | 150,000 | ||||||
馮·麥康奈爾(5) | $ | 10,000 | $ | - | $ | 10,000 | ||||||
凱瑟琳·E·弗萊明(前董事)(6) | $ | 50,000 | $ | - | $ | 50,000 | ||||||
卡特里娜·菲茨(Katrina Fitz)(前董事)(7) | $ | 46,945 | $ | - | $ | 46,945 |
(1) | 上面披露的 金額反映了根據FASB ASC主題718的全部授予日期公允價值。請參閲我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表中的“附註17-基於股份的薪酬”。 |
(2) | 2022年6月15日,公司向每位非員工董事授予2023年6月8日授予的共計64,516股限制性股票單位。 |
(3) | 愛潑斯坦先生於2022年4月8日被任命為公司董事的董事。 |
(4) | 薩雷特先生於2022年6月8日被任命為本公司董事的董事。 |
(5) | 麥康奈爾先生於2022年11月4日被任命為公司董事的董事。 |
(6) | 弗萊明女士的任期於2022年6月8日屆滿。 |
(7) | 弗裏茨女士於2022年5月27日辭職。 |
第12項。 | 安全性 某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事宜。 |
下表列出了本公司已知的截至2023年3月29日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每個人都是超過5%的已發行普通股的實益所有者; |
● | 我們任命的每一位高管和董事;和 |
● | 所有 高管和董事作為一個整體 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。可於60天內行使目前可行使的期權及認股權證而發行的股票 僅為計算實益擁有人總投票權的百分比而被視為未償還。
公司普通股的實益所有權基於截至2023年3月29日的52,261,643股已發行普通股。
除 另有説明外,本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
59
目錄表
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 第
個 | % | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||
瓦西里奧斯·格雷戈裏烏(1) | 6,210,343 | 11.8 | % | |||||
埃默裏·德·卡斯特羅(2) | 2,414,940 | 4.6 | % | |||||
詹姆斯·科菲(2) | 878,812 | 1.7 | % | |||||
諾拉·古爾杜皮(3) | 162,297 | * | ||||||
凱文·布萊克曼(4) | 88,983 | * | ||||||
克里斯蒂娜·卡斯卡維利斯(2) | 4,049,909 | 7.7 | % | |||||
安傑洛斯·斯庫塔里斯 | 19,304 | * | ||||||
勞倫斯·愛潑斯坦 | 3,100 | * | ||||||
韋恩·斯雷亞特 | - | - | ||||||
馮·麥康奈爾 | - | - | ||||||
所有董事和執行官 作為一個羣體(十個人)(5) | 13,827,688 | 26.0 | % | |||||
5%持有者: | ||||||||
法國巴黎銀行資產管理英國有限公司(6) | 5,549,573 | 10.6 | % | |||||
FER費舍爾Edelstahlrohre GmbH(7) | 5,124,846 | 9.8 | % | |||||
查拉蘭波斯·安東尼奧(8) | 2,775,049 | 5.3 | % |
* | 低於 百分之一。 |
(1) | 分享 金額包括行使期權後可發行的461,060股股份。 | |
(2) | 分享 金額包括行使期權後可發行的總計172,896股股份。 | |
(3) | 分享 金額包括行使期權後可發行的總計18,750股股份。 | |
(4) | 分享 金額包括行使期權後可發行的總計57,632股股份。 | |
(5) | 股票 金額包括在行使期權時可發行的股票總數1,056,134股。除非另有説明,每個人的營業地址都是馬薩諸塞州波士頓盧瑟福大道500號套房102,郵編:02129。 | |
(6) | 根據2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G,法國巴黎銀行資產管理英國有限公司(“法國巴黎銀行”)對該等股份擁有唯一投票權和處置權。法國巴黎銀行的業務地址是倫敦奧德曼伯裏廣場5號,EX2V 7個基點。 | |
(7) | 根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,所有股票由F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“Fischer GmbH”)登記持有。Fischer GmbH對此類股份擁有 投票權和處置權。Fischer GmbH由Fischer Group SE&Co.KG(“Fischer KG”)100%擁有。Johann Fischer持有Fischer KG的權益和51%的投票權。Fischer KG的剩餘權益由Hans-Peter Fischer、Roland Fischer和Michaela Behrle持有。此類實體和個人的營業地址為德國阿徹恩-福滕巴赫Im Gewerbegebiet 7,77855。 | |
(8) | 股份金額包括海王星國際股份公司擁有的1,784,389股股份,海王星國際股份公司是一家實體,安東尼奧先生對該公司的普通股持有共同投票權和處分權。Antoniou先生的辦公地址是瑞士Zug,Bernoldweg 14,6300。 海王星國際股份公司的辦公地址是瑞士Zug,班霍夫大街7號。 |
60
目錄表
權益 薪酬計劃表
下表彙總了截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃的信息。
計劃類別 |
(a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
(b) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價 |
(c) 根據股權補償計劃,剩餘可供未來發行的證券數量 |
|||||||||
股東批准的股權補償計劃 | 3,331,154 | $ | 8.12 | 234,754 | ||||||||
未經股東批准的股權補償計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
總計 | 3,331,154 | $ | 8.12 | 234,754 |
第13項。 | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性。 |
自2022年1月1日以來,我們從未參與過金額超過或將超過120,000美元的交易,我們的任何董事、高管或持有我們股本5%以上的人或他們的直系親屬 已經或將擁有直接或間接的重大利益,但“高管和董事薪酬”中描述的薪酬安排 除外。
董事 獨立
根據納斯達克資本市場或納斯達克的上市要求,我們的 董事會已確定我們的四(4)名董事Skutaris先生、Epstein先生、Threatt先生和McConnell先生為獨立董事。根據納斯達克資本市場的規則,獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股(IPO)後一年內佔董事會的多數席位。 此外,納斯達克資本市場的規則還要求,除特定例外情況外,上市公司 審計和薪酬委員會的每位成員都是獨立的,董事的被提名人必須由佔獨立董事多數的獨立董事或者由完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦供董事會推選 。根據納斯達克資本市場的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行責任時行使獨立判斷的情況下,該人才有資格被稱為“獨立”,並且該人是“獨立的” 如納斯達克資本市場適用規則和交易法所定義的。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費,或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。
根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係的資料,包括家族關係 ,本公司董事會已確定本公司四名董事為納斯達克資本市場適用規則所界定的“獨立董事”,就我們審計委員會的所有成員而言,包括交易法下規則10A-3所載的獨立準則,而就薪酬委員會的所有成員而言,則為交易所法下的第10C-1條所述的獨立性準則。在作出這樣的決定時,我們的董事會考慮了每個這樣的非僱員董事與我們公司的關係,以及我們董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。格雷戈裏歐博士 根據這些規則不是獨立的董事,因為他是我們的首席執行官。根據這些規則,埃默裏·德·卡斯特羅不是獨立的董事 ,因為他是我們的首席技術官。根據這些規則,Nora Gourdoupi不是獨立的董事,因為 她是我們的業務發展高級副總裁。
61
目錄表
第14項。 | 委託人 會計費和服務。 |
安永(希臘)會計師事務所(“安永”)自2021年2月9日起擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度已向安永支付或將向安永支付的費用摘要。
審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用,以及安永通常提供的與監管備案相關的服務 。截至2022年12月31日的年度,安永與審計和審查服務相關的費用總額為660,790美元,截至2021年12月31日的年度為851,573美元。上述數額 包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務,以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中,我們分別支付了95,750美元和11,827美元的審計相關費用。
税 手續費。我們沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度的報税服務、規劃和税務建議支付安永 。
所有 其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,我們沒有為任何其他服務支付安永費用。
前置審批政策
我們的 審計委員會負責批准或預先批准獨立審計師提供的所有審計服務(包括安慰函和法定審計) 和所有允許的非審計服務,並預先批准相關費用。根據其章程,審計委員會授權其每一成員單獨採取行動,在定期會議之間需要審議預批請求時,有權對任何審計服務進行預批,並將批准提交給審計委員會的下一次預定會議,或在可行的情況下儘快提交給審計委員會。
62
目錄表
第四部分
第15項。 | 展品, 財務報表附表。 |
(1) 財務報表
有關本文所列財務信息的列表,請參閲第F-1頁的《財務報表索引》。
(2) 財務報表附表:
所有 財務報表附表都被省略,因為它們不適用、不是必需的,或者所需的信息顯示在財務報表或其中的附註中。
(3) 展品。
以下是作為本年度報告的一部分在Form 10-K中提交的展品清單。
證物編號 |
描述 | |
2.1 | 協議和合並計劃,日期為2020年10月12日,由本保薦人AMCI、本公司保薦人Advent和賣方代表Vassilios Gregoriou之間簽署的,合併協議和合並計劃的賣方代表Vassilios Gregoriou(通過引用AMCI Acquisition Corp.的S註冊説明書S-4/A(REG.第333-250946號),2021年1月14日向美國證券交易委員會備案。 | |
2.2 | 對協議和合並計劃的第一修正案,日期為2020年10月19日,由我們的保薦人AMCI、本保薦人Advent和賣方代表Vassilios Gregoriou之間的協議和合並計劃(通過引用AMCI Acquisition Corp.的S登記説明書S-4/A(REG.第333-250946號),2021年1月14日向美國證券交易委員會備案。 | |
2.3 | 對協議和合並計劃的第二修正案,日期為2020年12月31日,由本保薦人AMCI、本保薦人Advent和賣方代表Vassilios Gregoriou之間的協議和合並計劃(合併通過引用AMCI Acquisition Corp.的S登記説明書S-4/A(REG.第333-250946號),2021年1月14日向美國證券交易委員會備案。 | |
2.4 | 購股協議,日期為2021年6月25日,由Advent Technologies Holdings,Inc.和F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH簽訂,日期為2021年6月25日(合併內容參考2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1)。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的Advent Technologies Holdings,Inc.公司註冊證書(通過參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂了Advent Technologies Holdings,Inc.的章程(通過引用本公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件3.1而併入)。 | |
4.1 | 認股權證協議,由AMCI Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理於2018年11月15日簽署(通過引用AMCI Acquisition Corp.的S登記聲明的S-4/A(REG.第333-250946號),2021年1月14日向美國證券交易委員會備案。 | |
4.2 | 普通股證書樣本(參考AMCI Acquisition Corp.S註冊表S-1/A(Reg.333-227994號),2018年11月9日向美國證券交易委員會備案)。 |
63
目錄表
4.3 | 認股權證樣本(通過引用AMCI Acquisition Corp.的S註冊説明書S-1/A(REG.333-227994號),2018年11月9日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.4 | 證券説明(參考2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報附件4.4)。 | |
10.1 | 註冊權協議,日期為2018年11月15日,由AMCI、我們的保薦人和持有方之間簽訂(通過引用AMCI收購公司於2018年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。 | |
10.2+ | Advent Technologies Inc.和Vassilios Gregoriou之間簽署的、日期為2020年10月12日的僱傭協議(合併內容參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.7)。 | |
10.3+ | 由Advent Technologies SA和Christos Kaskavelis簽署的僱傭協議,日期為2020年12月31日(合併內容參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.9)。 | |
10.4+ | Advent Technologies Inc.和Emory de Castro之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年10月12日(合併內容參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.10)。 | |
10.5+ | 由Advent Technologies,Inc.和James F.Coffey簽訂的僱傭協議,日期為2020年10月12日(合併內容參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告Form 8-K的附件10.11)。 | |
10.6+ | 賠償協議表(引用本公司於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表附件10.13)。 | |
10.7+* | 董事邀請函的形式。 | |
10.8 | 要約函協議,日期為2021年7月2日,由Advent Technologies Holdings,Inc.和Kevin Brackman(通過引用2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.2合併而成)。 | |
10.9+ | 由Advent Technologies,Inc.和Kevin Brackman簽署的僱傭協議,日期為2021年8月13日(通過引用2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告Form 8-K的附件10.1合併)。 | |
10.17 | 租賃協議,日期為2021年3月8日,由Advent Technologies,Inc.和胡德公園有限責任公司簽訂(通過引用2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.1合併)。 | |
10.10+ | 2021年股權激勵計劃(參照公司於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表附件10.12併入) | |
10.11 | 租賃協議,由Advent Technologies S.A.和Patras Science Park S.A.簽訂,日期為2019年9月2日(希臘語原件的英文摘要)(合併內容參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.5)。 |
64
目錄表
10.12 | 租賃協議,由Advent Technologies S.A.和Patras Science Park S.A.簽訂,日期為2019年9月25日(希臘語原件的英文摘要)(合併內容參考2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.6)。 | |
10.13 | 租賃協議,日期為2021年8月30日,由Advent Technologies GmbH和Fisher Group SE&Co.,KG簽訂(德語原文的英文摘要)(通過引用2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K的附件10.21而併入)。 | |
21.1 | 子公司名單 (參照公司2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年報附件21.1合併) | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1* | 按照規則13a-14(A)和15d-14(A)認證特等行政幹事 | |
31.2* | 根據細則13a-14(A)和15d-14(A)核證特等財務幹事 | |
32.1** | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。部1350 | |
32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例 | |
101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
101.卡爾* | 內聯 BEP分類擴展計算 | |
101.實驗所* | 內聯 BEP分類擴展標籤 | |
101.前期* | 內聯 BEP分類擴展演示 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔。 |
** | 隨函提供 |
+ | 表明 管理或補償計劃、合同或安排。 |
第16項。 | 表格10-K 摘要 |
沒有。
65
目錄表
簽名
根據 經修訂的1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本 報告,並獲得正式授權。
降臨 科技控股公司 | ||
發信人: | /s/ 凱文·布拉克曼 | |
2023年3月31日 | 姓名: | 凱文 布萊克曼 |
標題: | 首席財務官 |
名字 | 職位 | 日期 | ||
/s/ 瓦西里奧斯·格雷戈裏烏 | 首席執行官兼董事會主席 | 2023年3月31日 | ||
瓦西里奧斯 格雷戈裏烏 | ||||
/s/ 凱文·布拉克曼 | 首席財務官 | 2023年3月31日 | ||
凱文 布萊克曼 | ||||
/s/ 埃默裏·德·卡斯特羅 | 首席技術官兼董事 | 2023年3月31日 | ||
埃默裏·德·卡斯特羅 | ||||
/s/ 古爾杜皮全景 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
全景 古爾杜皮 | ||||
/s/ 勞倫斯·愛潑斯坦 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
勞倫斯·愛潑斯坦 | ||||
/s/ 安吉洛斯·斯庫塔里斯 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
安格洛斯 斯庫塔里斯 | ||||
/s/ 韋恩·特瑞特 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
韋恩 Threatt | ||||
/s/ 馮·麥康奈爾 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
馮·麥康奈爾 |
66
目錄表
Coment 科技控股公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合營運報表 | F-4 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 | F-5 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益/(虧損)綜合變動表 | F-6 | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Advent Technologies Holdings,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Advent Technologies Holdings,Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益/(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述,本公司已出現經常性經營虧損,並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存有重大疑問。*此外,根據其預測,本公司可能無法在這些綜合財務報表發佈後的12個月內到期支付營運資金需求。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。2022年綜合財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響。
採用ASU編號2016-02
如綜合財務報表附註2所述,由於採用2016-02號會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842),本公司更改了自2022年1月1日起生效的租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ |
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月31日
F-2
目錄表
Coment 科技控股公司
合併資產負債表
(金額 千美元,不包括每股和每股金額)
截止日期: | ||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
合同 資產 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費 費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產 : | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產, 淨額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他 非流動資產 | ||||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
可用 待售金融資產 | ||||||||
非流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
貿易 和其他應付款 | $ | $ | ||||||
推遲 當前贈款收入 | ||||||||
合同債務 | ||||||||
其他 流動負債 | ||||||||
經營性 租賃負債 | ||||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 : | ||||||||
擔保 責任 | ||||||||
遞延納税義務 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
已定義 福利義務 | ||||||||
推遲 非流動贈款收入 | ||||||||
其他 長期負債 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾 及或然負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
常見 股票(美元 每股面值;授權股份: 2022年12月31日和2021年12月31日;發佈和 優秀: 和 於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日) | ||||||||
首選 股票(美元 每股面值;授權股份: 2022年12月31日和2021年12月31日;無 已於2022年12月31日和12月31日發出並未償還, 2021年) | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
Coment 科技控股公司
合併的 運營報表
(金額 千美元,不包括每股和每股金額)
年數 結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入, 淨額 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
收入 從贈款 | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
管理 和銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
信貸 損失-客户合同 | ( | ) | ||||||
購進價格調整收益 | ||||||||
損害 損失-無形資產和善意 | ( | ) | ||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
公平的 憑證責任價值變化 | ||||||||
財務 收入/(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
外國 匯率收益/(損失),淨 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入/(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 税 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損 | ||||||||
基本每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本 股份加權平均數 | ||||||||
稀釋後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋的 股份加權平均數 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Coment 科技控股公司
合併 綜合損失表
(所有 金額單位為千美元)
年數 結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他 全面收益/(損失): | ||||||||
外幣 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
精算 收益/(損失) | ( | ) | ||||||
其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Coment 科技控股公司
合併 股東股票變動表/(虧損)
(金額 單位:千美元,股份金額除外)
首選 股票系列A 股份 | 金額 | 首選
股票系列種子 個共享 | 金額 | 普普通通 存量股份 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 累計 OCI | 股東合計
(赤字)權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 * | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
業務 組合和PIPE融資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 配股增加資本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 增資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
庫存 根據股票補償計劃發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Coment 科技控股公司
合併現金流量表
(所有 金額單位為千美元)
年數 結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行核對: | ||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
信貸 損失-客户合同 | ||||||||
購進價格調整收益 | ( | ) | ||||||
損害 損失-無形資產和善意 | ||||||||
公平的 擔保責任的價值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
好處 本期和遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 不動產、廠房和設備以及無形資產處置/註銷損失 | ||||||||
準備金 信貸虧損 | ||||||||
淨 固定福利義務的定期成本 | ||||||||
更改 經營資產和負債,不包括收購的淨資產: | ||||||||
減少 應收賬款 | ||||||||
減少 應收關聯方款項 | ||||||||
減少/(增加) 合約資產 | ( | ) | ||||||
增加 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
減少/(增加) 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
增加 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
(減少)/增加 應付貿易賬款 | ( | ) | ||||||
減少 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
增加/(減少) 贈款的遞延收入 | ( | ) | ||||||
(減少)/增加 合約負債 | ( | ) | ||||||
(減少)/增加 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
(減少)/增加 應付所得税 | ( | ) | ||||||
減少 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
收益 房東為租户提供改善激勵 | ||||||||
運營 租賃資產和負債 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
收益 出售財產和設備所得 | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款 用於購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購子公司 ,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
收購 可供出售金融資產 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
發佈 普通股和認購權行使的實繳資本 | ||||||||
業務 合併和PIPE融資,扣除已支付的發行成本 | ||||||||
州 貸款收益 | ||||||||
還款 債務 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
淨 現金、現金等值物、受限制現金和受限制現金等值物增加/(減少) | $ | ( | ) | $ | ||||
匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物,年初 | ||||||||
現金, 現金等價物、受限現金和受限現金等價物,年終 | $ | $ | ||||||
補充 現金流量信息 | ||||||||
現金 活動 | ||||||||
支付利息 | $ | $ | ||||||
已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
作為SerEnergy和FES收購的部分對價發行的普通股 | $ | $ | ||||||
根據經營租賃獲得的資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
Coment 科技控股公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日
(以美元表示 )
1. 陳述的基礎:
概述
AMCI收購公司(“AMCI”)於2021年2月4日(“截止日期”),根據AMCI、AMCI合併子公司(特拉華州的一家公司和AMCI新成立的全資子公司(“合併子公司”)、AMCI保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)於2020年10月12日達成的特定合併協議(“合併協議和計劃”),完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)。僅以AMCI、Advent Technologies,Inc.、特拉華州一家公司(“Legacy Advent”)和Vassilios Gregoriou的股東在業務合併生效時間及之後
代表的身份,僅以傳統Advent股東(“賣方代表”)的代表身份
,經分別於2020年10月19日和2020年12月31日由AMCI、子公司合併、
發起人和之間修訂的{br>協議和合並計劃修正案1和修正案2Legend Advent和賣家代表。與業務合併的結束(“結束”)有關,收購了AMCI
在交易結束之日,AMCI將其名稱改為Advent Technologies Holdings, Inc.(以下簡稱“Advent”或“Advent”)。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析,Legend Advent被視為業務合併中的會計收購方 。此項決定主要是基於企業合併前的Legacy Advent股東擁有合併後公司的多數投票權權益、Legacy Advent的業務包括合併後公司的持續運營、Legacy Advent的董事會 組成合並後公司董事會的多數以及Legacy Advent的高級管理層組成合並後公司的高級管理層。因此,就會計目的而言,業務合併被視為等同於為AMCI的淨資產提前發行股票並伴隨資本重組的遺產。AMCI的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
雖然AMCI是業務合併中的合法收購人,但由於Legacy Advent被視為會計收購人,因此在業務合併完成後,Legacy Advent的歷史財務報表 成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本報告所包括的綜合財務報表反映(I)Legacy Advent於業務合併前的歷史經營業績;(Ii)本公司於業務合併結束後的業績(AMCI及Legacy Advent的合併結果);(Iii)Legacy Advent按其歷史成本計算的資產及負債;及(Iv)公司所有呈列期間的 股權結構。
根據適用於這些情況的指導方針,截至截止日期 的所有比較期間的股權結構已重新列報,以反映公司普通股的股數,$ 每股面值,就資本重組交易向Legacy Advent的 股東發行。因此,在業務合併前與Legacy Advent優先股(“優先系列A”及“優先系列種子”)及Legacy Advent普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利 已追溯重述為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。Legacy Advent優先股發行的股東權益/(赤字)變動表中的活動也追溯地轉換為Legacy Advent普通股(附註3)。
2021年2月18日,Advent Technologies,Inc.與Bren-Tronics,Inc.(“Bren-Tronics”) 和特拉華州有限責任公司、Bren-Tronics的直接全資子公司UltraCell,LLC(“UltraCell”)簽訂了會員權益購買協議(“Ultracell購買協議”)。有關更多信息,請參閲附註3“業務合併”。
UltraCell LLC在被該公司收購後更名為Advent Technologies LLC。
F-8
目錄表
於2021年6月25日,本公司與根據德國法律註冊成立的有限責任公司F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”),以收購賣方(“SerEnergy”)的全資附屬公司及丹麥股份公司SerEnergy A/S的全部已發行及未償還股權 及德國有限責任公司及賣方的全資附屬公司Fischer ECO Solutions GmbH(“FES”)的若干未償還股東貸款應收賬款 。有關更多信息,請參閲附註3“業務合併”。
SerEnergy和FES在被公司收購後分別更名為Advent Technologies A/S和Advent Technologies GmbH。
Coment技術控股有限公司及其子公司(統稱為“Advent”和“公司”)是一家在燃料電池和氫氣技術領域運營的先進材料和技術開發公司。Coment開發、製造和組裝決定氫燃料電池和其他能源系統性能的關鍵部件。到目前為止,Advent的主要業務是開發和製造膜電極組件(MEA),併為固定電源、便攜式電源、汽車、航空、儲能和傳感器市場的一系列客户設計燃料電池組和完成燃料電池系統。
Coment 總部設在馬薩諸塞州波士頓,包括一個研發和製造設施、位於加利福尼亞州利弗莫爾的產品開發設施、位於希臘、丹麥和德國的生產設施,以及位於菲律賓的銷售和倉儲設施。
本公司的綜合財務報表已編制,以反映下列公司的合併情況:
國家/地區 | 所有權 權益 | 運營報表 | |||||||||
公司名稱 | 參入 | 直接 | 間接法 | 2022 | 2021 | ||||||
Coment 科技公司 | |||||||||||
Coment 科技公司 | |||||||||||
Coment 科技有限公司 | |||||||||||
Coment 科技有限公司 | |||||||||||
技術問世 A/S | |||||||||||
到來 綠色能源菲律賓公司 |
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營下去而編制的。持續經營業務 列報基準假設本公司自該等綜合財務報表發佈之日起計一年內繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承擔。因此,隨附的經審核綜合財務報表不包括與資產及其賬面價值的可回收性和分類、或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
F-9
目錄表
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)
2014-15,披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40),公司
已評估是否存在從合併財務報表發佈之日起持續經營一年的條件和事件,從總體上考慮,是否存在對公司作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑的情況和事件。公司能否滿足其流動資金需求將在很大程度上取決於其未來產生現金的能力。
在截至2022年12月31日的一年中,公司使用了32.1美元
2. 重要會計政策摘要:
演示基礎
隨附的合併財務報表在美國(“美國”)列報。按美元編制,並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規則和條例。
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)修訂的《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012),該公司是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司(“EGC”),JOBS法案允許 公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。本公司根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期,直至本公司 不再被視為EGC。該公司實施了以下會計政策:
合併原則
隨附的綜合財務報表為本公司及其全資附屬公司的綜合賬目。
子公司: 附屬公司指本公司擁有超過一半投票權或其他權益的實體 有權管轄該實體的財務及經營政策。對子公司的收購採用會計收購法進行核算。收購成本以收購之日放棄的資產、發行的股份或承擔的負債的公允價值計量。收購成本超過收購淨資產和假設負債的公允價值的部分計入商譽。如果轉讓的購買對價的公允價值低於這些可識別資產和負債的公允價值,公司將確認從廉價收購中獲得的收益。本公司確認於收購日期的估計或有代價的公允價值,作為為交換收購業務而轉移的代價的一部分。或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量,直至或有事項得到解決。公允價值的任何變動均在每個報告期的估計或有對價的公允價值非現金變動中確認 隨附的綜合經營報表 。
F-10
目錄表
自本公司取得控制權之日起,
子公司全面合併。隨附的
合併財務報表中包括的所有子公司
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層持續評估評估和判斷,包括與有形資產選擇使用年限有關的估計和判斷、用於支持減值測試的長期資產的預期未來現金流、商譽的賬面價值、應收賬款和存貨減記所需的撥備、法律糾紛撥備和或有事項。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些判斷並不是從其他來源容易看出的。實際結果可能與不同假設和/或條件下的估計值不同。
外幣折算
公司的報告幣種為美元。公司在美國以外的子公司的財務報表已 換算成美元。境外業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元。收入和支出按當期加權平均匯率折算 。股權賬户按歷史匯率折算。將外幣財務報表折算成美元產生的收益或損失報告為累計換算調整,這是股東權益中其他全面收益(虧損)的單獨組成部分 。
以本公司本位幣以外的外幣和本公司子公司的本位幣計價的交易 使用交易時的有效匯率進行折算。在資產負債表日期,以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日起的有效匯率折算。由此產生的匯兑差額計入合併經營報表。
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括 因合併本公司附屬公司而作出的外幣換算調整,以及與本公司希臘附屬公司確認的固定收益責任有關的精算虧損。
細分市場 信息
在ASC 280分部報告中,運營部門被定義為可獲得離散財務信息的企業的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時會定期對這些信息進行評估。公司首席執行官兼任首席運營官,負責決策和管理公司的運營,將其作為一個單一的運營部門,用於分配資源和評估財務業績。基於上述原因, 本公司已確定其在一個可報告的經營部門運營。按地理位置對公司收入進行的分類見附註22。
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物
現金
和現金等價物是高流動性投資,原始到期日不超過三個月。現金及現金等價物包括收購當日手頭現金、銀行待命存款及原始到期日不超過三個月的貨幣市場基金投資
。截至2022年12月31日,公司擁有現金和現金等價物,限制為$
F-11
目錄表
公司將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與合併現金流量表中顯示的期初和期末餘額進行核對,如下:
12月31日, | ||||||||
(金額 以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限 現金和受限現金等價物: | ||||||||
其他 非流動資產 | ||||||||
現金、 現金等價物、受限現金和受限現金等價物 | $ | $ |
盤存
存貨,包括原材料、在製品和產成品,採用先進先出成本法,以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括採購材料的成本、入境運費、外部和內部加工 以及適用的人工和管理費用。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去 合理預測的完工、處置和運輸成本。
公司定期檢查庫存數量,並將這些數量與每種產品的預期使用情況進行比較。審查庫存 以確定是否需要為過時(過剩、陳舊和移動緩慢的庫存)留出估值額度。此審核 包括分析單個部件的庫存水平,考慮到我們當前的產品設計和生產要求,以及已安裝電源平臺維護的預期庫存要求。本公司就將存貨賬面價值減至可變現淨值所需的金額記入收入成本 。
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASC 842”),以通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。2018年7月,ASU 2018-10,發佈了對主題842(租賃)的編碼改進,為實施ASU 2016-02提供了更詳細的指導和補充説明。此外,2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842):有針對性的改進,除了現有的修改後的追溯過渡方法外,還提供了一種可選的過渡方法 ,允許對採納期內留存收益的期初餘額進行累計效果調整 。此外,ASU2019-01,對第842主題《租賃》和ASU2020-02的編纂改進, 根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號對《美國證券交易委員會》段落的修訂,以及對《美國證券交易委員會》章節有關生效日期的更新, 會計準則更新第2016-02號,租賃(第842主題),為實施ASU2020-02提供了額外的澄清。新的 租賃標準最初於2021年1月1日對私人實體生效,並允許提前採用。在發佈ASU 2020-05,某些實體的生效日期(主題842)之後,私人實體(“所有其他”類別)的租賃生效日期被推遲到2021年12月15日之後的財政年度,以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。繼續允許提前申請,這意味着實體可以選擇在 個推遲生效日期之前實施租賃。
公司於2022年1月1日採用ASC 842作為其年度合併財務報表及相關披露,並根據適用於其新興成長型公司身份下的私人實體的採用日期,於2023年1月1日起的年度期間內採用ASC 842作為中期。本公司採用經修訂的追溯基礎上的新會計準則,並將新準則適用於所有租約。因此,比較財務信息沒有重新列報,並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。本公司選擇了ASC 842-10-65-1(F)和ASC
842-10-65-1(G)這套實用的權宜之計,這是新標準中過渡指導所允許的,其中包括繼承現有租賃分類的能力。2022年1月1日採用ASC 842導致確認經營租賃
使用權資產為#美元。
F-12
目錄表
公司是不可取消經營租賃的承租人。本公司確定一項安排在合同開始時是否為租賃或包含租賃。 這一確定取決於該安排是否轉讓了在一段時間內控制明確或隱含確定的資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得指示使用標的資產的權利,並從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,則標的資產的控制權被轉讓。本公司將合同條款超過12個月的租賃 分為運營租賃或融資租賃。本公司於租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。就經營租賃而言,租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。就融資租賃而言,租賃負債最初以與營運租賃相同的方式及日期計量,其後按實際利息法按攤銷成本計量。
關鍵的 估計和判斷包括公司如何確定(1)用於將未付租賃付款貼現為現值的貼現率,(2)租賃期限和(3)租賃付款。
● | ASC 主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率 對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕鬆確定該利率,則使用遞增借款 利率進行貼現。一般來説,公司無法確定租賃中隱含的利率,因為它無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人的遞延初始直接成本。因此,公司通常使用其遞增的 借款利率作為租賃的貼現率。公司租賃的遞增借款利率是指在抵押的基礎上,公司必須支付的利率,以便 借入相當於類似條款下的租賃付款的金額。 |
● | 本公司所有租約的租賃期包括 租約的不可取消期限,外加公司可選擇延長(或不終止)公司合理確定將行使的租約的任何額外期限,或選擇 延長(或不終止)出租人控制的租賃。 |
● | 租賃 計量租賃負債所包括的付款包括固定付款,對於某些融資租賃, 指公司在租賃開始時合理確定將行使期權的情況下購買相關資產的期權的行使價。 |
● | 租賃 租賃開始時支付或應付給承租人的獎勵,如租賃改善和租金假期,從租賃付款中扣除,這會影響 租賃分類測試,並減少對承租人使用權資產的初始計量。在租賃開始時向承租人支付的租賃獎勵也減少了承租人的租賃責任。 |
使用權資產最初按成本計量,按租賃開始日或之前的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。對於經營性租賃,使用權資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上 初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內按直線確認,並計入合併經營報表的管理和銷售費用 。
對於 融資租賃,使用權資產隨後從租賃開始日起至標的資產的使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)採用直線方法攤銷,除非租賃將標的資產的所有權轉讓給本公司或本公司合理地確定將行使購買標的資產的選擇權。在這些情況下,使用權資產在標的資產的使用年限內攤銷。使用權資產的攤銷確認 ,並與租賃負債的利息支出分開列報。
經營和融資租賃的使用權 定期審核減值損失。本公司使用ASC子標題360-10中的長期資產減值指導,物業、廠房和設備--總體,以確定使用權是否減值 資產,如果是,則確認減值損失的金額。
F-13
目錄表
公司監控需要重新評估其租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債 重新計量時,對相應使用權資產的賬面金額進行相應調整。
經營性資產和融資租賃使用權資產在本公司的綜合資產負債表中分別列示。經營及融資租賃負債的流動部分 亦分別列示於流動負債內,而長期部分則分別列示於綜合資產負債表的非流動負債內。
對於租期為12個月或以下的短期租賃,公司已選擇不確認使用權資產和租賃負債。本公司確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。
對於截至2021年12月31日的年度,租賃根據會計準則編碼(ASC)主題840租賃分類為經營性租賃。租金支出,包括任何合同租金增加,在租約有效期內以直線方式記錄 。以租約優惠或租户津貼進行的樓宇改善已資本化為租賃改善及 計入綜合資產負債表的物業、廠房及設備。
可變 與租賃相關的付款在發生時計入費用。除了基本租金外,這些成本通常還涉及支付房地產税、保險、公共區域維護和其他運營成本。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內,本公司未確認可變租賃付款。
應收賬款和信用損失
應收賬款按發票金額入賬,扣除基於公司對可能信用損失的最佳估計 的可疑賬款準備。該公司主要通過銷售其產品而面臨信貸損失。公司通過進行信用審查來評估每個客户的支付能力,信用審查包括考慮已確立的信用評級,或在沒有信用評級的情況下,根據客户的支付歷史分析對客户的信譽進行內部評估。 公司通過積極審查客户餘額來監控信用風險。本公司的應收賬款預期損失法是通過考慮但不限於歷史催收經驗、當前客户信用評級、當前客户財務狀況、當前和未來的經濟和市場狀況以及應收賬款的年齡等因素而制定的。 與信用損失相關的費用計入行政和銷售費用,並在未償還應收賬款被確定為可疑期間計入。當賬户餘額被認為無法收回時,賬户餘額將與撥備一起註銷。
物業, 廠房和設備
物業、廠房及設備按成本列報,經任何減值調整後減去按直線
法按各自資產的估計可用年限記錄的累計折舊。估計可用壽命範圍為
後續支出 如果增加了資產的功能、產出或預期壽命,並在確定的使用壽命內按比率折舊,則予以資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在建固定資產 按其成本列示。在建固定資產在竣工並投入使用前不計折舊。
當出售或以其他方式處置財產時,成本和相關累計折舊將從綜合資產負債表中扣除 ,由此產生的任何損益將反映在該期間的綜合經營報表中。
F-14
目錄表
業務 收購、商譽和無形資產
該公司在ASC主題805項下進行業務收購,企業合併。收購的總購買對價按收購日所提供的資產、已發行的股權工具和承擔的負債的公允價值計量。本公司在企業收購中轉移的購買對價的公允價值根據其估計公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。超出這些可確認資產和負債的公允價值的購買對價的剩餘部分計入商譽。如果購買的公允價值 轉讓的對價低於這些可識別資產和負債的公允價值,公司將確認從交易中獲得的收益 。本公司確認於收購日估計或有對價的公允價值,作為為交換收購業務而轉移的對價的一部分。或有對價於每個報告日期按公允價值重新計量,直至或有事項解決為止。公允價值的任何變動在每個報告期內在所附綜合經營報表中的估計或有對價的非現金公允價值變動中確認。
這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於獲得的許可證、貿易名稱、正在進行的研發(“R&D”)、使用年限和折扣率、專利、客户客户、客户合同和技術訣竅所產生的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設具有內在的不確定性和不可預測性,因此,實際結果可能與估計不同。在計量期內, 公司可以對收購的資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。
對於 重大收購,本公司對收購的無形(和某些有形)資產和某些承擔的負債進行獨立的評估和估值。公司分析每個收購項目以及每個報告期內的所有收購項目,以確定這些收購項目是否符合ASC 805-10-50的規定。
已確認無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素,包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設 、對成本規避的估計、被收購業務的性質、已確認無形資產的具體特徵以及我們和被收購業務的歷史經驗。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多 因素而發生變化,包括產品需求、市場狀況、影響我們運營業務模式的法規、技術發展、 經濟狀況和競爭。
公司最重要的無形資產是專利和開發的技術、商號、正在處理的技術訣竅和訂單 積壓。無形資產的公允價值是基於採用收益法的估值,估計和假設由被收購公司的管理層和本公司提供。評估可識別無形資產的公允價值的過程 需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、特許權使用費、貼現率和預計的現金流量。所有已確定壽命的無形資產均按預期實現經濟效益的期間按直線攤銷 ,時間跨度為1至10年。本公司定期審核使用年限假設,包括將某些無形資產分類為“無限期使用”,以確定環境變化是否需要對其進行修訂。
公司在第四財季每年進行商譽減值分析,如果事實和情況的變化表明我們報告單位的公允價值可能少於其賬面價值,則更頻繁地進行商譽減值分析。在測試商譽減值時,公司首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。如在評估整體事件或情況後,本公司認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值,則無須進行額外的減值測試。當本公司確定有必要進行公允價值測試時,它會估計報告單位的公允價值,並將結果與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入等同於賬面價值超出公允價值的金額的減值,直至與報告單位相關的商譽金額。目前,我們確定了三個報告單位。
F-15
目錄表
長期資產(包括收購無形資產)的減損
當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時, 公司將審查不動產、廠房和設備、長期預付款項和無形資產的損失。公司通過比較 資產預期產生的未來未貼現現金流來衡量可收回性。如果資產不可收回,則其 賬面值將下調至其公允價值。
保修
該公司對我們通常銷售的燃料電池提供保修
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的應計保修準備金變動情況如下:
年數 結束 12月31日, | ||||||||
(金額 以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
在業務合併時假定為 | ||||||||
加法 | ||||||||
聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯波動 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
收入 確認
2014年5月,FASB發佈了修訂後的ASU第2014-09號,與客户的合同收入(主題606),其中要求實體 確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。公司於2019年1月1日通過了ASU 2014-09號,對所有在首次申請之日未完成的合同採用修改後的追溯方法。
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入即確認,金額 反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。公司採用以下 五個步驟,以確定在履行其每項安排下的義務時應確認的適當收入金額:
● | 確定 與客户的合同, |
● | 確定合同中的履約義務, |
● | 確定 交易價格, |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 |
● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
在個別採購訂單之後,公司與重要和經常性客户進行框架協議(一般交易條款和條件)的書面主協議談判。對於沒有主協議的客户,批准的採購訂單構成合同。 實際上,收入標準下的合同已被評估為與客户同意的採購訂單。
F-16
目錄表
公司評估銷售的每一種產品都是單一的履約義務,因為承諾的貨物本身是不同的,並且在合同範圍內是不同的。在協議包括合同產品的定製服務的情況下,公司 提供綜合服務;因此,貨物不能單獨識別,而是在合同範圍內生產和交付組合產出和形成單一履約義務的投入。此外,該公司評估了它在每項收入安排中是作為委託人還是代理人,並得出結論認為,在所有銷售交易中,它都是作為委託人。 此外,考慮到ASC 606提供的指導和指示性因素,公司得出結論,它提供了 保修類型的保修(保修期最長為兩年),因為除了修復銷售時存在的缺陷 之外,它不向客户提供服務。本公司根據歷史業績、當前情況和對趨勢的預測,估計 在銷售時不應確認根據保修政策計入ASC 460保修的退貨折扣。
根據ASC 606,公司在合同開始時估計交易價格,包括可變對價,並在合同期限內確認收入,而不是在費用變得固定或可確定時確認。換言之,如與客户簽訂的合約包括 變動對價(即數量回扣),本公司在合約開始時估計變動對價,並僅在與變動對價相關的不確定性隨後消除時,確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的範圍內,才調整交易價格。此外,本公司的合同中未確定任何實質性權利或重大融資組成部分。付款條件通常包括預付款 要求。從客户付款到履行履約義務的時間不滿一年。付款 條款大多是固定的,不包括可變對價,但來自批量返點的除外。
履行履約義務的收入 根據確定的交易價格確認。交易價格反映了公司根據本合同有權獲得的 金額。它根據合同中承諾的服務的獨立銷售價格分配給不同的履約義務。如果有一項以上的履約義務,本公司將按其可見的獨立銷售價格將交易價格分配給不同的履約義務,並在履行該等 履約義務時確認收入。
在 大多數產品銷售案例中,收入是在客户獲得對相應貨物的控制權時確認的,也就是説,根據商定的合同和規定的運輸條款,當產品從公司設施發貨時,控制權移交給客户。在合同包括定製服務的情況下,如果確定了一項履約義務 ,收入將隨着時間的推移確認,因為公司的履約不會創建具有替代用途的資產,並且公司有權強制執行迄今已完成的履約付款。公司使用輸入法(即成本比成本法)來衡量完全履行履約義務的進展情況。
合同 資產和合同負債
合同
資產反映在客户開單之前確認的收入和履行的義務。截至2022年12月31日、
和2021年12月31日,Advent確認的合同資產為
Coment
在公司收到客户付款時確認合同責任,或有權在履行公司合同上的履約義務之前無條件獲得對價
。公司根據合同中確定的條款從
客户那裏獲得付款。合同負債在綜合資產負債表中根據公司預計確認相關收入的時間被歸類為流動負債或長期負債
。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司確認合同負債為$1.0
百萬美元和$1.1 在合併資產負債表中分別為100萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司確認了$
F-17
目錄表
收入成本
收入成本包括消耗品、原材料、加工成本和與MEA、膜、燃料電池組以及系統和電極的組裝和製造相關的直接人工成本。Coment在確認收入的期間確認收入成本。
研究和開發費用
研發費用包括與Advent研發活動相關的成本,如實驗室成本、人力成本和樣品材料成本。
管理 和銷售費用
行政費用和銷售費用包括差旅費用、間接人工成本、支付給顧問、第三方和服務提供商的費用、 税費和關税、法律和審計費用、折舊、業務發展工資和有限的營銷活動,以及獎勵和 股票薪酬費用。
贈款收入和相關遞延收入
贈款 包括從各種機構和組織獲得的現金補貼。贈款被確認為贈款收入。當贈款所附的所有條件都得到滿足時,這些數額 在合併業務報表中確認。
贈款的條件 將不會得到滿足,除非相關費用已被設保人確定為符合條件,並且實際發生了費用 並且可以確定費用是允許的。這些贈款在收到並計入收入時確認為遞延收入 發生了符合條件的和允許的相關成本和支出。在所有贈款計劃下,都指定了協調員。協調員除其他外,接受設保人提供的資金,並按照方案中規定的程序將資金分配給商定的各方。該公司評估了其作為特定贈款協調人的角色是作為委託人還是代理人,並得出結論 在所有相關交易中,它都是代理人。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司確認贈款收入為$
Coment Technologies S.A.和下一代光伏窗口的顛覆性可持續技術(“Tech4Win項目”)
2019年1月至2019年1月,Advent Technologies S.A成為歐盟(EU)資助的Tech4Win項目的合作伙伴。該項目的目標是開發一種基於串聯靈感結構的新型透明光伏窗口概念,該結構將無機紫外線選擇多功能塗層與有機紅外選擇光伏設備相結合。它將能夠以較低的成本在現場生產可再生能源,保證高透明度,同時避免使用關鍵原材料。根據項目條款,Advent Technologies獲得了20萬美元的研發費用報銷。該項目於2022年9月結束。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司確認
截至2021年12月31日,$
F-18
目錄表
《技術問世》:S與《能源技術開發示範計劃》
2019年2月至2019年2月,安進科技A/S與丹麥能源署就眼鏡蛇驅動項目與歐盟發展計劃簽訂了合作協議。該項目的目的是將經過改造的甲醇燃料電池技術提升到可以在輕型商用車中取代柴油發動機的水平。根據合作協議條款,Advent Technologies A/S可以獲得高達移動市場組件開發所產生的研發成本的40%的補償。該協議的有效期為2025年1月。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司確認
手性有機發光二極管技術公司和螺旋系統(“HEL4CHIROLED項目”)
在2020年1月,Advent Technologies S.A成為歐盟(EU)資助的HEL4CHIROLED項目的合作伙伴。該項目的目的是通過培訓初出茅廬的研究人員來改進歐洲的有機發光二極管(OLED)。該項目 旨在開發OLED技術的新思維,開發利用新興技術的新材料和方法 以提高基於OLED的顯示器的性能。根據該項目的條款,Advent Technologies S.A.獲得了20萬美元的研究和開發費用。該項目將於2023年9月結束。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司確認
Coment科技有限公司和HT-PEM2項目
2020年1月,Advent Technologies GmbH與德國聯邦經濟事務和氣候行動部簽訂了一項協議,作為HT-PEM2項目的項目協調員。該項目的目標是開發長期穩定的膜電極單元,減少鉑含量,用於動力固定單元中的HT-PEM燃料電池。根據這項協議,Advent Technologies GmbH有資格獲得與HT-PEM2項目相關的高達30萬歐元的研發費用報銷。該項目於2022年12月31日結束。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司確認
S與高温質子交換膜燃料電池和集成甲醇重整裝置項目的產業化
2020年9月,Advent Technologies GmbH作為ISEHM項目的項目協調員與德國聯邦經濟事務和氣候行動部簽訂了一項協議。該項目的目標是使基於HT-PEMS和集成甲醇重整裝置的燃料電池技術能夠實現5kW 發電機的市場化系列化生產。該項目與包括Advent Technologies A/S在內的一個合作伙伴財團進行協調。ISEHM項目的期限為2020年9月至2023年9月,總預算為540萬歐元。項目合作伙伴可以報銷與研發相關的費用,最高可達總預算的30%。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司確認
F-19
目錄表
Coment Technologies GmbH與利用工業4.0解決方案項目進行氣候中立生產的創新競賽
2022年6月,Advent Technologies GmbH與巴登-符騰堡州議會和經濟、勞工和旅遊部簽署了一項協議,領導一個由合作伙伴組成的聯盟,利用行業 4.0解決方案開展氣候中性生產的創新競賽。該項目的目標是通過雙極板的成像質量控制來減少燃料電池組的廢物產生。 Advent Technologies GmbH有資格獲得與該項目相關的研發費用,最高可達10萬歐元。該項目的期限將持續到2023財年。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司確認
科技股份有限公司和鎳基鐵磁塗層在能源和數字存儲應用中取代鉑的效率提高 項目(NICKEFECT項目)
2022年6月,Advent Technologies S.A成為歐盟(EU)資助的NICKEFFECT項目的合作伙伴。該項目的目的是尋找鉑族金屬(“PGM”)的替代品,以取代電解槽、燃料電池催化劑和磁電子器件等關鍵應用中的PGMS。NICKEFFECT將開發和驗證至少3種新材料,與塗層方法(包括工藝建模)和材料選擇決策支持工具(結合安全和可持續的設計標準和材料建模)一起 。根據項目條款,Advent Technologies S.A.可獲得高達40萬美元的研發費用報銷。該項目將於2026年5月結束。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司確認
Coment Technologies S.A.和GreenSills s4H2--歐洲氫技能聯盟項目(“GreenSills s4H2項目”)
2022年7月,Advent Technologies S.A成為歐盟(EU)資助的GreenSkill s4H2項目的合作伙伴。該項目的目的是將歐洲氫氣行業的主要行業和教育利益相關者聚集在一起,以促進投資 並刺激清潔氫氣的生產和使用。根據該項目的條款,Advent Technologies S.A.可以獲得最高10萬美元的補償,或符合條件的研發成本的80%。該項目將於2026年5月結束。
截至2022年12月31日,$
Coment技術公司和液體燃料電化學發電機項目(“Li.F.E.項目”)
2022年9月,Advent Technologies S.A成為歐盟(EU)資助的Li.F.E.項目的合作伙伴。該項目的目標是改進和驗證下一代液體燃料電化學發動機技術,用於發電和機動性,特別是船用,與Tier-1和原始設備製造商建立合作伙伴關係,引領交通部門過渡電子燃料,並通過最環保的燃料電池組提供零排放車輛。根據項目條款,Advent Technologies S.A.可獲得最高190萬美元的報銷或符合條件的研發費用的70%。該項目將於2024年8月結束。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司確認
截至2022年12月31日,$
F-20
目錄表
航空工程(“NIMPHEA計劃”)新一代高温膜電極組件
2022年12月,Advent Technologies S.A成為歐盟(EU)資助的NIMPHEA項目的合作伙伴。該項目的目標是開發與飛機環境和要求兼容的新一代HTMEA,考慮到1.5兆瓦的系統規模 併為更高級別的FC目標做出貢獻:在額定工作温度下的功率密度為1.25W/cm2,包括 在160°C-200°C之間的 。將通過確定工藝參數 來評估MEA組件的高端合成和組裝工藝,並通過實驗室規模MEA測試的迭代過程進行改進。Coment SA最多可報銷80萬美元的研發費用 。該項目將於2026年12月結束。
該項目對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表沒有任何影響。
通過高度選擇性的雙金屬材料和創新的工藝設計網絡(“ECOMATES網絡”)將二氧化碳電化學轉化為附加值產品。
2023年2月,Advent Technologies S.A成為歐洲聯盟(EU)資助的ECOMATES網絡的合作伙伴,該網絡彙集了歐洲大型大學、國際研究實驗室和其他企業,進行尖端膜電極組件 (“MEA”或“MEAS”)研究。根據該項目的條款,Advent Technologies S.A.可以獲得最高20萬美元的合格研究和開發費用。該項目將於2027年1月結束。
該項目對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表沒有任何影響。
廣告、 營銷和促銷成本
廣告 營銷和促銷成本在發生時計入費用,並作為行政和銷售費用的一個要素計入 綜合經營報表。截至2022年和2021年12月31日的年度,廣告、營銷和促銷成本分別為50萬美元和40萬美元。
所得税 税
Coment 遵循資產負債法,根據ASC 740所得税核算所得税。根據資產負債法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務報表與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果確認。此方法還要求 確認未來的税收優惠,如結轉淨營業虧損,以使此類優惠更有可能實現 。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。定期重新評估估值免税額 ,以確定未來是否更有可能實現税收優惠,以及是否應取消任何現有的估值免税額 。
Advent的部分業務活動是通過其在美國以外的子公司進行的。這些子公司的收益通常會無限期地再投資於當地企業。此外,當地法律法規還可能限制某些子公司 向母公司支付股息。因此,Advent通常不會根據ASC 740“所得税”為此類收入的匯回應計所得税。如本公司擬從任何該等附屬公司匯回超額累計收益,本公司將就該等海外收益確認遞延税項負債。
F-21
目錄表
Coment 根據對事實、 情況和每個報告日期的可用信息的評估,評估其所得税狀況,並記錄所有受審查年度的税收優惠。對於那些在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解時實現 的可能性大於50%的税務頭寸,Advent會記錄 税收優惠。對於那些不太可能持續的所得税頭寸,合併財務報表中不會確認任何税收優惠。Coment確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。對於那些可能無法持續的所得税頭寸,合併財務報表不會確認任何税收優惠 。Coment確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度,淨所得税優惠(撥備)分別為200萬美元和90萬美元,已記錄在綜合經營報表中。本公司目前並不知悉任何審查中的問題可能導致重大應計或重大偏離其立場。本公司接受主要税務機關的所得税審查。
公司及其美國子公司可能會受到美國聯邦、州和市的審查,而公司在美國以外的子公司可能會在所得税領域受到税務機關的審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合美國聯邦、州和市以及公司子公司開展業務活動所在國家/地區的税法。 2017年12月22日,2017年12月22日,《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税改》)簽署成為立法。作為立法的一部分, 美國企業所得税税率從35%降至21%,以及其他變化。
截至2021年12月31日,公司記錄的遞延税項資產為$
員工 福利
美國 退休儲蓄計劃
公司根據《國税法》第401(K)節發起了一項員工儲蓄計劃。業務合併後,
公司作出了相當於
已定義的 福利計劃
根據希臘勞動法,僱員有權在被解僱或退休的情況下獲得離職補償金,付款金額根據僱員的補償、服務年限和終止方式(被解僱或退休)而變化。辭職或因此被解僱的員工 無權要求員工離職。工作人員的退休義務是根據根據《希臘勞動法》第2112/1920號《希臘勞動法》在整個工作期間積累的領取退休福利的僱員的權利,按被視為在年底應計的未來退休金的現值計算的。
F-22
目錄表
退休債務準備金根據ASC 715-30被歸類為固定福利計劃,並以精算估值為基礎。本期淨成本分別反映在隨附的綜合全面損益表中,包括本年度所賺取利益的現值、福利義務的利息成本、過去的服務成本和削減損益。 過去的服務成本在合併經營報表中確認,以計劃修訂日期和公司確認重組或終止成本的日期較早者為準。精算損益立即在合併資產負債表中確認,並在發生期間通過其他全面收益(虧損)計入相應的借方或貸方權益。 重新計量不會在隨後的期間重新分類為損益。
基於股票的薪酬 包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。股票期權和RSU按權益分類 ,並按授出日標的股票的公允市值計量。僅提供 服務的股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。RSU的公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市價為基礎進行計量。根據ASC 718,實體可以確認基於股票的補償費用, 只有服務條件具有分級歸屬時間表的獎勵(1)加速基礎上,就好像獎勵的每個單獨的歸屬部分實質上是單獨的獎勵,或者(2)在整個獎勵的總必需服務期內以直線基礎 。實體使用直線法或加速歸因法代表會計政策的選擇,因此應一致適用於所有類似的獎勵。本公司已選擇在股票期權和受限股票單位的總必需服務期內以直線 為基礎確認補償成本。此次選擇不影響本公司上一年度的業績,因為上一時期授予的限制性股票獎勵沒有服務要求,因此立即確認了股票補償費用。本公司也有一項政策,在發生沒收時對其進行會計處理。 基於股票的補償費用記錄在合併經營報表中的行政和銷售費用中。
基本 每股收益/(虧損)的計算方法是將淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量 。稀釋每股收益/(虧損)反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同 在提出的期間開始或發行日期(如果較晚)行使或轉換時可能發生的攤薄。國庫股票法用於計算認股權證、股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。
公允價值計量
公司遵循ASC 820的會計準則,對按公允價值按公允價值計量的金融資產和負債進行公允價值計量。公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則要求公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露:
● | 級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第2級:市場上直接或間接可見的類似資產或負債的可觀察投入,而不是第1級價格。 |
● | 第 3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及公允價值的確定需要作出重大判斷或估計的工具。 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。
F-23
目錄表
可用於出售金融資產的
2022年5月25日,Advent Technologies S.A(“Advent SA”)和UNI.FUND Mutual Fund(“Unifund”)達成了一項 協議,以100萬歐元的可轉換債券貸款(“Bond Loan”)為賽勒斯SA(“賽勒斯”)提供資金。作為這筆交易的一部分,Advent SA提供了30萬歐元的債券貸款,年利率為8.00%。貸款期限為三年,逾期利息加收2.5%。
債券貸款的強制轉換將在合格融資的情況下進行,這相當於Cyrus在簽署債券貸款協議後的前三年內增加股本,總額超過300萬歐元,由與基本股東無關的第三方或與基本股東無關的投資者 承擔。
公司將債券貸款歸類為綜合資產負債表上的可供出售金融資產。本公司於綜合經營報表內確認利息收入。截至2022年12月31日止年度,本公司在綜合經營報表內確認與債券貸款有關的利息收入1.3萬美元。本公司於截至2021年12月31日止年度內並無確認與債券貸款有關的任何利息收入。
公司最初按交易價格加任何適用的交易成本計算可供出售債券貸款。債券貸款在每個報告期及結算時按其公允價值重新計量。債券貸款的估計公允價值是通過使用貼現現金流模型使用第3級投入確定的。公允價值變動在綜合全面損失報表中確認。自協議日期2022年5月25日至2022年12月31日,本公司未確認任何未實現收益/(虧損)。
認股權證
公司可以發行或承擔普通股認股權證,包括債務、股權或作為獨立的融資工具,根據各自的會計準則記為負債或股權。入賬為權益的權證按其於發行日期釐定的相對公允價值或公允價值入賬,無需重新計量。記為負債的權證按其公允價值在綜合資產負債表的權證負債內入賬,並於每個報告日按本公司綜合經營報表上權證負債的公允價值變動重新計量。
擔保 責任
由於業務合併,本公司承擔了與之前發行的
相關的認股權證責任(“認股權證責任”)
F-24
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的公允價值。
作為
的
十二月三十一日, 2022 | ||||||||
(金額以千為單位) | 公允價值 | 無法觀察到的
輸入 (3級) | ||||||
資產 | ||||||||
可用 待售金融資產 | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
負債 | ||||||||
擔保 責任 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
截止日期:
12月31日, 2021 | ||||||||
(金額 以千為單位) | 公允價值 | 無法觀察到的
輸入 (3級) | ||||||
負債 | ||||||||
擔保 責任 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
截至2021年12月31日,公司未持有任何按經常性公允價值計量的資產。
綜合資產負債表上反映的公司剩餘金融工具的 的公允價值包括現金及現金等值物、應收賬款淨額、其他流動資產、貿易及其他應付賬款以及其他流動負債, 由於其短期性質,其公允價值接近其各自的公允價值。
截至2022年和2021年12月31日止年度第三級資產和負債的公允價值變化 如下:
可用 待售金融資產 | ||||||||
(金額以千為單位) | 對於
止年度 12月31日, 2022 | 對於
| ||||||
估計 公允價值(期末) | $ | $ | ||||||
估計 收購的可供出售金融資產的公允價值 | ||||||||
外匯波動 | ||||||||
估計公允價值變動 | ||||||||
估計 公允價值(期末) | $ | $ |
擔保 責任 | ||||||||
(金額以千為單位) | 對於
止年度 12月31日, 2022 | 對於
| ||||||
估計 公允價值(期末) | $ | $ | ||||||
估計 發行股票的公允價值 | ||||||||
估計公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
估計 公允價值(期末) | $ | $ |
F-25
目錄表
令狀負債在每個報告期和結算後重新計量為其公允價值。公允價值變化在綜合經營報表的“擔保負債公允價值變化”中確認 。
私募認股權證及營運資金認股權證(各認股權證定義見下文)的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型,按第 3級投入釐定。布萊克-斯科爾斯模型的應用需要使用許多輸入和重要的假設,包括波動率。在確定我們普通股的預期波動率時,需要做出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限,我們根據上市公司的同業集團確定了預期波動率。
下表提供了截至其計量日期為2022年12月31日的第3級公允價值計量投入的量化信息:
可用於出售金融資產的 | ||||
利率 | % | |||
折扣率 | % | |||
剩餘 期限(以年為單位) |
擔保 責任 | ||||
庫存 價格 | $ | |||
行權 價格(執行價) | $ | |||
無風險利率 | % | |||
波動率 | % | |||
剩餘 期限(以年為單位) |
公司執行常規程序,如比較從獨立來源獲得的價格,以確保記錄適當的公允價值 。
風險集中
i) | 信貸風險 |
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。 我們的現金餘額主要投資於貨幣市場基金或高信用質量金融機構的存款。
截至2022年12月31日,公司擁有兩家(
在截至2022年12月31日的年度內,公司擁有兩個(
Ii) | 供應風險 |
該公司從少數供應商那裏獲得其產品中包含的有限數量的零部件和供應品。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內,本公司沒有供應商佔其總採購量的10%以上。
最近 會計聲明
最近 發佈了本年度通過的會計公告:
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》。本ASU將通過要求披露:(1)接受的政府援助的類型;(2)此類援助的核算;以及(3)援助對企業實體財務報表的影響,從而提高大多數商業實體接受政府援助的透明度。ASU 2021-10適用於從2021年12月15日起 開始發佈的年度財務報表,允許提前申請。本公司於2022年1月1日採用該標準,並將相關披露包括在本腳註中。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。該公告適用於公共實體在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的臨時 期間,並允許及早採用。本公司於2022年1月1日根據適用於其新興成長型公司身份的私人實體的採納日期採用該準則,對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
F-26
目錄表
最近 發佈了尚未採用的會計公告:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,對所持金融資產預期信用損失的計量和確認要求進行了修訂。此外,修正案、ASU 2019-10和ASU 2019-11為實施ASU 2016-13提供了額外的説明。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效,允許提前採用。本公司目前正在評估本指引對合並財務報表的影響。
3. 業務合併
(a) | AMCI 收購公司 |
如附註1所述,於2021年2月4日,本公司與AMCI根據合併協議及計劃的條款完成業務合併,Legacy Advent作為AMCI的全資附屬公司於合併後繼續存在。在業務合併結束前,所有已發行的A系列優先股和Legacy Advent的優先股系列種子的所有股票將自動轉換為Legacy Advent的普通股。業務合併完成後,已發行和已發行的每股Legacy Advent普通股被註銷並轉換為根據合併對價2.5億美元減去Legacy Advent及其子公司在業務合併完成時的估計綜合債務,淨額除以其估計的合併現金和現金等價物(“期末淨負債”)而確定的股份收入權。 。結算負債淨額完全基於結算前不久確定的估計數,不受結算後任何調整或調整的影響。
在業務合併結束後,AMCI的公司註冊證書進行了修改和重述,以授權 頒發 股份,其中 股票是普通股,面值$ 每股及 股票是未指定優先股的股票,面值為$ 每股。
於執行業務合併協議時,AMCI與多名投資者(每名“認購人”)訂立獨立認購協議,據此認購人同意購買,而AMCI同意向
認購人出售合共
根據公認會計原則,業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,AMCI在財務報告中被視為“被收購”的公司。詳情見合併財務報表附註1“列報基礎”。因此,就會計目的而言,業務合併被視為等同於Legacy Advent為AMCI的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。AMCI的淨資產 按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對:
(金額以千為單位) | 資本重組 | |||
現金-AMCI的信託和現金(不包括贖回) | $ | |||
現金 -煙鬥加利息 | ||||
減去支付的交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
減去承擔的非現金認股權證負債 | ( | ) | ||
淨額 業務合併和管道融資 | $ |
F-27
目錄表
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量:
資本重組 | ||||
第 類AMCI普通股,在業務合併前已發行 | ||||
減少 贖回AMCI股票 | ( | ) | ||
AMCI B類普通股,業務合併前已發行 | ||||
在管道中發行的股票 | ||||
業務合併和管道融資股 | ||||
舊版 高級共享 | ||||
企業合併後緊接的普通股股份總數 |
(b) | UltraCell, 有限責任公司 |
於2021年2月18日(“收購日期”),根據UltraCell購買協議的條款及條件,本公司從Bren-Tronics,Inc.收購了UltraCell的100%已發行及尚未發行的會員單位。自收購日期起,UltraCell的 營運結果已計入綜合財務報表。
公司評估了ASC 805中的條款,並得出結論認為,UltraCell收購應被視為對一項業務的收購。 公司評估了所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中,並得出結論認為不是。由於“基本上所有”的門檻 未達到,公司進一步評估了所收購的集合是否包括投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同顯著地促進了產出的創造能力。經過評估後,該公司得出結論認為,滿足了將UltraCell定義為一項業務的最低要求。
UltraCell 是一家專門為便攜式電力市場提供輕型燃料電池的實體,擁有成熟的產品和尖端技術。
轉移的收購對價總額為$
收購時的資產 和負債
於收購日收購的資產和承擔的負債如下(金額以千計):
當前資產 | ||||
現金 和現金等價物 | $ | |||
其他 流動資產 | ||||
流動資產合計 | $ | |||
非流動資產 | ||||
總資產 | $ | |||
流動負債 | ||||
非流動負債 | ||||
總負債 | $ | |||
淨資產收購 | $ |
F-28
目錄表
收購產生的善意
投資成本 | $ | |||
減: 資產淨值 | ( | ) | ||
考慮 分配 | $ | |||
公平的 價值調整-新無形資產 | ||||
貿易 名稱“UltraCell” | ||||
專利技術 | ||||
收購的無形資產合計 | $ | |||
剩餘的 商譽 | $ |
收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於獨立第三方對UltraCell LLC進行的收購價格分配。已確認的無形資產為“UltraCell”商標和專利技術。無形資產的公允價值計量採用市場法、成本法和收益法相結合的方法。
該商標的估值採用結合市場法和收益法的特許權使用費減免法。用於
商品名稱估價的版税費率為
商譽中包括的是集合勞動力的價值,根據FASB ASC主題805,這些勞動力既不符合合同法律標準,也不符合可分離性標準
,因此不能作為無形資產單獨估值。作為收購的一部分,該公司收購了訓練有素的人員
,從而避免了僱用和培訓同等人員所需的支出。因此,集合成本避免法被認為是對集合勞動力進行估值的最合適的方法。集合的勞動力價值為$
商譽 可在納税時扣除。
(C) 收購SerEnergy和FES
於2021年8月31日生效,根據本公司與F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(“賣方”)之間於2021年6月25日訂立的日期為 的股份購買協議(“購買協議”)),本公司收購(“收購”)SerEnergy A/S(一家丹麥股份公司及賣方的全資附屬公司)及 Fischer ECO Solutions GmbH的全部已發行及尚未發行的股權。一家德國有限責任公司和賣方的一家全資子公司(“FES”)以及若干未償還股東貸款應收賬款。股東貸款在結賬時成為公司間貸款,並在合併中被取消。
公司評估了ASC 805中的條款,並得出結論認為,此次收購應被視為對一家企業的收購。公司評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,得出的結論是並非如此。由於未達到“基本上所有”的門檻, 公司進一步評估收購的SET是否包括投入和實質性流程,這些投入和流程共同顯著提高了創建產出的能力。經過評估後,該公司得出結論,將SerEnergy和FES定義為一項業務的最低要求得到了滿足。
自收購之日起,SerEnergy和FES的運營結果已包括在合併財務報表中。
根據購買協議,本公司收購了Fischer Group旗下的燃料電池系統業務SerEnergy和FES。SerEnergy是高温聚合物電解質膜HT-PEM燃料電池的領先製造商,在丹麥奧爾堡和菲律賓馬尼拉設有工廠。FES在德國阿赫恩運營,提供燃料電池組組裝和測試以及關鍵燃料電池組件的生產,包括膜電極組件、雙極板和重整器。
F-29
目錄表
作為購買協議擬進行的交易的對價,公司向賣方支付了$
結合購買協議的條款,對被收購企業的生效日期(截止日期)資產負債表的審計工作已於2022年第四季度完成。
收購時的資產 和負債
於收購日收購的資產和承擔的負債如下(金額以千計):
當前資產 | ||||
現金 和現金等價物 | $ | |||
其他 流動資產 | ||||
流動資產合計 | $ | |||
非流動資產 | ||||
總資產 | $ | |||
流動負債 | ||||
非流動負債 | ||||
總負債 | $ | |||
淨資產收購 | $ |
收購產生的善意
投資成本 | ||||
現金 審議 | $ | |||
份額 對價 | ||||
總投資成本 | ||||
減: 資產淨值 | ( | ) | ||
原價 超購價 | $ | |||
公允價值調整 | ||||
真正的 財產 | ||||
新增 個無形資產: | ||||
專利 | ||||
流程 專有技術(知識產權研發) | ||||
訂單 積壓 | ||||
收購的無形資產合計 | $ | |||
遞延 因確認無形資產和不動產估值而產生的納税義務 | ( | ) | ||
遞延 結轉税項損失的税項資產 | ||||
剩餘的 商譽 | $ |
收購資產和承擔的負債的公允價值是基於獨立第三方對SerEnergy和FES進行的收購價格分配。
被收購的業務專門從事氫燃料電池系統的製造,與Advent在“任何燃料”下為固定、遠程、便攜式和離網市場提供清潔電力的能力保持一致。隨處可見。“價值主張。該公司通過液體燃料輸送氫氣的能力使其在今天擁有立竿見影的市場機會,而不必等待
全球氫氣基礎設施的發展。這些收購還加速了公司以其產品覆蓋整個垂直供應鏈的戰略,並使公司在提供可靠、高效和具有成本效益的燃料電池系統方面處於競爭地位
擁有涵蓋一系列範圍的最新高温PEM燃料電池的新產品組合
F-30
目錄表
商譽中包括的是集合勞動力的價值,根據FASB ASC主題805,這些勞動力既不符合合同法律標準,也不符合可分離性標準
,因此不能作為無形資產單獨估值。作為收購的一部分,該公司收購了訓練有素的人員
,從而避免了僱用和培訓同等人員所需的支出。將
計入商譽的集合勞動力價值為$
商譽 不能在納税時扣除。
無形資產
在收購SerEnergy和FES時確認的無形資產如下:
專利
兩個
流程 專有技術(知識產權研發)
SerEnergy和FES目前正在開發與膜電極組裝、雙極板、墊片、燃燒器/重整器和電子產品相關的成本降低計劃(未獲專利的技術訣竅)。這種知識產權研發被評估為業務的一項重要資產,因為它將顯著降低成本,從而在未來帶來更高的利潤。這些成本削減預計將從2023年開始實施。採用多期超額收益法計算該資產的公允價值。用於評估知識產權研發的貼現率為
訂單 個積壓訂單
訂單 已確認的積壓訂單涉及兩個 SerEnergy的主要客户。此資產的評估基於這些客户的訂單積壓總額 。公允價值是採用收益法確定的。由於積壓的時間跨度不到一年,因此產生的税後現金流 以最低貼現率貼現至現值。
4. 關聯方披露
與關聯方的餘額
是
與關聯方的交易
關聯 方的交易處於正常運營過程中,並按關聯方確定和同意的對價金額計算 。
公司高管Vassilios Gregoriou、Christos Kaskavelis、Emory De Castro、James Coffey和前首席財務官William
Hunter在合併完成後分別獲得了簽約獎金和交易獎金,總額為美元
F-31
目錄表
5. 應收賬款淨額
應收賬款 由以下各項組成:
(金額以千為單位) | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
帳户 應收第三方客户款項 | $ | $ | ||||||
減: 信貸虧損撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款 淨額 | $ | $ |
截至2022年和2021年12月31日止年度,信用損失撥備的變化如下:
年限
結束 12月31日, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加法 | ( | ) | ( | ) | ||||
在業務合併時假定為 | ( | ) | ||||||
收入 來自未使用的準備金 | ||||||||
已利用 條文於本年度內 | ||||||||
外匯波動 | ||||||||
年終餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
6. 盤存
庫存 包括以下內容:
(金額以千為單位) | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
原始 材料和用品 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
規定 對於緩慢流動的庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
慢車庫存撥備的變化如下:
(金額以千為單位) | 年
結束 12月31日, 2022 | 年
結束 12月31日, 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
加法 | ( | ) | ||||||
在業務合併時假定為 | ( | ) | ||||||
外匯波動 | ||||||||
年終餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-32
目錄表
7. 預付費用和其他流動資產
預付 費用分析如下:
(金額以千為單位) | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
預付費 保險費用 | $ | $ | ||||||
預付費 研究費用 | ||||||||
預付費 房租支出 | ||||||||
其他 預付費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2022年和2021年12月31日,預付的 保險費用主要包括向保險公司預付的董事和高級職員的保險服務,以支付其作為公共實體的董事和高級職員可能產生的責任。
截至2022年和2021年12月31日,預付的 研究費用主要與注19中討論的合作研究和 開發協議項下費用預付款有關。
截至2022年和2021年12月31日的其他 預付費用主要包括專業費用和採購預付款。
其他 流動資產分析如下:
(金額 以千為單位) | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
增值税 應收 | $ | $ | ||||||
預扣税 税 | ||||||||
贈款 應收 | ||||||||
購買 收到不足 | ||||||||
擔保 | ||||||||
其他 應收賬款 | ||||||||
應計利息收入 | ||||||||
總計 | $ | $ |
於2021年3月8日,本公司簽訂
8. 商譽與無形資產
商譽
截至2021年12月31日,公司商譽為$
(金額 以千為單位) | ||||
收購UltraCell的商譽 (注3b) | $ | |||
收購SerEnergy和FES的商譽 (附註3c) | ||||
商譽合計 | $ |
公司對2022財年進行了定性分析,確定公司報告的兩個部門UltraCell和SerEnergy/FES發生了觸發事件,需要測試商譽和長期資產,包括確定的無形資產,以進行減值。
F-33
目錄表
公司考慮了與當前和預期的未來經濟和市場狀況相關的觸發事件及其對公司的影響,以及當前的收入預測。鑑於某些市場因素,本公司確定這些觸發事件 已經發生,需要進行量化分析。
作為減值評估的一部分,該公司審查了包括收入、利潤率和資本支出在內的重要公允價值投入假設,以反映當前的市場狀況。估值假設的其他變化包括利率上升和市場波動,導致貼現率上升。
UltraCell 報告單元
於2022年第四季度,本公司綜合運用市值法、成本法及收益法更新了用於無形資產及商譽公允價值計量的UltraCell未來現金流量預測。用於評估商品名稱的特許權使用費為1.3%,這是使用全球已完成交易的數據庫從市場中確定的,而折扣率則從收購UltraCell時的12.6%增加到15.0%。本公司確定該商標的當前公允價值大於當前賬面價值,因此不確認期內的任何減值。 專利技術採用多期超額收益法進行估值,這是一種收益法。用於專利技術估值的貼現率從收購UltraCell時的11.6%增加到14.0%。本公司確定,與專利技術相關的未貼現現金流量大於當前賬面價值,因此未確認期內的任何減值。本公司認為,其最新的長期預測現金流量並未顯示該報告單位的公允價值可能低於其當前的賬面價值。
SerEnergy 和FES報告單位
於2022年第四季度,本公司綜合運用市值法、成本法及收益法更新了在無形資產及商譽的公允價值計量中使用的SerEnergy及FES的預測未來現金流量。由於收購了SerEnergy和FES,該公司收購了有限壽命的 無形資產,包括專利、工藝技術和訂單積壓。專利的公允價值是通過多期超額收益法確定的,這是一種收益法。用於專利估值的貼現率從收購SerEnergy和FES時的7.2%增加到14.4%。本公司確定,與專利相關的當前貼現現金流量為(530萬美元),低於當前的賬面價值。因此,公司 記錄了與專利相關的減值費用1,460萬美元。本公司確定知識產權研發應佔的未貼現現金流量 大於當前賬面價值。因此,本公司相信,更新後的長期預測並未顯示與知識產權研發有關的減值。截至2022年12月31日,本公司並無持有與 訂單積壓有關的無形資產。本公司利用 低於其當前賬面價值的最新預測確定報告單位的公允價值為1,550萬美元。因此,該公司記錄了2,430萬美元的商譽減值費用。
如果公司的預計現金流進一步出現不利變化和/或關鍵假設發生進一步變化,包括但不限於折現率上升、市盈率下降、收入增長下降、利潤率下降和/或終端增長率下降,公司可能需要將非現金減值費用計入商譽、其他無形資產和/或長期資產。該等非現金費用可能對本公司於有關費用報告期內的綜合經營報表及資產負債表造成重大不利影響。該評估對更廣泛的市場狀況很敏感,包括貼現率和市場倍數,以及公司估計的未來現金流。
截至2022年12月31日,公司商譽為$
(金額以千為單位) | 總額 包含 金額 | 累計 減值 | 淨額
賬面 金額 | |||||||||
收購UltraCell的商譽 | $ | $ | $ | |||||||||
收購SerEnergy和FES的商譽 | ( | ) | ||||||||||
商譽合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
F-34
目錄表
無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日,關於我們的無形資產,包括從我們的收購中確認的資產的信息 如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額以千為單位) | 總額 包含 金額 | 累計 攤銷 | 累計 減值 | 淨額
賬面 金額 | ||||||||||||
無限期存在的無形資產 : | ||||||||||||||||
貿易 名稱“UltraCell” | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
無形資產合計 無限期無形資產 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
有限壽命 無形資產: | ||||||||||||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
流程 專有技術(知識產權研發) | ( | ) | ||||||||||||||
訂單 積壓 | ( | ) | ||||||||||||||
軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
總計 有限壽命無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
無形資產合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(金額 以千為單位) | 總的
賬面 金額 | 累計 攤銷 | 淨額
賬面 金額 | |||||||||
無限期存在的無形資產 : | ||||||||||||
貿易 名稱“UltraCell” | $ | $ | - | $ | ||||||||
無形資產合計 無限期無形資產 | $ | $ | - | $ | ||||||||
有限壽命 無形資產: | ||||||||||||
專利 | ( | ) | ||||||||||
流程 專有技術(知識產權研發) | ( | ) | ||||||||||
訂單 積壓 | ( | ) | ||||||||||
軟件 | ( | ) | ||||||||||
總計 有限壽命無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
無形資產合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日止年度,公司沒有記錄任何無限壽命無形資產的增加。截至2021年12月31日止年度,公司記錄的無限期無形資產為美元
2021年,該公司還錄得2290萬美元
F-35
目錄表
攤銷費用 以直線方式記錄。假設外幣匯率不變,無形資產賬面總額不變 ,預計截至2022年12月31日本公司應攤銷的無形資產的未來攤銷費用如下:
(金額以千為單位) | ||||
截至2011年12月31日的財年, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
9. 財產、廠房和設備、淨值
財產、 廠房和設備,淨值,包括以下內容:
(金額以千為單位) | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
土地、建築和租賃改進 | $ | $ | ||||||
機械設備 | ||||||||
裝備 | ||||||||
在建資產 | ||||||||
$ | $ | |||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
在截至2022年12月31日的年度內,物業、廠房和設備的新增費用為
在建資產
主要涉及公司在查爾斯敦胡德公園的租賃場所的設計和建造,如附註7所述。已完成的資產轉移到各自的資產類別,當資產準備好
預期用途時開始折舊。在截至2022年12月31日的年度內,公司轉移了$
折舊 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折舊費用為1.5美元 百萬美元和0.6美元 分別為百萬 。
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認虧損$
本公司的物業、廠房及設備並無抵押品或其他承諾。
10. 其他非流動資產
截至2022年和2021年12月31日的其他
非流動資產主要由向供應商預付款購買固定資產
美元組成。
11. 貿易和其他應付款:
貿易
和其他應付款包括供應商和諮詢服務提供商的餘額。其他應付款包括美元
F-36
目錄表
12. 其他流動負債
截至2022年和2021年12月31日,其他流動負債包括:
(金額以千為單位) | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
應計 費用(1) | $ | $ | ||||||
其他 短期應付款(2) | ||||||||
税收 和應付税款 | ||||||||
規定 未用休假 | ||||||||
應計 保證撥備,當前部分(注16) | ||||||||
社交 保障基金 | ||||||||
加班時間 提供 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1) 應計費用分析如下:
(金額以千為單位) | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
應計 獎金 | $ | $ | ||||||
應計 建設費 | ||||||||
應計 法律和諮詢費費用 | ||||||||
應計 工資費 | ||||||||
其他 應計費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2022年和2021年12月31日的應計 建築費與公司在查爾斯頓Hood Park的 租賃工作空間的設計和施工的應計費用有關,如注7所述。其他應計費用主要包括應計員工費用 和審計費。
(2)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他短期應付款項包括美元
13. 租契
該公司就房地產和某些其他設備的使用訂立經營租賃協議。本公司確定一項安排 在開始時是否包含租賃,即同意合同條款和協議產生可強制執行的 權利和義務的日期。經營租賃的會計影響計入公司綜合資產負債表中的使用權資產、經營租賃負債、 和長期經營租賃負債。
2021年2月5日,本公司以承租人的身份與特拉華州的有限責任公司BP以業主的身份訂立租賃協議。該租約規定本公司租用位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街02116號的辦公空間,用作本公司的執行辦公室。根據租約條款,本公司租賃
此外,公司的子公司Advent Technologies S.A.、UltraCell LLC、Advent Technologies A/S和Advent Green Energy菲律賓公司 Inc.簽訂了辦公和工廠空間租賃協議。
於2021年3月8日,本公司簽訂
F-37
目錄表
於2021年8月31日,本公司透過其全資附屬公司FES,由本公司(以承租人身份)與Fischer Group SE&Co.Kg(其註冊所在地為阿徹恩)(以出租人身份)訂立租賃協議。租約
規定公司租用位於阿徹恩77855號的辦公空間、工作空間和室外實驗室,供FES使用
。根據租約條款,該公司租賃
租金
所有運營租賃的費用為$
截至2022年12月31日,與經營租賃相關的使用權資產淨值為4.1美元 百萬美元。
與經營租賃相關的其他 信息如下表所示:
截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | ||||
現金 付款(以千計) | $ | |||
加權 平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權 平均貼現率 | % |
截至2022年12月31日 ,經營租賃負債未貼現到期情況如下(金額以千計):
運營 租約 | ||||
財政 截至12月31日的一年, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
未貼現的租賃付款合計 | ||||
減 估算利息 | ( | ) | ||
總計 貼現租賃付款 | $ |
在採用ASU 2016-02之後,租契(主題: 842),公司的年度租賃義務總額包括有合理保證續期的租賃。截至2021年12月31日,ASC 840規定的不可取消租賃的剩餘合同期限的年度租賃租金總額為 (以千為單位):
截至12月31日的財年, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
14. 私募認股權證及營運資金認股權證
在業務合併方面,公司假定
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,該公司總共擁有
F-38
目錄表
私募認股權證和營運資金認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和營運資金認股權證以及在行使該等認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售
根據私募認股權證及營運資金認股權證協議的規定,於行使該等認股權證時可發行的普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。私募認股權證和營運資金認股權證 根據本公司對ASC 815-40-15條款的評估被歸類為負債,該條款規定,如果認股權證的條款要求在 特定事件時調整行使價,且該事件不是具有固定行使價和固定標的股票數量的權證的公允價值的投入,則認股權證不與發行人的普通股掛鈎。
15. 員工福利
員工 延期繳税儲蓄計劃
公司為所有全職員工提供401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”),為符合條件的員工提供遞延納税的工資
扣減(從員工聘用日期後的第一個月開始)。員工可以選擇從他們的年度薪酬中自願向401(K)計劃繳費,繳費上限為美國國税局定期設定的年度最高金額。員工
繳費在完成時將全部歸為己有。根據401(K)計劃,員工沒有接收或購買公司普通股的選擇權。相匹配的貢獻
員工 定義的福利計劃
根據希臘勞動法,僱員有權在被解僱或退休的情況下獲得離職補償金,付款金額根據僱員的補償、服務年限和終止方式(被解僱或退休)而變化。辭職或因此被解僱的員工 無權要求員工離職。退休債務準備金被歸類為ASC 715-30下的固定福利計劃,並以精算估值為基礎。
截至2022年和2021年12月31日,合併資產負債表中列報的固定福利債務為0.1美元
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的固定福利債務變動情況如下:
年數 結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初負債 | $ | $ | ||||||
利息 成本 | ||||||||
服務成本 | ||||||||
精算 (收益)/損失 | ( | ) | ||||||
外匯波動 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終負債 | $ | $ |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,綜合業務表和綜合全面收益表(損益表)所列金額如下:
年限
結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
合併業務報表中包含的金額: | ||||||||
利息 成本 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-39
目錄表
年限
結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
綜合全面收益表(損益表)中包含的金額: | ||||||||
精算 (收益)/損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ |
方法論
ASC 715要求退休福利安排應歸類為固定福利或固定繳費計劃。固定繳費 計劃按現金計算,即任何期間的定期福利淨成本等於僱主的現金繳費。 固定福利計劃的會計處理更為複雜,需要精算估值,因為標準要求 固定福利計劃的成本應歸屬於員工服務年限。
退休補償計劃(根據希臘法律4093)已被公司歸類為ASC 715會計用途的無資金固定福利計劃 。
精算方法採用一種方法,將評估日期之前完成的服務的福利(過去的服務) 與預期在評估日期之後完成的服務的福利(未來服務)分開考慮。此方法使我們能夠確定確定的福利義務和在估值日期後的下一年應計福利的成本。
計算基於“預計單位信用”方法。
精算 假設
精算假設是估值日的最佳估計,並在計算固定福利 義務時予以考慮。
使用的主要精算假設是:
估值日期 | ||||||||
財務假設 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
貼現率 | % | % | ||||||
未來加薪 | % | % | ||||||
通貨膨脹率 | % | % |
估值 日期 | |||||
人口統計數據 假設 | 12月31日
2022 |
12月31日
2021 |
|||
死亡率(1) | |||||
殘疾(1) | |||||
退休 年齡限制(2) | |||||
營業額(3) |
(1) |
(2) |
(3) |
F-40
目錄表
敏感性分析
固定福利義務對主要假設變化的敏感性分析如下:
對2022財年負債的影響 | ||||||||||||
假設變更 | 增加 假設 | 減少 假設 | ||||||||||
貼現率 | % | - | % | + | % | |||||||
年度加薪 | % | + | % | - | % |
16. 其他長期負債
其他
截至2022年和2021年12月31日的長期負債主要包括金額為美元
17. 股東權益/(虧損)
已授權的股份
截至2022年12月31日,本公司共授權 發行股份, 指定為普通股的股票,面值$ 每股及 指定為優先股的股票,面值$ 每股。
普通股 股票
2021年4月9日, 普通股的發行與下文討論的公共認股權證的行使有關。
2021年8月31日, 普通股的發行與附註3(C)中討論的收購SerEnergy和FES的股份代價有關。
2022年4月29日, 與公司2021年股權激勵計劃( “計劃”)相關發行了普通股。
2022年5月5日, 與該計劃相關發行了普通股。
2022年6月13日, 與該計劃相關發行了普通股。
2022年6月29日, 與該計劃相關發行了普通股。
2022年8月26日, 與該計劃相關發行了普通股。
2022年9月2日, 與該計劃相關發行了普通股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日 ,有 和 面值為美元的已發行和發行普通股股票 分別為每股。
F-41
目錄表
公共 認股權證
在業務合併方面,該公司承擔了AMCI首次公開募股時發行的公開招股憑證。
截至2020年12月31日
,公司已
一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證:
– | 全部而不是部分; |
– | 價格為
$ |
– | 第
次不少於 |
– | 如果, 且僅當報告的公司普通股最後銷售價格等於或超過 $ 在公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股收益;以及 |
– | 如果, 且僅當存在與該等認股權證相關的普通股股份 的有效登記聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行普通股的行權價格及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整 。此外,認股權證協議規定,若收購要約或交換涉及本公司50%或以上股東,則公開認股權證可以現金、股權證券或其他資產結算,視乎普通股持有人在該等合併或合併中所收取的普通股類別及每股金額而定 作出上述選擇。
根據公司對ASC 480和ASC 815條款的評估, 公共認股權證按權益分類。 本公司分析了公共認股權證的條款,得出結論認為,沒有條款規定認股權證不與發行人的普通股掛鈎 。本公司亦分析了上文討論的要約收購條款,並考慮到業務合併完成後,本公司只有單一類別的普通股,因此得出結論,ASC 815-40-25中討論的例外情況適用,因此不排除對股權進行分類。
基於股票的薪酬計劃
2021年股權激勵計劃
公司董事會和股東此前批准了獎勵公司某些員工和董事的計劃。 該計劃旨在通過向股票和股票獎勵的參與者提供獎勵來促進公司的利益。根據本計劃,可為滿足獎勵而交付的普通股的最大數量為 股份。
F-42
目錄表
股票 期權
根據 並遵守該計劃的條款,公司根據 與每位參與者簽訂了單獨的股票期權協議,每位參與者均被授予一項期權(“股票期權”),以購買每份協議中規定的最多特定數量的普通股股票 ,行使價等於授予日期公司普通股的市場價格。 截至2022年12月31日止年度授予的股票期權如下:
共享數量: | 執行價 | 贈與日期交易會 值 | ||||||||||
授予於2022年3月18日 | $ | $ | ||||||||||
授予於2022年7月12日 | $ | $ | ||||||||||
授予於2022年9月7日 | $ | $ | ||||||||||
2022年授予的股票期權總數 |
下表列出了用於估計截至授予日期股票期權公允價值的假設:
假設 | ||||||
股票期權 授予日期 3月18日, 2022 | 股票期權 授予日期 7月12日, 2022 | 股票期權 授予日期 9月7日, 2022 | ||||
預期波動率 | % | % | % | |||
無風險利率 | % | % | % | |||
成熟時間 | 年份 | 年份 | 年份 |
股票期權是授予每位參與者與其在公司的就業有關的。股票期權按 四個以上的分級授予 年公司的政策是在股票期權的總服務期內以直線法確認補償成本。公司確認賠償成本為美元 百萬美元和美元 與 授予的股票期權相關的金額為百萬美元,分別計入截至2022年和2021年12月31日的綜合經營報表中的行政和銷售費用。該公司還制定了沒收發生時會計處理政策 。
下表總結了截至2022年12月31日止年度公司未歸屬股票期權的活動:
數量 選項 | 加權 平均值 行使 價格 | 加權 平均值 授出日期 公允價值 | 加權 平均值 剩餘 歸屬 期間 | 集料 本徵 值(1) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||||||
授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ | $ | 年份 | $ |
(1) |
F-43
目錄表
截至2022年12月31日,有$ 與未授予的股票期權相關的未確認補償成本為100萬美元。這筆金額預計將在股票期權的剩餘歸屬期間確認。
受限的 個庫存單位
根據該計劃的條款,本公司與各參與者簽訂了單獨的限制性股票單位(“RSU”)。在授予RSU的日期,公司向每個參與者授予每個 協議中規定的特定數量的RSU,使每個參與者有條件免費獲得一個RSU 普通股份額。RSU授予每個參與者與他們在公司的持續僱傭有關的單位。 公司制定了限制性股票單位協議,這些協議授予 年度和限制性股票單位協議,在四年內按等級授予 年。本公司的政策是在整個必要的服務期限內按直線確認補償成本。 本公司確認的補償成本為$ 百萬美元和$ 於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表中,分別計入行政及銷售開支。該公司還有一項政策,即在發生沒收時對其進行核算 。
在截至2022年12月31日的年度內,已授予的限制性股票單位如下:
共享數量: | 授予日期 公允價值 | |||||||
授予於2022年3月18日 | $ | |||||||
於2022年6月8日批准 | $ | |||||||
授予於2022年7月12日 | $ | |||||||
授予於2022年9月7日 | $ | |||||||
2022年授予的限制性股票單位總數 |
下表總結了截至2022年12月31日止年度我們未歸屬的RSU的活動:
數量 股票 | 加權 平均助學金 日期公允價值 | 加權 平均值 剩餘 歸屬期 | 集料 固有的 價值(1) | |||||||||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||||||
授與 | $ | |||||||||||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 | $ | 年份 | $ |
(1) |
截至2022年12月31日,有$ 與未歸屬的RSU相關的數百萬未確認補償成本。預計該金額 將在限制性股票單位協議的剩餘歸屬期內確認。
F-44
目錄表
累計 其他綜合損失
其他 全面收益(損失)定義為不代表與股東交易的股東權益的其他變化 或公司股票。累計其他全面虧損變動如下:
(金額以千為單位) | 累計
外幣兑換 調整 | 累計 精算收益/ (損失) | 累計總額 其他 綜合收入(損失) | |||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
18. 收入
收入 分析如下:
截止年份 12月31日 | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
貨物銷售 | $ | $ | ||||||
服務銷售 | ||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ |
收入確認時間分析如下:
(金額以千為單位) | 截止的年數 12月31日, | |||||||
收入確認的時機 | 2022 | 2021 | ||||||
在某個時間點確認的收入 | $ | $ | ||||||
隨時間推移確認的收入 | ||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Advent確認合同資產為美元
截至2022年和2021年12月31日,Advent確認的合同負債為
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分配給未償還履約義務的交易價格總額為$
19. 協作安排
合作研發協議
在2020年8月,公司與Triad National Security、LLC(“Triad”)、可持續能源聯盟LLC(“ASE”)和Brookaven Science Associates(“BSA”)簽訂了合作研發協議(“CRADA”)。
該項目的目的是構建燃料電池原型,使該技術更接近商業就緒狀態,並獲得洛斯阿拉莫斯國家實驗室和國家可再生能源實驗室的批准。政府通過三合會、ASE和BSA分別與能源部簽訂的合同提供的估計總捐款為$。
F-45
目錄表
來自協作安排的費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為$
20. 可轉換債券貸款
2022年5月25日,Advent SA和Unifund達成協議,以歐元的可轉換債券貸款為Cyrus提供資金
賽勒斯 業務涉及自然科學和力學方面的研究和實驗開發、泵和氫氣壓縮機的建造以及壓縮機的批發。氫氣壓縮機是供運輸應用使用的氫氣加氣站(HRS)的關鍵部件。賽勒斯開發了一種金屬氫化物壓縮機的原型,它提供了獨特的優勢。債券貸款所得款項將用於滿足賽瑞斯在運營和產品開發方面的營運資金需求。
債券貸款的強制轉換將在合格融資的情況下進行,這相當於Cyrus在簽署債券貸款協議後的前三年內增加股本,總額超過300萬歐元,由與基本股東無關的第三方或與基本股東無關的投資者 承擔。
21. 所得税
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度所得税前虧損 組成部分如下:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 所得税前損失 | $ | ( | ) | ( | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税撥備(福利)的 組成部分如下:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦政府: | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ||||||||
聯邦所得税(福利)總額 | ||||||||
國家: | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
州所得税(福利)總規定 | ||||||||
國際(非美國): | ||||||||
當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
國際所得税(福利)撥備總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(福利)撥備總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-46
目錄表
所得税(福利)撥備與適用美國法定企業所得税率提供的金額不同
截止的年數 12月31日, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
按美國法定税率計算的現税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税額的效力 | ||||||||
保修責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
非美國所得税率的影響 | ( | ) | ||||||
幹事薪酬 | ||||||||
不可扣除開支的影響 | ||||||||
交易費用 | ||||||||
學分 | ||||||||
減損 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
其他,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税(福利)撥備總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
遞延税務資產和負債是根據財務報表基礎與公司資產和負債的税基之間的臨時差異的預期未來税務影響確認的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遞延所得税資產(負債)的主要組成部分 包括以下內容:
(金額以千為單位) | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
準備金和應計項目 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
第174條上限 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值扣除前的遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃ROA | ( | ) | ||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項淨資產/(負債) | $ | $ | ( | ) |
當遞延
税收資產的部分或全部利益更有可能無法實現時,將記錄
遞延税收資產的估值備抵。公司提供估值撥備,以抵消年度內發生的淨運營虧損
和其他遞延所得税資產,而公司認為這些虧損的財務
更有可能無法實現的遞延所得税資產。公司的估值備抵增加約美元
F-47
目錄表
截至2022年12月31日,該公司的美國聯邦和州淨營業虧損結轉為美元
該公司在希臘結轉的淨營業虧損約為#美元。
截至2022年和2021年12月31日,該公司擁有10萬美元 未確認的税收優惠總額,如果確認,這將影響實際税率。對 未確認税收優惠的對賬如下:
截止的年數 12月31日, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
增加本年度税收頭寸 | ||||||||
上一年度的納税狀況減少 | ||||||||
訴訟時效失效 | ||||||||
年終餘額 | $ | $ |
公司的政策是將利息和罰款(如果有)歸類為綜合經營報表中所得税撥備的組成部分
。該公司擁有
公司 在全球開展業務,因此在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常的過程中,該公司受到世界各地税務機關的審查。本公司接受潛在審查的主要司法管轄區包括美國、丹麥、德國、希臘和菲律賓。 自2022年12月31日起,本公司在2018年前不再接受美國、丹麥、 和菲律賓税務機關的審查。公司2017年及以後的納税年度仍可接受德國聯邦中央税務局的審查,公司2016年及以後的納税年度仍可接受希臘公共收入獨立管理局的審查。 在上述納税年度之前產生的結轉屬性仍可在某些司法管轄區的審查後進行調整 如果這些結轉屬性已經或將在未來期間使用。
公司的境外子公司自成立以來出現虧損,截至2022年12月31日,公司沒有未分配收益。
22. 關於地理區域的分部報告和信息
可報告的 個細分市場
該公司為離網和便攜式電力市場開發和製造高温質子交換膜(“HT-PEM”或“HT-PEMS”)和燃料電池系統,並計劃向移動市場擴張。該公司目前的收入來自燃料電池系統的銷售,以及燃料電池和儲能(液流電池)市場中特定應用的MEA、膜和電極的銷售。研究和開發活動被視為對燃料電池產品的開發、設計、生產和銷售做出貢獻的另一條產品線;然而,它不被視為一個單獨的運營部門。 公司已確定一個 業務部門。
F-48
目錄表
地理信息
下表按地理位置(基於銷售產品的實體的位置)列出了截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
(金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
北美 | $ | $ | ||||||
歐洲 | ||||||||
亞洲 | ||||||||
總淨銷售額 | $ | $ |
23. 承付款和或有事項:
訴訟
公司在正常業務過程中會不時受到法律和監管行動的約束。對損失是否可能或合理可能,以及此類損失或損失範圍是否可估量的評估,往往涉及對未來事件的重大判斷。
截至2022年12月31日,沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟。
保函
本公司因其正常業務活動而產生的履約保證函件及其他向第三方提供的擔保有關的或有負債,預計不會產生重大費用。截至2021年12月31日,出具的保函金額為
美元
合同義務
於2021年12月至2021年12月,本公司以客户身份與巴斯夫新業務有限公司(以賣方身份)訂立供貨協議。供應協議規定該公司購買
於2022年5月,本公司以客户身份與De Nora Deutschland
GmbH(“De Nora”)訂立供貨協議。供應協議規定該公司購買
於2022年6月至2022年6月,本公司以客户身份與信越聚合物新加坡私人有限公司(“信越”)訂立供貨協議。供應協議規定公司購買
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務:
截至2011年12月31日的財年, | 數量 (電極) | 數量 (件) | 數量 (m2) | 價格 (金額 以千為單位) | ||||||||||||
2023 | $ | |||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||
2025 | ||||||||||||||||
總計 | $ |
F-49
目錄表
每股淨 收入(虧損)的計算方法是將淨收入除以 年內已發行普通股的加權平均股數。
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的每股基本和稀釋淨利潤/(虧損)的計算方法:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股) | 2022 | 2021 | ||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本加權平均股數 | ||||||||
稀釋加權平均股數 | ||||||||
每股淨虧損: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
稀釋 | $ | ( | ) | ( | ) |
基本 每股淨收益/(虧損)是通過除以這些期間內已發行普通股的加權平均數所表示的各期間的淨收益/(虧損)來計算的。
攤薄後每股淨收益/(虧損)的計算方法為淨收益/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 ,經假設行使公開認股權證、私募認股權證、營運資金認股權證、股票期權及受限股單位所產生的普通股等價股的攤薄效應調整後計算。庫存股方法 被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。
由於本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度出現虧損,將任何潛在普通股計入每股攤薄計算分母的效果將是反攤薄的;因此,每股基本虧損和攤薄虧損是相同的 。
25. 後續事件
於2023年1月9日,本公司與本公司(以分地主身份)、以特拉華州有限責任公司BP Hancock LLC(以業主身份)及Hughes Boston,Inc.(以分租客身份)
訂立分租協議。轉租用於支付休斯在波士頓克拉倫登街200號的辦公空間租金,郵編:MA02116。根據轉租條款
,休斯將
2023年3月6日,公司根據特拉華州公司法第205條向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)
提交了一份請願書(“請願書”),要求確認公司第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“當前公司註冊證書”),這增加了公司的股份數量。
2023年3月29日,聽證會舉行,衡平法院批准了該公司的救濟請求。衡平法院隨後於2023年3月29日根據《DGCL》第205條(1)發佈命令,宣佈公司當前的註冊證書,包括其備案和效力,自2021年2月4日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起生效和生效,以及由此產生的所有修訂。以及(2)責令請願書中描述的公司證券(以及證券的發行)以及依據現行公司註冊證書的有效期 發行的任何其他證券生效並宣佈生效,每種證券均自原發行日期起生效。
26. 補充季度信息(未經審計)
以下表格反映了公司2022年和2021年每個季度的未經審計的簡明綜合經營報表 :
F-50
目錄表
三個月過去了, | ||||||||||||||||
(以千美元計,不包括每股和每股金額) | 2022年12月31日 | 9月30日, 2022 | 6月30日, 2022 | 3月31日, 2022 | ||||||||||||
收入,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
贈款收入 | ||||||||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
行政及銷售支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信用損失-客户合同 | ( | ) | ||||||||||||||
購進價格調整收益 | ||||||||||||||||
減損損失 - 無形資產和善意 | ( | ) | ||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
財務收入/(費用),淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
外匯收益/(損失),淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入/(支出),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本加權平均股數 | ||||||||||||||||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋加權平均股數 |
三個月過去了, | ||||||||||||||||
(以千美元計,不包括每股和每股金額) | 2021年12月31日 | 9月30日, 2021 | 6月30日, 2021 | 3月31日, 2021 | ||||||||||||
收入,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利/(虧損) | ||||||||||||||||
贈款收入 | ||||||||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
行政及銷售支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
財務收入/(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯收益/(損失),淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入/(支出),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
基本加權平均股數 | ||||||||||||||||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
稀釋加權平均股數 |
F-51