附錄 1.1



蘋果公司

1,000,000,000 美元 4.421% 2026 年到期票據

1,500,000,000 美元 4.000% 2028 年到期票據

500,000,000 美元 4.150% 2030 年到期票據

1,000,000,000 美元 4.300% 2033年到期票據

1,250,000,000 美元 4.850% 2053年到期票據


承保協議

2023年5月8日

高盛公司有限責任公司
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司

作為幾位承銷商的代表
在此附表一中命名

c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198

c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019

c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179


女士們、先生們：

加利福尼亞州的一家公司蘋果公司（“公司”）提議，在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款和 條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”）發行和出售本公司2026年到期的4.421％票據（“2026年票據”）的本金總額為1,000,000,000美元，公司本金總額為15億美元 2028年到期票據的4.000％（“2028年票據”），公司2030年到期的4.150％票據（“2030年票據”）的本金總額為5億美元，本金總額為1億美元公司2033年到期的4.300％票據（“2033年票據”）的金額以及公司2053年到期的4.850％票據（“2053年票據”，以及2026年票據、 2028年票據、2030年票據和2033年票據，“證券”）的本金總額為12.5億美元。


1.
公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)
經修訂的1933年《證券法》 第405條定義的 “自動上架註冊聲明”（關於證券的S-3表格（文件編號333-260578）的法案”）已不早於本文發佈之日前三年向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟委員會已啟動目的或據公司所知受到威脅，沒有異議通知公司已收到 委員會根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案（作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其最近在本協議簽訂之日或之前以 的形式提交給委員會，以下稱為 “基本招股説明書”；任何初步招股説明書）；任何初步招股説明書（包括與根據第424（b）條向委員會提交的證券有關的任何 初步招股説明書補充文件）根據該法，以下稱為 “初步招股説明書”；這些 註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊 聲明一部分的任何招股説明書補充文件，在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂，以下統稱為 “註冊聲明””；經修訂並立即補充的 基本招股説明書在適用時間之前（定義見本協議第1（c）節），以下稱為 “定價招股説明書”；根據本法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券 有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書即定價 根據S-3表格第12項，招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件法案，自該招股説明書發佈之日起；凡提及 對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案、根據該法第424 (b) 條向委員會提交的 證券的任何招股説明書補充文件以及根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，均應被視為指幷包括註冊聲明的任何生效後的修正案、與根據該法第424 (b) 條向委員會提交的 證券相關的任何招股説明書補充文件以及根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，經修訂（“交易法”）並納入其中， 無論如何均在基本招股説明書發佈之日之後，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括 公司在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告；以及 規則中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書” 433 根據證券相關法，以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

- 2 -

(b)
委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（”《信託契約法》”）以及委員會根據該法制定的規章條例，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述的或根據作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於依賴 所作的任何陳述或遺漏符合承銷商通過高盛以書面形式向公司提供的信息Sachs & Co.有限責任公司、巴克萊資本公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；

(c)
就本協議而言，”適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:50（美國東部時間）；截至適用時間，定價招股説明書經根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表的補充（統稱為 “定價 披露一攬子計劃”），不包括任何有關重大事實的不真實陳述，也未在其中省略陳述任何必要的重大事實，根據 的製作情況，沒有誤導性；以及列出的每份發行人自由寫作招股説明書本附表二 (a) 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息沒有衝突，鑑於 發行人自由寫作招股説明書以及截至適用時間的定價披露一攬子計劃的補充和合並，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 在其中作出陳述所必需的任何重大事實作出這些陳述的情形，不得產生誤導；但是，前提是這種陳述和擔保不適用於發行人免費寫作 招股説明書中依據承銷商通過高盛公司以書面形式向公司提供的信息所作的陳述或遺漏。有限責任公司、巴克萊資本公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；

- 3 -

(d)
定價招股説明書和招股説明書 中以引用方式納入的文件（包括但不限於其中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據），在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有 重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，沒有任何要求，沒有任何要求，沒有任何規定此類文件中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的 個重要事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的；在招股説明書或其任何進一步修正或補充中（包括但不限於其中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據），視情況而定，將符合所有 材料尊重該法或交易所的要求法案（視情況而定）以及委員會根據該法規制定的規章條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中要求的 陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，該陳述和擔保不適用於依據承銷商通過高盛以書面形式向公司提供的信息 所作的任何陳述或遺漏 Sachs & Co.有限責任公司、巴克萊資本公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前 營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非本協議附表二 (b) 中另有規定；

(e)
註冊聲明符合註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正案或 補充條款，在所有重大方面均符合該法和《信託契約法》以及委員會根據該法的規則和條例的要求，從註冊聲明各部分的適用生效之日起 以及招股書的適用申請日，現在和將來都不會本文件及其任何修正案或補充，包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的 個重要事實；但是，本陳述和擔保不適用於任何 (i) 依據承銷商通過高盛公司以書面形式向公司提供的信息而做出的陳述或遺漏。有限責任公司、巴克萊資本公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用，或 (ii) 根據《信託契約法》構成 T-1 表格受託人資格和資格聲明的註冊聲明 部分中的陳述或遺漏；

- 4 -

(f)
(i) 自定價招股説明書中 最新經審計的財務報表發佈之日起，本公司及其子公司未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或 因任何勞資爭議、法院或政府行動、命令或法令而遭受的任何重大損失或業務幹擾，除非另有規定或設想定價招股説明書；以及，(ii) 自招股説明書中提供信息的相應日期起註冊聲明 和定價招股説明書中，除定價招股説明書中規定的或 的設想外，公司及其子公司的整體股本或長期債務均未發生任何重大不利變化，也沒有任何重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響” 是指公司及其子公司整體業務的任何重大不利變化；

(g)
本公司已經 (i) 正式註冊成立，作為一家在加利福尼亞州法律下信譽良好 的公司有效存在，擁有定價招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，以及 (ii) 除非在這些司法管轄區不具備如此資格或 信譽良好的情況下，個人或總體上都無法合理預期會有重大不利影響，有資格成為外國公司進行業務交易，並且正在發生根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律， 信譽良好， 需要此類資格；

(h)
本公司作為該法第405條定義的 “重要 子公司” 的每家子公司（每家此類子公司、“子公司”，統稱為 “子公司”）的所有已發行股權均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠， 此類留置權、抵押權、股權除外或不合理地預計索賠會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(i)
根據其組織管轄區的 法律，每家子公司都經過正式組建，有效存在且信譽良好，擁有定價招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面），並且具有進行業務交易的正式資格， 在擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律下處於良好狀態，因此需要此類資格，除非沒有這種權力的行為符合條件或無論是個人還是總體而言，保持良好的 聲譽都不可能產生重大不利影響；

- 5 -

(j)
證券已獲得正式授權，當根據本 協議發行和交付時，將得到正式簽署、認證、發行和交付，並將構成公司自2021年10月28日起有權享受契約所提供的利益的有效且具有法律約束力的義務（”基本契約”），公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的，其形式基本上是 的形式，作為截至2023年5月10日的證券註冊聲明（“高級管理人員證書” 以及基礎證券）的附錄契約，“契約”），就強制執行而言，須遵守與 有關或影響 的破產、破產、重組和其他普遍適用的法律債權人的權利和一般股權原則；基礎契約已由公司正式授權、簽署和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，假設受託人有正當授權、執行和 交付，則構成一項有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、重組和其他與一般適用性有關的 法律對或影響債權人權利和一般公平原則，並且高級管理人員證書已獲得公司的正式授權，在交付時將由公司正式簽署和交付， 當高級管理人員證書根據其條款和基本契約的條款正式簽署和交付時，該契約將構成一項有效且具有法律約束力的文書，可根據 對公司強制執行，其條款受破產、破產和重組的約束與債權人有關或影響債權人的其他普遍適用的法律權利和一般股權原則；證券和契約將 符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；在交付時，該契約將在所有重要方面符合《信託契約法》的要求以及適用於符合該法條件的契約的委員會規則和 條例；

(k)
證券的發行和出售以及公司遵守證券、契約和本協議的所有條款 以及此處及其中所設想交易的完成 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成 違約本公司是其中一方，或公司受其約束，或公司的任何財產或資產受其約束公司受制於，(ii) 不會導致違反公司重述的公司章程或經修訂和重述的章程的規定，(iii) 不會導致任何違反任何法院或 政府機構或機構或任何行政機構、監管機構或其他機構（以下簡稱 “a”）的任何法規、命令、規則或規章的行為政府機構”）對公司或其任何 財產擁有管轄權，但在 (i) 和 (iii) 方面，不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。發行和出售證券或公司完成本協議或契約所設想的 交易，無需同意、批准、授權、命令、註冊或資格（以下簡稱 “政府授權”），除非根據該法案和《信託契約法》獲得的授權以及根據該法和《信託契約法》獲得的政府授權 中與購買相關的州證券或藍天法律以及承銷商分銷證券，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響；

- 6 -

(l)
公司或其任何子公司是當事方或其任何子公司的任何財產均未受法律或政府訴訟的待決 訴訟或其任何子公司均受其約束，這些訴訟必須在註冊聲明或定價披露一攬子計劃 中進行描述，也沒有這樣的描述，也沒有要求在註冊聲明或定價中描述的任何法規、法規、合同或其他文件披露包或作為證物提交給未按要求描述或提交 的註冊聲明；

(m)
正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，在證券的發行和出售以及 用途生效後，公司不是 “投資公司”（”《投資公司法》）；

(n)
(A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條而進行的最新 修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），以及公司或任何 (iii) 當時的 (iii) 代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法， 公司是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；而且（B）在提交註冊聲明後，公司或任何其他發行參與者提出證券真誠要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），公司最早不是第405條所定義的 “不合格發行人” 根據該法；

(o)
註冊聲明、初步招股説明書和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合或將遵守該法和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務 狀況以及特定時期的經營業績和現金流變化；此類財務狀況；此類財務狀況聲明已經準備好了遵守普遍接受的 會計原則，在註冊聲明所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表公允地列出了其中所要求的 信息；註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其子公司的會計記錄，並公平地呈現了其中顯示的信息；以及

(p)
本協議已由公司正式授權、執行和交付。

- 7 -

2.
在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位 承銷商發行和出售，每位承銷商同意以2026年票據本金的99.900％，即本金的99.687％，分別而不是共同地從公司購買本文附表一中與該承銷商名稱對立的證券本金的相應本金在2028年票據中，佔2030年票據本金的99.579％，佔2033年票據本金的99.711％和99％。2053年票據本金 金額的0.99％，外加每種情況下的應計利息（如果有），從 2023 年 5 月 10 日到交貨時間（定義見下文） 。

3.
在您授權發行證券後，幾位承銷商提議 根據招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4.
(a) 每位承銷商在本協議下購買的證券將由一隻或 更具權威性的全球證券以賬面記賬形式代表，該證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（”DTC”）或其指定託管人。該公司將 向高盛公司交付證券。有限責任公司，就每位承銷商的賬户而言，由該承銷商或其代表通過將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的 賬户向高盛公司指定的 賬户支付的購買價格有限責任公司至少提前四十八小時，讓DTC將證券存入高盛公司的賬户位於DTC的有限責任公司公司將安排向高盛公司提供代表 證券的證書。有限責任公司應在交貨時間前至少二十四小時進行審查（定義見下文）。此類交付和付款的時間和日期應為 2023 年 5 月 10 日紐約時間上午 9:30 或高盛公司等其他時間和日期。有限責任公司和公司可以書面達成協議。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b)
根據本協議第8節，本協議當事方或代表本協議各方在交付時交付的文件 ，包括證券的交叉收據和承銷商要求的任何其他文件，將在加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街2475號的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室交付 94304（收盤地點”），證券將在交割時交付給DTC或其指定託管人。根據前一句交付的文件的最終 草稿將在交付時間之前的下一個紐約工作日提供給本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或 行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

- 8 -

5.
該公司同意每位 承銷商的看法：

(a)
以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法案 第 424 (b) 條在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前提交此類招股説明書；在交付之前不要對註冊聲明、基本招股説明書或 招股説明書進行進一步的修改或任何補充，您應立即合理地拒絕批准這些修正或補充在收到合理的通知後；在收到有關通知後，立即告知您對本協議進行任何修正的時間註冊 聲明已提交或生效，或者已提交招股説明書的任何修正或補充文件並向您提供其副本；以您批准的 表格準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交該條款表；立即提交公司要求提交的所有其他材料根據該法第 條第 433 (d) 條向委員會提交；立即提交所有報告和任何最終報告公司必須在 招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的委託書或信息聲明，以及在證券發行或出售招股説明書（或以該法第173（a）條所述通知的交付為前提下）；在其 收到有關通知後，立即告知您委員會已發佈任何停止令或禁止或暫停使用任何命令的命令證券的初步招股説明書或其他招股説明書、 委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何異議通知、在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格的通知、 為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，或委員會向該委員會提出的任何請求修改或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；並且，如果 發佈任何停止令或發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡其合理的最大努力爭取撤回此類 命令；如果發出任何此類異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理， 可能是允許證券要約和出售所必需的承銷商（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

- 9 -

(b)
如果該法第 430B (h) 條要求，應以您批准的 形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條的規定提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類招股説明書進行進一步的修正或補充，您應合理地立即拒絕 在發出合理通知後；

(c)
立即不時採取您可能合理要求的行動，使得 證券符合您可能要求的證券法規定的發行和銷售資格，並遵守此類法律，以允許在完成證券分銷所必需的時間內 繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備外國公司資格，在任何司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意或者讓 自己在不受納税的任何司法管轄區納税；

(d)
在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日，向 承銷商提供招股説明書的電子副本，並在要求交付與證券發行和出售相關的招股説明書的任何時期，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面 份副本，其數量應符合您的合理要求（如果有）（在委員會EDGAR系統可用的範圍內，不包括以引用方式納入其中的任何文件），以及，如果在招股説明書發佈後，必須隨時交付 與證券發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），如果當時發生任何事件， 因此而發生的 當時修訂或補充的招股説明書將包含有關重大事實或不真實的陳述鑑於 作出陳述時的情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，則通知您並應您的要求 提交此類文件，免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商您可以不時合理地要求提供經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 的書面和電子副本，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；

(e)
儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）符合 法案第11（a）條以及委員會根據該法的規章制度和規章制定的註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月， 該公司，《上市規則》第158條）；

- 10 -

(f)
在自本文發佈之日起並持續到 交付時間或更早時間（如高盛公司）的期間內有限責任公司可以通知公司，不要直接或間接地要約、出售、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或者 根據該法向委員會提交與本公司與證券基本相似的任何證券相關的註冊聲明，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或 申報的意向；以及

(g)
在該法第456（b）（1）條規定的時間內 支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件以及該法第456（b）和457（r）條的其他規定。

6.

(a)
(i) 公司聲明並同意，未經高盛公司事先同意， 根據本協議第5（a）條編制和提交的最終條款表除外。有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約 ，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由撰寫招股説明書”；

(ii)
每位承銷商均聲明並同意，未經公司事先同意，高盛 Sachs & Co.有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司，除了包含慣常信息並傳達給證券購買者的一份或多份與證券有關的條款表外，它沒有也不會提出任何構成必須向委員會提交的免費書面招股説明書的證券要約 ；以及

(iii)
公司同意使用的任何此類免費寫作招股説明書， Goldman Sachs & Co.有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司（根據本文第5（a）條編制和提交的最終條款表除外）列於本文件附表二（a）；

(b)
公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的法案 第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳記；以及

(c)
公司同意，如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者視情況而定 重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實然後以不誤導為準，公司將立即向高盛各公司發出通知薩克斯和 有限公司有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司，以及應高盛公司的要求有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司將免費準備並向每位承銷商提供發行人免費 書面招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和擔保不適用於 依賴並根據向公司提供的書面信息作出的發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏通過高盛公司擔任承銷商有限責任公司、巴克萊資本公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用。

- 11 -

7.
公司承諾並同意幾位承銷商，即公司將支付或促使 支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、 複製和提交基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書和發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補充文件及其副本的郵寄和交付給承銷商和 交易商；(ii) 證券評級服務機構為證券評級而收取的任何費用；(iii) 準備證券的成本；(iv) 受託人和受託管理人任何代理人的費用和開支，以及受託管理人法律顧問 與契約和證券有關的費用和支出；(v) 與履行其義務有關的所有其他費用和開支在本節中未另行明確規定的內容。但是，據瞭解，除非本節及其第9和12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券 的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.
承銷商在本協議下的義務應酌情受到 條件的約束，即本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在交付時均為真實和正確的，公司迄今為止應履行本協議 下的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a)
招股説明書應在該法規章制度規定的適用期限內根據 法案第424（b）條向委員會提交，並根據本法第5（a）條；本法第5（a）條所考慮的最終條款表以及 要求的任何其他材料應由公司根據該法第433（d）條提交，應在規則433規定的適用期限內向委員會提交；不得發佈暫停令以暫停其生效應已發佈註冊 聲明或其任何部分，委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其生效後的任何 修正案的異議通知；不得暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的停止令由委員會發起或威脅 ；以及所有追加請求委員會提供的資料應已得到您的合理滿意；

- 12 -

(b)
承銷商的法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 應向您提供日期為 的此類書面意見或意見在證券、契約、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書（及其任何補充文件）以及您可能合理要求的其他相關事項方面，其形式和實質內容均令您滿意，並且該法律顧問應已收到他們 可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事宜；

(c)
本公司的法律顧問瑞生律師事務所應向您提供其書面 意見和否定保證信，每份意見和否定保證信的日期均在交貨時以令您滿意的形式和實質內容基本上分別作為附件二 (a) 和附件二 (b) 所附的表格提供；

(d)
在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明任何修正案的生效後生效之日以及交付之時，安永會計師事務所 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供一封或多封信函，其中包含會計師給 承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息有關的報表和信息；

(e)
(i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表 之日起，公司及其子公司不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或 任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定或設想定價招股説明書，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起除定價 招股説明書中規定或設想的那樣，在任何情況下，公司及其子公司的股本或長期債務均不得發生任何重大不利變化，也不得產生任何重大不利影響，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，根據您的合理判斷，其影響是實質性和不利的，以至於使之成為不利的按照設想的條款和方式進行公開發行或交付 證券是不切實際或不可取的在招股説明書中；

(f)
在適用時間當天或之後 (i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級，因為該術語是由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的；(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對任何公司的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響的債務證券；

- 13 -

(g)
在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 公司在納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈的 商業銀行活動全面暫停，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷在美國；（iv）疫情的爆發或升級 涉及美國的敵對行動或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國 州或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是根據您的合理判斷，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使進行公開發行或交付不可行或不可取按照招股説明書中設想的 條款和方式進行證券；

(h)
公司應遵守本協議第 5 (d) 節中關於 提供招股説明書的規定；以及

(i)
本公司應在 交貨時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級職員的陳述和擔保的準確性，以及公司在該時間或之前履行本協議 規定的所有義務的情況，這些陳述和擔保的準確性與第 (a) 和 (e) 小節所述事項有關本節以及您可能合理要求的其他事項。

9.
(a) 根據該法或其他規定，公司將賠償每位承銷商可能遭受的任何損失、索賠、 損害賠償或責任，並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由註冊聲明中包含的不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於此類陳述, 或其任何修正案, 或因該遺漏或所謂的疏漏而產生或基於該遺漏而沒有在其中陳述重要事實必須在其中註明 或必須在其中作出陳述，不得對基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或 其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的具有誤導性或不真實的陳述或所謂的不真實陳述在其中陳述 所必需的重大事實的遺漏或所謂的不作為作為或基於該行為或所謂的不作為而產生的根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，並將向每位承銷商償還這些 承銷商在調查或辯護髮生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或 責任源於或基於的此類損失、索賠、損害或 責任，本公司在任何此類情況下均不承擔責任 () 中的不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏I) 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，均以任何承銷商通過高盛公司向公司提供的書面信息為依據並遵循這些信息。有限責任公司、巴克萊 資本公司或摩根大通證券有限責任公司明確用於其中或（II）註冊聲明中構成《信託契約法》T-1表格中受託人資格和資格聲明的部分。

- 14 -

(b)
根據該法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司 並使公司免受損害，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由註冊聲明中包含的 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於此類陳述，或對該修正案的任何修正，或因該遺漏或所謂的遺漏而產生或基於該遺漏而產生的或據稱的疏漏，未在其中陳述重要事實必須在其中陳述 或必須在其中作出陳述，不得對基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實作出誤導性或不真實的陳述，或所謂的不真實陳述，或因其中對材料的遺漏或據稱遺漏而產生或基於其中的不真實陳述從 的角度來看，在其中作出陳述所必需的事實，而不是在每種情況下，都具有誤導性，但僅限於在註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中依據並按照向其提供的書面信息作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏該承銷商通過高盛公司發行的公司有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；並將向公司償還公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 。

(c)
在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始的 通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但是 沒有這樣通知賠償方並不能解除這種情況免除根據該小節以外可能對任何受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，且 應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受賠方的律師），並在受賠方通知該受補償方後 一方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而支出 ，但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是 此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或 同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或 的承認。

- 15 -

(d)
如果本第 9 節規定的賠償無法提供或不足以 根據上文 (a) 或 (b) 款使受賠方免受本第 9 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納因此類損失、索賠而支付的款項 或應付的款項，損害賠償金或責任（或與之相關的訴訟），以反映公司在以下方面獲得的相對利益：一方面， 另一方面是證券發行中的承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 款所要求的通知 ，則每個賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和下方的相對過失另一方面, 作者是與造成此類損失的陳述或遺漏有關的作家, 索賠,損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的衡平因素。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他 事項外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及 各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本 小節 (d) 分節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或 其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳納金額均不得超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求承銷商 支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e)
公司在本第9節下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到控制該法案所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每個經紀交易商關聯公司； 承銷商在本第9條下的義務應是對相應承銷商可能承擔的任何責任的補充並應根據相同的條款和條件擴展到每位高級管理人員和董事公司以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。

- 16 -

10.
(a) 如果任何承銷商不履行其購買其 同意根據本協議購買的證券的義務，您可以自行決定安排您或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您 沒有安排購買此類證券，則公司有權在三十六小時內讓另一方或其他令您滿意的各方根據此類條款購買此類證券。 如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排購買此類證券，則您或 公司有權將交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要更改，或在任何其他 文件或安排中，公司同意立即提交任何因此，您認為有必要對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充。這個詞”本協議中使用的承銷商” 應包括根據本節被替代的任何人，其效果與此類證券最初是本協議的當事方一樣。

(b)
如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約的 個或多個承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一， 則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商的證券本金同意根據本協議購買，此外，還要求每個非違約承銷商 按比例購買其未做出此類安排的違約承銷商或承銷商證券的份額（基於該承銷商同意購買的證券本金）；但是 此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。

(c)
如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買 違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十分之一， 或者公司不得行使上述 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買違約證券承銷商或承銷商，則本協議將隨之終止，任何非違約承銷商或公司均不負有 責任，但本協議第 7 節規定的公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外； 但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11.
無論承銷商或任何承銷商的任何控股人或任何承銷商的控股人或其代表本協議所作的任何調查（或任何關於 結果的陳述），在本協議中分別規定的或由他們或代表他們作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全的效力和效力，無論任何承銷商或其控股人所作的任何調查（或關於 結果的任何陳述），公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和後繼續有效為 證券付款。

12.
如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則本公司 不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付，公司將通過您向承銷商 償還您書面批准的所有自付費用，包括費用和支出律師，承銷商在準備購買、出售和交付以下產品時所產生的合理費用證券，但是 公司不對任何承銷商承擔進一步的責任，除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定。

- 17 -

13.
在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方 有權採取行動並依賴您代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應以 電子通信、郵件或傳真方式交付或發送給作為高盛公司管理代表的您。有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，聯繫人：註冊部，電話：1-866-471-2526，傳真： 212-902-9316 或發送電子郵件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com；巴克萊資本公司，紐約州第七大道 745 號，10019，收件人：辛迪加註冊；摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 York 10179， 注意：投資級辛迪加服務枱，傳真：212-834-6081；如果發送給公司，則應通過電子通信、郵件或傳真發送到以下地址公司在註冊聲明中列出， 注意：祕書；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過電子通信、郵件或傳真發送給該承銷商，地址在 承銷商問卷中規定的地址或構成該問卷的電報，該地址將由您應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）， 承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14.
本協議對承銷商、 公司、在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每一個人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力， ，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買此類證券而被視為繼承人或受讓人。

15.
時間是本協議的精髓。此處使用的術語是”工作日” 是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16.
公司承認並同意，(i) 根據 本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商作家已就本文件所考慮的發行承擔了有利於公司的諮詢或信託責任引導 的流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託 或類似的義務。

- 18 -

17.
本協議取代 公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18.
本協議及與本交易相關的任何事項應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

19.
在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20.
本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的 對應物（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

21.
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國 特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。


(b)
如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的 訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄各州。

- 19 -

(c)
如本節所用：

“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12條第1841（k）條中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 的規定進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義和解釋的 “受保實體”，其依據是 12 C.F.R. Sec. 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在12 C.F.R. Sec. 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 的定義和解釋在《聯邦法典》第 12 條 382.2 (b) 中定義和解釋

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. Sec.Sec. 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。




[頁面的其餘部分故意留空]

- 20 -

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每位承銷商接受本信函 後，本信函及其中的此類接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表 每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但您不擔保 簽名人的授權。

 

 
真的是你的，

蘋果公司
     
來自：
/s/邁克爾·夏皮羅
        姓名：
邁克爾·夏皮羅
        標題：
企業財務主管



[承保協議的簽名頁面]
 

截至本文發佈之日已接受：

高盛公司有限責任公司
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司

代表每位承銷商

高盛公司有限責任公司

來自：
/s/ Yasmine Coupal
姓名：亞斯敏·庫帕爾
職位：董事總經理
 


[承保協議的簽名頁面]
 

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司

代表每位承銷商

巴克萊資本公司

來自：
/s/ 馬特·甘農
姓名：馬特·甘農
職位：董事總經理
 


[承保協議的簽名頁面]
 

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司

代表每位承銷商

摩根大通證券有限責任公司

作者：
/som Bhattacharyya
名稱：Som Bhattacharyya
職位：執行董事
 


[承保協議的簽名頁面]
 

附表 I

承銷商
         
   
2026 年注意事項
2028 筆記
2030 筆記
2033 筆記
2053 注意事項
高盛公司有限責任公司
  
 
 $350,000,000
 
$525,000,000
 
$175,000,000
 
$350,000,000
 
 $437,500,000
巴克萊資本公司
  
 
$175,000,000
 
$262,500,000
 
 $87,500,000
 
 $175,000,000
 
$218,750,000
摩根大通證券有限責任公司
  
 
$175,000,000
 
$262,500,000
 
$87,500,000
 
 $175,000,000
 
$218,750,000
美國銀行證券有限公司
  
 
 $70,000,000
 
 $105,000,000
 
$35,000,000
 
 $70,000,000
 
 $87,500,000
德意志銀行證券公司
  
 
$70,000,000
 
 $105,000,000
 
$35,000,000
 
 $70,000,000
 
 $87,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司
  
 
 $70,000,000
 
 $105,000,000
 
$35,000,000
 
 $70,000,000
 
 $87,500,000
學院證券有限公司
  
 
$15,000,000
 
 $22,500,000
 
 $7,500,000
 
 $15,000,000
 
 $18,750,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司
  
 
$15,000,000
 
$22,500,000
 
 $7,500,000
 
 $15,000,000
 
 $18,750,000
CastleOak Securities, L.P.
  
 
 $15,000,000
 
$22,500,000
 
 $7,500,000
 
 $15,000,000
 
 $18,750,000
大太平洋證券
  
 
$15,000,000
 
 $22,500,000
 
 $7,500,000
 
 $15,000,000
 
 $18,750,000
Loop 資本市場有限責任公司
  
 
$15,000,000
 
$22,500,000
 
 $7,500,000
 
 $15,000,000
 
 $18,750,000
R. Seelaus & Co., LLC
  
 
$15,000,000
 
$22,500,000
 
 $7,500,000
 
 $15,000,000
 
 $18,750,000
總計
  
 
$1,000,000,000
 
 $1,500,000,000
 
$500,000,000
 
$1,000,000,000
 
$1,250,000,000



附表二

(a)
定價披露套餐中未包含發行人免費寫作招股説明書：

沒有

(b)
以引用方式納入的其他文件：

沒有


附件二 (a)

萊瑟姆和沃特金斯律師事務所的意見形式

1.
根據《加州公司法》，公司是一家公司，擁有擁有其 財產並按照註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書（在每種情況下都包括公司文件）所述開展業務的公司權力和權力。經您同意，僅根據公共 官員的證書，我們確認根據加利福尼亞州法律，公司有效存在且信譽良好。

2.
承保協議的執行、交付和履行已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權，承保協議已由公司正式簽署和交付。

3.
該契約已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，已由公司正式簽署和 交付，是公司具有法律效力和約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行。

4.
這些票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 在執行後， 根據契約條款發行和認證，並根據承保協議的條款交付和支付，將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

5.
根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得資格（”《信託契約法》”）。

6.
承保協議和契約的執行、交付和履行，以及公司根據承保協議向您和其他承銷商發行和出售 票據，在本協議發佈之日不是：


 (i)
違反管理文件的規定；


(ii)
導致公司違反或違約任何特定協議；


(iii)
違反適用於本公司的任何聯邦、紐約或加利福尼亞州法規、規則或法規；或


(iv)
要求公司在本協議發佈之日當天或之前根據適用於本公司的任何聯邦、紐約州或加利福尼亞州法規、規則或條例向任何 政府機構取得任何同意、批准或授權，或公司向任何 政府機構提交任何尚未獲得或提交的同意、批准或授權。


7.
註冊聲明已根據該法生效。經您同意，僅根據對委員會網站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上的 止損令清單的審查，我們確認該法沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，委員會也沒有因此提起任何訴訟。初步招股説明書是根據該法第424（b）條提交的，招股説明書是根據該法第424（b）和430B條提交的。

8.
2023年5月8日的註冊聲明，包括根據該法第430B 條被視為其一部分的信息，以及截至其發佈之日的招股説明書，均在所有重大方面適當迴應了《信託契約法》和該法中S-3表格註冊聲明的適用表格要求以及委員會根據該法制定的規則 和條例；但是，據瞭解，我們對S-T條例、T-1表格或財務報表、附表或其他財務狀況不表示任何看法註冊聲明或招股説明書中包含、以引用方式納入 或從中省略的數據。就本段而言，我們假設註冊聲明和招股説明書中的陳述是正確和完整的。

9.
銷售時信息中標題為 “票據描述” 的陳述和 標題為 “債務證券描述” 的基本招股説明書中的陳述，就旨在描述或概述票據或契約的某些條款而言，是所有重要方面的準確描述或摘要。

10.
經您同意，僅根據公司高級管理人員關於事實事項的證明，公司 不是，在根據承保協議出售票據以及招股説明書中以 “收益用途” 為標題的收益的使用生效後， 無需立即註冊為 1940 年《投資公司法》所指的 “投資公司”，經修正。


附件二 (b)

瑞生律師事務所的負面保證函表格

基於我們如上所述的參與、審查和依賴，我們告知您，我們沒有發現任何使我們 相信：


 •
截至招股説明書補充文件發佈之日，註冊聲明，包括根據該法第430B（f）條被視為註冊 聲明一部分的信息（以及當時的公司文件），包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的重大事實，或未陳述在其中必須陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；


•
截至招股説明書補充文件發佈之日紐約時間下午 4:50 的初步招股説明書（連同當日 的公司文件），與最終條款表一起，包含了對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述其中陳述所必需的重大事實，因為 是在沒有誤導性的；或


•
截至招股説明書補充文件發佈之日或截至本文發佈之日（連同當時的公司文件）的招股説明書包含或 包含對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略或省略了在其中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；