美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_

委託文件編號：001-41680

Ispire Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

麥哲倫大道19700號

洛杉磯, 鈣90502

(主要執行辦公室地址)

(310)742-9975

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

通過勾選來驗證 註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T規則405 （本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

通過勾選標記檢查 註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☐ 不是☒ 

截至2023年9月15日，有54,856,231 已發行普通股。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告格式為10-K，包含或可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。此類陳述可包括但不限於與公司的計劃、目標、預測、期望和意圖有關的陳述，以及由諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“ ”預期、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛在”或類似表達方式識別的其他陳述。這些陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，並不構成對未來業績的保證。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同 ，並受重大風險和不確定因素的影響，包括在“風險因素”中討論的風險和不確定性，以及本10-K表中其他部分討論的那些。實際結果(包括但不限於本文描述的臨牀試驗的實際時間和結果，以及FDA對公司正在開發的產品的審查)可能與前瞻性陳述中陳述的內容大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化(其中許多因素不在公司的控制範圍之內)。

我們還提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本10-K表格的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或 口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的 警告聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

除非上下文另有要求，否則本10-K年度報告中提及的“我們”、“我們的公司”、 “ISPR”或類似術語均指Ispire Technology Inc.。

項目1.業務

概述

我們從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷 。除中國、美國和俄羅斯外，我們的煙草產品銷往世界各地。我們的煙草產品以Aspire品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售。

我們目前只在美國銷售我們的大麻蒸發硬件，最近我們在加拿大和歐洲開始了營銷活動。 我們所有的產品都是v仿製五金件。蒸發是指吸入和呼出電子蒸發裝置產生的蒸汽的做法，包括輕拍，這是娛樂地吸入極其濃縮的大麻素，通常是四氫大麻酚，是從大麻植物中提取的主要精神藥物大麻素。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要是以ODM的方式向其他大麻蒸氣公司銷售。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求，我們的產品由我們的客户以自己的品牌名稱銷售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱 。

我們的產品使用我們的BDC(底部雙線圈)線圈 技術，該技術使用底部雙線圈來提供更高的温度和擴展的加熱，從而實現更好的風味和 蒸汽生產。我們相信，使用我們的雙線圈技術提高了電子液體的風味性能，隱藏的芯棉 帶有特殊設計的芯孔，既可以延長儲罐電子液體的容量，又可以提高芯子的速度，從而增加線圈的壽命 。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表了我們在線圈技術方面的重大技術突破，該線圈技術採用了由棉花包裹的垂直加熱絲。這種設計 可以使盤管加熱提供來自儲罐的均勻温度，以及更有效的吸芯。這項由Aspire Global於2014年推出的新技術，使線圈使用時間更長，同時仍能為用户提供我們認為是最純、最乾淨的電子液體味道。今天，BVC線圈仍然非常受歡迎，用於MTL(口對肺)蒸氣。

我們的Cleito儲罐為蒸發行業帶來了新的和創新的技術進步。Cleito採用了革命性的新型線圈設計，取代了標準的煙囱，我們相信，它提供了最大限度的氣流。這種設計消除了對儲罐內部的靜態煙囱的需要，從而釋放了對氣流的更多限制，從而擴大了風味範圍並增加了蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合以實現最大風味，Cleito水箱提供強烈的味道和廣泛的輪廓的巨大蒸汽。簡單的頂部填充設計使 填充變得非常容易，使用起來更加方便和愉快。

我們的Ispire大麻蒸氣產品使用我們的專利技術DUCORE™(雙線圈)用於大麻蒸發器。這項技術使用户能夠在不燃燒大麻油的情況下產生大量的蒸氣。這些產品結合了我們的專利雙線圈技術，以獲得我們認為是同類產品中最好的氣流和味道， 以及我們的技術，以消除裝置中的漏油，這克服了許多現有產品的一個主要缺點。

2023年6月，我們推出了我們專有的Ispire One^TM技術和產品。靈感一號^TM旨在消除製造/共包裝過程中的封頂問題 ；提高灌裝設備的一致性和質量；消除墨盒、一次性設備、 和吊艙的泄漏、吐痰或過熱；以及提高消費者安全，因為設備是在無菌工廠環境中密封的，以消除客户灌裝過程中的污染風險 。

我們的產品由聯席首席執行官兼控股股東劉團芳持有95%股權的深圳億佳製造和供應。我們已採取措施發展加州的製造業務，並正在探索東南亞潛在的製造業務地點。 我們預計將於2024年1月下旬在我們的加州工廠收到我們的第一個全自動化組裝系統和相關設備。 我們預計將微調系統並完成系統所在的淨室，初步生產預計在2024年上半年之前開始。最初，我們的主要製造業務將由我們從其他公司購買的組件進行組裝。儘管我們預計將在2024年上半年開始這些組裝作業，但由於這些活動的性質和所需的基礎設施，我們可能會遇到意外的時間問題或運營挑戰，這可能會影響我們的 能力。我們不能向您保證，我們將能夠滿足此時間表，或者我們將能夠有效和高效地進行此類作業。

我們通過150多家分銷商組成的全球網絡，在30多個國家和地區銷售Aspire品牌的煙草霧化器技術產品。我們煙草產品的主要市場是歐洲和亞太地區，不包括中國。

下表列出了我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中的煙草收入 和煙草產品的百分比，這是根據我們的分銷商向我們提供的信息 (以千美元為單位)。

截至2022年和2023年6月30日止年度，我們的大麻產品收入分別約為2,000萬美元和4,000萬美元，全部來自北美市場。到目前為止，所有大麻產品的銷售都在美國，儘管我們最近開始在加拿大和歐洲，主要是歐盟進行營銷工作。

從關聯方收購我們的業務

我們成立於2022年6月13日。我們有兩家運營子公司，分別是加州有限責任公司Aspire North America LLC(“Aspire North America”)和香港公司Aspire Science and Technology Limited(“Aspire Science”)。2022年7月29日，我們從Aspire Global Inc.(“Aspire Global”)手中收購了Aspire North America 100%的股權，而我們的全資子公司Ispire International Limited(一家英屬維爾京羣島公司(“Ispire International”))從Aspire Global的全資子公司 收購了Aspire Science的100%股權，這與Aspire Global的重組有關，據此，我們將Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給了我們，在轉讓時，我們的股東與Aspire Global相同。

ASPIRE北美公司於2020年年中開始銷售大麻蒸發產品。除中國和俄羅斯外，Aspire Science在全球範圍內銷售煙草蒸發產品。由於Aspire North America和Aspire Science是在沒有對價的情況下從關聯方手中收購的，我們截至2022年和2023年6月30日的年度的綜合財務報表包括這些子公司在資產負債表日期按其歷史成本計算的資產和負債 ，以及它們在截至2020年7月1日的年度的運營結果和現金流，就像這些子公司於2020年7月1日由我們擁有一樣。

Aspire Global是關聯方。劉團芳 是Aspire Global的首席執行官，也是我們和Aspire Global的董事用户，他的妻子朱江燕也是這兩家公司的董事用户 。Mr.Liu和朱女士分別受益於我們已發行普通股的61.3%和4.6%以及Aspire Global普通股的66.5%和5.9%。*在我們成立後，我們向Aspire全球的股東發行了50,000,000股普通股，發行比例與他們在Aspire Global的持股比例相同。

我們目前從深圳億佳購買煙草蒸發和大麻蒸發硬件。根據Aspire北美與深圳億佳 及Aspire Science與深圳億佳於2023年1月27日簽訂的協議，我們以市價向深圳億佳購買我們的大麻和煙草蒸發產品，條件是價格、交貨、保修和其他條款不低於向深圳億佳任何其他客户提供的價格、交貨、保修和其他條款 。

我們的知識產權主要是由聯席首席執行官劉團芳 開發的。我們的研發團隊是由Mr.Liu領導的。我們的知識產權由深圳益佳擁有，該公司在美國、中國、歐盟和其他地方擁有與我們產品的各種功能和裝飾方面有關的專利或專利申請。這些專利涵蓋大麻和煙草產品。根據《知識產權轉讓協議》，Mr.Liu、Aspire Global及深圳億佳向Aspire North America轉讓協議所界定的與大麻蒸發產品有關的所有專利 及其他知識產權，包括商標、專有技術及專有技術文件，並將Mr.Liu、Aspire Global及深圳億佳開發或收購的與大麻蒸發產品有關的任何新知識產權轉讓予吾等。這些專利都是美國的專利和專利申請， 已經轉移到Aspire北美。

根據知識產權許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳授予Aspire Science永久免版税的獨家和獨家權利和許可 ，以在中國和俄羅斯以外的世界範圍內使用和實踐所有許可技術。許可技術包括所有與煙草蒸發市場直接或間接相關的專利、專有技術、專有技術文件和商標，無論這些專利、專有技術、專有技術文件和商標現在或將來由Mr.Liu、Aspire Global和/或深圳億佳開發或收購。根據許可協議，Aspire Global和深圳怡佳的劉先生均無權在中國和俄羅斯以外的世界範圍內營銷或銷售煙草蒸發產品，或授予分銷商營銷或銷售煙草蒸發產品的權利。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎) 首次在武漢浮出水面，中國。在2020年期間，這種疾病傳播到了世界許多地方。疫情已導致世界大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉，其中大多數已不再有效。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束時到期。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國生產的，中國疫情的任何變化和中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，從而可能影響其及時製造和交付產品的能力。

與中國法律有關的事項

我們的大部分業務在美國。 我們主要從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。除中國、美國和俄羅斯外，我們的煙草產品銷售在全球範圍內進行。 通過我們150多家分銷商的全球經銷商網絡，我們在30多個國家和地區銷售Aspire品牌的煙草霧化器技術產品，此類煙草產品的主要市場是歐洲和亞太地區，其中不包括中國。我們不開展業務，我們在大陸沒有任何員工、資產或資金中國。雖然我們的大部分現金都在香港銀行，但其中很大一部分資金將支付給關聯方。請參閲“某些關係和相關的交易方交易”。我們的業務主要在美國。雖然聯席行政總裁劉團芳住在深圳怡佳所在的內地中國，但他以聯席行政總裁的身份為我們提供的服務主要在香港和美國進行。除了擔任聯席首席執行官外，Mr.Liu是深圳億佳的董事長 ，他在內地提供的服務中國是以深圳億佳董事長的身份履行的。我們的員工 主要在美國，62名員工在美國，我們的研發活動在美國進行， 在香港有7名員工。我們的設施主要位於美國，我們在美國租賃了超過41,221平方英尺的辦公、製造和存儲空間，我們的研發活動也在那裏進行，相比之下，香港的辦公空間為1,850平方英尺。我們沒有任何可變利益實體安排或任何類似協議。截至本年度報告日期 ，根據韓坤律師事務所的建議，我們認為我們不受適用於在內地設立的中國公司中國的中國法律的約束。

我們在加州和香港設立了兩家運營子公司。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條設立為中華人民共和國特別行政區。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(簡稱《基本法》)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，除有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項外，中華人民共和國的法律和法規不適用於香港。雖然中國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，《基本法》的任何修改不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。 因此，截至本年度報告日期，如果我們是一家中國公司，適用於我們的中國法律不適用於我們的香港子公司。然而，不能保證某些中國法律和法規，包括現有法律和法規，以及未來制定或頒佈的法律和法規，將不適用於我們的香港子公司，因為 內地與香港之間目前的政治安排發生變化或其他不可預見的原因。此類法律法規的實施可能會對我們產生實質性的不利影響，因為中國有關部門可能會對我們的香港子公司處以罰款和處罰，推遲或限制將此次發行所得資金匯回香港，如果我們未能完全遵守此類新的監管要求 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大 中斷，並嚴重損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們的企業組織

我們是特拉華州的一家公司，成立於2022年6月13日。Aspire North America是一家加州有限責任公司，成立於2020年2月22日，其100%的所有權 於2020年9月23日轉讓給Aspire Global，並於2022年7月29日由Aspire Global轉讓給Ispire Technology。Aspire 香港公司成立於2016年12月9日，其100%股權於2022年7月29日轉讓給我們。Ispire 國際展會於2022年7月6日舉辦。Aspire North America和Aspire Science是我們的運營公司。如果我們在東南亞建立製造業務，我們預計將根據當地法律成立一個實體來開展此類業務。

我們的主要執行辦公室位於 19700 Magellan DR，洛杉磯，CA 90502。我們的電話號碼是310 742 9975。我們的主要網站是www.ispireTechnology.com。我們的網站或任何其他網站或任何社交媒體上包含的或可通過其訪問的信息不屬於本 年度報告的一部分。

下面的圖表顯示了我們的公司結構。

我們的戰略

我們正在實施多管齊下的增長戰略 ，旨在增加我們電子煙和大麻汽化器技術產品的銷售。

除了增加對現有客户的銷售外，我們還計劃通過增加分銷商數量和銷售我們產品的地區來增加我們的電子煙霧化器技術產品的銷售。我們計劃通過增加對現有客户的銷售，增加我們在美國的客户基礎，並尋求隨着加拿大和歐洲市場的發展而滲透到加拿大和歐洲市場，從而增加我們大麻產品的銷售。我們密切關注全球大麻合法化進程，並計劃在機會出現時進入市場。

研發是我們 業務的核心。我們將通過自己的研發努力繼續創新。我們的聯席首席執行官劉團芳開發了專利DuCore^TM這項技術使我們的大麻霧化器產品能夠加熱大麻油， 我們相信這是第一個防泄漏專利設計，使消費者能夠獲得大麻的全部味道體驗。 我們將繼續擴大我們的技術領先地位，並投資於霧化器和類似技術的研發。我們目前的產品是為成人娛樂用途而設計的。我們的研究和開發活動將側重於大麻產品的醫療和娛樂用途。我們認識到，行業趨勢可能會迅速變化。我們相信，如果我們要發展我們的業務，我們的產品必須走在技術的前沿。大麻蒸發業務還處於早期階段，我們將尋求在這一市場上發展強大的領先地位。這個市場目前主要在美國，我們計劃隨着其他市場的發展而走在前列。

通過我們的全球銷售網絡，我們對我們產品銷售的所有市場都有很強的瞭解。我們將利用論壇和社區小組作為提高參與度的一種手段 並收集反饋，以便將來改進產品研發。我們將根據我們對市場方向的評估，尋求推出新產品以滿足客户 需求。

我們還將尋求併購和戰略關係，以增加我們的技術人力資源以及技術和產品組合。我們相信，我們擁有一支強大的管理團隊，擅長整合此類收購，我們相信我們是一個對潛在收購者具有吸引力的平臺。

我們計劃發展製造能力。 然而，在最初和至少幾年內，我們的製造業務將主要涉及根據我們的規格為我們製造的組件 的產品組裝。我們目前正在尋找東南亞製造設施的選址 。

我們正在擴大我們的OEM和ODM業務。OEM 通常是指根據我們的設計製造和銷售產品，並在產品上貼上客户的標誌。對於OEM產品， 成本對客户很重要。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求。對於ODM來説，技術、性能和獨特性往往更重要，成本通常是次要的考慮因素。 過去，對於我們的煙草產品，我們一直專注於建立和發展我們自己的品牌業務，OEM和ODM的銷售額佔我們收入的一小部分 。在截至2022年和2023年6月30日的年度內，OEM和ODM銷售額分別佔煙草產品總收入的約70萬美元和450萬美元，或1.0%和6.0%。隨着Aspire Global在過去十年中不斷創新，Aspire品牌已被公認為蒸發行業的領先創新者，Aspire Science一直受到其他品牌在OEM和ODM工作方面的追捧。我們相信，我們煙草產品的OEM和ODM將是我們未來的一個關鍵增長領域。在尋求推出新產品時，我們將依賴我們的董事長劉團芳，他在很大程度上負責我們煙草和大麻蒸發產品的技術開發。

到目前為止，我們大麻產品的銷售主要是以ODM為基礎向大麻品牌銷售，我們預計在不久的將來，我們的大麻銷售將繼續以ODM銷售為主。我們的客户是大麻品牌，他們有責任制造大麻油，並將其裝載到我們的蒸發硬件產品中。我們也向終端用户銷售一些硬件產品，但我們的銷售主要面向ODM用户。我們的產品都不含大麻油或大麻油。

我們的產品

煙草製品

我們開發和銷售品牌和OEM和ODM煙草蒸發系統和組件(墨盒和電池)，以滿足全球成人用户的需求，但不包括美國、中國和俄羅斯。這種由電池供電的系統和部件通常用於煙草(電子液體)。

蒸發系統一般有兩種類型：開放式系統和封閉式系統。

術語開放式系統通常是指由包括加熱線圈的儲罐和包括電池組的MOD組成的蒸發設備。開放式系統蒸發設備允許終端用户自己將液體重新裝滿儲罐。使用開放系統，消費者可以靈活地混合不同的線圈、MOD和e-iquid，以創建更個性化的體驗。我們的開放式系統蒸發設備以我們自己的品牌銷售，包括 “Nautilus”和“ZestQuest”。

術語封閉式系統通常是指由盒和為盒提供動力的電池組成的蒸發設備，盒包括加熱芯(有時稱為霧化器)並充滿電子液體。封閉系統蒸發裝置包括可充電的封閉系統蒸發裝置和一次性封閉系統蒸發裝置。根據使用頻率的不同，墨盒可以使用幾天到兩週。我們銷售一系列封閉式系統。與開放系統不同，封閉系統包括線圈和液體。我們認為，封閉式系統的市場正在迅速增長，它正在成為煙草蒸發的主要形式。

最初，我們所有的產品都是開放系統。 第一個封閉系統是在2018年推出的。

我們的蒸發組件包括墨盒、鋰電池、線圈等金屬部件、模製的塑料部件、電路板(印刷電路板組件)和液體墨盒。封閉系統蒸發裝置的墨盒是需要經常更換的消耗性產品。

我們的產品採用我們的BDC(底部雙線圈)線圈 技術，使用底部雙線圈提供雙重温度，擴大加熱面積，實現雙重風味和蒸汽 生產。這項技術允許將兩個獨立的油箱/油筒集成到一個產品/設計中。每個墨盒 都有自己的加熱線圈，可以單獨調節，以獨立於彼此產生所需的加熱温度。這對消費者是有益的，因為一個盒可以設計用於萜烯(具有非常低的蒸發温度，通常為100-120華氏度)，而另一個盒可以用於大麻油(蒸發温度在400-430華氏度的範圍內)。傳統的藥筒設計是將萜烯和大麻油混合在一個藥筒中，並加熱到單一温度，這通常會燃燒萜烯，但仍會使大麻油過熱。有了雙重風味設計，我們可以優化加熱温度，使萜類和大麻油同時蒸發，而不會燃燒它們。我們相信，使用我們的雙線圈技術 提高了電子液體的風味性能，而隱藏的芯棉加上特殊設計的芯孔，既可以延長儲罐電子液體的容量，又可以提高芯子的速度，從而延長線圈的壽命。

根據目前的法規，我們現在可能在美國銷售的唯一煙草蒸發產品是Nautilus Prime產品線，這是一個開放的系統。當市場上的產品主要使用塑料霧化器時，我們創造了鸚鵡螺，具有高端和誘人的外觀。它是世界上第一個使用不鏽鋼頂部和底座硬件、5毫升PYREX玻璃水箱和長不鏽鋼滴頭的水箱，以及我們革命性的氣流控制系統。這種獨特的四端口可調氣流系統使用户可以根據自己的蒸發需要，通過四種設置來調整下環的抽氣量、蒸汽温度和產生的蒸汽量。這款BVC線圈可以提供純正和強烈的味道。 我們相信所有這些功能都使Nautilus成為一種特殊的霧化器，並提供目前可能的最佳蒸發體驗。 Nautilus Prime系統是我們可能在美國銷售的唯一系統。Nautilus Prime是我們最初的Nautilus產品的增強版，我們無權在美國銷售該產品。由於我們可能在美國銷售的唯一產品的銷售量較低 以及當前的法規，2020年，我們停止在美國銷售煙草蒸發產品 。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表着我們在線圈技術上的一項重大技術突破，線圈技術採用垂直加熱絲，由棉花包裹。這種設計可以使盤管加熱能夠提供來自儲罐的均勻温度，以及更有效的吸芯。這項由Aspire Global 於2014年推出的新技術，使線圈的使用壽命更長，同時仍能為用户提供我們認為是電子液體中最純淨和最乾淨的味道。 BVC線圈在今天仍然非常受MTL(口對肺)蒸汽的歡迎。

我們相信，我們的Cleito儲罐為蒸發行業帶來了新的和創新的技術進步。Cleito採用了革命性的新型線圈設計，取代了標準的 煙囱，我們相信，它能提供最大限度的氣流。這種設計消除了對儲罐內部的靜態煙囱的需要，從而釋放了對氣流的更多限制，從而擴大了風味並增加了蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合以實現最大風味，Cleito水箱提供了一種強烈的味道和廣泛的輪廓的巨大蒸汽。 簡單的頂部填充設計使填充非常容易使用，更方便，更享受。

大麻製品

2020年12月，我們推出了Ispire系列大麻蒸發產品。在截至2022年和2023年6月30日的年度內，我們的Ispire產品銷售額分別為2,000萬美元和4,000萬美元，均在美國，儘管我們已開始在加拿大和歐洲，主要是在歐盟進行營銷。我們的Ispire產品使用我們的專利Ducore™(雙線圈)技術用於大麻霧化器。與Nautilus系列類似，這項技術使用户能夠在不燃燒大麻油的情況下產生大量的蒸氣。這些產品結合了我們獲得專利的雙線圈技術，以獲得我們認為是同類產品中最好的氣流和味道，以及我們的技術，以消除機組中的機油泄漏，這克服了許多現有產品的主要缺點。除了底座外，我們還提供一系列的墨盒、插口和顏色選項。在我們的ODM服務中，我們與客户合作設計具有所需外觀的產品。所有產品均為不鏽鋼材質，流體外殼為聚四氟乙烯玻璃。我們不參與大麻或大麻植物或石油業務，也不提供或採購大麻或大麻油。我們的產品僅限硬件，專為我們的 客户設計，用於將他們自己的大麻或大麻油裝入墨盒。與尼古丁油或液體不同，大麻油通常具有統一的稠度，但不具有統一的稠度，因此如果油太粘性，用户將不會有良好的產品體驗 ，我們的客户可能會拒絕或退貨。我們不將石油與我們的產品一起包裝，或者我們的客户 將石油與從我們購買的產品分開購買，或者最終用户單獨購買石油。我們無法 確保消費者使用在我們為客户製造的產品中起作用的大麻油。

2023年6月，我們推出了我們專有的Ispire One^TM技術和產品。靈感一號^TM旨在消除製造/共包裝過程中的封頂問題 ；提高灌裝設備的一致性和質量；消除墨盒、一次性設備、 和吊艙的泄漏、吐痰或過熱；以及提高消費者安全，因為設備是在無菌工廠環境中密封的，以消除客户灌裝過程中的污染風險 。

銷售和分銷

我們來自煙草產品的大部分收入來自對我們的分銷商的銷售。我們希望增加煙草產品的OEM和ODM銷售額，在截至2022年和2023年6月30日的年度中，煙草產品的OEM和ODM銷售額分別佔我們煙草收入的1.0%和4.5%。我們大麻產品的大部分收入來自對其他大麻蒸發品牌的ODM 銷售，我們與客户合作設計產品，以客户的品牌 名義銷售，對於一些客户來説，產品上還印有Ispire品牌。

在我們被收購之前，Aspire Global通過其分銷網絡在美國銷售煙草蒸發產品。由於美國法規變化的影響，我們決定不在美國營銷，因為Aspire North America目前只能在美國銷售一個產品系列，而該產品系列不能產生足夠的收入來證明營銷和監管費用是合理的。

我們相信，我們有能力評估市場對蒸發產品的需求，併為煙草和大麻市場開發產品。我們相信，我們擁有最先進的技術，這使我們能夠向其他大麻蒸發品牌進行營銷。我們相信，我們已經實施了涵蓋供應鏈管理關鍵步驟的質量控制體系，以一致的方式向成年吸煙者提供高質量的產品。我們嚴格遵守我們產品各個方面的廣泛內部標準，並在整個生產週期內進行徹底的質量保證和控制實踐。

我們的大麻蒸氣產品由我們直接銷售 ，我們的大部分銷售是賣給其他大麻蒸發品牌，他們以ODM的方式從我們那裏購買產品，並以其品牌名稱銷售產品，儘管產品上可能包含我們的Ispire品牌。我們在產品的設計和外觀方面與客户合作 。我們也在網上銷售Ispire硬件，但這樣的銷售不會產生很大的銷量。我們不銷售大麻或大麻油，無論是作為產品的一部分還是單獨銷售。

對於我們的煙草產品，我們有一個由150多家經銷商組成的網絡，其地區覆蓋30多個國家或地區。我們的經銷商有非獨家協議 ，通常不受限制銷售競爭對手的蒸汽產品。我們最大的分銷商是Your-Buyer International Limited，其地區位於英國和法國，分別佔截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度收入約3410萬美元和3740萬美元，佔收入的38.8%和32.4%。在截至2022年6月30日或2023年6月30日的一年中，沒有任何其他總代理商或客户佔我們收入的10%或更多。

通常，我們的分銷商將我們的產品 銷售給批發商，批發商再銷售給零售分銷商，儘管分銷商可能會直接將產品銷售給零售店。所有類別的無煙煙草銷售的絕大部分 都是在商店中銷售的，主要是雜貨店、便利店和煙草商店，這些商店 通常從批發商那裏購買產品。我們的產品也可以從我們的互聯網經銷商那裏購買，包括 網站和亞馬遜等服務。這些互聯網分銷渠道是由我們的分銷商運營的。經銷商有責任遵守銷售我們產品的國家/地區的法律。我們以前向俄羅斯的一家分銷商銷售煙草蒸發產品，現在我們不再向該分銷商銷售產品。

我們通過網站、博客、搜索引擎優化(SEO)、Opt-In和電子郵件營銷、社交媒體營銷、影響力營銷、營銷 和數字廣告促銷，幫助我們的分銷商 營銷我們的產品。Opt-In和電子郵件營銷策略包括訂閲時事通訊以獲得新產品更新和促銷、贈送促銷活動以推動轉化、優惠券和折扣促銷活動以增加銷售額。

我們可能會使用社交媒體來推廣我們的產品 ，並通過我們的網站和Instagram向消費者進行營銷。我們使用社交媒體宣傳當前和新的產品和優惠，併為客户提供實時支持。我們的社交媒體戰略旨在轉化和培育潛在客户，提高品牌知名度。

我們還為總代理商提供折扣和 其他銷售激勵。根據我們針對特定地區或產品的銷售或營銷策略，我們會不時為總代理商提供 折扣。雖然我們的總代理商沒有銷售配額，但他們有銷售目標，我們會不時獎勵超過銷售目標的總代理商 。這些促銷不是標準計劃的一部分，而是我們根據我們的 銷售和營銷計劃不時制定的。

我們所有Ispire大麻產品的銷售均由我們在加利福尼亞州的銷售團隊直接進行，而不是通過分銷商進行。自2020年底推出產品以來，我們在 該產品的營銷、品牌和銷售計劃方面所做的努力導致品牌知名度顯着提高，這反映在我們的 銷售額從截至2022年6月30日的年度約2，000萬美元增長中，這是我們銷售大麻產品的第二年， 截至2023年6月30日止年度約為4，000萬美元。迄今為止，我們銷售的Ispire大麻產品主要是 通過在OEM的基礎上將Ispire品牌霧化器作為半成品直接銷售給其他大麻品牌。根據我們與OEM客户的協議 ，我們根據客户的採購訂單設計和銷售這些霧化器。我們的徽標印在其中一些產品上。在較小程度上，我們以互聯網銷售的方式直接向消費者銷售供暖設備。

供應來源

我們目前所有的煙草和大麻蒸發產品都是從深圳億佳購買的。我們銷售的產品與Aspire Science和Aspire North America在將這些子公司的股權轉讓給我們之前銷售的產品相同。根據Aspire North America 與深圳億佳以及Aspire Science與深圳億佳於2023年1月27日達成的協議，我們以市場價格向深圳億佳購買我們的大麻和煙草蒸發產品，前提是價格、交貨、保修和其他條款不低於向深圳億佳任何其他客户提供的價格、交貨、保修和其他條款。此外，協議規定，深圳易佳將負責任何保修費用。

我們已採取措施在加州發展製造業務，並正在探索東南亞潛在的製造業務地點。我們預計 將於2024年1月下旬在我們的加州工廠收到我們的第一個全自動組裝系統和相關設備。我們預計 對系統進行微調，並完成系統所在的淨化室，預計在2023年底之前開始初步生產。我們在加州的業務，至少在一開始，將主要是用我們從供應商那裏購買的零部件組裝產品。在這方面，我們可以從深圳億佳目前的供應商以及我們可能確定的其他 供應商購買零部件。質量控制將是我們製造過程中至關重要的一部分。我們將需要在整個供應鏈和製造過程中包括質量控制和平衡。在選擇供應商時，我們將讓我們的質量控制和採購團隊訪問潛在的供應商。我們將需要對工廠進行年度檢查，如果出現任何質量問題，我們還將訪問工廠。在建立任何製造設施時，我們必須僱用合格的製造、監督和管理人員。

保修

我們將把深圳益佳作為客户向我們提供的保修 傳遞給我們的客户。這些保修是保修類型的，是我們從深圳益佳購買的所有產品的標準配置，如果產品性能不符合預期，這些保修或更換將包括在內。我們為 所有主要產品提供這些保修，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、更換線圈和MOD，但不對配件(如備件或包裝耗材)提供保修。深圳億佳一般對銷往所有地區的產品自購買之日起提供90天的保修期，但深圳億佳對在英國和法國銷售的產品提供自購買之日起6個月的保修期。保修針對製造商缺陷產品、到貨即損產品和外觀與我們網站上所列不同的產品提供退款或更換，並且不包括因誤用或未經授權維修而損壞的產品。我們通常要求我們的客户使用其機油測試我們的硬件，以確認硬件性能並批准硬件設計，以最大限度地減少與其機油配方相關的任何硬件差異或性能問題。由於我們傳遞的是深圳易佳的保修 ，因此我們不計入與產品保修相關的預計費用。管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠，同時對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。截至2022年6月30日和2023年6月30日，退回維修或更換的產品已不再重要。因此，保修責任不被認為是必要的。

研究與開發

我們相信，設計和對細節的關注是我們業務的核心。歷史上，與我們現有產品相關的研發主要是由深圳易佳進行的。我們已經開始獨立於深圳益佳開展研發活動，該公司主要與大麻蒸發產品有關。這個研發團隊由我們的董事長劉團芳領導，有11名成員，他們的總部設在洛杉磯。在Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給我們之前，研發活動 是由深圳億佳進行的。正如在“商務-知識產權”一節中所討論的那樣，我們擁有由深圳易佳和Mr.Liu的研發努力產生的知識產權。

在截至2022年和2023年6月30日的年度內，研發工作包括開發Ispire大麻蒸發系統，包括獲得專利的雙線圈技術， 旨在消除裝置漏油問題的封閉式煙草蒸發系統由深圳 易佳在Aspire Global聯席首席執行官兼首席執行官劉團芳的領導下進行。自2022年7月Aspire北美和Aspire Science移交給我們以來，我們已經建立了獨立於Aspire Global和深圳億佳的研發團隊，深圳億佳與大麻和煙草產品的研發活動正在過渡到我們手中。根據《知識產權轉讓協議》及《許可協議》，本公司亦有權享有深圳億佳研發的利益。

知識產權

深圳億佳在美國、中國、歐盟和其他地方擁有專利或專利申請，涉及我們產品的各個功能和裝飾方面。 根據知識產權轉讓協議，Aspire北美公司、Aspire Global、深圳億佳和Mr.Liu已將其所有知識產權轉讓給我們的子公司Aspire North America，包括與大麻和大麻蒸發產品直接或間接相關的專利、商標、品牌名稱、訣竅和訣竅 文檔，以及專利和商標，這些專利和商標均為美國專利，商標、專利和商標申請，已轉讓給Aspire北美公司。根據許可協議，Aspire Science擁有獨家(深圳易佳和Mr.Liu除外)權利和許可 與本地區(包括中國和俄羅斯除外)的煙草蒸發產品有關的任何專利、商標和其他知識產權。

我們認為，實用專利構成了我們電子煙和汽化器產品的核心知識產權。實用專利主要涉及霧化器、加熱線圈、 和電池技術，我們認為這些技術為我們產品的用户提供了增強的功能和改善的吸煙體驗。 我們的霧化器技術旨在增強電子液體的霧化，包括允許用户通過霧化器調整氣流 ，以提供定製的吸煙體驗。我們的加熱盤管技術針對加熱盤管的設計和佈置，能夠更有效地將熱量從加熱盤管輸送到電子液體，從而更有效地產生蒸汽。我們的電池技術面向可更換和可控制的電池組件，與霧化器和加熱線圈技術相結合，有助於促進定製的 吸煙體驗。

我們相信，設計專利涵蓋了我們某些產品的視覺 方面，並有助於加強我們的實用專利提供的保護。我們要麼擁有大麻蒸發產品的專利，要麼擁有煙草產品的獨家許可，為我們的某些電子煙和大麻蒸發產品的外殼的裝飾性外觀設計專利。我們的設計專利還延伸到某些電子煙組件的裝飾性外觀，包括我們的霧化器和加熱線圈的某些方面。

這些專利主要基於我們的董事長劉團芳開發的發明，他在中國、美國、歐盟等國家獲得了200多項專利。所有這些專利都正在或已經轉讓、許可或以其他方式轉讓給深圳億佳，而深圳億佳又將把與大麻產品相關的知識產權轉讓給Aspire North America，並在香港獨家授權給Aspire Science有關煙草產品的專利。許可證協議涵蓋的地區為除中國和俄羅斯以外的世界其他地區。最早的專利是在2012年申請的。總體而言，這些專利將在 2022至2037年之間到期，具體取決於優先申請日期、專利類型和司法管轄權。我們打算努力改進我們的技術和產品 ，並根據任何新的發展尋求進一步的專利保護。

我們不能保證我們的專利權 足以保護我們產品的所有方面，也不能保證我們能夠針對第三方強制執行這些權利，因為專利可能被質疑、規避或以其他方式被發現無效。

深圳易佳已經在我們認為是我們產品主要市場的國家獲得了Ispire的商標註冊 ，包括美國、中國、歐盟 和其他國家。除Ispire商標外，深圳億佳還在美國和中國獲得了某些產品和零部件的商標註冊，包括CLEITO、PERSEUS、柏拉圖、PROTEUS和ZESTQUEST。此外，深圳易佳已經在美國、中國、歐盟等我們認為是重要市場的司法管轄區提交了Ispire商標的商標申請。若該等商標由本公司主席劉團芳或深圳怡佳持有，則該等商標已根據知識產權轉讓協議轉讓予Aspire North America有關大麻產品，並根據許可協議 向Aspire Science授予獨家許可(Aspire Global、深圳怡佳及Mr.Liu除外)。

我們不能向您保證我們的專利和商標權利 足以保護我們品牌的所有方面，也不能保證我們將強制執行這些權利以防止第三方使用相同或令人困惑的相似商標，因為商標可能被反對、取消或以其他方式挑戰，特別是擁有類似商標權利的各方。

競爭

煙草和大麻的蒸發產品 與煙草和大麻捲煙以及各種其他煙草和合法和非法大麻產品競爭。在每種情況下，汽化產品都試圖為用户提供用户在沒有缺點的情況下獲得的愉悦。

全球煙草蒸發產品市場競爭激烈，有50多家公司銷售與我們產品競爭的產品。就產品銷量而言， 到目前為止，全球最大的煙草蒸汽產品生產商是JUUL實驗室公司。英美煙草也是煙草蒸汽產品的主要生產商 。

我們預計，蒸氣產品市場將隨着技術創新、標準變化以及成人蒸氣用户需求和偏好的變化而發展。蒸發設備 不僅僅是傳統香煙的替代品。相反，它們代表了用户的品味，為他們提供了一種新的有趣的體驗， 因為它們提供了大量的蒸汽，不同口味的電子液體和時尚的設計。根據這一趨勢並進一步區分他們的蒸發設備，製造商正在從技術和設計方面升級他們的產品。許多製造商現在都在提供全光譜蒸發設備，包括封閉式蒸發設備、開放式蒸發設備和其他類型的蒸發設備，以便 在市場上更具競爭力。在接下來的幾年裏，隨着技術的日益成熟，我們預計將不斷出現更具差異化的蒸發設備，以吸引消費者的注意。我們最近對蒸發產品的改進，如大煙霧效應，增加了人們對我們產品的興趣和銷量。我們相信，我們保持盈利和增加市場份額的能力取決於我們預測市場需求以及開發和營銷應對這些趨勢的產品的能力。

大麻蒸氣產品的市場是一個發展中的市場，目前主要侷限於美國，儘管加拿大也有一個發展中的市場，我們認為歐洲正在發展一個市場。我們能否在這個市場上取得成功，取決於我們是否有能力開發能夠吸引消費者並保持消費者興趣的蒸發系統，以及美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的合法和非法大麻、大麻香煙、CBD油和其他CBD產品、食品和其他蒸發產品競爭。

季節性

季節性不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。

人力資本

我們相信我們的員工是我們成功的基礎 和未來的核心。我們的文化和對員工的承諾是吸引、保留、發展和 進步合格員工的重要因素。截至2023年7月31日，我們共有69名員工，其中29名運營人員，4名一般管理人員，25名銷售和營銷人員，11名（包括我們的聯席首席執行官劉團芳）從事與大麻產品相關的研究和開發。

文化和參與度

我們通過人才管理、健康和安全、就業實踐和總獎勵計劃等舉措來重視和支持我們的員工。我們致力於培養一種包容的文化，在這種文化中，歡迎、讚賞和慶祝不同之處，以積極影響我們的人民和業務，並鼓勵我們的人民參與並鼓勵他們支持他們生活和工作的社區。

人才管理

我們致力於為我們的員工提供學習、成長和獲得認可的機會。通過我們的綜合人才管理戰略，我們努力吸引、留住、發展和進步一支擁抱我們包容文化並反映我們多元化努力的員工隊伍。我們的人才計劃在吸引和發展多樣化的人才渠道方面發揮着至關重要的作用。我們還致力於通過提供學習和網絡機會對我們的員工進行投資，並推動留住、晉升和參與，幫助他們在當前和未來的角色中脱穎而出。

健康與安全

我們致力於提供安全健康的工作環境，並採取合理的預防措施來保護我們員工和客户的健康和安全。我們在整個公司推動環境、健康和安全方面的卓越表現，並努力實現無事故工作場所-持續評估 並制定措施，以幫助保護我們的員工、客户和社區的安全。為應對新冠肺炎疫情， 我們對業務進行了重大改革，旨在保護員工的健康和福祉，並支持適當的身體距離和其他健康和安全協議。這些努力繼續包括：加強清潔和衞生程序 ；國內和國際旅行限制；重返工作崗位和訪客檢查協議；設施輪班 以及推遲或取消參加大型活動。

僱傭實踐和總報酬

我們致力於在工作條件、工資、福利、政策和程序方面公平、一致和公平地對待我們的員工。為此，我們的政策和計劃旨在以提供安全、專業、高效和有益的工作場所的方式響應員工的需求。我們的全面獎勵計劃旨在提供有競爭力的薪酬、綜合福利和其他計劃，以支持 員工的個人和職業成長，以及我們全球員工的多樣化需求和福祉。在2020年間，我們加強了一些福利，以支持員工在新冠肺炎疫情期間的健康和福祉，包括探親假和自願請假政策和計劃。

我們不時會根據生產需要僱用兼職員工。我們認為我們的員工關係很好。

我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。我們認為與員工保持良好的工作關係非常重要 ，除以下所述事項外，我們沒有遇到過任何勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表 。

屬性

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯19700 Magellan DR，郵編：90502，我們在同一地點設有辦公室、製造和存儲設施。我們沒有任何不動產， 我們總共租賃了大約85,483平方英尺的不動產。我們預計在租約到期時續訂任何租約不會遇到困難。如果我們需要額外的空間，我們希望能夠以合理的商業條款獲得額外的設施。

下表列出了關於我們租賃的不動產 的信息：

保險

我們認為我們的保險範圍與同行業和類似規模的其他公司採用的慣常行業標準是一致的，儘管Aspire Science沒有 產品責任保險。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序或監管程序、調查以及與我們的業務開展相關的索賠的影響。

除以下披露的事項外，本公司並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何法律或監管程序、調查或索賠。

2021年3月17日，FDA致函Aspire北美，要求Aspire北美提交與其Aspire產品營銷實踐相關的文件。具體而言，FDA要求提供有關青少年接觸Aspire北美社交媒體營銷的文件，以及Aspire北美在社交媒體營銷中使用影響者的文件。此要求適用於所有Aspire電子尼古丁遞送系統(END)產品及其組件或部件。FDA根據青少年終端使用的流行情況和Aspire North America在社交媒體平臺(如Facebook、YouTube和Instagram)上對Aspire產品的營銷要求提供這些文件。FDA 要求Aspire北美公司在60天內做出迴應，但批准延期30天。2021年6月15日，Aspire North America向FDA提供了所需信息。到目前為止，FDA還沒有對此事做出實質性迴應或採取任何進一步行動。但是， 我們不能向您保證FDA將認為迴應是充分的，不會基於被指控未能遵守請求而啟動監管或執法行動，也不會基於迴應中提供的文件內容 基於其他理由啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

法規

美國

煙草產品上市前申請(“PMTA”) 電子尼古丁輸送系統(“Ends”)產品，包括吸入時輸送霧化電子液體的設備、部件和/或部件 。對於2016年8月8日在美國市場上上市的現有終端產品， 要求在2020年9月9日之前向FDA提交PMTA。我們及時為我們的Nautilus Prime開放式系統蒸發產品提交了PMTA，這是我們目前在美國唯一可以銷售的產品。對於2016年8月8日未在美國市場上市，且在2020年9月9日之前不是未決PMTA的標的的新終端產品，在將產品 引入美國市場之前，需要獲得售前授權。未經授權銷售終端產品可能會導致民事處罰、扣押、禁令，甚至 刑事起訴。

PMTA途徑仍然開放給我們添加更多的產品，但我們(和其他任何人)現在不能在沒有實際的售前授權的情況下將新的煙草產品帶到美國市場。PMTA流程昂貴、耗時且不確定。

根據2009年《家庭吸煙預防和煙草控制法》(“TCA”)，PMTA的組成部分包括：

在通過2021年綜合撥款法案(即2020年12月27日簽署的新冠肺炎救濟法案)時，國會修訂了該法案，使其適用於電子煙和所有蒸發產品，其中包括大麻蒸發產品。該立法修訂了PACT法案對“香煙”的定義，將其定義為“通過霧化溶液將尼古丁、香精或任何其他物質傳遞給從該設備吸入的使用者的任何電子設備。條例 將“任何其他物質”一詞解釋為包括含有大麻衍生物和尼古丁的液體。該修正案禁止通過美國郵政服務向消費者郵寄承保產品(某些企業對企業的郵寄除外)，並要求向聯邦 和州機構報告。這些限制使蒸發產品的銷售商在美國銷售產品變得更加困難。

簡而言之，《公約法案》要求任何人在州際商業中銷售、轉讓或發運香煙或無煙煙草，或為此類銷售、轉讓或發貨宣傳或提供香煙或無煙煙草的廣告或報價 至：

重要的是，無論是郵件禁令還是Pact Act的其他“遞送銷售”條款都不適用於企業對企業的遞送。根據PACT法案禁止郵寄條款的例外情況，所涵蓋的產品可以在合法經營的企業之間出於商業目的郵寄，這些企業擁有所有適用的州和聯邦政府許可證或許可，並從事產品製造、分銷、批發、出口、進口、測試、調查或研究，或在上述任何企業與聯邦政府機構或州政府之間出於監管目的進行郵寄。企業必須申請並獲得郵政服務部門的批准才能利用這一例外。

除郵件禁令外，PACT法案修正案於2021年3月28日生效。郵件禁令於2021年10月21日根據郵政局發佈的最終規定生效。它適用於僅霧化液體的大麻和大麻蒸汽產品。此外，最常用的承運人，聯邦快遞和UPS，最近宣佈，他們將停止在美國的所有蒸汽產品的交付。

PACT法案中適用於 “送貨賣家”和“送貨銷售”的其他要求不適用於企業對企業銷售，因為這些條款涉及 向“消費者”送貨。PACT法案將“消費者”定義為“任何購買香煙或無煙煙草的人”，並明確排除“任何合法經營香煙或無煙煙草製造商、分銷商、批發商或零售商的人”。

從2020年2月6日開始，FDA已將 列為立即執行的優先事項，以打擊：(I)調味的、基於藥筒的末端產品(煙草或薄荷醇調味的末端產品除外)、 和(Ii)任何針對未成年人的調味末端產品(包括煙草和薄荷腦調味品)。美國有幾個州已經對成品實施了臨時緊急調味品禁令，其中一些已經被法院禁止，還有幾個已經成為永久性禁令。幾個州和哥倫比亞特區也頒佈了永久禁令，禁止銷售調味品。香料禁令並不等同於全面禁止電子煙，美國沒有一個州全面禁止電子煙。

我們的自主品牌蒸發系統不受口味禁令的影響 。香料禁令主要針對使用預填充的非煙草口味或非薄荷醇口味的碳粉盒銷售的終端產品，我們的自主品牌產品不包含任何預填充的碳粉盒。

大麻蒸發產品受各州法律管轄，各州的法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂使用大麻，也沒有任何州允許向未成年人銷售娛樂用大麻產品。由於COVID 19大流行的影響導致各州收入減少， 各國可能尋求通過允許使用大麻產品並對其徵税來增加收入。我們無法預測各州將採取什麼行動，也無法預測它們可能對大麻產品徵收的税收的性質和數額。然而，《公約》 法對美國衞生和植物檢疫局的運輸限制適用於某些大麻產品，除某些例外情況外，大麻產品不能通過美國衞生和植物檢疫局運送。主要的夜間快遞服務，如聯邦快遞，不發運可能不使用USPS寄送的蒸發產品。我們結合使用先進的會計軟件和符合PACT法案的運營商，以保持遵守PACT法案的税收和交付限制。

根據聯邦法律和繼續廣泛限制大麻生產和銷售的某些州的法律，用於消費大麻產品的蒸發裝置可能 有資格被列為違禁藥物用具。然而，聯邦受控物質法包括對“任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”的豁免。包括加州在內的幾個擁有合法大麻計劃的州已經制定了立法，援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府以隨身物品 為由的執法。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決應用了這一豁免，禁止美國海關和邊境保護局拒絕進口商在進口國合法擁有的大麻用具組件的進口。

在美國分銷大麻蒸發設備時，我們依靠以下豁免：(I)不直接向維持完全或接近完全大麻禁令的州銷售我們自己的品牌大麻蒸發產品，(Ii)要求我們向其銷售大麻蒸發產品的分銷商承諾他們不會向這些州銷售我們的產品，以及(Iii)限制向州政府許可的藥房和實體銷售我們的定製和白標大麻蒸發產品，例如獲得許可的種植者或製造商。

如果我們在加利福尼亞州開展製造業務，我們將遵守適用於製造業務的聯邦和加利福尼亞州法律法規，包括員工健康和安全以及環境法律法規。

歐洲

歐盟委員會發布了《煙草產品指令》(TPD‘)，已於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日起適用於歐盟成員國。根據《煙草專用法》，電子煙被廣泛定義為可用於以下用途的產品：(I)製造商和/或分銷商提供的信息；(Ii)廣告和促銷；(Iii)安全問題和警告；(Iv)產品介紹；(V)在懷疑存在風險的情況下采取臨時措施。歐盟成員國必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，除非該廣告專門針對專門從事電子煙交易的專業人員。此外，不得對那些意圖(直接或間接)推廣電子煙的設備進行任何宣傳。

在歐盟，銷售娛樂用大麻蒸發產品(與醫療用途相比)是非法的，儘管我們認為一個市場正在發展，特別是在德國， 德國新聯合政府明確表示，它將在有執照的商店向成年人引入娛樂用大麻的受控供應。

英國

藥品和保健產品監管機構(MHRA)是大不列顛和北愛爾蘭電子煙和再灌裝容器通知計劃的權威機構，負責執行《煙草及相關產品條例》(TRPR) 和《2020年煙草產品和尼古丁吸入產品(修訂)(歐盟出口)條例》第6部分的大部分規定。

TRPR引入了規則，以確保：

要求：

《2020年煙草製品和尼古丁吸入製品(修訂)(歐盟出口)條例》從政策角度解釋了這些變化：

2020法規規定了從2021年1月1日起通知新產品的要求。這將意味着：

生產者是指製造或進口這些產品或將任何產品重新命名為自己的產品的任何人。

2016年《煙草及相關產品條例》第6部分規定了對電子煙和再灌裝容器的要求。

生產商必須通過MHRA提交門户和歐洲公共進入門(EU-CEG)通知門户向MHRA提交有關其 產品的信息，以供英國廣泛供應。

根據TRPR，生產商有責任確保其產品符合TRPR要求。我們檢查提交的通知的完整性，並與生產商驗證 TRPR合規性。如果審查已完成，則產品的合規性狀態被記錄為‘已聲明’ ，以表明通知已完成，且產品已被生產商聲明為合規性。

新電子煙和加裝容器的生產商必須在打算將其產品投放到英國和/或北愛爾蘭市場的六個月前向MHRA提交通知。一旦通知在MHRA網站上發佈，生產商就可以在通知的地區推出產品。 經過重大修改的產品將被視為新產品，也必須遵循此過程。有關 什麼是實質性修改的更多信息，請參閲下面的提交類型指南。

TRPR不包括任何要求，因為 必須對電子煙和充氣容器進行測試，也沒有建立任何國際測試標準。 通知者需要對所執行的任何測試的標準感到滿意，因為他們必須提交一份聲明，表明他們對投放市場並在正常或合理可預見的條件下使用的產品的質量和安全承擔 全部責任。

在英國，銷售大麻產品是非法的。

東南亞

我們目前正在尋找在東南亞建立製造業務的潛在地點 。我們打算在東南亞成立子公司，如果我們能夠找到一個合適的地點在東南亞開始生產運營，我們將必須遵守與生產運營相關的法律和法規，包括監管部門對我們建立生產運營的批准，包括向適用的政府當局滿足 我們有足夠的資本來支付我們所有計劃的活動。我們還將遵守 工資和工時法律以及與員工健康和安全相關的法律以及環境法律法規。我們將根據適用的法律和法規將我們的業務安排在東南亞的某個地點。

電子煙的其他要求

可能含有尼古丁的替換電子煙部件只有在英國或歐盟(EU)尚未作為設備或電子煙套件的一部分進行通知的情況下才需要通知。如果標籤上清楚地標明瞭已通知的另一種電子煙產品的部件是什麼，則不需要單獨重新通知已通知的相同更換部件。任何不相同的更換 部件，尤其是更改產品的消費者安全配置文件(例如，通過更改其重新灌裝容量)的部件，都需要 單獨通知。

一致性歐洲(CE)標誌 被定義為歐盟自1985年以來對在歐洲經濟區(EEA)內銷售的商品進行監管的強制性符合性標誌。CE標誌代表製造商聲明產品符合歐盟的新方法指令。這些指令不僅適用於歐盟內部的產品，也適用於在歐洲經濟區製造或設計用於在歐洲經濟區銷售的產品。 這使得CE標誌即使對於那些不熟悉歐洲經濟區的人也可以在全球範圍內識別。

與隱私和安全有關的法規

我們正在或可能會受到美國和國外有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護方面，有許多美國聯邦、州和 地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的 解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。如果我們與公眾打交道並在我們的計算機系統上獲取私人信息，我們將受到這些法律的約束。在我們進行互聯網銷售的範圍內，我們可能會受到這些法律的約束。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關該消費者的所有信息，以及與其共享數據的所有第三方的完整列表。 該消費者還有權要求我們刪除其擁有的有關該消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、竊取或泄露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。如果我們 通過我們的網站或其他方式在互聯網上向消費者銷售產品，我們可能受到CCPA以及其他消費者保護法律的約束 。

歐盟議會批准了一項新的數據保護條例，即一般數據保護條例(GDPR)，並於2018年5月生效。GDPR 包括接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民 訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括通過我們的網站訂購時提供的信息，我們可能會受到GDPR規定的約束。

我們還受到法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用 通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務 ，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證該保險將涵蓋 或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

環境法律法規

作為我們的供應商，深圳益佳有責任遵守中國的環境法律法規。如果這種合規導致製造成本增加，我們預計我們的價格將會提高，儘管我們可能不知道這種合規費用的細節。

作為第三方產品的分銷商，我們不會因為遵守環境法律法規而產生任何物質成本。如果我們能夠在加州和東南亞建立製造業務，我們將被要求遵守適用的環境法律和法規。我們無法估計此類合規的持續成本。隨着我們建立製造設施，我們預計此類合規成本將包括在我們建立的任何設施的資本預算中。

第1A項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他 信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下面介紹的風險和不確定性 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在截至2022年6月30日的年度虧損約200萬美元，在截至2023年6月30日的年度虧損610萬美元，我們不能向您保證我們未來能夠或將 盈利運營。

在截至2022年6月30日的一年中，我們虧損了約200萬美元，即每股虧損0.04美元(基本和稀釋後)，而在截至2023年6月30日的年度中，我們虧損了約610萬美元，或每股虧損0.12美元(基本和稀釋後)。虧損的主要原因是這兩個時期的運營費用增加。 我們不能向您保證我們未來將能夠盈利運營。

與煙草蒸發業相關的現有法律、法規和政策 以及發佈新的或更嚴格的法律、法規、政策和任何其他限制或限制已經並可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

隨着蒸發產品在最近幾年變得越來越流行 ，世界各地的政府當局已經實施了法律、法規和政策來監管尼古丁蒸發產品和蒸發行業，並可能實施更嚴格的控制，要麼修改現有的法律或法規，要麼採用新的法律或法規， 或對現有的法律或法規進行新的解釋。一些政府禁止在某些領域使用蒸發產品，對蒸發產品徵收特定税或在某些領域實施限制，如產品廣告、調味品或尼古丁濃度。政府，主要是州和市級政府，對在公共場所吸煙和在公共交通工具如火車、飛機和公交車上實施了限制或禁止。這種禁令已經或可能在未來擴展到電子煙，包括蒸發產品，這種限制可能由地方、地區或國家政府實施。由於影響煙草產品的政府法律法規，我們停止在美國銷售尼古丁蒸發產品。

我們不能向您保證，政府當局 今後不會對蒸發尼古丁產品施加進一步的限制，包括但不限於獲得和 保持相關業務經營的許可證、批准或許可的要求。此類限制(如果有)可能會對原材料供應、生產和銷售活動、税收或我們業務運營的其他方面產生不利影響。我們可能無法遵守現有法律法規或任何新法律法規的任何 或所有更改，並可能產生鉅額合規成本。以上所有 都可能影響我們的生產或市場對蒸發產品的需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。就我們的規模和重要性而言，我們預計將面臨更嚴格的審查，這可能會導致在合規性和相關能力方面的投資增加。

世界衞生組織和美國疾病控制與預防中心(CDC)已經明確表示尼古丁的有害影響。儘管他們認識到電子煙可能比燃燒的香煙接觸的有害化學物質少，後者被認為是非常危險的，而且任何煙草產品，包括電子煙，都是不安全的，特別是對年輕人和孕婦來説。

各國採取了不同的措施來應對尼古丁的危害，並考慮電子煙和燃燒香煙之間的區別。然而，使用電子煙導致或被認為導致死亡或嚴重疾病的情況，以及某些人羣（包括青少年和尼古丁初治者）的大量使用，可能會促使各級政府增加對電子煙產品的限制。 我們無法向您保證，市、州、省和國家政府採取的行動不會對電子煙產品市場，特別是我們的業務產生重大不利影響。

大麻蒸氣產品在美國受到法規和限制，在許多其他國家也被禁止。

大麻產品在美國受聯邦和州監管，西歐一般禁止銷售和使用大麻產品，儘管一些國家允許將經批准的大麻產品用於醫療目的。儘管美國越來越多的州允許成人使用娛樂性大麻，但各州對產品的銷售地點有限制，許多允許娛樂性使用大麻的州要求只能在獲得許可的商店銷售大麻。美國聯邦政府仍然禁止非大麻大麻產品 (除非得到FDA的批准)，但通常不會對遵守州法律允許此類產品的實體和個人執行 。同樣，在某些情況下，根據聯邦法律和繼續廣泛限制非大麻生產和銷售的某些州的法律，用於消費聯邦禁用大麻產品的裝置在技術上也可能符合禁止毒品用具的資格。然而，《聯邦受控物質法》包括一項豁免，適用於“任何經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的人”。

西歐還沒有任何國家將娛樂性大麻合法化，但該地區擁有一些世界上最發達的大麻文化，如荷蘭和西班牙。 然而，消費者之間仍然存在巨大的差異，老一輩人通常更不願意允許使用大麻。仍然存在明顯的代溝和社會鴻溝，使大麻市場合法化和發展成為一個緩慢的過程，儘管德國成人用大麻的潛在合法化可能會加速歐盟內部關於大麻的辯論，並促進該行業在區域一級的發展。我們在歐洲市場擴大大麻產品營銷的能力取決於娛樂性大麻在西歐是否合法，我們不能保證我們將能夠在西歐銷售產品。 這些對大麻銷售和使用的限制可能會削弱我們營銷和銷售我們產品的能力。

美國衞生與公眾服務部(HHS)最近向美國禁毒署(DEA)提出建議，將大麻重新列入附表3。如果DEA接受HHS的建議並重新安排大麻交易，美國的大麻運營商可能會面臨新的監管合規義務。根據《食品與藥品法》，附表3藥物必須配發處方，此類產品的安全性和有效性將受《食品與藥品管理局法案》下的FDA監管。目前還不清楚這將如何影響國家合法的大麻項目(包括醫療和成人使用)，如果有影響的話。如果美國成人大麻使用行業面臨重大的新監管障礙，這種加強的監管可能會對我們的大麻霧化器產品在美國市場的銷售產生負面影響。

雖然我們認為我們的業務和銷售 不違反聯邦設備法，但指控違反此類法律或更改此類法律或其解釋的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

根據美國法典第21章第863節(“聯邦器具法”)，術語“毒品器具”是指“任何設備、產品或材料，其主要目的是用於製造、合成、轉化、隱藏、生產、加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受控物質引入人體。”該法律豁免“(1)經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品的任何人”和“(2)在正常合法業務過程中通過郵寄或任何其他方式進口、出口、運輸或銷售的、傳統上擬用於煙草產品的任何物品，包括任何煙鬥、紙張或附件。”任何人違反《聯邦器具法》而提供或銷售的任何非豁免毒品器具，在該人因此類違法行為而被定罪後可被扣押和沒收，被定罪者可根據《聯邦器具法》處以罰款，甚至監禁。

包括加利福尼亞州在內的幾個擁有合法大麻計劃的州已經制定了立法，援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府以設備為理由的執法。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決應用了這一豁免，禁止美國海關和邊境保護局拒絕進口商在進口國合法擁有的大麻用具組件的進口。

我們相信我們的銷售不違反聯邦設備法 。我們限制產品的銷售，以遵守聯邦設備法對州法律授權的銷售的豁免 。特別是，我們(A)不向維持完全或接近完全禁止大麻的11個州(即佐治亞州、愛達荷州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州、 和懷俄明州)銷售任何蒸發設備或硬件，並且與我們合作的分銷商約定他們不會向這些州銷售我們的產品，以及(B)在任何法律允許銷售蒸發設備或硬件，但要求此類產品銷售給獲得許可的大麻企業(如藥房)的州。我們相應地限制銷售。

雖然我們相信我們的業務和銷售在所有重要方面都在法律上符合聯邦設備法，但根據該法律對我們採取的任何法律行動都可能導致大量成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，大麻法律的變化或對此類法律的解釋很難預測，可能會發生變化，這可能會對我們的業務產生重大影響。

由於董事聯席首席執行官劉團芳和他的妻子朱江燕(董事人)實益擁有我們65.2%的普通股，而劉先生擁有我們唯一供應商95%的股權，因此Mr.Liu存在利益衝突。

由於我們的聯席首席執行官劉團芳和他的妻子擁有我們65.2%的普通股，他們有權選舉我們的所有董事，並批准任何需要 股東批准的事項。Mr.Liu還擁有深圳億佳95%的股權，目前深圳億佳是我們的唯一供應商。Mr.Liu是深圳億佳的董事長，他的妻子朱江燕是深圳億佳的副財務長總裁。深圳億佳向我們銷售產品的價格和其他條件在很大程度上是由Mr.Liu決定的。此外，作為我們的聯席首席執行官，Mr.Liu在執行我們的業務計劃方面擁有很大的權力 ，包括我們在加州的製造業務預計開始以及 建議在東南亞尋找更多製造業務的地點。他還一直負責我們的產品開發，我們目前的產品都是他研發的成果。Mr.Liu的利益 可能與我們的利益不同。由於Mr.Liu的利益衝突，他可能採取的任何行動都有可能對我們業務的成功和發展以及我們的普通股價格產生不利影響。

由於Mr.Liu和他的妻子朱女士擁有投票權，投資者將幾乎沒有權力影響我們的業務或批准提交給股東批准的任何行動 。他們擁有我們的控股權這一事實本身可能會對任何尋求控制我們或達成任何可能有利於少數股東的業務關係的人起到威懾作用。

雖然我們與深圳億佳的供貨協議要求深圳億佳以最優惠的市場價格向我們銷售產品，即向第三方銷售類似的產品，但 因為我們的產品是為我們設計的，並且基於協議日期之前由Mr.Liu開發的技術或我們開發的技術，我們無法確定其他供應商是否能夠以相同或更好的價格提供產品。 然而，所有定價都將使我們能夠以我們認為可以接受的毛利率銷售產品。對於什麼是可接受的毛利率，Mr.Liu將有重要的投入。我們的供貨協議還要求 深圳億佳及時為我們提供優質的產品和服務，向我們的客户提供與我們向客户提供的同樣的保修，並將我們的產品製造置於任何其他製造義務之上。然而，作為我們的聯席首席執行官，Mr.Liu有能力決定是否採取任何法律行動來執行我們的供應協議。 因此，我們將依賴Mr.Liu採取符合我們最佳利益的行動，我們面臨他可能不會這樣做的風險。

最近實施的與電子煙相關的法規 導致我們決定不在美國銷售尼古丁產品。

FDA有權根據聯邦《食品、藥物和化粧品法》(《食品、藥物和化粧品法》)、經2009年《家庭吸煙預防和煙草控制法》(《煙草控制法》)和後續立法修訂的《煙草製品》，將含有(或用於消費)煙草衍生成分和尼古丁的電子煙、電子煙和其他蒸發產品作為“煙草產品”進行監管。通過發佈於2016年8月8日生效的《Deeming法規》，FDA開始對電子煙進行監管。電子煙和其他符合《食品、藥品和化粧品法》(由《煙草控制法》增加的《食品、藥品和化粧品法》要求)的蒸發產品。《食品、藥品和化粧品法》要求，截至2007年2月15日，任何尚未上市的煙草產品必須獲得上市前授權，才能在美國上市。合規政策通常允許公司在FDA審查2020年9月9日之前提交的未決營銷申請期間，在沒有其他要求的情況下繼續營銷此類產品，並允許公司在2016年8月8日至2020年9月9日之前在美國市場上銷售符合條件的煙草產品 。 合規政策不適用於以下符合條件的產品：(I)製造商未採取(或未採取)足夠的措施來阻止未成年人訪問；以及(Ii)針對未成年人或可能促進未成年人使用的營銷。如果沒有這一政策，我們必須事先獲得FDA的授權，才能在2016年8月8日之後銷售我們的任何產品。因此，截至2020年9月9日，Aspire North America根據FDA的合規政策 在美國銷售煙草蒸發產品，其依據是這些產品於2016年8月8日在美國市場上市且此後未經過物理 修改。

FDA可通過以下三種授權途徑中的任何一種獲得授權：(1) 提交煙草產品售前申請(“PMTA”)並收到營銷授權訂單；(2)提交實質等價物報告並收到實質等價物訂單；(2)提交實質等值報告並收到實質等價物訂單；或(3)提交免除實質等值要求的請求，並收到實質等值豁免決定。

由於截至2007年2月15日，市場上幾乎沒有(如果有的話)電子煙、電子煙或其他蒸發產品，因此無法使用傳統煙草公司可用於捲煙、無煙煙草和其他 傳統煙草產品的不那麼繁瑣的實質等價物或 實質等價物豁免途徑。為了獲得營銷授權，幾乎所有電子液體、電子煙或其他蒸發產品的製造商都必須使用PMTA路徑，每個應用程序可能需要花費100萬美元或更多。此外，《認定條例》對2016年8月8日之後尋求進入市場的任何新的電子液體、電子煙或其他蒸發產品設置了很大的進入壁壘，因為任何此類產品都需要通過上述途徑之一獲得FDA的營銷授權。

我們於2020年9月9日提交了Nautilus Prime開放式系統蒸發產品的PMTA，而FDA迄今尚未對我們的PMTA採取最終行動。因此，根據FDA的公開聲明，FDA似乎不會在PMTA的審查繼續懸而未決期間優先執行鍼對任何涵蓋的Nautilus Prime產品的上市前審查要求，儘管一年合規期已於2021年9月9日結束。PMTA申請過程非常昂貴，我們沒有提交任何其他產品的PMTA。Nautilus Prime系統是對之前開發的Nautilus系列的增強，我們沒有為其提交PMTA。我們在美國的煙草蒸發銷售額在截至2022年6月30日的年度為90萬美元，在截至2023年6月30日的年度約為90萬美元，這主要是由於我們無法銷售前幾年銷售的產品。我們不能向您保證，我們懸而未決的PMTA(或未來提交的任何其他PMTA )最終將導致FDA及時發佈Nautilus Prime產品線 (或其他產品)的營銷訂單。請參閲“法規”。我們已停止在美國銷售煙草蒸氣產品，因為我們在美國的銷售量不足以證明營銷和合規成本是合理的。

此外，雖然我們不在美國市場銷售煙草 蒸氣產品，並且我們可以根據合同禁止我們的分銷商在美國市場銷售我們的煙草蒸氣產品，但如果這些產品在美國市場銷售，我們不能向您保證，我們不會因此類產品在美國銷售而受到監管或執法行動。對於我們在2020年9月9日至2021年4月30日期間仍在美國分銷且在2020年9月9日截止日期前未提交PMTA的某些產品，我們還可能面臨FDA的監管或執法行動。雖然我們已經採取了旨在確保不發生此類分發的步驟，但我們不能向您保證，如果FDA將這些違規行為列為監管行動的優先事項， FDA將遵循其方法標準，發佈公開警告信並尋求自願糾正行動，而不是根據其各種食品、藥物和化粧品法案授權 啟動執法行動。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年3月17日，FDA致函包括Aspire North America在內的四家在電子煙行業運營的公司，要求提供與其社交媒體營銷 實踐相關的文件。具體地説，FDA要求這些文件“進一步瞭解越來越多的年輕人接觸在線電子煙營銷和青少年電子煙使用之間的關係”，FDA在每封信中聲稱，每個收件人都“在多個流行社交媒體平臺上擁有活躍的 品牌頁面，有大量關注者，並且沒有使用年齡限制工具來防止青少年接觸電子煙。”根據其《食品、藥物和化粧品法案》授權，行業成員應要求出示某些文件， FDA要求我們在60天內做出迴應，但允許我們延長30天。2021年6月15日，Aspire North America向FDA提供了所需信息。到目前為止，FDA還沒有對此事做出實質性迴應或採取任何進一步行動。但是， 我們不能向您保證FDA將認為迴應是充分的，不會基於被指控未能遵守請求而啟動監管或執法行動，也不會基於迴應中提供的文件內容 基於其他理由啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

如果針對大麻產品通過類似的立法或法規，我們的業務可能會受到重大損害，因為我們所有大麻產品的銷售都在美國。

美國最近頒佈的立法和法規可能會使在美國銷售尼古丁和大麻蒸發產品變得更加困難。

根據《2021年撥款法》的規定，電子煙和其他蒸發裝置(根據最近的法規，包括將液體霧化的大麻和大麻蒸發產品)以及電子液體產品必須遵守2009年《防止所有香煙販運法》(“公約法案”)的規定，該法案對州際託運人，特別是網上銷售商規定了嚴格的規則。根據PACT法案，州際託運人必須向美國司法部長和他們將產品運往的每個司法管轄區的煙草税務管理員進行登記，並 向這些煙草税務管理員提交月度報告。此外，向消費者進行遞送銷售的在線零售商還必須 (I)使用商業數據庫驗證客户的年齡，(Ii)使用私人託運服務收集成人簽名，並在送貨點使用政府頒發的身份證明驗證收件人的年齡，(Iii)如果託運到司法管轄區 ，要求對蒸發產品徵税，徵收和匯出所有適用的地方税和州税，並遵守收件人司法管轄區的所有適用許可要求，(Iv)遵守託運包裹數量限制和標籤要求，以及(V)對任何因承運人或遞送服務確定或有理由相信訂購遞送的人違反了《公約》而中斷的交付，保留五年的記錄。不遵守《公約》的託運人和交貨賣家將受到民事和刑事處罰。因此，遵守PACT法案的要求可能會顯著增加我們和我們客户在線業務的成本，從而提高我們在線銷售的產品的價格，並降低它們對消費者的吸引力 與在當地零售商銷售的產品相比。此外，不遵守《公約法案》可能使我們面臨重大處罰 ，這可能會對我們的業務、我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於美國郵政服務局(USPS)發佈了實施Pact Act修正案的最終法規，USPS 一般禁止郵寄此類產品，但已適用於燃燒香煙和無煙煙草(例如，合法經營企業之間的運輸)的潛在例外情況除外。USPS於2021年10月21日發佈了這些最終規定，並立即生效。此外，最常用的運營商聯邦快遞和聯合包裹服務公司最近宣佈，他們將停止所有蒸汽產品的交付。對使用USPS運輸我們的產品的限制，以及私營運營商不在美國交付蒸汽產品的決定，可能會嚴重削弱我們在美國銷售產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。此外，由於我們的大部分大麻蒸氣產品銷售收入來自對其他大麻蒸發品牌的銷售， 如果我們的客户無法在美國交付產品，美國是大麻蒸發產品的最大市場，我們從大麻產品中創造收入的能力將受到嚴重損害。我們結合使用先進的會計軟件和符合PACT 法案的運營商，以保持遵守PACT法案的税收和交付限制。如果我們目前使用的承運人改變政策，拒絕運輸或被禁止運輸蒸發產品，而我們找不到 其他符合PACT法案的承運人，我們的業務和前景將受到實質性損害，我們可能無法繼續 大麻蒸發業務。

我們面臨與我們與關聯方的關係有關的風險，我們可能無法成功地建立和運營製造業務。

我們所有的產品目前都是由關聯方深圳益佳生產的。由於我們依賴我們與深圳一佳的業務關係，其運營的任何中斷， 深圳一佳未能滿足我們日益增長的業務需求，我們的合作條款的任何終止或暫停，或與深圳一佳的合作關係的任何惡化，都可能對我們的運營產生重大和不利的影響。深圳易佳未能及時為我們提供滿意的產品和/或服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。依賴任何第三方供應商都存在風險，因為我們依賴 供應商生產符合我們的質量標準和交付要求的產品的能力，以及依賴供應商的優先事項。當供應商由我們的聯席首席執行官劉團芳控制時，這些風險就會存在。我們目前沒有任何計劃聘請其他供應商，因為深圳億佳熟悉我們的產品，我們正致力於建立自己的生產設施，但不能保證我們能成功建立製造設施 。

二零二一年，深圳一佳遭遇芯片短缺 ，導致二零二一年四月至八月向我們交付產品放緩。自二零二一年九月起，深圳一佳已獲得 芯片供應以滿足其生產需求，深圳一佳已告知我們芯片短缺不再影響其生產。 但是，我們不能向您保證，我們不會因芯片短缺而影響深圳宜家或任何其他供應商。發貨延遲 和芯片短缺對我們的運營結果產生了負面影響。截至2022年6月30日止年度，我們的潛在銷售訂單損失 約為200萬美元，約佔我們總銷售額的2. 3%，導致我們的毛利 下降30萬美元，原因是供應鏈延遲。雖然我們目前沒有遇到深圳宜家訂單延誤的情況，但 不能向您保證我們今後不會出現延誤或短缺的情況。我們不能向您保證我們不會因芯片 短缺而影響深圳宜家或任何其他供應商。

如果確定或認為尼古丁或大麻蒸發產品的使用構成長期的健康風險，蒸發產品的使用可能會大幅下降，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由於蒸發產品在過去二十年才被引入市場，而且發展迅速，有關尼古丁和大麻的長期健康影響的研究仍在進行中。目前，蒸發產品對於其預期用途是否足夠安全仍然存在不確定性 ，與使用蒸發產品相關的健康風險一直受到審查。根據世界衞生組織的説法， 沒有確鑿證據表明使用尼古丁蒸發產品有助於戒煙。世衞組織建議各國政府加強有關蒸發產品銷售的法律法規，其中包括禁止針對未成年人和不吸煙人羣的營銷策略。

對蒸發產品或其他類似設備的健康後果的負面宣傳 也可能對蒸發產品的使用產生不利影響。例如，FDA和CDC在2019年8月30日發表了一份聯合聲明，將一些呼吸道疾病病例與尼古丁蒸發產品的使用聯繫起來。2019年11月8日，疾控中心宣佈，已初步將嚴重呼吸道疾病病例與維生素E醋酸酯聯繫起來，在某些大麻衍生的含有四氫大麻酚的蒸發盒中發現了維生素E醋酸酯，這些可能是非法獲得的含有尼古丁的電子液體。然而，證據不足以排除其他令人關切的化學品的貢獻，包括大麻或非大麻產品中的化學品。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議不要使用含大麻的蒸發產品，特別是來自非官方來源的產品，並建議目前不使用煙草產品的未成年人、孕婦和成年人不應開始使用蒸發產品。2020年2月25日，疾控中心發佈了最終更新 ，稱截至2020年2月9日，嚴重呼吸道疾病病例數量已降至個位數。疾控中心還再次證實，(1)在一些主要是非法獲得的大麻衍生蒸發盒中發現的維生素E醋酸酯與嚴重呼吸系統疾病密切相關，並被指出是嚴重呼吸道疾病的主要原因，以及(2)非法來源的大麻衍生蒸發產品與大多數嚴重呼吸道疾病有關。此外，最近有説法稱，蒸發產品的用户可能會面臨更大的風險，患更嚴重的新冠肺炎併發症。然而，目前尚不清楚通過使用蒸發產品而暴露於有毒化學物質是否會增加患新冠肺炎的風險。

關於這些疾病的實際原因的研究仍在進行中。如果蒸發產品的使用被確定或被認為構成長期的健康風險或與疾病有關，則蒸發產品的使用量可能會大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大麻和維生素E醋酸酯之間的任何感知相關性都可能對公眾對蒸發產品的總體認知產生不利影響，無論此類產品 是否含有大麻和/或維生素E醋酸酯，並可能影響我們的大麻蒸氣產品的銷售。

由於大麻油與尼古丁油不同， 質量不一致，我們設計的產品可能無法達到預期的性能，這可能會導致業務損失。

我們的產品中不包括大麻油。 在銷售產品之前，大麻油由我們的客户提供，或者客户或最終用户將裝有大麻油的彈殼插入產品中。與尼古丁油不同，大麻油的質量或粘度並不一致。如果最終用户使用的大麻油對產品或產品來説太粘稠，並且沒有從產品中獲得所需的體驗，我們的客户可以拒絕訂單、取消訂單 或要求退還向我們支付的款項和/或停止購買我們的產品。這些退款和取消訂單的成本 反映在銷售退貨中，截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度金額並不重要。我們不能向您保證 我們不會因為大麻油不能提供最終用户所需的體驗而招致鉅額保修費用和業務損失，也不能保證我們不會因為這個問題而損失大量業務。

汽化市場的發展可能會比我們預期的更慢，或者與我們的預期不同。

到2019年，全球煙草蒸發市場經歷了 快速增長，大麻市場正在發展，其中美國佔銷售的絕大多數。 煙草蒸發產品的增長率在2021年和2022年有所下降，我們認為，部分原因是世界各國政府採取措施應對新冠肺炎疫情，這對我們 收入和整個行業銷售造成了負面影響。大麻蒸發產品的增長在很大程度上限於美國那些娛樂用大麻合法的州。由於蒸發技術和產品的接受度、與蒸發產品使用有關的健康研究、總體經濟狀況、可支配收入增長以及技術開發速度和其他因素的不確定性，增長率可能會下降或下降。不能保證蒸氣產品在成年吸煙者中的滲透率會進一步加深，或者t煙草和大麻蒸發市場將以我們預期的速度增長。此外，蒸氣市場的發展受制於此類產品整體監管格局的不確定性，這可能會對蒸氣產品的市場發展產生重大影響，特別是在西歐。不能保證監管制度將有利於尼古丁或大麻蒸發產品的總體和我們。我們的產品和服務能否獲得並保持高水平的市場接受度並滿足用户的期望也是不確定的。我們提高蒸發產品銷量的能力取決於幾個因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括用户對蒸發技術和產品的接受和採用程度、市場對我們品牌的認知度、我們產品和服務的市場接受度、我們產品和服務的口碑效應、我們吸引、留住和有效培訓客户代表的能力、我們與經銷商發展有效關係和擴大分銷網絡的能力，以及我們產品和服務的成本、性能和功能，以及滿足消費者趨勢的能力。隨着封閉系統在市場份額上超過開放系統，尼古丁產品市場最近出現了消費者偏好的變化 。如果我們未能成功實施我們的業務戰略、開發我們的蒸發產品、預測消費者趨勢或接觸成年吸煙者，或者如果這些用户不接受我們的蒸發產品，則我們產品的市場可能不會發展或發展得比我們預期的更慢，其中任何一項都可能對我們的盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨因我們銷售的產品而產生的產品責任和用户投訴，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

目前，我們主要將我們的煙草產品 銷售給我們的分銷商，然後分銷商將我們的產品供應給批發公司，批發公司再銷售給零售店，我們以ODM的方式將我們的大麻產品主要銷售給其他大麻品牌，客户通過他們自己的分銷網絡銷售產品。 零售市場由商店主導，主要是雜貨店、便利店和煙草店。儘管我們通常不會將產品直接銷售給用户，但根據有關產品責任的一般法律，我們仍可能對產品中的缺陷負責。如果使用我們的產品導致任何人身傷害、財產損失或健康和安全問題，我們將面臨來自產品用户的潛在產品責任索賠。

不能保證我們能夠成功地為自己辯護，我們可能需要為產品責任索賠支付鉅額損害賠償金，並且，如果我們能夠 獲得產品責任保險，產品責任保險可能無法根據 他們吸入尼古丁產品的事實為傷害索賠提供足夠的保險。此外，針對我們的產品責任索賠，無論是否成功，都是昂貴的 和費時的辯護。這些索賠，無論是針對我們還是針對其他製造商，都可能導致負面宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽並影響我們產品的適銷性，並可能導致鉅額成本和轉移我們的資源 和管理層的注意力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證我們將能夠獲得全部賠償或捐款，或者根本不能。

我們為產品造成的人身傷害和財產損失索賠提供有限的產品責任保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋 可能對我們提出的索賠。我們的保險不承保所有責任(包括涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條款維護我們的產品責任保險。如果我們不能以合理的條款維持我們的產品責任保險，或者我們的保險沒有足夠的賠償我們在法律訴訟中遭受的損失，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

目前，我們的產品是由深圳易佳製造的，我們的聯席首席執行官劉團芳持有該公司95%的股份。如果因深圳益佳製造的產品而導致產品責任索賠，則很可能會對我們提起任何法律訴訟，因為原告 可能不願意或無法在中國對深圳益佳提起訴訟。本公司聯席行政總裁在決定深圳億佳將在多大程度上接受與深圳億佳製造的產品有關的任何產品責任索賠，或對製造流程進行更改以處理任何索賠的實質內容時，存在利益衝突 ，無論該索賠 是否有效。在我們有產品責任保險的範圍內，保險公司可尋求向深圳益佳追回因深圳益佳製造的產品而支付的任何款項。

此外，儘管根據適用法律，我們可能對深圳一佳擁有法律追索權，但試圖對深圳一佳行使我們的權利可能是昂貴、耗時的，而且 可能不會成功，特別是因為深圳一佳位於中國，而我們可能無法在中國法院勝訴。

深圳易佳股東作為股東的利益可能與我們的利益不同。符合深圳億佳最佳利益的可能不是我們的最佳利益，包括保修期和保修或更換費用分配等問題。不能保證當發生利益衝突時，深圳億佳的股東，主要是我們的董事長，作為95%的所有者，會按照我們的最佳利益行事，或者任何利益衝突的解決都會對我們有利。 此外，這些關聯方可能會違反或拒絕與我們續簽現有的合作協議。

由於我們的產品涉及吸入尼古丁或大麻，我們可能會因尼古丁或大麻的已知影響而受到索賠。由於電子煙是一種相對較新的攝取尼古丁和大麻的方法，一些人認為，對成年人來説，它的毒性可能低於雪茄和香煙或大麻煙，因此吸入尼古丁或大麻的長期影響可能在許多年內不為人所知，並可能被證明不比雪茄、香煙和大麻香煙的毒性小得多，我們不能向您保證，蒸發產品的製造商和分銷商可能不會因產品的性質而面臨責任-吸入尼古丁或大麻的裝置，這可能會嚴重削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與蒸發產品的質量、功能和健康問題有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的產品， 都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。這種負面宣傳可能會降低用户對我們、我們的產品和我們的品牌的信心，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到產品缺陷或其他質量問題的不利影響。

我們的產品可能包含直到發貨或用户檢驗後才能 檢測到的缺陷。如果我們的供應商失敗，或者當我們開始生產操作時， 我們的操作在整個生產過程中保持一致性和質量可能會導致我們產品的質量或性能不合格 ，產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，並減少我們的銷售和市場份額。例如，我們經銷的產品可能含有鋰離子電池或類似類型的電池。這些產品的缺陷可能導致人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。由於我們主要依靠一家 供應商，即關聯方深圳億佳來供應我們的產品，如果這家供應商不能生產出符合 行業和我們標準的產品，我們可能無法保持對我們產品的質量控制。我們分銷的產品存在實際或據稱的缺陷 可能會向我們提出損失索賠，並使我們面臨損害索賠。如果我們交付任何有缺陷的產品，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與大規模產品召回、產品退貨和更換以及重大保修索賠相關的鉅額成本，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的運營結果和市場份額可能會受到不利影響。

此外，有缺陷的產品可能會導致合規性問題 ，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利結果，如產品召回和其他行動。此類訴訟和不利的結果可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們經營的行業受到固有風險和不確定性的影響，其中包括監管環境的發展、醫學發現 和市場對蒸發設備的接受程度。

我們的業務和我們經營的行業 受到固有風險和不確定性的影響，其中包括監管環境的發展、醫學發現和 市場對蒸發設備的接受程度。我們的業務和汽化行業存在固有的風險、挑戰和不確定因素，包括但不限於：

如果我們在這種不確定和不斷髮展的汽化行業中不能應對挑戰並與其他行業參與者競爭，我們的未來前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法及時、經濟高效地開發和推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

為了優化成人吸煙者的體驗，我們 必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好並融入最新的技術發展。很難預測用户或特定細分用户的偏好。對我們現有產品的更改和升級可能不會受到用户的歡迎，新推出的產品可能無法達到預期效果。展望未來， 我們可能會推出具有不同功能的新產品。這種努力可能需要投入大量額外的人力資本和財政資源。然而，如果我們不能開發或獲得最新技術發展的權利，我們可能無法 銷售滿足成年消費者不斷變化的品味的產品。如果我們不能及時或經濟地改進現有產品或推出符合消費者品味的新產品，我們吸引和留住用户的能力可能會減弱， 我們的運營結果和前景可能會受到不利影響。

儘管我們努力通過調查、抽樣和其他形式的互動來了解用户偏好 ，但我們不能向您保證，我們可以預測、識別、開發 或市場產品，以響應用户偏好和期望的變化。例如，我們的調查可能無法得出關於用户行為的準確 或有用的見解，並且在此類產品面向更廣泛的公眾進行商業銷售後，對我們產品的反饋可能會有所不同。不能保證我們的任何新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入 以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。不能保證我們的每一款新產品都能獲得市場認可並取得成功。

傳染病的爆發、自然災害或其他事件，如新冠肺炎疫情，已經對我們產生了實質性的不利影響，未來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病、流行病和流行病的影響，例如新冠肺炎。2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈此次疫情為國際關注的公共衞生事件，並於2020年3月11日，世衞組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束時到期。儘管有這些聲明，但新冠肺炎對美國和更廣泛的全球經濟的持久影響，尤其是對中國的影響，包括供應鏈中斷，可能會對公司產生持續的重大負面影響，並可能繼續對公司產生實質性影響 。

新冠肺炎會在多大程度上持續影響我們的運營 非常不確定。由於我們的產品目前是由關聯方在中國生產的，中國疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，從而可能影響其及時製造和交付產品的能力。

我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能會影響我們的供應商，也可能會在我們建立自己的製造設施時影響我們。

誤用或濫用我們的產品可能會導致潛在的不良健康影響，使我們受到投訴、產品責任索賠和負面宣傳。

我們無法控制用户如何選擇 使用我們的產品。例如，我們無法阻止用户濫用或濫用我們的產品，也無法阻止未成年人訪問我們的產品。我們的用户還可能使用我們的產品吸入從非正式來源獲得的化學品，以及可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠的其他潛在危險應用。

誤用或濫用我們的產品，包括將我們的產品與第三方的其他產品和組件一起使用，可能會嚴重影響我們用户的健康 ，使我們受到用户投訴和產品責任訴訟，即使這些產品沒有以我們推薦的方式使用 。適用的法律可能使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。FDA強烈建議不要在懷孕期間使用尼古丁產品，理由是任何含有尼古丁的產品在懷孕期間使用都是不安全的，因為尼古丁對孕婦和發育中的嬰兒來説是一種健康風險。 尼古丁會損害嬰兒的大腦和肺部。我們無法向您保證，我們不會因懷孕期間使用蒸發產品的婦女所生嬰兒的出生缺陷而承擔責任，儘管 我們警告不要在懷孕期間使用。任何此類責任可能不在保險範圍內，並可能嚴重損害我們盈利運營的能力。

無論這些投訴或產品責任訴訟是否有可取之處，它們的辯護和解決都可能代價高昂、耗時長，可能會帶來負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致政府更嚴格的審查或更嚴格的法規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的業務可能會受到供應鏈問題的影響，這些問題正在影響全球企業。

新冠肺炎的影響之一是供應鏈問題導致的延誤，這與企業在將產品製造、運往目的地國家 以及從入境口岸運送到客户所在地方面存在困難有關。就產品通過海上運輸而言， 港口不能及時卸貨造成的額外風險導致進入港口的延誤，包括 海水和火災的潛在損害、產品降解以及集裝箱被摧毀、損壞或從船上掉入水中的可能性。無法將產品交付給最終供應商削弱了我們從產品中創造收入的能力。 由於港口延誤已顯著減少，我們不認為影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們 。我們不能保證這樣的延誤不會影響我們今後的業務。

2021年，我們的供應商深圳益佳遭遇芯片短缺，導致2021年4月至8月向我們交付產品的速度放緩。自2021年9月以來，深圳易佳一直能夠滿足我們的要求，芯片短缺不再影響其生產。然而，我們不能向您保證，如果我們開始生產運營，我們可能聘用的任何其他供應商在未來不會出現芯片短缺的問題。

發貨延遲和芯片短缺對我們的運營結果產生了 負面影響。2022年，潛在銷售訂單損失約200萬美元，約佔我們總銷售額的2.3% ，由於供應鏈延遲，導致我們的毛利潤下降了30萬美元。我們認為供應鏈中的延遲 在未來一年可能會持續，這可能會影響我們總銷售訂單的3%左右。由於我們的製造業務 最初將是組裝，因此我們可能會繼續面臨與組件有關的供應鏈問題，以及與一個或少數組件相關的交貨延遲，這可能會影響我們組裝產品的能力。

未能將庫存管理在最佳水平 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的業務有效管理大量庫存 。我們根據對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能無法準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素 ，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户支出模式的變化、供應商延交訂單和其他與供應商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們沒有與我們的一些分銷商簽訂長期合同，這使得分銷商對我們產品的需求不穩定和不可預測。此外，當我們使用新組件或原材料推出 新產品時，可能很難建立關係、確定合適的原材料和 產品選擇，以及準確預測此類產品的市場需求。我們不能向您保證，我們將能夠始終為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

庫存水平超過經銷商對煙草產品的需求 和客户對大麻產品的需求可能會導致庫存減記、產品過期 或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。隨着我們計劃繼續擴展我們的產品供應 ，我們預計將在我們的庫存中包括更多產品，這將使我們更難有效地管理庫存 並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率降低。高庫存水平 還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。 以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

相反，如果我們低估了總代理商的需求， 或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會反過來要求我們以更高的成本購買我們的產品，導致無法滿足用户訂單，從而對我們的財務狀況 和我們與總代理商的關係造成負面影響。

此外，經銷商在很大程度上根據他們的估計確定他們經營的零售店或銷售對象的庫存水平，這些庫存水平可能 與實際市場需求不符，可能導致零售店庫存不足或庫存過剩。我們無法向您保證 這些門店不會出現庫存不足或庫存過剩的情況，這將對我們的運營結果和我們的營運資金產生重大影響。

庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多可能導致庫存摺舊並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一個客户佔我們銷售額的很大一部分 。

雖然我們有150多家總代理商，但我們最大的總代理商是英國和法國的非獨家總代理商，在截至2022年和2023年6月30日的年度中分別約佔我們收入的38.6%和32.4%。2021年1月1日，我們以我們的標準形式與該總代理商 簽署了經銷協議，其中不提供任何特殊條款或價格。在一年或九個月期間，沒有其他客户佔我們收入的10%或 更多。失去該分銷商可能會對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“業務-銷售和分銷”。

我們的生意可能會受到通貨膨脹的影響。

雖然截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，通脹並未對我們的業務或經營業績造成重大影響，但鑑於全球通脹趨勢，我們可能會因競爭壓力而導致製造及交付成本增加，而這些成本可能無法轉嫁至客户身上。

我們面臨着來自蒸發行業公司以及其他來源的尼古丁和大麻的競爭，我們可能無法有效競爭。

煙草和大麻的蒸發產品 與煙草和大麻捲煙以及各種其他煙草和合法和非法大麻產品競爭。全球汽化行業競爭激烈。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷、訂貨量、產品組合、知識產權和其他資源，而另一些競爭對手，如蒸發尼古丁產品的主要銷售商Juul Labs，Inc.和另一家蒸發尼古丁產品的主要生產商英美煙草，比我們更出名，擁有更多的資源。某些競爭對手可能能夠以更優惠的條款從供應商和製造商那裏獲得原材料和產品，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策， 並將更多資源投入到產品開發和技術上。競爭加劇可能會對我們的運營業績、市場份額和品牌認知度產生不利影響，或者迫使我們蒙受損失。不能保證我們能夠成功地 與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻蒸發市場還處於早期階段，目前主要侷限於美國，儘管在加拿大有一個發展中的市場，在歐洲也有一個潛在的市場。 我們能否在這個市場取得成功取決於我們開發能夠吸引和保持消費者興趣的蒸發系統的能力和美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的合法和非法大麻、大麻香煙、CBD油和其他CBD產品、食品和其他蒸發產品競爭。由於我們來自大麻的大部分收入來自對其他品牌的銷售，而不是對經銷商和消費者的銷售，我們基於我們的技術和 與客户合作開發能夠成功營銷的產品的能力進行競爭。

我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，未經授權的商業行為和行為，或我們的員工、承包商、分銷商、零售商、供應商和製造商以及其他業務關係濫用公司授權的行為，都可能使我們承擔責任和負面宣傳。我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商可能會從事欺詐活動或違反《反海外腐敗法》 ，例如接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款，以便 繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權分銷渠道以外的交易， 為了個人利益向競爭對手或其他第三方泄露用户信息，或者申請虛假報銷。他們 可能從事違反不正當競爭法的活動，這可能使我們面臨不正當競爭的指控和風險。我們無法 向您保證今後不會發生此類事件。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。此類不當行為可能會損害我們的品牌和聲譽， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到政府法規和與隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務的約束，以及任何安全違規行為，而我們實際或 認為未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們的大部分收入來自向經銷商銷售我們的煙草產品和其他大麻品牌的大麻產品，我們不在網上銷售。因此，在正常的業務過程中，我們不會收集、存儲和處理個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們用户的某些個人 和其他敏感數據。就我們向公眾推銷和收集個人數據(如信用卡信息)而言， 我們將面臨處理大量數據以及保護此類數據的固有風險。特別是，我們將面臨與我們的業務運營相關的許多與數據相關的挑戰，包括：(I)保護我們系統和雲服務器中和託管的數據，包括防範外部各方對我們的系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行為； (Ii)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；以及(Iii)遵守與收集、使用、披露或保護個人信息有關的適用法律、規則和法規，包括監管機構 和政府當局與此類數據相關的任何請求。

如果我們收到的私人信息不安全或我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能會受到美國和國外有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護方面，有許多美國聯邦、州和 地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的 解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。如果我們與公眾打交道並在我們的計算機系統上獲取私人信息，包括我們產品的互聯網銷售結果在我們系統上的信息，我們將受到這些法律的 約束。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關該消費者的所有信息，以及與其共享數據的所有第三方的完整列表。 該消費者還有權要求我們刪除其擁有的有關該消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、竊取或泄露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。如果我們 通過我們的網站或其他方式向消費者銷售產品，我們可能會受到CCPA和任何其他類似的 消費者保護法的約束。

歐盟議會批准了一項新的數據保護條例，即一般數據保護條例(GDPR)，並於2018年5月生效。GDPR 包括接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民 訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括通過我們的網站訂購產品時提供的信息，我們可能會受到GDPR規定的約束。

我們還受到法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則 。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用 通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務 ，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證該保險將涵蓋 或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新的產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。 我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們網站提供的服務中斷的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們未能實施充分的網絡安全保護措施，可能會導致我們因任何安全漏洞而受到索賠，尤其是如果這會導致與我們客户相關的信息泄露的話。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

任何第三方侵犯我們的知識產權 或失去我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

我們通過我們的運營子公司，擁有或將擁有或作為獨家被許可人擁有或許可專利、商標、版權和商業祕密以及其他知識產權，以及保密程序和合同條款，以保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護可能不夠。 交易對手可能違反保密協議，我們可能無法執行這些協議，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們的合同權利，對於許可給我們的權利，作為關聯方的許可方可能不願意或不能夠針對被指控的侵權者執行其知識產權。監管對我們知識產權的任何未經授權的使用，無論是擁有還是許可，都是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝，我們也不能向您保證我們的許可方將採取措施充分保護許可的知識產權。此外，由於多種原因，我們或我們的許可方可能面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權(如專利)受有限的 期限限制。在該期限屆滿後，其他人可以在沒有任何許可或收費的情況下自由使用此類知識產權， 這可能會對我們造成競爭損害，進而對我們的業務和前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因知識產權索賠或第三方成功提出的挑戰而被監管部門撤銷、無效或剝奪。我們還可能依賴從其他第三方獲得許可的某些知識產權。 不能保證我們能夠始終保留此類許可證或在到期時續訂此類許可證。此外，我們的 商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果未能維護、 保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠的影響，這些索賠可能會在無法保證成功的情況下進行昂貴的辯護，並且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權 。通過我們的運營子公司，我們正在從劉團芳、Aspire Global和深圳億佳獲得與大麻蒸發產品相關的所有知識產權，並從Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳獲得與煙草蒸發產品相關的專利、商標和其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權 權利相關的法律訴訟和索賠。也可能存在我們沒有意識到我們可能會侵犯的現有專利或其他知識產權。 雖然我們不知道我們的產品或業務侵犯了任何知識產權，但我們不能向您保證，據稱與我們技術或業務的某些方面有關的專利或其他知識產權的持有者 不會尋求向我們或我們許可的知識產權的許可人 強制執行該等專利，或者他們在任何此類執法行動中都不會成功。如果我們未能維護我們的專利或如果我們的許可方無法維護其權利，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。我們和深圳億佳 在包括美國和歐盟在內的多個司法管轄區擁有專利和專利申請。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或損害，或者被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。儘管Mr.Liu、Aspire全球、深圳億佳、美國和Aspire北美之間於2022年9月30日簽訂的知識產權轉讓協議(《知識產權轉讓協議》)，以及Mr.Liu、Aspire Global、深圳億佳、美國和Aspire Science於2022年9月30日簽訂的獨家許可協議(《知識產權許可協議》) 規定，如果轉讓或許可的知識產權侵犯第三方的知識產權，Mr.Liu、Aspire全球和深圳億佳將賠償我們的任何責任。我們不能向您保證我們將能夠執行這樣的賠償。此外，由於深圳易佳和Mr.Liu位於中國，我們不能向您保證，我們將能夠執行我們可能從中國法院的美國法院收到的任何訴訟或任何判決。

由於我們擁有或獲得許可的專利可能會 過期並且不能延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效 或範圍有限，我們的專利權和許可可能不會保護我們。

截至本年度報告之日，我們的運營子公司擁有或許可了200多項與我們運營的各個方面相關的專利。然而，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，無法阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能 其他人的知識產權會阻止我們進行許可。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利。這些專利和專利申請可能優先於我們的轉讓人或許可人提交的專利申請 ，我們或我們的許可人可能無法強制執行這些權利。最後，除了那些可以要求優先權的人外，我們的任何現有專利也可能受到他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。如果未能延長我們的現有專利，或者如果我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了適應我們的增長，我們預計 我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與客户和第三方供應商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 如果做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵技術人員的能力。

我們的業績取決於我們董事和高級管理層的持續服務和業績，因為他們在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施中發揮着重要作用。我們的聯席首席執行官劉團芳主要負責我們的產品開發，因為我們擁有或許可的所有專利都是基於他的發明的，我們預計他將繼續負責產品開發。 由於他對市場和我們產品的基礎技術的瞭解，失去Mr.Liu可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們的任何其他高級管理層成員終止聘用，不能保證我們能夠以可接受的成本或完全以 的價格及時找到合適的繼任者。失去關鍵人員的服務或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，除了聯席首席執行官外，我們還依賴研發人員進行產品開發和技術創新 。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們不能向您保證我們能夠及時或根本找不到同樣稱職的 研發人員。如果我們能夠在東南亞找到一個我們可以 建立製造設施的地點，我們將需要聘請在東南亞擁有生產運營經驗和運營經驗的關鍵人員，並熟悉影響我們業務的所有法律要求，因為該地區的每個國家都有自己的法律要求和商業慣例，而我們如果不遵守任何此類法律要求並按照當地做法運營 可能會對我們的業務和我們的運營結果造成嚴重損害。

對高技能員工的競爭非常激烈 ，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷成長，我們相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括管理團隊和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有的薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源 ，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到經濟下滑的不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或間歇性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定，包括新冠肺炎疫情、供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭、美國和全球銀行體系的不穩定、燃料價格上漲、利率或匯率上升、通脹加劇以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的顯著下滑 可能會影響我們產品的市場以及我們的供應商以可接受的條款向我們提供產品的能力。

我們無法預測未來經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間 一般或任何行業。如果整體經濟和我們所在市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 例如，2023年1月，美國政府的未償還國債達到了法定上限。美國財政部宣佈，自那以來，財政部一直在使用非常措施防止美國政府拖欠其付款義務，並延長美國政府必須提高其法定債務上限或以其他方式解決其 資金狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會在美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，如果美國政府拖欠債務，或在到期付款方面出現延遲，美國政府的這種付款違約或延遲，以及圍繞美國債務上限或美國政府償債能力的持續不確定性，可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，美國債務上限和預算赤字擔憂 增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或經濟衰退 。儘管美國立法者多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於債務上限的爭議，評級機構已經或威脅要降低美國的長期主權信用評級。美國政府主權信用評級或其被認為的信用評級可能被下調的影響 可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們需要重述未經審計的財務報表 反映出我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷.

在編制截至2023年6月30日的年度財務報表時，我們確定需要重報截至2022年12月31日的六個月和截至2023年3月31日的九個月的未經審計財務報表。2022年9月，控股股東將某些無形資產轉讓給我們。轉讓資產的價值最初是根據資產的公允價值確定的。由於轉移是來自控股股東，根據公認會計準則，轉移應按轉讓方賬面上的價值記錄，而不是按公允市場價值記錄。在我們未經審核的簡明綜合股東權益變動表中，我們反映了無形資產的轉移，其公允價值為74,259,915美元，而不是賬面成本為零。由於重述，本公司截至2022年12月31日止六個月的淨虧損由2,950,921美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.06美元，減至2,178,290美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.04美元；截至2023年3月31日止九個月的淨虧損由6,057,776美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.12美元，減至4,512,513美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.09美元。淨虧損的減少反映了從控股股東轉移的無形資產攤銷的減少。在2023年3月31日的資產負債表上，(I)無形資產從74,480,651美元減少到零。(2)資本貢獻從74,259,915美元減少到零；和(3)股東權益從79,953,608美元減少到7,238,957美元。類似的變化影響了我們於2022年12月31日和截至2022年12月31日的六個月的財務報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得發行公司的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。我們需要重述截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的6個月和2023年3月31日的未經審計財務報表，以及截至2023年3月31日的9個月的未經審計財務報表，這反映了一個重大弱點。我們 正在採取措施解決這一重大弱點。截至2021年12月31日的六個月的未經審計財務報表 包含在我們於2023年4月3日的最終招股説明書中，該説明書與我們的首次公開募股有關。我們不能向您保證，由於我們未能根據GAAP準確反映從控股股東手中收購的無形資產的價值以及由此導致的財務報表重述，不會 對我們提出索賠。

由於我們按照前面的風險因素重述了我們的 未經審計的財務報表，我們對財務報告的內部控制沒有 有效，這可能對我們的業務和聲譽產生重大的不利影響。

我們遵守 證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。基於我們需要重述截至2022年12月31日的6個月和截至2023年3月31日的9個月的未經審計財務報表，我們確定，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序未生效。

2023年6月30日之後，我們任命了一名新的首席財務官和一名財務副總裁，我們正在實施新的控制措施，以便我們能夠確信我們保存的賬簿是記錄，以便我們能夠生成根據公認會計準則編制的財務報表。 由於業務條件的變化，我們制定的任何控制措施都可能變得不夠充分。此外，未來可能會發現我們 內部控制的弱點。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的 報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和 保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性 我們必須在我們的定期報告中包括我們將根據 薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。如果未能 保持內部控制的充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表， 可能會增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續 滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

我們的獨立註冊會計師事務所 在我們不再是新興的成長型公司或非加速申報公司之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們公司的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

雖然我們相信我們的業務不受中國法律約束，但如果確定我們的業務受中國法律約束，我們的業務可能會受到重大損害。

基於我們現有業務的性質 根據中國法律顧問的建議，我們不認為我們受中國法律的約束。由於內地與香港之間現行政治安排的變化或其他不可預見的原因，不能保證某些中國法律，包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律不適用於我們的香港子公司。該等中國法律的實施可能會對我們產生重大不利影響，因為中國有關當局可能會對我們的香港子公司施加罰款和處罰，延遲或限制將此次發行所得資金匯回香港，而我們 如果未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們要約或繼續要約我們普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下降，在極端情況下， 變得一文不值。

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，我們有有限責任保險和產品責任保險，而Aspire Science 沒有產品責任保險。如果因我們產品的用户受到傷害或損害而對我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並導致我們的人力資源分流。

自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括 颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和其他疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績造成不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的， 將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。我們不能 向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營結果不會 受到不利影響。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司” ，您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定，受控公司 是指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司。 我們之所以成為受控公司，是因為我們的聯席首席執行官劉團芳先生持有我們50%以上的投票權。對於 ，只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的豁免，包括：

我們沒有利用這些豁免 ，但我們的聯席首席執行官兼主要股東劉團芳是提名和公司治理委員會主席 。因此，就我們利用這些豁免的程度而言，您將不會獲得與受納斯達克公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。儘管我們目前不打算利用 受控公司豁免，但除上文所述外，我們不能向您保證，未來我們不會尋求利用這些豁免。如果我們未來不再是“受控公司”，我們將被要求遵守納斯達克 上市標準，這可能需要更換我們的一些董事，並將需要制定其他與治理相關的政策和做法。這些措施以及遵守此類規則所需的任何其他措施可能會增加我們的法律和行政成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來額外的壓力。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國起訴我們的兩名董事方面遇到困難，他們是我們的聯席首席執行官劉團芳和他的妻子朱江燕，他們基於外國法律常駐中國。

雖然我們是一家特拉華州的公司，但我們的兩名董事--董事聯席首席執行官兼控股股東劉團芳和他的妻子朱江燕也是董事人--居住在內地中國。中華人民共和國沒有與美國就相互承認和執行法院判決作出規定的條約。因此，投資者可能無法向我們的聯席行政總裁 執行法律程序，或執行從非中國司法管轄區獲得的針對中國任何一人的任何判決。因此，您可能很難 向內地中國境內的人員送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高管和董事的判決，這些高管和董事 不居住在美國或在美國擁有大量資產。此外， 中國法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，對於我司中國居民的董事和高級管理人員，如果他們認為該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對其執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

我們未能從客户那裏收回應收賬款可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於及時從客户那裏收取應收賬款，以維持流動性並支持我們的持續運營。我們在截至2022年6月30日的年度記錄了大約0美元的壞賬準備 ，在截至2023年6月30日的年度記錄了大約150萬美元的壞賬準備。我們未能或無法在應收賬款到期時收回應收賬款，原因有很多，包括(I)我們的客户因不利的經濟狀況影響而未能付款；(Ii)我們未能準確評估客户的信譽；(Iii)我們未能進行有效的催收工作；以及(Iv)合同條款、產品質量或交貨延遲引起的糾紛。雖然 我們可能會實施策略來降低這些風險，但不能保證這些措施將完全有效，而且我們可能會繼續發生應收賬款的註銷，這可能會削弱我們的盈利運營能力。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們無法滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市 。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力 。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的股票從納斯達克退市， 受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或某些自動報價系統授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。 如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上上市的股票，並且如果我們的普通股價格低於5.00美元，則我們的普通股將被視為 細價股。《細價股規則》要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動 ，因此股東可能難以出售其股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動 ，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣闊的市場和行業因素造成的。自首次公開發行以來，一些新上市公司的證券 經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括 大幅上漲和交易價格大幅下跌。其他蒸發公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的蒸發公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們普通股的交易表現。此外，任何負面消息 或對其他蒸發公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對我們的態度產生負面影響。除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴和依賴某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們首次公開募股之日後的五個財年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。 此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有 建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的章程包括論壇選擇條款 ，這可能會限制您對我們採取行動的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；在每一種情況下，受所述法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的 管轄。

我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家 法院，以解決此類法院擁有專屬管轄權的任何投訴，包括但不限於根據《證券交易法》提出訴訟理由的任何投訴。我們的章程還規定， 排他性論壇條款不適用於根據《證券法》提起的訴訟。

法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

項目1B。未解決的員工意見

不適用

項目1C.網絡安全

不適用

項目2.財產

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯19700 Magellan DR，郵編：90502，我們在同一地點設有辦公室、製造和存儲設施。我們沒有任何不動產， 我們總共租賃了大約85,483平方英尺的不動產。我們預計在租約到期時續訂任何租約不會遇到困難。如果我們需要額外的空間，我們希望能夠以合理的商業條款獲得額外的設施。

下表列出了關於我們租賃的不動產 的信息：

項目3.法律訴訟

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。

除上文所披露的 外，吾等並不參與亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

2021年3月17日，FDA致函Aspire North America，要求Aspire North America提交與其Aspire產品營銷實踐相關的文件。具體而言，FDA要求提供有關青少年接觸Aspire North America的社交媒體營銷以及Aspire North America在社交媒體營銷中使用有影響力的人的文件。此要求適用於Aspire 所有電子尼古丁輸送系統(END)產品及其零部件。FDA根據青少年終端使用的流行情況以及Aspire North America在社交媒體平臺(如Facebook、YouTube、 和Instagram)上對Aspire產品的營銷要求提供這些文件。FDA要求Aspire北美公司在60天內做出迴應，但批准了30天的延期。2021年6月15日，Aspire(北美)向FDA提供了所需信息。到目前為止，FDA尚未就此事做出實質性迴應或採取任何進一步行動。但是，我們不能向您保證FDA將認為迴應是充分的，不會基於據稱未能遵守請求而啟動監管或執法行動，也不會根據迴應中提供的文件內容基於其他 理由啟動監管或執法行動。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

項目4.地雷和安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在 納斯達克股票市場交易，代碼為“ISPR”。

紀錄持有人 

截至2023年8月30日，我們的普通股約有18名登記持有人。由於我們持有的普通股大多數由原始股東以外的人持有，由經紀人和代表股東利益的其他機構持有，這一數字並不代表受益持有我們股票的股東總數。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年6月30日根據股權補償計劃授權的證券的相關信息。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息的資本 股票。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的一家子公司宣佈向當時唯一的股東、聯席首席執行官劉團芳支付股息 。見項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

最近出售的未註冊證券

在本年報所述期間，我們 沒有發行任何未根據證券法登記的證券，也沒有發行任何以前在我們提交給美國證券交易委員會的文件中沒有報告的證券。 在截至2022年或2023年6月30日的年度內，我們沒有回購任何股權證券

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與我們的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中其他地方包含的相關説明一起閲讀。以下討論可能包含涉及若干風險和不確定性的預測、估計、 和其他前瞻性陳述，包括在“風險因素” 項下和本年度報告10-K表其他部分討論的那些。這些風險可能會導致我們的實際結果與下面建議的任何未來表現大不相同。

概述

我們從事品牌電子煙和大麻蒸發產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。我們的煙草產品銷往除中國和俄羅斯以外的世界各地。我們的煙草產品以Aspire品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售。我們目前只在美國銷售我們的大麻蒸發硬件，我們最近在加拿大和歐洲開始了營銷活動，主要是在歐盟。我們所有的產品都是汽化五金。蒸發是指吸入和呼出電子蒸發設備產生的蒸汽的行為，包括輕拍，這是娛樂地吸入濃縮的四氫大麻酚，四氫大麻酚是從大麻植物中提取的主要精神藥物大麻素，通常被稱為大麻。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的形式銷售給其他大麻蒸氣公司 。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求， 我們的產品由我們的客户以自己的品牌名稱銷售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱。

2023年4月，我們完成了首次公開募股 ，在扣除承銷費用和其他發行費用後，我們獲得了約1830萬美元的淨收益。 2023年6月，我們從向三名投資者私募我們的普通股獲得了約740萬美元的淨收益(扣除配售代理費和發行費用)。我們計劃將首次公開募股和定向增發所得資金用於營運資金和一般企業用途，這可能包括但不限於東南亞製造業業務的發展、在加州建立製造業務的完成、研發活動以及 繼續營銷和推廣。

未經審計財務報表的重述

我們被要求重報於2022年12月31日及截至2023年3月31日的6個月及截至2023年3月31日的3個月及9個月的未經審計財務報表。 已重報未經審計的財務報表，以更正控股股東轉讓給我們的包含知識產權的無形資產的入賬金額。根據公認會計原則，控股股東轉讓的資產應按轉讓方賬面價值入賬。我們未經審計的財務報表記錄了控股股東轉讓的無形資產74,259,915美元，這是對資產的第三方評估。

我們確定無形資產在我們的未經審計財務報表中被錯誤地記錄了 ，該財務報表被重述以按轉讓方的賬面價值記錄收購的無形資產， 為零。因此，未經審計的財務報表已被重述，以沖銷無形資產、相關攤銷 和實繳資本。由於重述，截至2022年12月31日的6個月，我們的淨虧損從2,950,921美元，或每股(基本和稀釋後)0.06美元，降至2,178,290美元，或每股(基本和稀釋後)0.04美元；截至2023年3月31日的9個月，我們的淨虧損從6,057,776美元，或每股(基本和稀釋後)0.12美元，降至4,512,513美元，或每股(基本和稀釋後)0.09美元， 股東權益於2022年12月31日從83,218,167美元下降至9,730,883美元。2023年從79,953,608美元增加到7,238,957美元。

監管風險

煙草和大麻產品的銷售在全球範圍內受管制。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家有與煙草產品有關的規定，特別強調未成年人的銷售。由於美國的法規，我們只能在美國銷售一條煙草蒸發產品線，即Nautilus Prime。截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我們在美國的煙草蒸發銷售額分別約為90萬美元和90萬美元。由於銷售量不足以證明營銷和監管成本的合理性，我們已停止在美國銷售煙草蒸發產品。如果對大麻產品採用任何類似的法規，我們的業務將受到嚴重影響，因為截至 2022年和2023年6月30日的年度，我們所有的大麻收入都來自美國的銷售。請參閲“法規”。

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎) 首次在武漢浮出水面，中國。在2020年期間，這種疾病傳播到了世界許多地方。疫情已導致世界大部分地區的隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉，其中大多數已不再有效。世界衞生組織於2023年5月5日終止了新冠肺炎的全球緊急狀態，美國衞生與公眾服務部宣佈，來自新冠肺炎的突發公共衞生事件於2023年5月11日當天結束時到期。

新冠肺炎對我們持續運營的影響程度非常不確定。由於我們的產品目前由關聯方在中國生產，中國疫情的任何變化和中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的 運營，從而影響其及時製造和交付產品的能力。 

供應鏈風險

新冠肺炎的影響之一是供應鏈問題導致的延誤 ，這與企業在將產品製造、發貨 到目的地國家/地區以及從入境口岸發貨到客户所在地方面存在困難有關。由於港口延誤已大幅減少，我們不認為影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能向您保證延遲不會影響我們未來的業務。

2021年，深圳億佳遭遇芯片短缺 ，導致2021年4月至8月向本公司交付產品的速度放緩。為了確保芯片的供應，深圳易佳將對芯片供應商的付款條件從過去的交貨後30天改為預付款，並聘請了兩家新的芯片供應商。自2021年9月以來，深圳億佳一直告知我們，該公司獲得了滿足其生產需求的芯片供應， 芯片短缺不再影響其生產。於2022年，由於中國COVID政策的影響導致供應鏈放緩導致向深圳億佳交付零部件的速度放緩，導致期內收入成本上升。 我們不能向您保證我們不會出現芯片短缺，或者COVID或中國的COVID政策的影響不會 影響深圳億佳或其供應商及時交付產品的能力。

應收賬款

我們的業務依賴於及時從客户那裏收取應收賬款，以維持流動性並支持我們的持續運營。我們在截至2022年6月30日的年度記錄了0美元的壞賬準備 ，在截至2023年6月30日的年度記錄了大約150萬美元的壞賬準備。我們未能或無法在到期時收回應收賬款，原因有很多，包括(I)我們的客户因不利的經濟狀況影響而未能付款；(Ii)我們未能準確評估客户的信譽；(Iii)我們未能進行有效的催收工作；以及(Iv)有關合同條款、產品質量或交貨延遲的爭議。雖然我們可以實施戰略來緩解這些風險，但不能保證這些措施將完全有效，我們可能會 繼續產生應收賬款的註銷，這可能會削弱我們的盈利運營能力。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

經營成果

下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的綜合經營報表和全面收益(除每股金額外，以千美元計)。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年份

收入

下表根據分銷商向我們提供的信息，按地區列出了我們的收入百分比細目 。

我們的收入從截至2022年6月30日的88,095,418美元增加到截至2023年6月30日的115,605,536美元，增幅為27,510,118美元，增幅為31.2%。收入的增加是以下兩個因素的綜合作用：(I)截至2022年6月30日的年度，美國的大麻蒸發產品銷售額增加2,000萬美元至截至2023年6月30日的年度的4,000萬美元；(Ii)截至2022年6月30日的年度，歐洲的煙草蒸發產品銷售額增加690萬美元至約5880萬美元。

收入成本

收入成本主要包括購買蒸發產品的成本 ，這些產品主要從深圳益佳購買。收入成本增加了19,740,391美元，即26.4%，從截至2022年6月30日的74,789,378美元增加到截至2023年6月30日的94,529,769美元。收入成本的增加既反映了期間單位銷售額的增長 ，也反映了供應鏈放緩導致向深圳億佳交付零部件的放緩的影響 內地中國的COVID政策影響了截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個年度。

毛利

下表顯示了我們的煙草和大麻蒸發產品的收入、收入成本和毛利潤(以千美元為單位)。

毛利增加7,769,727美元，或58.4%，由截至2022年6月30日止年度的13,306,040美元增至截至2023年6月30日止年度的21,075,767美元，毛利率則由 15.1%增至18.2%。煙草蒸發產品的毛利率保持不變。大麻蒸發產品毛利率上升 主要由於(I)於截至2022年6月30日止年度大麻蒸發產品利潤率下降，這是由於我們於2021年底開展大麻業務時所提供的價格折扣較大，而我們主要專注於佔領大麻蒸發產品市場； (Ii)產品組合發生變化，於截至2023年6月30日止年度銷售更多利潤率較高的產品，以及(Iii)銷售量增加帶來規模效益。

運營費用

運營費用增加11,350,190美元，或79.4%，從截至2022年6月30日的年度的14,294,711美元增加到截至2023年6月30日的年度的25,644,901美元。

我們的銷售和市場營銷費用主要包括 員工的工資和福利、市場營銷費用、差旅費和其他。

銷售和營銷費用減少了788,707美元，即14.3%，從截至2022年6月30日的年度的5,503,630美元降至截至2023年6月30日的年度的4,714,923美元。銷售及市場推廣費用下降 主要是由於我們的煙草蒸發產品營銷活動減少了60萬美元，以及大麻蒸發產品的營銷和廣告減少了 20萬美元。

我們的一般費用和行政費用主要包括員工的工資和福利、租金費用、專業費和其他行政費用。一般及行政開支增加12,138,897元，或138.1%，由截至2022年6月30日止年度的8,791,081元增至截至2023年6月30日止年度的20,929,978元。增加的主要原因是：(I)工資和合同工開支增加370萬美元，這是因為僱用了更多的員工，我們僱用了合同工來擴大我們的大麻業務和建設我們擬議的製造工廠，(Ii)壞賬支出 作為壞賬準備由Aspire North America記錄為240萬美元的可疑帳目， 由於延遲發貨而產生爭議的帳目， 和直接註銷90萬美元的可疑帳目，(Iii)2022年9月以零成本轉讓劉團芳、Aspire Global和深圳益佳的專利增加了90萬美元的專利費用，(Iv)我們計劃在洛杉磯建立製造廠的租金和倉庫費用增加了200萬美元，(V)擴展大麻業務的專業費用增加了150萬美元，(Vi)大麻業務的保險費用增加了40萬美元，(7)其他雜項費用增加，總額約為30萬美元。我們這兩年支出的增加並不是通貨膨脹的結果。香港的通脹相對穩定。我們美國業務的費用增加源於我們業務的增長。大麻蒸氣業務於2021年底開始，費用的增加是由於我們與這一業務增長相關的增長。然而，通脹壓力可能會影響我們未來的運營 。作為公開募股的結果，我們預計我們的一般和行政費用將因我們是一家上市公司而大幅增加 ，包括額外的法律、審計和保險費用，以及實施 和維持我們對財務報告的披露控制和內部控制的費用。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個年度內，與我們首次公開募股相關的專業費用已包括在一般和行政費用中。此次發行已於2023年4月完成 ，截至2023年6月30日的年度財務報表將這些90萬美元的專業費用視為此次發行收益的減去 ，並相應地計入額外的實收資本。

其他收入（支出）淨額

其他收入，淨額包括利息收入、利息費用、匯兑收益(損失)、淨收入和其他收入(費用)。

利息收入增加190,131美元，從截至2022年6月30日的年度的5,078美元增加到截至2023年6月30日的年度的195,209美元。利息收入增加的主要原因是利率上調和銀行存款利息收入增加。

其他收入(費用)主要包括利息費用、模具費用收入和其他雜項費用。減少277,544美元，或226.8%，由截至2022年6月30日止年度的收入122,394美元減至截至2023年6月30日止年度的支出155,150美元。

匯兑收益(虧損)，淨減少382,368美元，即657.6%，從截至2022年6月30日的淨匯兑收益58,143美元降至截至2023年6月30日的淨匯兑虧損324,225美元。

由於這些因素，總其他收入 (費用)減少了469,781美元，從截至2022年6月30日的年度的其他收入185,615美元減少到截至2023年6月30日的年度的其他支出284,166美元

所得税

所得税增加了174,206美元或16.3%，從截至2022年6月30日的年度的1,071,097美元增加到截至2023年6月30日的年度的1,245,303美元。 我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度都出現了綜合淨虧損，這是Aspire Science盈利和Aspire North America虧損的綜合結果。Aspire Science的利潤導致了當前的税費支出。估值免税額的增加反映了我們的觀點，即未來的應税收入將不足以利用結轉虧損。

淨虧損

由於上述原因，淨虧損增加了4,224,450美元，從截至2022年6月30日止年度的淨虧損1,874,153美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.04美元，增至截至2023年6月30日止年度的淨虧損6,098,603美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.12美元。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2022年6月30日至2023年6月30日期間營運資金的變化(以千美元為單位)。

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度合併現金流量信息(千美元)的信息。

在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的淨現金流量為760萬美元，反映了我們190萬美元的淨虧損，主要調整如下：應付賬款增加890萬美元，被庫存增加1150萬美元抵消，應收賬款增加400萬美元。

截至2023年6月30日的經營活動中使用的淨現金流量為760萬美元，反映了我們淨虧損610萬美元，主要調整如下：應收賬款減值增加330萬美元，應付賬款增加1,060萬美元，庫存減少710萬美元，應收賬款增加1,960萬美元，預付費用和其他流動資產增加310萬美元。

截至2022年6月30日的年度用於投資活動的淨現金流量為10萬美元，主要反映了購買物業、廠房和設備的10萬美元。

截至2023年6月30日止年度用於投資活動的現金流量淨額為1,010萬美元，主要是購買了910萬美元的短期投資，以及購買了1,000萬美元的物業、廠房和設備。

在截至2022年6月30日的年度內，融資活動中使用的淨現金流量為300萬美元，主要反映了之前宣佈的50萬美元的股息支付和向關聯方償還的240萬美元的預付款。

截至2023年6月30日止年度用於融資活動的現金流量淨額為1,640萬美元，主要反映首次公開發售所得2,170萬美元，以及私募所得收益800萬美元，但因向關聯方償還預付款3,790萬美元、支付首次公開發售成本350萬美元及支付股息340萬美元而被抵銷。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和我們的主要股東提供的營運資金貸款，他們是我們的聯席首席執行官和他的妻子，在必要時。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。我們 相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流，以及我們首次公開募股的淨收益 1,830萬美元將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的運營環境或產生意外的資本支出要求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。 我們不能保證不需要額外的融資，或者如果需要，將以優惠的條款提供 。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的股東股權稀釋 ，這可能是相當大的。

我們香港子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內自由轉移，不受限制。如果我們的香港運營子公司未來為自己承擔額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向美國投資者轉移現金的能力 。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

趨勢信息

除本註冊聲明中披露的情況外，特別是與尼古丁和大麻相關的政府法規，我們不知道有任何趨勢、不確定性、 要求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、 盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示 未來的經營結果或財務狀況。

季節性

季節性不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

估計數：

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。重大估計包括壞賬準備、財產和設備的使用年限、無形資產、長期資產減值和遞延成本。實際結果可能與這些估計不同。

鞏固的基礎

我們的合併財務報表包括 我們及其子公司的財務報表。合併後，公司間的所有交易和餘額均已註銷。 由於我們於2022年7月29日免費從關聯方手中收購了Aspire North America和Aspire Science的100%股權，因此收購被視為於2020年7月1日，即截至2021年6月30日的年度的第一天收購子公司， 已發行普通股於2020年7月1日發行。

收入

我們向全球客户銷售我們的產品 並根據會計準則編纂(ASC)606的指導確認收入。與中國簽訂合同的收入客户。 當貨物控制權轉移到客户手中時，確認收入。對於我們的大多數客户安排，控制權在貨物已交付到客户指定的提貨地點或客户指定的承運人時將 轉移給客户，因為這通常是將貨物的合法所有權、實物佔有以及風險和回報轉移給客户的時候。

收入按交易價格確認， 根據採購訂單根據預期的返點、折扣和其他銷售激勵進行調整。在確定交易價格時，管理層根據ASC 606中的實際權宜之計，應用投資組合方法估計可變考慮因素。對我們來説，可變對價的主要來源 是客户回扣、貿易促進資金和現金折扣。這些銷售獎勵記錄為 使用最可能金額估計方法在初始銷售時的收入減少。最可能的金額方法是 基於一系列可能的考慮結果中最可能的結果。可能的考慮結果範圍 主要來自以下輸入：銷售條件、歷史經驗、趨勢分析和所服務的各個市場的預測市場狀況。由於我們服務於眾多市場，因此不同企業提供的銷售激勵計劃各不相同，但最常見的激勵與為實現規定的銷量水平或增長目標而向客户支付或記入貸方的金額有關。

不存在變量 對價受到限制且未在初始銷售時記錄的重大情況。產品退貨記錄為基於正常業務過程中發生的預期銷售退貨而減少的收入。我們已選擇顯示扣除銷售税和其他 類似税項的淨收入。

我們的保修屬於保修類型，我們的所有產品均採用 標準，在產品性能不符合預期的情況下進行維修或更換。我們為所有 主要產品提供保修，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、更換線圈和MOD，但不對配件(如備件或包裝耗材)提供保修。我們通常為銷售到所有地區的產品提供自購買之日起90天的保修期，但從2019年5月起，我們為在英國和法國銷售的產品提供6個月的保修期。我們為製造商缺陷產品、到貨即損產品和與我們 網站上列出的產品不同的產品提供退款或 更換，不包括因誤用或未經授權維修而造成的損壞商品。在銷售產品時計提與產品保修相關的預計費用準備 。這些估計是使用有關保修索賠和解的性質、頻率和平均成本以及產品製造和從供應商回收的歷史信息建立的。管理層積極研究保修索賠的趨勢，並採取行動提高產品質量並將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠 並對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。截至2022年和2023年6月30日，退回維修或更換的產品 已不再重要。因此，保修責任不被認為是必要的。

分類收入

根據ASC 606-10-50-5，我們考慮了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性，並決定按產品是煙草還是大麻產品來分解我們的淨銷售額，因為這是公司做出資源分配決策的重要信息 。截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度按產品分列的淨銷售額分別如下：

所得税

我們按美國會計準則第740條計算所得税。遞延 税項資產及負債因綜合財務 報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740-10的條款規定了合併財務報表確認和計量在納税申報單中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性更大的門檻 。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們沒有產生任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。我們不認為截至2023年6月30日和2022年6月30日有任何不確定的税收頭寸。

近期會計公告

我們的合併財務報表“重要會計政策摘要”中包含的對最近會計聲明的討論 通過引用併入本文。

作為一家上一財年營收低於1.235億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用此類 豁免。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

[無]

第9A項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層， 包括我們的聯席首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官(統稱為“核證官”))，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就要求披露的 做出決定。

在包括認證官員在內的我們管理層的監督和參與下，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們缺乏必要的控制措施，使我們能夠根據公認會計準則記錄從控股股東手中獲得的資產。我們未能實施此類控制導致我們需要重新申報截至2022年12月31日的六個月以及截至2023年3月31日的三個月和九個月的未經審計財務報表。由於重述，我們在截至2022年12月31日的6個月的淨虧損從2,950,921美元，或每股(基本和稀釋後)0.06美元，降至2,178,290美元，或每股(基本和稀釋後)0.04美元；截至2023年3月31日的9個月，我們的淨虧損從6,057,776美元，或每股(基本和稀釋後)0.12美元，降至4,512,513美元，或每股(基本和稀釋後)0.09美元， 股東權益從2022年12月31日的83,218,167美元降至9,730,883美元，截至2023年3月31日的股東權益從79,953,608美元降至7,238,957美元。管理層認為，本年度報告所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，這些都是根據公認會計準則列報的。

披露 控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到 所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其 所述的目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得發行公司的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。我們需要重述截至2022年12月31日的6個月和截至2023年3月31日的9個月的未經審計財務報表，這反映了一個重大弱點。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2023年6月30日，由於我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們沒有 保持對財務報告的有效內部控制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本報告不包括 獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的證明報告，原因是我們根據《就業法》作為新興 增長型公司的地位。

財務報告內部控制的變化

截至2022年6月30日，作為一傢俬營公司，我們不受2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的規章制度或其他適用於公開報告公司的關於建立財務報告內部控制的公司治理 要求的約束。於截至2023年6月30日止年度內，我們制定並開始實施財務報告的內部控制，並正繼續發展及實施財務報告的內部控制，特別是鑑於上述的重大弱點。在這方面，2023年6月30日之後，我們任命了一名新的首席財務官和一名財務副總裁，作為我們制定和實施有效的財務報告內部控制計劃的一部分。

項目9 B.其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下面列出了本公司董事和高管的姓名、截至本年度報告日期的年齡、他們擔任的職位以及他們開始在本公司服務的年份。

劉團芳自2023年8月7日以來一直擔任公司董事會主席兼首席執行官，並擔任聯席首席執行官。Mr.Liu還曾擔任Aspire Global的董事長兼首席執行官，他自Aspire Global成立以來一直擔任這一職位。Mr.Liu自2010年6月創立深圳億佳以來，一直擔任該公司的董事長。他負責我們的日常運營以及電子煙和大麻汽化器技術產品的研發。Mr.Liu自2019年起擔任歐盟電子煙協會副主席，自2019年起擔任加拿大電子煙協會副理事長兼創始會員，自2017年起擔任中國電子商會副會長，自2017年10月起擔任深圳市電子煙行業協會常務副理事長兼創始人。2019年度榮獲“深圳市高級專業人才”獎。Mr.Liu分別擁有瑞士維多利亞大學管理學院和荷蘭歐洲港口商學院的工商管理博士學位。他在電子煙產品研發和質量控制管理方面擁有14年以上的經驗。Mr.Liu是朱江燕的配偶。

邁克爾·王自2023年8月7日起擔任聯席首席執行官 至2023年8月7日為止，一直擔任我們公司的首席財務官，並自2020年Aspire北美公司成立以來一直擔任該公司的總裁。Mr.Wang從2020年8月起擔任Aspire Global首席財務官，直到2022年9月辭職。Mr.Wang是多家公司經驗豐富的首席執行官、首席運營官和總裁 ，擁有盈虧管理、財務、人力資源、產品、技術、銷售和運營方面的領導技能。 Mr.Wang擁有約12年的互聯網技術和電子商務經驗。從2018年9月到2020年8月，他是位於加利福尼亞州和亞利桑那州的醫藥/星期日商品公司的首席運營官兼聯席首席執行官總裁，是大麻種植、加工、製造、分銷、批發和零售行業的垂直整合領導者。王先生管理並改造了種植、製造和批發部門。Mr.Wang於2013年2月至2015年7月在領先的電子商務技術和服務公司一站式商務工作，擔任總裁兼首席運營官，並於2015年7月至2018年6月擔任首席執行官。OneStop Commerce為主要的生活方式品牌和零售商管理全渠道電子商務。從2005年5月至2010年6月，他擔任Zazzle的首席運營官和投資人，Zazzle是在線定製和個性化服務的領導者。他於1992年在霍尼韋爾開始了他的職業生涯，還曾在Technicolor、ESS Technology和Vitec Group工作過。Mr.Wang分別於1983年和1985年在北京航空航天大學獲得航天工程理學學士和碩士學位。1987年，他在密歇根州羅切斯特市的奧克蘭大學獲得系統工程理學碩士學位。1992年，Mr.Wang獲得芝加哥大學布斯商學院金融與綜合管理工商管理碩士學位。

丹尼爾·J·馬喬克自2023年8月7日以來一直擔任我們的首席財務官。Machock先生擁有25年的經驗，負責監督多家公司的財務戰略和業績。從2017年1月到2021年10月，Machock先生擔任銷售硬件和軟件銷售點公司ApaiteTechnologies的首席財務官。在此之前，他曾擔任Chrome River首席財務官(2016年至2017年)、PostSMSCo首席財務官 (2010年至2016年)和副總裁總裁-Business.com財務和財務總監(2004年至2010年)。在他職業生涯的早期，他在安永會計師事務所從事公共會計工作。馬喬克先生在印第安納大學獲得了會計和金融學士學位。

蒂爾達德·魯哈尼他自2022年7月以來一直擔任 首席運營官。在過去的四年裏，魯哈尼在大麻行業根深蒂固。 他曾在Touchstone(加州最大的大麻提取實驗室和聯合包裝企業之一)擔任首席運營官 ，然後於2020年3月擔任凝固汽油彈品牌的首席執行官。在進軍大麻行業之前，魯哈尼與人共同創立了兩家科技公司。2008至2015年間，他是Live Nation的業務流程顧問。魯哈尼先生從亞利桑那大學獲得本科和研究生學位，並在那裏學習商業。他的職業生涯始於德勤的審計和諮詢工作 ，後來擴展到技術和金融領域，並演變為運營職位。

朱姜燕自成立以來一直作為我們的董事。朱女士是Aspire Global的創始人之一，也是Aspire Global的董事成員，自2013年以來，她 一直擔任深圳億佳財務副總裁總裁，負責財務管理，協助人力資源管理，建立和完善自動化辦公系統。朱女士擁有江西理工大學工商管理學士學位。她還持有深圳清華大學繼續教育學院工商管理證書。朱女士是劉團芳先生的配偶。

克里斯托弗·羅伯特·伯奇自2023年7月以來一直充當董事的角色。他在金融和風險投資行業工作了15年以上。目前，伯奇為生物農藥公司Biogglobal Inc.提供諮詢服務。從2020年9月至2022年5月，Burch先生在中國的Braun Bio-Technology(Shan棟)有限公司擔任首席財務官，負責籌資和公司戰略 。在此之前，從2020年1月至2020年9月，Burch先生在Waton Corporation Limited擔任首席財務官，負責籌資、財務規劃、現金流管理、投資者關係、銀行關係、證券 許可和戰略指導。2019年7月至2019年11月，伯奇先生在浙江盤石信息技術有限公司 任總裁副主管，負責企業戰略投資。2017年3月至2019年7月，Burch先生在香港飛揚集團有限公司擔任董事董事總經理，中國先生負責該行業的融資和諮詢服務。 在加入本公司之前，Burch先生於2008年10月至2014年10月擔任KeenHigh Technologies Limited的董事會成員，該公司在臺灣新興市場上市(TW：3651)。2006年，Burch先生獲得清華大學工商管理碩士學位，主攻技術管理。1993年，Burch先生獲得了佐治亞州立大學決策科學專業的工商管理學士學位。1991年，Burch先生獲得佐治亞大學工商管理學士學位，主修金融專業。我們相信，Burch先生完全有資格擔任我們董事會的成員，因為他在財務、上市公司運營以及公司籌資和戰略方面擁有豐富的經驗。

布倫特·考克斯自2023年4月以來一直作為董事 。他還擔任私人投資公司The Infirst Companies的聯合創始人和管理合夥人， 自2016年以來一直擔任這一職位。2008年9月至2016年4月，他擔任加州洛杉磯私募股權公司Yucaipa Companies的主要投資者，負責尋找、分析和執行投資機會， 構建投資融資結構，並監督其投資組合公司的業績和戰略舉措。2006年至2008年，考克斯先生在跨國獨立投資銀行和金融服務公司Jefferies&Co.的槓桿金融部門擔任投資銀行分析師。考克斯先生獲得了南加州大學的理學學士學位。考克斯先生之前曾在MedMen企業公司(場外交易代碼：MMNFF)、製藥有限責任公司、太平洋荷蘭集團有限責任公司的董事會任職，還曾擔任過SOHO House&Co Inc.(紐約證券交易所代碼：SHCO)、ameriice Realty Trust(紐約證券交易所代碼：COLD)、Versaold International Corp、Stephen Webster Limited、Garrard&Co.Limited和EimskpaféLag Idslands HF的董事會觀察員。(IC：EIM)。我們相信考克斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在投資銀行方面的經驗以及之前在公司董事會中擔任過的公司治理經驗。

約翰·法吉斯 從2023年4月開始充當董事。他自2014年6月以來一直是比亞迪Advantage的聯合創始人和負責人，這是一個總部位於北京的平臺，將業務發展、銷售加速和一流的技術連接到亞太地區。客户 包括Hashicorp、Trustonic、Tomorrow.io和EF。它的服務包括市場分析、市場進入、市場加速、政府關係和整個地區的特殊車輛創造。法吉斯先生創立並經營着紐約州的市場準入諮詢公司Dustibrine LLC。自2014年2月以來，Fargis先生一直在霍特國際商學院擔任管理學、戰略和新興市場教授，教授的課程包括戰略、管理、新興市場、領導力、運營和大數據。法吉斯先生自2014年1月起在上海兼任戰略學與中國史學兼職教授中國。自2014年以來，Fargis先生一直擔任Hortonworks的亞太區負責人。二零一零年三月至二零一三年十二月，法吉斯先生在嘉實集團擔任執行副總裁總裁兼總經理，在北京、首爾、東京及香港成立公司，併為該公司配備員工及管理辦事處。該公司於2013年6月被Insight Venture Partners收購。2007年至2010年4月，法吉斯先生在2010年2月被谷歌收購的On2科技公司擔任 總裁副總裁兼亞洲區總經理。2005年8月至2007年10月，Fargis先生擔任全球知識產權解決方案(GIPS)亞太區總經理，負責全球知識產權解決方案(GIPS)在亞洲的銷售和業務發展戰略。GIPS為Voice Over IP(VoIP)網絡提供首屈一指的高質量語音處理技術，其軟件支持眾多客户，包括Skype、谷歌、美國在線、騰訊控股等應用程序提供商。2004年1月至2005年7月，Fargis先生擔任SIMA Systems的首席執行官，負責這家數字剪貼板解決方案公司的資金和聯盟戰略以及綜合管理。1998年，Fargis先生在弗萊徹法律與外交學院獲得了國際諮詢專業的法律和外交文學碩士學位。1992年，法吉斯先生在亨特學院獲得了特殊教育碩士學位。1988年，Fargis先生在衞斯理大學獲得中世紀研究學士學位。 我們相信Fargis先生具備擔任董事會成員的資格，因為他在商業戰略、新興市場以及他的人脈和關係方面擁有豐富的經驗。

家庭關係

我們的董事長兼首席執行官劉團芳和我們的董事之一朱江燕結婚了。除了這種關係，我們的任何董事或高管之間沒有其他直接的 家庭關係。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易所法案》第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的股東向委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、高管和10%的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。我們的所有高級管理人員、董事和10%的股東都已提交了所需的所有權報告。

董事獨立自主

納斯達克商城規則 要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。 此外，納斯達克商城規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，而且審計委員會成員也符合交易法第10A-3條規定的獨立性 標準。

根據《納斯達克商城規則》第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為， 該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。 上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

我們的董事會已經 審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據每個董事要求並由其提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會 確定布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇均為 根據納斯達克商城規則第5605(A)(2)條定義的“獨立納斯達克”。由於我們是一家受控公司，我們邀請我們的首席執行官 並非獨立的董事高管作為提名和公司治理委員會的成員和主席。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理-每個委員會都根據我們董事會批准的章程 運作。每個委員會的章程副本都張貼在我們 網站的投資者部分，該網站位於ispireTechnology.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會 可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇組成，考克斯先生擔任主席。我們已確定，該三名董事均符合 納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定布倫特·考克斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇有資格成為“審計委員會財務專家”。 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括：

我們的審計委員會持續審查所有擬議的關聯方交易，任何此類交易都必須得到審計委員會的批准。審計委員會還根據我們與深圳億佳的供應協議批准某些定價事宜。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除考慮其他因素外，還考慮與關聯方交易相關的以下因素：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由克里斯托弗·羅伯特·伯奇、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯組成，布倫特·考克斯擔任主席。我們已確定該等董事 均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。聯席首席執行官劉團芳不能出席審議其薪酬的任何委員會會議。薪酬委員會負責的事項包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由劉團芳、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯組成，劉團芳擔任主席。吾等已確定考克斯先生及法吉斯先生符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。由於我們是一家控股公司， 我們邀請了我們的聯席首席執行官劉團芳作為提名和公司治理委員會的成員和主席，他不是獨立的董事人士。提名和公司治理委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

董事會和委員會的會議

我們的獨立董事 是在我們2023年4月首次公開募股時任命的，委員會也是在那時成立的。從我們首次公開募股到2023年6月30日，我們的董事會舉行了一次電話會議，並獲得了一致的書面同意。在此期間，審計委員會召開了一次會議，提名和公司治理委員會召開了一次會議，薪酬委員會 沒有開會。

行為規範

我們的董事會已 通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已在我們的網站上 張貼了代碼的最新副本以及法律或納斯達克商城規則要求的有關對代碼任何條款的任何修改或豁免的所有披露 。

董事會領導結構

我們的董事會 有能力以它認為在選擇時符合我們公司最佳利益的方式來選擇董事會主席和首席執行官。目前，劉團芳和王雪紅擔任聯席首席執行官 ，Mr.Liu擔任董事長。我們目前認為這種領導結構最符合我們的利益。 此外，我們的五名董事會成員中有三名已被董事會認定為“獨立的”， 我們認為這對我們的管理層提供了足夠的獨立監督。

我們的董事會，作為一個整體和委員會層面，在監督我們風險的全面管理方面發揮着積極的作用。我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。我們的董事會與我們的聯席首席執行官保持定期聯繫，他們直接向我們的董事會報告，並監督 日常風險管理。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及 公司財務狀況和業績的風險負有 監督責任。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險上，以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險 。雖然我們的董事會有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險以及實施流程和控制措施，以減輕其對我們的影響。

項目11.高管薪酬

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內授予、賺取或支付給我們的首席執行官和在2023年6月30日擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管的薪酬的 信息。這三名官員被稱為我們的“指定執行官員”。

僱傭協議

我們與聯席首席執行官劉團芳和聯席首席執行官邁克爾·王(曾任首席財務官)簽訂了日期為2023年1月31日的僱傭協議。

劉團芳

與Mr.Liu的僱傭協議期限為五年，並按年繼續，除非我們或Mr.Liu在最初五年期限屆滿或任何一年延期前不遲於 60日發出通知而終止。Mr.Liu從我們這裏獲得了年薪192萬港元的賠償。Mr.Liu的年度薪酬及任何獎金薪酬的任何增加均受薪酬委員會的 酌情決定，而Mr.Liu亦有資格獲得薪酬委員會所釐定的期權或其他股權薪酬(如有)。Mr.Liu將在他確定的地點履行其職責，我們預計他將在中國履行其職責。該協議承認Mr.Liu也是Aspire Global的董事長、首席執行官和董事，以及深圳億嘉的首席執行官和95%的股權。該協議有慣例的競業禁止條款和非招標條款。Mr.Liu已同意，在僱傭協議期間，我們擁有Mr.Liu開發的任何與大麻或大麻相關蒸發或其他產品有關的知識產權的所有權利，他將簽署必要的文件來實現我們對該知識產權的所有權，包括但不限於專利和商標的轉讓。對於與煙草蒸發和其他尼古丁產品有關的任何知識產權，我們將在除中國和俄羅斯以外的世界範圍內擁有與該知識產權有關的獨家許可證。我們承認Mr.Liu還被聘為Aspire Global和深圳易佳的首席執行官。Aspire Global和深圳億佳均同意Mr.Liu僱傭協議中有關劉先生開發的知識產權的條款。雖然Mr.Liu沒有從Aspire Global或深圳億佳獲得任何報酬，但他作為Aspire Global首席執行官 高級管理人員的服務，作為深圳億佳95%的所有者，他從深圳億佳獲得了股息。

邁克爾·王

與Mr.Wang的僱傭協議期限為 三年，並按季度繼續，除非我們或Mr.Wang在最初三年期限屆滿或任何季度延期前30天內通知終止。Mr.Wang的年薪為393,447美元。Mr.Wang的年度薪酬和任何獎金薪酬的任何增加均由薪酬委員會酌情決定 ，如果有的話，Mr.Wang也有資格獲得薪酬委員會確定的期權或其他基於股權的薪酬。 本協議有慣例地轉讓發明條款。關於我們的組織，我們向Mr.Wang擁有的有限責任公司匹克集團有限公司發行了Aspire Global 2%的權益，以表彰我們所提供的服務，當我們的普通股向Aspire Global股本的持有人發行時，導致向Mr.Wang發行了1,000,000股普通股，估值 為473,235美元。這些股票的發行被視為對Mr.Wang作為首席財務官向Aspire Global提供服務的補償，Aspire Global當時是Aspire北美和Aspire Science的母公司。

丹尼爾·J·馬喬克

我們已同意向首席財務官Daniel支付300,000美元的初始年度基本工資，並將年度酌情績效獎金目標 支付為基本工資的50%。此外，我們還授予馬紹克先生以每股9.22美元的行權價購買20萬股普通股的選擇權。該選擇權在四年內授予。

員工福利計劃

2022年股權激勵計劃

2022年10月，我們的董事和股東 批准了2022年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，根據期權或限制性股票授予，最多可發行15,000,000股普通股 。該計劃由董事會管理。該計劃下的獎勵可授予 高級管理人員、董事、員工和根據S-8表格説明有資格成為顧問或顧問的顧問。 薪酬委員會在作出獎勵方面擁有廣泛的自由裁量權；但任何期權應按授予之日的公平市場價值 行使。

傑出股票獎

2023年6月30日，該計劃下沒有未償還的股權獎勵。

2023年8月3日，董事會(I)授權 向我們的獨立董事布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和喬爾·帕裏茨發行總計4,483股普通股，他們在我們首次公開募股的日期 ，如下所述的董事薪酬。

2023年9月4日，作為該計劃的管理人，董事會授予了以授予日(法定假日)前一個交易日普通股收盤價每股9.76美元的行權價購買總計2,605,000股普通股的期權。於授出日期的首四個週年日，購股權 可累計行使受購股權規限的股份的25%。2023年9月4日，董事會還發行了587,235個限制性股票單位，在授予日的前三個週年紀念日的每個週年日，累計歸屬於三分之一的限制性股票單位。下表列出了作為一個整體向我們的高管和所有其他員工發放的期權和限制性股票。

在授予期權和限制性股票授予時，董事會同意在控制權發生變化的情況下，加快將期權和限制性股票授予Mr.Wang、魯哈尼先生和馬紹克先生以及其他四名期權持有人和其他三名限制性股票承授人。

責任限制和賠償問題

我們的公司證書限制了我們的董事因違反其受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任除外。 因此，我們的董事將不對違反其受託責任的董事個人承擔金錢損害賠償責任，但下列情況之一的責任除外：

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管人員進行賠償，並可能對我們的其他官員和員工以及其他代理人進行賠償 。我們的章程還允許我們為任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人投保因其在此職位上的行為而產生的任何責任的保險，無論我們的章程是否允許賠償。 我們已經購買了董事和高級職員責任保險。

以上對本公司章程中的賠償條款的描述 通過參考這些文件的全部內容來進行限定，每個文件都作為本年度報告的證物存檔。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對 董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性， 即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據上述條款可允許董事、高級管理人員或控制吾等的人士對證券法下的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 並且可能無法執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管要求賠償 ，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事 或高管要求賠償。

董事薪酬 

下表顯示了在截至3023年6月30日的年度內，支付給未被任命為高管的董事的薪酬。

我們與朱女士達成了協議，根據協議，我們向她支付每年72萬港元的賠償金。朱女士也是Aspire Global的董事，她沒有從Aspire Global獲得報酬。

2023年8月3日，董事會(I)批准向我們在首次公開募股(IPO)之日擔任獨立董事的布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和喬爾·帕裏茨發行總計4,483股普通股，如下所述，並且(Ii)採用了非員工董事薪酬政策。根據非員工董事薪酬政策：

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了有關 截至2023年9月15日我們普通股的受益所有權的信息：

就下表而言，“受益的 所有權”是指在2023年9月15日起60天內，就證券或其任何組合投票或指示投票的唯一或共享的權力，或與 的唯一或共享的投資權，以及獲得此類權力的權利(例如，通過行使我們授予的認股權證)。除非另有説明，否則本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是19700 Magellan DR，洛杉磯，CA 90502

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

以下是2021年7月1日至2023年6月30日期間，我們與直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的企業之間的交易 (A)我們、(B)我們的董事；(C)直接或間接擁有公司投票權使其對公司產生重大影響的個人，以及任何此等個人的 家族的近親成員；(D)主要管理人員，即有權及有責任規劃、指導及控制本公司活動的人士，包括公司高級管理人員及該等人士家庭的近親；及(E)(C)或(D) 所述人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人士能夠對其施加重大影響的企業。

以下是主要相關方及其與我們的關係：

劉團芳也是Aspire全球公司的首席執行官，同時也是我們和Aspire全球公司的董事用户，他的妻子朱江燕也是這兩家公司的董事用户。Mr.Liu及朱女士實益擁有本公司已發行普通股及Aspire Global已發行股份的66.5%及5.0%。我們的首席財務官Michael Wang在2020年8月至2022年9月期間擔任Aspire Global的首席財務官。

關於我們的組織，我們於2022年7月向Aspire Global的股本持有人發行了總計50,000,000股股票，發行比例與他們在Aspire Global的持股量 相同。在Aspire North America和Aspire Science轉讓給我們之前，Aspire Global向我們的聯席首席執行官兼首席財務官Michael Wang擁有的實體發行了2%的股權 ，並向一名顧問擁有的實體發行了Aspire Global 1.1%的股權，兩種情況下都是為了向Aspire Global及其子公司提供服務。 當我們向Aspire Global股本持有人發行50,000,000股普通股時，這些發行導致Mr.Wang和顧問分別擁有1,000,000股和537,500股。由於Aspire Global及其全資子公司轉讓Aspire North America和Aspire Science的股權是免費轉讓給與Aspire Global擁有相同股東的公司 ，因此這些股票自2020年7月1日起視為已發行。

關於2022年7月29日Aspire Global的重組，無需考慮：

在截至6月30日的年度2020年，Aspire Science宣佈派發股息3,832,272美元，支付給劉團芳，他在宣佈股息之日是Aspire Science的唯一股東。股息是在Mr.Liu將Aspire Science的股權轉讓給Aspire Global的一家子公司之前宣佈的，Aspire Global的子公司隨後將股權轉讓給了Ispire International。在截至2022年6月30日的年度內，Aspire Science向Mr.Liu支付了469,633美元，截至2022年12月31日，應付Mr.Liu的餘額為3,362,639美元和3,384,678美元，於2023年2月2日支付。

於截至2022年及2023年6月30日止年度，本公司幾乎所有煙草及大麻蒸發產品均購自深圳益佳。截至2022年、2023年和2023年6月30日，應付關聯方應付賬款分別為41,982,373美元和51,698,588美元，應付給 深圳易佳。截至2022年和2023年6月30日止年度，從深圳億佳的購買額分別為74,787,679美元和83,060,957美元， 。

截至2022年6月30日，Aspire Science欠Eigate的餘額 為40,672,768美元，於2023年6月30日欠關聯方的餘額為710,910美元，欠深圳益佳。餘額均為無息、無抵押、無到期日、按需償還。2020年前，Aspire Science和 Eigate均為Mr.Liu所有，Eigate借錢給Aspire Science作為營運資金。2023年2月2日，我們向 Mr.Liu和艾蓋特付款。儘管Aspire Science有資金支付這筆款項和支付給Mr.Liu的股息，但付款被推遲了 因為轉賬規模的原因，為了讓Aspire Science電匯資金，需要授權的 個人親自去銀行電匯資金。這是不可能的，因為新冠肺炎的限制要求居住在內地的Mr.Liu 返回內地中國時必須到香港的銀行接受檢疫。自2023年1月8日起，對入境內地人員中國不再進行集中檢疫和大規模聚合酶鏈式反應檢測。前往內地的旅客 中國只需在出境前48小時進行聚合酶鏈式反應檢測，並在海關健康申報單上報告聚合酶鏈式反應檢測結果。只有那些在出發前檢測結果呈陽性的人才需要推遲旅行，直到聚合酶鏈式反應結果為陰性。 由於這些變化，Mr.Liu回國後可以前往香港付款，而不會受到檢疫。

截至2022年6月30日和2023年6月30日，我們有以下關聯方應付餘額：

餘額為Aspire Science代表這些關聯方支付的款項。這些餘額均為無利息、無抵押、無到期日且應按需償還的餘額，已於11月28日全額支付。2022年我們的審計委員會審查和批准所有擬議的關聯方交易， 根據證券法S-K法規第404項的定義。審計委員會將不批准以個人貸款的形式向任何董事或高管發放或為其利益提供的任何貸款或信貸擴展。

2022年7月29日，對於 不考慮：

這些轉讓是與Aspire Global的重組有關的，根據重組，Aspire North America和Aspire Science的股權被轉讓給我們 。在轉讓時，我們的股東與Aspire Global相同，股東持有我們和Aspire Global的相同百分比股權 。

根據知識產權轉讓協議，Mr.Liu、Aspire Global及深圳億佳同意向Aspire北美轉讓協議所界定的與大麻蒸發產品有關的所有專利及其他 知識產權，包括商標、專有技術及專有技術文件，並同意將Mr.Liu、Aspire Global及深圳億佳開發或收購的與大麻蒸發產品有關的任何新知識產權轉讓予吾等。專利和專利申請都是美國的專利和申請， 已經轉移到Aspire北美。

根據知識產權許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳授予Aspire Science永久免版税的獨家和獨家權利和許可，以便在中國和俄羅斯以外的世界範圍內使用和實踐所有許可技術。許可技術 包括與煙草蒸發市場直接或間接相關的所有專利、專有技術、專有技術文檔和商標，無論這些專利、專有技術、專有技術文檔和商標是現在或以後由Mr.Liu、Aspire Global和/或深圳億佳開發或收購的。根據許可協議，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳均無權營銷或銷售或授予分銷商 在中國和俄羅斯以外的世界。

2023年1月，Aspire North America和Aspire Science與深圳億佳簽訂了供貨協議，根據協議：

協議的初始期限為十年，並自動續訂兩年，除非任何一方在初始期限屆滿或任何兩年延期前不少於 個月通知而終止。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了我們的獨立會計師、MSPC註冊會計師和顧問、A專業公司(“MSPC”)在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度內收取的費用。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用，以及MSPC通常提供的與監管文件相關的服務 。在截至2022年和2023年6月30日的年度中，為審計我們的年度財務報表、審查我們在10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為226,205美元和643,235美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。大約70%的參與時間是由附屬公司貢獻的。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用 ，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例 不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的財務會計和報告準則向MSPC支付諮詢費。

税費

我們 沒有為截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度向MSPC支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度內，我們沒有向MSPC支付任何其他服務的費用。

所有 其他費用。沒有。

董事會對審計和獨立審計師允許的非審計服務進行預批准的程序

我們的審計委員會最終負責預先審查和批准任何審計和任何允許的非審計活動或我們與獨立註冊會計師事務所之間的關係。我們聘請MSPC進行2023財年和2022財年期間發生的所有審計和允許的非審計相關活動是由我們的審計委員會根據這些程序 批准的。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1. 合併財務報表

我們的財務報表及其附註， 連同我們的獨立註冊會計師事務所關於該等財務報表的報告，現作為本報告的一部分提交，從F-1頁開始。

2. 財務報表附表

所有財務報表明細表都被省略了 因為所需信息不適用，或所提供的金額不足以要求提交明細表，或者因為所要求的信息已包括在合併財務報表及其附註中。

3. 展品

以下是作為本表格10-K的一部分而提交的完整的證物清單。展品編號與S-K條例第601項《展覽表》中的編號相對應。

項目16.表格10-K摘要

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，併為此 於19年正式授權^這是九月的一天。2023.

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份在所示日期簽署：

ISPIRE科技公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司董事會及股東

Ispire Technology Inc.及其子公司

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的Ispire Technology Inc.及其子公司(本公司)的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的兩年期間各年度的運營和全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期間內各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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女士個人電腦

註冊會計師 和顧問，

一家專業公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年9月19日

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合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

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合併經營報表和全面虧損