PMB 1158，布里克爾大道 1000 號，715 套房

          佛羅裏達州邁阿密 33131

2024 年 4 月 19 日

親愛的股東，

我們誠摯地邀請您參加將於美國東部夏令時間2024年5月30日星期四上午10點舉行的Laureate Education, Inc.（“Laureate”）2024年年度股東大會。我們的虛擬會議形式旨在增加股東的准入和參與度，為Laureate和我們的股東節省時間和金錢，併為我們的股東提供參與虛擬會議的權利和機會，就像他們在虛擬會議上一樣 面對面會議。在會議期間，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Laur2024，通過網絡直播參加會議、對股票進行投票並以電子方式提交問題。

隨附的2024年年會通知和委託書描述了我們將在2024年年會網絡直播中開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關我們的信息。如所附的委託書所述，會議將在：

在投票之前，請仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。 無論您是否計劃在線參加2024年年會，請儘快投票，以確保您的股票有代表性。您可以通過電話對股票進行投票，也可以通過互聯網進行電子投票，也可以填寫並交還代理卡或投票説明表（如果您已收到代理卡或投票説明表）。

感謝您一直以來對 Laureate 的關注。

真誠地，

肯尼思·弗里曼

董事會主席

委託書的日期為2024年4月19日，並於2024年4月19日左右首次向股東公佈。

2024 年年會通知

股東的

業務項目

提案

股東還將在2024年年會和任何休會之前妥善處理任何其他業務。

投票方法

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加2024年年會，請儘快投票，以確保您的股票有代表性。

互聯網 www.proxyvote.com		電話 1-800-690-6903		郵件 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡（如果收到了代理卡）。		在年會上在線 www.virtualpeonder meeting

我們的普通股登記持有人名單將在2024年年會網絡直播中公佈，也將在2024年年會網絡直播之前的10天內，在位於佛羅裏達州邁阿密市布里克爾基大道601號700號700號33131號的公司總部辦公室公佈。

根據董事會的命令：

萊斯利 S. Brush

高級副總裁、首席法務官兼祕書

2024 年 4 月 19 日

目錄

代理聲明摘要

2024 年年度股東大會

如何對您的股票進行投票

互聯網 www.proxyvote.com		電話 1-800-690-6903		郵件 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡（如果收到了代理卡）。		在年會上在線 www.virtualpeonder meeting

投票概述

董事會候選人

本委託聲明摘要包含本委託書中某些信息的重點內容。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投票前應考慮的所有信息。請在表格上查看完整的委託書和獲獎者的年度報告 10-K以獲取更多信息。

2024 年委託聲明 1

提案 1：

董事選舉

在 2024 年年會上，我們的股東將被要求選出此處提名的十名董事候選人 一年任期將在下次年度股東大會上到期。根據温根證券持有人協議（定義見下文），每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職或免職。

我們董事會的建議

我們的董事會建議對本文提名的每位董事候選人投贊成票，投贊成票，每位董事的任期均為一年，在2025年年會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職。

除非委託書包含相反的指示，否則每份委託書或投票指示表都將投票選出此處提名的每位董事候選人為董事。由董事會收到的代理人代表的普通股將被投票（除非有一名或多名被提名人無法任職），但其標記不允許保留對任何個人被提名人或所有被提名人的投票權。董事會不知道任何此類被提名人無法或不願任職的理由，但如果是這樣，將投票選舉其他人選出代理人，或者將董事會的規模定為較低的數字。

截至2024年年會之日，將根據温根證券持有人協議（定義見下文）的規定指定我們的兩名董事。請參閲 “—公司治理—某些温根投資者根據温根證券持有人協議指定的董事”。根據温根證券持有人協議的規定，我們的董事由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票選出。棄權票和經紀人 不投票不被視為已投票，不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會選舉候選人

我們的董事會已提名十人蔘選 2024 年年會，任期至下屆年會。目前，所有被提名人都是在2023年年會上當選的董事，但新任董事候選人威廉·戴維斯除外。

提名和治理委員會在評估了董事會的規模和組成並審查了每位成員的技能、經驗和獨立性後，推薦了十名被提名人供董事會提名。我們的董事會認為，每位被提名人都會為董事會帶來強大的技能、背景、經驗和專長，從而使董事會整體在行使監督職責所需的技能和符合我們長期戰略的組成之間取得了適當的平衡。董事會還認為，性別、種族和民族、背景、專業經驗和觀點方面的多樣性是董事會甄選過程中的重要內容。我們的董事會還認識到董事會更新對於確保董事會從新的想法和視角中受益的重要性。

我們認為，我們已經制定了尋找、評估和推薦董事會選舉的潛在候選人的有效流程。董事會認識到，在我們的整體業務戰略和當前運營背景下評估董事會更新的重要性。提名和治理委員會通過考慮董事會成員的多元化、背景、經驗和任期，定期考慮董事會的規模和組成。全年進行了討論，內容涵蓋董事任期和現任董事所代表的技能組合，並考慮了增加具有獨特專長和經驗的新成員的必要性，提名與治理委員會和董事會認為這將使公司和整個董事會受益。

通過這一流程，提名和治理委員會在獨立第三方搜索公司的協助下，決定推薦 William J. Davis 參選 2024 年年會董事，並由董事會提名。戴維斯先生將是我們自2022年以來當選的第三位新董事。

2 Lureate Education, Inc

戴維斯先生是一位經驗豐富的執行領導，在戰略規劃、財務、轉型、企業系統、併購和複雜的公司交易方面擁有豐富的經驗。戴維斯先生將為我們的董事會提供教育技術、企業解決方案、數字化轉型等領域的廣泛知識 企業對企業和 企業對客户環境。戴維斯先生還將為我們的董事會帶來更多的財務專業知識以及上市公司、公司治理和審計委員會的經驗。他在這些領域的經驗將為我們的董事會提供寶貴的見解，併為我們的董事會增添強大的領導能力和技能。

通過提名戴維斯先生，董事會打算將董事會的規模從九人增加到十人。

下文列出了董事會選舉的被提名人姓名以及有關此類被提名人的某些信息。除Serck-Hanssen先生外，所有提名的董事都是獨立的。有關每位被提名人實益擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人的擔保所有權及管理和相關股東事務”。

2024 年委託聲明 3

4 Lureate Education, Inc

2024 年委託聲明 5

公司治理

某些温根投資者根據温根證券持有人協議指定的董事

我們的董事會目前由九人組成，其中兩人是根據經修訂和重述的 2017 年 2 月 6 日並於 2021 年 10 月 28 日修訂的證券持有人協議（“Wengen 證券持有人協議”）指定的，他們來自公司、Wengen Alberta 有限合夥企業、阿爾伯塔有限合夥企業（“Wengen”）及其某些其他各方。根據温根證券持有人協議，Cohen Private Ventures, LLC（“CPV”）有權指定我們的一名董事，只要它擁有通過温根持有或從温根收購的至少8,035,713股股份。科恩先生目前擔任 CPV 指定董事。根據温根證券持有人協議，如果CPV不再擁有其最低數量的股份，則選定的董事指定人員應提出辭職，該方無權再為我們的董事會指定董事。

6 Lureate Education, Inc

此外，《温根證券持有人協議》規定，只要CPV持有至少8,035,713股公司普通股，CPV就有權再提名一名董事，現為斯諾先生。如果CPV不再是公司至少8,035,713股普通股的受益所有人，則額外董事必須向公司董事會提出辭去董事會董事職務的申請，此後CPV將無權再指定一名董事。

董事獨立性

根據公司治理準則，我們董事會根據納斯達克的獨立性定義對所有董事和新提名董事的獨立性進行了評估。納斯達克規則要求有關董事獨立性的決定由上市公司的董事會作出。納斯達克規則將獨立董事描述為不是公司執行官或僱員的董事，其關係在董事會看來會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克規則還包含某些分類標準，這些標準禁止具有某些特定關係的董事被視為獨立董事。

在仔細審查了獨立性接受評估的每位董事和被提名人提供的信息後，根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會肯定地確定，根據納斯達克規則，除總裁兼首席執行官塞爾克-漢森先生外，所有被提名董事在擔任董事時都是獨立的。

董事會組成和多元化

除公司《公司治理準則》中規定的根據温根證券持有人協議指定的董事外，提名和公司治理委員會會考慮候選人的經驗、誠信、專業知識、多元化、獨立性、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的理解以及在評估可能能夠為整個董事會做出貢獻的候選人時花足夠時間履行董事會職責的意願，所有這些都是在一個背景下進行的評估董事會當時的預期需求。儘管公司沒有獨立的多元化政策，董事會在評估董事候選人時也沒有對多元化或任何其他特徵進行任何特別的權重，但董事會認為其成員應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。截至創紀錄的日期，我們的董事中有33％是女性或種族或種族不同的個人。我們相信，除了高標準的個人和職業道德以及對我們的業務和行業的寶貴知識外，我們的現任董事還體現了不同的觀點、專業經驗、技能和背景。

2024 年委託聲明 7

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至2024年4月2日）

董事會多元化

董事總人數

9

性別

女

男性

非- 二進制

沒有 披露 性別

導演

2

7

–

–

人口統計背景

非裔美國人或黑人

–

–

–

–

阿拉斯加原住民或美洲原住民

–

–

–

–

亞洲的

–

–

–

–

西班牙裔或拉丁裔

1

–

–

夏威夷原住民或太平洋島民

–

–

–

–

白色

1

6

–

–

兩個或更多種族或民族

1

–

–

–

LGBTQ+

–

沒有透露人口統計背景

–

董事會領導結構

我們的董事會目前由獨立董事、董事會主席肯尼思·弗里曼領導。我們的章程和公司治理準則允許由相同或不同的人員擔任董事會主席和首席執行官的職位。這種靈活性使我們的董事會能夠在考慮相關因素（包括業務的具體需求以及什麼符合股東的最大利益）後，不時地在業務判斷中決定是合併還是分開這兩個職位。我們的董事會在2018年將董事長和首席執行官（“首席執行官”）的職位分開。我們的董事會認為，如下所示，這種領導結構有效地在管理層和董事會成員之間分配了權力、責任和監督，這種結構最適合我們的股東。

8 Lureate Education, Inc

董事會出席

2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，其委員會共舉行了 22 次會議。2023 年，我們的所有董事都出席了至少 75% 的董事會和適用委員會會議。預計董事將出席所有董事會和委員會會議以及我們的年度股東大會。每位現任董事都出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

為了支持有效的公司治理，我們的董事會將某些責任委託給其委員會，這些委員會向董事會報告其活動。我們的董事會有四個常設委員會：審計與風險委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和教育委員會。我們委員會的現任成員和主席、2023年舉行的會議次數以及每個委員會的主要職能如下所示。根據納斯達克上市標準以及適用的證券交易委員會（“SEC”）董事會和委員會服務規則，每位成員都是獨立的。

每個委員會都有一份章程，規定了其角色和責任。這些章程可以在我們的網站 http://investors.laureate.net 的 “領導力與治理” 下找到。

C — 主席 M — 成員 * 審計委員會財務專家

審計和風險委員會的主要職責：

2024 年委託聲明 9

董事會已確定，根據納斯達克規則，審計和風險委員會的每位成員對財務和審計事項都有足夠的瞭解，穆尼奧斯先生和戴維斯先生都是美國證券交易委員會的定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會的主要職責：

提名和公司治理委員會的主要職責：

教育委員會的主要職責

10 Lureate Education, Inc

行為和道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、董事、高級職員以及全職和兼職員工和教職員工的行為和道德準則（“行為準則”）。我們的行為準則和相關政策概述了與我們的道德標準、利益衝突、員工交易活動、舉報責任和保護、反賄賂和腐敗控制、隱私、數據安全以及制裁和貿易控制法律相關的要求。我們持續開展培訓和宣傳活動，以確保這些政策和要求在整個組織中得到充分理解。這包括對所有員工進行強制性的道德與合規培訓和認證，以及為新員工舉辦的入職培訓。

我們鼓勵員工、教職員工、學生和其他人就我們的行為準則、潛在的違規行為或其他道德或合規問題提問或提出疑慮。我們實行零容忍， 不報復政策。我們的 24 小時舉報熱線由第三方管理，向舉報此類問題的任何人提供匿名性。有關我們的舉報人政策和做法的信息包含在《行為準則》中。所有報告每季度由審計和風險委員會審查，將進行及時、徹底和公平的調查，並在必要時採取適當的行動。

《行為準則》可在我們的網站 http://investors.laureate.net 的 “領導力與治理” 下查閲。如果我們修改或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人士的《行為準則》的任何條款，我們打算通過在我們的網站 http://investors.laureate.net 上發佈此類信息，而不是通過提交最新報告來履行根據美國證券交易委員會適用的規則對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有） 8-K 表格。

董事會和委員會對風險管理的監督

我們致力於對風險管理進行董事會層面的監督。我們的董事會負責評估公司面臨的最重大風險，監督並定期審查管理層旨在緩解和/或消除此類風險的計劃和行動，以支持在可接受的風險水平內實現增長和業務目標。我們董事會在公司風險監督中的作用與公司的領導結構一致，總裁兼首席執行官和執行領導團隊的其他成員負責評估和管理公司的風險敞口，而我們的董事會及其委員會則負責監督與這些工作相關的工作。我們的董事會定期在會議期間行使這些職責，也通過其委員會行使這些職責，每個委員會將審查風險的各個組成部分作為其職責的一部分，並定期向董事會報告其委員會審查的事項。我們的首席執行官、執行領導團隊和管理層的其他成員定期向董事會及其委員會彙報，討論風險管理和緩解措施。這些報告有助於審計委員會監督風險管理和持續評估管理控制措施。我們認為，下述風險管理責任分工為評估和應對我們面臨的風險提供了適當的框架，我們的董事會領導結構支持這種方法，因為它允許我們的獨立董事通過獨立委員會和 非執行主席，對管理層的行動進行有效監督。

2024 年委託聲明 11

板
• 重大風險 • 未受特定委員會監督的風險
審計和風險委員會		薪酬委員會		提名和企業 治理委員會		教育委員會
• 與主要財務和企業風險敞口相關的風險相關流程和評估，包括戰略、運營、法律、監管和網絡安全風險   • 財務、內部控制及其他會計和報告風險   • 合規和法律風險		• 高管薪酬計劃和政策		• 公司治理原則   • 環境、社會和治理活動		• 認證、學術質量、學生體驗和成果，以及教師發展
		• 行政領導和高級管理層互動 • 年度企業風險管理評估和季度風險管理更新
行政領導和高級管理層

雖然我們的董事會及其委員會監督關鍵風險領域，但公司的執行領導團隊負責評估和管理公司的各種風險敞口 日常基礎，包括制定適當的風險管理政策。

我們已經制定了一種一致、系統和綜合的風險管理方法，包括企業風險管理計劃，以幫助確定如何最好地識別、管理和緩解整個公司的重大風險。管理層定期審查我們業務和運營中的各種風險，以識別、評估、管理和監控現有和新出現的威脅和機遇，同時考慮短期、中期和長期風險以及風險可能對公司的影響速度。高級管理層成員被分配負責關鍵風險，以確保制定和執行適當的風險應對計劃，以積極管理此類風險。管理層定期向董事會及其委員會報告各種風險，包括戰略、運營、財務、法律、監管和網絡安全風險，以及管理層為應對和減輕此類風險所做的努力。

網絡安全和信息安全監督

網絡安全是Laureate風險管理不可分割的一部分。我們的董事會已經建立了監督機制，以確保在管理網絡安全風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營誠信和利益相關者信心的重要性。我們已經實施了監督、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，並將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。在監督評估和風險管理方面，審計和風險委員會每季度與我們的首席運營官（“COO”）和首席信息安全官（“CISO”）會面，審查網絡安全和信息安全風險管理及其影響，我們的首席運營官和首席信息安全官至少每年向董事會提交網絡安全事項。

系統和過程監控是我們的網絡安全風險管理和信息安全計劃的重要組成部分。我們利用行業標準工具和程序來監控系統、網絡和信息資產的信息安全，無論其地理位置如何，並實施了關鍵政策和程序，包括但不限於網絡安全威脅檢測和分析、重要性確定框架和 向上報告必要時協助披露重大事件的流程。此外，我們還定義了組織內部處理重大網絡安全事件的關鍵角色和職責。我們已經實施了安全計劃，例如對所有員工進行強制性網絡安全意識培訓、模擬網絡釣魚電子郵件和桌面練習，這些計劃經過戰略性設計並不斷更新，以應對不斷變化的網絡安全威脅和最新的行業趨勢。這些計劃每年舉辦多次，使我們的員工能夠利用我們全面的事件響應計劃來識別和處理重大的網絡安全事件。

12 Lureate Education, Inc

繼任計劃

董事會最重要的職責之一是通過監督高管人才的保留和發展，以及規劃首席執行官和執行領導團隊的有效繼任，確保高級領導層的連續性。為確保繼任計劃和領導力發展流程支持和加強我們的長期戰略目標，董事會每年至少與我們的首席執行官兼人事與文化高級副總裁進行磋商，瞭解幫助實現業務目標、組織需求、領導力渠道、關鍵領導職位的繼任計劃以及我們的人才發展和領導力舉措所需的技能和經驗。人才和領導力發展，包括繼任計劃，是我們首席執行官和高級管理團隊的重中之重。我們的首席執行官就高管職位和其他關鍵職位的候選人徵求董事會成員的意見。

對影響力的承諾

作為一家以目標和影響力為導向的公司，我們有着引以為豪的歷史。從成為世界上第一家在任何證券交易所上市的公益公司，到成為第一家將其所有子公司認證為B公司的跨國公司。縱觀我們的歷史，一個核心信念是，我們越專注於為學生創造市場領先的成果，企業的表現就越好。

我們仍然專注於瞭解學生體驗的影響——從 預註冊一直到畢業後。我們的影響在畢業率、畢業後的就業能力和學生的整體體驗方面最為明顯。這與獲獎者創立時所依據的信念一致—— “當我們的學生取得成功時，國家就會繁榮，社會就會受益。”

我們的使命一直側重於擴大獲得優質高等教育的機會。我們正在進行的環境、社會和治理（“ESG”）影響力戰略的核心是確保運營兑現准入和質量承諾。與所有公司一樣，我們的ESG報告做法不斷髮展，我們正在積極採取措施為未來的報告要求做準備。

我們致力於以最高的道德標準開展業務，促進學生取得良好的成績，確保與所有利益相關者溝通時的透明度，並堅定不移地決心創造積極的社會影響並兑現承諾。

在Laureater中，影響力的衡量和報告以及相關的風險管理在治理結構矩陣中進行協調，由包括總裁兼首席執行官在內的董事會和執行領導團隊監督。

我們董事會的提名和公司治理委員會對我們的ESG戰略、舉措、政策、做法和報告負有正式責任和監督，包括涉及企業社會責任、我們的公益公司義務和環境可持續發展的戰略、舉措、政策、做法和報告。我們董事會的教育委員會負責我們的教育戰略、服務、政策和程序，這符合我們的使命，即為學生提供獲得優質教育的機會。

確保對獲獎者影響力進行全面和一致的監督、透明度和領導力的關鍵結構包括多個管理委員會。我們的ESG委員會專注於在公司、國家和機構層面上協調ESG優先事項，包括分享最佳實踐以及協調衡量和報告。學術質量委員會致力於識別和監測學術成果，管理監管和認證義務並促進機構間的合作。最後，我們的道德與合規委員會致力於監測報告中的見解，管理風險，監督強制性培訓和教育，審查政策並加強整個公司的問責制。

自25年前成立以來，我們一直致力於在我們所服務的社區中產生積極影響。今天，我們擁有強大的ESG監督結構，自2014年以來，我們已經發布了年度影響摘要。截至2022年，這些報告符合聯合國可持續發展目標（SDG），兑現了我們在創造可持續和公平未來方面的共同責任。

你可以在laureate.net/impact上閲讀更多關於獲獎者的影響力和2023年ESG亮點的信息。我們網站上包含的信息未以引用方式納入此處，也不是本委託聲明的一部分。

2024 年委託聲明 13

違法行為第 16 (a) 條報告

根據對我們超過10％的普通股的董事、執行官和受益所有人向美國證券交易委員會提交的有關其普通股所有權和交易的報告以及這些董事和執行官的書面陳述的審查，我們認為，除非下文另有説明，否則我們超過10％的普通股的每位董事、執行官和受益所有人均在2023年根據《交易法》第16（a）條及時提交了報告。德爾科羅先生逾期提交了4號表格，報告了（i）2021年的兩筆關於將通過Wengen間接持有的B類普通股轉換為普通股的交易，（ii）2023年的四筆交易涉及出售通過Wengen間接持有的股份，（iii）2024年的三筆涉及直接和間接向公司出售普通股的交易。

14 Lureate Education, Inc

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析概述了我們的薪酬理念、目標、薪酬的實質要素，以及就下文列出的2023財年指定執行官（“NEO”）做出薪酬決策時使用的因素和流程。

關於我們的近地天體2023年薪酬的討論分為四個部分。

執行摘要

我們在2023年又實現了一年的強勁經營業績。我們的兩位數收入增長和歷史最高的營業利潤率是通過專注於我們一年前概述的戰略優先事項實現的：增長、數字滲透、卓越運營和學術卓越。在NEO的領導下，我們實現了2023年最關鍵的優先事項，包括提高我們的有機增長率、推動財務業績和擴大利潤率，同時兑現我們對學術質量和學生取得成功成績的承諾。

2023年，與上一財年相比，新入學人數增長了10％，總入學人數增長了6％，使我們在墨西哥和祕魯的總入學人數在年底達到448,900人。根據報告，收入增長了19％，達到14.843億美元。該年度的營業收入為3.388億美元，而2022年為2.7億美元，這要歸因於收入增長和生產力舉措。該年度的淨收入為1.073億美元，而2022年為6,900萬美元。

除了良好的財務業績外，我們的現金增值業務模式和強勁的資產負債表使我們能夠在2023年11月通過特別現金分紅向股東返還1.1億美元的資本。此外，我們在2024年2月宣佈了一項新的1億美元股票回購計劃，這突顯了我們對股東價值創造的持續承諾。

我們認為，我們的高管薪酬計劃直截了當、一致且有效。我們的薪酬理念的主要重點是按績效付酬。我們認為，我們的計劃經過有效設計，非常符合股東的利益，對於實現我們的業務戰略和關鍵財務目標至關重要。我們的計劃還可以靈活地納入反饋、運營和戰略的變化以及不斷變化的薪酬做法，這些對我們和我們的股東都很重要。

鑑於我們的強勁業績，我們超過了年度激勵計劃中設定的2023年財務目標，並平均向NEO支付了目標獎金的118％。我們還通過績效份額單位撥款實現了2023年的目標，並將2023年部分的100％歸屬。有關2023年薪酬結果的更多詳細信息，請在 “—高管薪酬計劃” 下，請參閲 “—年度激勵計劃——2023年AIP成果” 和 “——長期激勵計劃：股票薪酬——2023年PSU成果”。

薪酬委員會認為，我們的近地天體2023年的薪酬與我們的規模和業績、他們的重要角色和責任範圍以及他們的強大領導能力相稱。

2024 年委託聲明 15

薪酬治理

治理和設計功能的亮點

如下表所示，我們致力於健全的高管薪酬政策和做法。

薪酬管理流程

薪酬委員會積極參與薪酬流程，以確保適當的薪酬管理。我們的NEO獲得的大部分薪酬是公司財務和運營業績以及個人績效的函數 預先建立的目標。我們的執行官視野開闊，對實現這些目標具有相當大的影響。我們的薪酬委員會、首席執行官和管理層與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商，確保通過以下薪酬治理流程對高管薪酬的金額和形式進行全面監督：

16 Lureate Education, Inc

獨立薪酬委員會顧問

自2019年以來，薪酬委員會一直聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問。Meridian 直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何其他服務。根據美國證券交易委員會規則對獨立性進行評估後，薪酬委員會得出結論，這種關係不產生利益衝突。

作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，Meridian就我們的高管薪酬計劃的設計向薪酬委員會提供建議；對我們的NEO薪酬水平進行市場審查；審查並提供與我們的薪酬計劃和政策相關的重大風險的年度評估；提供與高管薪酬和有競爭力的薪酬水平相關的監管發展和最佳實踐的專業知識；審查和評估關於近地天體（包括我們的首席執行官）薪酬的建議；定期出席和積極參與薪酬委員會的會議，包括執行會議。

考慮 非約束性諮詢股東就薪酬問題進行投票

在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會還會考慮高管薪酬的結果 不具約束力，諮詢股東對我們的高管薪酬計劃進行投票。我們的股東以95.2％的選票批准了我們的高管薪酬計劃 say-on-pay我們的 2023 年委託書中的提案。薪酬委員會注意到股東對薪酬委員會過去的決定和政策的認可，並對迄今為止做出的決定保持了對高管薪酬的總體方針。薪酬委員會將繼續考慮今年和未來有關我們的高管薪酬計劃的諮詢股東投票的結果。

高管薪酬計劃

薪酬理念、策略和原則

我們為領導者設計激勵措施，使他們的利益與三個主要優先事項保持一致，這三個優先事項對我們的投資者也很重要：

我們使用一系列多樣化的股權和現金激勵措施，這些激勵措施可在實現績效目標後實現。選擇每種激勵措施都是為了鼓勵我們採取正確的行為和成果，從而在短期和長期內取得成功。此外，我們的計劃為我們的薪酬委員會提供了靈活性，可以獎勵未反映在 預先建立的績效目標，包括獎勵對公司特殊舉措和擴大責任的貢獻。此外，我們的計劃不鼓勵我們的高管冒過大的風險，並鼓勵他們以合乎道德的方式模仿我們的價值觀、文化和使命，即擴大獲得高質量高等教育的機會，讓世界變得更美好。

以下四項指導原則進一步塑造了我們的高管薪酬計劃：

2024 年委託聲明 17

NEO Pay

我們執行官的目標薪酬水平不是由市場的任何特定百分位決定的。相反，薪酬委員會除了考慮以下因素外，還會考慮這些數據來確定目標薪酬水平：

高管薪酬薪酬組成部分

固定工資與浮動工資

我們的高管薪酬計劃主要由三個主要部分組成：基本工資、年度激勵計劃和長期股權激勵計劃。為了確保與我們的績效薪酬理念保持一致，我們將高管薪酬計劃重點放在可變薪酬上，同時還提供有競爭力的固定基本工資，以促進短期和長期留用和績效。

薪酬組合

下圖顯示了截至2023年底我們首席執行官的年度目標薪酬和其他NEO（不包括我們的首席執行官）的平均年度目標薪酬。

基本工資

我們的NEO的基本工資旨在提供有競爭力的固定收入，以獎勵與市場相關的責任、經驗、技能和能力，同時有效管理我們的整體固定支出。年度薪資增長（如果有）將由薪酬委員會根據上一年的業績和市場數據進行審查。

薪酬委員會至少每年評估每位NEO的薪水是否與通貨膨脹和市場狀況保持同步，並充分反映NEO對公司的總體貢獻。

2023年2月，薪酬委員會審查了我們每位NEO的基本工資，並決定（i）根據我們公司的概況和規模以及對薪酬水平的市場審查，維持Serck-Hanssen先生的基本工資（這是Serck-Hanssen先生第五年不加薪），（ii）提高其他NEO的基本工資如下：Buskirk先生— 11.24％，先生考慮到市場對薪酬水平的審查和區域通貨膨脹的考慮，卡多佐——10.00％，辛克菲爾德先生——2.29％。

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年度激勵計劃

我們的年度激勵計劃（“AIP”）旨在認可衡量公司整體業績和盈利能力的指標。個人和組織目標的設計具有挑戰性，但可以實現。

每個NEO的AIP目標金額基於基本工資的百分比。實際的AIP付款取決於組織和個人的績效，並使用以下公式計算：

負有企業責任的高管的組織乘數基於獲獎者的整體業務業績。承擔區域責任的高管的組織乘數通常基於其區域業績。

如下表所定義，用於確定AIP組織乘數的四個選定指標使高管關注該組織的財務可持續性：調整後的融資息税折舊攤銷前利潤、收入、新入學率（教育行業指標）和未分配的自由現金流。

薪酬委員會認為，調整後融資息税折舊攤銷前利潤是評估管理層成功為公司實現可持續盈利能力做準備的重要衡量標準，也是主要目標和權重最高的原因。 年復一年收入的增長表明了未來增長的堅實基礎。新入學人數表明人們對我們的機構持續感興趣，可以作為未來收入水平的主要指標。未釋放的自由現金流是衡量公司產生現金流能力的重要指標。由於薪酬委員會關注增長組成部分，因此無限制自由現金流的權重最小。

2023年AIP的設計目的是將乘數應用於每個指標的相應權重，根據每個指標目標的實現程度，按比例減少或增加參與者的獎勵，如下表所示。對於表中列出的級別之間的績效百分比，所得的支付百分比是線性插值的。

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通常，我們的總體激勵獎勵上限為目標的200％；但是，薪酬委員會可以根據當年的個人業績自由調整此類上限。影響個人績效評估的考慮因素涉及實現優化重要戰略的目標，通常包括非財務目標，例如學生的積極成績、實現最高的學術和運營標準及監管合規性，以及建立繼任計劃渠道和高績效文化。

AIP包括某些重要特徵，例如：（i）如果我們達到調整後融資息税折舊攤銷前利潤目標的85％門檻以下，NEO將不會獲得AIP支出，（ii）20％的個人績效乘數上限為200％的業績，以及（iii）如果我們在任何指標上都達到了閾值百分比以下（調整後融資息税折舊攤銷前利潤目標除外，這是任何AIP獎勵的條件），那麼依賴此類指標的部分AIP獎勵將完全從NEO的2023年AIP總獎勵機會中扣除。

衡量績效的某些調整

在為我們的激勵性薪酬計劃衡量財務業績時，薪酬委員會側重於基礎業務業績的基本面，並根據不代表持續業績的項目進行調整。例如，調整後融資息税折舊攤銷前利潤、未償還自由現金流（針對公司層面的指標）和收入指標均以固定貨幣（即不包括外幣折算的影響）表示，因為我們認為 逐期外匯匯率的變化可能導致我們報告的業績看起來比商業基本面所顯示的更有利或更差。薪酬委員會對其他類型調整的方法受 預先建立的指導方針，包括重要性，旨在明確和一致地説明其在評估績效時對業務的看法。可能排除在調整後融資息税折舊攤銷前利潤中的費用和信貸包括戰略項目（例如重組、收購和剝離）和監管項目（例如法律、税收或會計規則的變更），可能不包括在調整後融資息税折舊攤銷前利潤和未償還自由現金流中的費用和抵免額包括某些特別項目和 非經常性的物品（例如自然災害或社會動盪）。在計算2023年AIP獎金結果時沒有進行這樣的調整。

2023 年 AIP 成果

在業績公佈的每個財政年度結束時，薪酬委員會將審查和批准所有組織乘數、每個近地天體的個人績效乘數以及每個近地天體的年度總激勵獎勵。

AIP 的支付反映了薪酬委員會對每個 NEO 的個人績效和我們的整體績效的評估，該評估是根據薪酬委員會為2023年AIP指標和個人目標設定的目標進行衡量的。

對於塞爾克-漢森先生、布斯柯克先生和辛克菲爾德先生來説，2023年AIP獎項是根據企業層面的業績結果來衡量的。下表包含每項業務指標的目標，這些指標用於確定企業NEO根據2023年業績獲得的AIP獎勵中的組織乘數部分。

對於卡多佐先生來説，由於他在2023年擔任墨西哥首席運營官兼首席執行官，他的2023年AIP獎勵中的組織乘數部分是基於公司層面的50％

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業績和墨西哥業務業績的50％。由此得出的合併組織乘數為130％。下表包含每項業務指標的目標，這些指標用於確定卡多佐先生根據2023年業績獲得的AIP獎勵的組織乘數的墨西哥部分。

在確定2023年AIP付款時，薪酬委員會考慮了2023年每個績效指標的業績以及佔適用目標的百分比。薪酬委員會認為，批准的個人績效乘數平均值為120％，2023年NEO的支出高於目標，如下表所示，這恰當地反映了在表現優於關鍵預算績效指標，提高了我們的有機增長率和擴大利潤率，同時最大限度地提高了學術質量和學生成功成績方面取得的重大成就。下表提供了與2023年目標和每個近地天體的實際AIP付款有關的信息。

長期激勵計劃：股票薪酬

Laureate Education, Inc. 經修訂和重述的2013年長期激勵計劃（經不時修訂和重述的 “2013年計劃”）是為公司及其子公司的高管、員工和某些董事以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他人制定的。2013年計劃的目的是提供激勵措施，通過向高績效高管、員工、董事和顧問提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵他們，以最大限度地提高股東價值，為公司的長期成功做出貢獻。我們根據2013年計劃授予了長期股權獎勵，這與股票激勵薪酬機會在我們招聘、激勵和留住合格人才的能力中起着關鍵作用的觀點一致。儘管我們的薪酬待遇通常包括許多不同的組成部分，但我們認為股權薪酬是將薪酬與績效掛鈎以及使高管與股東保持一致的關鍵，因為它鼓勵員工努力實現我們的成功，並通過為股東提供一種可以從公司股票價值增加中受益的手段，使他們的利益與股東的利益保持一致。

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我們的股票薪酬旨在成為NEO薪酬的重要組成部分，以在高管薪酬與我們的長期業績之間建立聯繫，從而在高管和股東的利益之間建立一致。薪酬委員會認為，使我們的NEO薪酬與長期增長和盈利能力保持一致的最佳方法是設計長期激勵性薪酬（“LTI”），這在很大程度上取決於公司的業績。

2023年，委員會批准了向我們的NEO每年發放績效份額單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）。我們認為，使用基於績效的獎勵和基於時間的獎勵（如下所述）可以高度關注高管激勵、績效和留任率。2021年和2022年授予的PSU在三年內分三次按年分期授予，視第一年和第二年實現某些績效指標而定，第三年歸屬取決於在歸屬之日繼續在公司工作。2023年2月，薪酬委員會批准了更新的PSU設計，取代了第三年的定時歸屬。由於長期業績缺乏可見性，該方案已於2021年實施 新冠肺炎疫情期間，薪酬委員會認為，與疫情期間相比，公司現在對長期業績的瞭解更高，因此基於績效的歸屬。

我們的NEO在2023年獲得了以下目標LTI股權獎勵機會，PSU和RSU的補助金將在2023、2024和2025財年授予：

有關2023年所有NEO和未償股權補助的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵補助金” 表和 “財政年度傑出股票獎勵” 年底”“2023 年高管薪酬表” 下的表格。

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2023 年 PSU 成果

2024年2月，薪酬委員會根據2023年的財務業績確定，與2023年的業績相比，每年向包括NEO在內的某些高管發放的以下PSU的100％歸屬已經實現。因此，2022年和2023年授予的2023年部分PSU歸屬於我們的普通股，並於2024年3月以普通股結算。2021年授予的PSU規定了2023年基於時間的歸屬，不受績效歸屬的約束。下表提供了與實現2023財年目標相關的PSU歸屬情況的相關信息。

額外現金獎勵

為了表彰和獎勵為公司提供超出AIP結構認可的價值的模範表現，在特殊情況下，我們的委員會薪酬可以自行決定並經常與董事會協商，批准向包括NEO在內的員工提供額外的現金獎勵。薪酬委員會將在適當時候確定任何此類獎勵是否被視為有理由，如果是，金額是多少。2023 年，沒有頒發過這樣的獎項。

好處

我們為員工NEO提供各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽/意外死亡和傷殘、傷殘保險福利和我們的401（k）退休儲蓄計劃。這些福利計劃通常適用於我們在美國的所有全職員工。Serck-Hanssen先生獲得了個人補充高管長期殘疾保險。

NEO 協議和遣散費安排

與 Serck-Hanssen 先生的協議

2023年11月8日，我們與總裁兼首席執行官Serck-Hanssen先生簽訂了僱傭信函協議（“首席執行官信函協議”），該協議修訂並重申了先前披露的截至2022年10月9日的信函協議（“先前協議”）的條款和條件，該協議本身修改了先前披露的與公司相關的公司留存獎金計劃（“企業留存計劃”）的條款決定為其每項業務探索戰略替代方案。

首席執行官信函協議規定 (i) 年基本工資為85萬美元 （按比例分配（部分年度），（ii）年度目標獎勵機會相當於2023財年年基本工資的130％，並在其後的每個財政年度僱傭期內持續有效，（iii）在簽訂首席執行官信函協議時，總授予日價值等於60萬美元的股權補助，由50％的限制性股票單位和50％的績效股份單位組成，但須遵守與限制性股票單位和績效股票單位相同的條款和條件 2023 年 2 月交給 Serck-Hanssen 先生，以及 (iv)年度目標長期激勵股權獎勵，授予日價值為255萬美元，從公司2024財年的常規年度股權授予週期開始，並在僱傭期內持續到隨後的每個財年。

根據首席執行官信函協議，Serck-Hanssen先生有資格獲得與公司留用計劃和先前協議（包括加速未償股權獎勵的歸屬）中規定的增強遣散費金額相一致的增強遣散費，前提是公司在沒有有 “原因”（定義見高管遣散費政策）的情況下解僱，或者Serck-Hanssen先生在4月或之前因 “修改後的正當理由”（定義見下文）辭職 2025 年 7 月 7 日（“首席執行官特別遣散期”）。前提是 Serck-Hanssen 先生 (i) 被處決以及 不可撤銷有利於公司的離職和解僱協議，以及（ii）繼續遵守他必須遵守的限制性協議

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或受公司約束，Serck-Hanssen先生將獲得與符合條件的解僱相關的以下補助金和福利：

如果公司無緣無故解僱Serck-Hanssen先生的僱傭關係，或者Serck-Hanssen先生在2025年4月7日之後以 “修改後的正當理由” 辭職，則他將有資格根據並受高管遣散費政策的約束獲得遣散費；前提是他還將獲得與（i）合格解僱相關的首席執行官按比例發放的獎金 12 個月控制權變更或 (ii) 因死亡或 “殘疾”（定義見行政人員遣散費政策）而被解僱後的任何時期。

根據首席執行官信函協議，對 “修改後的正當理由” 進行了修改，意思是（i）減少Serck-Hanssen先生的基本工資、年度目標獎金機會或年度目標長期激勵股權授予日期價值，（ii）對Serck-Hanssen先生的頭銜進行不利更改，或（iii）將Serck-Hanssen先生的主要工作地點遷至距離五十（50）英里以上的地點截至首席執行官信函協議簽訂之日的此類主要工作地點。此外，在自2025年1月15日起至2025年2月25日止期間，塞爾克-漢森先生將被視為 “修改了正當理由”。

與卡多佐先生的協議

卡多佐先生與公司就卡多佐先生作為執行副總裁兼首席運營官的持續服務簽訂了獨立承包商和顧問協議（“卡多佐協議”），該協議自公司於2021年5月出售其巴西業務以及卡多佐先生因此終止與公司巴西子公司的僱傭關係時生效。經修訂的卡多佐協議詳細説明瞭卡多佐先生的年度現金薪酬、年度目標現金獎勵、年度目標長期股權激勵獎勵和遣散費，以及為提供公司巴西子公司僱員期間獲得的相應福利而支付的其他款項。根據此類協議，卡多佐先生目前仍有資格根據行政人員遣散費政策領取遣散費。隨後對《卡多佐協議》進行了修訂，將其轉讓給卡多佐先生擁有的一家諮詢公司，並反映了卡多佐先生的年度薪酬增長。

2023年9月18日，公司和卡多佐先生簽訂了《卡多佐協議第四修正案》，根據該修正案，取消了未來遣散費的減免，相當於卡多佐先生因出售公司巴西業務而獲得的2021年法定遣散費。

遣散費政策

公司的高管遣散費政策（“高管遣散費政策”）適用於所有當前的NEO，提供與 “符合條件的解僱” 相關的遣散費，其定義是指在公司 “控制權變更” 之前，除因為 “原因” 外；（ii）在公司發生 “控制權變更” 之前；（ii）在公司發生除了 “原因” 之外的 “變更控制權” 之前；以及（ii）在公司發生的 “變更控制權” 之前 12 個月公司 “控制權變更” 之後的一段時間，但不是 “原因” 或執行官出於 “正當理由”。有關行政人員遣散費政策的詳細説明以及對NEO可獲得的遣散費的討論，請參閲 “— 2023年高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在補助金”。

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2020年，在戰略審查方面，先前披露的現金留存獎金和增強的遣散費安排是通過公司與包括NEO在內的某些高管簽訂的個人留用信協議以及對高管遣散費政策的修正來實施的。根據2020年的信函協議，除了上文所述的針對Serck-Hanssen先生的強化遣散費安排外，此類增強遣散費安排於2023年4月7日終止。

政策和其他注意事項

股票所有權準則

我們認識到，使用可量化標準來確保高管的個人財務利益與股東的個人財務利益緊密相一致的重要性。為此，我們的《董事兼執行官持股和保留指南》（“持股指南”）要求包括NEO在內的高管的持股水平如下：首席執行官年基本工資的五倍，所有其他高管的年基本工資的三倍。

在確定高管是否符合這些準則時，需要考慮以下因素：

以下情況不予考慮：

在這些指導方針得到滿足以及每項獎勵的行使、歸屬或獲得之前，首席執行官預計將保留75％的淨利潤份額，而其他NEO預計將保留50％的淨利潤份額。

反套期保值和反質押政策

我們禁止員工、執行官和董事進行任何形式的套期保值交易或在保證金賬户中持有我們的證券，也禁止質押Laureate證券作為貸款抵押品。

薪酬計劃風險注意事項

薪酬委員會與其獨立薪酬顧問和管理層協商，對適用於包括近地天體在內的所有員工的薪酬計劃和政策所產生的潛在風險進行年度評估。根據2023年的評估，薪酬委員會審查並考慮了我們對所有員工的薪酬計劃和做法，認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們利用許多設計功能來降低鼓勵過度冒險行為的可能性。這些設計特徵包括以下幾點：

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回扣政策

我們在2023年9月通過了一項回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及納斯達克規則下的新規則。新通過的政策規定，如果需要進行會計重報，公司將尋求追回現任和前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。此外，我們的股權激勵獎勵包含薪酬追回/回扣條款，這些條款授權在NEO、其他高管或員工違反保密規定的情況下，取消和/或減少未付獎勵以及股票和/或現金支付的和/或從獎勵中獲得的收益， 不競爭，和 不招攬他人適用的獎勵協議中規定的條款。

税務和會計影響

薪酬委員會在制定薪酬計劃時會考慮財務報表中反映的税收和會計影響，這是其職責的一部分。它選擇的薪酬形式旨在提高成本效益。

此外，薪酬委員會還會考慮其選擇的薪酬形式是否符合我們的理念，即薪酬與業績保持一致，將NEO的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已按照《薪酬討論與分析》第 402 (b) 項的要求審查和討論了薪酬討論與分析 法規 S-K與管理層一起。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

薪酬委員會

安德魯·科恩，主席

佩德羅·德爾·科羅

肯尼思·弗里曼

喬治·穆尼奧斯

伊恩·K·斯諾

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2023 年高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關2023年、2022年和2021年我們的近地天體薪酬的信息。

對於布斯柯克先生和辛克菲爾德先生來説，這是根據我們的401（k）匹配計劃繳納的款項。

根據卡多佐協議，2023年卡多佐先生包括82,538美元（與度假補助金有關）；53,054美元（與每月額外補助金有關）；41,638美元——年度汽車津貼，36,534美元——與健康保險費有關，24,927美元——與人壽保險費有關，以及4,798美元——餐券和交通。此外，還包括卡多佐先生配偶與可能的搬遷有關的5,986美元的差旅費。

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薪酬表和基於計劃的補助金表的敍述到摘要

就業安排。 我們已經與每個近地天體簽訂了錄用信、晉升信或就業、諮詢或其他協議，這些協議規定了近地天體在開始工作或聘用時或晉升或其他活動時的基本工資或費用、目標年度激勵和長期激勵股權獎勵。有關NEO基本工資的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬組成部分——基本工資”。

年度激勵獎勵。 2023年，根據2023年AIP授予年度現金激勵獎勵，每個NEO的目標金額基於工資的百分比。實際的AIP付款取決於組織和個人的績效。有關 2023 年 AIP 的更多信息，請參閲 “— 薪酬討論與分析 — 年度激勵計劃”。

長期激勵獎勵。 2023年，公司以PSU和RSU的形式向近地天體發放年度長期激勵獎勵，如下所述。每項獎勵都必須在每個適用的歸屬日期繼續受僱（但因死亡而終止僱用、永久殘疾和控制權變更後的合格解僱的有限例外情況除外）。有關這些獎勵的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析—高管薪酬計劃—長期激勵計劃：股票薪酬”。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在2023年向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息：

PSU：代表根據2023年、2024年和2025年各年度適用的調整後息税折舊攤銷前利潤率和總入學率目標的實現情況，有資格歸屬的PSU的年度補助金。

限制性股票單位：代表限制性股票單位的年度補助金，從2023年12月31日開始，分三次等額分期付款。

財政部傑出股票獎 年底

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未行使期權以及未歸屬的PSU和RSU的信息。

對於期權獎勵，該表提供了可行使和不可行使期權所依據的股票數量、行使價和到期日。對於股票單位獎勵，該表提供了未歸屬單位的總數以及此類單位歸屬時可發行股票的總市值。我們通過將2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的公允市場價值（13.71美元）乘以單位數來計算股票單位獎勵的市場價值。由於我們在2023年11月向股東支付了每股0.70美元的特別現金股息，對已發行股票期權進行了公平調整，股票期權的行使價因此而下調 每股分紅金額。

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