證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

    

2024年年會通知

股東和委託書

致我們的股東—

2023年是Bakkt的轉折點，我相信投資以及我們在去年做出的艱難決定使Bakkt為利用加密貨幣的市場機會做好了準備。具體而言，我們鞏固了作為一家專注於B2B2C的公司的前進道路，並建立了我們的合作伙伴生態系統。我們還聘請了一位具有良好增長記錄的新首席執行官。採取這些行動後，我們將繼續專注於通過提供可滿足業務需求的值得信賴的能力來創造股東價值。

2023年給加密行業帶來了一些重大的宏觀經濟阻力，但它也創造了機會，我們對Apex Crypto的收購就證明瞭這一點。通過Apex整合，我們有望成為包括金融科技、傳統金融機構、新銀行、商家和娛樂在內的各種企業的首選加密基礎設施提供商。

加密貨幣的監管環境持續演變，我們認為這對Bakkt來説是個好消息——我們建立在對加密風險的瞭解的基礎上，並制定了強大的合規框架，使我們能夠將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的團隊一直在與各級政府和監管機構進行對話，向他們介紹Bakkt以及我們的風險管理和安全方法，並展示Bakkt作為負責任加密創新領域的行業領導者。

在我們進入2024年之際，我對Bakkt的戰略地位感到興奮，也對現在由安迪·梅恩領導的領導團隊的活力感到興奮。憑藉我們堅定的平臺和戰略，安迪在擴展業務方面的良好記錄是我們認為Bakkt未來需要的經驗。

感謝您對Bakkt的投資。在我們努力實現盈利、擴大規模和增加股東價值的過程中，我期待監督Bakkt的增長。

肖恩·柯林斯，董事會主席

2024 年年度股東大會通知及委託書

尊敬的各位股東——

我很榮幸能作為Bakkt的新任總裁兼首席執行官為您服務。我們的公司正處於關鍵的轉折點，要求我們在改變成本結構的同時專注於增長。在最初的幾周裏，我很高興會見了我們的許多客户，他們都讚賞Bakkt作為增長合作伙伴所帶來的價值。簡而言之，隨着客户的成長，我們也在成長。這種價值主張之所以成為可能，是因為我們的團隊建立了強大、安全的產品生態系統，這些產品在市場上與眾不同。在這個堅實的基礎上，在努力擴大和發展業務的過程中，我們還有很多值得期待的地方。

作為 Bakkt 董事會成員，自 2021 年起，我意識到 Bakkt 面臨的挑戰。在行業失靈和監管不確定性的背景下，宏觀經濟環境一直很艱難。但是，我看到潮流正在轉變，市場的積極利好勢頭偶然地遇到了Bakkt團隊在熊市期間所做的辛勤工作。例如，在2024年第一季度，我們看到零售客户的交易量增加。我也很高興地説，我們的平臺正在有效地擴展以滿足不斷增長的需求。此外，由於公司最近籌集了資金，我們加強了資產負債表，因此我們可以繼續專注於增強勢頭和提高股東價值。

在Bakkt的核心託管和交易解決方案中，我們提供了吸引各種客户的強大產品。在未來的一年中，您的Bakkt團隊將專注於三個關鍵的戰略優先事項——擴大我們的客户網絡和深化現有關係，戰略性地擴展Bakkt產品生態系統，以及謹慎地管理開支。我為我們的團隊迄今取得的成就感到非常自豪，並相信這些優先事項將使我們走上盈利之路。

我們很高興邀請您參加Bakkt Holdings, Inc.的年度股東大會。所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。如果您無法參加年會，我們敦促您投票並立即通過互聯網、電話或郵件提交代理人。

我們謹代表董事會和Bakkt的所有人，對您一直以來對我們公司的支持和關注表示感謝。我期待着Bakkt的光明未來，並分享未來幾個月和數年的激動人心的事態發展。領導這個團隊是一種榮幸。

親切的問候，

安德魯·梅恩，總裁兼首席執行官

2024 年年度股東大會通知

根據董事會的命令，

Marc D'Annunzio，總法律顧問兼公司祕書

Bakkt 控股有限公司
阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房
喬治亞州阿爾法利塔 30009

2024年4月19日

目錄

本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關宏觀經濟狀況、我們實現收購預期收益的能力、監管環境、我們平臺的能力、我們的承諾、我們的戰略以及我們對未來股票贈款的預期的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們最近提交的10-K表年度報告中討論的風險和不確定性。除法律要求外，我們沒有義務更新截至其各自日期的任何前瞻性陳述或信息。

為了方便股東，我們提供了對我們網站的引用或指向我們出版物或其他信息的其他鏈接。我們網站上包含或可通過這些鏈接訪問的任何信息或數據均未納入本委託書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件中，也不會被視為其的一部分。

除非另有説明，否則此處提供的股票數量、每股價格和相關信息不使擬議的反向股票拆分（如下所述）生效。

領導力與公司治理

執行團隊

我們相信，我們的領導團隊具備推動Bakkt未來增長所需的技能和資格。我們為領導團隊的性別、種族和思想的多樣性感到自豪。

我們的執行官是：

•安德魯·梅恩，首席執行官兼總裁

•凱倫·亞歷山大，首席財務官

•Marc D'Annunzio，總法律顧問兼公司祕書

我們領導團隊的其他成員包括：

•Nicholas Baes，首席技術官

•麗茲·戈登，首席客户官

•南希·戈登，首席商務官

•亞歷克斯·雅各布斯，首席行政官

•金·希門尼斯，首席人力資源官

董事提名人和常任董事

以下提供有關每位董事候選人和續任董事的摘要信息。有關更多信息，請參閲第 13 至 28 頁。

董事控制面板

Bakkt的許多董事都自認是多元化的：

•兩名董事自認具有兩個或更多種族或民族；

•一位董事自認是非裔美國人或黑人；以及

•一位董事自認擁有美國境外的公民身份。

公司治理優勢

我們專注於有效的公司治理實踐，這些措施與我們的商業模式相輔相成，以促進我們的增長軌跡以及股東的利益。我們制定了許多治理措施來管理和監督我們的業務，包括：

•獨立董事會主席；

•多數獨立董事會；

•委員會僅由獨立董事組成；

•一個敬業的董事會為討論帶來了多元化的思想和經驗；

•與ICE簽訂的投票協議（定義見下文），因此，根據紐約證券交易所的上市標準，我們不是 “受控公司”；

•董事會在戰略規劃、風險管理和監督方面發揮積極作用；

•董事會通過的公司治理指導方針規定了我們的公司治理政策和標準；以及

•公司與高管、董事、超過5％的股東及其關聯方之間的關聯方交易需要得到審計和風險委員會的批准。

投票和會議信息

Bakkt Holdings, Inc. 委託聲明

2024 年年度股東大會
將於美國東部時間2024年5月31日星期五中午12點舉行。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書表格與我們的董事會徵集代理人有關，以供Bakkt Holdings, Inc. 2024年年度股東大會及其任何延期、延期或延續時使用。年會將於美國東部時間2024年5月31日星期五中午12點舉行。截至創紀錄的日期，作為股東，您將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024來虛擬出席會議，在會議期間，您將能夠現場收聽會議，提交問題並在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年4月19日左右首次發送或提供給截至2024年4月8日登記在冊的所有股東。截至2024年4月19日，可以通過訪問www.proxyvote.com訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

•選舉肖恩·柯林斯、理查德·倫布和安德魯·梅恩為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；

•批准了2021年綜合激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的A類普通股的授權股份數量增加到75,873,051股（該數字將根據擬議的反向股票拆分在年會前生效的程度進行相應調整）；以及

•股東提案，如果在年會上正確提出，則要求採用簡單多數票標準。

我們已召集將於2024年4月23日舉行的股東特別會議（“特別會議”），除其他外，將審議一項提案，即對面值每股0.0001美元的已發行A類普通股（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的V類普通股（“V類普通股”）進行反向股票拆分，以及我們的A類普通股，“普通股”）的比率等於1比25（“擬議的反向股票拆分”），在擬議的反向股票拆分的同時，減少了普通股的授權數量，其比率與擬議的反向股票拆分中的比率相對應。將在年會上審議的有關批准2021年綜合激勵計劃修正案的提案，該修正案旨在將根據該計劃發行的A類普通股的授權股票數量增加到75,873,051股，但並未反映擬議的反向股票拆分的潛在影響。因此，如果我們在年會之前實施潛在的反向股票拆分，則年度會議上正在審議的2021年綜合激勵計劃下增加授權股份的提議將自動調整，因此我們將尋求批准2021年綜合激勵計劃的修正案，將該修正案下的A類普通股的授權股份數量增加938,626股，如果獲得批准，這將使總股數增加938,626股根據2021年綜合計劃可發行的A類普通股其次潛在增幅為3,034,922股。除非另有説明，否則此處提供的股票數量、每股價格和相關數字不使擬議的反向股票拆分生效。

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “支持” 肖恩·柯林斯、理查德·倫布和安德魯·梅恩當選為第三類董事；

• “FOR” 批准經修訂的2021年綜合激勵計劃修正案（“2021年綜合激勵計劃修正案”），將根據該計劃可發行的A類普通股的授權股份數量增加到75,873,051股（該數量將根據擬議的反向股票拆分在年會前生效的程度進行相應調整）。

• “反對” 股東提出的簡單多數票標準的提議。

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月8日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和V類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，已發行的A類普通股為145,494,960股，V類普通股為179,883,479股（這些數字不影響擬議的反向股票拆分）。我們的A類普通股和V類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。每股普通股有權就適當提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將在當地時間上午9點至下午5點之間在佐治亞州阿爾法利塔30009號阿瓦隆大道1000號1000號套房舉行的年會之前的十天內提供與會議相關的任何股東審查。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/bkkt2024上在線公佈，供參加年會的股東使用。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•第1號提案：每位董事由出席年會或由代理人代表出席年會的股東的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。您可以（1）對本文提名的所有董事候選人的選舉投贊成票，（2）“拒絕” 所有此類董事候選人的投票權，或（3）在代理上提供的空白處註明，對除明確拒絕投票的任何被提名人以外的所有此類董事候選人的選舉投贊成票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

•第2號提案：故意省略。

•第3號提案：批准2021年綜合激勵計劃修正案需要公司出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的已發行股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，並將視為

出席對該提案的表決，但不算作對該提案投的 “贊成” 票，因此將產生對該提案投票 “反對” 的效果。經紀商不投票將不被視為有權對該提案進行投票，也不會對該提案產生任何影響。

•第4號提案：批准簡單多數票標準的股東提案需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的股東投多數票。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，並將被視為出席對該提案的表決，但不算作對該提案投的 “贊成” 票，因此將產生對該提案投票 “反對” 的效果。經紀商不投票將不被視為有權對該提案進行投票，也不會對該提案產生任何影響。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權出席年會或通過代理人出席年會將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席或有權在會議上投票、出席年會或由代理人代表的大多數股東都可以將會議延期到其他時間或地點。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週7天，每天24小時，直到美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59（訪問網站時請出示互聯網可用性通知或代理卡）；

•撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直至美國東部時間 2024 年 5 月 30 日晚上 11:59（致電時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；

•填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或

•通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024虛擬參加會議，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手持互聯網可用性通知或代理卡）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或互聯網可用性通知中註明的控制編號在年會上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

• “支持” 肖恩·柯林斯、理查德·倫布和安德魯·梅恩當選為第三類董事；

• “對於” 批准2021年綜合激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的A類普通股數量增加到75,873,051股（該數量將根據擬議的反向股票拆分在年會之前生效的程度進行相應調整）；以及

• “反對” 股東提出的簡單多數票標準的提議。

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。鑑於年會上審議的提案都不是例行公事，您的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有您的指示的情況下將無權在年會上對任何提案進行表決。如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票（以上述每種方法的適用截止日期為準）；

•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

•向位於佐治亞州阿爾法利塔市阿瓦隆大道1000號套房Bakkt Holdings, Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知 30009，注意：公司祕書，必須在年會之前收到；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。我們的首席執行官兼總裁安德魯·梅恩、我們的首席財務官凱倫·亞歷山大和我們的總法律顧問兼祕書馬克·德安農齊奧被董事會指定為年度會議的代理持有人，他們都擁有完全的替代權和連任權。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 Bakkt 的轉賬代理？

您可以致電1-800-937-5449、發送電子郵件至 helpast@equiniti.com 或寫信給位於新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓07660的Equiniti Trust Company, LLC 聯繫我們的過户代理商 Equiniti Trust Company, LLC。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明，網址為 https://www.equiniti.com。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。招標材料的副本也將在以下時間提供

要求經紀商、銀行和其他代理人將此類經紀人、銀行或其他代理人持有的登記股份的受益所有人轉交給受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內披露我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，

或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告（如適用）的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

Bakkt 控股有限公司

注意：投資者關係

阿瓦隆大道10000號，1000號套房，

喬治亞州阿爾法利塔 30009

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的組成

Bakkt 的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由八名董事組成，根據紐約證券交易所（NYSE）的上市標準，其中五名是獨立的。董事人數由董事會確定，但須遵守我們的公司註冊證書和章程的條款。我們的每位董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 2 日的年齡以及某些其他信息：

    

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

董事提名人

肖恩·柯林斯自2018年12月成立以來一直在Opco的董事會任職，直到2021年10月15日我們與VPC Impact Acquisition Holdings的業務合併（“收盤”）結束。柯林斯先生在投資、諮詢、運營和建設專注於數字化轉型的公司方面擁有二十多年的經驗。從2018年至今，他作為Goldfinch Partners的聯合創始人兼管理合夥人，投資於各個垂直行業，包括企業軟件公司和金融科技公司。在加入Goldfinch之前，Collins先生是波士頓諮詢集團（“BCG”）Digital Ventures的聯合創始人兼首席投資官。波士頓諮詢集團（“BCG”）是BCG的分支機構，與全球領導者合作，幫助建立新的數字業務部門並將資產分拆到新公司。2017 年，他當選為 BCG（“BCG DV”）歷史上最年輕的高級合夥人。在加入 BCG DV 之前，Collins 先生還擔任過其他職務，包括在體育管理局擔任營銷、電子商務和戰略高級副總裁，在此之前，他曾在麥肯錫公司擔任營銷業務部成員。柯林斯先生擁有惠特曼學院的經濟學和音樂（古典鋼琴）學士學位。

我們相信，柯林斯先生在金融服務和零售行業的豐富經驗，以及在營銷和忠誠度方面的職能深度，為他擔任董事提供了知識和背景。

Richard A. Lumb 自閉幕以來一直是我們的董事會成員，擁有豐富的技術、金融和投資專業知識。自2019年以來，倫布先生一直擔任Motive Partners的行業合夥人。Motive Partners是一傢俬募股權公司，專門從事企業金融服務、軟件增長和收購投資。在加入Motive Partners之前，倫布先生從1984年到2019年在埃森哲工作了35年，他在2010年至2019年期間擔任集團金融服務首席執行官一職，為銀行、保險和資本市場領域的客户提供服務。在埃森哲任職期間，倫布先生在多家科技公司的收購和少數股權投資中發揮了主導作用，包括2011年對Duck Creek Technologies的收購。Lumb 先生擁有布拉德福德大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

我們認為，倫布先生在金融服務和技術行業的豐富經驗，包括併購經驗，為他在董事會任職提供了財務知識和背景。

安德魯·梅恩自閉幕以來一直是我們的董事會成員，自2024年3月26日起擔任首席執行官兼總裁，擁有豐富的技術和營銷專業知識。梅恩先生在2020年至2022年期間擔任廣告、營銷和公共關係機構奧美的首席執行官。在加入奧美之前，Main先生在2014年至2020年期間擔任德勤數字諮詢分支機構德勤數字的全球主管，負責監督對多家創意機構的收購，以發展品牌。Main 先生擁有 30 多年的諮詢和營銷代理經驗，在與企業合作實現現代化並將新想法快速推向市場方面擁有豐富的經驗。Main 先生擁有愛丁堡大學商業、市場營銷和地理學文學碩士學位。

我們相信，Main先生幫助品牌發展和現代化以及專注於數字諮詢的經驗為他提供了擔任董事所需的經驗。

常任董事

大衞·克利夫頓在2020年4月至2021年1月期間擔任公司前身巴克特·奧普科控股有限責任公司（f/k/a Bakkt Holdings, LLC（“Opco”））的臨時首席執行官。在擔任該職位期間，克利夫頓先生參與了戰略的制定及其戰略選擇的評估，這促成了我們與VIH Impact Acquisition Holdings的業務合併，並最終作為上市公司上市。從2019年至今，克利夫頓先生在洲際交易所控股公司（“ICE”）擔任併購與整合副總裁。在此職位和之前的職位上，克利夫頓先生監督了眾多戰略交易的成功完成，包括ICE在2013年收購紐約泛歐交易所，以及其他全球戰略交易和計劃。克利夫頓先生於2008年加入移民局，此前曾擔任移民局併購事務副總法律顧問。克利夫頓先生擁有默瑟大學沃爾特·喬治法學院的法學博士學位，畢業於戴維森學院。

我們認為，克利夫頓先生以前在Opco和ICE任職的經歷為他在董事會任職提供了戰略和管理背景。

黛安娜·道自2022年4月22日起擔任我們的董事會成員。陶女士是Capitol Counsel LLC的合夥人兼總法律顧問，該公司是一家提供全方位服務的政府關係公司，自2012年起她一直在該公司任職。她主要關注衍生品市場，在技術和政策領域擁有多年的高級經驗。在陶女士擔任國會法律顧問職務之前，陶女士曾於2010年至2012年擔任華盛頓特區奧美政府關係高級副總裁，專門研究期貨和衍生品市場。在加入奧美之前，陶女士在 2008 年至 2010 年期間擔任全球最大的衍生品交易所 CME 集團的政府事務董事總經理。在該職位上，陶女士負責管理該組織與多德·弗蘭克金融市場監管改革法案相關的工作，以及美國商品期貨交易委員會、證券交易委員會、財政部和美聯儲的監管行動。從2005年到2008年，在紐約商品交易所與芝加哥商品交易所合併之前，陶女士擔任紐約商品交易所（“NYMEX”）的高級副總裁兼首席立法顧問。作為紐約商品交易所的辦公室負責人兼監管顧問，她成功地指導公司完成了一項旨在將關鍵流動性提供者從市場中淘汰的複雜立法議程，並監督了許多美國商品期貨交易委員會的監管文件，以確保其準確性和足夠的分析內容。陶女士擁有鮑伊州立學院的本科學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

我們認為，陶女士有資格在董事會任職，因為她在聯邦機構和部門處理金融市場監管問題方面擁有專業知識。

米歇爾·戈德堡自閉幕以來一直是我們的董事會成員，擁有豐富的技術、投資、零售顛覆、金融和數字媒體專業知識。從2000年到2020年，戈德堡女士是早期企業軟件風險投資公司Ignition的合夥人，現在是SoGal Ventures的顧問和有限合夥人。戈德堡女士是一位經驗豐富的技術人員

具有戰略、財務和治理經驗的投資者，專注於利用數據分析和投資包括Web 3.0在內的新興消費技術，專注於面向消費者的數字媒體和零售機會。戈德堡女士曾擔任陶布曼中心公司、萊格·梅森和普拉姆·克里克的董事會成員，她曾是審計和薪酬委員會成員以及風險委員會主席。她還曾在併購和技術特別委員會任職。Goldberg 女士擁有哈佛大學的碩士學位和哥倫比亞大學的文學學士學位。

我們認為，戈德堡女士以前的董事會公開經歷，包括她對科技、金融和治理的關注，為她提供了在董事會任職的領導經驗和背景。

吉爾·西蒙尼自2022年4月22日起擔任我們的董事會成員。西蒙妮女士擔任戰略業務和法律顧問已超過25年。她目前是布魯克林朋友學校董事會的受託人及其提名和治理委員會主席。她是山的一員。西奈克拉維斯兒童醫院家庭諮詢委員會。從2017年到2022年，她擔任Etsy, Inc.（納斯達克股票代碼：ETSY）的首席法務官兼公司祕書，曾任總法律顧問兼公司祕書。從2016年到2017年，西蒙妮女士在美國運通環球商務旅行（紐約證券交易所代碼：AXP）擔任副總裁、高級法律顧問和助理祕書。從2013年到2016年，西蒙妮女士擔任KCAP金融有限公司（納斯達克股票代碼：KCAP）的總法律顧問兼首席合規官。從2001年到2011年，西蒙尼女士擔任CMEX S.A.de C.V.（紐約證券交易所代碼：CX）的總法律顧問。西蒙尼女士在墨西哥獲得了富布賴特獎學金，前往墨西哥學習國際商業和法律，並以優異成績獲得了哈佛大學的美國曆史和文學學士學位和舊金山加州大學法學院的法學博士學位。

我們認為，西蒙妮女士有資格在董事會任職，因為她在國際併購、戰略諮詢、法律與合規、治理、金融科技和其他受監管業務、高管薪酬和上市公司報告方面的經驗。

戈登·沃森是勝利公園資本顧問有限責任公司的合夥人，他於2014年加入該公司。沃森先生是勝利公園投資委員會的成員，幫助領導其金融科技投資團隊。沃森先生是VIH專業貸款投資有限公司（倫敦證券交易所代碼：VSL）的投資經理。VIH是一家由勝利公園管理的英國上市投資信託基金，專注於金融科技市場的機會。戈登是特殊目的收購公司VPC Impact Acquisition Holdings II和特殊目的收購公司VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.的聯席首席執行官。在業務合併之前，沃森先生曾在我們的董事會任職，並擔任我們的總裁兼首席運營官。此前，沃森先生曾在GLG Partners擔任投資組合經理，專注於不良債務。GLG Partners是一家總部位於倫敦的310億美元多策略對衝基金，專注於各種另類投資。沃森在GLG收購了Ore Hill Partners時加入GLG，這是一家專注於信貸的對衝基金，他是該基金的合夥人。Watson 先生擁有高露潔大學政治學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

我們相信，沃森先生在金融科技和投資方面的經驗為他提供了擔任董事會的財務知識和背景。

董事會領導結構

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。柯林斯先生目前擔任我們的董事會主席。

我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。我們的首席執行官梅恩先生負責日常領導，而我們的董事長柯林斯先生以及我們的其他獨立董事則確保董事會將時間和精力集中在對管理層和公司至關重要的事項進行獨立監督上。我們的董事會認為，柯林斯先生對公司和行業的深刻了解，以及豐富的領導和治理經驗，使柯林斯先生能夠有效和獨立地領導我們的董事會。因此，我們認為我們目前的領導結構是適當的，它增強了董事會代表股東有效履行其職責和職責的能力。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所的上市規則，我們必須維持董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有在上市公司董事會肯定地認定該董事與該上市公司（直接或作為與此類上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係時，該董事才有資格成為獨立董事。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計和風險委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計和風險委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，代表我們八位董事中五位的柯林斯先生、陶女士、戈德堡女士、倫布先生和西蒙尼女士與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且這些董事都是 “獨立董事” 正如紐約證券交易所的上市標準所定義的那樣。

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與Bakkt的當前和以前的關係以及董事會認為的所有其他事實和情況

與確定其獨立性有關，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務的一部分。Bakkt的業務存在多種固有風險，包括戰略、財務、業務、運營、法律、監管、合規和聲譽。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體在各委員會的協助下，負責監督風險管理，審查、評估和討論戰略和運營風險、網絡安全風險以及其他風險，在每次董事會例會上接收管理層和委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

董事會各委員會還協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計和風險委員會協助履行與管理重大風險敞口有關的監督職責，包括財務報告和內部控制領域，並對網絡安全風險進行全面監督。管理層定期向審計委員會提供風險評估報告。薪酬委員會協助履行與我們的薪酬政策和計劃產生的風險管理有關的監督職責。提名和公司治理有助於履行與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督責任。所有委員會向董事會彙報委員會的活動以及委員會會議上討論和審查的事項。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了21次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少參加了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在任職期間任職的每個委員會舉行的會議總數的至少 75%。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會還可能決定不時設立一個或多個額外委員會。例如，我們的董事會成立了一個特別委員會，負責談判和批准我們最近在2024年第一季度同時註冊的直接發行的條款。

審計和風險委員會

審計和風險委員會由理查德·倫布、肖恩·柯林斯、黛安娜·道和米歇爾·戈德堡組成，米歇爾·戈德堡擔任委員會主席。審計和風險委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所規則對獨立性和金融知識的要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第407項的定義，倫布先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。除其他外，審計和風險委員會負責：

•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查我們的政策並監督風險評估和風險管理，包括企業風險管理；

•審查關聯方交易；

•審查內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；以及

•批准或根據需要預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計和風險委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/。2023 年，我們的審計和風險委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由肖恩·柯林斯和吉爾·西蒙尼組成，肖恩·柯林斯擔任委員會主席。薪酬委員會的每位成員都參加了

美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所規則下的獨立性要求。薪酬委員會負責，除其他外：

•審查、批准和確定我們的高管和主要員工的薪酬；

•審查、批准和確定在董事會或其任何委員會任職的董事的薪酬和福利，包括股權獎勵；

•管理我們的股權薪酬計劃；

•審查、批准股權薪酬計劃和非股權激勵薪酬計劃並向董事會提出建議；以及

•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由米歇爾·戈德堡、肖恩·柯林斯和吉爾·西蒙尼組成，米歇爾·戈德堡擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所規則下的獨立性要求。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，並就其向董事會提出建議；

•評估董事會和個別董事的表現；

•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

•審查公司治理慣例的發展；

•制定公司治理指導方針和其他治理政策，並就此向董事會提出建議；以及

•評估公司的公司治理做法和報告的充分性。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bakkt.com/governance/ governance-documents/。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層出席的情況下定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議，但每年不少於兩次執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬委員會的成員是肖恩·柯林斯、吉爾·西蒙尼和安德魯·梅恩。安德魯·梅恩被任命為公司首席執行官兼總裁，自2024年3月26日起生效，此時他停止在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和構成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未確定董事會成員的正式資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括品格、職業道德和誠信、判斷、相關業務經驗和多元化問題，以及與多元化有關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域差異，以及其他構成觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性在我們的董事會中有代表。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

在評估董事會新增董事時，提名和公司治理委員會及管理層優先考慮背景、經驗和思想的多樣性。提名和公司治理委員會不斷從種族、性別、年齡、行業和技能的角度審查現任董事會和新的潛在董事，評估實現董事會及其委員會組成多元化的機會。我們的目標是讓董事會反映我們對多元化和包容性的業務承諾。我們慶祝構成 Bakkt 的人員、經歷和背景的多樣性，我們鼓勵彼此以尊重和體貼的方式大聲疾呼和分享觀點。我們的技術和平臺旨在集成到眾多技術和平臺中

不同的細分市場、企業、機構和品牌，可供各種各樣的人使用，因此我們在提供這些解決方案時努力促進和擁抱整個業務的多元化。提名和公司治理委員會在考慮這一業務框架的前提下，確定、審查並推薦董事會成員的候選人。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增設或替換董事，則可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。提名和公司治理委員會還全面審查了董事會當前的多元化特徵、經驗和技能，以及新的潛在董事候選人的資格，尋找擴大董事會集體知識基礎或種族、民族、性別、年齡和/或經驗多元化的機會。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人選擇董事會提名的最終權力。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向提名和公司治理委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們的公司註冊證書和章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在佐治亞州阿爾法利塔30009號阿瓦隆大道1000號套房1000號Bakkt Holdings, Inc.的公司祕書以書面形式提出建議，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。

我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們的章程和美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄給我們的總法律顧問或法律部門，郵寄到我們位於佐治亞州阿爾法利塔30009號阿瓦隆大道1000號套房1000號的Bakkt Holdings, Inc.的主要執行辦公室。我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下信息：(1) 產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；(3) 屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和商業邀請。如果合適，我們的總法律顧問或法律部門會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事（如果已任命）。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員等，除其他外，不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（我們向此類個人發放的股票期權、限制性股票單位和其他補償性獎勵除外），(3) 購買我們的證券金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈）和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股票證券市值的任何下降的交易，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及（5）將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理指導方針。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。

商業行為與道德守則

此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

董事薪酬

非僱員董事薪酬計劃

根據薪酬諮詢合作伙伴提供的有關可比市場慣例的建議和調查結果，我們為非僱員董事制定了外部董事薪酬計劃（“外部董事薪酬計劃”）。外部董事薪酬計劃為我們的非僱員董事提供以下現金薪酬計劃：

•每年50,000美元，用於擔任非僱員董事；

•每年100,000美元，用於擔任董事會非執行主席；

•每年25,000美元，用於擔任審計和風險委員會主席；

•每年10,000美元，用於擔任審計和風險委員會成員；

•擔任薪酬委員會主席每年20,000美元；

•作為薪酬委員會成員每年服務7,500美元；

•每年12,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

•作為提名和公司治理委員會成員，每年5,000美元。

每位擔任委員會主席的非僱員董事將作為委員會主席獲得現金預付費，但作為該委員會成員將不獲得現金預付費，但擔任董事會非執行主席的非僱員董事將因擔任該職位的服務而獲得年度現金費，以及作為非僱員董事的年度現金費。

董事會或薪酬委員會還可以批准在不時成立的任何特別委員會或其他特設委員會任職的薪酬（如果有）。沒有向為我們最近同時註冊的直接發行而設立的董事會特別委員會的成員支付任何報酬。

我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。根據外部董事薪酬計劃，我們還向非僱員董事報銷參加董事會及其委員會會議的合理差旅費用。除了年度非僱員董事預聘費外，還應支付上述委員會主席或成員的服務費。

每位非僱員董事將在每次股東年會之日自動獲得價值為200,000美元的限制性股票單位（“RSU”）的年度獎勵（“年度股權獎勵”）。除與股東年會同時加入董事會外，每位非僱員董事都將獲得按比例分配的年度股權獎勵，以及授予其他非僱員董事的下一次全額年度股權獎勵。

每項年度股權獎勵，包括每項按比例分配的獎勵，預計將在授予日一週年紀念日和年會中以較早者為準，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果根據2021年綜合激勵計劃的條款發生控制權變更，則每位非僱員董事當時涵蓋公司A類普通股的未償股權獎勵都將加速全部歸屬，前提是他或她在控制權變更完成之日之前仍是非僱員董事。預計每項年度股權獎勵都將根據2021年綜合激勵計劃和該計劃下的獎勵協議形式發放。我們可能允許非僱員董事選擇以限制性股票單位的形式收取全部或部分年度現金預付費。根據外部董事薪酬計劃支付的所有薪酬預計將受2021年綜合激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制。

2023 財年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023 年，Michael 博士是公司的員工兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。有關邁克爾博士薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬”。

(1) 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予每位非僱員董事的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定非僱員董事的RSU獎勵的授予日公允價值時所做的假設的討論，請參閲附註11——我們經審計的合併財務報表的基於股份和單位的薪酬，這些報表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告的其他地方。

(2) 包括因陶氏在Bakkt Trust董事會任職而發放的7萬美元現金薪酬和142,858個限制性股票單位獎勵。

(3) 授予梅恩先生的股票獎勵全額歸屬，這是他過渡到公司首席執行官一職的一部分。

(4) 該金額包括為代替2023年在董事選舉中獲得的現金預付費而授予的限制性股票單位。

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

(1) 限制性股票單位應在公司2023年年度股東大會之日全部歸屬。

(2) 包括授予在Bakkt Trust董事會任職的142,858個限制性股票單位的獎勵。

第1號提案：選舉第三類董事

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，三位三類董事肖恩·柯林斯、理查德·倫布和安德魯·梅恩將被提名參選，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議肖恩·柯林斯、理查德·倫布和安德魯·梅恩作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，Collins、Lumb和Main先生將分別擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他先前去世、辭職或免職。有關被提名人的更多信息，請查看 “董事會和公司治理” 部分。

柯林斯先生、倫布先生和梅恩先生都同意如果當選擔任董事，管理層沒有理由相信他將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

審計和風險委員會的報告

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計和風險委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計和風險委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Bakkt的財務報告流程，Bakkt的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Bakkt的財務報表。Bakkt的獨立註冊會計師事務所負責對Bakkt的財務報表進行獨立審計。在截至2023年12月31日的年度中，該獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所（“安永”）。審計和風險委員會有責任監督這些活動。編制Bakkt的財務報表不是審計和風險委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計和風險委員會有：

•與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；

•與安永討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了安永根據PCAOB的適用要求就安永與審計和風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並已與安永討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Bakkt截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計和風險委員會成員恭敬地提交：

米歇爾·戈德堡

肖恩柯林斯

De'Ana Dow

理查德·倫布

本審計和風險委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以提及方式被視為已納入Bakkt根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Bakkt特別要求該信息應視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。

獨立註冊會計師事務所

我們的審計和風險委員會根據其章程定期審查我們獨立註冊會計師事務所的業績和留用情況。審計和風險委員會預計將就此類公司在截至2024年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所徵求提案。在審查了這些提案後，審計和風險委員會將選擇並任命截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。因此，我們沒有在年會上提交批准我們獨立註冊會計師事務所的提案。儘管不要求這樣做，但根據良好的公司慣例，我們的做法是將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。我們預計將在2025年恢復這種做法。

安永在截至2023年12月31日的年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。安永的代表已受邀出席年會，我們預計他們將出席。我們目前預計將在2024年第二或第三季度完成招標程序，以選擇我們的2024年獨立註冊會計師事務所。如果我們的審計和風險委員會在年會之前做出選擇，我們預計此類公司的代表將出席年會，並願意回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

向安永會計師事務所收取的費用

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的 “審計費用” 包括為與我們的年度財務報表審計、季度財務報表審查以及與法定或監管文件相關的服務而提供的專業服務而收取的費用。該類別還包括與我們的業務合併相關的審計服務費用，包括相關的註冊聲明（如適用）。

(2) 截至2022年12月31日的財政年度的 “審計相關費用” 包括認證和調查服務及相關報告。

審計員獨立性

2023年，除了上述服務外，安永沒有提供其他專業服務，需要我們的審計和風險委員會考慮這些服務與維持安永獨立性的兼容性。

審計和風險委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計和風險委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計和風險委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。安永在截至2023年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得我們的審計和風險委員會的預先批准。

第3號提案：批准2021年綜合激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃可發行的A類普通股的法定股票數量

背景

2024年4月15日，董事會批准了經修訂的2021年綜合激勵計劃修正案（“修正案”），以增加根據該計劃可發行的A類普通股的授權股數（“2021年綜合激勵計劃修正案”），但須經股東批准，因此，董事會指示將2021年綜合激勵計劃修正案提交給公司股東在年會上批准。2021年綜合激勵計劃修正案將增加23,465,639股（該數量將根據擬議的反向股票拆分在年會前生效的程度進行相應調整）；根據2021年綜合激勵計劃可供發行的公司授權普通股數量從52,407,412股增至75,873,051股（該數字將相應調整到擬議的反向股票拆分的程度）在年會之前生效）。

我們認為，公司要成功吸引和留住最佳候選人擔任公司內部重大責任職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。2021年綜合激勵計劃是吸引、留住和獎勵對公司成功至關重要的高素質員工的重要因素，也是激勵這些人促進公司成功的重要因素。2021年綜合激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵高管和關鍵員工（包括潛在員工）、董事、顧問和其他可能為公司提供服務的人，以補償他們對公司長期增長和利潤的貢獻，並鼓勵他們收購公司成功的專有權益。

繼我們的股價下跌、2023年年度獎勵的發放以及為梅恩先生轉任首席執行官兼總裁而提供的補助金之後，剩餘的激勵股權池可能不足以支付2024年的年度補助金或新員工或其他特殊情況需要的任何臨時補助金。因此，根據2021年綜合計劃修正案，我們正在尋求股東批准增持23,465,639股股票（該數量將根據擬議的反向股票拆分在年會前生效的程度進行相應調整），我們預計該修正案將足以支付未來兩年的股權補助。2021年綜合激勵計劃沒有其他更改。

正在尋求股東批准2021年綜合激勵計劃修正案，以便（i）滿足紐約證券交易所的上市要求，（ii）允許激勵性股票期權滿足經修訂的1986年《美國國税法》的要求。

修訂後的2021年綜合激勵計劃將使公司能夠繼續其薪酬計劃，該計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵有才華和合格的員工，使他們與實現Bakkt的目標和增加股東價值保持一致。如果我們的股東未在年會上批准2021年綜合激勵計劃修正案，我們將繼續能夠根據2021年綜合激勵計劃發放獎勵，但是，截至2024年3月31日，只有11,912,638股股票（該數量將根據擬議的反向股票拆分在年會之前生效的程度進行相應調整）可供授予，但須進行調整根據計劃的條款。

截至2024年3月31日，根據2021年計劃發行和未償還或預留髮行的獎勵總額為27,455,842份，全部代表全額獎勵，2021年綜合激勵計劃下的可用股票總數為11,912,638股。截至2024年3月31日，我們有146,426,349股A類普通股和179,883,479股V類普通股。請注意，我們已召集特別會議，定於2024年4月23日舉行，以審議擬議的反向股票拆分等問題，該計劃如果生效，將導致我們的已發行普通股以等於1比25的比率進行反向股票拆分，並在擬議的反向股票拆分的同時，按與擬議反向股票拆分中相應的比率減少普通股的授權數量。該提案涉及批准2021年綜合激勵計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃發行的A類普通股的授權股份數量增加到75,873,051股，但並未反映擬議的反向股票拆分的潛在影響。如果我們在年會之前實施潛在的反向股票拆分，則該提案將自動進行調整，改為尋求批准2021年綜合激勵計劃的修正案，將該修正案下的A類普通股的授權數量增加938,626股，如果獲得批准，這將導致2021年綜合計劃下可發行的A類普通股總數達到3,034,926股 22 股股票。除非另有説明，否則此處提供的股票數量、每股價格和相關信息不使擬議的反向股票拆分生效。

2021 年綜合激勵計劃的描述

以下是對2021年綜合激勵計劃的實質性特徵的簡要描述，包括擬議的2021年綜合激勵計劃修正案。參照《2021年綜合激勵計劃修正案》和《2021年綜合激勵計劃》的全文，對本描述進行了全面限定。2021年綜合激勵計劃的擬議修正案作為附件A附於本委託書中。

調整。如果發生資本重組、股票分割、反向股票分割、股票分紅、分割、合併、重新分類或交換股份、合併、合併、合併、合併、供股，

分立、重組或清算或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何導致已發行股份數量增加或減少的特別股息或特別分配，委員會（定義見下文）有權對可授予獎勵的股份總數和股份類別、對非僱員董事的補助限制、每項已發行獎勵所涵蓋的股份數量以及每個相關獎勵的期權價格進行適當調整優秀的期權和股票增值權。

行政。公司董事會薪酬委員會（“委員會”）負責管理2021年綜合激勵計劃，前提是該委員會至少由兩名公司董事會成員組成，根據交易法第16b-3條，每人都有資格成為非僱員董事，並且只要公司是上市公司，他們就有資格根據證券交易所規則擔任獨立董事。在遵守2021年綜合激勵計劃規定的前提下，委員會有權管理2021年綜合激勵計劃，包括但不限於（a）解釋、解釋和實施2021年綜合激勵計劃和每項獎勵，（b）在管理2021年綜合激勵計劃時做出所有必要或可取的決定，我指示公司根據2021年綜合激勵計劃發放獎勵，（d）確定受贈方將向誰發放獎勵以及何時發放獎勵，(e) 確定價格授予期權，（f）確定授予的期權類型和受該期權約束的股份數量，（g）確定根據每項獎勵授予的股份數量，（h）批准獎勵文件和每項獎勵的形式和條款和條件。委員會對2021年綜合激勵計劃或任何獎勵的任何條款的解釋和解釋是最終的、具有約束力的和決定性的。

資格。獎勵可以授予公司和公司任何母公司或子公司的員工、非僱員董事、顧問和顧問。激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至2024年3月31日，公司及其子公司約有766名員工（包括公司的所有高管）、七名非僱員董事以及119名可能有資格獲得獎勵的顧問和其他服務提供商。

獎項的類型。委員會有權授予以股票或現金支付的獎勵，包括購買股票、限制性股票、SARs、限制性股票單位和股息等價物的期權，這可能受一個或多個績效目標的約束。

獎勵條款和條件。委員會將確定每項獎勵的規模，以及每項獎勵的所有其他條款和條件（包括何時發放此類獎勵、終止此類獎勵的僱用或服務的影響、對實現績效目標和/或繼續服務的獎勵限制的賦予和/或失效）。但是，根據2021年綜合激勵計劃授予的獎勵受以下條件的約束：

•自授予之日起十（10）年（或授予本公司所有類別股票總投票權至少10％的任何持有人的激勵性股票期權，則不得行使股票期權或特別股權），自授予之日起五（5）年）；

•每股股票期權或特別行政區的每股行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％（如果是向任何持有公司或公司任何子公司或母公司所有類別股票總投票權的至少10％的持有者授予的激勵性股票期權，則為110％）；

•不會為未歸屬的股票或股票單位支付股息和股息等價物，但可以根據此類獎勵累積，並且只能在獎勵的範圍內支付；

•根據2021年綜合激勵計劃授予的獎勵（不包括因公司收購另一家公司而假定、轉換或替代的獎勵）將包括歸屬時間表，根據該計劃，自授予之日起不到一年的時間內，任何部分獎勵都不得歸屬；前提是，如果授予非僱員董事的獎勵在授予之日一週年或下一次年會中較早者授予，則該獎勵將被視為滿足該最低歸屬要求授予之日後的股東，最高可達5％根據2021年綜合激勵計劃預留的發行股份可以根據不受該最低歸屬要求約束的獎勵發放；以及

•委員會有權根據2021年綜合激勵計劃加速發放任何獎勵。

根據2021年綜合激勵計劃可能授予的獎勵類型包括：

股票期權。根據2021年綜合激勵計劃，可以授予非法定股票期權或激勵性股票期權形式的股票期權。委員會決定每種期權的股票數量。委員會確定根據2021年綜合激勵計劃授予的期權的行使價；前提是行使價必須至少等於授予之日公司股票的公允市場價值。股票期權的期限不得超過十年，但對於擁有公司所有類別已發行股票投票權10％以上的任何參與者，激勵性股票期權的期限不得超過五年，行使價必須至少等於授予日公允市場價值的110％。受讓人可以支付期權的行使價（a）通過個人支票支付，（b）與行使股票期權授予的相同類別的股票，（c）公司批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或（d）上述內容的任意組合。期權的行使不得遲於其期限屆滿。根據2021年綜合激勵計劃的規定，委員會決定其他期權條款。

股票增值權。根據2021年綜合激勵計劃，可以授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間獲得公司股票的公允市場價值的增值。股票增值權的期限不得超過十年。股票增值權的授予價格不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。根據2021年綜合激勵計劃的規定，委員會決定股票增值權的其他條款，包括此類權利何時可以行使。

限制性股票獎勵。根據2021年綜合激勵計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是對根據條款歸屬的普通股的授予

委員會規定的條件。委員會將確定授予任何員工、董事、顧問或顧問的限制性股票的數量，並將根據2021年綜合激勵計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。委員會可對賦予其認為適當的任何條件施加任何條件。委員會可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非委員會另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者在授予後通常將擁有對此類股票的投票權。除非委員會另有決定，否則在限制期內，為任何限制性股票獎勵支付的所有股息或其他分配將由公司保留在接受者的賬户中。如果出於任何原因支付此類股息或其他分配所依據的限制性股票獎勵恢復給公司，則此類股息或其他分配將歸還給公司。限制期到期後，對此類限制性股票進行並由公司保留的所有此類股息或其他分配將不計利息地支付給收款人。

限制性股票單位。根據2021年綜合激勵計劃，可以授予限制性股票單位。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。在遵守2021年綜合激勵計劃規定的前提下，委員會確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。在股票、現金或其他證券或財產交付之前，限制性股票單位的持有人將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。根據委員會的規定，在交割日，先前未被沒收或終止的每股限制性股票單位的持有人將獲得一股、現金或其他證券或財產，其價值等於一股或兩者的組合。

股息等價權。根據2021年綜合激勵計劃，可以授予股息等值權利。股息等價權是根據現金分配獲得抵免的權利，這些抵免額本應在普通股上支付，但須獲得授予個人的股票獎勵，就好像此類股票已向受贈方發行和持有一樣。根據2021年綜合激勵計劃的條款，委員會確定股息等價權的條款和條件。

其他基於股票或現金的獎勵。其他類型的股票獎勵、股票相關獎勵或現金獎勵（包括2021年綜合激勵計劃非限制性股票、績效股份獎勵或以現金結算的績效單位的授予或要約），金額和條款與條件由委員會確定。

基於績效的獎勵。委員會可以授予基於績效的獎勵（“PSU”），其授予、行使和/或結算將基於績效目標的實現情況。基於績效的獎勵可以用現金、股票或其他獎勵支付。業績目標可以包括一項或多項業務標準以及委員會規定的與每項此類標準相關的一個或多個目標績效水平。委員會將設定適用於基於績效的獎勵的績效目標，確定此類績效目標的實現程度，並確定根據每項基於績效的獎勵應支付的金額（如果有）。在確定基於績效的獎勵的績效目標時, 委員會可以使用各種業務標準, 其中可能包括但不限於:收益, 每股收益,

息前收益、税項、折舊和攤銷前收益、收入或淨收入衡量標準、毛利或營業利潤指標（包括税前或税後，包括利潤增長和利潤相關回報率）、成本管理、股息支付率、市場份額衡量標準、經濟增加值、現金流、回報指標（包括資本回報率、投資資本、總資本、有形資本、費用、股權、收入、投資、資產或淨資產或總股票持有人回報率或類似措施），增加普通股的公允市場價值，或普通股每股或總公允市場價值的變化（或沒有變化）。

獎勵的總限額。如果修正案獲得批准，但須按2021年綜合激勵計劃進行調整，根據2021年綜合激勵計劃可能發行的股票總數不得超過75,873,051股（25,816,946股），根據公司股東先前批准的2021年綜合激勵計劃修正案於2023年6月增加的26,590,466股，以及根據本修正案增加的23,465,639股）（這些數字並未使擬議的反向股票生效斯普利特）。所有授權股票均可作為激勵性股票期權授予。

2021年綜合激勵計劃在2021年綜合激勵計劃的股票儲備中計入股票時有以下規則：

•如果授予特別股權，則受特別行政區約束的全部股份將被視為根據2021年綜合激勵計劃發行，並將總股份上限以 1:1 的比例降低。

•被沒收的獎勵的股份（包括公司以參與者支付的相同價格回購的任何限制性股票，以便將股份返還給公司）、到期、終止或以現金結算，將再次根據2021年綜合激勵計劃獲得補助。

•根據2021年綜合激勵計劃，參與者投標、公司使用行使股票期權的收益回購或公司為支付股票期權行使價或履行獎勵的任何預扣税義務而扣留的股票將不可重新發行，並將總股份上限降至 1:1 的比例。

•以現金支付的股息等值權利以及任何未償還的獎勵將不計入總股份限額。

根據2021年綜合激勵計劃交割的股票可以是已授權但未發行的股票，也可以是公司先前發行和重新收購的股票。因公司收購另一家公司而根據2021年綜合激勵計劃假定、轉換或替代的獎勵的股票將不計入2021年綜合激勵計劃可能授予的股票數量。如果公司假設被收購公司的股東批准的股權計劃，則假定計劃下的任何可用普通股（根據交易要求進行適當調整後）均可根據2021年綜合激勵計劃下的獎勵發行，並且不會降低2021年綜合激勵計劃的總股份上限。

對非僱員董事的補助金。向非僱員董事提供的補助金可以採用激勵性股票期權以外的任何形式。2021 年綜合激勵計劃規定，在任何日曆年中，任何非僱員董事均不得獲得股權獎勵（包括 2021 年綜合激勵計劃下的股權獎勵）（其價值將基於其授予日的公允價值），也不得向其提供總額超過 750,000 美元的任何其他薪酬（包括但不限於任何現金預留金和費用），前提是該個人首次擔任非僱員董事的日曆年內，該數額增加到100萬美元。股權獎勵或其他以員工、非僱員董事或Bakkt Trust董事會成員身份任職的薪酬不計入該限額。

控制權變化的影響。2021年綜合激勵計劃規定，根據2021年綜合激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，則每項未兑現的獎勵將按照委員會的決定進行處理，包括加快獎勵的到期或終止日期或行使日期，以現金支付方式結算任何獎勵，或取消對任何未償獎勵的任何限制或施加任何額外限制。儘管有上述規定，除非委員會另有決定（或除非適用的獎勵協議中另有規定），如果公司出於其他原因（定義見2021年綜合激勵計劃）或參與者出於正當理由（定義見2021年綜合激勵計劃）解僱參與者，在任何一種情況下，在控制權變更後的兩年內或之內，則每位參與者的未付獎勵都是在控制權變更後的兩年內授予的任何限制，控制權的變更都將完全歸屬無論如何，所有受獎勵的普通股都將失效，任何被沒收的風險都將失效。如果控制權發生變化，任何受績效目標約束的未決獎勵將被視為在控制權變更日期之前在目標水平和實際績效水平中獲得的較高值，並且將不再受任何進一步的績效條件的約束，但在控制權發生變化後，將根據最初的歸屬期限繼續進行基於時間的歸屬。

根據2021年綜合激勵計劃，“控制權變更” 是指：

•任何人是或成為公司30％以上有表決權證券的受益所有人；

•在任何不超過三十六 (36) 個月的時間內，截至期初組成董事會的個人（稱為現任董事）不再構成董事會的至少多數，前提是任何在該期限開始之後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少三分之二的現任董事的投票批准，都將被視為現任董事。但是，任何最初因實際或公開威脅的競選活動或任何其他實際或公開威脅的代理人邀請而當選或提名為公司董事的個人都不會被視為現任董事。

•公司的任何解散或清算或出售或處置公司50％或以上的資產或業務；或

•完成涉及公司的任何重組、合併、合併或股份交換或類似形式的公司交易，除非在每種情況下，受益所有人擁有的此類投票證券的比例與交易前的所有權比例基本相同，則交易前公司有表決權證券的受益所有人擁有至少95％的倖存公司或最終母公司的60％以上的投票權。

如果ICE持有的尚存公司或最終母公司的直接或間接受益所有權等同或大於ICE在該公司交易之前持有的公司的直接或間接受益所有權，則涉及公司的任何重組、合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易的完成均不構成 “控制權變更”。

對重新定價的限制。未經股東批准，我們不得降低股票期權或特別股權的行使價，包括通過修改、取消股票期權以換取替代獎勵、回購現金或其他對價，或任何其他被視為此類股票期權或此類特別行政區的 “重新定價” 的行動。但是，涉及公司的公司交易或與我們的證券有關的其他行動，例如資本重組、股票分割、反向股票分割、股票分紅、分割、拆分、合併、重新分類或交換股份、合併、合併、重組或股權發行、分立、重組或清算或公司結構或股份的其他變更，無需獲得股東的批准。根據具有自動充值功能的2021年綜合激勵計劃，不會授予任何股票期權或特別股票。

可轉移性。除非委員會自行決定另有決定，否則不得以任何方式（包括通過使用任何現金結算工具）出售、交換、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或對衝根據2021年綜合激勵計劃授予任何人的任何獎勵（或其下的任何權利和義務），不論是自願還是非自願的，也不得通過遺囑或法律的運作或其他方式，以遺囑或法律的規定以外的其他方式（包括使用任何現金結算工具）出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式進行處置或對衝血統和分配，所有此類獎勵（及其下的任何權利）將是在收款人的一生中只能由收款人或收款人的法定代表人行使。

回扣政策。根據2021年綜合激勵計劃發放的所有獎勵均應受公司可能不時採用的任何回扣或收回政策的約束，包括我們在2023年9月通過的回扣政策。

修改、終止。公司董事會有權不時修改2021年綜合激勵計劃；前提是此類修正不會在未經接受者同意的情況下對任何獎勵獲得者的權利造成重大不利影響。在遵守證券交易所或自我監管機構的任何適用法律、法規或規則的必要範圍內，還需要股東的批准。公司董事會還保留隨時終止2021年綜合激勵計劃的權利，2021年綜合激勵計劃將在2031年自動終止。

2021年綜合激勵計劃的美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2021年綜合激勵計劃的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律和法規將來不會發生變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權。由於授予或行使了符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，期權持有人不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。自授予期權之日起兩年內和行使期權後一年內均未處置股份的期權持有者通常將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果期權持有人在出售股票時滿足了此類持有期，則公司將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果期權持有人在授予之日起兩年內或行使之日起一年內出售股份（“取消資格的處置”），則行使日股票的公允市場價值與期權行使價格（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）之間的差額，將在處置時作為普通收益徵税。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，期權持有人在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算期權持有人的替代最低應納税所得額的調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果該税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。一般規則可能適用於以取消資格處置方式出售股票的某些後續出售、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對應繳替代性最低税的期權持有人產生的某些税收抵免。

非法定股票期權。未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權持有人通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。行使非法定股票期權時，期權持有人通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額，公司應出於聯邦所得税目的扣除該金額。如果期權持有人是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票後，根據行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額產生的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售根據此類授予收購的股票，公司不提供任何税收減免。

股票增值權。通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，金額等於收到的任何普通股或現金的公允市場價值。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損（如果有）將是資本收益或虧損。

限制性股票獎勵。收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《美國國税法》（“《守則》”）第83（b）條，參與者可以選擇在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選擇，將普通所得税活動加快到收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。

第 409A 節。該守則第409A條對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。如果裁決受到《守則》第409A條的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。某些州已經頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。公司還將對此類金額有預扣和申報要求。

對公司的税收影響。公司通常有權獲得與2021年綜合激勵計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時實現的普通收入。一般規則限制了根據第162（m）條和適用指南確定向公司首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。

擬議的反向股票拆分的結果。假設擬議的反向股票拆分已獲得公司股東的批准並生效，則修正案之前該計劃下的可用股票將為895,733股，該修正案將使2021年綜合激勵計劃增加938,626股。

2021 年綜合激勵計劃下的新計劃福利

2021年綜合激勵計劃下的未來福利通常將由委員會酌情發放，因此目前無法確定。下表顯示了2023年1月1日至12月31日期間對公司每位NEO、所有執行官作為一個羣體、所有非僱員董事以及作為一個羣體的所有員工（執行官除外）頒發的獎勵。

(1) 代表授予日期獎勵的公允價值。

(2) 代表基於時間和業績的限制性股票單位，其表現基於目標表現。有關更多信息，請參見 “2023財年薪酬彙總表” 和 “2023財年董事薪酬”。

(3) 邁克爾先生自2024年3月25日起辭去公司首席執行官、總裁兼董事的職務。

(4) 大衞·克利夫頓在2023年沒有收到任何限制性股票單位。

(5) 總數中包括德安娜·道因在Bakkt Trust管理委員會任職而獲得的142,858份基於時間的限制性股份。這些限制性股票單位的價值為20萬美元。這一總數包括安德魯·梅恩在2024年3月被任命為我們的首席執行官兼總裁之前因在董事會任職而獲得的183,929份基於時間的限制性股份。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准2021年綜合激勵計劃的修正案。

第4號提案：簡單多數投票

肯尼思·施泰納已通知公司，一位代表將在年會上提出以下股東提案。施泰納先生已任命約翰·切維登代表他就以下股東提案行事。根據要求，公司將提供施泰納先生持有的有表決權證券的地址和數量。

股東應注意，該提案本質上僅是諮詢性的，該提案的批准本身不會實施提案中描述的簡單多數投票標準。為了實施簡單多數投票標準，董事會需要採取後續行動來修改我們現有的治理文件。

下文逐字引述了施泰納先生提出的這項提案。本公司對提案內容不承擔任何責任。董事會建議對該提案投票 “反對”，並要求股東審查董事會的反對聲明，該聲明遵循了支持者的提議。

提案 4 — 簡單多數投票

股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着根據適用法律，採用最接近贊成和反對該提案的多數票的標準。這包括用通俗的英語進行必要的更改。

股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要因素》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。

該提案主題贏得了Weyerhaeuser、Alcoa、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。該提案主題也獲得了壓倒性的98％——在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，均獲得了壓倒性的支持。

請投贊成票：

簡單多數投票 — 提案 4

董事會反對提案 4 的聲明

董事會仔細考慮了股東提議，出於以下原因，認為該股東提案不會加強公司的公司治理，也不符合公司或其股東的最大利益。因此，董事會在經過其董事和提名與公司治理委員會的審查後，建議對該提案投反對票。

根據我們現有的治理文件，“簡單多數投票” 已經適用於除某些可能提交股東批准的特定事項以外的所有事項。該股東提案廣泛要求將我們的公司註冊證書和章程中所有要求超過簡單多數票的投票要求，無論投票要求是什麼或涉及什麼，都應改為一攬子的 “多數票” 標準或 “符合適用法律的簡單多數”。

特拉華州法律允許公司採用絕大多數投票要求或其他更高的投票門檻，許多上市公司有選擇地實施了這些要求，以保護和提高所有股東的長期價值。除其他目的外，這些對關鍵公司事務的絕大多數投票要求起到了保護作用，以防一個或幾個大股東提出潛在的自利行動，這些股東可能試圖將自己的利益置於公司大多數股東的利益之上。雖然我們的公司註冊證書僅包含少數絕大多數條款，但這些條款旨在為所有股東實現長期價值最大化。

該公司的主要股東ICE實益擁有公司55.2％的已發行普通股，其中不包括根據公司與ICE簽訂的截至2024年2月29日簽訂的某些證券購買協議（“ICE購買協議”）獲得的A類普通股的認股權證（“ICE購買協議”）以及由此出售的A類普通股的購買權證，即 “ICE發行””）以及其擁有的8,772,016股A類普通股和隨附的認股權證同意在ICE發行的後續收盤中進行收購，如特別會議代理中包含的提案1所述。公司和ICE是投票協議（定義見下文）的締約方，根據該協議，只要ICE及其關聯公司擁有公司總投票權的50％或以上，ICE就可以自由決定對其佔公司已發行普通股30％的普通股進行投票。如果ICE及其關聯公司的普通股佔公司總投票權的50％以下，則ICE可以自行決定對其所有股票進行投票。有關投票協議和ICE與公司之間的其他關聯人交易的更多信息，請參閲標題為 “關聯人交易” 的部分。

董事會認為，取消下述更高的投票門檻與其為全體股東提供權利，不如讓ICE或其他擁有公司大量已發行股票的股東對公司的公司結構和治理事項產生更大的影響力，或採取可能無法實現最大化的行動

其他股東的長期價值。相應地，董事會認為，保留這些絕大多數投票門檻符合公司及其股東的最大利益。

現有的絕大多數投票門檻僅在有限的情況下適用

在以下有限情況下，公司目前的治理文件要求絕對多數的投票門檻：

•DGCL第203條和企業合併：我們的公司註冊證書規定，公司選擇不受DGCL第203條的管轄。我們的公司註冊證書進一步規定，儘管有上述規定，但在股東成為感興趣的股東後的三年內，公司不得與利益相關股東進行任何業務合併，除非在某些情況下，包括在股東成為感興趣的股東之後，該業務合併獲得董事會的批准並在年度或特別會議上獲得批准的股東對公司未歸感興趣的股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。如上所述，根據我們的公司註冊證書，ICE目前不被視為感興趣的股東，因為我們的公司註冊證書中 “感興趣的股東” 的定義實際上排除了ICE。

•公司註冊證書的修改：修訂、更改、廢除或撤銷我們的公司註冊證書的某些條款需要不少於公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票總投票權的三分之二（66 2/ 3%）的贊成票，並作為一個類別共同投票。

•因故罷免董事：我們的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下，只有在公司當時所有已發行股票的總投票權中獲得至少66 2/ 3％的贊成票後，才能將董事免職，並作為一個類別共同投票。

較高的絕大多數投票門檻是為促進穩定和保護股東利益而量身定製的。它們確保只有在股東的廣泛支持下，利益股東才能進行業務合併，對我們的公司註冊證書進行某些修改，並有理由罷免董事，所有這些都會對我們的運營產生重大影響。

此外，我們的章程規定，除非我們的管理文件或特拉華州法律另有要求股東就除董事選舉以外的所有其他事項進行表決，否則在股東大會上進行任何業務的交易，都必須獲得出席年會或代理人代表並有權在任何達到法定人數的會議上就該主題進行表決的大多數股份的贊成票。

現有條款使我們的股東受益。

如果第4號提案得以實施，則可以按已發行股東總投票權的簡單多數有理由罷免董事。目前的絕大多數投票要求是

董事免職可以保護股東，並確保董事的免職反映出公司股東羣的重要共識。

此外，較低的投票門檻將使像ICE這樣的大股東能夠在公司決定完成業務合併或以潛在的不利方式修改章程時行使更大的權力。實施該提案可能會削弱每位股東對公司關鍵決策的影響力，包括將我們章程中規定的投票標準從出席年會或通過代理人代表的大多數股份的贊成票降低到大多數選票的贊成票。

股東提議取消此類絕大多數條款將使我們的股東容易受到擁有大量股票的股東自私自利和可能的濫用行為的侵害，因為簡單的多數標準將使這些股東更容易將自己的利益置於公司所有其他股東的利益之上。

董事會認為，取消更高的投票門檻與其為所有股東提供權利，不如讓一小部分大型股東對公司的公司結構和治理事務產生更大的影響。目前的投票標準鼓勵我們的大股東考慮公司所有股東的利益，並確保所有股東在公司的關鍵決策中都有有意義的發言權。要求股東達成廣泛共識可以防止一小部分大股東主導決策過程，從而促進所有股東的更多參與。

我們的公司治理結構促進有效的董事會監督

股東提案既模糊又過於寬泛，因為它沒有具體説明股東支持者正在尋求修改哪些條款。董事會和提名與公司治理委員會認為，不分青紅皂白地取消所有絕大多數投票要求並施加全面的 “多數票” 或 “符合適用法律的簡單多數” 標準，無論這種投票要求如何適用於其影響的每項條款，也不考慮這反過來會如何影響公司的股東，都不符合股東的最大利益。我們的董事會致力於有效的公司治理，並採取了廣泛的做法和程序來促進有效的董事會監督。例如：

•我們全年積極與股東互動，為他們提供在年會流程之外提出重要事項的機會；

•我們董事會的八名成員中有五名是獨立董事；

•董事會設有獨立主席，責任重大，定期舉行獨立董事執行會議；

•董事會利用關鍵委員會，包括審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成；

•公司的管理文件不包括股東權利計劃；以及

•董事會擁有豐富的行業經驗和對公司的深入瞭解。

•根據目前的做法，董事會將繼續評估適當的公司治理變更的未來實施情況。

•重申一下，董事會強烈敦促對該股東提案投反對票，該提案存在以下風險：

•破壞維護公司運營穩定與公司治理之間的適當平衡，同時允許在股東達成廣泛共識的情況下進行根本性變革；

•為未達成廣泛股東共識而持有公司大量已發行股票的股東提供為自身利益行事的公司和公司其他股東的潛在決定因素；以及

•不分青紅皂白地取消絕大多數投票要求，而不考慮這樣的投票要求將如何適用於其影響的每項條款，也不考慮這樣的變化將如何影響公司的股東。

出於這些原因，董事會認為實施股東提案的要求不符合股東的最大利益。

我們的董事會建議對股東的提議投票 “反對”。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。

Andrew Main的傳記信息列於上面的 “董事會和公司治理信息” 中。

凱倫·亞歷山大自2022年8月起擔任我們的首席財務官。在擔任該職位之前，亞歷山大女士自2021年6月起在Opco擔任同一職務，於2022年5月至2022年8月擔任公司代理首席財務官，自2021年6月起在Opco擔任同一職務，自2021年6月起擔任公司首席會計官。在加入公司之前，亞歷山大女士於2004年10月至2021年4月在通用電氣資本擔任財務和會計職務，職責越來越大，最近在2017年1月至2021年4月期間擔任全球技術總監。亞歷山大女士的職業生涯始於安達信律師事務所和安永會計師事務所的外部審計師。她擁有邁阿密大學（俄亥俄州）的會計學學士學位。

自閉幕以來，馬克·德安農齊奧一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。在此之前，D'Annunzio先生自2019年5月起擔任Opco的總法律顧問兼祕書。D'Annunzio先生負責我們的法律、監管、合規和治理事務。D'Annunzio先生於2019年5月從國際律師事務所Alston & Bird LLP加入Opco，他在該公司的支付部門執業。D'Annunzio先生在支付和忠誠度行業擁有超過25年的經驗，專注於併購交易、戰略聯盟、複雜的商業關係（包括聯合品牌和自有品牌卡計劃以及領先零售商的處理關係）、新產品發佈和合規性。他分別擁有密歇根大學的法學博士學位和經濟學和歷史文學學士學位。

高管薪酬

截至2023年12月31日，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和兩名薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）是：

•加文·邁克爾，前首席執行官兼總裁；

•凱倫·亞歷山大，首席財務官；以及

•Marc D'Annunzio，總法律顧問兼祕書。

邁克爾先生自2024年3月25日起辭去公司首席執行官兼總裁的職務。

小型申報公司狀況

作為一家規模較小的申報公司，我們有資格利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於非小型申報公司或新興成長型公司的其他上市公司。其中包括但不限於減少我們的委託書中有關高管薪酬的披露義務，包括要求納入薪酬討論和分析。我們選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。作為一家規模較小的申報公司，我們只能向我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官報告薪酬披露，我們稱他們為 “指定執行官” 或 “NEO”。

補償決策的流程和程序

為了實現我們的目標，我們已經設計並打算在必要時修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵有着共同理念和願望實現這些目標的才華橫溢、合格的高管。

我們認為，我們的薪酬計劃應促進公司的成功，並使激勵措施與股東的長期利益保持一致。我們的激勵性薪酬是根據公司、業務單位和個人績效屬性的成就獲得的。這些目標包括定量和定性指標，旨在捕捉公司和股東在增長方面的進展。隨着我們需求的變化，我們打算根據情況繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

我們的薪酬委員會履行董事會與執行官薪酬有關的職責。具體而言，該委員會審查高管薪酬計劃和做法，並就批准整個公司的薪酬決策提供建議。

薪酬委員會還與我們的首席執行官、首席人力資源官和其他管理層成員密切合作，審查業績和薪酬問題，包括本年度的現金獎勵和股權授予決定。

2023年，Bakkt管理層還聘請了外部薪酬顧問就薪酬問題向薪酬委員會提供建議，包括：

•為高級管理人員和整個組織提供有關競爭性市場薪酬做法的信息；

•審查Bakkt在整個公司的激勵性薪酬方法並提供意見；

•研究、審查和更新我們的同行羣體薪酬；

•審查和分析非僱員董事薪酬；以及

•全年就其他臨時薪酬問題提供支持。

2023 財年薪酬彙總表

下表列出了有關根據美國證券交易委員會規則確定的2023財年及前幾年（如果適用）的指定執行官應報告的薪酬的信息。

(1) 金額反映了2023或2022財年的年基本工資。

(2) 金額代表根據ASC 718計算的2023和2022財年授予的股票獎勵的授予日公允價值，不一定對應於股票獎勵中可能確認的實際價值。計算這些金額時使用的假設在附註11——我們經審計的合併財務報表的基於股份和單位的薪酬中進行了描述，該報表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

(3) “所有其他補償” 金額包括人壽保險費和僱主401（k）計劃繳款。

(4) 邁克爾先生辭去公司總裁兼首席執行官的職務，自2024年3月25日起生效。截至當日，邁克爾先生沒收了所有未歸屬的股票獎勵，2024年3月18日向他發行的1,322,456份基於業績的限制性股票單位除外。

(5) 亞歷山大女士被任命為公司臨時財務官，自2022年5月23日起生效，並於2022年8月8日被任命為公司首席財務官。亞歷山大女士的年薪為40萬美元。

薪酬方法概述

在Bakkt，我們對總薪酬採取整體方法，根據範圍、所需技能、級別和地點為每個職位設定有競爭力的基本薪酬。對於符合條件的職位，我們還以年度現金獎勵和年度股權補助的形式提供短期和長期激勵計劃。

基本工資

基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬，將其與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合。我們指定執行官的基本工資旨在反映每位指定執行官的責任範圍和問責範圍以及市場。

年度獎金

根據最近結束的財年的業績，我們向包括指定執行官在內的執行官提供年度現金獎勵。獎金是根據與我們的財務和運營業績相關的目標的實現情況以及每位執行官的個人績效來確定的。上面2023年薪酬彙總表中標題為 “獎金” 的欄目中列出了向每位指定執行官發放的2023年績效的實際年度現金獎勵。

基於股權的薪酬

公司維持2021年綜合激勵計劃，根據該計劃，公司已向某些執行官授予限制性股票單位。

公司於2023年1月和2月向邁克爾博士、德安農齊奧先生和亞歷山大女士分別授予了限制性股票單位。獎勵的金額和歸屬條款載於下表 “財年末未償股權獎勵” 表中。

與Bakkt指定執行官的僱用安排

我們的每位指定執行官都是書面僱傭安排的當事方。每項安排的實質性條款概述如下。有關截至2023年12月31日止年度實際支付給指定執行官的薪酬的描述，請參閲上面的 “薪酬彙總表”。

邁克爾博士、公司和Opco於2021年1月9日簽訂了僱傭協議。由於邁克爾先生辭去了公司首席執行官兼總裁的職務，自2024年3月25日起生效，該協議自該日起終止。該協議規定了邁克爾博士的頭銜、500,000美元的年基本工資、相當於基本工資100％的年度目標獎金、2022年發放的4,164,000個公司基於時間和績效的歸屬限制性股票單位的初始補助金條款，以及邁克爾斯博士的員工福利計劃資格和休假累積。該協議規定了一（1）年的期限，自動延長一（1）年，除非任何一方提供不續訂的通知。該協議規定，如果邁克爾博士的工作是

因原因或殘疾原因或因公司未續訂僱傭協議而被公司解僱，或者邁克爾博士因正當理由辭職，且此類解僱與控制權變更（如僱傭協議中的條款所定義）無關。邁克爾博士有權獲得 (i) 一次性付款，相當於基本工資的兩倍；(ii) 一次性付款，金額等於 (a) 中較大值的一 (1) 倍他最近三次支付的年度獎金或（b）他最後一次支付的年度獎金；（iii）根據該獎勵發放的獎勵2021 年綜合激勵計劃和任何後續計劃、基於時間的公司期權和股權補助的全面歸屬加速以及基於績效的股權補助的歸屬，基於業績的股權補助的歸屬；以及 (iv) 一次性現金支付相當於一年的COBRA保險費。該協議還規定，如果公司因原因或殘疾原因或因公司未續訂僱傭協議而終止了邁克爾博士的聘用，或者邁克爾博士出於正當理由辭職，則在控制權變更後的兩（2）年內，邁克爾博士將有權（i）一次性付款，相當於基本工資的兩倍；（ii）一次性付款，相當於最大一倍（1）倍（a）最近三次年度獎金的平均值，（b）最後一次年度獎金支付額，或（c）之前的最後一次獎金控制權變更；（iii）關於根據2021年綜合激勵計劃和任何後續計劃授予的獎勵，根據控制權變更的目標水平或實際業績以及公司期權終止後的一年行使期，全面加速未償還的公司期權和股票補助金的歸屬，以及（iv）一次性現金支付相當於一年的COBRA保險費。遣散費的支付將以執行邁克爾博士的索賠解除協議為條件。該協議包括保密信息協議和終止後一（1）年的不徵集和不競爭契約。

亞歷山大女士與公司於2022年10月12日簽訂了僱傭協議。該協議規定了亞歷山大女士的頭銜、40萬美元的年基本工資、100％的基本工資的年度目標獎金、2022年發放的20萬個公司基於時間和績效的限制性股票單位的初始補助條款，以及亞歷山大女士的員工福利計劃資格和休假應計額。該協議提供一（1）年的期限，自動延長一（1）年，除非任何一方提供不續訂的通知。如果公司以非因故或殘疾原因或因公司未續訂僱傭協議而終止了亞歷山大女士的僱傭關係，或者亞歷山大女士出於正當理由辭職，並且此類解僱與控制權變更（如僱傭協議中的定義一樣）無關，則亞歷山大女士有權（i）一次性支付相當於基本工資兩倍的補助金；（ii）一次性付款，金額等於較高者一（1）倍（a）最近三次年度獎金的平均值或（b）最後一次年度獎金的平均值；（iii）與關於根據2021年綜合激勵計劃和任何後續計劃發放的獎勵、加速按時授予的公司期權和股票補助金的全面歸屬以及基於績效的股權補助的歸屬，以及基於績效的股權補助的歸屬；以及（iv）一次性現金支付相當於一年的COBRA保險費。如果公司出於非原因或殘疾原因或因公司未續訂僱傭協議而終止了亞歷山大女士的聘用，或者亞歷山大女士出於正當理由辭職，則在控制權變更後的兩（2）年內，亞歷山大女士有權（i）一次性付款，相當於基本工資的兩倍；（ii）一次性付款，相當於一（1）

乘以（a）她最近三次年度獎金的平均值，（b）她最後一次年度獎金，或（c）控制權變更前的最後一次獎金；（iii）根據2021年計劃和任何後續計劃發放的獎勵、加速未償還的限時公司期權和股票補助金的完全歸屬以及基於控制權變更的目標水平或實際業績的績效股權補助金的歸屬以及公司期權終止後為期一年的行使期，以及（iv）一次性現金支付相當於一年的COBRA保險費。遣散費的支付以亞歷山大女士執行解除索賠協議為條件。僱傭協議包括保密信息協議和解僱後一（1）年的禁止招攬和不競爭契約。

D'Annunzio 先生與公司於 2021 年 8 月 10 日簽訂了僱傭協議。該協議規定了D'Annunzio先生的頭銜、40萬美元的年基本工資、相當於基本工資100％的年度目標獎金、2022年發放的40萬個公司基於時間和績效的限制性股票單位的初始補助金條款，以及D'Annunzio先生的員工福利計劃資格和休假累積。該協議提供一（1）年的期限，自動延長一（1）年，除非任何一方提供不續訂的通知。如果 D'Annunzio 先生的僱傭關係因原因或殘疾原因或由於公司未續訂僱傭協議而被公司終止，或者 D'Annunzio 先生出於正當理由辭職，且此類解僱與控制權變更（如僱傭協議中所定義的條款）無關，則D'Annunzio先生有權 (i) 一次性付款，相當於基本工資的兩倍；(ii) 一次性付款等於（a）他最近三次年度獎金的平均值或（b）他最後一次年度獎金支付額的一（1）倍；（iii）關於根據2021年綜合激勵計劃和任何後續計劃發放的獎勵、加速按時授予的公司期權和股票補助金的全面歸屬以及基於績效的股權補助的歸屬，以及基於績效的股權補助的歸屬；以及（iv）一次性現金支付相當於一年的COBRA保險費。如果D'Annunzio先生因原因或殘疾原因或因公司未續訂僱傭協議而被公司終止，或者D'Annunzio先生出於正當理由辭職，則在控制權變更後的兩（2）年內，D'Annunzio先生有權（i）一次性付款，相當於基本工資的兩倍；（ii）一次性付款，相當於一（1）) 乘以 (a) 最近三次年度獎金的平均值、(b) 最後一次年度獎金或 (c) 控制權變更前的最後一次獎金中最大值；(iii)關於根據2021年綜合激勵計劃和任何後續計劃發放的獎勵，根據控制權變更的目標水平或實際業績以及公司期權終止後為期一年的行使期，加速未償還的公司期權和股票補助金的全面歸屬，以及基於績效的股權補助金的歸屬，以及（iv）一次性現金支付相當於一年的COBRA保險費。遣散費的支付以執行D'Annunzio先生的索賠解除協議為條件。僱傭協議包括保密信息協議和解僱後一（1）年的禁止招攬和不競爭契約。

401 (k) Plan

公司維持401（k）計劃，根據該計劃，公司為符合條件的員工（包括指定的執行官）提供不超過員工工資6％的配套繳款。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

Opco維持了一項利潤權益計劃（“Opco計劃”），即通過Opco管理向參與者授予Opco激勵單位，直接向參與者發放Opco的參與單位。Opco激勵單位的獎勵包括普通激勵單位和優先激勵單位的獎勵，每種獎勵單位旨在代表用於美國税收目的的 “利潤權益”，每個單位對應於Opco Management向參與者發放的Opco Management的激勵單位。Opco計劃的目的是通過吸引和留住Opco的關鍵員工、董事、獨立承包商或其他服務提供商來促進Opco的利益，並使這些人能夠收購Opco的股權並參與其長期增長和財務成功。

利潤權益代表了Opco的會員權益，一旦達到Opco的特定門檻股權價值，持有人有權獲得Opco的分配，在每種情況下，均按照Opco運營協議的規定。一旦參與者的適用門檻權益價值降至零，優先激勵單位也有權獲得不成比例的分配，以 “趕上” 該參與者的總分配，使其按比例分配。

根據2021年綜合激勵計劃，公司還於2023年授予了限制性股票單位。

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。利潤利息和限制性股票單位的市值是根據公司普通股在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的紐約證券交易所收盤價2.23美元計算得出的。

(1) 代表2022年1月21日撥款中的1,394,940個未歸還的基於時間的RSU，以及2022年2月1日補助金中的243,032個未歸還的基於時間的RSU，其中一半將在撥款日的未來每個週年日歸屬；2023年2月13日的補助金中有391,645個基於時間的RSU，其中三分之一將在每個週年紀念日歸屬發放日期視繼續就業而定；2月13日補助金中未歸還的8萬個基於時間的限制性股票單位，

2023年，其中一半將在撥款日的每個週年紀念日歸屬，視持續就業情況而定；從2022年1月21日的補助金中提取1388,000份未歸屬的基於績效的RSU，從2022年2月1日的補助金中提取243,032份未歸屬的基於績效的RSU，其中一半將歸屬於撥款日的未來每個週年紀念日，視持續就業和績效而定，每種情況下均以目標績效表示；3961,61,032個 2023 年 2 月 13 日的撥款中有 45 個未歸還的基於績效的 RSU，其中三分之一將在贈款的每個週年紀念日歸屬日期視持續就業和業績而定，在每種情況下，均以目標業績表示。

(2) 代表2021年12月21日補助金中的25,500個未歸還的基於時間的RSU，該補助金將於2024年12月21日歸屬，前提是繼續就業，以及2022年2月1日補助金中的24,304個未歸還的基於時間的RSU，其中一半將在授予日期的未來週年日歸屬，視持續使用情況而定，以及2022年8月26日撥款中的67,000份基於時間的RSU，一半其中將在授予日期的每個未來週年紀念日歸屬；2023年2月13日撥款中未歸還的基於時間的限制性股票單位有140,992個，其中三分之一將歸屬於補助日的每個週年紀念日視持續就業情況而定；2023年2月13日的補助金中有50,000個未歸屬的基於時間的RSU，其中一半將在授予日的每個週年日歸屬，但須繼續僱用；從2022年8月26日的補助金中獲得66,668份基於績效的未歸屬限制性SU，其中一半將在撥款日的未來每個週年日歸屬，視持續就業和績效而定，每種情況下均以目標績效表示；以及 2023 年 2 月 13 日撥款中未歸還的 46,997 個基於績效的 RSU，佔總額的三分之一這將在贈款日的每個週年紀念日歸屬, 但須視是否繼續就業和業績而定, 在每種情況下, 均以目標業績為代表.

(3) 代表：來自2022年1月21日補助金的134,000份未歸還的基於時間的RSU，以及2022年2月1日補助金中的58,328份未歸還的基於時間的RSU，其中一半將在撥款日的未來每個週年日歸屬；2023年2月13日的補助金中有140,992份基於時間的RSU，其中三分之一將歸屬於補助金的每個週年紀念日日期視持續就業而定；2023年2月13日撥款中未歸還的基於時間的限制性股票，其中一半將在授予日的每個週年日歸屬，前提是持續就業；從2022年1月21日的補助金中獲得133,334個基於績效的未歸屬RSU，以及2022年2月1日補助金中的58,328個基於績效的未歸屬RSU，其中一半將在未來每個撥款週年日歸屬，視持續就業和績效而定，每種情況下均以目標績效表示；以及2023年2月13日撥款中46,997份基於績效的未歸屬RSU，其中三分之一將在補助日的每個週年紀念日歸屬，但要視是否繼續就業和業績而定，在每種情況下，都有代表參加目標性能。

(4) D'Annunzio先生於2019年5月17日和2020年2月28日以優先激勵單位的形式獲得了利潤利息，全部歸屬。收盤時，每筆利潤利息都被交換為獲得配對利息的權利。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

(1) 包括基於時間和業績的限制性股票獎勵，其業績基於目標業績。有關更多信息，請參閲我們最近提交的10-K表年度報告的附註11—基於股份和單位的薪酬。

(2) 根據本計劃發放的沒有行使價的補助金。

某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權：

•我們已知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日已發行的141,798,069股A類普通股和179,883,479股已發行的V類普通股。我們已將目前可在2024年3月31日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年3月31日起的60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為Bakkt Holdings, Inc.，阿瓦隆大道10000號，1000號套房，佐治亞州阿爾法利塔30009。

* 表示小於 1%。

(1) A類普通股的每股持有人有權獲得每股一票。

(2) 每股配對權益由Opco的一個普通單位和一股V類普通股組成，後者使持有人有權每股V類普通股獲得一票表決。根據交易協議，每份配對權益可以按一對一的比例兑換成A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括公司選擇以現金代替A類普通股的權利，在某些情況下，還包括協議中規定的調整。

(3) 表示A類普通股和V類普通股持有人作為單一類別共同投票的投票權百分比。

(4) 僅基於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。不反映當前已發行的1類認股權證（定義見下文）或2類認股權證（定義見下文）所依據的股份，也不反映在特別會議上獲得股東批准並滿足其他成交條件後可能根據ICE收購協議發行的8,722,016股A類普通股。ICE已與公司簽訂了投票協議，根據該協議，如果ICE和公司共同計算的ICE投票權，以ICE截至股東事務記錄日持有的股票為代表，超過截至記錄日期已發行和流通並有權投票的所有已發行和流通的A類普通股和V類普通股總投票權的30％，則ICE將不可撤銷地任命代理人，由董事會指定，以相同百分比投票贊成和反對超額股份股東問題，因為公司所有其他股東都對此類股東問題投了贊成票和反對票。ICE是洲際交易所的全資子公司。ICE的主要營業地址是喬治亞州亞特蘭大新北區大道5660號，郵編30328。

(5) 2024年3月25日，邁克爾先生辭去了總裁、首席執行官、公司僱員和董事的職務。包括（1）由於PSU加速而產生的614,920股A類普通股，以及（2）由於限制性股票單位加速而產生的1,131,800股A類普通股。

(6) 包括Bakkt Management, LLC（“Bakkt Management”）直接持有的配對權益，對應於每位知名人員直接持有的Bakkt管理單位的既得部分。在某些限制的前提下，應持有人的要求，Bakkt管理中的單位可以兑換同等數量的配對權益。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，在上一財年擔任董事或執行官的每個人以及任何持有10％或以上普通股的人都必須在規定的時間內向美國證券交易委員會報告其普通股所有權和所有權的任何變化，並向公司提供此類報告的副本。據公司所知，僅根據對公司收到的截至2023年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查，以及這些人書面陳述不需要其他報告，只有一份報告，包括查爾斯·古德羅的一筆交易，因2024年4月11日因行政錯誤而延遲提交。

關聯人交易

以下是自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們曾經或將要成為參與者，或者公司或Opco曾經是參與者；

•所涉金額超過或超過120,000美元；

•公司或Opco的任何董事、執行官或持有我們任何類別股本5％以上的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

Opco LLC 協議

在收盤時，根據其條款對現有的第二份修訂和重述的Opco有限責任公司協議進行了全面修訂和重述，並通過了《Opco LLC協議》。作為Opco的管理成員，公司對根據Opco LLC協議或適用法律需要成員投票的事項擁有唯一表決權，但構成所需權益的持有人擁有某些同意權的除外。“所需利益” 是指一個或多個成員（不包括管理成員）持有當時由所有成員擁有的Opco普通單位（“Opco普通單位”）的大部分股份，不包括管理成員或管理成員控制的任何成員持有的Opco普通單位（除非管理成員以外沒有其他人持有Opco普通單位，否則所需利息將是管理成員）。例如，未經必需權益事先書面同意，管理成員不得進行任何導致管理成員在Opco的全部或部分權益直接或間接轉讓的交易，這些交易涉及 (a) 一方面涉及管理成員與任何其他人的合併、合併或其他合併，或 (b) 全部或幾乎全部的出售、租賃、交換或其他轉讓管理成員不在其正常業務過程中的資產，無論是單一資產交易或一系列關聯交易，或（c）直接或間接轉讓管理成員在Opco的全部或幾乎全部權益，但某些例外情況除外。

作為 Opco 的管理成員，我們可自行決定授權向 Opco 成員進行分配。所有此類分配必須根據每個成員在Opco的權益按比例進行，該權益基於成員持有的Opco普通單位數量佔所有成員擁有的Opco普通單位總數。

Opco LLC協議規定向Opco普通單位持有人進行與税收相關的現金分配（“税收分配”）。通常，税收分配將是允許公司獲得的年度税收分配總額所必需的按比例分配金額，該金額不少於（a）我們的美國聯邦、州、地方和非美國所得税負債加上（b）履行應收税款協議（定義見下文）付款義務所需的金額。

註冊權協議

在收盤的同時，我們與發起人、Opco股權持有人（“Opco股權持有人”）以及其中提及的某些其他各方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們有義務在收盤後儘快提交一份涵蓋Opco股票持有人持有的可註冊證券轉售的註冊聲明，但無論如何都應在收盤後的30天內提交，這樣此類可註冊證券的持有人可以不時出售此類證券。我們已根據《註冊權協議》向可登記證券的持有人提供了某些承保的發行需求權，前提是要求的持有人總共持有至少5,000萬美元的可註冊證券。如果可供我們使用，可註冊證券的持有人將有一定的權利要求我們在S-3表格上註冊可註冊證券的轉售。可註冊證券的持有人將有權在我們所有註冊聲明上獲得某些慣常的 “搭便車” 註冊權。

根據註冊權協議，我們同意賠償可註冊證券持有人和某些第三方因其出售公司股票所依據的任何註冊聲明或招股説明書中對重要事實的任何不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害。可註冊證券的持有人同意賠償我們以及我們的高級職員、董事和控股人因其在任何此類註冊聲明或招股説明書中的錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失。

投票協議

在收盤時，我們與移民局簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，移民局同意不可撤銷地任命一位由董事會指定的代理人，以支持和反對該事項的百分比與我們所有其他股東對該事項的贊成和反對的百分比相同，對超過有權就該事項進行投票的30％的普通股數量進行投票。

如果ICE及其關聯公司實益擁有的A類普通股和V類普通股所代表的投票權低於已發行和流通並有權隨時投票的普通股總投票權的50％，則投票協議將終止。

ICE 發行

在2024年2月29日的ICE發行中，公司與移民局簽訂了ICE購買協議，根據該協議，公司同意向移民局出售最多11,534,025股A類普通股，1類認股權證以購買最多5,767,012股A類普通股（“1類認股權證”），2類認股權證以購買最多5,767,012股A類股票普通股（“第二類認股權證”）。ICE發行中每股A類普通股、1類認股權證和2類認股權證的收購價格為0.8670美元。

2024年3月4日，公司完成了向ICE出售和發行2,762,009股A類普通股、1類認股權證以購買最多1,381,004股A類普通股以及

第二類認股權證，最多可購買1,381,004股A類普通股。ICE發行中剩餘的8,772,016股A類普通股、購買最多4,386,008股A類普通股的1類認股權證和購買最多4,386,008股A類普通股的2類認股權證的發行和出售的結束取決於公司獲得此類發行的股東批准，該批准是作為提案1向特別會議代理機構尋求的。

上述A類普通股的股票以及隨附的認股權證的購買價格尚未進行調整，以反映特別會議代理提案2中提議的 25:1 反向股票拆分。

投票支持協議

關於ICE發行，ICE與公司簽訂了投票支持協議（“投票支持協議”），根據該協議，ICE除其他外，同意對特別會議代理中規定的提案1投贊成票，但須遵守投票協議中規定的限制。根據投票協議，ICE同意，除某些例外情況外，不可撤銷地任命一名由董事會指定的代理人，對超過有權就該事項進行投票的30％的普通股數量進行投票，其贊成和反對該事項的百分比與公司所有其他股東投票贊成和反對該事項的百分比相同。因此，根據投票支持協議和投票協議，ICE同意（i）將其擁有的佔已發行普通股30％的普通股進行投票，支持特別會議代理中規定的提案1；（ii）在投票贊成和反對特別會議代理中規定的提案1時，按照特別會議代理中規定的提案1的要求，將其剩餘的普通股投票支持和反對本提案1 由公司的所有其他股東撰寫。

交換協議

在收盤時，我們、Opco和某些Opco股權持有人簽訂了一項交換協議，該協議規定將Opco普通單位和相應數量的V類普通股交換為A類普通股或等於股票價值的現金。

根據交易協議的條款，在收盤六個月週年之後，Opco股權持有人可以在交易協議規定的某些日期，但未經我們或Opco事先書面同意，將其所有或任何部分的既得Opco普通股（以及註銷V類普通股的配對股份）交換為相同數量的A類普通股，但每個日曆月不得超過一次，前提是 Opco 普通單位的持有人不得將少於 25,000 個 Opco 普通單位兑換成任何單個交易所，除非該Opco股權持有人正在交換其所有Opco普通股。我們可以為每個Opco普通單位支付一筆現金，以代替交割任何交割的A類普通股的A類普通股股票，而支付的金額等於在截至幷包括收到書面通知之日前的最後一個完整交易日的連續五個完整交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格

交易所。初始匯率將為一個Opco普通股，取消一股A類普通股的V類普通股。

應收税款協議

在收盤時，我們和某些Opco股權持有人簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。除其他外，根據應收税款協議，Opco股權持有人可以在一定條件下將他們持有的Opco普通股（以及相應數量的V類普通股）一對一地交換為A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，根據協議中規定的調整。實際上，根據該法第754條，對於將Opco普通單位交換為A類普通股（或現金）的每個應納税年度，Opco都將進行一次選擇。

預計這些交易所將導致Opco有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。

應收税款協議規定，我們向交易所的Opco股權持有人支付我們因Opco的税基和某些其他税收屬性的增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的85％，以及與簽訂應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税款協議下付款的税收優惠。這種付款義務是我們的義務，而不是 Opco 的義務。就應收税款協議而言，所得税的現金税節省額將通過將我們的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與由於Opco根據該法第754條在每個應納税年度進行選擇而導致Opco資產的納税基礎沒有增加（或減少）的情況下我們本應繳納的此類税款金額進行比較來計算如果我們沒有簽訂應税協議，則會出現A類普通股的共同普通股。此類增減將根據應收税協議進行計算，不考慮根據該守則第743（b）或734（b）條適用的交易協議在交易所之前進行的任何Opco普通單位的轉讓或與此類Opco普通單位的分配。

合作協議

在收盤時，我們和ICE簽訂了一項合作協議，其中包含某些合作、信息共享和相關條款，以促進ICE及其關聯公司遵守其會計、財務報告、公開披露以及與ICE在我們和Opco的所有權相關的會計、財務報告、公開披露和類似要求。

關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項正式的書面政策，規定不允許我們的高級職員、董事、董事候選人、任何類別資本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職位或此類人員擁有5％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體未經批准與我們進行關聯方交易我們的審計和風險委員會，但以下所述的例外情況除外。

關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。

根據該政策，我們從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使其能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據其行為和道德準則，員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會引起利益衝突的交易或關係。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計和風險委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合其審計和風險委員會或董事會其他獨立機構在行使自由裁量權時認定的其最佳利益或不違背其最大利益。

我們的審計和風險委員會已確定，某些交易不需要他們的批准，包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、關聯方作為董事、非執行僱員或受益所有人持有少於公司已發行股本10％的受益人與其他公司的交易、關聯方的利益完全來自我們證券的所有權以及我們證券的所有持有人按比例獲得相同收益的交易和交易通常可供所有員工使用。

其他事項

2025 年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2025年3月2日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Bakkt 控股有限公司
注意：公司祕書
阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房
喬治亞州阿爾法利塔 30009

我們的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了適當地出現在我們的2024年年會之前，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

•不早於 2025 年 1 月 31 日，以及

•不遲於 2025 年 3 月 2 日。

如果我們在今年年會一週年之前超過30天或之後超過70天舉行2024年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

•不早於我們 2025 年年會的前一百二十天，以及

•不遲於（x）會議前90天或（y）我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天，以較晚者為準。

如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的所有適用要求。第 14a-19 條規定的提前通知要求並不能推翻或取代我們章程中更長的提前通知要求。

根據第14a-19條，打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持董事候選人（我們的提名人除外）的股東必須在2025年4月1日之前提供第14a-19條所要求的信息。但是，如果明年年會的日期早於2025年5月31日的30天或之後的30天以上，則我們必須在該會議前60天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束前收到您的通知。

還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們的章程副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

您也可以向位於佐治亞州阿爾法利塔市阿瓦隆大道1000號套房1000號的Bakkt Holdings, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們年度報告的副本，收件人：投資者關係。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知。收到經紀人的通知後

他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。目前在其地址收到委託書和年度報告的多份副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷酌情對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

Bakkt Holdings, Inc. 的董事會

喬治亞州阿爾法利塔

2024年4月19日

附件 A

第2號修正案

到

2021 年綜合激勵計劃

2024年4月15日的第2號修正案（本 “修正案”）修訂了Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）經修訂的2021年綜合激勵計劃（“計劃”）。除非此處另有明確規定，否則本計劃的所有條款均應完全有效。修正案中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

鑑於公司希望按下文規定修改計劃，將根據本計劃可發行的普通股數量從52,407,412股增加到 (i) 75,873,051或 (ii) 在公司實施反向股票拆分的範圍內，將在預計於2024年4月23日舉行的公司股東特別會議上審議，3,034,922份；以及

鑑於，董事會已於 2024 年 4 月 15 日批准了本修正案的實質內容，因此，公司希望按照以下規定對計劃進行修改。

因此，現在，特此對該計劃進行如下修訂：

1。增加受計劃約束的股票數量。本計劃第1.3.1節經修訂，全文如下：

在遵守本第1.3節其他規定的前提下，根據本計劃可能授予的股份總數將為（i）75,873,051股或（ii）在公司實施反向股票拆分的範圍內，將在預計於2024年4月23日舉行的公司股東特別會議上審議3,034,922股（“股份限額”）。委員會可酌情決定此類股票可以是授權但未發行的股份，也可以是公司先前發行和重新收購的股份。如果授予股票結算的股票增值權，則本計劃下可供授予的股票數量將減少根據該股票增值權授予的股份總數。因公司收購另一家公司（包括通過合併、合併或類似交易）（“收購獎勵”）而在本計劃下假定、轉換或替代的獎勵的股份（“收購獎勵”）將不計入本計劃可能授予的股票數量，也不會受第2.4節的最低歸屬條款的約束。股東批准的被收購公司計劃（經適當調整以反映交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵（受紐約證券交易所規則約束），且不得減少本計劃下可供授予的最大股票數量，但須遵守適用的證券交易所要求。根據本計劃（根據第1.3.3節進行調整）可以交割的所有股票均可通過激勵性股票期權交割。

2。生效日期。根據本修正案第1條對本計劃的修正案應在收到公司股東對此類修正案的批准後生效，並以獲得此類批准為前提。