附錄 5.1
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古德温·普羅克特 法律師事務所 三間 Embarcadero 中心，2800 套房 加利福尼亞州舊金山 94111
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2024 年 4 月 18 日
Fate Therapeutics, Inc
12278 斯克裏普斯山頂大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92131
| 回覆： | 根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券 |
我們曾就您根據經修訂的 1933 年 證券法（《證券法》）於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-3 表格（經修訂或補充，註冊聲明）的註冊聲明中擔任您的法律顧問，該聲明涉及特拉華州的一家公司 Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的發行登記，最多不超過 公司普通股的3,636,364股（股份），面值每股0.001美元（普通股），可在行使預融資認股權證（預先注資 認股權證）時發行，每股行使價等於0.001美元（可調整），並由註冊聲明中出售股東（賣出股東）下列出的賣出股東（賣出股東）出售。
我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以提出下述意見。在沒有 獨立核查的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的證書。出於下述觀點的目的，我們假設在 股票發行之前，公司不會發行普通股或減少公司根據其公司註冊證書獲準發行的普通股總數，因此公司註冊證書授權的未發行普通股 股數量小於股票數量。
以下意見僅限於 特拉華州通用公司法。
基於上述情況，我們認為，假設股票今天是根據預融資認股權證的條款 發行的，則它們將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。