正如 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Fate Therapeutics, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		65-1311552
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

12278 斯克裏普斯峯會博士

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

(858) 875-1800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

J. Scott Wolchko

總裁兼首席執行官

Fate Therapeutics, Inc

12278 斯克裏普斯峯會博士

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

(858) 875-1800

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

辛迪·塔爾，Esq。

總法律顧問兼公司祕書

Fate Therapeutics, Inc

12278 斯克裏普斯山頂大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

(858) 875-1800

Kingsley L. Taft，Esq。

Maggie L. Wong，Esq。

娜塔莉 T. Martirossian，Esq。

古德温·寶潔律師事務所

3 恩巴卡德羅中心

加利福尼亞州舊金山 94111

(415) 733-6000

開始向公眾進行擬議銷售的大致日期：不時或在本註冊聲明生效之日之後的某一時間。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據經修訂的 1933 年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後， 即生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，此處列出的出售 股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 要約購買證券。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 18 日

初步招股説明書

行使預先注資認股權證後最多可發行3,636,364股普通股

由 賣出股東提供

Fate Therapeutics, Inc

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（賣出股東）不時提議的 轉售或以其他方式處置我們的普通股，總額為3,636,364股，面值每股0.001美元，可在 行使預籌認股權證時發行，以等於每份預籌認股權證0.001美元的行使價購買我們的普通股。行使預先注資的認股權證後，根據本招股説明書提供的所有轉售股票將是賣出股東持有的已發行普通股。根據公司與出售股東 之間的私募證券購買協議，預先注資的 認股權證發行並出售給賣方股東，每份預先注資認股權證的收購價為5.499美元，該協議根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條的註冊要求，該協議於2024年3月21日結束。我們不會根據本招股説明書 出售任何普通股，也不會收到賣出股東出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益。但是，在出售 股東對預先注資的認股權證進行任何現金行使後，我們將獲得每股現金收益，相當於已行使的預融資認股權證的行使價。如果預先注資認股權證以 無現金方式行使，我們將不會從行使預先注資認股權證中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的出售 股東或其質押人、受讓人或 利益繼任者可能會不時通過公開或私人交易出售、出售或以其他方式處置我們的普通股 的股份。賣出股東提供的普通股可以按出售時的市場價格、與該市場價格相關的價格、固定價格或 價格隨時變動，或按協議價格出售。賣出股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與 股份註冊有關的所有其他成本、支出和費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。2024年4月15日，我們在納斯達克全球市場 普通股的最後公佈售價為每股5.64美元。

投資我們的普通 股票涉及高風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及由 引用納入或以引用方式視為已納入本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性聲明			6
所得款項的使用			8
賣出股東			9
分配計劃			12
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			14
以引用方式納入某些信息			15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。

本招股説明書涉及通過行使預先籌集資金的認股權證發行的多達3,6364股普通股的轉售或其他處置，以購買標題為 “賣出股東” 部分的賣出股東持有的普通股。 賣方股東使用本招股説明書可能發行的普通股是行使預先融資後可發行的普通股賣出股東持有的認股權證。本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的證券。當賣出股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，如果需要，我們或賣出股東可以提供招股説明書補充材料，其中將包含有關本次發行和所發行證券的 具體信息，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售 股東均未授權其他任何人向您提供與本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息相補充或不同的信息。

我們和賣出股東均未提議在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書的分配 以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成 出售本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書補充文件中任何人提出的此類要約或招股説明書補充文件中提供的任何證券的要約一起使用。

本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，而且 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的信息僅在這些文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及 在本招股説明書中可以找到更多信息中描述的其他信息。

除非另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及Fate Therapeutics、公司、註冊人、我們，以及我們統稱特拉華州 公司Fate Therapeutics, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有説明。提及我們的普通股是指Fate Therapeutics, Inc.的普通股，面值每股0.001美元。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們財務報表的內容均包括相關附註。

1

本招股説明書補充文件、附帶的 招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立 來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

我們在業務中使用各種商標和商品名，包括本文檔中提及的以下商標：Fate Therapeutics^®，以及我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱均不帶符號 ^®和 ^™，但不應將此類提法解釋為表明其 各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們使用或展示其他公司的商標和商品名稱無意暗示與任何其他公司的關係，或暗示我們對我們的認可或贊助 。

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的 風險，並在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告以 引用方式全部納入，本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息和文件。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。

賣出股東未來出售我們的普通股以及我們未來發行的 股權證券可能會導致我們的股價下跌。

賣出 股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們在未來 更難通過出售股票籌集資金。

我們的普通股或其他股票證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續 承擔與項目研發相關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本，並滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。 出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會遭受 大幅稀釋，出售普通股時所能獲得的價格也會降低。發行的新股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究，或者發表有關我們、我們的業務、我們的 市場或競爭對手的不準確或不利的研究，或者如果他們對普通股的建議作出不利的改變，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的 業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的 研究，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

5

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，即使這些陳述從未實現或被證明不正確，也可能導致我們的業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預測、相信、考慮、繼續、 可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、預測、尋求、應該、目標、 將、將要或否定詞語或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們的候選產品的臨牀試驗和臨牀前 研究的啟動、時間、進展、規模、持續時間、成本和結果；

•

我們在臨牀試驗中推進候選產品併成功啟動、開展、註冊和 完成臨牀試驗的能力和時機；

•

我們的候選產品的治療潛力，以及我們打算開發 候選產品的疾病適應症；

•

候選產品的研究性 新藥（IND）申請和監管部門批准的時間和可能性以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們的技術平臺的潛力，包括我們的iPSC產品平臺，以及我們在為候選產品進行研究、開發和商業化活動中利用我們的 平臺的能力；

•

我們為臨牀開發和 商業化生產候選產品的能力，以及此類生產的時間和成本；

•

我們採購用於製造 候選產品的臨牀材料和用品的能力，如果獲得批准，我們還能採購商業材料和用品；

•

第三方在開發我們的候選產品方面的表現，包括進行我們臨牀試驗的第三方 方以及第三方供應商；

•

我們在開發、 監管和商業化專業知識方面吸引、成功合作和留住戰略合作伙伴的能力；

•

戰略合作協議的潛在好處，以及我們的 合作者在相應合作下成功開發候選產品的能力；

•

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成候選產品的臨牀 試驗所需的資金；

•

如果獲得批准，我們有能力單獨發展銷售和營銷能力， 將我們的候選產品商業化；

•

如果獲得批准，我們有能力成功將候選產品商業化；

•

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的候選產品 在美國和國外的監管發展和批准途徑；

6

•

我們知識產權的潛在範圍和價值；

•

我們以及我們的許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權 權利的能力，以及我們在不侵犯第三方所有權的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力；

•

我們招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們對收入、支出、資本需求、現金 利用率和額外融資需求的預測和估計的準確性；

•

我們有能力與快速發展的治療技術競爭，並應對與競爭對手和我們的行業有關的 的其他發展；以及

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中 風險因素標題下以引用方式描述或納入的風險和不確定性。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外，包括標題部分下所列的 風險因素在本招股説明書中。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或 修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、 預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。 除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般 出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

7

所得款項的使用

賣出股東可以根據本招股説明書提出要約和出售。我們不會收到此類發行的任何收益。但是，在賣出股東對預先注資認股權證進行任何 現金行使後，我們可能獲得的每股現金收益等於預先注資認股權證的行使價， 總額可能高達3,636.36美元。

賣出股東將支付 賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔某些與向美國證券交易委員會註冊待售股東出售的普通股 相關的費用。預先注資認股權證的持有人目前沒有義務行使預先注資的認股權證，我們 無法向您保證該持有人會選擇行使全部或任何預先注資的認股權證。如果預先注資認股權證以無現金方式行使，則我們不會 從行使預先注資的認股權證中獲得任何收益。

8

賣出股東

賣出股東發行的普通股是行使預先注資認股權證後可向賣出股東發行的普通股。根據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，賣出股東通過私募發行從我們手中收購了這些預先注資的認股權證。

2024年3月19日，我們與Redmile Group, LLC附屬或管理的基金 簽訂了證券購買協議（證券購買協議），該基金是我們的重要股東，也是我們的一位董事邁克爾·李的子公司，出售預先籌集資金的認股權證，以19,996,365.64美元的總收購價購買我們的 普通股。根據私募條款，我們發行了預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證 5.499美元的收購價購買了3,636,364股普通股。在本招股説明書中，當我們提及賣出股東時，我們指的是證券購買協議下的買方。我們不會從賣出股東轉售普通股中獲得任何收益 。我們正在註冊上述股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人 以此處分配計劃規定的方式轉售或以其他方式處置股份。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果 個人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。除非另有説明，否則賣出股東對其持有的所有股本擁有投票權和 投資權。第二列列出了截至2024年4月1日，賣出股東根據其對 預先注資認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使了預先注資的認股權證，而不考慮任何 的行使限制。標題為 “根據本招股説明書出售的最大普通股數量” 的專欄列出了賣出股東在本招股説明書中提供的普通股。

根據證券購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋行使相關預先注資認股權證時可發行的最大數量的普通股 的轉售，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日 已全部行使未償還的預融資認股權證，每份認股權證均在適用決定日期之前的交易日以及所有標的按照證券購買中的規定進行調整協議， 不考慮對行使預先注資認股權證的任何限制。 發行後實益擁有的普通股數量標題下列出的股份數量和百分比假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。除非在此處和以下腳註中另有披露的賣出股東，否則，賣出股東 在過去三年內沒有與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

根據 證券購買協議的條款，我們需要做出商業上合理的努力，使本註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至本註冊 聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券被出售之日為止，根據本規則或第144條，(ii) 可以根據第144條無條件或限制地出售，包括不限制銷售量，也沒有賣出股票持有人遵守 任何銷售方式的要求或第144條規定的通知要求，或 (iii) 在發佈後不再有效。

根據 預先注資認股權證的條款，如果這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方 行使認股權證，則賣出股東不得行使認股權證

9

實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行普通股的9.99％，就此確定而言，不包括在行使未行使的預籌資金認股權證時可發行的普通 股。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或 任何股份。參見分配計劃。

		的股票數量 普通股受益 發行前擁有								最大值 的數量 的股份 普通股 待售 依照 這份招股説明書				的股票數量 普通股 受益人擁有 發行後(2)
出售股東的姓名		股份				%								股份				%
隸屬於 Redmile Group, LLC 的實體 (1)			21,255,459				18.10	%			3,636,364				17,619,095				14.99	%

(1)

僅基於Redmile Group, LLC（Redmile）於2024年3月25日 向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息。包括 (A) 在行使出售股東RedCo II Master Fund, L.P. 直接持有的預先注資認股權證時可發行的3,636,364股股票、(B) (i) 13,169,057股 普通股和 (ii) 在轉換873,296股A類可轉換優先股已發行股份後可發行的4,366,480股普通股（其條款為 A類可轉換優先股規定，持有人可以轉換的股票數量受到限制，因此其擁有的股票數量不得超過當時已發行普通股的14.99％股票），每種情況下均由Redmile擔任投資經理/顧問的某些投資工具持有，包括賣出股東（統稱為Redmile基金），以及（C）（i）根據已歸屬或將在申報之日起60天內歸屬的某些限制性股票單位持有的11,331股普通股，以及 (ii) 72,227股受期權限制的普通股購買自本申報之日起60天內可行使的普通股，每起案件均由持有普通股的邁克爾·李持有以 的名義作為Redmile的被提名人的期權，並已將此類股票和期權的所有經濟、金錢和投票權轉讓給了Redmile。如果Redmile根據A類可轉換優先股 的指定證書選擇增加其及其關聯公司可能實益擁有的普通股的百分比，以支付轉換Redmile持有的A類 可轉換優先股所有已發行股份後可發行的最大普通股數量，則Redmile將實益擁有總計30,694,519股普通股，相當於受益所有權百分比為24.16％。根據本招股説明書，可出售的最大普通股數量 為在行使出售股東RedCo II Master Fund, L.P. 直接持有的預先注資認股權證後可發行的3,636,364股股票。作為Redmile基金的 投資經理/顧問的雷德米爾和作為Redmile管理成員的傑裏米·格林可能被視為實益擁有Redmile基金和邁克爾·李所擁有的股份。Redmile和Jeremy Green均宣佈放棄對這些股份的實益 所有權，除非他或其在股票中的金錢權益。受益所有人的郵寄地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道一號，D樓，Ste D3-300，94129。

(2)	假設賣出股東處置了本招股説明書涵蓋的所有普通股 ，並且沒有獲得任何其他普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股 。

註冊權

根據與賣出股東簽訂的證券購買協議，我們同意準備一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，允許 轉售或以其他方式處置根據證券購買協議行使預先注資認股權證時可發行的賣出股東普通股，並在特定 例外情況的前提下，盡最大努力將本招股説明書構成《證券法》一部分的註冊聲明長期有效根據該證券註冊轉售的此類證券保留其作為可註冊 證券的特徵。除其他外，我們還同意賠償出售股東及其合夥人、成員、高級職員、董事以及所有控制者（如果有）

10

根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（《交易法》）的含義出售股東的某些負債，並支付 我們在證券購買協議下的義務產生的所有費用和開支。

與賣出股東的實質性關係

我們在2024年4月16日提交的附表14A的 初步委託書中的某些關係和相關交易中列出了我們與賣方股東及其關聯公司的重大關係，該委託書與我們在2024年4月26日左右提交的最終委託書部分相對應，該委託書以引用方式納入此處。

任何適用的招股説明書補充文件、修正案或其他允許的披露文件也將披露在招股説明書補充文件、修正案或其他允許披露文件發佈之日之前的三年中，賣方股東是否曾在我們這裏擔任任何 職位或職位、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

11

分配計劃

證券的賣出股東及其任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人和其他人 利益繼任者可以不時出售其實益擁有並在納斯達克全球市場或出售證券時可能上市或報價的任何其他國家證券 交易所或報價服務上發行的全部或部分普通股 非處方藥在 這些交易所或系統以外的交易中進行市場或交易 非處方藥市場以及一項或多項其他交易。這些銷售可以是固定價格，也可以是銷售時 的現行市場價格，銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類 股票；

•

通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論此類期權是否在 期權交易所上市；

•

向賣出股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據 證券法（包括該規則允許的《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）的註冊豁免，轉售公開市場交易中的全部或部分股份； 前提是它們符合標準且符合標準符合此類豁免和規定的要求。

賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東那裏獲得折扣、特許權或佣金等形式的佣金，或者向其可能充當代理人或可能作為委託人出售的 普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非進一步的招股説明書補充文件或本招股説明書的修正案中另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易 不超過慣常經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其違約 履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售證券 br}《證券法》，必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內 利益繼任者作為本招股説明書中 的賣出股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人、受贈人或其他 利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。

12

在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股 ，如果此類賣空是在本招股説明書發佈之日之後進行的，則賣出股東可以交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的 借入的股份。賣出股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受並與 其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

根據《證券法》中與此類銷售有關的 定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售其購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或 折扣。賣出股東已告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意賠償每位出售 股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意根據《證券法》使本招股説明書 持續有效，直至賣方股東 (i) 根據本註冊聲明或第144條出售的所有轉售證券之日為止，(ii) 可以無條件或限制地出售，包括對銷售量沒有任何限制，也無需賣出股東遵守第144條規定的任何銷售方式要求或通知要求，或者 (iii) 此類證券 在此之後停止流通發行。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度中適用的 條款的約束，包括第M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本 招股説明書的副本，並已通知其需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

13

法律事務

加利福尼亞州舊金山的古德温·寶潔律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊 聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.fatetherapeutics.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

我們有權 指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。有關我們股本條款的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 股本描述。我們將根據書面或口頭要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每個類別或系列的股票 的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或向任何股東轉讓股票的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號的Fate Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，或致電 (858) 875-1800 索取。我們的網站位於 www.fatetherapeutics.com。我們網站上包含的信息並非 以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

14

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告。以引用方式註冊意味着我們可以通過向您推薦法律上被視為本招股説明書一部分的其他文件，向您披露重要的 信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書、任何補充文件 和下面列出的文件中的信息。我們以引用方式納入下列具體文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在 提交本註冊聲明之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在本註冊聲明發布之日後未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外本次發行終止前的招股説明書和 ：

•

我們於 2024 年 2 月 26 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們在2024年4月16日向 美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託書中以引用方式特別納入我們的2023年表格 10-K的信息，這些信息與我們在2024年4月26日左右提交的附表14A的最終委託書部分相對應；

•

我們於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告（提供而非提交的信息除外）；以及

•

我們於2013年9月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（美國證券交易委員會編號001-36076）註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類 描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告，包括截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度報告的附錄4.3。

我們 隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他 文件中同樣是或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

我們將根據書面或口頭要求，向向其交付本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的所有人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，但未與招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件一起交付，除非此類證物特別納入 通過引用本招股説明書和任何適用的文件招股説明書補充文件包括。你應將書面請求發送至：Fate Therapeutics, Inc.， 12278 Scripps Summit Drive，加利福尼亞州聖地亞哥 92131，收件人：祕書，或者你可以致電 (858) 875-1800 聯繫我們。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、代理聲明和其他 信息。您還可以從我們的網站獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，該網站位於 https://www.fatetherapeutics.com。我們網站上包含的信息未通過 引用納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書的一部分。

15

行使 預籌認股權證後最多可發行3,636,364股普通股

由賣出股東提供

初步招股説明書

    , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下文列出了與在此註冊的 證券相關的費用和開支金額的估計（美國證券交易委員會的註冊費除外）。

美國證券交易委員會註冊費		$	3,043.25
法律費用和開支		$	35,000.00
會計費用和開支		$	25,000.00
印刷和雜項費用		$	30,000.00
總計		$	93,043.25

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着善意 行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。

DGCL第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和 訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費） 判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費 ）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事 和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或 高級管理人員賠償此類責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含 條款，這些條款在 DGCL 允許的最大範圍內限制或取消我們的董事和高級管理人員的個人責任，無論這種責任現在存在還是將來可能會修改。因此，董事或高級管理人員不會因金錢損失或違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，但以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

與 DGCL 第 174 條規定的 股息或非法股票購買、贖回或其他分配相關的非法付款；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等 等公平補救措施的可用性。

II-1

此外，我們的章程規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內（無論現在存在還是將來可能修改），向董事、高級管理人員以及董事會酌情對某些員工進行賠償；以及

•

我們將向董事預付合理的費用，包括律師費，並由 董事會酌情向我們的高級管理人員和某些員工預付與他們為我們服務或代表我們服務有關的法律訴訟，但有限的例外情況除外。

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內 對我們的每位董事、我們的某些執行官以及有時甚至他們的關聯公司進行賠償。我們將向每位受賠償的董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解 金額），並對因代表我們提起的董事或高級管理人員和/或促進我們權利而提起的 引起的任何行動或程序向董事和執行官提供賠償。我們打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

此外，我們的某些董事可能擁有獲得其關聯公司提供的賠償、預付費用或保險的某些權利， 賠償涉及並可能適用於本文提及的董事服務所產生的相同訴訟。儘管如此，我們在賠償協議中同意，我們對同一 董事的義務是主要的，這些董事的關聯公司預支費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務都是次要的。

我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或 不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

項目 16。

展品

展覽 數字		展覽標題
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（作為2013年8月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-190608）註冊人註冊聲明附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）
3.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為 2021 年 6 月 3 日註冊人 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，於 2021 年 6 月 7 日提交，並以引用方式納入此處）
3.3		A 類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為附錄 3.1 提交給註冊人 2016 年 11 月 22 日的 8-K 表最新報告，並於 2016 年 11 月 29 日提交，以引用方式納入此處）
3.4		經修訂和重述的章程（作為 2021 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格（文件編號 001-36076）註冊人註冊聲明附錄 3.3 提交，並以引用方式納入此處）
3.5		Fate Therapeutics, Inc. A類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書（作為附錄3.1提交給註冊人2023年4月13日的8-K表最新報告，於2023年4月19日提交，並以引用方式納入此處）

II-2

展覽 數字		展覽標題
4.1		普通股證書樣本（作為註冊人於2013年8月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-190608）註冊人註冊聲明附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）
4.2		由註冊人及其購買方簽訂的日期為 2024 年 3 月 19 日 19 日的證券購買協議（作為附錄 10.1 提交給註冊人 2024 年 3 月 19 日的 8-K 表最新報告，並於 2024 年 3 月 21 日提交，並以引用方式納入此處）
4.3		預先注資認股權證表格（作為2024年3月19日註冊人8-K表最新報告的附錄4.1提交，於2024年3月21日提交，並以引用方式納入此處）
5.1		Goodwin Procter LLP 的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2		古德温寶潔律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
107		申請費表

物品

17. 承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20， 已發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 計算中規定的最高總報價變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii)

在本 註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 如果 註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用根據作為 註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-3

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期；

但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明，都不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承保方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

下列簽署的註冊人或註冊人使用或提及的 編寫的與發行有關的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其代表提供的有關 註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第 第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明 應被視為首字母 善意為此提供。

II-4

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月18日在加利福尼亞州 聖地亞哥市正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每一個人分別構成和任命 J. Scott Wolchko、Edward J. Dulac III 和 Cindy R. Tahl，以及他們每個人都是真實和合法的人 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人 以任何和所有身份代替這些人簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交時生效的 同一發行的任何或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），並提交向美國證券交易委員會提交的所有證物以及與之有關的所有文件相同， 給予每一個上面提到的人 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在該場所和 有關場所的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何上述所有行為 事實上的律師 和代理人，或其中任何代理人的任何替代品或替代品，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ J. Scott Wolchko J. Scott Wolchko		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年4月18日
/s/ 愛德華 J. 杜拉克三世 愛德華·杜拉克三世		首席財務官（首席財務和會計官）		2024年4月18日
/s/ 威廉·H·拉斯泰特 威廉·H·拉斯泰特博士		董事會主席兼董事		2024年4月18日
/s/ John D. Mendlein 約翰·門德萊因博士、法學博士		董事會副主席兼董事		2024年4月18日
/s/ Shefali Agarwal 謝法利·阿加瓦爾，醫學博士		董事		2024年4月18日
/s/ Timothy P. Coughlin 蒂莫西 P. 科夫林		董事		2024年4月18日

II-6

簽名		標題		日期
/s/ 羅伯特 ·S· 愛潑斯坦 羅伯特·愛潑斯坦，醫學博士，碩士		董事		2024年4月18日
/s/ 羅伯特·赫什伯格 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士		董事		2024年4月18日
/s/ Karin Jooss 卡琳·喬斯博士		董事		2024年4月18日
/s/邁克爾·李 邁克爾·李		董事		2024年4月18日
/s/ Yuan Xu 徐源博士		董事		2024年4月18日

II-7