wbd-202404190001437107定義14A假象00014371072023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00014371072022-01-012022-12-3100014371072021-01-012021-12-3100014371072020-01-012020-12-310001437107wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001437107ECD：People成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2023-01-012023-12-310001437107ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001437107ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001437107ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001437107ECD：People成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001437107ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001437107wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001437107ECD：People成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2022-01-012022-12-310001437107ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001437107ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001437107ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001437107ECD：People成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001437107ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001437107wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001437107ECD：People成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2021-01-012021-12-310001437107ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001437107ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001437107ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001437107ECD：People成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001437107ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001437107wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001437107ECD：People成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2020-01-012020-12-310001437107ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001437107ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001437107ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001437107ECD：People成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001437107ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員2020-01-012020-12-3100014371072020-12-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00014371072021-12-3100014371072022-12-3000014371072023-12-290001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2023-01-012023-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2022-01-012022-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2021-01-012021-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平值股票獎勵金額報告摘要補償表成員2020-01-012020-12-310001437107ECD：非人民新成員wbd：AggregateGrantDate公平期權獎勵金額報告摘要補償表成員2020-01-012020-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2020-01-012020-12-310001437107ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001437107ECD：非人民新成員ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMember2020-01-012020-12-31000143710712023-01-012023-12-31000143710722023-01-012023-12-31000143710732023-01-012023-12-31000143710742023-01-012023-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人提交☒
由登記人以外的一方提交 ☐
選中相應的框： | | | | | | | | |
☐ | | 初步委託書 |
☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☒ | | 最終委託書 |
☐ | | 權威的附加材料 |
☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| | |
華納兄弟探索公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | | | | | | | | | | | | | | |
☒ | | 不需要任何費用 |
☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
致股東的信
| | | | | |
塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr. 董事會主席 華納兄弟探索公司
| 2024年4月19日 各位股東朋友： 我們期待着歡迎您參加我們2024年6月3日上午10：00的年會。Et.今年的虛擬會議可通過以下網址訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024. 僅在第二年，華納兄弟探索就在實現其戰略、運營和財務目標方面取得了重大進展。董事會的重點一直是支持David和我們的領導團隊追求WBD的戰略重點，並將公司定位在穩健的增長道路上。我們一起繼續強調確保在適當投資必要的核心能力和償還債務之間保持關鍵平衡，我們對在特別艱難的媒體環境中取得的進展感到鼓舞。 當然，還有很多工作要做。David和團隊關注的挑戰包括管理影響線性電視的長期趨勢，以及整個行業面臨的廣告逆風。雖然我們知道沒有簡單的解決方案，但董事會同樣相信公司有能力克服這些和其他障礙，發展業務，併為您(我們的股東)創造長期價值。 我們尤其感到自豪的是，該團隊在過去一年裏為實現我們的槓桿率目標併產生大量自由現金流而採取了重大步驟，認識到這些對增長至關重要。隨着我們展望今年的平衡和我們的主要投資領域，即講故事和技術，我們看到了擴大WBD的全球覆蓋範圍和創意影響的巨大機會，特別是通過公司今明兩年的戰略重點-MAX的全球推出。 此外，董事會和領導團隊很高興繼續滿足股東對我們的政策和做法提高透明度的願望。世界可持續發展組織的首份可持續發展報告於本月早些時候發佈，其中包括世界可持續發展組織的環境、社會和治理目標和成就的信息。 我們為華納兄弟探索頻道今年所做的一切感到興奮，並一如既往地感謝你們的持續大力支持。 真誠地 塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr.
董事會主席
華納兄弟探索公司 |
|
| |
2024年年會通知
股東的利益
致華納兄弟探索股東：
| | | | | | | | |
華納兄弟探索公司2024年股東年會或2024年年會將在以下地點舉行，誠摯邀請您出席，並於此通知Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD20242024年6月3日(星期一)上午10點上午Et.要參加虛擬會議，您需要登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024使用您在網上提供代理材料通知、代理卡或投票指示表格上顯示的16位控制號碼。沒有16位數字控制號碼的受益股東應在會議前遵循您的經紀人、銀行或其他指定人提供的説明。會議的電子報名將於上午9：45開始。Et.2024年年會將為以下目的舉行： | | 日期和時間： 2024年6月3日星期一上午10點左右， 東部時間 |
| 虛擬網絡會議： Www.virtualshareholder
Meeting.com/WBD2024 |
| 記錄日期： 2024年4月4日 |
業務事項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | | 2 | | | | 3 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 選舉本文點名的八名董事提名人，每名候選人的任期一年。 | | | 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | | 就一項諮詢決議進行投票，以批准我們任命的高管2023年的薪酬，通常指的是對薪酬的發言權。 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 為 每一位董事提名人 | 第18頁 | | | 為 | 頁面 43 | | | 為 | 頁面 89 |
| | | | | | | | | |
| 4 | | | | 5-7 | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 批准經修訂及重訂的華納兄弟探索股份有限公司股票激勵計劃。 | | | 對隨附的委託書中描述的3個股東提案進行表決，如果在會議上適當提出的話。 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 為 | 第90頁 | | | 對中國的挑戰 | | | | | 第102頁 |
股東還將處理2024年年會或其休會之前可能適當發生的任何其他事務。
2024年4月4日的收盤日期是決定我們A系列普通股(“普通股”)持有者的創紀錄日期，該持有者有權在2024年年會及其任何延期或休會上通知和投票。有權在2024年年會上投票的註冊股東的完整名單將在2024年年會期間供股東查閲，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024。有關如何在線參加2024年年會、在2024年年會之前或期間投票以及在2024年年會期間在線提交問題的詳細信息，請參閲隨附的委託書。
根據董事會的命令，
塔拉·L·史密斯
總裁常務副祕書長兼企業祕書
ESG全球主管
2024年4月19日
| | |
|
截至2023年12月31日止年度的本委託書、我們的代理卡和10-K表格年度報告於2024年4月19日或前後首次向股東提供。 如果您有任何問題，或在投票您的股票時需要幫助，請致電我們的代理律師INNISFREE M & A INQURATED， 1（877）717-3922（來自美國和加拿大的免費電話）或+1（212）750-5833（來自其他地點）。 |
|
目錄表
| | | | | | | | |
Proxy語句摘要 | 6 |
代理投票路線圖 | 6 |
我們的董事會 | 8 |
主板快照 | 9 |
公司治理亮點 | 10 |
可持續性亮點 | 12 |
2023年我們的表現 | 13 |
2023年高管薪酬 | 15 |
| |
| 建議1：選舉董事 | 18 |
我們的董事會 | 18 |
總監技能、經驗和多元化矩陣 | 18 |
參選候選人名單 | 21 |
初始任期將於2025年到期的第三類董事 | 27 |
| |
公司治理 | 29 |
企業管治指引 | 29 |
董事會領導結構 | 29 |
董事獨立自主 | 30 |
董事提名流程 | 30 |
董事會績效評估 | 31 |
與關聯人的交易 | 32 |
董事會在風險監管中的作用 | 33 |
WBD的可持續發展 | 34 |
董事會在人力資本管理中的作用 | 35 |
“董事”定位與繼續教育 | 35 |
道德守則 | 35 |
股東與董事的溝通 | 35 |
董事會會議和委員會 | 36 |
董事薪酬 | 40 |
| | |
審計事項 | 43 |
| |
| 建議2：批准任命獨立註冊會計師事務所 | 43 |
審計公司費用和服務 | 44 |
審計委員會預批准程序 | 44 |
審計委員會報告 | 45 |
| | | | | | | | |
高管薪酬 | 46 |
薪酬委員會報告 | 46 |
薪酬問題的探討與分析 | 46 |
執行摘要 | 47 |
2023年高管薪酬支出 | 48 |
薪酬理念與實踐 | 49 |
薪酬決策 | 50 |
2023年NEO薪酬 | 55 |
其他與賠償有關的事項 | 71 |
高管薪酬表 | 73 |
| |
| 建議3：對提名高管薪酬的諮詢投票（“薪酬發言”） | 89 |
| |
其他事項 | 90 |
| | |
| 建議4：批准修訂和重述的華納兄弟探索公司股票激勵計劃 | 90 |
| | |
| 提案5：股東提案關於人工智能使用的報告 | 102 |
| | |
| 提案6：股東提案採納股東召開特別股東大會的權利 | 106 |
| | |
| 提案7：股東提案企業財務可持續發展 | 109 |
| | |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 113 |
| |
股權 | 114 |
| |
2024年年會信息-常見問題 | 118 |
| |
附加信息 | 123 |
| |
附錄A | 125 |
| |
附錄B | 139 |
| | |
附錄C | 140 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
Proxy語句摘要
華納兄弟發現公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“華納兄弟發現”或“WBD”)董事會(以下簡稱“董事會”)提供本委託書，並就將在華納兄弟發現2024年股東年會或2024年年會及其任何延期或休會上表決的提案徵集委託書。本摘要重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但並不包含您在投票股票時應考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀整個委託書。
代理投票路線圖
以下提案將在2024年年會上進行表決：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 瞭解更多
信息 | 推薦 |
| | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 建議一：選舉董事 會議將對八名董事提名人進行投票表決，每名候選人的任期為一年。董事會和提名和公司治理委員會相信，我們的被提名者擁有有效監督業績、提供監督和支持管理層執行WBD戰略的技能、經驗和資質。 |
參見第18頁 | 董事會建議投票表決“為了”。每一位提名董事的選舉。 |
| | | | | |
| | | | | | | | | |
| 董事提名者 | | | | |
| | | | | | | | |
| Li·哈斯萊特 陳 | Richard W. 費舍爾 | Paul A. 古爾德 | 肯尼思·W 洛威 | John C.
馬龍 | Fazal
商家 | 保拉·A 價格 | David M.
Zaslav |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 建議二：認可獨立註冊會計師事務所的委任 審計委員會已評估普華永道會計師事務所（“普華永道”）的業績，並重新任命他們為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。請您批准審計委員會對普華永道的任命。 |
見第43頁 | 董事會建議投票表決“為了”。這項提議。 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 建議三：關於2023年高管薪酬的諮詢投票（“薪酬發言”） 股東被要求在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們2023年指定的高管薪酬。董事會和薪酬委員會相信，我們的高管薪酬計劃反映了我們為績效付費的承諾。 |
參見第89頁 | 董事會建議投票表決“為了”。這項提議。 |
| | | | | | | | | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 瞭解更多
信息 | 推薦 |
| | | |
| | | |
| 建議四：刪除修改和重述華納兄弟探索公司股票激勵計劃 董事會已批准並正在提交股東批准修訂和重述的華納兄弟探索公司。股票激勵計劃將提供1.25億股額外股份，用於未來向WBD員工授予股權。 |
參見第90頁 | 董事會建議投票表決“For”這項提議。 |
| | | |
| | | |
| 提案五： 股東提案-人工智能使用報告 對AFL-CIO股票指數基金和紐約市僱員退休系統提交的股東提案進行投票 |
見第102頁 | 董事會建議投票表決“反對”這項提議。 |
| | | |
| | | |
| 提案六： 股東提案-採納股東召開特別股東大會的權利 對肯尼思·施泰納提交的股東提案進行投票。 |
參見第106頁 | 董事會建議投票表決“反對”這項提議。 |
| | | |
| | | |
| 提案七： 股東提案-企業財務可持續發展 對國家公共政策研究中心提交的股東提案進行投票 |
參見第109頁 | 董事會建議投票表決“反對”這項提議。 |
| | | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
我們的董事會
以下提供了有關每位董事提名人和每位任期將延長至2024年年會之後的董事的摘要信息。委員會成員資格、年齡和任期信息顯示截至2024年4月4日（我們2024年年會的記錄日期）。任期以年數顯示，包括在Discovery，Inc.的先前服務。董事會（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交流電 | 審計委員會 | 抄送 | 薪酬委員會 | NCGC | 提名和公司治理委員會 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 委員會主席 | I  | 獨立的 |
|
|
| * | 包括Discovery，Inc.的先前服務董事會 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
主板快照
華納兄弟探索董事會(“董事會”)目前由11名董事組成。我們11個人中的10個董事是獨立的，包括我們的董事會主席小Samuel A.Di Piazza，Jr.我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的所有現任成員都是獨立的，自2023年年會以來任何時候在這些委員會任職的所有董事都是獨立的。
我們的董事會認為，董事會成員必須代表不同的背景和觀點，幷包括能夠帶來新視角和更深層次經驗的董事。我們的11名董事中有3名(27%)是女性，11名董事中有5名(45%)是種族或民族多元化的。2022年4月，在完成對WarnerMedia的交易後，我們大幅更新了董事會，增加了七名新的獨立董事。
有關我們董事會組成的其他詳細信息如下(截至2024年4月4日，即2024年年會的創紀錄日期，顯示了年齡和任期信息)：
| | | | | | | | |
| 獨立董事的時代 | | 性別多樣性、種族/民族多樣性 |
| | |
| | |
| | |
| 獨立 | | 獨立董事的任期 |
| | |
| | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
公司治理亮點
WBD董事會代表WBD股東並代表WBD股東行事，並致力於健全的公司治理，正如其政策和實踐所反映的那樣。董事會相信，強有力的公司治理對於有效履行其監督責任和受託義務至關重要。董事會已採納《企業治理準則》，為公司的有效治理提供了框架。您可以在我們公司網站的投資者關係部分找到我們的公司治理準則副本、三個常設董事會委員會的章程以及我們的修訂和重述章程（“章程”） ir.wbd.com.
WBD公司治理的一些亮點包括：
| | | | | |
| |
主任和委員會 獨立 | ■11名董事中有10名是獨立董事 ■3個完全獨立的董事會委員會：審計、薪酬、提名和公司治理 ■獨立董事每年至少召開兩次執行會議 |
董事會問責制 和領導 | ■年度董事選舉（從2025年年度股東大會開始） ■獨立董事會主席 ■由外部機構定期領導的理事會和委員會年度評價程序 ■董事會可在其認為必要時接觸外部專家和獨立顧問 |
董事會更新 和多樣性 | ■新董事和資深董事的比例，獨立董事的平均任期為4.9年 ■自2022年以來新增7名獨立董事 ■11位董事中有3位是女性 ■11位導演中有5位是種族或民族多元化的 ■獨立董事的平均年齡為66歲 |
股東權利 | ■單一類別普通股，每股一票 ■沒有已發行的優先股 ■沒有股權計劃或“毒丸” ■第二次重新註冊證書中的絕對多數條款將於2025年股東周年大會到期 ■一年一度的“薪酬發言權”諮詢投票 |
董事參與 | ■所有在任董事出席了2023年至少92%的董事會和委員會會議，所有董事出席了2023年股東年會 ■由董事會主席領導的年度股東外聯工作，其他委員會主席酌情參加 ■股東聯繫董事的能力 |
董事接入和穩健的繼任規劃 | ■通過定期業務審查和董事會演講與高級業務領導者進行重要互動 ■董事可以接觸高級管理人員和其他員工 ■董事會年度議程項目專門討論繼任規劃，必要時進行臨時討論 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | |
全面的回調和反對衝政策 | ■追回政策要求在財務報表重述後收回錯誤授予的基於激勵的補償。 ■股權贈與文件中的額外追回條款，允許公司在因欺詐或故意不當行為導致的重大財務報表重述時收回股權補償 ■內幕交易政策禁止所有董事、高級管理人員和員工： ■涉及公司證券的任何公開看跌期權、看漲期權、備兑看漲期權或其他衍生產品的交易； ■從事賣空公司證券；以及 ■未經我們首席法務官事先同意進行套期保值 |
股權 | ■為董事和高管制定的穩健的股權指導方針 ■CEO必須持有相當於6倍工資的股票 ■其他被點名的高管必須持有相當於2倍工資的股份。 ■董事被要求在首次加入董事會後5年內持有相當於其年度聘用金現金部分5倍的股份。 |
| |
股東對公司治理的參與度
在2023年與股東的接觸中，我們討論了2023年股東年會上提出的關於從我們的管理文件中取消絕對多數表決權要求的股東提案。雖然該提案確實得到了會議上大約43%的投票的支持，但它沒有獲得所投選票的多數支持。在我們的參與中，股東們接受了董事會自2022年4月以來通過的重大治理改進和增強，並注意到我們的第二份重新註冊證書中包含的絕對多數條款是Discovery，Inc.和AT&T Inc.在WarnerMedia交易完成之前的公平談判的一部分，這些條款將在我們的2025年股東年會結束時失效。根據我們從股東那裏得到的直接反饋，WBD董事會認為採納上述股東提案中要求的改變並不符合公司的最佳利益。我們期待全年繼續與我們的股東保持開放對話，以確保我們的公司治理條款與股東的優先事項保持一致。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
可持續性亮點
WBD很自豪於2024年4月發佈了我們的首份可持續發展報告，為股東和其他感興趣的利益相關者提供有關我們環境、社會和治理計劃的更多信息。以下是我們2024年可持續發展報告的一些亮點。
您可以在以下網址找到我們的2024年可持續發展報告 esg.wbd.com.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 我們的人民 |
| | | | | | | | |
| | ~6,900 員工參與
發展計劃 | | | 40小時 通過我們的高管包容之旅進行沉浸式領導力DEI培訓 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 12,000+ 數小時的技術培訓
由員工完成 | | | 發射 包羅萬象的講故事指南，支持
多元、公平、包容
講故事 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | 我們的社區 |
| | | | | | | | | |
| | | 推出企業社會責任支柱，指導我們的社會影響努力 | | | 41,488 員工完成的志願者工作時間 | | | 7,343 通過員工捐贈和志願服務支持的事業和組織 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | 我們的星球 |
| | | | | | | | | |
| | | 建立了範圍1和範圍2以及五個物質範圍3類別的温室氣體排放清單 | | | 44,841 芬蘭、新西蘭、波蘭、美國和美國生產和購買的可再生能源的兆瓦時
英國現場發電量為1035兆瓦時 | | | 40 環境媒體協會綠色印章，28枚金色印章 (EMA的綠色印章表彰計劃表彰可持續生產方面的進步) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | 治理 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 新員工必須在最初的45天內完成道德準則培訓；所有員工必須每年確認道德準則，並完成兩次培訓-每年一次 | | | | 完成ESG重要性評估，以指導我們的ESG戰略和報告 | | | | 強大的網絡安全計劃，使用NIST的網絡安全框架和其他領先的行業實踐作為指導方針 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年我們的表現
關於WBD
2023年是華納兄弟發現公司運營的第一個完整的一年。2022年4月，發現公司(Discovery)與AT&T公司旗下的華納媒體業務(WarnerMedia Business)(簡稱華納媒體業務)進行了變革性的合併。在本委託書中，Discovery與華納媒體業務的合併被稱為“華納媒體交易”。
華納兄弟探索是一家領先的全球媒體和娛樂公司，為觀眾提供不同的內容、品牌和特許經營組合，涵蓋電視、電影、流媒體和遊戲。我們的一些標誌性品牌和特許經營權包括華納兄弟電影集團、華納兄弟電視集團、DC、HBO、HBO Max、Max、Discovery+、CNN、探索頻道、HGTV、美食網絡、TNT體育、TBS、TLC、OWN、華納兄弟遊戲、蝙蝠俠、超人、神奇女俠、哈利波特、魯尼·特尼斯、漢娜-巴貝拉、權力的遊戲和指環王。
截至2023年12月31日，我們將我們的業務分為三個可報告的細分市場：
■製片廠：我們的影城業務主要包括製作和發行在影院首次放映的故事片、向我們的網絡/直接面向消費者(“DTC”)服務以及第三方製作和初始授權電視節目、將我們的電影和電視節目分發給各種第三方和內部電視和流媒體服務、通過家庭娛樂市場(實體和數字)分發、相關消費產品和主題體驗授權以及互動遊戲。
■網絡：我們的網絡部門主要由我們的國內和國際電視網絡組成。
■DTC：我們的DTC部門主要由我們的付費電視和流媒體服務組成。
有關本公司業務的更多資料，請參閲本委託書所附的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)。
2023年業績
2023年對WBD以及整個媒體和娛樂業來説都是充滿挑戰的一年。我們受到以下因素的影響：不斷變化的廣告支出格局，整體廣告市場持續疲軟，線性電視收視率下降，來自其他傳統媒體公司的競爭加劇，大型科技公司在媒體領域的影響力增強，新冠肺炎疫情對電影院觀影人數的揮之不去的影響，以及其他總體宏觀經濟狀況。我們還經歷了行業中史無前例的停工，因為美國編劇協會(WGA)和美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA“)在2023年期間罷工了幾個月。
儘管有這些挑戰，我們在2023年實現了強勁的財務業績，並在我們的幾項戰略和運營舉措上取得了進展，包括；
■WBD的淨虧損減少到31億美元，調整後的EBITDA增加了12%(不含外匯)，達到102億美元，與預計合併基礎上的2022年相比；*
■在充滿挑戰的一年中實現了穩健的收入表現，大大超過了我們的自由現金流指導；
■在2023年期間減少了約54億美元的未償債務，使我們自完成與WarnerMedia的交易以來償還的未償債務總額約為124億美元；
■MAX於2023年5月在美國推出，併為2024年的國際擴張做準備，其中包括2024年2月在拉丁美洲推出MAX，預計2024年春季在歐洲、中東和非洲推出；
■我們的DTC部門全年錄得正的調整後EBITDA，這得益於我們2023年美國DTC業務的盈利表現，超出了我們最初的預期；
■我們的戲劇和遊戲業務取得了前所未有的成功，這些業務得到了跨職能營銷和促銷活動的支持，這些活動利用了WBD廣泛的網絡、品牌和資產組合：
■芭比，2023年最賣座的電影，也是華納兄弟影業歷史上票房最高的電影，以及
■霍格沃茨遺產，2023年最暢銷的遊戲；以及
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
■繼續在華納兄弟電視臺、HBO和華納兄弟工作室製作屢獲殊榮的內容，獲得了36項黃金時段艾美獎®獎，以及6項金球獎®獎和1項奧斯卡獎®獎。
* 有關我們2023年業務和業績的更多信息，請參閲我們的2023年表格10-K。調整後EBITDA（非GAAP衡量標準）與淨虧損（其最具可比性的GAAP衡量標準）的對賬，以及有關“除外匯”（非GAAP以固定貨幣為基礎的業績呈現）的額外信息以及我們的預計合併財務信息2022年，其中呈現了公司和華納媒體業務的合併業績，就好像華納媒體交易已於1月1日完成一樣，2021年，可在 附錄C.
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年高管薪酬
薪酬理念
WBD的薪酬理念是按績效付費、鼓勵卓越、在混合組織中保留高績效的高管人才，並獎勵做出貢獻的高管。
| | | | | |
| |
| 我們的高管薪酬計劃旨在實施我們的按績效計薪薪酬理念，具體如下： ■確保股東和員工的利益高度一致; ■按短期和長期績效付費; ■不同薪資等級和地域的薪資具有競爭力;以及 ■以內部一致的方式對處境類似的員工和高管適用薪酬政策。 |
按績效計薪
薪酬委員會（“委員會”）尋求為每位指定的高管（或“NEO”，定義見第46頁開始的“薪酬討論與分析”）提供基於績效的薪酬的大部分目標直接薪酬，年度現金獎金和長期激勵獎勵之間的餘額由委員會根據每個職位確定。首席執行官根據僱傭協議設定的目標總薪酬中約有94%是基於績效的，而我們其他NEO的2023年平均目標總薪酬中約有71%是基於績效的。
總目標薪酬組合
* 首席執行官2023年年度現金獎金要求按目標支付，
根據首席執行官僱傭協議的條款。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023股東參與度和響應能力
在整個2023年，我們經常與我們的幾個頂級股東接觸，無論是在2023年的代理季，還是在2023年投票後的2023年秋季和冬季。為了迴應我們2023年對薪酬投票結果的發言權，我們邀請了我們最大的15名股東與我們接觸。我們專注於前15名股東，因為我們的股東基礎是分散的，我們的15個最大股東約佔我們流通股的45%。我們最終會見了其中10名股東，他們大約佔我們流通股的37%。在公司投資者關係和法律部的支持下，我們的獨立董事會主席迪·皮亞扎先生和我們的獨立薪酬委員會主席古爾德先生參與了我們的參與努力。
| | | | | | | | | | | | | | |
聯繫前15名 股東 代表 45% 流通股 | | 與10名股東接洽 代表 37% 流通股 | | 100% 參與會議的數量 由獨立人士出席 董事會成員 |
我們的股東對我們的高管薪酬計劃表達了不同的觀點。我們的大多數股東與我們的績效薪酬理念保持一致，並對去年委託書中披露的2023年薪酬相關更新反應良好，包括在長期激勵計劃中重新引入業績限制性股票單位(“PRSU”)和期權(對於我們的首席執行官以外的近地天體，他已經獲得PRSU並持有大量期權)，區分短期和長期業績指標，並提高分配給自由現金流業績指標的權重。
下表概述了我們從股東那裏收到的與我們的高管薪酬計劃有關的關鍵反饋，以及委員會根據這些討論採取的應對行動。委員會將繼續評估高管薪酬計劃，並承諾與我們的股東保持持續和公開的對話。
| | | | | | | | |
| 我們聽到的是什麼 | | 我們做了什麼 |
| | |
■維持有效的薪酬治理和透明的薪酬披露 | | ■2023年實施了年度“工資發言權”投票。參見第89頁的提案三 ■繼續加強我們的CD & A（定義見下文）披露，以專注於委員會的決策，例如在我們2024年委託書中納入“執行摘要”（見第47頁） |
| | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| 我們聽到的是什麼 | | 我們做了什麼 |
■薪酬和績效應保持一致 | | ■明確承諾根據業績支付薪酬，這從2023年高管薪酬計劃的重新設計中得到證明，以迴應股東的反饋 ■採取了幾項措施，以加強高管薪酬與股東經驗之間的一致性： ■利用股票期權，佔我們的近地天體(首席執行官除外)2023年目標股權授予的25%，每筆授予在授予時的價值在150萬至212.5萬美元之間。截至本委託書發表之日，根據我們的當前股價，這些獎勵沒有任何價值，因為執行價格高於當前股票價格，表明高管激勵與股東價值之間的一致性。 ■根據自由現金流目標的大幅超額交付，所有近地天體的2023年PRSU的收益為目標的200%，但歸屬日期的可變現價值僅為初始目標值的約109%，反映了我們過去一年的股價表現 ■首席執行官的年度PRSU獎勵取決於FCF(定義如下)；其他近地天體的年度PRSU獎勵取決於三年相對股東總回報(TSR)修正 ■CEO繼續持有大量溢價期權，這些期權需要股價大幅升值才能確認價值 |
| | |
■納入更長的績效期限，以獲得股權和薪酬 | | ■為適用於NEO PRSU獎項(CEO獎項除外)的TSR-Modify設置三年績效期限 |
| | |
■在激勵計劃中利用多樣化的績效指標 | | ■用於2023年現金紅利計劃(收入、EBITDA、DTC訂户)和2023年長期激勵(LTI)計劃(自由現金流和股東總回報)的差異化財務指標 ■2024年高管薪酬計劃也採用了差異化的財務指標 |
| | |
■WBD的領導應該把重點放在降低槓桿率和產生可用於投資未來增長的自由現金流上 | | ■在2023 LTI計劃中將自由現金流用作財務指標 ■授予近地天體和某些其他管理人員補充PRSU，以進一步激勵我們實現自由現金流目標 |
■對與我們首席執行官的修訂僱傭協議中包含的單次觸發遣散費條款的擔憂 | | ■委員會評估了首席執行官僱傭協議中潛在的遣散費條款，並確定這些增強的條款對於保留和激勵扎斯拉夫先生繼續為我們的轉型和合並整合努力做出貢獻至關重要，並且符合WBD和我們的股東的最佳利益 ■沒有其他近地天體有單次觸發遣散費條款 |
| | |
| | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| |
| 建議1 選舉董事 |
| | 華納兄弟探索公司董事會建議投票 “For”選舉提名董事。 |
我們的董事會
根據特拉華州普通公司法和公司第二次重述的公司註冊證書和章程，我們的董事會對公司的事務負有全面監督責任。在履行其受託職責時，董事會代表公司股東並行事，並致力於強有力的公司治理，正如其政策和實踐所反映的那樣。董事會深入參與公司的戰略規劃流程、領導力發展、繼任規劃和風險管理監督。
總監技能、經驗和多元化矩陣
WBD董事會由高技能的董事組成，他們為董事會的監督角色帶來了多樣化的技能和經驗。下表總結了每位董事提名人以及每位任期超過2024年年會的董事的關鍵技能和經驗。有關每個人的經驗和資格的更多詳細信息在他們的個人傳記中列出。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能和經驗 |
| | | | | | | | | | | | |
| 高級管理經驗 | | | | | | | | | | | |
| 媒體/娛樂/
電信行業經驗 | | | | | | | | | | | |
| 技術/網絡安全經驗 | | | | | | | | | | | |
| 財務/會計經驗 | | | | | | | | | | | |
| 風險管理經驗 | | | | | | | | | | | |
| 國際/全球業務運營經驗 | | | | | | | | | | | |
| 監管/政府經驗 | | | | | | | | | | | |
| 外部上市公司董事會經驗 | | | | | | | | | | | |
| 背景 |
| 任期/年齡/性別 |
| 董事會任職年限 * | 2 | 2 | 2 | 15 | 2 | 5 | 15 | 2 | 2 | 2 | 15 |
| 年齡* | 36 | 73 | 75 | 78 | 69 | 73 | 83 | 50 | 62 | 65 | 64 |
| 性別 | F | M | M | M | F | M | M | M | F | M | M |
| 種族/民族 |
| 黑人或非裔美國人 | | | | | | | | | | | |
| 亞洲人 | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | |
* 年齡/任期截至2024年4月4日（本委託聲明的記錄日期），任期包括之前在Discovery，Inc.任職板
F=女性，M=男性
另請參閲納斯達克董事會多元化矩陣 附錄B
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
技能和經驗定義
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 高級管理經驗 作為企業管理執行成員的經驗 | | | | 風險管理經驗 評估風險並審查應對和緩解風險的措施的經驗 |
| | | | | |
| | | | | |
| 媒體、娛樂和 電信行業經驗 曾擔任過高級媒體、娛樂或電信公司的高管或董事會成員 | | | | 國際/全球業務運營經驗 有在全球市場工作的經驗，瞭解國際商業環境的細微差別 |
| | | | | |
| | | | | |
| 技術/網絡安全經驗 有與技術相關的業務經驗和/或對新興技術趨勢的敏鋭理解；有保護信息存儲和保密的技術和流程開發經驗 | | | | 監管/政府經驗 在政府或監管機構工作的經驗，或在高度-受管制行業 |
| | | | | |
| | | | | |
| 財務/會計經驗 在財務和會計方面的高水平專業知識，例如具有負責公司全部或部分財務報告的運營管理人員、金融部門或私募股權投資公司或上市公司審計委員會成員的經驗，或具有會計或財務方面的教育背景或培訓的人 | | | | 外部上市公司董事會經驗 在外部上市公司董事會任職的經驗 |
| | | | | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
參選候選人名單
如下所示，WBD董事會目前由11名董事組成：8名董事的任期將於2024年年會上到期，3名董事的初始任期將於2025年年會上到期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 任期將於2024年年會上到期的董事 | | 第三類董事
初始任期將於2025年年會到期 |
| | Li陳哈斯萊 | 約翰·C·馬龍 | | | | 塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr. |
| | 理查德·W·費希爾 | 法扎爾商人 | | | | 黛布拉·L·李 |
| | 保羅·A·古爾德 | 保拉·A·普萊斯 | | | | 楊致遠 |
| | 肯尼斯·W·洛 | David·M·扎斯拉夫 | | | | |
| | | | | | | |
關於WarnerMedia交易於2022年完成，WBD董事會最初分為三類董事，第一類由四名董事組成，初始任期為一年，第二類由四名董事組成，初始任期為兩年，第三類最初由五名董事組成，初始任期為三年。根據本公司的第二份公司註冊證書，在每一類別董事的初始任期屆滿後，如由董事會提名，該類別董事將由我們的股東選舉，任期一年，如果由股東選舉，則任職至彼等各自的死亡、辭職、免職或喪失資格或其各自的繼任者的選舉和資格發生時最早發生的情況。
2024年3月29日，原三級董事的史蒂文·A·米龍和史蒂文·O·紐豪斯通知WBD，他們將辭去董事會職務，從2024年3月29日起生效。董事會隨後採取行動，在我們的管理文件允許的情況下，將董事會人數減少到11名董事。
根據上述規定，(I)第I類董事的首屆任期將於2023年股東周年大會屆滿，而Li·哈斯利特·陳、Kenneth W.Lowe、Paula A.Price及David M.Zaslav由董事會提名並由股東連任，任期一年，至2024年股東周年大會屆滿；(Ii)第II類董事Richard W.Fisher、Paul A.古爾德、John C.Malone及Fazal Merchant的初始任期將於2024年股東周年大會屆滿；及(Iii)其餘第III類董事的初始任期將於2025年股東周年大會屆滿。在我們的2025年年會上，我們所有的董事都將參加選舉，任期一年，WBD董事會目前的分類性質將完全日落。
在2024年年會上被提名連任的八名董事是Li·哈斯利特·陳、理查德·W·費舍爾、保羅·A·古爾德、肯尼斯·W·洛、約翰·C·馬龍、法扎爾·商人、寶拉·A·普萊斯和David·M·扎斯拉夫。除非委託卡上另有指示，被指名為委託人的人士將投票表決每一份正式籤立的委託書所代表的股份，以“選舉”在本委託書中被指名為被提名人的人士的董事。每一位被提名人都同意在當選後擔任公職。然而，如果董事會提名的任何人士未能參選或拒絕接受選舉，委託書持有人將投票選舉董事會推薦的其他一名或多名人士。
下表列出了每名在2024年年會上被提名為董事候選人以及2024年年會後任期將繼續的董事的信息，包括年齡、任期、委員會成員、獨立性、商業經驗、資歷、教育程度和過去五年擔任的其他上市公司董事職務。我們董事會的每一位成員和每一位董事被提名人都擁有技能和經驗，這使他或她成為整個董事會的重要組成部分。在考慮了以下有關董事和董事被提名人的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息後，我們的董事會得出了他或她應該擔任董事的結論，但我們也相信我們所有的董事和董事被提名人都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。他們每個人都展示了商業敏鋭性和合理判斷的能力，以及對華納兄弟探索和我們董事會的服務承諾。WBD的任何高管或董事之間都沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2024年年會選舉董事提名人
| | | | | | | | |
李哈斯萊特陳 獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：36歲 董事自：2022 委員會成員資格 ■提名和公司治理委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■無 教育 ■哥倫比亞大學學士 |
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
| Li·哈斯利特·陳是Howl的創始人兼首席執行官，這是一個技術平臺，使人們能夠民主化地進入零售業的下一個前沿--社交商務。對於YouTube、TikTok和Instagram等平臺上的創作者來説，Howl提供了銷售全球品牌產品的報酬基礎。在她的領導下，Howl被福布斯評為Fast Company最具創新性的公司之一，也是最有前途的人工智能公司之一。陳女士被《金融時報》認可為零售業顛覆者，她是世界經濟論壇的技術先鋒，並被列入廣告年齡40歲以下的廣告。 | 陳女士擅長內容和電子商務領域的數字互動，以及技術和產品開發。她還為WBD董事會帶來了在直接面向消費者平臺方面的重要經驗。 |
| |
| | | | | | | | |
理查德·W·費希爾獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：75歲 董事自：2022 委員會成員資格 ■薪酬委員會 ■提名和公司治理委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■Tenet Healthcare Corporation(2017年至今) ■實益公司集團(2023年-2024年3月) ■AT&T Inc.(2015-2021) ■百事公司(2015-2021) 教育： ■哈佛大學，學士 ■斯坦福大學工商管理碩士 |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
| 理查德·W·費舍爾在2005年至2015年3月期間擔任達拉斯聯邦儲備銀行的總裁和首席執行官。2015年至2024年3月，他擔任巴克萊銀行的高級顧問，並於2024年4月開始擔任傑富瑞的高級顧問。2001年至2005年，費希爾先生擔任基辛格·麥克拉蒂律師事務所的副董事長兼執行合夥人。1997年至2001年，費希爾先生擔任美國副貿易代表，級別為大使。在此之前，他曾擔任Fisher Capital Management和Fisher Ewing Partners LP(投資諮詢公司)的執行合夥人，在此之前是Brown Brothers Harriman&Co的高級經理。2015年至2021年，Fisher先生在百事公司擔任董事董事，目前擔任特尼特醫療保健公司的審計委員會成員，自2017年底以來一直擔任董事的董事。 | 費希爾先生在金融事務方面擁有廣泛的知識，並在國際市場、貿易和監管框架方面擁有專業知識。他為我們的董事會帶來了戰略、領導力和風險監督經驗，包括他之前擔任美聯儲信息技術架構和網絡安全風險委員會主席五年的經驗。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
保羅·A·古爾德獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：78歲 董事自：2008 委員會成員資格 ■薪酬委員會(主席) ■提名和公司治理委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■ Liberty拉丁美洲有限公司(2017年至今) ■ Liberty Global Ltd.(2005年至今) ■ RADIUS Global Infrastructure，Inc.(2020-2023) 教育： ■法利·狄金森大學，學士 |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 古爾德先生自1972年以來一直在投資銀行服務公司艾倫公司任職，包括在過去五年多的時間裏擔任董事董事總經理和執行副總裁總裁。他也是國際貨幣基金組織諮詢委員會的成員，也是野生動物保護協會長期任職的董事會成員，自2017年以來一直擔任該協會投資委員會的主席。古爾德先生曾擔任過許多《財富》500強企業的財務顧問，併為多家大型媒體公司的收購提供諮詢。自2020年以來，古爾德先生一直擔任Radius Global Infrastructure，Inc.的董事，該公司於2023年停止上市。 | 向董事會提供的資格和專業知識 古爾德先生為我們的董事會帶來了在上市公司融資和併購方面的豐富經驗，特別是在媒體和娛樂行業。古爾德先生對我們公司和我們行業的瞭解，加上他在金融方面的專業知識，使他成為我們董事會的重要成員。 |
| |
| | | | | | | | |
肯尼斯·W·洛 獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：73歲 董事自：2018-2022; 2023 委員會成員資格 ■審計委員會 ■薪酬委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■無 教育： ■北卡羅來納大學教堂山分校學士 |
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
肯尼思·W Lowe曾擔任斯克裏普斯網絡互動公司董事長、總裁兼首席執行官。（“斯克裏普斯網絡”）從2008年到2018年，斯克裏普斯網絡與Discovery，Inc.合併。2000年至2008年，Lowe先生擔任The EW總裁兼首席執行官斯克裏普斯公司。2000年之前，Lowe先生曾擔任斯克裏普斯網絡公司的董事長兼首席執行官。 | 通過他作為媒體高管的經驗以及在斯克裏普斯網絡的豐富經驗，Lowe先生對我們的行業有了深入的瞭解。Lowe先生在打造內容和生活方式品牌以及整合和發展全球媒體公司方面擁有良好的記錄。Lowe先生在媒體行業的專業知識、作為上市公司高管的經驗，以及在斯克裏普斯網絡收購後轉型期間在Discovery董事會的經驗，使他成為WBD董事會的寶貴成員。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
John C.馬龍 獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：83歲 董事自：2008 委員會成員資格 ■提名及企業管治委員會(主席) | 其他上市公司董事
(past五年）： ■自由寬帶公司（2014年至今） ■自由媒體公司（包括其前身）（2010年至今） ■Liberty Global Ltd.(包括其前身)(2005-出席者) ■Qurate Retail，Inc.(包括其前身)(1994-出席者) ■GCI Liberty，Inc.(2018-2020) ■Liberty Expedia控股公司(2016-2019年) ■Liberty拉丁美洲有限公司(2017-2019年) 教育： ■耶魯大學理工學院 ■約翰霍普金斯大學，馬薩諸塞州，博士。 |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 約翰·C·馬龍在2005年至2008年發現控股公司與Discovery，Inc.合併時擔任首席執行官兼董事會主席。馬龍先生目前是Liberty Media Corporation、Liberty Broadband Corporation和Liberty Global Ltd的董事會主席。他豐富的經驗包括在電信公司擔任首席執行官超過25年，直到1999年與AT&T公司合併。 | 向董事會提供的資格和專業知識 馬龍先生自有線電視行業成立以來一直在該行業發揮關鍵作用，被認為是媒體和電信行業的傑出人物之一。馬龍先生為我們的董事會帶來了他廣為人知的複雜問題解決和風險評估技能。他廣博的行業知識和對我們業務的獨特見解使他成為我們董事會的寶貴成員。他還在其他上市公司董事會和有線電視行業內的非營利性組織董事會任職，包括有線電視實驗室公司和全國有線電視行業協會。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
法扎爾商人 獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：50歲 董事自：2022 委員會成員資格 ■審計委員會 ■提名和公司治理委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■萊曼酒店地產公司（2017年至今） ■美馳公司（2020-2022年） 教育 ■德克薩斯大學奧斯汀分校 ■印第安納大學工商管理碩士 |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
Fazal Merchant目前是Sixth Street Partners以及各種媒體和技術相關努力的高級顧問，也是萊曼酒店地產和Ariel Investments的董事會成員。他於2020年退休，擔任以訂閲為基礎的全球網絡安全和IT管理公司Tania Inc.的聯席首席執行官，2017年加入該公司擔任首席運營官兼首席財務官，2019年5月被任命為聯席首席執行官，並從2019年6月至2022年2月擔任董事會成員。在加入Tania之前，Merchant先生是夢工廠動畫SKG的首席財務官(2014-2016)，並在DirecTV擔任過多個高管職位，包括企業發展高級副總裁、企業財務主管和拉丁美洲首席財務官(2012-2014)。在他職業生涯的早期，Merchant先生在巴克萊資本和蘇格蘭皇家銀行的投資銀行工作了8年多，他的職業生涯始於福特汽車公司。 | Merchant先生在高級領導職位上擁有豐富的商業經驗，參與和監督技術、戰略、財務報告和控制、營銷、銷售和資本市場。此外，Merchant先生在多家公司擔任首席財務官的經驗為我們的董事會提供了廣泛的財務敏鋭和經驗。Merchant先生還帶來了在媒體和技術方面的寶貴經驗。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
保拉·A價格 獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：62歲 董事自：2022 委員會成員資格 ■ 審計委員會(主席) | 其他上市公司董事
(past五年）： ■百時美施貴寶（2020年至今） ■埃森哲有限公司（2014年至今） ■DaVita Inc. (2020至2022年） ■西部數據公司（2014年至2019年、2020年至2022年） 教育 ■德保羅大學，學士 ■芝加哥大學，MBA |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
| 2018年7月至2020年5月，寶拉·A·普萊斯擔任服裝、配飾和其他商品的全渠道零售商梅西百貨公司的執行副總裁總裁兼首席財務官，並繼續擔任該公司的戰略顧問至2020年11月。2014年至2018年，她在哈佛商學院擔任全職高級講師。在加入哈佛商學院之前，她是美國雜貨零售商Ahold USA的執行副總裁總裁和首席財務官，她於2009年加入Ahold USA。在加入Ahold USA之前，普萊斯女士是CVS Caremark的財務總監兼首席會計官高級副總裁。在她職業生涯的早期，普萊斯是摩根大通機構信託服務部門的首席財務長，還曾在美國保誠保險公司(Prudential Insurance Co.of America)、帝亞吉歐和卡夫食品擔任高級管理職位。作為一名註冊會計師，她的職業生涯始於安達信會計師事務所。 | 普賴斯女士為WBD董事會帶來了在財務、一般管理和戰略方面的廣泛經驗，她曾在多個行業的大公司擔任高級行政和管理職位，特別是零售、金融服務和消費品行業。她從擔任首席財務官和哈佛商學院教職員工的經歷，以及作為董事公司其他上市公司董事會成員的服務經驗，為董事會帶來了重要的視角。董事會還受益於她在財務和會計事務方面的廣泛背景和專業知識。 |
| |
| | | | | | | | |
David·M·扎斯拉夫總裁和華納兄弟探索公司首席執行官 |
| | |
| |
年齡：64歲 董事自：2008 委員會成員資格 ■ 無 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■Grupo Tlevisa S.A.B.(2015年至今) ■天狼星XM廣播公司(2013年至今) ■獅門娛樂公司(2015-2021) 教育： ■賓厄姆頓大學理工學院 ■波士頓大學法學院，JD |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 自2022年4月8日華納傳媒交易完成以來，David·M·扎斯拉夫一直擔任我們的總裁兼首席執行官。交易結束前，扎斯拉夫在2007年1月至2022年4月期間擔任Discovery，Inc.的S、總裁和首席執行長。在此之前，扎斯拉夫先生曾在2006年5月至2006年12月期間擔任媒體和娛樂公司NBC Universal，Inc.的有線和國內電視及新媒體發行部門的總裁。1999年至2006年5月，扎斯拉夫分別擔任全國廣播公司執行副總裁總裁和全國廣播公司下屬有線電視公司的總裁。 | 向董事會提供的資格和專業知識 作為首席執行官，扎斯拉夫先生制定了我們的目標和戰略，並監督WBD的所有全球業務。在他的領導下，Discovery公司成長為一家擁有世界級品牌和網絡的財富500強上市公司。扎斯拉夫構思、發起並領導了華納傳媒轉型交易的談判、簽署和完成，以創建華納兄弟探索。作為董事，他能夠將他對戰略增長和運營效率的看法和見解加入到我們董事會的審議中，這對我們的董事會來説是非常有益的。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
初始任期將於2025年到期的第三類董事
| | | | | | | | |
Samuel A.小迪皮亞扎 獨立董事會主席 | |
| | |
| |
年齡：73歲 董事自：2022 委員會成員資格 ■ 審計委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■保險公司(2014年至今) ■地區金融公司(2016-2023) ■仲量聯行(2015-2023) ■AT&T Inc.(2015-2022) 教育： ■阿拉巴馬大學理工學院 ■休斯頓大學，密歇根州 |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr.2002年至2009年退休前，曾擔任普華永道國際有限公司全球首席執行官。Di Piazza先生於1973年在普華永道(PwC，前身為Coopers&Lybrand)開始了他長達36年的職業生涯，1979年被任命為合夥人，2000年被任命為高級合夥人。1979年至2002年，Di Piazza先生在普華永道擔任多個地區領導職務。從普華永道退休後，Di Piazza先生加入花旗集團，在2011年至2014年期間擔任全球企業和投資銀行副董事長。 | 向董事會提供的資格和專業知識 Di Piazza先生通過管理一個為世界各地的客户提供服務的跨文化、複雜的專業服務組織，為我們的董事會帶來了重要的行政和商業領導。他擁有豐富的全球會計、網絡和金融經驗，並對娛樂業有廣泛的瞭解，包括他之前在DirecTV和AT&T董事會的服務經驗。 |
| |
| | | | | | | | |
黛布拉·L·李獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：69歲 董事自：2022 委員會成員資格 ■薪酬委員會 | 其他上市公司董事職務 (past五年）： ■寶潔公司(2020年至今) ■巴寶莉集團(Burberry Group Plc)(2019年至今) ■萬豪國際有限公司(2004年至今) ■AT&T Inc.(2019-2022) ■Twitter，Inc.(2016-2019年) 教育： ■布朗大學，學士 ■哈佛大學-肯尼迪政府學院 ■哈佛大學法學院，JD |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
| 黛布拉·L·李是領先女性定義基金會的主席，該基金會是加利福尼亞州洛杉磯的一個非營利性教育和倡導組織，她於2009年創立。自2018年6月以來，她一直擔任這一職務。Ms.Lee還聯合創立了君主集團(一家位於加利福尼亞州洛杉磯的管理諮詢公司)，自2020年以來一直擔任該公司的合夥人。Ms.Lee從2006年至2018年退休，一直擔任比特網絡公司(維亞康姆公司的全球媒體和娛樂子公司，總部設在紐約)的董事長兼首席執行官。Ms.Lee於1986年加入比特網絡，曾擔任多個領導職務，包括總裁兼首席執行官(2005年至2006年)、總裁兼首席運營官(1995年至2005年)以及執行副總裁總裁兼總法律顧問(1986年至1995年)。 | Ms.Lee為董事會帶來了深入的執行管理、戰略和風險管理經驗，她通過長期領導比特網絡公司並在其他許多上市公司董事會任職而獲得了這些經驗。由於她的經驗和服務，她在公司治理問題上的深度和廣度知識使她能夠在動態的運營環境中為董事會提供關於監督和問責的寶貴觀點。此外，Ms.Lee在媒體行業擔任高管30多年的經驗，以及她在面向消費者的品牌方面的廣泛經驗，對WBD董事會來説尤其寶貴。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
傑弗裏·Y楊 獨立董事 | |
| | |
| |
年齡：65 董事自：2022 委員會成員資格 ■薪酬委員會 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■富蘭克林資源公司(Franklin Resources Inc.)(2011年至今) ■AT&T Inc.(2016-2022) ■自由媒體收購公司(2021-2022) 教育： ■普林斯頓大學，BSE ■斯坦福大學工商管理碩士 |
|
| | |
| | | | | |
專業經驗 | 向董事會提供的資格和專業知識 |
| 楊致遠是Redpoint Ventures(一家總部位於加利福尼亞州伍德賽德的全球私募股權和風險投資公司)的創始合夥人兼董事董事總經理，自1999年以來一直擔任這一職務。他還創立了Performance Health Science(d/b/a ApeIron Life)，位於加利福尼亞州門洛帕克，自2018年4月以來一直擔任首席執行官和董事會成員。他是成立於2022年的種子階段公司The ODDS，LLC的聯合創始人兼首席執行官，以及2022年成立的種子階段公司SAKE Ono，LLC的聯合創始人、董事和前首席執行官。在創立Redpoint之前，楊先生是機構風險投資公司(一家位於加利福尼亞州門洛帕克的私募股權投資公司)的普通合夥人，他於1987年加入該公司。孫楊先生在風險投資行業擁有超過35年的經驗，曾幫助創立或服務於各種消費媒體、互聯網和基礎設施公司的董事會。 | 楊先生在數字媒體和廣告的技術和創新形式方面擁有豐富的經驗。他幫助創立了國際通信基礎設施、消費者媒體和娛樂公司，併為其提供戰略指導。 |
| |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
公司治理
我們的企業管治實踐由董事會制定和監督。我們的董事會根據法律要求和治理最佳做法定期評估我們的治理政策。
企業管治指引
我們的公司管治實務載於一份經本公司董事會批准的正式文件。華納兄弟探索公司公司治理指南，或該指南，張貼在我們公司網站的投資者關係部分，網址為ir.wbd.com。這些指引為本局的業務運作提供了一個架構，並規定：
| | | | | |
| |
| |
| ■我們董事會的責任是監督華納兄弟探索公司的管理，並幫助確保符合股東的利益； ■我們董事會的大多數成員將是獨立董事； ■獨立董事每年至少在執行會議上召開兩次會議； ■董事可以接觸高級管理層，並在必要和適當的情況下接觸獨立的財務顧問； ■鼓勵所有董事持續參與董事持續教育；以及 ■我們的董事會及其委員會將進行年度評估程序，以確定他們是否有效地運作。 |
我們的董事會定期審查指導方針，並酌情進行更新。任何股東如向公司祕書提出要求，可向下列“股東與董事溝通”一節中指定的地址索取本準則的印刷本。
董事會領導結構
Discovery，Inc.歷來將首席執行官(CEO)和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。2022年4月，隨着WarnerMedia交易的完成以及我們資本結構和董事會組成的相關變化，WBD董事會考慮了我們的董事會領導結構，以及首席執行官和董事會主席的角色是否應該繼續分開(就像收購WarnerMedia之前那樣)或合併。WBD董事會指出，首席執行官負責制定WBD的戰略方向，提供領導並推動公司業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，並主持全體董事會會議。鑑於Di Piazza先生的領導經驗和管理專長以及我們的首席執行官David·M·扎斯拉夫充滿活力的領導能力，我們的董事會認為這種結構仍然適合華納兄弟探索。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事獨立自主
我們的政策是董事會的大多數成員都是獨立的。董事若要被視為獨立，則董事必須是獨立的，一如納斯達克全球精選市場規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條所界定，而董事會認為董事不得與華納兄弟探索有任何關係，以致妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任。
我們的董事會考慮了每個董事的關係和隸屬關係，以確定他或她的獨立性。我們的董事會已經肯定地確定，每一位在2023年期間在董事會任職的董事成員和每一位董事提名人，除了扎斯拉夫先生外，根據納斯達克規則和指導方針是獨立的。我們的董事會特別考慮了某些董事與我們的大型分銷商的關係和職位，包括Charge Communications，Inc.、Liberty Global Ltd.和Liberty Broadband Corporation，並得出結論，這些關係不會干擾董事的獨立性。
納斯達克規則對關鍵委員會成員提出了額外要求，要求除具體規定的例外情況外，
■上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都必須是獨立的；
■審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10A-3條規定的額外獨立性標準；以及
■薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克規則第5605(D)(2)(A)條規定的額外獨立性標準。
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)接受上市公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費(董事會服務除外)；或(2)成為上市公司的關聯人。根據《納斯達克規則》第5605(D)(2)(A)條，上市公司薪酬委員會成員除以薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)接受上市公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但董事會服務費用除外；或(2)成為上市公司的關聯人。
根據納斯達克有關委員會服務的規則，董事會評估了審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的每名現任成員，以及於2023年在該等委員會任職的每名成員，並根據所有適用的董事規則及指引，決定每名個人均為獨立的納斯達克。此外，審計委員會的每名成員也符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在交易法第10A-3條為審計委員會成員設立的附加標準，薪酬委員會的每名成員也符合納斯達克規則第5605(D)(2)(A)條的附加標準，也符合交易法第16B-3條定義的“非僱員董事”的資格。
董事提名流程
提名及公司管治委員會負責向董事會推薦擬由股東在股東周年大會上選出的提名名單，並負責審核根據以下概述程序提交的股東提名建議。
提名和公司治理委員會有權採用各種方法來確定和評估潛在的董事會提名人。董事會空缺的候選人可以通過幾種不同的方式引起委員會的注意，包括董事會成員、高級管理層、專業獵頭公司的推薦、股東提名和其他來源。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會的董事提名名單時，提名和公司治理委員會會考慮候選人是否有能力滿足納斯達克規則確立的獨立性標準，並應用我們的指導方針中規定的標準。提名和公司治理委員會不會為任何特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在被提名者的先決條件。根據我們的指導方針，被提名者：
| | | | | |
| |
| |
| ■應具有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽； ■在涉及公司當前和長期目標的問題上表現出商業敏鋭性、經驗和能力，並應願意並能夠為公司的決策過程做出積極貢獻； ■應承諾瞭解公司及其行業，並定期出席和參加董事會及其委員會的會議； ■應瞭解公司各成員的利益有時會發生衝突，包括股東、員工、客户、監管當局、債權人和公眾，並應以所有股東的利益為重；以及 ■不會，也不會出現會損害被提名人代表公司所有股東利益和履行董事責任的利益衝突。 |
《指導意見》還規定，董事的遴選應基於人才和經驗。提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和提名和公司治理委員會認為，董事會成員代表不同的觀點是至關重要的，在評估被提名者時將考慮董事會多樣性的價值。背景的多樣性，包括性別、種族、民族或地理來源和年齡的多樣性是將被考慮的因素。在商業、政府和教育以及媒體、娛樂和其他與我們活動相關的領域的經驗也是遴選過程中的因素。
提名和公司治理委員會考慮股東提交的符合我們章程中概述的資格要求的所有提名。根據公司章程的要求，股東提名的董事候選人必須在前一年年會週年紀念日的第90天或第120天之前，以書面形式提交給華納兄弟探索公司的公司祕書，地址為紐約公園大道南230號，New York 10003。2024年年會董事選舉候選人的股東提名截止日期為2024年2月8日。我們沒有收到股東提名的2024年年會董事候選人的提名。有關提名2025年年會候選人的書面通知必須包括哪些內容的信息，請參閲第124頁的“2025年年會股東提案提交”。提名及企業管治委員會將根據上述指定的標準，採用與董事會或管理層推薦的被提名人相同的程序，對擬當選為董事會成員的股東候選人進行評估。
董事會績效評估
提名和公司治理委員會領導對董事會和委員會業績的定期評估。評價進程的目的是促進對審計委員會的效力和問責制進行持續、系統的審查，並查明改進其業務和程序的機會。2023年，作為一項善政問題，併為了對董事會和每個委員會的效力獲得不偏不倚的看法，提名和公司治理委員會聘請了一家第三方律師事務所來領導深入、獨立的評價過程。作為評估過程的一部分，第三方公司約談了董事會的每一名成員，以確定改善董事會和每個委員會的影響和業績的機會，並向提名和公司治理委員會和董事會報告了評估結果。
董事會及其委員會還定期審查我們的主要治理文件，包括章程、指導方針和每個常設委員會章程，並在必要或適當時提出修改建議。2023年，董事會批准對公司章程進行修改，以應對美國證券交易委員會通過的新規則，包括新的通用代理規則。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
與關聯人的交易
我們目前審查、批准或批准關聯人交易和其他利益衝突事項的書面政策和程序基於我們的指導方針和我們的道德準則，這些準則和準則適用於WBD的所有董事、高級管理人員和員工。除其他事項外，我們的指引規定，當董事存在實際或潛在的利益衝突時，董事應及時通知首席執行官、首席法務官和提名與公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會或董事會指定的另一個獨立委員會將解決涉及董事、首席執行官或任何其他高管的任何利益衝突。未經提名及公司管治委員會或董事會指定的其他獨立委員會批准，WBD不得進行任何關連人士交易。就我們的指引而言，“關聯人交易”是指根據S-K法規第404項要求WBD披露的任何交易。
在評估潛在的關聯人交易時，提名和公司治理委員會會考慮：
| | | | | |
| |
| |
| ■關聯人在該交易中的利益性質； ■交易的大約總美元價值和關聯人在該交易中的權益程度； ■交易是否會在我們的正常業務過程中進行； ■建議的交易條款是否不低於與無關第三方達成的條款；以及 ■交易的目的和對公司的潛在利益。 |
在2023年的正常業務過程中，我們參與了與我們董事會成員附屬機構的某些商業交易。管理層相信，提名及公司管治委員會亦同意，該等交易的條款及條件對吾等的優惠程度不亞於我們與非關聯機構進行的類似交易的條款，而吾等是或預期會成為該等交易的一方。根據美國證券交易委員會發布的規則，需要披露的交易情況如下。
於2022年4月，就WarnerMedia交易，本公司與Advance/Newhouse Programming Partnership及Advance/Newhouse Partnership(統稱“Advance/Newhouse”)訂立登記權協議，授予Advance/Newhouse登記權，涵蓋彼等持有或日後可能收購的若干本公司普通股股份。
我們首席執行官David·M·扎斯拉夫的女兒，2023年受僱於我們，擔任美國有線電視新聞網的製片人。自2019年WarnerMedia交易於2022年完成之前，她一直擔任這一職位。她在2023財年的總薪酬超過了12萬美元的報告門檻。她獲得的補償與其他類似職位僱員的補償水平和類型是一致的。
我們董事會成員Debra L.Lee的女兒於2023年受聘於本公司，擔任華納兄弟電視製作的一個電視節目的編劇。她在2023財年的總薪酬超過了12萬美元的報告門檻。她獲得的補償是基於美國作家協會的費用表，並與其他類似職位的作家獲得的補償金額一致。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事會在風險監管中的作用
董事會全面負責監督WBD的風險管理，並已將某些風險的職能監督授權給董事會三個常設委員會中的每個委員會，如下圖所示。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但我們整個董事會均會透過委員會報告及其他陳述定期獲悉該等風險。高級管理層負責制定和實施公司的財務和戰略計劃，並確定、評估、管理和減輕這些計劃所固有的風險。我們的董事會負責監督這些計劃、相關風險以及高級管理層正在採取的管理和緩解風險的步驟。
2023年，為了評估關鍵風險、挑戰和機遇，我們制定了定製的企業風險管理計劃，考慮了財務、運營、監管、聲譽、擴展企業、戰略、技術和人才風險。審計委員會監督企業風險管理計劃。我們的首席審計和風險官主要領導企業風險管理流程和政策的開發和評估，包括識別、評估和報告風險。我們的首席審計和風險官和其他高級管理層成員向審計委員會提供企業風險管理計劃的最新情況。
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 董事會 | |
■作為一個整體和在委員會層面在監督風險管理方面發揮積極作用。 ■定期與高級管理層討論公司的競爭定位、長期戰略計劃和關鍵優先事項。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司
治理委員會 |
■財務報告 ■內部控制 ■網絡安全和信息技術 ■數據隱私 ■ESG披露 ■合規與道德 | ■激勵薪酬計劃 ■首席執行官和其他高管薪酬 ■其他員工福利和補償安排 | ■公司治理 ■董事會組成、獨立性和潛在利益衝突 ■ESG舉措和策略 ■董事繼任規劃 |
| | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
WBD的可持續發展
WBD董事會通過提名和公司治理委員會以及審計委員會對可持續發展舉措以及環境、社會和治理（ESG）活動進行監督。
提名和公司治理委員會負責監督和監控公司在ESG事宜方面的戰略、政策、承諾和舉措。審計委員會審查公司的主要公開ESG披露，以及與此類披露相關的適用內部報告和控制的充分性和有效性。審計委員會還監督與ESG相關的關鍵財務相關舉措。確保ESG得到適當管理 在整個組織中，我們設計了以下治理結構：
| | | | | |
| |
| |
董事會 ESG監督由提名和公司提供 治理委員會和審計委員會 | |
| |
| |
| |
首席執行官 首席執行官為ESG戰略提供行政指導 | |
| |
| |
| |
企業領導團隊 WBD的ESG由我們的執行副總裁、ESG全球主管領導，直接向WBD的首席法律官彙報，並得到我們其他高級管理人員的支持，包括我們的首席人力和文化官和 首席全球多元化、公平和包容性官 | |
| |
| |
| |
ESG/CSR團隊 支持WBD的ESG戰略，並在整個組織內合作推進ESG舉措，並直接對WBD的環境戰略負責 | |
| |
| |
WBD 2024年可持續發展報告，可在 wbd.com/esg，強調了我們對可持續發展的承諾，以及圍繞被確定為對WBD可持續發展至關重要的問題的治理、監督、政策、計劃和績效的不同方面。
有關WBD可持續發展和ESG方法的更多信息，請參閲 wbd.com/esg.
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事會在人力資本管理中的作用
我們的董事會相信，有效的人才開發和人力資本管理是WBD持續成功的重要因素。我們的董事會參與領導能力的培養，並監督繼任規劃。我們的董事會每年至少召開一次會議，審查公司的人才戰略、領導力渠道和關鍵高管職位的繼任計劃。我們的提名和公司治理委員會監督繼任計劃的過程，我們的薪酬委員會實施留住和激勵關鍵人才的計劃。
“董事”定位與繼續教育
WBD提供了一個強大的董事迎新項目。這一培訓計劃包括對背景材料的全面審查和與高級管理層的會面。通過培訓，新董事可以熟悉我們的業務和戰略計劃；重要的財務事項；核心價值觀，包括道德、合規計劃和公司治理實踐；以及其他關鍵政策和實踐。
我們鼓勵所有董事會成員參加與公司業務和事務相關的繼續教育計劃，費用由公司承擔，並履行董事作為董事會及其委員會成員的責任。
道德守則
我們有一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德守則(“守則”)。我們的董事會定期審查該準則，並於2023年1月批准了更新後的準則。該守則以及根據美國證券交易委員會規則需要披露的任何修訂或豁免，均張貼於我們公司網站的投資者關係部分，網址為ir.wbd.com。本守則的印刷本亦可免費向公司祕書索取，地址如下：“股東與董事的溝通”。
股東與董事的溝通
華納兄弟探索頻道的股東可以通過郵寄方式向董事會或個人董事發送通訊，郵寄地址為董事會或個人董事，由華納兄弟探索頻道公司祕書轉交，230 Park Avenue South，New York，New York 10003或發送電子郵件至 CorporateSecretary@wbd.com.我們的公司祕書接收並處理所有溝通，並將相關且適當的溝通轉交給我們的董事會主席。根據問題的性質，可能會轉介給我們的企業審計部門、法律部門或財務部門，或其他適當的部門。我們的董事會將適當關注股東和其他相關方提交的書面通訊，並將在首席法律官的建議和協助下酌情做出迴應。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事會會議和委員會
董事出席董事會和年會
董事通過籌備和出席董事會和委員會會議，並就影響公司的事項與我們的董事會主席、首席執行官和其他管理層成員進行溝通，履行他們的責任。2023年，我們的董事會召開了26次會議。所有於2023年在董事會任職的在任董事，至少出席了92%的預定董事會會議(在他們擔任董事成員期間舉行)和由他們擔任成員的委員會舉行的會議(在他們擔任成員期間舉行)。我們的董事會鼓勵所有成員出席每一次股東年會。所有在2023年股東年會時擔任董事會成員的董事都出席了2023年股東年會。
董事會委員會結構
截至記錄日期，我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。這些常設委員會中的每個委員會都有一份章程，該委員會至少每年審查一次。對任何這些委員會章程的擬議修改都得到了董事會的批准。2023年期間，每個委員會對其章程進行了徹底審查。委員會章程可在我們的投資者關係網站的公司治理部分獲得，網址為Ir.wbd.com。
關於截至本委託書發表之日的常設委員會成員情況、每個常設委員會在2023年舉行的會議次數、常設委員會的主要職責以及其他相關信息，見下表。董事會可通過決議不時設立若干其他董事會委員會，由WBD的一名或多名董事組成。在適用法律的規限下，任何如此成立的委員會將擁有董事會決議授予其的權力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 審計委員會 |
| 椅子 | 會員 | | | 2023年會議： 7 | 報告 《審計》 委員會報告 顯示在 第45頁 其中之一 代理語句。 |
保拉·A
價格 | 塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr. | 肯尼斯·W·洛 | Fazal 商家 |
| | | | | |
主要職責
審計委員會負責任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所（“審計師事務所”）。“）審計委員會每年評估我們審計事務所（包括高級參與團隊）的績效，並決定是否重新聘請當前審計事務所或考慮其他事務所。每當需要輪流變更（通常每五年一次）或出於任何其他原因，審計委員會都會參與主要合作伙伴的選擇。普華永道自2008年9月17日以來一直擔任我們的審計事務所。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
審計委員會在決定是否保留該審計公司時考慮的因素包括：
■審計公司處理我們全球業務的廣度和複雜性的能力；
■審計公司對我們行業和全球業務的技術專長和知識；
■審計公司與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率；
■審計事務所的獨立性；
■審計公司提供的服務的質量和效率，包括管理層對審計公司業績的意見，審計公司如何有效地證明其獨立判斷、客觀性和專業懷疑，以及關於審計質量和業績的外部數據，包括上市公司會計監督委員會關於審計公司及其同行的報告；
■審計公司的收費是否適當；以及
■審計公司作為我們的獨立審計師的任期，包括任期的好處，以及有助於確保審計公司在面臨這種任期時的獨立性的適當控制和程序(如關鍵合夥人的輪換)。
審計委員會的其他職責包括：
■預先審查和批准我們年度審計的範圍和費用，並與我們的審計事務所一起審查我們的審計結果(詳情見“建議二：批准任命獨立註冊會計師事務所”)；
■預先審查和批准我所審計事務所非審計服務的範圍和收費(詳情見“建議二：批准任命獨立註冊會計師事務所”)；
■與我們的管理和審計公司一起審查我們的審計財務報表，並就將此類審計財務報表納入我們的某些公開文件提出建議；
■監督審計事務所的服務表現，包括召開季度會議，審查審計事務所的季度書面通信；與審計事務所討論有關審計事務所執行此類服務的能力的問題；每年獲得審計事務所關於內部控制的書面報告；與審計事務所審查任何與審計有關的問題或困難以及我們管理層的迴應；以及處理其他一般監督問題；
■審查現行主要會計和財務報告政策的遵守情況和充分性；
■監督內部審計職能的實施和維持；定期審查內部審計職能的結果和結論；與管理層協調，確保與這些結果和結論有關的問題得到解決；
■審查和討論我們的網絡安全和信息技術政策和風險，以及我們如何識別、評估和減輕這些風險；
■審查和討論我們的數據隱私政策以及我們開展業務的司法管轄區和國家/地區對數據隱私立法的遵守情況；
■制定程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對這些問題的保密、匿名提交；
■審查和討論由我們的內部律師或外部律師提交的任何關於重大違法行為的報告；
■審查和監督對涉嫌違反《守則》行為的處理情況，並制定程序；以及
■審查我們的主要公開ESG披露以及與此類披露相關的適用內部報告和控制的充分性和有效性。
金融專業知識
董事會已確定審計委員會的四名成員均有資格成為SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 薪酬委員會 |
| 椅子 | 會員 | 2023年會議： 9 | 報告 薪酬委員會報告出現在 頁面 46本委託書的內容。 |
Paul A. 古爾德 | Richard W. 費舍爾 | 黛布拉·L·李 | 肯尼思·W 洛威 | 傑弗裏·Y 楊氏 |
| | | | | | |
主要職責
■確定首席執行官的薪酬，包括評估首席執行官以及審查和批准與首席執行官薪酬相關的企業目標和目標;
■審查和批准對我們指定的高管、其他高管和某些其他高管的所有形式的薪酬;
■審查所有員工的股票薪酬安排並向董事會提出建議;
■審查非僱員董事在董事會及其委員會服務的薪酬並向董事會提出建議;
■監督員工福利計劃和其他薪酬計劃的結構;
■每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”，該內容從本委託書第46頁開始;和
■對其選擇保留的任何外部顧問的獨立性進行年度評估。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員以及2023年期間在薪酬委員會任職的人員均不是華納兄弟探索頻道或其任何子公司的現任或前任高管，或在2023年期間是華納兄弟探索頻道或其任何子公司的員工。WBD的高管均未擔任或在2023年期間擔任任何其他實體的薪酬委員會（或具有同等職能的其他委員會）的董事或成員，而該實體的高管曾擔任我們的董事之一或薪酬委員會成員。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 提名和公司治理委員會 |
| 椅子 | 會員 | | 2023年會議： 4 |
John C. 馬龍 | Li·哈斯萊特 陳 | Richard W. 費舍爾 | Paul A. 古爾德 | Fazal 商家 |
|
| | | | | |
主要職責
■總體監督公司治理事宜，包括審查和建議對我們的準則以及我們的準則中規定的董事會成員獨立性標準和資格的變更;
■監督董事會及其每個委員會績效的年度評估;
■確定有資格成為董事會成員的個人並推薦董事會提名人;
■審查董事會成員的獨立性並提出建議;
■審查和批准關聯人交易；
■根據我們的準則審查董事會成員的會員資格;
■審查有關董事會委員會成員資格以及委員會結構和職責的建議;以及
■監督和監控公司在ESG事宜方面的戰略、政策、承諾和舉措。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事薪酬
該委員會審查非僱員董事的薪酬，並向董事會全體成員提出對此類薪酬的任何變更建議以供批准。我們非員工董事薪酬的組成部分是現金費用和股權獎勵。董事會認為，適當的薪酬水平有助於吸引和留住優秀候選人擔任董事會服務，董事薪酬應偏向基於股權的薪酬，以增強與股東利益的一致性。員工董事不會因其董事會服務而獲得任何補償。目前，扎斯拉夫先生是唯一一位同時也是公司員工的董事。
2023董事薪酬計劃
下表顯示了2023年有效的現金和股權薪酬。
| | | | | | | | |
| 董事會服務補償 | |
| 年度現金預付金 | | |
| 董事會主席 | | $ | 300,000 | |
| 董事會成員 | | $ | 125,000 | |
| 年度股權授予（限制性股票單位） | | |
| 董事會主席 | | $ | 220,000 | |
| 董事會成員 | | $ | 220,000 | |
| | | | | | | | |
| 委員會服務補償 | |
| 年度現金預付金 | | |
| 審計委員會主席 | | $ | 35,000 | |
| 審計委員會委員 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | $ | 35,000 | |
| 薪酬委員會委員 | | $ | 20,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $ | 17,500 | |
| 提名和公司治理委員會成員 | | $ | 10,000 | |
現金補償
非僱員董事的現金薪酬只包括上述年度現金聘用金。年度現金預付金按季度分期付款。支付給年中當選或任命的非僱員董事的現金預留金將根據他們加入董事會或適用委員會的季度按比例分配。
非僱員董事可以選擇接受我們普通股的股份，以代替他們的現金預留金(或其任何部分)。如果董事有此選擇權，則每季度將在支付現金預付金的同時發行此類普通股，除非該董事進一步選擇根據華納兄弟探索公司非員工董事延期計劃(在下文“延期補償”中描述)推遲接收此類股票。收到的代替現金的普通股的數量是用適用現金定額的美元金額除以我們普通股的收盤價來計算的。在發行日期。2023年，Di Piazza先生、Merchant先生、MIron先生、Newhouse先生和Yang先生選擇接受我們普通股的股份，以代替他們的現金預留金，Di Piazza先生、Merchant先生和Newhouse先生進一步選擇推遲到未來的時間接收該等股份。
股權補償
根據我們2005年的非員工董事激勵計劃，非員工董事獲得基於股票的薪酬，該計劃可能會不時修訂。我們的董事會決定，2023年向董事授予的股權應完全由普通股的限制性股票單位(“RSU”)組成。2023年的年度股權贈款於2023年5月9日發放。在最近一次年度股東大會後當選或任命的董事的股權獎勵將根據他們加入董事會的時間按比例分配。RSU的數量是通過將授予的美元金額除以我們的
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
授權日前最後一個工作日的普通股。我們的董事會對個人董事年度股權獎勵日價值實施了750,000美元的上限。在2023年授予的RSU將在授予日期的一年週年和2024年年會日期的較早者100%歸屬，假設繼續服務到該歸屬日期。授予我們董事的RSU不包括獲得現金股息的權利。
董事會持股政策
我們的董事會堅持持股政策，要求每個董事持有特定數量的我們的股票，計算方法為當時董事會服務的年度現金預留金的五倍，不包括與委員會或其他服務有關的任何額外預留金。每一家董事都被要求在加入董事會後五年內達到持股目標。本公司董事會決定，本公司任何由董事實益擁有的股份，以及RSU的未歸屬獎勵和遞延股票獎勵，但不包括股票期權相關股份，將計入達到持股目標。一旦董事達到目標，只要他或她仍是董事會成員，董事預計將保持目標持有量。本公司董事會可能會採取任何適當行動以支持政策的意圖，包括要求董事在未來幾年根據股票期權行使或歸屬事件保留一定比例的股份。截至2023年12月31日，所有在董事會任職的董事都已經達到並維持了持股目標，或正在實現這一目標。
遞延補償
公司維持華納兄弟探索公司非員工董事延期計劃，這是一項非限制性遞延薪酬計劃，允許每位非員工董事選擇推遲高達100%的現金或股權薪酬，在每種情況下，都是關於非員工董事將獲得此類薪酬的特定日曆年度(“計劃年”)。任何此類選擇必須由非員工董事在計劃年度開始前通過簽署延期協議做出，該協議規定了為該計劃年度延期支付的金額的時間和形式。延期協議在計劃年度之前的期間結束時不可撤銷。紐豪斯、Merchant、Di Piazza、馬龍和古爾德以及普賴斯選擇推遲支付他們在2023年獲得的RSU贈款。如上文“現金補償”一節所述，Di Piazza先生、Merchant先生和Newhouse先生都選擇接受我們普通股的股份，而不是他們各自在2023年支付的現金預付金，他們選擇將收到我們普通股的此類股份推遲到未來某個時候。
董事的其他薪酬事宜
我們沒有針對非僱員董事的任何養老金或退休計劃。非僱員董事出席每次董事會會議或其所屬任何董事會委員會的自付費用，包括乘搭商用飛機或私人飛機的機票費用。根據指導方針，公司鼓勵所有董事參加與公司業務和事務相關的繼續教育計劃，費用由公司承擔，並履行董事作為董事會及其委員會成員的責任。
該公司提供了一個慈善捐款配對計劃，通過該計劃，我們匹配我們的非符合條件的慈善組織的員工董事，每個董事每個財年最高可達20,000美元。為了匹配，供款必須是公司可扣税的。該計劃旨在匹配對教育、藝術和文化機構的捐款，這些機構已被美國國税局批准為税收-免除繳費可扣除聯邦所得税的機構。某些類型的捐款和機構沒有資格匹配，比如支付學費，向家庭基金會或其他慈善基金會或組織捐款，這些基金會或組織與非僱員董事有關聯，或者會員或校友會會費。該計劃下的相應貢獻包括在2023年董事補償表的“所有其他補償”欄下。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年董事薪酬表
下表總結了2023年向所有擔任非員工董事的人員提供的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 賺取的費用或
以現金支付
($) | 庫存 獎項
($)(1) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
| R.貝內特 | 36,520 | | (2) | — | | | | | 36,250 | |
| L.陳 | 135,000 | | | 219,186 | | | | | 354,186 | |
| S. Di Piazza | 315,000 | | (3) | 219,207 | | (4) |
| | 534,207 | |
| R. Fisher | 150,000 | | | 219,186 | | | 10,000 | | (5) | 379,186 | |
| P·古爾德 | 170,000 | | | 219,186 | | | | | 389,186 | |
| D.李 | 140,000 | | | 219,186 | | | | | 359,186 | |
| K. Lowe | 123,750 | | | 219,186 | | | | | 342,936 | |
J·馬龍 | 142,500 | | | 219,186 | | | | | 361,686 | |
| F.商家 | 155,000 | | (3) | 219,222 | | (6) |
| | 374,222 | |
| S. Miron | 145,000 | | (3) | 219,198 | | (7) |
|
| 364,198 | |
| S.紐豪斯 | 135,000 | | (3) | 219,212 | | (8) |
| | 354,212 | |
| P.價格 | 160,000 | | | 219,186 | | | 20,000 | | (9) | 399,186 | |
| G.楊 | 145,000 | | (3) | 219,198 | | (10) |
| | 364,198 | |
(1) 根據FASB ASC Topic 718計算，2023年向非僱員董事授予的RSU獎勵的授予日期公允價值總額為2，630，237美元。於2023年12月31日，非僱員董事持有未歸屬的受限制股份單位如下：
| | | | | |
| 名字 | 未歸屬的RSU |
| L.陳 | 16,345 | |
| S. Di Piazza | 16,345 | |
| R. Fisher | 16,345 | |
| P·古爾德 | 16,345 | |
| D.李 | 16,345 | |
| K. Lowe | 16,345 | |
J·馬龍 | 16,345 | |
| F.商家 | 16,345 | |
| S. Miron | 16,345 | |
| S.紐豪斯 | 16,345 | |
| P.價格 | 16,345 | |
| G.楊 | 16,345 | |
(2)這是不完全的一年。貝內特自2023年4月1日起從董事會退休。
(3)他們被選為接受普通股，而不是現金預付金。收到的股份數量如下：迪皮亞扎先生：25,240股；商人先生：12,388股；米倫先生：11,587股；紐豪斯先生：10,789股；楊先生：11,587股
(4) 包括21.28美元，反映作為現金預付金收到的股份的總價值高於迪·皮亞扎先生放棄的現金預付金的總額。
(5) 這一數額反映了公司代表餘志穩先生所作的相應慈善捐款。
(6) 包括36.04美元，反映收到的代替現金預付金的股份的總價值高於Merchant先生放棄的現金預付金的總金額。
(7) 包括11.74美元，反映作為現金預付金收到的股份的總價值高於米倫先生放棄的現金預付金的總金額。
(8) 包括25.94美元，反映了作為現金預付金收到的股票的總價值高於紐豪斯先生放棄的現金預付金的總金額。
(9) 這一數額反映了本公司代表普賴斯女士作出的相應慈善捐款。
(10) 包括11.74萬美元，反映作為現金預付金收到的股份的總價值高於楊先生放棄的現金預付金的總金額。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
審計事項
| | | | | | | | |
| | |
| 建議2 認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
| | 華納兄弟探索公司董事會建議投票 “For”批准任命普華永道為華納兄弟發現的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日的財年。 |
根據其章程的規定，審計委員會委任我們的獨立註冊會計師事務所，審查年度審計的範圍，並預先批准適用法律允許由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。審計委員會評估了普華永道的業績，並重新任命他們為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。請您批准審計委員會對普華永道的任命。預計普華永道的代表將出席虛擬的2024年年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並回答出席會議的股東提出的適當問題。除非股東在其委託書中另有規定，否則董事會徵求的委託書將由委託書持有人在2024年年會上投票表決，以批准任命普華永道為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。實際出席會議或由代表出席會議並有權在2024年年會上就本提議投票的普通股流通股的大多數必須投贊成票才能批准。
即使普華永道的選擇獲得批准，我們的審計委員會也可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會確定變更將符合公司及其股東的最佳利益的話。如果WBD股東未能批准普華永道的任命，審計委員會將在選擇另一家獨立註冊會計師事務所時考慮這一點。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
審計公司費用和服務
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
審計費(1) | $ | 27,025,000 | | | $ | 28,720,000 | |
審計相關費用(2) | 175,000 | | | 214,000 | |
税費(3) | 3,757,000 | | | 3,671,000 | |
所有其他費用(4) | 40,000 | | | 15,000 | |
| 總費用 | $ | 30,997,000 | | | $ | 32,620,000 | |
(1)審計費用包括華納兄弟探索頻道合併財務報表的審計費用、華納兄弟探索頻道某些外國子公司和合資企業的法定審計費用，以及與證券和債務發行相關的服務費用。
(2)與審計有關的費用包括與合併和收購有關的盡職調查、法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告要求的諮詢。
(3)税費包括税務遵從性和關於某些交易的税務影響的諮詢、轉讓定價和諮詢服務。納税遵從服務涉及準備或審查納税申報單，包括公司所得税、間接税、預扣税和外籍人士納税服務。税務諮詢服務涉及税務規劃、協助税務審計，以及與收購和結構有關的税務建議。轉讓定價服務涉及轉讓定價事項方面的諮詢和協助，包括編寫用於遵守税務機關文件要求的報告。
(4)其他費用包括培訓課程和某些會計和行業參考材料的會員費。
審計委員會已考慮普華永道向WBD提供審計以外的服務是否符合普華永道保持其獨立性，並認為提供該等其他服務符合普華永道保持其獨立性。
審計委員會預批准程序
審計委員會有程序預先批准WBD的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。根據其程序，審計委員會已批准聘請WBD的獨立註冊會計師事務所提供以下服務(統稱為“預先批准的服務”)：
■審計服務，包括(I)對WBD及其子公司的財務審計，以及(Ii)與WBD提交或發佈的與證券發行有關的定期報告、註冊聲明和其他文件(包括安慰函和同意書)相關的服務；
■與審計有關的服務，包括(1)盡職調查服務，(2)僱員福利計劃的財務審計，(3)法規或條例不要求的證明服務，(4)對世界發展司合併財務報表的審計增加的某些審計；(5)與處置有關的結賬資產負債表審計；(6)就會計或交易報告與管理層進行協商；以及
■税務服務，包括聯邦、州、地方和國際税務籌劃、合規和審查服務，以及關於合併和收購的税務盡職調查和建議。
除預先批准的服務外，WBD的獨立註冊會計師事務所的任何服務都需要得到審計委員會的具體批准。2023年，審計委員會授權審計委員會主席批准每筆交易高達250,000美元的審計、與審計有關的、税務或允許的非審計服務，但須隨後向整個審計委員會披露批准的情況。普華永道2023年提供的所有審計、與審計相關的税收和允許的非審計服務均經審計委員會或其主席批准。
WBD禁止聘請其獨立的註冊會計師事務所提供受《薩班斯-奧克斯利法案》第201條所禁止的任何服務。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
審計委員會報告
董事會根據董事規則及董事會採納的董事獨立準則釐定，審核委員會每名成員均為獨立董事成員。每名審計委員會成員也符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性要求。
審計委員會代表董事會審查WBD的財務報告程序。審計委員會的職責説明載於上文“公司管治-董事會委員會架構”的標題下。—審計委員會.“
普華永道是WBD 2023年的註冊會計師事務所，負責就WBD經審計的合併財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。審計委員會已與管理層和普華永道WBD審查並討論了最近經審計的綜合財務報表。審計委員會還與普華永道討論了本公司註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。
審計委員會已收到PCAOB和美國證券交易委員會適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並已與普華永道討論其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入WBD於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。
本報告由董事會審計委員會成員恭敬提交。
寶拉·A·普萊斯， 椅子
塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr.
肯尼斯·W·洛
法扎爾商人
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查和討論薪酬討論和分析，並根據該審查和討論，建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。
本報告由董事會薪酬委員會成員提交。
保羅·A·古爾德 椅子
理查德·W·費希爾
黛布拉·L·李
肯尼斯·W·洛
楊致遠
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論和分析（“CD & A”）分析和討論我們的高管薪酬計劃，並提供有關我們向首席執行官、首席財務官（“CFO”）以及其他三位在財年末擔任高管的薪酬最高的高管支付的信息（2023年12月31日）（與首席執行官和首席財務官統稱為“指定執行官”或“NEO”）。董事會的薪酬委員會（在本CD & A中稱為“委員會”）負責監督NEO薪酬的各個方面。2023年的NEO是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
David M.扎斯拉夫， 總裁與首席執行官 | 岡納·維登費爾斯， 首席財務官 | 布魯斯·L坎貝爾， 首席收入和戰略官 | 讓-布里亞克·佩雷特， 全球流媒體和遊戲總裁兼首席執行官 | 格哈德·澤勒， 總裁，國際 |
| | | | | |
執行摘要 | 47 |
2023年高管薪酬支出 | 48 |
薪酬理念與實踐 | 49 |
薪酬理念 | 49 |
績效工資 | 49 |
長期僱傭合同 | 50 |
薪酬決策 | 50 |
薪酬委員會的角色 | 50 |
首席執行官在薪酬決策中的角色 | 51 |
與獨立薪酬顧問的關係及其作用 | 51 |
薪酬決策框架 | 52 |
同齡羣體分析和理貨表 | 53 |
2023年股東參與 | 53 |
| | | | | |
2023年NEO薪酬 | 55 |
2023年薪酬構成要素 | 55 |
NEO僱傭協議 | 56 |
2023年NEO賠償行動 | 57 |
基本工資 | 57 |
年度現金獎金獎 | 57 |
長期激勵性薪酬 | 64 |
退休計劃及其他福利 | 69 |
其他與賠償有關的事項 | 71 |
我們薪酬計劃中的風險考慮因素 | 71 |
管理層持股政策 | 71 |
退還政策 | 71 |
對衝和衍生品交易 | 72 |
最近發言權對薪酬投票的影響 | 72 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
執行摘要
2023年對於WBD以及整個媒體和娛樂業來説都是充滿挑戰的一年。我們受到以下因素的影響：廣告支出格局的變化和整體廣告市場的持續疲軟、線性電視收視率下降、來自其他傳統媒體公司的競爭加劇以及大型科技公司在媒體領域的影響力增強、新冠肺炎疫情對電影院觀影人數的揮之不去的影響，以及其他總體宏觀經濟狀況。我們還經歷了2023年我們行業一代人一次的停工，因為WGA和SAG-AFTRA都舉行了幾個月的罷工。儘管存在這些挑戰，但委員會認為，我們的首席執行官和其他近地天體組織發揮了非凡的領導作用，並在幾個財務、業務和戰略優先事項上發揮了作用，如第13頁“我們2023年的業績”中進一步描述的那樣。當你閲讀本CD&A並考慮2023年採取的賠償行動時，委員會將突出以下關鍵信息。
2023年是轉型的一年，為我們的增長奠定了基礎。
儘管這是極具挑戰性的一年，包括兩家大型全球媒體公司在完成變革性合併後繼續整合，但執行領導團隊兑現了讓WBD建立堅實財務基礎的承諾。我們已經去槓桿化了我們的資產負債表，顯著提高了運營效率，並提供了強勁的自由現金流，這對我們創造持續股東價值的能力至關重要。我們還在DTC部門產生了積極的全年調整後EBITDA，並以積極的勢頭結束了本年度，以在2024年及以後繼續推動我們的增長。
我們聽取了股東的意見，並解決了他們的反饋意見。
我們重新設計的2023年高管薪酬計劃納入了所有近地天體的PRSU以及差異化的短期和長期激勵指標。它還重新引入了年度股票期權，幷包括為所有近地天體增加了三年相對TSR修改量(首席執行官除外，根據其僱用協議的條款，其2023年PRSU年度獎勵受到不同類型的修改量的影響，詳細説明見第65頁)。委員會認為，這些措施加強了我們薪酬計劃的薪酬與業績的一致性，並直接回應了我們股東傳達的反饋。
我們的2023年高管薪酬計劃主要是基於績效的。
為了促進和獎勵公司在現金流管理、債務削減和協同效應方面取得的成就，在兩家全球媒體公司合併後，委員會批准了對我們的近地天體的合理股權激勵，這些激勵完全基於業績，並與2023年3月建立的自由現金流指標掛鈎，旨在激勵我們的資產負債表去槓桿化。此外，對近地天體(首席執行官除外)的年度PRSU獎勵也受三年相對TSR修改量的約束，這將進一步使與這些獎勵相關的薪酬與我們相對於同行的股價表現保持一致。
激勵計劃的支出反映了我們在2023年取得的非凡自由現金流結果。
我們提供了非凡的自由現金流表現，使公司在2023年償還了54億美元的未償債務，並在年底以3.9倍的淨債務與EBITDA比率的槓桿率，支持了授予我們近地天體的PRSU的高於目標的歸屬。即使在調整了與罷工相關的正向自由現金流收益後，我們的自由現金流表現仍然足以讓我們的近地天體以目標的200%賺取PRSU。近地天體於歸屬日期的可變現價值僅為初始目標值的約109%，反映了我們過去一年的股價表現。此外，股票期權佔我們的NEO(首席執行官除外)2023年目標股權授予的25%，在授予時的價值在150萬至212.5萬美元之間。截至本委託書發表之日，根據我們目前的股價，這些獎勵沒有任何內在價值，因為執行價格高於當前股價，進一步證明瞭高管激勵和股東價值之間的一致性。
我們首席執行官的目標激勵機會反映了媒體行業對人才的激烈競爭。
2021年5月CEO聘用協議的條款旨在獲得扎斯拉夫先生作為WBD首席執行官的服務和持續貢獻，激勵他在兩家公司合併後繼續做出貢獻，鼓勵他致力於整合，並激勵實現協同效應和長期股東價值創造計劃。當委員會在2023年3月修訂首席執行官的僱傭協議時，它依賴於獨立薪酬顧問的幫助，評估了一系列潛在的留任選擇，並得出結論，為首席執行官選擇的僱傭協議條款和激勵計劃設計，以及增強的、完全基於業績的股權激勵，在我們公司發展的這個階段至關重要，並且符合WBD和我們的股東的最佳利益。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年高管薪酬支出
委員會制定年度財務指標，以確定授予近地天體的現金獎金，無論是在我們的激勵薪酬計劃下，還是在首席執行官和首席財務官的單獨獎金計劃下。國際比較方案的支出完全是根據財務指標的業績計算的。對於領導某一業務線的近地天體，我們根據WBD公司財務指標的業績和委員會為相關業務線建立的其他財務指標確定了50%的國際比較方案支出。CEO的年度現金獎金70%基於WBD公司財務指標的業績，30%基於委員會為CEO制定的個人戰略目標，CFO的年度現金獎金50%基於WBD公司財務指標的業績，50%基於委員會為CFO制定的個人戰略目標。
用於現金獎金支付的2023年WBD公司財務指標包括：
■淨收入；
■調整後的EBITDA；以及
■年終付費DTC訂户(每個訂户定義見第58頁)。
2023年，委員會還認為，重要的是將管理團隊的重點放在推動自由現金流上，以降低公司的槓桿率，併為長期激勵計劃使用差異化指標。為了實現這一目標，委員會設立了自由現金流(定義見第67頁)，作為2023年授予的PRSU獎項的財務指標。委員會還對授予近地天體(首席執行官除外)的年度PRSU獎勵適用了為期三年的相對TSR修飾符，以進一步協調高管薪酬和股東利益，並根據股東的反饋在我們的計劃中實施更長的績效期限。相對的TSR修飾符沒有添加到CEO 2023年的年度PRSU獎勵中，因為CEO的僱傭協議條款規定，CEO 2023年的年度PRSU獎勵應受基於我們2023年自由現金流表現的修飾符的約束。
委員會長期以來的做法是，為了補償計劃外事件和管理部門對其影響很小或沒有影響的意外變化，考慮對業績進行調整。2023年，委員會決定對業績進行適當調整，以應對2023年WGA和SAG-AFTRA意外和史無前例的罷工的影響，這些罷工具有以下影響：
■增加我們的淨收入和調整後的EBITDA業績用於補償目的，與我們報告的財務業績相比，這導致現金獎金支出增加；
■與我們報告的結果相比，出於補償目的降低了我們的自由現金流表現，這對PRSU歸屬沒有影響，因為我們減少的自由現金流表現仍然足以導致2023年PRSU獎勵高於目標。
關於對2023年執行情況所作調整的補充資料見第58頁和第67頁。
在確定2023年業績報酬支出時，委員會認為2023年是極具挑戰性的一年，其中包括：
■兩家大型全球媒體公司在完成變革性合併後繼續整合，
■WGA和SAG-AFTRA罷工導致的歷史性停工，以及
■動盪的宏觀經濟環境，廣告銷售面臨相當大的壓力，媒體和娛樂業的擾亂加劇。
儘管有這些挑戰，委員會相信我們的首席執行官和近地天體在2023年表現良好，無論是在他們提供的領導方面，還是在推動自由現金流以減少我們的債務負擔這一WBD 2023年財務優先事項方面，以及他們的個人業績與委員會為首席執行官和首席財務官2023年現金獎金獎、首席執行官2023年長期創新能力獎以及其他關鍵業務目標和優先事項建立的戰略指標相比。委員會認為，鑑於WBD在今年的挑戰中的財務表現，特別是我們在2023年超額提供自由現金流和大幅削減債務的努力，向我們的首席執行官和近地天體支付2023年的薪酬是適當的，承認他們在這一年面臨許多挑戰的傑出領導能力，並與我們的按績效付費理念保持一致。
考慮到上述和本委託書中進一步描述的調整、2023年世界發展組織相對於預先確定的業績指標的財務業績以及首席執行官和近地天體在2023年的個人業績，委員會採取了以下行動：
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
■根據WBD的財務業績以及委員會對首席執行官和首席財務官個人業績相對於委員會為每位高管制定的戰略目標的評估，批准了2023年首席執行官按目標的100%發放現金獎金(根據首席執行官修訂後的僱傭協議的規定)，首席財務官按目標的107.4發放現金獎金；
■由近地天體監管的其他業務部門的企業核心競爭力為目標的83.1%，近地天體監管的其他業務的核心競爭力為71.0%(我們的某些美國創收業務由首席營收和戰略官布魯斯·坎貝爾負責)，123.0%(我們的直接投資和遊戲業務由全球流媒體和遊戲首席執行官讓-布里亞克·佩雷特和總裁負責)和94.8%(我們的國際業務由格哈德·澤勒、總裁和國際主管)，導致近地天體的其他近地天體，坎貝爾、佩雷特和澤勒分別獲得了77.1%、103.1%和88.9%的核心競爭力支出；
■根據委員會對公司業績相對於預先確定的財務指標的評估，以及對首席執行官的業績相對於為其PRSU確定的戰略目標的評估，將首席執行官的年度PRSU的績效授予200%，績效期間於2023年結束；以及
■根據公司2023年的自由現金流表現，為2023年向首席執行官和其他近地天體提供的PRSU補充獎勵認證了200%的歸屬。
有關更多信息，請參閲第55頁開始的“2023年近地天體補償”。
薪酬理念與實踐
薪酬理念
我們的薪酬理念是根據績效支付薪酬，鼓勵卓越，留住我們在整個組織中表現出色的高管人才，並獎勵表現出色的高管。
| | | | | |
| |
| 我們的高管薪酬計劃旨在實施我們的按績效計薪薪酬理念，具體如下： ■確保股東和員工的利益高度一致; ■根據績效支付短期和長期的薪酬； ■不同薪資等級和地域的薪資具有競爭力;以及 ■以內部一致的方式對處境類似的員工和高管適用薪酬政策。 |
作為這一設計的一部分，委員會定期獲得有關我們的計劃設計、獎金目標和股權贈款目標的信息。委員會審查了年度獎金和股權贈款程序的結果，以評估我們是否有效地執行了按業績支付工資的理念。委員會決定它將保留監督的高管羣體，其中包括董事會確定為交易所法案規則16a-1(F)所定義的“高級管理人員”的所有高管(此類高管統稱為“第16條高級管理人員”)。我們所有的近地天體都是第16區的官員。
績效工資
我們相信，我們的高管薪酬計劃對我們的運營和財務成功起着關鍵作用。我們非常重視我們在競爭激烈的行業中吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管的能力，他們能夠繼續發展我們的業務並吸引世界各地的觀眾。
我們尋求根據高管的職責範圍、高管被證明的業績以及確定類似職位在市場上的競爭性薪酬(如果可以獲得這些數據)來設計個別高管的薪酬方案。我們繼續完善我們的薪酬計劃，以加強薪酬和業績之間的聯繫，並有效地平衡和協調高管和股東的利益。
委員會力求在績效工資中為每個近地業務幹事提供目標直接薪酬總額的大部分，年度現金紅利和LTI獎勵之間的餘額由委員會酌情為每個角色確定。根據僱傭協議，首席執行官的目標總薪酬中約有94%是基於業績的
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
在我們其他近地天體2023年的目標總補償中，約有71%是基於業績的。委員會通常以LTI獎勵的形式給予每個近地天體基於業績的薪酬的很大一部分，包括股票期權和PRSU。委員會認為，使用股票期權和PRSU使我們近地天體的利益與我們的股東保持一致，並將激勵近地天體實現我們的業務目標和戰略並增加股東價值。我們相信，我們近地天體的薪酬組合與我們行業特有的薪酬實踐具有競爭力，並適當平衡，以使WBD在短期和長期內受益，從而不鼓勵我們的近地天體承擔不必要的風險。
在確定2023年業績的報酬支出時，委員會認為2023年是極具挑戰性的一年，其中包括：兩家大型全球媒體公司在完成變革性合併後繼續合併，WGA和SAG-AFTRA罷工導致歷史性停工，以及動盪的宏觀經濟環境對廣告銷售造成相當大的壓力，媒體和娛樂業的幹擾加劇。儘管有這些挑戰，委員會相信我們的首席執行官和近地天體在2023年表現良好，無論是在他們提供的領導方面，還是在推動自由現金流以減少我們的債務負擔這一WBD 2023年財務優先事項方面，以及他們的個人業績與委員會為首席執行官和首席財務官2023年現金獎金獎、首席執行官2023年長期創新能力獎以及其他關鍵業務目標和優先事項建立的戰略指標相比。委員會認為，鑑於WBD在今年的挑戰中的財務表現，特別是我們在2023年超額提供自由現金流和大幅削減債務的努力，向我們的首席執行官和近地天體支付2023年的薪酬是適當的，承認他們在這一年面臨許多挑戰的傑出領導能力，並與我們的按績效付費理念保持一致。從第57頁開始的《2023年NEO薪酬-年度現金獎金獎》中對年度現金獎金獎勵進行了更全面的描述，從第64頁開始的《2023年NEO薪酬-長期激勵性薪酬》中對我們的LTI薪酬計劃進行了更全面的描述。
長期僱傭合同
我們在適當的時候重視固定期限的僱傭協議。我們相信，與我們的高級管理人員簽訂定期僱傭合同可以提供管理穩定性，並有助於確保我們能夠獲得他們的服務，以推動我們的中長期戰略目標。2023年，我們每個近地天體都簽訂了固定期限的僱傭協議。這些協議的條款一般包括初始薪酬要素，包括基本工資、年度現金紅利目標和年度股權目標。
委員會批准的聘用條款符合我們的整體薪酬理念，並考慮到適當的薪酬元素，以確保我們的高級管理人員獲得多年服務。在當地法律允許的情況下，這些協議還包括慣例限制性契約，以保護我們的企業在高管離職後免受不公平競爭的影響。
薪酬決策
薪酬委員會的角色
委員會根據一份書面章程運作，其副本張貼在我們公司網站的投資者關係部分，網址為ir.wbd.com。該委員會負責制定、執行和定期審查遵守我們薪酬理念的情況。在履行這些責任時，委員會：
■定期審查高管薪酬方面的最佳實踐和市場趨勢，並在委員會認為適當的情況下修改我們的計劃，以支持我們的業務目標和戰略；
■對我們的薪酬計劃進行年度風險評估；
■使薪酬決定與我們的公司目標和戰略保持一致；
■審查和批准我們首席執行官、其他近地天體和其他第16條官員的薪酬金額和要素，以及新僱傭協議或現有僱傭協議的延期條款；以及
■批准與首席執行官和首席財務官薪酬相關的年度財務和戰略目標，以及近地天體和其他第16條官員的獎金設計和指標。
委員會就行政總裁聘用協議的條款和結構與董事會磋商，並向董事會報告其對行政總裁的年度薪酬決定。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
首席執行官在薪酬決策中的角色
首席執行官在其他近地天體和第16節官員的薪酬決定中發揮着重要作用。首席執行官就基本工資或加薪、年度現金獎金和LTI獎勵向委員會提出年度建議，以獎勵第16條規定的每一名官員，包括其他近地天體。首席執行官還與我們的首席人員和文化官密切合作，向委員會建議新的僱用協議的擬議條款和對其他近地天體現有協議的修訂，以制定這些建議。首席執行官的建議基於：
■他對各種戰略和財務因素的評估，一般包括高管的年度和
執行人員準備的詳細自我評估和首席執行官准備的業績評估中記錄的長期業績；
■我們整個企業的業績，以及高管領導或提供服務的業務或職能部門的業績；
■高管相對於其他高管的薪酬(內部股權)；
■管理人員相對於我們同行公司擔任類似職務的管理人員的薪酬(外部競爭力)；
■我們對年內僱員補償的整體處理方法；以及
■行政人員僱傭協議所規定的合同義務。
首席執行官還向委員會提出了他自己的戰略目標。委員會審查和修改這些目標，以確保它們與董事會確定的核定戰略和優先事項保持一致，然後與首席執行官討論修訂後的目標，包括加強哪些目標具有本年度最重要優先事項的權重。CEO實現目標的程度部分用於確定年度獎金，部分用於確定他的年度PRSU獎的歸屬。首席執行官對其業績和實現戰略目標作出自己的評估，但不參加委員會關於其年薪的審議或決定。
與獨立薪酬顧問的關係及其作用
在2023年期間，委員會聘請了兩個獨立的薪酬顧問--薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)和克羅納公司(“克羅納”)--就薪酬問題提供諮詢，特別是就我們第16節官員的薪酬決定提供諮詢。在收購WarnerMedia之前，克羅納曾擔任Discovery，Inc.的獨立薪酬顧問數年。在2022年4月WarnerMedia交易完成後，委員會決定聘請薪酬治理公司作為WBD的主要獨立薪酬顧問，並在2023年全年和本委託書提交之日擔任薪酬治理公司。2023年，委員會繼續就媒體和電信行業內的歷史觀點和某些同行基準問題不時與克羅納進行協商。
薪酬管理和克朗都直接由委員會保留，並向委員會報告。薪酬治理和Croner通過提供以下服務和其他服務協助委員會：
■協助在年度薪資審查、獎金和長期激勵決策中使用的高管和其他高級管理人員的同行小組選擇和競爭性基準確定；
■就競爭性做法和最佳做法向委員會提供諮詢，包括高管薪酬趨勢、業績衡量、年度現金紅利和長期獎勵計劃設計；
■就員工權益授予、高管聘用協議和其他高管薪酬事宜提供諮詢；
■協助委員會審查其章程;
■對薪酬計劃設計、政策和程序中的風險進行評估和評估;
■審查這張CD & A;以及
■對董事會和委員會服務的董事薪酬進行基準。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
委員會已授權Croner每年向管理層提供高達60,000美元的調查服務。非調查工作，或一年的調查工作總額超過60000美元的工作，需要委員會事先核準。2023年，克羅納向管理層提供的唯一服務是預先授權的調查和服務。我們在2023年向克羅納支付的總費用(不包括克羅納向委員會提供服務的費用)不到6萬美元。
薪酬治理沒有向WBD管理層提供任何服務，在2023年也沒有提供任何此類服務。
委員會每年審查其與任何聘用的獨立賠償顧問的關係，以確定他們向委員會提供服務時是否存在任何利益衝突。委員會還定期對任何現任或新聘用的薪酬顧問進行獨立性審查。在其2023年審查中，委員會在審議了適用的證券條例和證券交易所規則中規定的因素後得出結論，薪酬管理和Croner在向委員會提供的服務方面都不存在利益衝突。委員會的結論基於以下內容：
■薪酬管理和克朗只向委員會報告。我們的管理層不參與任何一家公司收取的費用的談判，也不參與任何一家公司所完成工作範圍的確定。委員會有權僱用和終止任何獨立的薪酬顧問；
■薪酬管理或Croner與委員會任何成員或公司任何高管之間沒有業務或個人關係；
■委員會有指導方針，以解決克羅納為公司進行的有限調查工作，以及建議由克羅納為公司執行的任何其他非調查服務；
■Croner進行的調查工作非常有限，兩家公司都沒有進行非調查工作(為委員會提供的服務除外)；
■來自WBD的收入(不包括向委員會提供服務的費用)在薪酬治理和克羅納2023年以及克羅納擔任委員會獨立顧問的前幾個財政年度的總收入中各自不到1%；
■薪酬治理和Croner向委員會披露了各自的利益衝突政策。委員會認為，這些政策合理地保證不會出現利益衝突；以及
■薪酬治理和Croner各自向委員會表示，根據它們各自的利益衝突政策，公司及其任何員工都不是WBD的股東。
薪酬決策框架
委員會一般於歷年首90天就本公司行政人員的基本薪金年度調整(“年度基本薪金檢討”)、前一年度的年度現金獎金支付金額(“年度獎金檢討”)及LTI年度獎勵(“年度LTI檢討”)作出決定。這一年度進程包括對下列因素的審查，旨在使委員會的賠償行動與我們的賠償原則和目標保持一致：
■來自我們同行的高管薪酬市場數據(討論如下)；
■相關僱傭合同要求；
■對每個近地天體的年度業績進行自我評估；
■首席執行官對每個近地天體年度業績的評價(扎斯拉夫先生本人除外)；
■實現委員會每年為國際比較方案確定的年度財務目標，即適用於首席執行官和首席財務官以外的近地天體的年度現金紅利方案；
■實現委員會每年為首席執行官和首席財務官的年度現金獎金設定的財務和戰略目標；以及
■實現委員會為授予近地天體的減貧戰略聯盟獎而確定的年度財務目標和委員會為授予首席執行官的減貧戰略聯盟獎確定的財務和戰略目標。
這些因素是作為一個整體來考慮的，沒有對任何一個或多個特定因素給予具體的權重。
本CD&A通篇提供了委員會在賠償決定中考慮的因素的更多細節。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
同輩羣體分析和計分表
同輩羣體分析
委員會每年審查一組同行公司的數據，以支持近地天體的補償決定。委員會選擇同業公司是為了在收入、自由現金流、市值和企業價值、運營的複雜性和全球範圍以及與我們運營的媒體和娛樂行業部門的接近程度方面與我們的業務範圍最佳匹配。同齡人羣體也代表着我們在高管勞動力市場上的有意義的競爭。委員會每年重新評估這份名單，審議是否列入新的相關同行，以及從同行組中剔除不再提供有力比較基礎的公司(包括剔除已被收購或以其他方式實質性改變其公司結構的同行)。
2022年5月，在WarnerMedia交易完成後，委員會在其薪酬顧問的幫助下審查了同行小組，以確定應利用哪些公司幫助為合併後的新公司的薪酬決定提供信息。在這一審查之後，委員會設立了以下所述的世界可持續發展問題同行小組。
WBD對等組
| | | | | | | | |
| Activision Blizzard，Inc.(ATVI)* | 藝電公司(藝電) | 網飛公司(Netflix，Inc.) |
| 查特通信公司(Charge Communications，Inc.) | 福克斯公司(Fox Corporation) | 派拉蒙全球公司(第1段) |
| 康卡斯特公司(Comcast Corporation) | Liberty Global Ltd.(LBTYA) | 迪士尼(DIS) |
| Meta Platform，Inc.(Meta) | |
* 2023年10月13日，動視暴雪公司被微軟公司收購。
2023年8月，委員會對WBD同業集團進行了年度審查，確定WBD同業集團仍然是一組適當的同業公司，有助於為委員會的薪酬決定提供信息。委員會使用WBD同級小組進行2023年年度基本工資審查、2023年年度獎金審查和2023年年度LTI審查，以及在2023年秋季和2024年2月和3月做出的其他薪酬決定。委員會還酌情利用其薪酬顧問提供的調查數據或其他公司提供的公開數據，為其就具體職責作出的決定提供信息。
理貨單
委員會定期審查為每個近地天體編制的清單，以便審議當前和以往的賠償情況。計票表使委員會能夠審查每個近地天體賠償的個別和綜合要素的綜合快照。
2023年股東參與
在整個2023年，我們經常與我們的幾個頂級股東接觸，無論是在2023年的代理季，還是在2023年投票後的2023年秋季和冬季。為了迴應我們2023年對薪酬投票結果的發言權，我們邀請了我們最大的15名股東與我們接觸。我們專注於前15名股東，因為我們的股東基礎是分散的，我們的15個最大股東約佔我們流通股的45%。我們最終會見了其中10名股東，他們大約佔我們流通股的37%。在公司投資者關係和法律部的支持下，我們的獨立董事會主席迪·皮亞扎先生和我們的獨立薪酬委員會主席古爾德先生參與了我們的參與努力。
| | | | | | | | | | | | | | |
聯繫前15名 股東 代表 45% 流通股 | | 與10名股東代表出席 37% 流通股 | | 100% 參與會議的數量 由獨立董事會成員參加 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
我們的股東對我們的高管薪酬計劃表達了不同的觀點。我們的大多數股東與我們的績效薪酬理念保持一致，並對去年委託書中披露的2023年薪酬相關更新反應良好，包括在長期激勵計劃中重新引入PRSU和期權(除了我們的首席執行官之外，已經獲得PRSU並持有大量股票期權的近地天體)，區分短期和長期業績指標，以及增加分配給自由現金流業績指標的權重。
下表概述了我們從股東那裏收到的與我們的高管薪酬計劃有關的關鍵反饋，以及委員會根據這些討論採取的應對行動。委員會將繼續評估高管薪酬計劃，並承諾與我們的股東保持持續和公開的對話。
| | | | | | | | |
| 我們聽到的是什麼 | | 我們做了什麼 |
| | |
■維持有效的薪酬治理和透明的薪酬披露 | | ■在2023年實施了年度“薪酬話語權”投票。見第89頁的提案3 ■繼續加強我們的CD&A披露，將重點放在委員會的決策上，例如在2024年委託書中列入“執行摘要”，見第47頁 |
| | |
■薪酬和績效應保持一致 | | ■明確承諾根據業績支付薪酬，2023年高管薪酬方案根據股東反饋重新設計就是明證 ■採取了幾項措施，以加強高管薪酬與股東經驗之間的一致性： ■利用股票期權，佔我們的近地天體(首席執行官除外)2023年目標股權授予的25%，每筆授予在授予時的價值在150萬至212.5萬美元之間。截至本委託書發表之日，根據我們的當前股價，這些獎勵沒有任何價值，因為執行價格高於當前股票價格，表明高管激勵與股東價值之間的一致性。 ■根據自由現金流目標的大幅超額交付，所有近地天體的2023年PRSU的收益為目標的200%，但歸屬日期的可變現價值僅為初始目標值的約109%，反映了我們過去一年的股價表現 ■對CEO的年度PRSU獎勵取決於FCF(定義如下)；對其他近地天體的年度PRSU獎勵取決於三年相對TSR修改量 ■CEO繼續持有大量溢價期權，這些期權需要股價大幅升值才能確認價值 |
| | |
■納入更長的績效期限以獲得股權薪酬 | | ■為適用於NEO PRSU獎項(CEO獎項除外)的TSR-Modify設置三年績效期限 |
| | |
■在激勵計劃中利用多樣化的績效指標 | | ■用於2023年現金紅利計劃(收入、EBITDA、DTC訂户)和2023年LTI計劃(自由現金流和股東總回報)的差異化財務指標 ■2024年高管薪酬計劃也採用了差異化的財務指標 |
| | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| 我們聽到的是什麼 | | 我們做了什麼 |
■WBD的領導應該把重點放在降低槓桿率和產生可用於投資未來增長的自由現金流上 | | ■在2023年LTI計劃中利用自由現金流作為財務指標 ■向NEO和某些其他高管授予補充PRSU，以進一步激勵我們實現自由現金流目標 |
■對修改後的與我們的首席執行官的僱傭協議中包含的單觸發遣散費條款的擔憂 | | ■委員會評估了首席執行官僱傭協議中潛在的遣散費條款，並確定這些增強的條款對於保留和激勵扎斯拉夫先生繼續為我們的轉型和合並整合努力做出貢獻至關重要，並且符合WBD和我們的股東的最佳利益 ■沒有其他近地天體有單次觸發遣散費條款 |
| | |
| | |
2023年NEO薪酬
2023年薪酬構成要素
2023年對近地天體的全部直接補償包括三個基本組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 補償要素 | 主要特點 | 目的 |
| 基本工資 | 固定的年度現金金額，通常每年在日曆年度的前90天進行審查。 | 提供具有競爭力的基本工資，以吸引和留住高績效的高管人才。有競爭力的基本工資是薪酬的重要組成部分，為高管提供一定程度的財務穩定。基本工資也是計算其他報酬機會的基礎，例如，除首席執行官外，還包括每個近地天體的年度現金獎金的目標數額，作為其基本工資的百分比。 |
| 年度現金 獎金 | 每個NEO都有一個目標現金分紅機會，設定為基本工資的一個百分比(扎斯拉夫的情況下，設定為指定的美元價值)。每年實際支付/獎勵的金額因公司和個人表現而異。 | 將直接薪酬總額的很大一部分以年度現金獎金的形式發放，與公司和/或業務業績保持一致，以使我們的高管專注於我們的財務和運營目標，並確保我們的現金薪酬組合保持與行業的競爭力。我們通常將獎金目標設定為基本工資的百分比，以便這種基於業績的元素保持與固定基本工資的類似比例，並且獎金目標的價值會隨着薪資調整而自動調整。 |
長期的 激勵 獎項 | 年度股權和權益型獎勵，採取不合格股票期權、基於業績的限制性股票單位和限制性股票單位等形式。每種類型的獎勵文書大多在多年內分批授予。 | 將高管年度直接薪酬的很大一部分以股權獎勵的形式提供，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們還可以將LTI獎勵作為招聘新高管的工具。這些獎勵也是留住員工的工具。 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
NEO僱傭協議
下表彙總了我們與每個近地天體簽訂的僱用協議下2023年的補償條款，包括對扎斯拉夫先生2023年3月簽訂的僱用協議的修正案。在每一項協議中，我們的近地天體在協議有效期內以及在協議終止後的一段時間內，都受到慣例限制性公約的約束，包括關於不招標、不干涉、不競爭和保密的公約。下文提供的近地天體僱用協議摘要通過參考適用的近地天體僱用協議全文加以限定，每一份近地天體僱用協議都作為2023年表格10-K的證物提交。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David·扎斯拉夫 | 岡納爾·維登費爾斯 | 布魯斯·L坎貝爾 | 讓-布里亞克·佩雷特 | 格哈德·澤勒 |
| 術語 | 截至2027年12月31日 | 截至2026年7月10日 | 截至2025年7月8日 | 截至2025年8月1日 | 截至2025年4月7日 |
基本工資(1) | $3,000,000 | $2,000,000 | $2,500,000 | $2,500,000 | $1,800,000 |
| 目標現金獎金 | $22,000,000 | 基本工資的175% | 基本工資的200% | 基本工資的200% | 基本工資的178% |
| 合同中的股權目標 | $23,500,000 | $8,000,000 | $8,500,000 | $8,500,000 | $6,000,000 |
| 年度股權工具 | PRSU | 年度股權獎勵將以與其他處境相似的高管相同的形式和類型提供 |
(1)基本工資是適用僱傭協議中規定的基本工資。作為年度基本工資審查的一部分，NEO基本工資將由委員會自行決定進行審查和調整，我們NEO（首席執行官除外）的調整後2023年基本工資金額見下文“基本工資”部分。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年NEO賠償行動
下圖總結了2023年有關每位NEO基本工資、年度現金獎金和長期激勵獎勵的薪酬決定。對每個元素所做決定的詳細討論包含在圖表下方的討論中。
| | | | | |
的元素
補償 | 2023年賠償行動 |
| 基本工資 | ■根據Zaslav先生的僱用協議條款，維持他的基本工資。 ■2023年2月，作為2023年年度基本工資審查的一部分，增加了Wiedenfels、Campbell、Perrette和Zeeller先生的基本工資；新的基本工資自2023年3月1日起生效。 |
| 年度現金紅利 | ■在2024年2月舉行的2023年年度獎金審查之後，於2024年3月向每個近地天體支付了年度現金獎金；獎金是根據委員會對2023年公司業績相對於預先確定的財務指標的評估支付的，就首席執行官和首席財務官而言，是根據每位高管的個人業績相對於預先確定的戰略目標支付的。 |
長期的
激勵獎 | ■根據Zaslav先生的僱傭協議(經修訂)，於2023年3月將PRSU授予他。 ■在2023年LTI年度審查之後，於2023年3月向Wiedenfels、Campbell和Perrette先生授予PRSU、RSU和股票期權。 |
基本工資
扎斯拉夫：根據他的僱傭協議條款，扎斯拉夫的基本工資在整個任期內(至2027年12月31日)定為300萬美元。
維登費爾斯：2023年2月，在2023年年度基本工資審查之後，委員會將Wiedenfels先生的基本工資提高了3%，至2,060,000美元。委員會根據首席執行官的建議，參考了WBD Peer Group的市場數據，做出了這一決定。
坎貝爾先生：2023年2月，在2023年年度基本工資審查之後，委員會將坎貝爾的基本工資提高了3%，至2,575,000美元。委員會根據首席執行官的建議，參考了WBD Peer Group的市場數據，做出了這一決定。
佩雷特先生：2023年2月，在2023年年度基本工資審查之後，委員會將佩雷特先生的基本工資提高了3%，至2,575,000美元。委員會根據首席執行官的建議，參考了WBD Peer Group的市場數據，做出了這一決定。
齊勒先生：2023年2月，在2023年年度基本工資審查之後，委員會將齊勒的基本工資提高了3%，至1,821,020美元。委員會根據首席執行官的建議，參考了WBD Peer Group的市場數據，做出了這一決定。2023年，齊勒先生在奧地利工作，他的薪金是以歐元支付的；上述數額反映了換算成美元的數額。
年度現金獎金獎
在2024年2月舉行的2023年年度獎金審查中，我們就2023年的表現向每個近地天體頒發了年度現金獎金。扎斯拉夫的年度獎金目標金額被設定為固定的美元金額，彼此之間的獎金目標金額是基本工資的一個百分比。這一百分比通常是在每個高管的僱傭協議談判中確定的，並由委員會根據外部市場數據、內部公平以及如果該高管離開其他工作加入我們，則評估需要何種補償水平才能鼓勵該個人接受我們的就業機會。如果高管只在一年中工作部分時間，獎金金額通常要根據受僱時間按比例計算。在行政人員任職期間或在談判新的或延長的僱用協議時，如果新的作用和責任的範圍需要改變，年度獎金目標可以改變。對於獎金目標以基本工資的百分比表示的所有員工，包括近地天體，我們的政策是將日曆年12月31日生效的獎金目標應用於該年支付的全部基本工資，以計算該年度的獎金支付。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
除了扎斯拉夫和維登費爾斯之外，我們所有的近地天體都參加了2023年的國際比較方案，這是我們的年度獎金計劃，廣泛適用於世界各地的員工。如下文所述，比較方案項下實際現金紅利的確定是基於對目標值適用的年度財務目標的完成情況。
年度現金獎金的設計還通過分配“績效池”來獎勵表現出眾的個人。比較方案是這樣設計的，即根據我們的財務業績賺取比較方案總目標的一定百分比，用於為業績池提供資金。可根據國際比較方案財務指標(2023年，調整後EBITDA)的超額交付或委員會認為適當的其他因素，分配額外的業績池資金。績效池以總金額的形式提供資金，所有符合獎金條件的員工(包括首席財務官，但不包括首席執行官)都有資格獲得績效池獎勵。CEO沒有資格進入績效池，因為CEO的僱傭協議為CEO提供了一個機會，讓CEO獲得高於目標的獎金(最高可達目標的125%)，以獲得出色的業績。績效池分配給表現優秀的員工，其中可能包括符合條件的近地天體，根據其經理和部門或部門負責人的建議。對於符合條件的近地天體，業績池建議由首席執行官提出，個人獎勵由委員會批准。每個符合條件的近地天體都會獲得2023年的績效池獎勵。
2023年財務指標和調整
該委員會制定年度財務指標，以確定根據我們的比較方案或根據首席執行官和首席財務官的單獨獎金計劃授予近地天體的現金獎金。如果適用，首席執行官的年度現金獎金70%基於這些財務指標的業績，30%基於委員會為首席執行官制定的額外戰略目標，首席財務官的年度現金獎金50%基於這些財務指標的業績，50%基於委員會為首席財務官制定的額外戰略目標。2023年WBD公司財務指標、權重和相應定義如下：
| | | | | | | | |
| 財務指標 | 加權 | 定義 |
| 淨收入 | 30% | 來自普通企業經營的收入。 |
| 調整後的EBITDA | 60% | 經調整EBITDA定義為營業收入，不包括(I)以員工股份為基礎的薪酬；(Ii)折舊及攤銷；(Iii)重組及設施合併；(Iv)若干減值費用；(V)業務及資產處置的損益；(Vi)若干部門間的抵銷；(Vii)第三方交易及整合成本；(Viii)購入會計公允價值遞增的內容；(Ix)攤銷內容的資本化權益；及(X)影響可比性的其他項目。 |
| 年終付費DTC訂户 | 10% | DTC訂閲的定義是：(I)我們直接或通過第三方從直接面向消費者的平臺確認訂閲收入的Discovery+、HBO、HBO Max、Max或高級體育產品的零售訂閲；(Ii)批發訂閲Discovery+、HBO、HBO Max、Max或高級體育產品，我們從與第三方的固定費用安排中確認訂閲收入，並且個人用户已激活他們的訂閲；(Iii)批發訂閲Discovery+、HBO、HBO Max、Max或我們按訂户確認的Premium Sports產品；(Iv)零售或批發訂閲獨立銷售的獨立品牌、地區產品，包括Discovery+、HBO、HBO Max、Max和/或Premium Sports產品，我們已按訂户確認訂閲收入；以及(V)免費試用用户，我們已在緊接其免費試用到期後一個月的下一個日曆月的前七天內確認訂閲。我們將“優質體育產品”定義為具有戰略優先權的、以體育為重點的產品，單獨銷售，並直接提供給消費者。DTC訂閲的總數是“付費DTC訂閲者”。 |
委員會選擇淨收入、調整後的EBITDA和年終付費DTC訂户作為2023年公司財務指標，因為這是管理層用來衡量公司業績和向股東傳達WBD業績的三個關鍵指標，委員會認為相對於這些指標的業績對於推動股東價值非常重要。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
委員會每年根據財務指標審查可能對業績作出的調整。得出調整的原則是確保計算反映管理層作出的業務決定的影響，但不包括管理層對其影響很小或沒有影響的事件的影響，不包括在確定目標時未考慮的項目的影響。對匯率波動進行調整是為了確保結果是貨幣中性的。
2023年，委員會決定對業績進行適當調整，以應對2023年WGA和SAG-AFTRA罷工的影響。與我們報告的結果相比，委員會所做的調整增加了我們的收入和調整後的EBITDA業績，包括某些個別業務部門的業績，用於計算現金獎金和比較方案獎勵，最終增加了向近地天體發放2023年現金獎金的支付額。這些調整對年終付費DTC用户的表現沒有影響。
2023年年度現金獎金獎的確定
2023年向CEO和CFO發放現金獎金
Zaslav先生和Wiedenfels先生的獎金結構是委員會為滿足具體目標而設計的。與《比較方案》規定的年度現金紅利的計算方法不同，這兩個近地天體的年度現金紅利是根據財務指標和委員會確定的額外戰略目標的業績計算的。鑑於首席執行官和首席財務官在制定比較方案所使用的年度財務目標方面的作用，委員會得出結論認為，根據單獨的戰略措施將他們的大部分獎金機會放在一起是適當的。對於扎斯拉夫來説，他的年度現金獎金機會的70%將基於他修訂後的僱傭協議中規定的相對於財務指標的業績，30%將基於相對於戰略指標的業績。對於維登費爾斯來説，他2023年的現金獎金機會中，50%是基於相對於財務指標的業績，50%是基於相對於戰略指標的業績。
扎斯拉夫的僱傭協議最初是在2021年5月簽署的，該協議規定，在收購WarnerMedia的交易完成後的第一個全年，扎斯拉夫的現金獎金至少按Target支付。這一條款被列入，作為在與WarnerMedia的交易完成後，扎斯拉夫先生作為WBD首席執行官的幾年服務的誘因。WarnerMedia的交易於2022年4月完成，這意味着根據合同，他2023年的現金獎金必須至少在Target交付。儘管有了這一保證，委員會仍然為扎斯拉夫先生制定了2023年的財務和戰略指標，因為它認為應保持一致的薪酬做法和機制，以評估我們管理團隊的業績，並希望有指標來評估扎斯拉夫先生是否應獲得高於目標的獎金。
委員會確定，考慮到首席執行官和首席財務官的職責範圍和對資源分配決策的直接影響，將上述所有三個世界發展組織的公司財務指標包括在內對首席執行官和首席財務官來説是適當的。委員會為每項財務指標確定了門檻(20%支出)、目標(100%支出)和高於目標(125%)的數額，並確定了在“門檻”和“目標以上”數額之間實現成果應支付的金額。支付表旨在僅在相關財務指標超額交付時才提供“高於目標”的支付，並按“門檻”和“高於目標”水平之間的業績按比例支付。超出“高於目標”數額的付款可由委員會酌情決定。業績低於“門檻”將導致不會根據派息規模進行派息。委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，於2023年2月制定了首席執行官和首席執行官的現金獎金支付表和目標，並認為鑑於其他同行公司的薪酬實踐，支付表是適當的，目標是嚴格的，與我們2023年2月的內部預算和外部財務展望一致。
2023年，首席執行官和首席財務官現金獎金的財務指標、目標、權重和結果如下表所示。委員會加權調整後的EBITDA為60%，因為降低槓桿率對委員會2023年至關重要，調整後的EBITDA是用於計算WBD槓桿率的組成部分之一，淨債務是另一個組成部分。委員會將淨收入加權為30%，年終已支付DTC訂户的加權為10%，以反映其希望首席執行官和首席財務官也專注於創收和繼續推進我們的DTC業務。以下所示的“實際成績”是經過上述調整後的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CEO/CFO的財務指標 | 加權 | 閥值 | 目標 | 高於目標 | 實際
成就 |
| 淨收入（百萬美元） | 30 | % | | $ | 30,911 | | | $ | 44,158 | | | $ | 48,574 | | | $ | 41,916 | |
| 調整後EBITDA（百萬美元） | 60 | % | | $ | 7,699 | | | $ | 10,998 | | | $ | 12,098 | | | $ | 10,413 | |
| 年終付費DTC訂閲者（#單位：百萬） | 10 | % | | 65.9 | | | 94.2 | | | 103.6 | | | 95.6 | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
委員會為扎斯拉夫先生制定了與我們整個企業的優先事項相關的年度個人戰略目標，並根據他作為首席財務官的優先事項為維登費爾斯先生制定了年度戰略目標。委員會每年根據不斷變化的優先事項制定更新的目標，年度目標的實質內容和加權方式每年都有所不同。這一加權是根據委員會對每項目標的相對優先次序所作的確定。這些戰略目標旨在激勵首席執行官和首席財務官採取行動，為股東創造長期價值，併為WBD提供競爭優勢，還旨在通過關注關鍵的財務和運營優先事項，補充首席執行官2023年PRSU獎項的財務目標和單獨的戰略目標。
2023年，扎斯拉夫先生的戰略目標是：
■直接面向消費者：2023年上半年在美國推出MAX，推動DTC收入增長(40%)；
■演播室：執行華納兄弟影院、華納兄弟電視集團和華納兄弟遊戲發行戰略(40%)；以及
■公司：實施和監督前150名全球業務發展領導者的包容性培訓計劃，並領導制定首席執行官直接下屬的繼任計劃(20%)。
2023年，維登費爾斯先生的戰略目標是：
■協同作用：推動整合和轉型計劃(30%)；
■資本結構與股權：隨着WBD努力去槓桿化，管理資本結構和股權故事(35%)；
■投資者關係：隨着WBD作為一家新成立的公司繼續出現，加強與WBD股東和投資者社區的溝通渠道(10%)；以及
■企業技術：整合WBD的關鍵系統，同時保持薩班斯-奧克斯利(Sox)控制和信息安全合規性(25%)。
對CEO和CFO業績的評估
關於首席執行官和首席財務官現金獎金是否達到2023年財務指標的決定是在2024年第一季度的2023年年度獎金審查中做出的，之後審查了2023年全年的財務業績。2023年2月，委員會還審查了首席執行官和首席財務官實現各自戰略目標的情況，審議了首席執行官和首席財務官的自我評估，並考慮了首席執行官Wiedenfels先生和董事會對Zaslav先生的意見。根據三個WBD公司財務指標的表現以及適用於CEO和CFO的支出規模，CEO和CFO基於財務指標的2023年現金獎金部分的支出為目標的84.7%。
關於戰略目標，委員會認定，扎斯拉夫先生和維登費爾斯先生在各自的戰略目標方面都超出了預期並超額完成。委員會特別注意到扎斯拉夫先生和維登費爾斯先生各自取得的以下成就：
扎斯拉夫先生
■MAX於2023年5月成功推出，併為2024年MAX的國際擴張奠定了基礎；
■為帳篷杆內容的發佈和促銷建立了協作的“一個團隊”方法，併成功地利用這一方法霍格沃茨遺產和龍之屋，並最終以芭比 我們在我們的幾個平臺和網絡上採用了交叉促銷策略，導致芭比 成為2023年排名第一的電影，也是華納兄弟電影史上票房最高的電影；
■監督戰略，管理與罷工有關的生產延誤，同時保持在罷工結束後迅速恢復生產的能力；
■推動員工參與度，監督圍繞包容性領導力的培訓和發展；以及
■成功招聘了一名人力資源職能負責人，併為其他關鍵的公司和創造性領導角色制定了繼任計劃。
維登費爾斯先生
■領導財政責任的內部和外部信息傳遞，作為WBD為其創造性故事講述提供資金並推動紀律嚴明的財務管理的手段；
■在產生自由現金流和降低槓桿率方面的卓越領導地位，使我們在2023年減少了54億美元的未償債務；
■積極主動地審查和調整業務做法，以引導WBD度過前所未有的行業變革時期；
■非凡的協同效應捕獲努力，包括建立全球商業服務職能;以及
■在保持塞克斯控制的同時，繼續朝着金融系統集成邁進。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
有關Zaslav先生和Wiedenfels先生各自的最終獎金支付金額和百分比的摘要，請參閲第63頁。當將基於實現WBD戰略指標的資金水平與基於實現財務指標的資金水平相結合時，所得支出（按目標百分比計算）為Zaslav先生的100%（如其就業協議中規定的），Wiedenfels先生的107.4%。
2023年激勵薪酬計劃-其他NEO
坎貝爾先生、佩雷特先生和澤勒先生的2023年年度現金獎金是根據國際投資計劃的條款制定的。ISP根據員工的角色和業務一致性指定了各種財務指標。根據國際比較方案應支付給個人的總金額計算公式：
■首先，確定每位員工的目標獎金(員工基本工資的預設百分比)；
■第二，根據適用於目標獎金金額的比較方案財務指標和任何適用的業務線業績衡量標準，確定因業績而應支付的金額(此類金額，即“比較方案支付百分比”)；以及
■第三，在總支出金額上加上一個具體的美元金額，如果適用的話，該金額是“績效池”的分配。業績池是可分配給業績優異者的總金額，可分配的金額根據我們的整體財務業績和委員會的酌情決定權而有所不同。
坎貝爾、佩雷特和澤勒2023年的年度現金獎金計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | X | 近地天體的個人目標
獎金百分比 | X | 客户關係計劃支出
百分比 | + | 績效池分配
(如適用) | = | 現金獎金獎
付給NEO的錢 |
對於2023年比較方案，委員會為每項比較方案財務指標確定了門檻(20%支出)、目標(100%支出)和高於目標(110%)的金額，並確定了在“門檻”和“目標以上”金額之間實現成果應支付的金額。支付表旨在僅在相關財務指標超額交付時才提供“高於目標”的支付，並按“門檻”和“高於目標”水平之間的業績按比例支付。超出“高於目標”數額的付款可由委員會酌情決定。業績低於“門檻”將導致不會根據派息規模進行派息。委員會在諮詢了獨立薪酬顧問後，於2023年2月確定了國際比較方案的支付表和目標，並認為，考慮到其他同行公司的薪酬做法，支付表是適當的，目標是嚴格的，與我們2023年2月的內部預算和外部財務展望一致。
2023年，委員會恢復了其歷史做法，即將領導業務的近地天體的國際比較方案獎的一部分與其業務線的業績掛鈎，並將一部分與世界可持續發展大會的整體業績掛鈎。對於領導業務的坎貝爾、佩雷特和澤勒先生來説，他們2023年的國際比較方案獎中有50%是基於他們所在行業(S)的表現，2023年的國際比較方案中有50%是基於上文所述和下表所述的2023年世界發展組織企業財務指標。委員會認為，這是一種適當和有效的手段，可以激勵這些近地天體推動個別業務部門的業績，同時也側重於那些將導致整體公司財務業績的行動和倡議。為每個近地天體業務線選擇的指標是委員會認為2023年相關業務線最重要的指標。
WBD公司。下表列出了2023年WBD公司國際比較方案的業績目標和權重。新的指標權重與上文所述的CEO和CFO現金獎金的權重相同，減少了50%，以反映與WBD公司業績掛鈎的其他近地天體ICP獎的份額。下表“實際成績”下的數字反映了上文討論的調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| WBD公司 | 加權 | 閥值 | 目標 | 高於目標 | 實際成就 |
| 淨收入（百萬美元） | 15 | % | | $ | 39,742 | | | $ | 44,158 | | | $ | 48,574 | | | $ | 41,916 | |
| 調整後EBITDA（百萬美元） | 30 | % | | $ | 8,790 | | | $ | 10,998 | | | $ | 13,206 | | | $ | 10,413 | |
| 年終付費DTC訂閲者（#單位：百萬） | 5 | % | | 47.1 | | | 94.2 | | | 141.2 | | | 95.6 | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
業務線(LOB)
坎貝爾先生：下表列出了由Campbell先生監督的LOB(美國廣告銷售、美國附屬公司、美國授權和家居娛樂以及全球品牌和體驗)2023年的國際比較方案績效目標和權重。坎貝爾先生的LOB在WGA和SAG-AFTRA罷工中的表現沒有任何調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LOBS-坎貝爾 | 加權 | 閥值 | 目標 | 高於目標 | 實際
成就 |
綜合總收入(1)(百萬美元) | 40 | % | | $ | 23,733 | | | $ | 26,370 | | | $ | 29,007 | | | $ | 24,803 | |
職能運營支出總額(2)(百萬美元) | 10 | % | | $ | 1,596 | | | $ | 1,451 | | | $ | 1,305 | | | $ | 1,265 | |
(1)Campbell先生的LOBS的總收入是指美國廣告銷售、美國關聯銷售、美國授權和家庭娛樂以及全球品牌和體驗的綜合收入。
(2)Campbell先生LOB的總職能運營支出是指美國廣告銷售、美國關聯銷售、美國授權和家庭娛樂以及全球品牌和體驗的部門支出。
佩雷特先生：下表列出了佩雷特先生監督的LOB(DTC和Games)2023年國際比較方案的業績目標和權重。對於Perrette先生來説，與年終付費DTC用户指標相比，“高於目標”表現的潛在支出是目標的200%，委員會設立這一指標是為了進一步激勵Perrette先生作為我們DTC業務的領導者，專注於獲得和保留用户。下表“實際成績”下的數字反映了上文討論的調整。調整對DTC收入、DTC和遊戲內容現金以及年終付費DTC訂户的影響是中性的，並降低了DTC和遊戲調整後EBITDA的業績和由此產生的支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 勒布-佩雷特 | 加權 | 閥值 | 目標 | 高於目標 | 實際
成就 |
DTC收入(1)(百萬美元) | 10 | % | | $ | 8,847 | | | $ | 9,831 | | | $ | 10,814 | | | $ | 10,066 | |
DTC和遊戲調整後EBITDA(2)(百萬美元) | 20 | % | | $ | (1,100) | | | $ | (784) | | | $ | (500) | | | $ | 441 | |
DT和遊戲內容現金(3)(百萬美元) | 10 | % | | $ | 6,116 | | | $ | 5,560 | | | $ | 5,004 | | | $ | 4,231 | |
| 年終付費DTC訂閲者（#單位：百萬） | 10 | % | | 47.1 | | | 94.2 | | | 141.2 | | | 95.6 | |
(1)DTC收入意味着我們DTC部門的收入。
(2)DTC & Games調整後EBITDA是指我們的DTC部門的調整後EBITDA和我們的遊戲報告部門的調整後EBITDA。
(3)DTC & Games內容現金是指用於創建或獲取資本化的DTC & Games內容的總現金，並結合了DTC內容現金（包括製作人融資，並涵蓋HBO Max、Discovery+、HBO、Max和其他DTC內容）和遊戲內容現金
齊勒先生：Zeiler先生（國際）監督的2023年國際比較方案績效目標和勒布權重如下表所示。對於WGA和SAG-AFTRA罷工，Zeiler先生的勒布性能沒有進行任何調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 勒布- Zeiler | 加權 | 閥值 | 目標 | 高於目標 | 實際
成就 |
國際收入(1)(百萬美元) | 20 | % | | $ | 8,723 | | | $ | 9,692 | | | $ | 10,661 | | | $ | 9,377 | |
國際調整後的EBITDA(2)(百萬美元) | 20 | % | | $ | 3,434 | | | $ | 4,040 | | | $ | 4,646 | | | $ | 3,990 | |
國際內容現金(3)(百萬美元) | 10 | % | | $ | 1,823 | | | $ | 1,658 | | | $ | 1,492 | | | $ | 1,419 | |
(1)國際收入是指來自國際網絡、國際DTC、國際第三方內容許可和國際電視製作的總收入。
(2)國際調整EBITDA指來自國際網絡、國際DTC、國際第三方內容許可和WB國際電視製作的調整後EBITDA總額。
(3)國際內容現金是指用於創作或收購資本化的國際內容的現金總額，包括國際體育轉播權、WB國際電視製作和WB國際戲劇製作。
業績評估--其他近地天體
在對2023年全年財務結果進行審查後，在2024年第一季度的2023年年度獎金審查中確定是否達到了2023年比較方案的財務指標。根據我們2023年的財務表現與比較方案的業績目標相比，委員會為符合條件的近地天體的WBD公司比較方案池提供的資金為目標的83.1%，為坎貝爾、佩雷特和澤勒先生監督的LOB提供的比較方案分別為71.0%、123.0%和94.8%。將WBD公司的國際比較方案支出與LOB比較方案支出合併後，其他近地天體的支出佔目標的百分比分別為：坎貝爾先生77.1%、佩雷特先生103.1%和齊勒先生88.9%。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
委員會還決定為2023年的績效池提供資金，以獎勵表現出色的員工。作為2023年年度獎金審查的一部分，委員會審議了是否向首席執行官以外的每個近地天體分配業績池金額。對於符合條件的近地天體，首席執行官建議將個人獎勵作為整體年度獎金支出的一部分支付。關於2023年，首席執行官的建議基於近地天體的個人業績，包括Wiedenfels先生第60頁所述的成績和其他近地天體的以下成績：
■坎貝爾先生：坎貝爾在擔任WBD多個創收部門負責人的這一年裏表現非常出色。在令人難以置信的動盪的一年裏，他領導了我們的廣告銷售團隊，最終在年度廣告銷售預付款期間增加了銷量。坎貝爾先生成功地談判了幾次重要的聯屬公司續約事宜，領導了MAX公司重要的分銷合作伙伴關係的構建，並實現了內容銷售目標。坎貝爾還負責剝離了幾項非戰略性資產，其中包括All3Media。
■佩雷特先生：Perrette先生作為我們DTC業務的領導者，經歷了令人印象深刻的一年，他監督了2023年5月MAX在美國的推出，改進了產品，增強了用户體驗，增加了參與度，併成功地將用户遷移到該平臺。他還領導DTC部門在2023財年實現盈利。2023年秋天，佩雷特先生領導將現場新聞和體育節目添加到MAX平臺上，展示了他在WBD生態系統中協作的能力。
■齊勒先生： 澤勒先生在2023年為我們的國際業務提供了模範的領導，在幾個地區表現出極大的運營重點，並保持了成本紀律。他通過利用我們所有的國際資產來支持和提高WBD的影院發行、HBO節目和WBD遊戲的商業表現，從而推動了WBD 2023年的優先事項。他還監督了出售美國有線電視新聞網智利，收購土耳其的藍牙電視，在英國推出TNT體育和續簽我們的英超轉播權。
2023年現金獎金獎
向每位NEO支付的2023年業績實際現金獎金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 獎金
目標
金額 | | 獎金
派息
百分比 | 現金獎金獎
（獎金+績效
池（如果適用）） |
| David·扎斯拉夫 | $ | 22,000,000 | | * | 100 | % | | $ | 22,000,000 | |
| 岡納爾·維登費爾斯 | $ | 3,605,000 | | | 107.4 | % | | $ | 4,551,770 | |
| 布魯斯·L坎貝爾 | $ | 5,150,000 | | | 77.1 | % | | $ | 4,865,650 | |
| 讓-布里亞克·佩雷特 | $ | 5,150,000 | | | 103.1 | % | | $ | 5,959,650 | |
| 格哈德·澤勒 | $ | 3,241,415 | | | 88.9 | % | | $ | 3,706,618 | |
* 扎斯拉夫先生的僱傭協議最初於2021年5月簽署，其中規定華納媒體交易完成當年後第一個全年的現金獎金，至少按目標支付。這意味着根據合同，他的2023年現金獎金必須至少達到目標。委員會評估了Zaslav先生在2023年的個人表現，並確定他超出了預期，超額完成了個人戰略目標（如上所述），並在極具挑戰性的一年中為WBD提供了堪稱典範的領導，進一步證明瞭他根據我們的合同義務按目標交付2023年現金獎金的合理性。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
長期激勵性薪酬
我們根據華納兄弟探索公司股票激勵計劃(WBD股票激勵計劃)，將股權獎勵作為我們LTI薪酬計劃的一部分。我們相信，將高管直接薪酬總額的很大一部分以股權獎勵的形式提供，有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。2023年，我們向每一家近地天體頒發了長期股權獎勵，我們相信這有助於將他們的注意力集中在隨着時間的推移增加公司價值上。
LTI年度審查和新聘用/合同續簽獎勵
委員會一般將向近地天體組織頒發的長期利益攸關方獎勵分為兩類：年度獎勵，與每年早些時候在長期利益攸關方年度審查中對行政級別僱員使用的相同程序；以及對新聘用的管理人員或與晉升到更大範圍的職位相結合的獎勵。作為2023年2月舉行的2023年LTI年度審查的一部分，委員會向Wiedenfels、Campbell、Perrette和Zeeller先生頒發了獎項。Zaslav先生每年的LTI獎勵是在他的僱傭協議中具體規定的，儘管委員會在發放獎勵時確定了Zaslav先生每一項基於業績的獎勵的業績衡量標準。
在LTI年度審查中，作為初始事項，委員會審查市場數據，以尋找同行組中類似的角色，並確定以美元價值表示的LTI獎勵的目標金額。對於首席執行官以外的每個近地天體，首席執行官隨後審查委員會批准的目標值，並根據每個近地天體的個人表現建議獎勵的美元價值。委員會核準了總的賠償額，然後將其換算成若干單位，如下所述。
對於新僱用和獎勵，以確認晉升到承擔更大責任的新角色，委員會遵循類似的程序，參考市場數據以及內部公平和協議的總體薪酬條件。委員會確定了以美元價值表示的目標數額，然後將其換算成若干單位，如下所述。
頒獎時間
委員會的目的是在每年2月批准股權獎勵，並在委員會的常會上全年發放新的僱用和晉升補助金。對於在3月1日晚些時候或公司提交10-K表格年度報告後的兩個工作日批准的年度贈款，委員會通常使用一致的日期。這使得對員工的年度獎勵有一個一致的授予日期和授予時間表，並提供了一致的年度授予時間。
對於全年在其他時間向第16條官員以外的其他僱員發放的新僱用和晉升補助金，委員會已授權在一定的金額和股份限額內向首席執行官和首席人員和文化官發放此類補助金。這些裁決通常在每月15日作出，根據這種授權作出的所有裁決都應在委員會下次常會上報告。有時，為了行政方便，委員會可以在未來生效日期發放贈款，贈款價格在未來生效日期確定。
我們採用一致的年度和非週期授予日期的做法是為了避免我們可能在發佈可能導致我們股價上漲的重大非公開信息之前授予股票獎勵的可能性，或者將股票獎勵的授予推遲到可能導致公司股價下跌的重大非公開信息發佈之後。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年向近地天體頒發長期激勵獎
2023年，近地天體以PRSU、RSU和股票期權的形式獲得股權。
| | | | | | | | | | | |
| 股權類型 | 近地天體接收 | 説明；歸屬明細表 |
| 年度PRSU | 全 | ■每個近地天體都獲得了2023年PRSU年度獎 ■首席執行官在年度PRSU中獲得了100%的目標LTI獎 ■根據他修訂的僱傭協議，首席執行官的年度PRSU獎75%基於個人戰略目標，25%基於財務指標。 ■首席執行官的2023年年度PRSU獎有一年的績效期限(2023年)，這是基於首席執行官的僱傭協議中規定的財務指標(自由現金流)和個人戰略目標。獎勵還受到基於財務指標(自由現金流)的修飾符的影響，這可能導致獎勵基於業績相對於指標的目標的200%。 ■一旦獲得委員會的認證，首席執行官的年度PRSU獎勵將被授予；70%的股份將在歸屬時分配，剩餘的30%將在三年後分配。 ■其他近地天體在年度PRSU中獲得了2023年目標LTI獎的50% ■2023年，其他近地天體年度PRSU獎基於一年績效期間(2023年)的績效相對於財務指標(自由現金流) ■其他近地天體年度PRSU的最終派息也受相對TSR業績修改量的影響，該修改量基於WBD在三年業績期間(2023年至2025年)相對於S標準普爾500媒體和娛樂指數中同行的相對總股東回報的百分位數排名(“相對TSR修改量”)，如下所述： 2023-2025相對TSR修改量 |
| | 百分位數 100% 75% 50% 25% 0% | 修改器 150% 110% 100% 90% 50% |
| | ■如果TSR在性能期間為負值，則相對TSR修改量的上限為100% ■2023年授予的其他近地天體年度PRSU獎將在2026年3月授予懸崖，這是在應用相對TSR修改器和委員會對WBD三年相對TSR表現進行認證之後 |
| 補充PRSU | 全 | ■2023年，每個近地天體都獲得了PRSU補充獎，該獎項可僅根據WBD相對於委員會確定的目標在2023年的自由現金流(FCF)表現來獲得。 ■2023年頒發的PRSU補充獎的履約期為一年(2023年)。 ■與既定的FCF目標相比，2023年批准的補充PRSU的超額交付最高可賺取200%。 ■經委員會於2024年認證後，PRSU補充獎授予： ■對於CEO來説，70%的股份將在歸屬時分配，其餘30%的股份將在三年後分配。 ■對於其他近地天體，股份將在授予日的前三個週年紀念日以基本相等的分期付款方式分配。 |
| 股票期權 | 非CEO NEO | ■近地天體(首席執行官除外)獲得了2023年目標LTI獎勵的25%的股票期權。股票期權按比例在授予日的前三個週年期間授予，並在授予日的七週年時到期。 |
| RSU | 非CEO NEO | ■近地天體(首席執行官除外)在RSU中獲得了其2023年目標LTI獎勵的25%。RSU在授予日的前三個週年期間按比例授予。 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
在我們2022年秋季的股東參與努力中，股東們表示，他們非常重視自由現金流、降低槓桿和資產負債表管理。委員會非常瞭解這一反饋，並確定自由現金流是授予近地天體的2023年年度減貧戰略單位使用的適當財務指標。委員會實施了授予近地天體(首席執行官除外)的2023年年度PRSU的相對TSR修改量，以激勵自由現金流的短期優先事項，同時也獎勵相對於同行的股價升值。委員會還認為，這一修改提供了我們的股權補償計劃與股東回報更直接的聯繫，通過獎勵我們的近地天體持續表現優異的市場，以及監管市場表現不佳的支出，即使財務指標達到或超過目標。
首席執行官的2023年年度PRSU中沒有增加相對的TSR修飾符，因為CEO的僱傭協議條款規定，CEO的2023年年度PRSU將受到基於我們2023年自由現金流表現的修飾符的約束。由於Zaslav先生在2021年執行僱傭協議時收到了一大筆溢價股票期權，這將需要Zaslav先生的股價大幅升值才能確認其價值，委員會認為Zaslav先生的薪酬已經與我們的股價表現適當地掛鈎，他有足夠的激勵採取行動，導致股價升值。
2023年3月6日，為了進一步認識到降低槓桿率對公司長期財務健康的重要性，委員會宣佈決定實施一項增量激勵薪酬計劃，旨在促進和獎勵公司在增加自由現金流和降低槓桿率方面取得的成就。作為該計劃的一部分，除了我們的2023年年度PRSU之外，它還決定向近地天體授予補充PRSU，以進一步激勵領導團隊在現金流管理、債務削減和協同成就方面的能力。委員會認為，對於這些補充PRSU來説，一年的業績期限是合適的，以使管理層將重點放在減少公司債務負擔的迫切需要上。在為每個近地天體確定補充減排單位的適當目標額時，委員會審議了每個近地天體的LTI年度目標，以及它們在本組織中的單獨作用和影響自由現金流的能力。對於扎斯拉夫先生來説，他的PRSU補充目標是作為2023年3月他的就業協議修正案的一部分談判達成的。
下表彙總了2023年向每個近地天體頒發的具體股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | | 2023年目標
金額或FMV | 2023年LTI大獎 |
| 首席執行官David·扎斯拉夫 | | | $ | 12,000,000 | | 768,247個年度PRSU |
| | | $ | 11,500,000 | | 736,236補充PRSU |
| 總價值： | | $ | 23,500,000 | | |
| Gunnar Wiedenfels，首席財務官 | | | $ | 4,000,000 | | 256，082個年度PRSU 128，041補充。PRSU 268，874選項 128，041個RSU |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,000,000 | |
| 總價值： | | $ | 10,000,000 | |
布魯斯·L坎貝爾，
首席收入和戰略官 | | | $ | 4,250,000 | | 272，088年度PRSU 128，041補充。PRSU 285，679選項 136，044個RSU |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| 總價值： | | $ | 10,500,000 | |
讓-布里亞克·佩雷特，
總裁和首席執行官，
全球蒸汽和遊戲 | | | $ | 4,250,000 | | 272，088年度PRSU 128，041補充。PRSU 285，679選項 136，044個RSU |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| 總價值： | | $ | 10,500,000 | |
格哈德·澤勒，
總裁，國際 | | | $ | 3,000,000 | | 192，062年度PRSU 96，031補充。PRSU 201，656選項 96，031個RSU |
| | $ | 1,500,000 | |
| | $ | 1,500,000 | |
| | $ | 1,500,000 | |
| 總價值： | | $ | 7,500,000 | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年授予PRSU的財務指標
2023年授予的所有PRSU的財務指標是自由現金流，定義如下。
| | | | | | | | |
| 財務指標 | 加權 | 定義 |
| 自由現金流 | 100% | 業務提供的現金減去購置的財產和設備。 |
首席執行官獲頒2023年年度PRSU戰略目標
2023年3月，委員會為授予首席執行官的2023年年度PRSU獎制定了以下戰略目標。這些戰略目標旨在激勵首席執行官採取行動，為股東創造長期價值，併為WBD提供競爭優勢，還旨在通過專注於EBITDA增長、市場份額和協同捕獲，補充首席執行官2023年現金獎金的單獨戰略目標。
這位首席執行官2023年PRSU獎項的戰略目標是：
■推動DTC EBITDA增長(40%)；
■推動電影公司EBITDA增長(20%)
■增加美國電視網在P25-P54觀眾中的市場份額(10%)；以及
■完成整合和轉型項目，實現25億美元的協同效應(30%)。
對授予首席執行官和其他近地天體的PRSU的業績評估
委員會為2023年PRSU獎項設定了2023年自由現金流40億美元的目標，以歸屬於Target。超額交付目標將使獎勵有資格授予高於目標的獎勵，最高可達目標的200%，如下表所述。委員會在2023年3月初設定了2023年自由現金流目標。在設定目標時，委員會認為這是嚴格的，符合我們的內部預算和預測，以及我們在2023年2月23日向投資者提供的關於我們2023年預期的外部展望。雖然我們隨後確實上調了2023年的外部自由現金流預期，部分原因是2023年WGA和SAG-AFTRA罷工的影響，也是因為我們成功地執行了現金管理戰略，但一旦授予獎項，委員會就無權提高或調整2023年PRSU獎項的衡量標準。
如上所述，委員會每年根據財務指標審查可能對業績作出的調整。2023年，委員會決定對業績進行適當調整，以應對2023年WGA和SAG-AFTRA罷工的影響。與我們報告的結果相比，委員會所做的調整降低了我們的自由現金流表現，並反映在下面的“實際業績”中。
在審查2023年全年財務業績後，在2024年第一季度確定是否符合2023年自由現金流指標。2024年2月，委員會還審查了首席執行官2023年與2023年年度PRSU獎項戰略目標相關的績效。即使在行會罷工的負面調整之後，我們2023年的自由現金流表現仍顯着超出了2023年PRSU的預先設定目標，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官2023年年度PRSU | 閥值 | 目標 | 上邊
目標 | 實際
成就 | 派息 |
| 自由現金流（百萬美元） | $2,800 | | $4,000 | | $4,300 | | $5,200 | | 200%(1) |
(1)為了實現首席執行官2023年年度PRSU的目標，WBD必須實現100%的財務指標，Zaslav先生必須實現100%的個人戰略目標。與上述“高於目標”金額相比，2023年財務指標（自由現金流）超額交付導致這些2023年年度PRSU以目標的200%歸屬和支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他NEO 2023年年度PRSU | 閥值 | 目標 | 上邊
目標 | 實際
成就 | 潛力
派息 |
| 自由現金流（百萬美元） | $2,800 | | $4,000 | | $5,200 | | $5,200 | | 200 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年補充PRSU | 閥值 | 目標 | 上邊
目標 | 實際
成就 | 派息 |
| 自由現金流（百萬美元） | $3,700 | | $4,000 | | $4,300 | | $5,200 | | 200 | % |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
如上所述，根據WBD的2023年自由現金流相對於預先設定的目標的表現，以及Zaslav先生的個人表現，委員會證明授予Zaslav先生的2023年年度PRSU歸屬於200%。委員會對照Zaslav先生的戰略目標評估了他在2023年的表現，並確定他達到或超過了為他的2023年PRSU獎確定的戰略目標中規定的目標。在作出這一決定時，委員會承認：
■與2022年相比，2023年WBD整體調整後的EBITDA有所增加；
■我們的DTC部門在2023年實現了調整後的正EBITDA；以及
■我們超額完成了我們的轉型和協同捕捉目標。
委員會進一步審議了首席執行官在特別具有挑戰性的一年中的總體業績，包括以下個人業績：
■首席執行官監督大量淨債務削減工作和MAX平臺的成功推出；以及
■扎斯拉夫先生花了相當長的時間在談判桌上幫助解決SAG-AFTRA罷工，提供了寶貴的領導，使WBD及其股東受益。
首席執行官的2023年年度PRSU於2024年2月歸屬，在歸屬時分配70%的股份，剩餘的30%將在2027年1月分配，但須受Zaslav先生的繼續聘用和授予的其他條款和條件的限制。
關於授予首席執行官以外的近地天體的2023年年度PRSU，委員會於2024年2月證明，根據WBD 2023年自由現金流相對於預先設定的目標的表現，授予其他近地天體的2023年年度PRSU有資格以目標的200%授予。這些獎項最終是否以及在多大程度上將最終歸於200%，或向上修改至目標的300%的最高派息或向下至目標的100%的最低派息，將取決於我們在2023年至2025年的三年期間的相對TSR，與我們在S標準普爾500媒體和娛樂指數(“相對TSR修改量”)中的同行相比。對於底部和頂部四分位數(25%-75%)之間的性能，將插入相對TSR修改器，如果TSR在性能期間為負值，則不應用正修改器。委員會將在2026年2月評估世界發展組織在2023-2025年期間的TSR表現，並對授予其他近地天體的2023年年度PRSU做出最終認證，屆時這些獎項將授予和分配。
如上所述，根據WBD的2023年自由現金流表現與預先設定的目標相比，委員會於2024年2月將授予首席執行官和其他近地天體的補充PRSU的歸屬比例定為200%。對於2024年2月歸屬的CEO補充PRSU，70%的股份在歸屬時已分配，30%的股份將在2027年1月分配，條件是Zaslav先生繼續受僱以及授予的其他條款和條件。至於於2024年2月歸屬的其他近地天體補充PRSU，1/3股份於2024年3月6日派發，其餘2/3股份將於2025年和2026年授予日的週年紀念日派發，但須視乎該近地天體是否繼續受僱及授出的其他條款及條件而定。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
退休計劃及其他福利
| | | | | | | | | | | |
| 退休福利 | | |
| | | |
| | | |
我們在美國的近地天體通常以與其他美國全職員工相同的條款參加相同的福利計劃。我們提供401(K)固定繳費計劃和非限定補充退休計劃(“SRP”)，供美國的高級員工使用，包括齊勒先生以外的所有近地天體。符合資格的近地天體以與其他符合資格的僱員相同的條款和條件參加這些計劃。 為鼓勵參與401(K)計劃，我們以(I)僱員前3%的薪金供款的100%及(Ii)僱員隨後3%的薪金供款的50%的等額供款，以等額供款的形式，最高可達符合資格的基本工資的6%，但須受適用税務法規的某些限制。我們沒有為SRP做出相應的貢獻。除了基本工資延期外，SRP的參與者還可以推遲將他們的年度獎金的一部分存入SRP賬户。401(K)和SRP賬户提供了相同的投資選擇，401(K)計劃的實際投資額和SRP的假設收益計量。 我們相信SRP是必要的，以允許原本會受到美國國税局對參加我們的401(K)計劃時可能考慮的補償金額限制的員工為退休儲蓄一定比例的金額，並支持向我們的員工提供有競爭力的補償方案的目標。 2023年，齊勒先生受僱於奧地利，並參與了公司為奧地利其他員工提供的福利計劃和計劃。 有關SRP的更多信息，請參考下面“高管薪酬表”下的2023年非合格遞延薪酬表。 | |
| | | |
| 健康、福利和其他個人福利 |
| | | |
| | | |
總部設在美國的近地天體有資格參加我們通常向駐美正式全職員工提供的醫療、福利和附帶福利，例如基本和補充人壽保險、短期和長期殘疾、通勤報銷、健身報銷和獲得法律資源的機會。齊勒先生常駐奧地利，有資格參加我們通常為奧地利的正式全職員工提供的醫療、福利和附帶福利。 此外，我們還為NEO提供以下福利和其他個人福利： | |
| | | |
| | | |
| 搬遷費用和國際外派福利 | 我們提供符合我們的國際長期外派政策的搬遷和國際外派福利，包括報銷搬遷費用、提供教育和其他津貼、提供税收均衡福利，旨在將高管的自付税款維持在與高管未被分配到外國司法管轄區相同的水平，並且，為了某些福利，向高管支付相當於報銷或津貼產生的税款的金額（“毛額”）。 | | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | |
| 飛機使用情況 | 根據他的僱傭協議條款，扎斯拉夫先生每年可以使用我們的公司飛機進行最多250小時的私人飛行。前125小時由公司承擔費用，對於第二個125小時，扎斯拉夫先生須按飛機飛行時間規定的燃料費的兩倍向公司補償-公司與扎斯拉夫先生之間的分享協議。委員會認為，允許Zaslav先生使用我們的公司飛機進行個人旅行，有利於Zaslav先生向公司提供服務，並確保Zaslav先生的安全，正如下文“CEO安全計劃”中進一步討論的那樣。 家庭成員可以陪同扎斯拉夫先生乘坐我們的公司飛機乘坐授權的商務航班，而不會給公司帶來任何累積的增量成本。我們通常向Zaslav先生提供總額，以支付應公司要求陪同他出差的家庭成員所產生的税收(例如，當Zaslav先生的配偶陪同他參加商務活動，在該活動中，配偶的出席是慣例，符合我們的商業利益)。 | | |
| | | |
| 汽車津貼 | 我們每月向扎斯拉夫先生提供僱傭協議中規定的汽車津貼。 | | |
| | | |
| CEO安全計劃 | 幾年來，我們提供了某些個人安全服務，以確保扎斯拉夫先生的安全。2023年，在經過內部和外部安全專業人員的審查後，委員會為扎斯拉夫制定了一個更全面的安全計劃。委員會授權Zaslav先生實施這一安全計劃，以解決由於Zaslav先生高調擔任我們的首席執行官而直接對他的安全造成的具體威脅。我們認為這些安全措施是為了公司和我們的股東的利益，因為扎斯拉夫先生及其領導對WBD的重要性，我們相信這些安全計劃的範圍和成本是適當和必要的。 根據扎斯拉夫先生的整體安全計劃，我們為他的住所和個人旅行期間支付與個人安全相關的費用，包括保護他的安全人員的年度費用，以及為他的住所採購、安裝和維護某些安全措施的費用。如上所述，委員會認為扎斯拉夫先生使用WBD飛機進行個人旅行符合公司保護首席執行官的做法。 儘管出於上述原因，我們不認為扎斯拉夫先生的整體安保方案對他有利，但根據其總體安保方案，與扎斯拉夫先生住所和個人旅行期間的個人安保有關的費用在2023年補償彙總表的“所有其他補償”一欄中作為其他補償報告給了扎斯拉夫先生。 扎斯拉夫的安全計劃的費用每年都不同，這取決於必要的安全措施、他的旅行日程和其他因素。例如，2023年，我們在扎斯拉夫先生的住所採購和安裝某些安保設備的一次性費用約為388 665美元。 委員會認為，鑑於威脅形勢，這些費用是適當和必要的。委員會將至少每年對該計劃進行評估，包括審查安全專業人員對安全威脅的評估以及對安全計劃的建議。 有關2023年向每個NEO提供的額外津貼的更多信息，請參閲2023年薪酬摘要表中的“所有其他薪酬”一欄。 | | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
其他與賠償有關的事項
我們薪酬計劃中的風險考慮因素
鑑於目前的經濟和金融環境，委員會審查了我們的激勵性薪酬安排的設計和運作。委員會已確定，這些安排不會激勵我們的員工從事可能威脅我們的價值或股東投資的業務活動或其他行動，或否則將合理地對我們產生重大不利影響。薪酬治理在整個2023年的會議上協助委員會對我們的高管薪酬計劃進行風險評估，並建議委員會就這些計劃得出這一結論。
管理層持股政策
我們有一套適用於每一家近地天體的強有力的高管持股政策。該政策要求每個NEO持有特定數量的我們的股票，按高管基本工資的倍數計算，如下表所述。
| | | | | | | | |
| 職位 | 要求
(基本工資的倍數) | 到達的時間框架
(自生效日期較後者起或
成為保單的承保對象) |
| 首席執行官* | 6X | 5年 |
| 其他近地天體 | 2X | 5年 |
*根據他的僱傭協議，扎斯拉夫先生還需要額外持有1500,000股普通股。
委員會決定，為達到股票持有量目標，將計入承保高管實益擁有的我們股票的任何股份，以及PRSU和RSU的未歸屬獎勵，但不包括未歸屬或未行使股票期權的股份。一旦高管達到目標，只要他或她繼續擔任根據政策被確定為覆蓋高管的角色，他或她就應保持目標持有量。委員會在為受保障高管作出薪酬決定時，可考慮未能滿足政策的要求，並可採取任何其他適當行動來支持政策的意圖，包括要求高管在未來幾年根據股票期權行使或歸屬事件保留一定比例的股份。
2023年12月，委員會審查了近地天體在滿足高管股權政策要求方面的進展情況。在審查時，每個近地天體都已達到或正在按計劃滿足各自的庫存要求。有關我們首席執行官和其他近地天體的股權的更多信息，請參閲第115頁開始的“股權-管理層的安全股權”。
退還政策
2023年，為響應美國證券交易委員會和納斯達克最近批准的規則，WBD董事會通過了華納兄弟發現公司薪酬追回政策，該規則要求對上市公司現任和前任第16條高管的激勵性薪酬採取追回政策。本公司所有現任第16條高級職員，包括所有近地天體，已書面同意僱傭協議及其他薪酬協議及計劃受該政策約束。根據該政策，如果本公司因重大違反證券法的財務報告要求而被要求重述其財務業績，本公司將向本公司現任和前任高管追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬。
此外，我們針對所有員工(包括近地天體)的股權授予文件包含追回條款，規定除了我們可以獲得的任何其他補救措施外(但須受適用法律約束)，如果董事會或委員會認定任何員工從事欺詐或不當行為，導致財務重述，我們可以追回該員工在提交財務報表後12個月內從我們那裏收到的任何基於股權的補償的全部或部分。委員會通過了這些贈款條款，作為對欺詐活動的進一步威懾。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
對衝和衍生品交易
我們的內幕交易政策禁止包括近地天體在內的員工和我們的董事從事某些衍生品交易。具體地説，他們在任何時候都不能：
■交易涉及公司證券的任何公開看跌期權、看漲期權、備兑看漲期權或其他衍生產品；或
■從事賣空公司證券。
近地天體對我們的股票進行套期保值只有在我們的首席法律官事先批准的情況下才能允許。2023年，我國近地天體均未進行任何套期保值交易。
最近發言權對薪酬投票的影響
在2023年5月8日召開的年度股東大會(2023年年會)上，我們就高管薪酬進行了諮詢投票，即“薪酬話語權”投票，雖然在那次會議上，大多數股東投票贊成我們的高管薪酬計劃，但也有相當多的人投票反對我們的高管薪酬計劃。股東以壓倒性多數投票贊成董事會的建議，即每年舉行未來的“薪酬話語權”投票，這意味着下一次“薪酬話語權”投票將在2024年年會上進行。
我們的高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，並有效平衡高管和股東的利益。委員會審議了2023年年會的薪酬發言權投票結果，雖然它仍然相信我們的高管薪酬結構(包括與每個近地天體的長期協議，並以績效為基礎的車輛提供相當大比例的近地天體薪酬)有效地實現了我們的薪酬目標，但它注意到在2023年年會上有相當大比例的股東投票反對我們的高管薪酬計劃。在2023年年會之後，我們與股東進行了接觸，討論了我們的薪酬計劃和理念。在那次參與之後，我們採取了額外的步驟來進一步增強我們的計劃，如第53頁“2023年股東參與”中所述。
此外，我們仍然致力於每年給股東一個機會，讓他們就我們的高管薪酬計劃發表意見。關於2024年“薪酬發言權”投票的更多信息，見第89頁“提案三--諮詢投票批准指定的高管薪酬(”薪酬發言權“)”。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
高管薪酬表
下表列出了我們NEO的薪酬信息。
2023薪酬彙總表
以下薪酬彙總表提供了有關我們的首席執行官、首席財務官以及在財年結束時（2023年12月31日）擔任執行官的其他三名薪酬最高的執行官（“指定執行官”或“NEO”）2023年薪酬的信息。僅包含Zeiler先生擔任NEO的過去三個財年內的信息。為了完全理解該表格，請閲讀表格後面的腳註和敍述披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和負責人
職位 | 年 | | 薪金
($)(1) | 獎金
($) | 庫存
獎項
($)(2) | 選擇權
獎項
($)(3) | 非股權
激勵
平面圖
補償
($)(4) | 所有其他
補償
($)(5) | 總計
($) |
David·M·扎斯拉夫
總裁和酋長
執行主任 | 2023 | | 3,000,000 | | | 23,078,769 | | | 22,000,000 | | 1,623,777 | | (6) | 49,702,546 | |
| 2022 | | 3,057,692 | | | 12,025,683 | | 1,448,138 | | 21,831,456 | | 925,489 | |
| 39,288,458 | |
| 2021 | | 3,000,000 | | 4,400,000 | | 13,165,436 | | 202,889,764 | | 22,000,000 | | 1,118,281 | |
| 246,573,481 | |
岡納爾·維登費爾斯
首席財務官
軍官 | 2023 | | 2,049,154 | | | 8,357,236 | | 2,073,019 | | 4,551,770 | | 25,791 | | | 17,056,970 | |
| 2022 | | 1,952,996 | | | 8,061,276 | | | 3,472,000 | | 18,342 | | | 13,504,614 | |
| 2021 | | 1,682,761 | | | 2,194,259 | | 2,791,808 | | 4,632,970 | | 17,667 | | | 11,319,465 | |
布魯斯·L坎貝爾 首席收入和戰略官 | 2023 | | 2,561,443 | | | 8,758,506 | | 2,028,321 | | 4,865,650 | | 54,356 | | (7) | 18,268,276 | |
| 2022 | | 2,386,815 | | | 6,558,066 | | | 4,780,000 | | 19,164 | | | 13,744,045 | |
| 2021 | | 1,927,247 | | | 2,194,259 | | 2,791,808 | | 5,690,558 | | 18,723 | | | 12,622,595 | |
讓-布里亞克·佩雷特
尊敬的各位首席執行官兼首席執行官總裁，
全球流媒體和遊戲 | 2023 | | 2,561,443 | | | 8,758,506 | | 2,202,585 | | 5,959,650 | | 660,517 | | (8) | 20,142,701 | |
| 2022 | | 2,337,916 | | | 6,861,378 | | | 4,780,000 | | 95,904 | | | 14,075,198 | |
| 2021 | | 2,184,711 | | | 2,194,259 | | 2,791,808 | | 5,900,498 | | 3,580 | | | 13,074,856 | |
格哈德·澤勒(9)
總裁，
國際 | 2023 | | 1,812,180 | | | 6,267,944 | | 1,431,758 | | 3,706,618 | | 89,659 | | | 13,308,159 | |
| 2022 | * | 1,330,813 | | 2,946,504 | | 3,178,270 | | | 2,734,429 | | 77,573 | |
| 10,267,589 | |
*這是部分年份。澤勒先生於2022年4月8日完成對WarnerMedia的交易後加入本公司。
(1)本欄中的美元金額代表每個NEO在2023年的實際工資金額。由於年度基本工資審查(如CD&A所討論的)增加，以及根據我們的正常薪資做法支付的時間不同，金額可能不同於各自僱傭協議中所述的工資金額。
(2)本欄中的金額代表授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算的PRSU和RSU在每個適用的會計年度。對於每個沒有市場條件的RSU和PRSU獎勵，授予日期公允價值是使用我們普通股在授予日的收盤價計算的，就像這些獎勵是在授予日完全歸屬和發行的一樣。有關PRSU獎勵在沒有市場條件的情況下確定價值的信息，請參閲我們的2023年Form 10-K的附註15。對於有市場條件的PRSU獎勵，使用蒙特卡洛模擬模型計算授予日公允價值，該模型基於截至授予日業績狀況的可能結果而確定。不能保證這些授予日的公允價值會被任何近地天體實現。有關2023年PRSU和RSU獎項的更多信息，請參見2023年基於計劃的獎項的撥款表格。
(3)本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會第718號專題計算的授予日公允價值，涉及授予我們的近地天體每一適用財政年度的期權獎勵。我們使用布萊克-斯科爾斯模型，使用2023年10-K表格附註15中描述的假設來計算授予日期公允價值。這些數額並不反映向我們的近地天體支付的實際款項。不能保證任何近地天體都會實現授予日的全部公允價值。
(4)這些數額反映了適用的近地天體在2023年賺取的現金業績獎勵。這些數額是按照從第46頁開始的CD&A中所述計算的。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(5)下表概述了在2023年我們的美國福利計劃下代表近地天體支付的款項。關於這些福利的更多信息，請參閲CD&A第69頁開始的“2023年新生組織補償--退休計劃和其他福利”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 殘障/長
定期護理
($) | | 匹配
投稿 |
| 基本生活
($) | | 401(k)
($) |
| 扎斯拉夫先生 | 2,076 | | 5,637 | | | 19,800 | |
| 維登費爾斯先生 | 2,076 | | 3,915 | | | 19,800 | |
| 坎貝爾先生 | 2,076 | | 5,087 | | | 19,856 | |
| 佩雷特先生 | 2,076 | | 914 | | | 0 | |
| 齊勒先生 | 2,457 | | 1,309 | | | 0 | |
除了上述美國福利外，我們代表齊勒先生支付了以下款項：奧地利養老金計劃的85,893美元。
(6)報告的數額包括16800美元的汽車津貼和705 182美元的扎斯拉夫先生住所和個人旅行期間的個人安保費用。這一數額還包括767,908美元用於個人使用公司飛機(包括沒有向扎斯拉夫先生提供税款總額的家庭旅行)和106,373美元，用於應公司要求進行的被視為商務用途的與業務夥伴和配偶旅行有關的税款總額。有關我們對Zaslav先生使用公司飛機的政策的更多信息，請參見CD&A第70頁上的“薪酬討論和分析-2023年NEO薪酬-退休計劃和其他福利-飛機使用”。
(7)報告的金額包括應公司要求向坎貝爾先生提供的與家庭旅行參加商務活動有關的税款總額27,337美元。該公司認為這是商業用途。
(8)報告的金額包括公司代表Perrette先生支付的545,596美元的税收均衡付款，根據我們的搬遷政策支付的18,282美元的税務服務，以及93,649美元的相關税收總額。
(9)澤勒在奧地利工作，他的薪水以歐元計價。鑑於澤勒先生的薪酬是以歐元支付的，我們使用1.09的轉換率將這些金額轉換為美元，這是2023年期間每個月結束前第二個工作日彭博即期匯率的平均值。這可能不是付款時有效的轉換率。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年基於計劃的獎勵撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計未來支出
在非股權激勵下
計劃大獎 | | 預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎 | | 全
其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#) | 全
其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#) | 鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh) | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($) |
| 名字 | 授予日期 | 批准
日期 | | 閥值
($) | 目標(1)
($) | 極大值(2)
(#) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) | |
D. Zaslav
WBD
普普通通
庫存 | | | | 22,000,000 | | 22,000,000 | | | 27,500,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/8/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | 192,062 | | (3) | 384,124 | (3) | | | | | | | 2,946,231 | |
| 3/8/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | 576,185 | | (4) | 1,152,370 | (4) | | | | | | | 8,838,678 | |
| 3/8/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | 736,236 | | (5) | 1,472,472 | (5) | | | | | | | 11,293,860 | |
G.威登費爾斯 WBD
普普通通
庫存 | | | | 0 | | 3,605,000 | | | 9,012,500 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 268,874 | | (6) | 15.02 | | 2,073,019 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 128,041 | | (7) | | | | 1,923,176 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 256,082 | | (8) | 768,246 | (8) | | | | | | | 4,496,800 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 128,041 | | (9) | 256,082 | (9) | | | | | | | 1,937,260 | |
B.坎貝爾
WBD
普普通通
庫存 | | | | 0 | | 5,150,000 | | | 12,875,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 285,679 | | (6) | 15.02 | | 2,028,321 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 136,044 | | (7) | | | | 2,043,381 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 272,088 | | (8) | 816,264 | (8) | | | | | | | 4,777,865 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 128,041 | | (9) | 256,082 | (9) | | | | | | | 1,937,260 | |
J.佩雷特
WBD
普普通通
庫存 | | | | 0 | | 5,150,000 | | | 12,875,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 285,679 | | (6) | 15.02 | | 2,202,585 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 136,044 | | (7) | | | | 2,043,381 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 272,088 | | (8) | 816,264 | (8) | | | | | | | 4,777,865 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 128,041 | | (9) | 256,082 | (9) | | | | | | | 1,937,260 | |
格哈德·澤勒
WBD普通股 | | | | 0 | | 3,241,415 | | (10) | 7,867,511 | | (10) | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 201,656 | | (6) | 15.02 | | 1,431,758 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 96,031 | | (7) | | | | 1,442,386 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 192,062 | | (8) | 576,186 | (8) | | | | | | | 3,372,609 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 96,031 | | (9) | 192,062 | (9) | | | | | | | 1,452,949 | |
(1)這些數額反映了與2023年年度業績現金獎金獎勵有關的可能支出。上述每項獎金均受薪酬委員會行使“向下酌情決定權”的權力制約。這些為2023年績效實際支付的年度現金獎金金額在2023年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中披露。有關這些年度現金獎金獎勵條款的更多信息，請參閲第57頁開始的“薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-年度現金獎金獎勵”。
(2)超過這一最高限額的數額可由委員會酌情支付。
(3)這些金額代表PRSU年度獎勵。如果WBD實現了某些一年的財務業績目標，年度PRSU就會被授予。2024年2月，賠償委員會證實財務目標超額完成，並證明PRSU按目標的200%進行歸屬。假設扎斯拉夫繼續受僱於WBD，那麼其中70%將在2024年2月28日分配，30%將在2027年1月6日分配。有關這些獎勵的更多信息，請參見《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-長期激勵薪酬》。
(4)這些金額代表PRSU年度獎勵。如果扎斯拉夫先生實現了某些一年的戰略業績目標，薪酬委員會證明這些目標是在2024年2月實現的，年度PRSU就會被授予。此外，由於相關財務指標的超額完成，這些年度PRSU被授予目標的200%。假設扎斯拉夫繼續受僱於WBD，其中70%將於2024年2月28日發放，30%將於2027年1月6日發放。有關這些獎勵的更多信息，請參見《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-長期激勵薪酬》。
(5)這些金額是2023年授予我們首席執行官的PRSU補充獎勵。如果WBD實現了某些一年的財務業績目標，補充PRSU就會被授予。2024年2月，賠償委員會證實財務目標超額完成，並證明PRSU按目標的200%進行歸屬。假設扎斯拉夫繼續受僱於WBD，那麼其中70%將在2024年2月28日分配，30%將在2027年1月6日分配。有關這些獎勵的更多信息，請參見《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-長期激勵薪酬》。
(6)這些金額代表股票期權，將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次基本相等的分期付款，並於2030年3月1日到期。
(7)這些金額代表限制性股票單位，將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次基本上相等的分期付款。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(8)這些金額代表年度PRSU獎，具有兩個獨立的業績歸屬標準：(A)基於財務目標的一年業績期間，從2023年1月1日至2023年12月31日，以及(B)基於我們2023-2025年曆年相對TSR業績相對於S媒體和娛樂指數的三年相對TSR修改量。年度PRSU將在授予日期的三週年時授予。2024年2月，薪酬委員會證明，相對於與一年業績期間相關的業績指標，公司的業績“高於目標”，並證明年度PRSU可能最高可歸屬於目標的200%。委員會將在2025年底之後確定我們的相對TSR業績，並相應地修改年度PRSU的支出。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵性薪酬”。
(9)這些數額是2023年授予的PRSU補充獎勵。如果WBD實現了某些一年的財務業績目標，補充PRSU將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個基本相等的分期付款。2024年2月，薪酬委員會證明，公司的業績相對於一年的業績期間是“高於目標的”，並證明PRSU的歸屬比例為目標的200%。2024年3月6日，三分之一的股份被分配。有關這些獎勵的更多信息，請參見《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-長期激勵薪酬》。
(10)齊勒先生的薪酬是以歐元支付的；因此，齊勒先生獎金支出的財務業績是以歐元確定的。這些數額隨後按1歐元兑1.09美元的匯率兑換成美元。關於確定齊勒先生的獎金支出的更多信息，見第55頁“薪酬討論和分析--2023年的NEO薪酬”。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023財年年末未償還股權獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權
期滿
日期 | | 數量 股票 或單位 庫存 那些還沒有 既得利益(#)(1) | 市場價值 的股份 或單位 囤積那個 沒有 既得利益(美元)(1) | 數量 不勞而獲單位 那些還沒有 既得(1) | 市場價值 不勞而獲 的單位 沒有 既得(1) |
D. Zaslav
WBD普通股 | 2,435,655 | 0 | | $27.35 | 7/16/2025 | | 42,429 | (12)(13) | 482,842 | | | |
| 2,211,344 | 0 | | $28.72 | 7/16/2025 | | 14,143 | (12)(14) | 160,947 | | | |
| 2,155,404 | 0 | | $30.15 | 7/16/2025 | | 96,257 | (12)(15) | 1,095,405 | | | |
| 2,393,454 | 0 | | $31.66 | 7/16/2025 | | 30,065 | (12)(16) | 342,140 | | | |
| 1,571,489 | 0 | | $33.24 | 7/16/2025 | | 1,152,370 | (12)(17) | 13,113,971 | | | |
| 989,299 | 0 | | $33.24 | 7/16/2025 | | 384,124 | (12)(18) | 4,371,331 | | | |
| 817,642 | 817,642 | (2) | $35.65 | 5/16/2028 | | 1,472,472 | (12)(19) | 16,756,731 | | | |
| 379,853 | 1,139,561 | (3) | $37.43 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,557,685 | (4) | $39.30 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,603,292 | (5) | $41.27 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,682,083 | (6) | $43.33 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,360,127 | (7) | $35.65 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,421,234 | (8) | $37.43 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,401,917 | (9) | $39.30 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,270,188 | (10) | $41.27 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,322,488 | (11) | $43.33 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 49,533 | 148,599 | (3) | $37.43 | 1/3/2029 | | | | | | | |
G.威登費爾斯
WBD 普通股 | 40,001 | 0 | | $26.21 | 5/22/2024 | | 24,119 | (23) | 274,474 | 512,164 | (28) | 5,828,426 |
| 50,741 | 0 | | $24.06 | 3/1/2025 | | 18,858 | (24) | 214,604 | | | |
| 92,592 | 0 | | $29.08 | 3/1/2026 | | 160,428 | (25) | 1,825,671 | | | |
| 100,268 | 50,134 | (20) | $25.70 | 2/28/2027 | | 98,314 | (26) | 1,118,813 | | | |
| 65,273 | 65,273 | (21) | $58.18 | 3/1/2028 | | 128,041 | (27) | 1,457,107 | | | |
| 0 | 268,874 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 256,082 | (29) | 2,914,213 | | | |
B.坎貝爾
WBD 普通股 | 202,962 | 0 | | $24.06 | 3/1/2025 | | 22,052 | (23) | 250,952 | 544,176 | (28) | 6,192,723 |
| 126,984 | 0 | | $29.08 | 3/1/2026 | | 18,858 | (24) | 214,604 | | | |
| 137,509 | 45,837 | (20) | $25.70 | 2/28/2027 | | 114,809 | (25) | 1,306,526 | | | |
| 65,273 | 65,273 | (21) | $58.18 | 3/1/2028 | | 93,833 | (30) | 1,067,820 | | | |
| 0 | 285,679 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 129,811 | (27) | 1,477,249 | | | |
| | | | | | 256,082 | (29) | 2,914,213 | | | |
J.佩雷特
WBD 普通股 | 54,969 | 0 | | $24.06 | 3/1/2025 | | 24,119 | (23) | 274,474 | 544,176 | (28) | 6,192,723 |
| 92,592 | 0 | | $29.08 | 3/1/2026 | | 18,858 | (24) | 214,604 | | | |
| 100,268 | 50,134 | (20) | $25.70 | 2/28/2027 | | 117,648 | (25) | 1,338,834 | | | |
| 65,273 | 65,273 | (21) | $58.18 | 3/1/2028 | | 98,314 | (31) | 1,118,813 | | | |
| 0 | 285,679 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 136,044 | (27) | 1,548,181 | | | |
| | | | | | 256,082 | (29) | 2,914,213 | | | |
G. Zeiler
WBD普通股 | | 201,656 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 65,544 | (32) | 745,891 | 384,124 | (28) | 4,371,331 |
| | | | | | 96,031 | | (27) | 1,092,833 | | | | |
| | | | | | 192,062 | | (29) | 2,185,666 | | | | |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(1)對於在2023年前尚未歸屬和/或分配且已授予的RSU和PRSU，根據授予金額計算該值，並假定PRSU的目標績效。
對於2023年尚未歸屬和授予的PRSU，價值是根據2023年實現並於2024年2月經委員會認證的200%業績計算的。
對於未賺取的、在2023年授予的PRSU，該值是根據超過下一個更高績效衡量標準的閾值來計算的，即200%。
(2)該獎項在2022年5月16日和2023年5月16日各授予25%，並將在2024年5月16日和2025年5月16日各授予25%
(3)該獎項於2023年5月16日授予25%，並將於2024年5月16日、2025年5月16日和2026年5月16日授予25%。
(4)該獎項在2024年5月16日和2025年5月16日分別授予33%和34%的獎金。
(5)該獎項在2025年5月16日和2026年5月16日各佔50%。
(6)本獎項於2026年5月16日100%授予。
(7)該獎項自2024年1月1日起，在四年內每年獎勵25%。
(8)該獎項於2025年1月1日、2026年1月1日、2027年1月1日和2027年12月31日授予25%。
(9)該獎項於2026年1月1日和2027年1月1日授予33%，2027年12月31日授予34%。
(10)2027年1月1日和2027年12月31日分別授予50%和50%的獎金。
(11)本獎項於2027年12月31日100%授予。
(12)這些數額是根據Zaslav先生的僱用協議條款發放的PRSU。PRSU的歸屬取決於某些業績指標的實現情況。有關這些PRSU的歸屬和業績標準的詳細信息，請參閲《薪酬討論與分析-2023年NEO薪酬-長期激勵性薪酬》。
(13)這些數額是2021年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履約期到2021年12月31日結束。2022年2月，賠償委員會證明，業績指標已經達到，PRSU的分配比例為100%，其中50%的單位於2022年2月分發，25%的單位於2023年1月分發，其餘25%的單位將於2024年1月分發。
(14)這些數額是2021年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履約期到2021年12月31日結束。2022年2月，賠償委員會證明，業績指標已經達到，PRSU的分配比例為100%，其中50%的單位於2022年2月分發，25%的單位於2023年1月分發，其餘25%的單位將於2024年1月分發。
(15)這些數額是2022年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履約期到2022年12月31日結束。2023年2月，賠償委員會證明，業績衡量標準已達到，PRSU歸於100%，其中70%的單位於2023年2月分發，其餘30%的單位將於2024年1月分發。
(16)這些數額是2022年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履約期到2022年12月31日結束。2023年2月，賠償委員會證明，業績衡量標準已達到，減貧股佔93.67%，其中70%的單位於2023年2月分發，其餘30%的單位將於2024年1月分發。
(17)這些數額是2023年3月8日授予Zaslav先生的PRSU，履約期為2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委員會證明，相對於與一年業績相關的業績指標，公司的業績“高於目標”，並證明PRSU的歸屬比例為目標的200%。這些單位將於2024年2月分配70%，其餘30%將於2027年1月分配。
(18)這些數額是2023年3月8日授予Zaslav先生的PRSU，履約期為2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委員會證明，相對於與一年業績相關的業績指標，公司的業績“高於目標”，並證明PRSU的歸屬比例為目標的200%。這些單位將於2024年2月分配70%，其餘30%將於2027年1月分配。
(19)這些數額是2023年3月8日授予Zaslav先生的PRSU，履約期為2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委員會證明，相對於與一年業績相關的業績指標，公司的業績“高於目標”，並證明PRSU的歸屬比例為目標的200%。這些單位將於2024年2月分配70%，其餘30%將於2027年1月分配。
(20)這些股票期權從2021年2月28日，也就是授予日期一週年開始，分成四個等額的年度分期付款。
(21)這些股票期權從2022年3月1日開始分成四個等額的年度分期付款，也就是授予日期一週年。
(22)這些股票期權從2024年3月1日開始分成三個等額的年度分期付款，也就是授予日期的一週年。
(23)這些RSU獎項於2022年2月28日授予33%，2023年2月28日授予33%，並將於2024年2月28日授予34%。
(24)這些RSU獎在2022年3月1日授予25%，在2023年3月1日授予25%，並將在2024年3月1日和2025年3月1日各授予25%。
(25)這些RSU獎在2023年3月1日授予25%，並將在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日各授予25%。
(26)這些RSU獎項於2023年7月11日授予33%，2024年7月11日授予33%，2025年7月11日授予34%。
(27)這些RSU獎項從2024年3月1日，也就是授予日期的一週年開始，分三次大致相等的分期付款。
(28)這些金額代表在2023年3月1日授予NEO的PRSU，具有兩個獨立的業績歸屬標準：(A)從2023年1月1日至2023年12月31日的一年業績期間，以及(B)基於我們2023-2025年曆年相對於S媒體和娛樂指數的相對TSR業績的三年相對TSR修改量。2024年2月，薪酬委員會證明，相對於與一年業績期間相關的業績指標，公司的業績“高於目標”，並證明PRSU的歸屬比例為目標的200%。委員會將在2025年底之後確定我們的相對TSR業績，並相應地修改PRSU的支出。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵性薪酬”。
(29)這些數額是2023年3月6日授予近地天體的PRSU，履約期為2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委員會證明，相對於與一年業績期間相關的業績指標，公司的業績“高於目標”，並證明PRSU的歸屬比例為目標的200%。有關這些獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵性薪酬”。
(30)2022年12月28日，160，428個RSU的總授予中有7，350個RSU被扣留以支付FICA税款。在其餘153，078個RSU中，25%於2023年3月1日歸屬，25%於2024年3月1日歸屬，25%將於2025年3月1日和2026年3月1日每年歸屬。
(31)這些RSU獎勵於2023年8月2日歸屬33%，並將於2024年8月2日歸屬33%，於2025年8月2日歸屬34%。
(32)該RSU獎勵於2023年2月15日歸屬約50%，將於2024年2月15日歸屬32%，於2025年2月15日歸屬18%。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年期權行權和股票歸屬
| | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 名字 | 股份數量
歸屬時取得的
(#) | 已實現的價值
論歸屬
($)(1) |
| D. Zaslav | | | |
| WBD普通股 | 472,815 | | (2) | 6,714,002 | |
| G.威登費爾斯 | | | |
| WBD普通股 | 155,325 | | (3) | 2,263,741 | |
| B.坎貝爾 | | | |
| WBD普通股 | 140,339 | | (4) | 1,984,078 | |
| J.佩雷特 | | | |
| WBD普通股 | 187,751 | | (5) | 2,598,679 | |
| G. Zeiler | | | |
| WBD普通股 | 64,553 | | (6) | 990,889 | |
(1)表示在RSU和PRSU歸屬和分配時實現的價值，列於表的相應列，使用我們普通股在歸屬或分配日期(如適用)的收盤價。
(2)代表扎斯拉夫先生從2020年2月28日的PRSU贈款中分配的121,495股WBD普通股；從他2021年3月1日的PRSU贈款中獲得的56,572股WBD普通股；以及從他的2022年3月1日PRSU贈款中獲得的294,748股WBD普通股。
(3)代表於2019年3月1日、2020年2月28日、2021年3月1日、2022年3月1日和2022年7月15日授予Wiedenfels先生的RSU。
(4)代表於2019年3月1日、2020年2月28日、2021年3月1日、2022年3月1日和2022年7月15日授予坎貝爾先生的RSU。此外，這代表着2023年3月1日授予的RSU的歸屬，這些RSU因退休資格而分配給税收。
(5)代表於2019年2月4日、2019年3月1日、2020年2月28日、2021年3月1日、2022年3月1日和2022年8月3日授予Perrette先生的RSU的歸屬。
(6)代表於2022年4月8日授予Zeiler先生的RSU的歸屬。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2023年非限定延期補償(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 執行人員
投稿
在上一財年
($) | 註冊人
投稿
在上一財年
($) | 集料
收益
在上一財年
($) | 集料
提款/
分佈
($) | 集料
平衡
最後一個財年
($) |
| D. Zaslav | — | | | — | | 2,127,284 | | — | | 75,840,035 | | (3) |
| G.威登費爾斯 | — | | | — | | 540,863 | | — | | 3,286,629 | | (4) |
| B.坎貝爾 | 382,400 | | (2) | — | | 1,096,340 | | — | | 8,659,323 | | (5) |
| J.佩雷特 | — | | | — | | 132,901 | | 2,231,866 | | — | | |
| G. Zeiler | — | | | — | | — | | — | | — | | |
(1)此表提供了有關美國高級員工SPP的信息。有關SPP的更多信息，請參閲上文“薪酬討論和分析-2023年NEO薪酬-退休福利”。
(2)坎貝爾推遲了他的非股權激勵計劃薪酬的一部分，這筆薪酬是在2023年支付給他的，以換取2022年的業績。這一數額也在薪酬彙總表中的2022年“非股權激勵計劃薪酬”項下報告。
(3)其中41,895,169美元在我們前幾年的簡要賠償表中作為對Zaslav先生的賠償金。
(4)其中2,034,602美元作為對Wiedenfels先生的補償在我們前幾年的簡要補償表中報告。
(5)其中4,845,167美元在我們前幾年的簡要賠償表中作為對坎貝爾先生的賠償金報告。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表和所附敍述性披露彙總了近地天體在終止僱用或控制權變更時需要獲得的潛在付款和其他福利。福利計劃和保單平等適用於所有參加此類計劃(包括我們的人壽保險計劃)的受薪員工的付款或其他福利不包括在下文中。同樣，截至2023年12月31日已授予的股權獎勵項下可確認的金額不包括在下文中，因為我們近地天體既得獎勵的待遇與本節所述解僱情景下所有員工的待遇相同。
如果發生控制權變更，對近地天體(首席執行官除外)的潛在付款具有雙重觸發作用，既要求控制權變更，也要求在控制權變更後12個月內非自願無故終止或自願終止。在近地天體死亡或殘疾時，RSU將立即100%授予，PRSU將根據實際表現授予。在退休後，如果一名近地工作人員符合退休資格，RSU將立即以100%的比例授予(只要獎勵是在退休日期至少六個月前授予的)，而PRSU將根據實際業績和相關業績期間的工作時間按比例授予。在任何情況下，任何近地天體如果因“原因”而被終止，都不符合獲得終止後付款的資格。本節中使用的“原因”、“充分理由”和“控制變更”等定義的術語將在下面的“本節中使用的定義術語”中進行説明。
下表中提供的定量示例假定：
■自2023年12月31日營業結束時，適用的近地天體已停止受僱於WBD；
■在所有情況下，適用的NEO(首席執行官除外)都有資格獲得他們的標準2023年現金獎金(現金獎金目標乘以公司業績，沒有業績池分配或其他可自由支配的金額)，因為我們的比較方案和其他現金獎金計劃的條款規定，如果個人在2023年12月31日就業，則視為賺取了現金獎金；
■對於股票期權獎勵，表中顯示的價值為0美元，因為價值是在逐個授予的基礎上計算的，計算方法是將授予的未歸屬期權數量乘以此類期權的行權價格與11.38美元、我們普通股在2023年12月29日，也就是本年度最後一個交易日的收盤價之間的差額，以及截至2023年12月29日近地天體持有的所有未歸屬期權的行權價格大於11.38美元；
■對於PRSU/RSU獎勵，表中所示的價值是在逐個贈款的基礎上計算出來的，方法是將已授予的未授予PRSU/RSU的數量乘以11.38美元，即我們普通股在2023年12月29日，即一年中最後一個交易日的收盤價；
■截至2023年12月31日，只有坎貝爾先生和澤勒先生符合其適用協議和計劃中規定的“退休”定義；以及
■在假定的終止日期，所有應計薪金都是以前支付的。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
終止或控制權變更後的付款量化
下表總結了截至2023年12月31日，如果每位NEO在任何情況下被解僱，他將獲得的潛在福利。有關更多信息，請參閲“本節中使用的定義術語”。下面提供的摘要通過參考適用的NEO僱傭協議的全文進行了完整的限定，其中每份協議均作為2023年10-K表格的附件提交。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自願性 終止合同(美元) | 死亡(美元) | 殘疾（美元） | 非自願的 終端 無故 ($) | 自願性 終止日期為 好理由(美元) | 非自願的
終端
無故
或自願性
終止日期為
充分的理由
在此之後
更改中
控制(美元) | 自願性
終端
30天內
第31天后
緊隨變化
控制中(美元) |
D. Zaslav | | | | | | | |
| 基本工資 | 0 | | 0 | | 0 | | 6,000,000 | | 6,000,000 | | 6,000,000 | | 6,000,000 | | |
| 獎金 | 22,000,000 | | 22,000,000 | | 22,000,000 | | 46,000,000 | | 46,000,000 | | 46,000,000 | | 46,000,000 | | |
| 股票期權 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| PRSU | 0 | | 36,323,367 | | 36,323,367 | | 36,323,367 | | 36,323,367 | | 130,323,367 | | 130,323,367 | | |
| 眼鏡蛇溢價 | 0 | | 42,089 | | 67,811 | | 42,089 | | 42,089 | | 42,089 | | | |
| 總計 | 22,000,000 | | 58,365,456 | | 58,391,178 | | 88,365,456 | | 88,365,456 | | 182,365,456 | | 182,323,367 | | (1) |
G.威登費爾斯 | | | | | | | |
| 基本工資 | 0 | | 0 | | 0 | | 4,120,000 | | 4,120,000 | | 4,120,000 | | 0 | | |
| 獎金 | 3,871,770 | | 3,871,770 | | 3,871,770 | | 7,210,000 | | 7,210,000 | | 7,210,000 | | 0 | | |
| 股票期權 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| RSU | 0 | | 13,633,308 | | 13,633,308 | | 12,539,049 | | 0 | | 9,261,989 | | 0 | | |
| 眼鏡蛇溢價 | 0 | | 0 | | 50,061 | | 31,072 | | 31,072 | | 31,072 | | 0 | | |
| 遣返 | 0 | | 210,540 | | 210,540 | | 210,540 | | 210,540 | | 210,540 | | 0 | | |
| 總計 | 3,871,770 | | 17,715,618 | | 17,765,679 | | 24,110,661 | | 11,571,612 | | 20,833,601 | | 0 | | |
B.坎貝爾 | | | | | | | |
| 基本工資 | 0 | | 0 | | 0 | | 3,862,500 | | 3,862,500 | | 3,862,500 | | 0 | | |
| 獎金 | 3,970,650 | | 3,970,650 | | 3,970,650 | | 7,725,000 | | 7,725,000 | | 7,725,000 | | 0 | | |
| 股票期權 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| RSU | 6,887,240 | | 13,424,087 | | 13,424,087 | | 11,906,264 | | 6,887,240 | | 8,870,619 | | 0 | | |
| 眼鏡蛇溢價 | 0 | | 0 | | 66,917 | | 41,534 | | 41,534 | | 41,534 | | 0 | | |
| 總計 | 10,857,890 | | 17,394,737 | | 17,461,654 | | 23,535,298 | | 18,516,274 | | 20,499,653 | | 0 | | |
J.佩雷特 | | | | | | | |
| 基本工資 | 0 | | 0 | | 0 | | 4,077,083 | | 4,077,083 | | 4,077,083 | | 0 | | |
| 獎金 | 5,309,650 | | 5,309,650 | | 5,309,650 | | 8,154,167 | | 8,154,167 | | 8,154,167 | | 0 | | |
| 股票期權 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| RSU | 0 | | 13,601,843 | | 13,601,843 | | 11,374,652 | | 0 | | 9,048,375 | | 0 | | |
| 眼鏡蛇溢價 | 0 | | 0 | | 63,845 | | 39,628 | | 39,628 | | 39,628 | | 0 | | |
| 總計 | 5,309,650 | | 18,911,493 | | 18,975,338 | | 23,645,530 | | 12,270,878 | | 21,319,253 | | 0 | | |
G. Zeiler | | | | | | | |
| 基本工資 | 0 | | 0 | | 0 | | 2,276,274 | | 2,276,274 | | 2,276,274 | | 0 | | |
| 獎金 | 2,881,618 | | 2,881,618 | | 2,881,618 | | 4,051,768 | | 4,051,768 | | 4,051,768 | | 0 | | |
| RSU | 4,024,389 | | 8,395,720 | | 8,395,720 | | 6,756,471 | | 4,024,389 | | 5,117,222 | | 0 | | |
| 眼鏡蛇溢價 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| 總計 | 6,906,007 | | 11,277,338 | | 11,277,338 | | 13,084,513 | | 10,352,431 | | 11,445,264 | | 0 | | |
(1)如果控制權變更純粹是由於現任董事發生多數變更，並且公司沒有無故終止高管的僱傭關係，也沒有在多數董事會變更後60天內由高管以充分理由終止，則高管的PRSU將以150%的比例歸屬（而不是200%），付款總額為150，262，859美元。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
本節中使用的定義術語
上述對終止或控制權變更時的潛在付款的描述使用了我們2013年的激勵計劃、我們的WBD股票激勵計劃、我們的激勵薪酬計劃以及與我們的近地天體簽訂的每一份個人僱傭協議中定義的某些術語。以下是本節中提到的定義術語的摘要。
2013年激勵計劃和WBD股票激勵計劃中的定義術語
根據每個NEO各自的獎勵協議和我們的標準格式獎勵協議，“控制權變更”是指2013年激勵計劃或WBD股票激勵計劃(視情況而定)中定義的“已批准的交易”、“控制權收購”或“董事會變更”，前提是交易實際完成，且符合資格的離職發生在交易結束日期後12個月內。根據2013年激勵計劃和WBD股票激勵計劃，這些術語的含義如下：
■“經批准的交易”指董事會(或，如果法律上不需要董事會批准，則指公司的股東)應批准(I)公司的任何合併或合併，或具有約束力的股份交換，根據該合併或合併，公司的普通股股票將被變更或轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前的公司普通股股東對緊接該交易後的倖存公司擁有相同比例的普通股所有權和投票權的任何此類交易除外，本公司為一方的合併或有約束力的股份交換，而緊接該合併、合併或有約束力的股份交換的結果是，緊接該合併、合併或有約束力的股份交換後，本公司的普通股股東通常(在特殊情況下產生的權利除外)在董事選舉中的投票權少於本公司已發行股本的合併投票權，(Iii)通過任何計劃或建議以清盤或解散本公司，或(Iv)全部或實質上全部的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列相關交易中)，除非就第(I)至(Iv)條而言，經批准的交易在該條款所述事項結束前不會發生。
■“董事會變動”是指在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成整個董事會的個人因任何原因不再構成全體董事會的多數成員，除非每一新董事的選舉或選舉提名獲得在該期間開始時仍在任職的董事中至少三分之二的投票通過。
■2013年獎勵計劃下的“控制購買”是指以下任何交易(或一系列相關交易)：(I)任何人(該術語在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條中定義)、公司或其他實體(公司、公司的任何子公司或由公司或公司的任何子公司贊助的任何員工福利計劃或任何豁免個人(定義見下文))將直接或間接成為“實益擁有人”(該術語定義見交易法第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券合併投票權30%或以上的本公司證券，通常(在特殊情況下應累算的權利除外)有權在董事選舉中投票(就收購本公司證券的權利而言，按交易所法令第13d-3(D)條的規定計算)，但董事會批准的交易(或一系列相關交易)除外。就本定義而言，“獲豁免人士”指(A)於分派日期為Discovery Holding Company董事會主席、總裁及各董事，及(B)上文(A)段所述各人士各自的家族成員、產業及繼承人，以及為任何此等人士或其各自家族成員或繼承人的主要利益而設立的任何信託或其他投資工具。對於任何人來説，“家庭成員”一詞是指該人的配偶、兄弟姐妹和直系後代。
■WBD股票激勵計劃下的“控制購買”是指以下任何交易(或一系列相關交易)：(I)任何人(該術語在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條中定義)、公司或其他實體(公司、公司的任何子公司或由公司或公司的任何子公司贊助的任何員工福利計劃除外)將直接或間接成為“實益所有者”(該術語在交易法下的規則13d-3中定義)，佔本公司當時已發行證券合併投票權30%或以上的本公司證券，通常(在特殊情況下應累算的權利除外)有權在董事選舉中投票(就收購本公司證券的權利而言，按交易所法令第13d-3(D)條的規定計算)，但董事會批准的交易(或一系列相關交易)除外。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
激勵性薪酬計劃(“ICP”)中的定義術語
■“原因”是指(1)對重罪定罪或不認罪(無論是否已經或可能行使任何上訴權利)；(2)構成貪污、重大挪用或欺詐的行為，無論是否與高管受僱於公司有關；(3)構成金融犯罪的行為、重大不誠實行為或違反公司《商業行為和道德準則》的行為；(4)嚴重損害公司業務的不當行為；(5)故意未經授權披露或使用公司機密信息；(6)對公司財產的重大不當破壞；(Vii)與執行高管職責相關的故意不當行為；及(Vii)根據公司政策和程序構成原因的任何其他行為。
Zaslav先生的僱傭協議中的定義條款
■“原因”是指(1)與Zaslav先生的僱用有關的嚴重疏忽、故意瀆職或故意嚴重不當行為，對業務產生了實質性的不利影響，除非他善意地相信該行為或不作為符合或不違背公司的最佳利益；(2)定罪或認罪或不抗辯重罪；(3)Zaslav先生嚴重和持續地拒絕履行其職責或遵守董事會的合法指示(但此類指示不包括滿足任何具體的財務業績指標)；(Iv)Zaslav先生的僱傭協議中的限制性契諾遭到重大違反；(V)Zaslav先生知道或理應知道可能會對本公司造成重大不利影響的任何適用於所有員工或所有高級管理人員的本公司政策或本公司的行為準則被違反；或(Vi)Zaslav女士未能應董事會的要求配合對其或本公司商業慣例的任何調查或調查。“原因”的定義包括通知的要求和某些治癒的機會。
■“好的理由”是指(1)減少扎斯拉夫先生的基本工資；(2)大幅減少他有資格獲得的年度獎金數額；(3)將他在Discovery的主要辦公室搬遷到緊接搬遷前距離其主要辦公地點40英里以上的設施或地點，並且距離其住所更遠；(4)大幅減少其職責；或(5)實質性違反其僱傭協議。“充分理由”的定義包括通知的要求和治癒的機會。
■“控制權變更”係指(A)本公司與任何其他公司合併、合併或重組(或本公司發行有表決權證券作為子公司與任何其他公司合併、合併或重組的代價)，該等合併、合併或重組會導致本公司在緊接該等合併、合併或重組後未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該等其他實體在緊接該等合併、合併或重組後未清償的有表決權證券的總投票權的至少50%，(B)在任何12個月內，現任董事(在適用的12個月期間開始時擔任董事會成員的人，以及由當時在董事會任職的多數人提名或選舉進入董事會的任何其他人被視為現任董事，除非該人當選或提名進入董事會是由於或與委託書競爭有關的)不再構成董事會成員的多數；(C)任何人士，包括為施行經修訂的1934年證券交易法第13(D)節而界定的集團，(I)Advance/Newhouse Programming Partnership(個別及與其聯營公司)或(Ii)John C.Malone(個別及與其各自聯屬公司)或其繼承人應收購相當於本公司有投票權證券合併投票權33%或以上的股份；或(D)本公司完成本公司全面清盤計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。儘管如此，控制權變更不會加速支付任何“遞延補償”(定義見第409A條)，除非控制權變更也符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)條規定的控制權變更的條件。扎斯拉夫的僱傭協議明確將WarnerMedia的交易排除在控制權變更的定義之外，但沒有排除後續事件。
■“多數董事會變更”是指公司完成公司的完全清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但出售或處置給以下實體的任何此類出售或處置除外：(I)高級/紐豪斯編程合夥公司(單獨及其附屬公司)繼續有權行使其優先A封閉權，且羅伯特·米倫或史蒂文·米倫是倖存公司董事會成員(或史蒂文·紐豪斯擁有董事會觀察權)，或(2)馬龍先生(個人及其附屬公司)或其繼承人繼續有權行使其共同B項封鎖權。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
Wiedenfels先生的僱傭協議中的定義術語
■“事由”係指：(I)重罪定罪、抗辯或認罪(不論是否已行使或可能行使任何上訴權利)；(Ii)構成貪污、重大挪用公款或欺詐的行為，不論是否與Wiedenfels先生受僱於本公司有關；(Iii)構成金融犯罪、重大不誠實行為或違反本公司道德守則或本公司其他書面政策的行為；(Iv)嚴重損害本公司業務的不當行為(不論是否財務)；(V)故意未經授權披露或使用公司機密信息；(Vi)重大不當破壞公司財產；或(Vii)在履行Wiedenfels先生的職責時故意行為不當。“原因”還包括他實質上玩忽職守或從事其他違反僱傭協議的行為，但須給予一次性通知和治療機會。
■“好的理由”是指未經Wiedenfels先生同意而發生以下任何事件：(A)Wiedenfels先生的職責或責任大幅減少；(B)他的工作地點從紐約州紐約大都市區大幅改變；(C)我們嚴重違反協議；或(D)他的彙報關係變更至低於公司首席執行官的級別。“充分理由”的定義包括通知的要求和治癒的機會。
坎貝爾先生的僱傭協議中的明確條款
■“原因”的含義通常與維登費爾斯先生的僱傭協議中的含義相同。
■“好的理由”通常與Wiedenfels先生的僱傭協議中的含義相同，但不包括從Campbell先生的職責或責任中取消法律和/或消費品和體驗部門。
佩雷特先生就業協議中的定義條款
■“原因”的含義通常與維登費爾斯先生的僱傭協議中的含義相同。
■“充分理由”是指未經佩雷特先生同意發生以下任何事件：（a）佩雷特先生的職責或責任大幅減少;（b）其工作地點從加利福尼亞州洛杉磯大都市區發生重大變化;或（c）其彙報關係變更為低於公司首席執行官的級別。“充分理由”的定義包括通知要求和補救機會。
澤勒先生就業協議中的定義條款
■“原因”的含義通常與維登費爾斯先生的僱傭協議中的含義相同。
■“充分理由”是指未經澤勒先生同意發生以下任何事件：（a）澤勒先生的職責或責任大幅減少;（b）其工作地點從英國倫敦發生重大變化大都市區;或（c）我們嚴重違反協議。“充分理由”的定義包括通知要求和補救機會。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
薪酬與績效對比表(2020-2023年)
下表報告了過去四個會計年度在薪酬彙總表中報告的首席執行官的薪酬和其他非首席執行官近地天體的平均薪酬，以及根據美國證券交易委員會薪酬相對於績效(PVP)披露要求和規則要求的某些績效衡量標準計算的實際支付薪酬(CAP)。這一披露涵蓋了我們最近的四個財年，明年將擴大到滾動五年。報告為CAP的美元金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，我們的董事會認為，認識到這些金額並不反映首席執行官和非首席執行官近地天體在適用年度內賺取或支付的實際補償金額，這一點很重要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 總幹事薪酬表 | 實際支付給CEO的薪酬(1)(2) | 非CEO NEO的平均彙總薪酬表合計(2)(3) | 實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬(4) | | 固定初始投資100美元的價值
2019年12月31日 | 淨收入 (單位：百萬)(6) | 調整後的EBITDA(百萬美元)(7) |
| WBD | 同級組(5) |
| 2023 | $ | 49,702,546 | | $ | 64,741,835 | | $ | 17,194,027 | | $ | 19,194,735 | | | $ | 35 | | $ | 156 | | $ | (3,079) | | $ | 10,200 | |
| 2022 | $ | 39,288,458 | | $ | (40,926,334) | | $ | 12,897,862 | | $ | 8,377,049 | | | $ | 29 | | $ | 94 | | $ | (7,297) | | $ | 7,718 | |
| 2021 | $ | 246,573,481 | | $ | 100,779,562 | | $ | 10,960,057 | | $ | 8,862,525 | | | $ | 72 | | $ | 167 | | $ | 1,197 | | $ | 3,817 | |
| 2020 | $ | 37,710,462 | | $ | 3,723,331 | | $ | 7,932,449 | | $ | 5,441,613 | | | $ | 92 | | $ | 132 | | $ | 1,355 | | $ | 4,196 | |
(1)在計算表中每一年對CEO的CAP時，下表中的以下金額從上面PVP表中報告的彙總薪酬表合計中扣除並添加到其中：
CEO-彙總薪酬表合計至CAP對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政
年 | 摘要
補償
總計 | 彙總薪酬
表合計
股票大獎 | 摘要
補償
表合計
期權大獎 | 獎項
授與
在.期間
年
傑出的
和
未歸屬為
FYE： 公允價值為
FYE | 獎項
授予於
前幾年
傑出的
和未歸屬的
截至財年： 更改中
公允價值為
FYE（來自
FYE之前） | 獎項
授與
在.期間
FY
既得
在此期間
財年： 公允價值
截至
歸屬
日期 | 獎項
授予於
之前的財政年度
既有的
在.期間
財年： 更改中
公允價值
截至
歸屬
日期（從
FYE之前） | 獎項
沒能做到
滿足
適用範圍
歸屬
條件
在.期間
財年： 公允價值
截至財年 | 的美元價值
任何股息
或其他
支付的收益
賠償額
(not否則
包含在總數中
補償） | 總計
補償
實際支付 |
| 2023 | 49,702,546 | | (23,078,769) | | | 34,242,033 | | 1,585,715 | | | 2,290,310 | | | | 64,741,835 | |
| 2022 | 39,288,458 | | (12,025,683) | | (1,448,138) | | 4,309,229 | | (80,586,333) | | — | | 9,536,133 | | — | | — | | (40,926,334) | |
| 2021 | 246,573,481 | | (13,165,436) | | (202,889,764) | | 94,913,135 | | (38,068,152) | | — | | 13,416,298 | | — | | — | | 100,779,562 | |
| 2020 | 37,710,462 | | (12,501,020) | | — | | 14,636,408 | | (28,358,989) | | — | | (7,763,530) | | — | | — | | 3,723,331 | |
我們的首席執行官在任何固定福利或精算養老金計劃下沒有任何累積福利;因此，在計算首席執行官的CAP時，我們沒有扣除或添加與固定福利養老金計劃相關的任何金額。
(2) 在計算CAP時，對調整做出了以下假設：
(a)對於沒有rTSB修改量的PRSU以及授予首席執行官和非首席執行官NEO的所有RSU（包括2017年至2023年期間的贈款），這些獎勵根據2020年12月30日每年的適用WBD或DISCA股價進行重新估值（美元30.09），2021年12月31日（美元23.54），2022年12月30日（美元9.48）和2023年12月29日（美元11.38)；及
(B)對於將RTSR修改量授予非地球觀測系統近地天體的PRSU，其中包括2023年發放的贈款的一部分，使用蒙特卡羅模擬對獎勵進行了重新估值，以確定實現業績目標的概率。
(C)對於授予首席執行官和非首席執行官近地天體的股票期權，包括2016年至2023年期間提供的贈款，使用Black-Scholes期權定價模型對獎勵在2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日重新估值。每個估值日期使用的假設包括股票價格、無風險利率、股票價格波動性和預期壽命，這是根據FASB ASC主題718確定的。
(3) 用於計算2023年和2022年平均值的非首席執行官近地天體有：首席財務官Gunnar Wiedenfels、首席收入和戰略官Bruce Campbell、JB Perrette、全球流媒體和遊戲首席執行官總裁和國際格哈德·齊勒。用於計算2021年和2020年平均值的非首席執行官近地天體有：首席財務官Gunnar Wiedenfels、首席開發、分銷和法務官Bruce Campbell、JB Perrette、探索國際首席執行官兼首席執行官總裁和首席運營官David·利維。
(4)除了在計算表中每年對非CEO NEO的平均CAP時，下表中的以下金額從上表PVP中報告的彙總薪酬表總額中扣除並添加到其中：
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
平均非首席執行官NEO-薪酬彙總表總計與CAP對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政
年 | 摘要
補償
總計 | 彙總薪酬
表合計
股票大獎 | 摘要
補償
表合計
期權大獎 | 獎項
授與
在.期間
年
傑出的
和
未歸屬為
FYE： 公允價值為
FYE | 獎項
授予於
前幾年
傑出的
和未歸屬的
截至財年： 更改中
公允價值為
FYE（來自
FYE之前） | 獎項
授與
在.期間
FY
既得
在此期間
財年： 公允價值
截至
歸屬
日期 | 獎項
授予於
之前的財政年度
既有的
在.期間
財年： 更改中
公允價值
截至
歸屬
日期（從
FYE之前） | 獎項
沒能做到
滿足
適用範圍
歸屬
條件
在.期間
財年： 公允價值
截至財年 | 的美元價值
任何股息
或其他
支付的收益
賠償額
(not否則
包含在總數中
補償） | 總計
補償
實際支付 |
| 2023 | 17,194,027 | | (8,035,548) | | (1,933,921) | | 10,730,655 | | 392,394 | | — | | 847,128 | | — | | — | | 19,194,735 | |
| 2022 | 12,897,862 | | (6,164,747) | | — | | 2,577,204 | | (1,326,381) | | — | | 393,111 | | — | | — | | 8,377,049 | |
| 2021 | 10,960,057 | | (1,919,984) | | (2,442,832) | | 495,534 | | (824,947) | | — | | 2,594,697 | | — | | — | | 8,862,525 | |
| 2020 | 7,932,449 | | (1,588,691) | | (1,322,873) | | 1,389,376 | | (374,464) | | — | | (594,184) | | — | | — | | 5,441,613 | |
我們的非首席執行官NEO在任何固定福利或精算養老金計劃下沒有任何累積福利;因此，在計算非首席執行官NEO的CAP時，我們沒有扣除或添加與固定福利養老金計劃相關的任何金額。
(5) 本專欄使用的同行羣體是標準普爾500指數媒體和娛樂指數。
(6) 淨利潤在適用年份的10-K表格年度報告中報告。
(7) 我們公司選擇的措施是調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的定義，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為“2023年財務指標和調整”的第58頁。
CEO和普通非CEO neo CAP薪酬與績效
T下圖顯示了我們首席執行官和非首席執行官的平均淨資產收益率(“平均淨資產”)與WBD在2020至2023年的四年期間的TSR、淨收入和調整後EBITDA業績之間的關係。雖然沒有圖表顯示，但我們四年的TSR表現與我們選定的同行-S媒體和娛樂指數-的表現總體上遵循了類似的軌跡。我們股價在四年期間的波動可以歸因於WarnerMedia交易的影響，以及我們無法控制的其他獨立因素。雖然委員會認為推動股價升值和TSR業績是我們的首席執行官和非首席執行官近地天體的重要目標，但委員會也認為實現其他財務目標，如調整後的EBITDA和自由現金流，以及實現其他戰略目標，如發展我們的DTC業務，同樣重要，委員會已尋求使我們的高管薪酬與這些目標保持一致，正如CD&A在本委託書中進一步討論的那樣。
CEO和平均NEO的四年薪酬歷史表明，披露的CAP與WBD的TSR、淨收入和調整後的EBITDA業績大體一致。這方面的例外是首席執行官2021年的CAP，其中包括與簽署WarnerMedia交易和他簽訂新的僱傭協議有關的向Zaslav先生授予的期權。授予扎斯拉夫的所有2021年期權的執行價都高於WBD普通股當前的交易價格。如果不包括2021年的期權授予，Zaslav先生在2021年的CAP將大幅降低，並與TSR、淨收入和調整後的EBITDA在這四年期間的表現更好地保持一致。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
首席執行官和平均NEO CAP與TSB *
* TSB價值基於對WBD（Discovery，Inc.）的100美元投資A系列普通股）截至2019年12月31日。
首席執行官和NEO平均CAP與淨利潤（GAAP）
首席執行官和平均NEO CAP與調整後EBITDA（非GAAP）
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
總體而言，委員會認為，高管薪酬計劃在根據業績激勵我們的高管以及利用具有市場競爭力的薪酬做法之間取得了適當的平衡。委員會選擇的將薪酬與業績掛鈎的業績指標也證明瞭這一點，見下一節所述。有關WBD績效薪酬理念的更多信息，請參閲本委託書中的“薪酬討論和分析”。
公司業績衡量標準
我們的高管薪酬計劃旨在實施我們的按績效支付薪酬理念。我們努力確保我們股東的利益和我們高管的利益之間保持強有力的一致。為了使薪酬和業績保持一致，委員會尋求利用能夠激勵我們的高管按照我們的戰略重點執行並實現長期可持續增長的指標。下面列出的指標是委員會認為對於確定2023年薪酬而言最重要的業績衡量標準，如我們在本委託書的“薪酬討論和分析”中進一步描述的那樣。調整後的EBITDA、收入和年終付費DTC訂户是我們2023年首席執行官和首席財務官現金獎金計劃和2023年國際比較方案使用的財務指標。自由現金流是用於2023年年度PRSU獎和2023年授予的PRSU補充獎的財務指標。
| | |
2023年最重要的績效指標(1) |
| 調整後的EBITDA |
| 淨收入 |
| 自由現金流 |
| 年終付費DTC訂户 |
(1)有關調整後的EBITDA、淨收入、自由現金流和年終付費DTC訂户的更多信息，請參閲第58頁開始的“2023年財務指標和調整”。
CEO薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項，我們必須提供我們首席執行官的年度總薪酬與公司中等收入員工(“中位數員工”)的年度總薪酬的比率。我們2023年首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據S-K法規第402(U)項計算的，是一個合理的估計。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們使用的員工中位數與我們用於披露2022年薪酬比率的員工中位數相同，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。
正如我們在2023年3月29日提交的委託書中所述，為了確定我們的員工人數，我們將“員工”定義為截至2022年12月31日由我們或我們的任何合併子公司僱用和支付的任何全職、兼職或臨時個人。我們不包括自由職業者、由第三方或獨立承包商僱用和支付報酬的臨時個人。為了從員工總數中確定中位數員工，我們使用截至2022年12月31日的基本工資金額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。對於以外幣支付的員工，我們使用截至2022年12月31日的匯率將他們的基本工資轉換為美元金額。然後，我們根據員工的美元等值基本工資金額對員工(不包括CEO)進行排序，從而確定我們的中位數員工。
使用我們在2023年薪酬摘要表中對我們的近地天體(包括我們的首席執行官)所使用的相同方法，得出我們的中位數員工的年總薪酬為171,163美元。根據《2023年薪酬摘要表》披露，我們首席執行官2023年的年度總薪酬為49,702,546美元。因此，我們CEO的年度總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為290比1。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| | |
| 建議3 對提名高管薪酬的諮詢投票（“薪酬發言”） |
| | 華納兄弟探索公司董事會建議投票 “For”這建議3和以下決議： “根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的內容，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和相關敍述性討論，決議決定，華納兄弟發現公司的股東在諮詢的基礎上批准支付給華納兄弟發現公司S指定的高管的薪酬。” |
如第頁開始的薪酬討論和分析中詳細描述的46在這份委託書中，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵能夠繼續發展我們的業務並吸引世界各地受眾的有才華的高管。在我們的計劃下，我們的近地天體將獲得獎勵，獎勵個人和集體對WBD的成功做出的貢獻，這與我們的“按業績付費”方向一致。此外，我們的高管薪酬計劃與我們業務的性質和動態保持一致，該業務的管理重點是實現我們的年度和長期業務戰略和目標。
董事會薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保其實現我們的預期目標，即強調長期價值創造，並通過使用基於股權的獎勵等方式協調管理層和股東的利益。正如我們在第頁開始的薪酬討論和分析中所述46在這份委託書中，我們的高管薪酬計劃體現了按業績支付薪酬的理念，支持我們的業務戰略，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。同時，我們相信我們的計劃不會鼓勵管理層承擔過高的風險。請閲讀從第頁開始的整個薪酬討論和分析46有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括向我們的近地天體支付2023年薪酬的詳細信息。
董事會要求股東支持我們的高管薪酬計劃，如本委託書所述。作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻本公司、董事會或委員會的任何決定，也不會對本公司、董事會或委員會產生或暗示任何變化，或對公司、董事會或委員會產生額外的受信責任。然而，委員會和我們的董事會重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在做出未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。
如果你的經紀人是你股票的記錄持有人，你必須就此向你的經紀人發出投票指示。建議3如果你想讓你的經紀人在這件事上投票表決你的股份。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
其他事項
| | | | | | | | |
| | |
| 建議4 批准修訂和重述的華納兄弟探索公司股票激勵計劃 |
| | 華納兄弟探索公司董事會建議投票 “For”這建議4 |
在本次會議上，我們要求您批准華納兄弟探索公司股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的修訂和重述。經修訂及重述版本的計劃(“經修訂及重述計劃”)已於2024年2月27日獲本公司董事會通過，但須經股東批准，詳情如下。經修訂和重新修訂的計劃對現有計劃作了以下主要修改：
■根據修訂和重訂計劃可供發行的股份增加1.25億股，以便繼續採用股權激勵措施吸引和留住最佳員工；以及
■為修訂及重訂計劃下的獎勵(與合併、合併或收購有關的替代獎勵除外)增加一年的最低歸屬規定，以強調我們對保留人才的承諾(但(I)修訂及重訂計劃下獲準發行的最高股份總數的5%可作為不受最低歸屬要求規限的獎勵而授予，及(Ii)如參與者去世或傷殘或控制權發生某些改變，獎勵可自動加速，而無須考慮最低歸屬要求)。
如果我們的股東不批准修訂和重新制定的計劃，該計劃將按照其當前條款繼續有效。在這種情況下，我們可能沒有足夠的股份來支付2025日曆年的年度股權獎勵，我們充分利用一種重要的薪酬工具的能力可能會受到損害，這一工具對我們吸引、激勵、獎勵和留住關鍵員工的能力至關重要。
當我們的董事會和我們的股東在2022年批准該計劃時，我們預計根據該計劃可供發行的1.35億股股票足以支付到2027年的預期股權獎勵，具體取決於參與率和股票價格的變化。然而，我們的實際份額使用受到多個因素的影響，包括：
■在完成WarnerMedia交易時或前後發行的股票數量超過預期，以支持通過交易和隨後的整合努力留住關鍵員工；
■將WBD股權計劃的資格擴大到更多的員工，以吸引、激勵和留住整個組織內的高技能和經驗豐富的人才，以支持我們的業務和價值創造戰略；
■由於外部徵聘了幾名新領導人和(或)將領導人提升到任務範圍更廣的新角色，因此提供新的聘用和晉升補助金；以及
■增加我們DTC業務和技術重點職位的招聘，在這些職位上，頂尖人才的市場需要更高比例的股權激勵，作為員工薪酬結構的一部分。
根據對吾等過往及預期授予做法的回顧，吾等相信根據經修訂及重訂計劃預留供發行的1.25億股股份將可滿足吾等約兩年的股權授予需要。然而，保留的股份可能會持續兩年以上或不到兩年，這取決於目前未知的因素，如接受授予的人數、未來的授予做法和我們的股價。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
為什麼你應該批准修改後的計劃
激勵、留住和激勵人才。我們的董事會認為，如果我們要繼續吸引和留住我們行業中最好的員工，我們必須繼續提供具有競爭力的股權激勵計劃。股東對修訂和重新制定的計劃以及根據該計劃授權發行的額外股份的批准，將使我們能夠保持我們薪酬計劃的競爭力和有效性。
使員工利益與股東利益保持一致。作為一家與許多成功的公司爭奪有限人才庫的媒體公司，我們認為，我們必須繼續使用股權薪酬來幫助留住我們的熟練員工，並招聘頂尖人才，以繼續增長，開發新的市場和服務，並增加股東價值。股權獎勵通過將員工薪酬與提高長期股東回報的業績緊密結合起來，增加了股東價值，不僅是我們近地天體薪酬總額的關鍵組成部分，也是我們更廣泛的員工羣體薪酬總額的關鍵組成部分。
基礎廣泛的獲獎資格。與該計劃一致，我們所有的全職員工都有資格根據修訂和重新制定的計劃獲得股權獎勵。2024年3月，我們向除近地天體以外的11,552名員工頒發了年度股權激勵獎，約佔根據該計劃授予的所有股權激勵獎的91%。這種基礎廣泛的資格加強了員工的所有權文化，並支持留住員工。我們還在整個組織範圍內提供有針對性的贈款，以激勵為促進我們的業務目標做出關鍵貢獻的員工。
與我們的績效薪酬理念相一致。我們的薪酬理念強調按績效付費，並獎勵表現出色的高管和員工。我們的股權獎勵計劃是向我們的高管和員工提供長期激勵的主要工具，修訂和重新制定的計劃的批准將使我們能夠繼續推進我們的績效工資理念。然而，如果我們的股東沒有批准修訂和重申的計劃，該計劃下將沒有足夠的股份可供我們在未來幾年進行年度獎勵和向新員工提供獎勵。在這種情況下，我們的薪酬委員會將被要求修改我們的薪酬理念，並制定其他激勵計劃來吸引、留住和補償符合條件的員工，這可能會使我們員工的利益與我們股東的利益不一致。無法提供基於股權的獎勵可能會隨着時間的推移增加現金薪酬支出，並耗盡現金，如果再投資於我們的業務，這些現金可能會得到更好的利用。
薪酬和治理最佳實踐。與該計劃一致，我們相信修訂和重新修訂的計劃包括旨在保護我們股東利益並反映薪酬和治理最佳做法的條款，包括：
■不是常青樹。我們並無就修訂及重訂計劃下可供發行的股份數目自動增加作出任何規定。
■沒有股票期權或股票增值權的重新定價。我們禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價或以其他方式交換低於價格的股票期權和股票增值權。
■無折扣式股票期權或股票增值權. 所有股票期權和股票增值權的行權價或基本價格將至少等於股票期權或股票增值權授予之日普通股的公平市場價值，除非在某些情況下，我們替代了我們正在與之合併或合併或正在收購的另一家公司授予的獎勵。
■禁止自由股份回收。一般而言，當根據修訂及重訂計劃授出的獎勵到期或在尚未完全行使而被取消時，是以現金行使或結算的股票增值權或限制性股票單位的獎勵，或為在歸屬前全部或部分沒收的限制性股份或限制性股票單位的獎勵，則為該獎勵保留的股份將退回股份儲備，並可供日後獎勵之用。然而，參與者投標的股票或我們為支付獎勵的購買價格或履行預扣税款義務而扣留的股票將不能用於未來的獎勵。如果股票行使了增值權，我們將從修訂和重訂計劃下可用的股份中減去股票增值權的全部數量乘以實際行使的股票增值權的百分比，無論行使股票增值權時實際用於結算股票增值權的股票數量是多少。我們利用行使獎勵所得款項在公開市場回購股份，不會增加根據修訂及重訂計劃可供日後授予獎勵的股份數目。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
■根據該計劃，所有董事均未獲得股權薪酬。董事通過2005年董事計劃獲得基於股權的薪酬。因此，董事不會在經修訂和重新修訂的計劃的運作方面有利害關係。
■沒有期權或股票增值權的股息等價物。任何期權或股票增值權不得規定股利或股利等價物的支付或應計。
■限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的股息和股利等價物在獎勵授予之前不會支付。就限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵支付的任何股息或股息等價物，將受到與其支付的獎勵相同的轉讓和沒收限制。
■由一個獨立委員會管理。修訂和重新制定的計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。我們的補償委員會的任何成員，在擔任補償委員會成員期間，都沒有資格根據修訂和重新確定的計劃獲得賠償。
■追回政策。根據修訂和重新制定的計劃授予的獎勵受華納兄弟發現公司薪酬追回政策的約束，該政策在第71頁有進一步説明。我們的股權贈與文件包含有關補償追回(追回)的額外規定。
■最低歸屬要求。如上所述，我們修訂了該計劃，規定除因參與者死亡或殘疾或控制權的某些變化而加速歸屬外，根據修訂和重新制定的計劃授予的每項獎勵(與合併、合併或收購有關的替代獎勵除外)的最短歸屬期限為一年。然而，可根據修訂及重訂計劃授予獎勵，但最低歸屬要求不得少於一年；但須受該等獎勵所規限的股份總數不得超過根據修訂及重訂計劃準許發行的股份總數的5%。
歷史股權獎信息
下表列出了該計劃截至2024年4月4日的未償還股權獎勵數量，包括股息等價物，這是2024年年會投票的創紀錄日期。截至2024年4月4日，根據該計劃，仍有54,334,965股有待發行。
| | | | | |
| 獎項類別 | 總計 |
| 未償還股票期權 | 36,085,322 | |
| 未償還期權的加權平均行權價 | $30.89 |
| 未行使購股權的加權平均剩餘期限 | 3.50 |
限制性股票單位(RSU)，包括業績限制性股票單位(PRSU)(1) | 91,653,722 | |
(1)這一數字中包括的PRSU獎勵是根據績效期間已經結束的獎勵的實際業績和績效期間尚未結束的獎勵的目標業績水平計算的。我們沒有任何未完成的全價值獎勵。
下表彙總了最近三個財年在我們所有股權激勵計劃下的股權激勵獎勵實踐以及每個財年的總消耗率。“Burn Rate”指的是我們在一段時間內授予多少股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 選項 授與(1) | RSU 授與(1) | PRSU 授與(1)(2) | 合計總數
授予的獎項 | 加權 平均值 普通股 傑出的(3) | 嚴重燒傷 費率(4) |
| 2023 | 2,200,000 | | 29,300,000 | | 4,000,000 | | 35,500,000 | | 2,436,000,000 | | 1.46 | % |
| 2022 | 300,000 | | 33,500,000 | | 400,000 | | 34,200,000 | | 1,940,000,000 | | 1.76 | % |
2021(5) | 15,500,000 | | 3,200,000 | | 200,000 | | 18,900,000 | | 588,000,000 | | 3.21 | % |
| 3年平均水平 | 6,000,000 | | 22,000,000 | | 1,533,333 | | 29,533,333 | | 1,654,666,666 | | 2.14 | % |
(1)反映授予的獎項數量。不反映隨後的沒收或取消。
(2)反映按目標績效授予的PRSU。
(3)正如我們各自財年的10-K表格年度報告中所報告的那樣。
(4)燃燒率的計算方法是全年作為股票期權、RSU和PRSU授予的股份總數除以財年末已發行普通股的加權平均值。燃燒率不會因獎金的沒收和撤銷而進行調整，也不會僅反映已賺取的PRSU，如果考慮在內，在每種情況下都會降低燃燒率。
(5)2021年贈款數據反映了向Discovery，Inc.員工提供的贈款，在華納媒體交易完成之前。探索公司是一個規模小得多的組織，員工人數不到WBD的三分之一。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
電流和電勢稀釋
我們的董事會監測股份使用情況，以管理根據我們的股權補償計劃授予的獎勵的攤薄影響，並認識到攤薄對我們股東的影響。因此，我們的董事會在需要激勵、保留和確保我們的領導團隊和我們的員工專注於我們的戰略優先事項的情況下，仔細評估了要求增加的預留髮行股份，並認為建議的增加代表了合理數量的潛在股權稀釋，以適應我們的長期戰略和增長優先事項。在本節中使用的“稀釋”指的是我們的普通股中需要接受未償還獎勵或仍可用於新獎勵授予的股票數量。
下表顯示了截至2023年12月31日該計劃的潛在稀釋或“懸而未決”。
| | | | | |
| 未償還股份 | 股票 |
| 未償還的股票期權 | 32,079,524 |
| 未完成的RSU | 43,647,447 |
| PRSU未完成 | 8,281,506 |
| 有待獎勵的未償還股份總數(A) | 84,008,477 |
| 可供未來作為獎勵使用的總金額(B) | 126,054,690 |
| 截至2023年12月31日的未償還普通股(C) | 2,438,990,136 |
| 由於以下原因而懸空： | |
| 傑出獎項((A/A+B+C)) | 3.2 | % |
| 未來可用獎項(B/(A+B+C)) | 4.7 | % |
| 總計(A+B)/(A+B+C) | 7.9 | % |
截至2023年12月31日，我們的稀釋率或“懸浮率”為7.9%。懸挑的計算方法為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票期權 傑出的 | + | RSU 傑出的 | + | PRSU 傑出的 | + | 可用的股票 申請撥款 |
| | | ÷ | | | |
獎項 傑出的 | + | 可供授予的股份 | + | 已發行普通股股份 |
如果我們的股東批准修訂和重訂計劃，並且我們能夠將1.25億股新股添加到我們可供授予的股份儲備中，那麼截至2023年12月31日，我們新的可歸因於修訂和重訂計劃的潛在攤薄總額將約為12%，儘管與增加的準備金相關的實際攤薄將取決於幾個因素。
如上所述，吾等預期修訂及重訂計劃所要求的1.25億股股份，連同今天預留供發行的現有股份，將為吾等提供靈活性，根據現行授出慣例及其他因素，繼續根據經修訂及重訂計劃授予股權約兩年。這一估計假設預留了足夠的股份，以支付按最高支付水平可能支付的基於業績的獎勵。然而，根據我們的判斷，這只是一個基於當前情況的估計。
在任何一年或每年接受我們獎勵的股票總數可能會根據許多變量發生變化，包括但不限於我們普通股的價值(因為更高的股價通常要求發行更少的股票來產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化或市場總體薪酬做法的變化、員工數量的變化、高級管理人員數量的變化、適用於股權獎勵的授予條件是否得到滿足以及在多大程度上得到滿足、吸引、留住和激勵關鍵人才的需要。我們授予的獎勵類型，以及我們如何選擇在現金獎勵和股權獎勵之間平衡總薪酬。
我們的董事會相信，批准修訂和重申的計劃符合我們股東的最佳利益，並建議您投票支持這一點建議4批准修訂和重述的計劃。為了批准經修訂和重述的計劃，大多數已發行普通股以虛擬方式或通過代理方式存在並有權對此進行投票 建議4必須是“FOR” 建議4.
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
經修訂及重訂的圖則説明
以下是修訂和重新修訂的計劃的摘要。本摘要參考經修訂和重新修訂的計劃全文，其副本如下所附附錄A這份委託書。你也可以通過訪問提交給美國證券交易委員會的委託書在互聯網上獲得經修訂和重訂的計劃的副本Www.sec.gov，請訪問我們網站的投資者關係部分：ir.wbd.com或通過以下方式聯繫我們的公司祕書CorporateSecretary@wbd.com.
有效性；可供發行的股票數量
如果股東在2025年2月28日之前批准了修訂和重新制定的計劃，修訂和重新制定的計劃將在我們的股東在2024年年會上批准後生效。
如果股東批准這一建議，在修訂和重新制定的計劃生效後，根據修訂和重新制定的計劃可以授予獎勵的普通股最高數量為185,268,751股1，計算方法為：(I)1.35億股，減去在2022年4月8日至2024年4月4日期間授予的113,050,390股，加上經修訂和重新修訂的計劃保留的1.25億股額外股份；加上(Ii)等於(A)在緊接2013年激勵計劃原生效日期(即2022年4月8日)之前，根據2013激勵計劃預留供發行的股份數目，以及(B)須根據2013激勵計劃授予獎勵的普通股數目的總和，即(1)到期、終止或因任何理由而未予行使的普通股數目，(2)為2013激勵計劃下以現金方式行使的股票增值權，及(3)為2013激勵計劃下於歸屬前被沒收的限制性股份或限制性股票單位的獎勵(前提是持有人除投票權及同樣被沒收的未既得股息及未支付股息等價物的累積外，並無獲得該等限制性股份或限制性股票單位的所有權利益)。
根據修訂及重訂計劃發行的股份可能全部或部分為經授權但未發行的股份，或可能為吾等已重新購入的已發行股份，包括在公開市場購買的股份(使用行使獎勵所得款項在公開市場購買股份不會增加未來可供授予的股份數目)。
如根據修訂及重訂計劃授予的獎勵(I)在未完全行使的情況下失效或被終止、交回或取消，(Ii)是以現金行使或結算的股票增值權或限制性股票單位的獎勵，或(Iii)在歸屬前全部或部分沒收的限制性股份或限制性股票單位的獎勵(但條件是持有人除投票權及累積的未歸屬股息及同樣被沒收的未支付股息等價物外，並無其他所有權利益)，然後，根據修訂和重訂計劃下的一項新裁決，該獎勵所涵蓋的未使用的普通股將可供發行。為支付獎勵的購買價格或履行預扣税項義務而投標或扣留(包括通過淨行使)的股票將不能用於根據修訂及重訂計劃下的獎勵進行未來發行。
根據修訂及重訂計劃，所有由股票結算股票增值權涵蓋的普通股股份，均計入修訂及重訂計劃下可供授予獎勵的股份數目。如果行使以股票結算的股票增值權，我們將從修訂及重訂計劃下可用的股份中減去股票增值權的全部數量乘以實際行使的股票增值權的百分比，而不考慮行使時實際用於結算股票增值權的股票數量。
獎項的種類
修訂和重新修訂的計劃規定授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵，每種獎勵如下所述。
不合格的股票期權。受權人有權以特定的行使價購買特定數量的普通股，但須受與授予期權有關的其他條款和條件的限制。期權必須以不低於授予之日普通股公平市場價值100%的行使價格授予，與合併、合併或收購相關的替代獎勵除外。期權不得規定支付或應計股息或股息等價物。行權價款的支付方式
1 截至2024年4月4日
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(I)以現金或支票支付，或透過向經紀發出不可撤銷指示，要求經紀迅速向本公司交付支付行使價所需的出售或貸款所得款項；(Ii)向吾等交出普通股股份或證明足夠股份的所有權；(Iii)“淨行權”，即在行權時將發行的部分股份扣留以支付行使價；(Iv)以任何其他合法方式或(V)此等支付形式的任何組合。我們的薪酬委員會將決定每個期權授予的一個或多個日期。
股票增值權(“特區”)。股票增值權是指股票增值權行使時，持有者有權獲得普通股或現金或其組合的數額，該數額是從授予之日起及之後，參照授予日普通股的公平市場價值高於基準價格而確定的。股票增值權的基本價格可以不低於授予日普通股公允市場價值的100%，可根據授予日的單日價格或授予日前後的平均價格確定，但與合併、合併或收購有關的替代獎勵除外。根據修訂及重訂計劃授予的任何股票增值權，不得就股息或股息等價物的支付或應計作出規定。我們的賠償委員會將決定每個SARS獎勵的歸屬日期。
限制性股票和限制性股票單位獎。限制性股票獎勵使接受者有權獲得普通股，但我們有權回購或在適用獎勵的適用限制期限結束前未能滿足適用獎勵中規定的條件時，從接受者手中回購或沒收全部或部分此類股票。限制性股票單位獎勵使接受者有權獲得普通股股票，這些股票將在根據我們的補償委員會建立的獎勵的條款和條件授予時或之後交付，儘管我們的補償委員會可能規定這些獎勵將以現金結算。補償委員會亦可就授予限制性股份規定一筆補充現金付款，但須受補償委員會指定的限制所規限，該等款項須於歸屬時或之後支付。
我們的賠償委員會將決定每個限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件和購買價格(如果有)。
我們歷來沒有授予限制性股票獎勵，但計劃和修訂後的計劃允許這樣的獎勵。吾等就限制性股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)，或未歸屬股息，只在該等限制性股份歸屬時才支付予持有人。以前未歸屬股息的每一次支付將不遲於(I)向該系列股票的股東支付股息的日曆年末，或(Ii)股息所屬的受限股票歸屬日期後第三個月的第三個月15日，除非薪酬委員會允許進一步推遲支付，以符合國內税法第409A條或該準則的規定為限。將不會為未歸屬的股息支付利息。股東將有權在經修訂及重新修訂的計劃所載條款、條件及限制的規限下，投票表決該等受限制股份及行使其他股東權利。
在我們的薪酬委員會規定的範圍內，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以現金和/或普通股的形式進行結算，並將受到與支付股息的受限股票單位相同的轉讓和沒收限制，這由我們的薪酬委員會自行決定，在每種情況下都受我們的薪酬委員會在適用的獎勵協議中規定的條款和條件的約束。不會就股息等價物支付利息。
其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據修訂及重訂計劃，本公司薪酬委員會有權根據本公司薪酬委員會或董事會所釐定的條款及條件，給予全部或部分按普通股股份估值的其他獎勵。這類基於股票的其他獎勵也應作為一種支付形式，用於結算根據修訂和重新調整的計劃授予的其他獎勵，或作為持有人以其他方式有權獲得的代償付款。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，由我們的薪酬委員會或董事會決定。其他以股票為基礎的獎勵可以為持有者提供獲得股息等價物的權利。紅利等價物可以現金和/或普通股的形式支付，並將受到與支付紅利相關的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會就股息等價物支付利息。我們也可以根據修訂和重新制定的計劃授予現金獎勵，而不是普通股獎勵。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
性能條件。我們的補償委員會可以在授予時決定，根據修訂和重新制定的計劃授予的獎勵將在達到指定的業績標準時授予或以其他方式獲得。具體的績效標準和適用的績效期限將由我們的薪酬委員會確定，並在相關獎勵協議中闡明。
每個此類獎項的業績標準將以下列一項或多項衡量標準為基礎，這些衡量標準適用於獲獎者、我們的一個或多個業務單位、我們的一個或多個部門或適用部門，或我們作為一個整體，如果薪酬委員會希望這樣做的話：收入增加；淨收益衡量標準(包括扣除資本成本後的收入和税前或税後收入)；股價衡量標準(包括增長衡量標準和股東總回報)；普通股每股價格；市場份額；受眾衡量標準(如節目收視率、網絡印象和訂户)；每股收益(實際或目標增長)；扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)；經濟增值；市值增值；債務權益比率；現金流量指標(包括現金流量資本回報、有形資本現金流量回報、現金流量淨額及融資活動前淨現金流量)；回報指標(包括股本回報率、平均資產回報率、資本回報率、經風險調整的資本回報率、投資者資本回報率及平均股本回報率)；經營措施(包括營業收入、經調整的折舊及攤銷前營業收入、營運資金、營運現金、税後營運收入；銷售數量、產量和生產效率)；費用措施(包括間接費用、一般和行政費用)；利潤率；股東價值；股東總回報；處置收益；總市值和公司價值指標(包括道德合規、環境和安全)或薪酬委員會制定的任何其他業務標準。除非另有説明，這種業績衡量不必基於特定業務標準下的增長或積極結果，例如可以包括維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照具體的業務標準來衡量)。
這些業績衡量標準可進行調整，以排除下列任何一項或多項：(I)非經常性或異常損益；(Ii)非持續業務處置的損益；(Iii)會計原則變化的累積影響；(Iv)任何資產的減記；(V)外幣匯率波動；(Vi)重組和合理化方案的費用；以及(Vii)由賠償委員會決定的任何其他調整。此類績效衡量標準：(X)可能因參與者而異，不同的獎勵也可能有所不同；(Y)可能因參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務部門、子公司或其他單位而異，並可能涵蓋我們薪酬委員會指定的期限。除非有關裁決協議另有規定，賠償委員會有權修改或放棄授予或授予裁決的業績標準或條件。
最小歸屬
根據修訂及重訂計劃，每項獎勵(與合併、合併或收購有關的替代獎勵除外)將受一年的最低歸屬要求所規限，但與參與者死亡或殘疾或某些控制權變動有關的任何加速歸屬除外。然而，如果我們普通股的股份總數不超過根據修訂和重訂計劃允許發行的股份總數的5%，則可以根據修訂和重訂計劃授予獎勵，但最低歸屬要求不得超過一年。
領取獎項的資格
我們的員工、管理人員、顧問和顧問有資格根據修訂和重新制定的計劃獲得獎勵。截至2024年4月4日，大約有29,165人有資格根據修訂和重新確定的計劃獲得獎勵，其中包括我們的五名被任命的執行幹事、我們的三名未被任命的執行幹事以及我們大約29,157名非執行幹事的其他員工。
根據修訂及重新制訂的計劃所頒發的獎賞是酌情決定的，我們現在不能決定將來向任何特定人士或團體發放獎賞的數目或類別。
除經修訂及重訂計劃所載有關授予替代獎勵及我們資本結構改變的若干例外情況外，以及在發生股票分拆及其他類似事件時須予調整，根據經修訂及重訂計劃可向任何參與者授予獎勵的最高股份數目不得超過每歷年25,000,000股。在任何日曆年，任何人不得被授予現金獎勵，其目的是在每個日曆年度支付超過現金獎勵所涵蓋的25,000,000美元。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
行政管理
經修訂及重訂的計劃由本公司的薪酬委員會管理，惟董事會可委任董事會另一委員會(或該委員會的小組委員會)管理經修訂及重訂的計劃，成員不少於兩人。本“-經修訂及重訂計劃的説明”所指的是本公司的補償委員會或董事會可能不時委任以管理經修訂及重訂計劃的董事會其他委員會(或該委員會的小組委員會)。我們的賠償委員會有權通過、修訂和廢除與修訂和重新修訂的計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並有權解釋修訂和重新調整的計劃及其下的任何獎勵協議的規定。在符合修訂及重訂計劃所載的任何適用限制的情況下，我們的賠償委員會挑選獲獎者，並決定該等賠償的條款。經修訂及重新修訂的計劃對代表我們就經修訂及重新修訂的計劃行事的人士的責任作出限制，並規定對此等人士作出賠償及判處他們無害。委員會根據經修訂和重新修訂的計劃所採取的行動和作出的決定，在所有目的和對所有人而言都是最終和決定性的。
吾等的薪酬委員會須就經修訂及重訂計劃及任何尚未支付的獎勵作出公平及適當的調整，以反映股份分拆、股票股息、資本重組、分拆及其他類似的資本變動或公司事件(包括構成經批准交易的合併或合併，如下所述及定義)，以保留經修訂及重訂計劃擬提供的利益或潛在利益。該等調整應按補償委員會全權酌情認為公平及適當的方式作出，並須調整以下任何或全部股份：(I)其後可授予、認購或以其他方式作出的股份數目及種類，但須受修訂及重新釐定計劃預期的利益所規限；(Ii)須予發行獎勵的股份數目及種類；及(Iii)有關上述任何事項的行使、基準或購買價及相關增值基準；惟須予獎勵的股份數目須始終為整數。此外，如果贖回任何系列普通股的所有股份，則該系列下的每項未償還獎勵應進行調整，以取代受獎勵的該系列普通股的股份，以取代因贖回等值數量的該系列普通股而發行或支付的現金、證券或其他資產的種類和金額，而獎勵的其他條款保持不變(為此目的，包括總行權價格或總基價，在替代前後保持不變(除非補償委員會另有決定))。賠償委員會可自行決定就上述任何調整提供現金付款。
控制方面的變化
經修訂及重訂的計劃亦載有條文，説明任何合併的後果、所有權的某些改變，以及董事會組成的某些改變。以下是修訂和重訂計劃下的默認規則的描述，但我們的薪酬委員會也對大多數高管人員的獎勵施加了雙重觸發要求，因此，如果發生事件而沒有相關僱傭終止，則不會導致歸屬，除非這些獎勵不被承擔或替換。倘發生經批准的交易、董事會換屆或控制權購買(兩者定義見下文)，除非適用協議另有規定，任何購股權或股票增值權將立即可就其涵蓋的股份總數全數行使，而限制性股票及限制性股票單位將歸屬，以及任何未付股息或股息等價物，而現金獎勵及其他以股票為基礎的獎勵將享有其協議所提供的待遇，於董事會變更或控制權收購後或緊接獲批准交易完成前生效。儘管有上述規定，除非適用協議另有規定，否則吾等賠償委員會可酌情決定，根據經修訂及重新修訂的計劃授予的任何或所有類型的任何或所有尚未作出的裁決，如已就採取吾等賠償委員會認為公平和適當的行動作出有效準備，以取代該裁決或接受該裁決，並使該新裁決或假定裁決儘可能與先前裁決相等同(在加速其歸屬或可行使性之前)，則不會授予或變得可加速行使該等裁決。在適用的範圍內，考慮到普通股可因經批准的交易而變更、轉換或交換的證券、現金或其他資產的種類和數額。即使經修訂及重新釐定的計劃有任何相反的規定，在公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算的情況下，吾等的補償委員會應獲授權在交易前(I)在交易前規定加快裁決的歸屬和可行使性，或取消對裁決的限制，如果交易為現金合併，則規定終止在交易時仍未行使的裁決的任何部分，或(Ii)取消任何此等裁決並交付
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
向參與者發放現金的金額由我們的補償委員會自行決定，金額等於該等獎勵在該事件發生當日的公平市價，如屬期權或股票增值權，則為該日普通股的公平市價超過期權的行使價或股票增值權的基本價格(視何者適用而定)。
根據經修訂及重新釐定的計劃，獲批准的交易是指董事會(或如法律上無須董事會批准，則指我們的股東)批准(I)本公司的任何合併或合併，或具約束力的換股，據此我們普通股的股份將更改或轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接該等交易前我們的普通股股東對緊接該等交易後尚存的公司的普通股擁有相同比例的所有權及投票權的任何交易除外，合併或有約束力的股份交易所(WBD為其中一方)，而緊接該等合併、合併或有約束力的股份交易所導致緊接該等合併、合併或有約束力的股份交易所之後，(Iii)採納任何有關本公司清盤或解散的計劃或建議，或(Iv)所有或實質上所有吾等資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)，而在該等合併、合併或有約束力的股份交易所之後，通常(及在特殊情況下產生的權利除外)本公司已發行股本的總投票權少於本公司已發行股本的多數；或(Iii)採納任何有關本公司清算或解散的計劃或建議；或(Iv)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)；前提是在上述事件結束之前，批准的交易不會在上述任何一項下發生。董事會換屆指在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時構成整個董事會的個人因任何原因不再構成全體董事會的多數成員，除非每一位新董事的選舉或選舉提名獲得在該期間開始時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過。控制購買是指任何交易(或一系列相關交易)，其中任何人(如1934年證券交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條或交易法、公司或其他實體(公司、我們的任何子公司或由我們或我們的任何子公司贊助的任何員工福利計劃除外)將直接或間接成為我們證券的實益擁有人，該術語在《證券交易法》第13d-3條中定義，相當於我們當時-未償還證券通常(在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(就收購WBD證券的權利而言，按照《交易所法案》第13d-3(D)條的規定計算)，但在董事會批准的交易(或一系列相關交易)中除外。
代替獎
就某實體與吾等合併或合併，或吾等收購某實體的財產或股票，本公司董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯營公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管經修訂及重新修訂的計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵將不計入修訂和重新制定的計劃的總股份限額。
對重新定價的限制
除非我們的股東批准此類行動(或其在資本變更下是適當的)，否則經修訂及重新修訂的計劃規定，吾等不得(1)修訂根據經修訂及重新修訂的計劃授予的任何尚未行使的認購權或股票增值權，以提供低於該等尚未行使的獎勵當時的行使價或每股基礎價格的行權價或每股基礎價格，(2)取消任何尚未行使的認購權或股票增值權(不論是否根據修訂及重訂計劃授予的)，並根據修訂及重訂計劃授予新的獎勵(上述作為替代獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數目的普通股，而行使價格或每股基礎價格低於被取消獎勵的當時的行使價或每股基礎價格；。(3)取消任何行使價或基礎價格高於當時公平市價的期權或股票增值權(與獲批准的交易有關的除外)。董事會變更或控制購買)，或(4)採取任何其他行動，構成納斯達克或任何其他交易所或市場的規則所指的“重新定價”，公司的股票上市或交易。
退還政策
根據華納兄弟發現公司、薪酬追回政策和我們根據美國證券交易委員會的規定、任何證券交易所上市要求或其他適用法律不時採取的任何其他追回政策，所有賠償都受我們的追回或追回的約束。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
持股準則
所有獎勵須受我們採用的任何適用的股權指引所規限，該指引經不時修訂或取代。
扣繳
我們有義務交付普通股或就修訂和重新制定的計劃下的任何獎勵支付現金，但須遵守適用的聯邦、州和地方税預扣要求。我們的薪酬委員會或我們的董事會可以允許參與者支付適用的扣留參與者已經擁有的普通股的股票(通過交付或認證)，或通過扣留本來可以發行給該參與者的股票；然而，除非我們的董事會或我們的賠償委員會另有規定，否則用於履行此類税收義務的股票的預扣税款總額不能超過我們的最低法定預扣義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税)，除非我們能夠保留公平市值超過法定最低適用預扣税的普通股股票，而不涉及財務會計影響，或者我們在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提。我們可以保留我們決定的普通股數量(不超過公平市值等於最高個人法定税率(由我們決定，或以我們批准的方式)的股票數量，以滿足與任何裁決相關的税務責任。如果參與者沒有通過上述方式之一滿足預扣税款，WBD可以扣繳相同或其他賠償。
裁決的可轉讓性
一般而言，獲獎者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或依據合格的國內關係命令。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。然而，除受守則第409A條約束的獎賞外，在我們薪酬委員會或董事會的同意下，參與者可將獎賞轉給直系親屬、家庭信託或某些其他相關實體而無需付款(以表格S-8的登記聲明涵蓋受讓人為限)。
加速
我們的賠償委員會可以隨時規定，任何裁決將立即全部或部分地歸屬或行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分變現(視情況而定)。
終止僱用或服務
獎勵協議規定了在僱用或服務終止時如何處理獎勵的規則，並可推翻經修訂和重新修訂的計劃中的一般原則。如參與者身故或身患傷殘(定義見修訂及重訂計劃)，除非獎勵協議另有規定，否則任何購股權或股票增值權將立即可就其涵蓋的股份總數全數行使，並在死亡或傷殘終止後至少一年內仍可行使(除非獎勵提前到期)及(Ii)限制性股票及限制性股票單位將歸屬，以及任何未支付的股息或股息等價物將歸屬。除其他原因外，因任何原因終止僱用或服務對現金獎勵或其他股票獎勵的影響應在適用的獎勵協議中規定。
除非獎勵協議另有規定，否則所有未行使的期權和股票增值權、未歸屬的限制性股票、未歸屬的現金獎勵、未歸屬的股息、未歸屬和未結算的受限股票單位、未歸屬的股息等價物和任何相關現金金額的獎勵將立即終止。此外，我們的補償委員會可以在僱傭或服務結束後一年內追溯裁定，我們或我們的子公司在終止合同時有理由，並可能沒收任何仍未支付的賠償金。
關於外國參保人的規定
本公司董事會或薪酬委員會可為滿足不同司法管轄區的適用證券、税務或其他法律的目的而制定子計劃，方法是採用僅涵蓋特定司法管轄區的經修訂及重訂計劃的補充條款，幷包含與經修訂及重訂計劃在其他方面並無牴觸的限制或酌情決定權。本公司董事會或賠償委員會採納的所有補充條款均應視為修訂及重訂計劃的一部分，但每項補充條款只適用於受影響司法管轄區內的持有人。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
股東權利
除修訂及重訂計劃中有關授予限制性股份及獎勵協議明文規定外，任何持有人在股份交付前，對獎勵所涵蓋的普通股股份，概無投票權或其他權利。
修訂或終止
在我們的股東批准修訂和重訂的計劃之前，不得根據修訂和重訂的計劃授予在緊接2024年2月28日之前生效的計劃下的任何獎勵。如果我們的股東在2025年2月28日之前批准了修訂和重新制定的計劃，那麼修訂和重新制定的計劃將在我們的股東批准修訂和重新制定的計劃之日的10週年時終止，除非我們的薪酬委員會提前終止修訂和重新制定的計劃。
我們的賠償委員會可隨時修改、暫停或終止經修訂和重訂的計劃；但此類行動不得在未經接受者同意的情況下對先前授予的賠償金產生實質性不利影響，除非為遵守守則第409a條的規定。
根據修訂和重新修訂的計劃授予的任何裁決不得在授予該裁決後進行修改、延期、續期或其他更改，除非該修改、延期、續期或其他更改與修訂和重新修訂的計劃的規定一致。一般而言，在徵得適用持有人同意的情況下，我們的賠償委員會可修訂未完成的裁決協議，包括任何將(I)加快行使裁決的時間和/或(Ii)延長裁決的預定到期日的任何修訂。在不限制上述一般性的情況下，除非裁決協議另有規定，否則我方賠償委員會可在徵得持有人同意的情況下，同意取消任何裁決，並給予新的裁決作為替代；但所替代的裁決應滿足自作出新的裁決之日起修訂和重新設定的計劃的所有要求。儘管有上述規定，我們的賠償委員會可以在任何裁決協議中規定，持有人關於裁決的權利應受我們的賠償委員會可能不時採用的規則和條例的約束。
美國聯邦所得税的某些重大後果
以下是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要，這些後果通常會發生在根據修訂和重新調整的計劃授予的獎勵方面。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。此外，本摘要假定所有賠償不受或符合《守則》第409a節有關非限制性遞延補償的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。
不合格股票期權
參與者在授予不合格的股票期權後將不會獲得收入。參與者在行使不符合條件的股票期權時將獲得補償收入，該股票價值等於參與者行使期權當天的股票價值減去行使價格。在出售股票時，參與者將獲得相當於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
股票增值權
參與者在授予股票增值權時將不會獲得收入。參與者一般將在行使股票增值權時確認補償收入，該股票增值權等於收到的任何股票的現金金額和公平市場價值。股票出售後，參與者將獲得相當於股票增值權行使當日股票銷售收益與股票價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
限制性股票獎
參與者在授予限制性股票時將不會獲得收入，除非在授予之日起30天內根據守則第83(B)條作出選擇。如果及時做出第83(B)條的選擇，參與者將獲得等於股票價值減去購買價格的補償收入(如果有的話)。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與股票在授予日的價值之間的差額。如果參與者沒有做出第83(B)條的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者將獲得等於股票在歸屬日期的價值減去購買價格(如果有的話)的補償收入。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日期的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
限售股單位
參與者將不會在授予受限股票單位時獲得收入。參與者不得就限制性股票單位獎勵做出第83(B)條的選擇。當股票或現金根據受限股票單位進行分配時，參與者的收入將等於股票的公允市場價值或分配當日的現金金額減去購買價格(如果有)。當出售任何這類股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去先前納税的股票價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。
其他以股票為基礎的獎勵
根據修訂和重訂計劃授予的任何其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括獎勵是否具有容易確定的公平市場價值、獎勵是否受沒收條款或轉讓限制、參與者根據獎勵將收到的財產的性質以及參與者持有獎勵或相關普通股的期限和税基。
給我們帶來的税務後果
根據修訂及重訂計劃作出的任何獎勵，我們將不會有任何税務後果，但當參與者有補償收入時，我們可能有權獲得扣減。任何此類扣除都將受到《守則》第162(M)節的限制。
新計劃的好處
截至2024年4月4日，約有29,165人有資格根據修訂和重新確定的計劃獲得獎勵，其中包括我們提名的五名執行幹事。根據經修訂及重訂的計劃給予獎勵乃酌情決定，除非根據扎斯拉夫先生可能不時修訂的僱傭協議條款，我們有責任在2025年之前每年給予扎斯拉夫先生2,500,000美元的股份結算PRSU，並在2026及2027年內每年給予Zaslav先生12,000,000美元的股份結算PRSU。
除了對扎斯拉夫先生的這些贈款彙總在下表之外，我們現在無法確定今後授予任何特定個人或羣體的獎項的數量或類型。
如果我們的股東不批准採用修訂和重新制定的計劃，公司將根據目前有效的計劃將PRSU授予Ozaslav先生。
修訂和重新啟動華納兄弟探索公司股票激勵計劃
| | | | | | | | |
| 姓名和職位 | 美元
價值(美元) | 數量
PRSU |
David·M·扎斯拉夫、總裁和首席執行官(a) | 23,500,000 | | 2,784,361 | |
Gunnar Wiedenfels，首席財務官(b) | — | | — | |
布魯斯·L·坎貝爾，首席開發、分銷和法務官(b) | — | | — | |
讓-布里亞克·佩雷特，總裁和探索國際公司首席執行官(b) | — | | — | |
格哈德·澤勒，總裁，國際(b) | — | | — | |
高管團隊(a) | 23,500,000 | | 2,784,361 | |
董事集團非執行董事(c) | — | | — | |
非執行幹事員工組(b) | — | | — | |
(a)代表Zaslav先生根據他2025年的僱傭協議有權以目標業績水平獲得的股票結算PRSU。不包括(1)Zaslav先生將有權根據其僱傭協議在2025年後的隨後幾年獲得的股份結算PRSU，(2)Zaslav先生有權因實現某些特定業績目標而有權獲得的任何額外股份結算PRSU，以及(3)Zaslav先生根據該計劃可能獲得的任何酌情獎勵。上述PRSU的股票數量是基於WBD普通股在2024年4月4日的收盤價，即8.44美元。
(b)數額無法確定。
(c)非執行董事沒有資格參與該計劃。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| | |
| 建議5 關於人工智能使用的股東提案報告 |
| | 董事會建議投票表決“反對”該提案5。 |
紐約市僱員退休制度、紐約市警察養老基金、紐約市教師退休制度、紐約市消防養老基金、紐約市教育委員會退休制度以及以Segal Marco顧問為代表的AFL-CIO股票指數基金已通知公司，他們打算在2024年年會上提交提案。此類股東提交的請求包含在委託書中的文件出現在下面的虛線之間，未經我們編輯，隨後董事會發表反對聲明。為避免疑問，股東提案和支持聲明中提到的任何鏈接均不應被視為本委託聲明的一部分或通過引用納入本委託聲明中。
股東的地址和擁有的股份數量將在向公司祕書提出書面請求後立即提供。
******************************************************************************
已解決：股東要求華納兄弟探索公司(“公司”)準備並在公司網站上公開披露一份透明度報告，解釋公司在其業務運營中使用人工智能(“AI”)的情況，以及董事會在監督人工智能使用方面的作用，並闡述公司採用的有關使用人工智能的任何道德準則。本報告應以合理的成本編寫，並省略專有、特權或違反合同義務的信息。
支持聲明：大公司對人工智能的使用引發了重大的社會政策擔憂。這些擔憂包括就業決策中潛在的歧視或偏見、工作自動化導致的大規模裁員、設施關閉、私人數據的濫用和披露，以及可能導致虛假信息傳播的“深度虛假”媒體內容的創建。這些擔憂對公眾以及公司的聲譽和財務狀況構成了風險。
關於公司使用人工智能的透明度，以及管理這種使用的任何道德準則，都將加強公司的實力。透明度將解決公眾對不分青紅皂白使用人工智能日益增長的擔憂和不信任，加強公司作為負責任、值得信賴和可持續發展的行業領導者的地位和聲譽。通過一份透明度報告，該公司可以確定它以安全、負責任和道德的方式使用人工智能，補充其員工的工作並重視公眾。
白宮科技政策辦公室制定了道德準則，以幫助指導人工智能的設計、使用和部署。人工智能權利法案的這五項原則是1)安全有效的系統，2)算法歧視保護，3)數據隱私，4)通知和解釋，5)人類替代、考慮和後備。(白宮科技政策辦公室，《人工智能權利法案的藍圖：讓自動化系統為美國人民工作》，2022年10月，可在Https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights).
如果公司還沒有使用人工智能的道德準則，採用使用人工智能的倫理準則可能會通過避免與不當使用人工智能相關的代價高昂的勞動力中斷和訴訟來提高公司的業績。娛樂業編劇和表演者罷工在一定程度上是由人工智能擔憂引發的，以及與人工智能引擎使用受版權保護的作品相關的訴訟一直是2023年的突出新故事，事實可能會證明，使用人工智能的公司代價高昂。
我們認為，發佈人工智能透明度報告對於像我們這樣的娛樂行業公司來説尤其重要，這些公司創造的藝術作品是我們共享文化的基礎。在我們看來，在沒有向創作者和版權所有者提供透明度、同意和補償的情況下，人工智能系統不應該針對受版權保護的作品或專業表演者的聲音、肖像和表演進行培訓。人工智能也不應該被用來創造文學素材，取代或取代專業作家的創造性工作。
出於這些原因，我們敦促您投票支持這項提案。
******************************************************************************
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事會在反對中的聲明
經審慎考慮後，董事會已考慮該建議，並認為該建議並不符合本公司及其股東的最佳利益。該提案的範圍非常廣泛，可能包括以損害我們的競爭地位的方式披露戰略計劃和倡議，對於這一快速發展的領域來説，這種方式還為時過早。公司和董事會已經制定了政策和監督程序，重點解決提案提出的社會政策考慮因素。
該提案的範圍非常廣泛，可能包括披露有損我們競爭地位的戰略計劃和舉措
該提案涵蓋了人工智能在我們的業務運營中的所有使用，無論是傳統人工智能、生成性人工智能、機器學習還是其他。如果實施，該提案可能要求WBD進行廣泛的披露，這些披露可能涉及戰略計劃和其他競爭敏感舉措，如規劃開發、財務管理和規劃、設施管理、我們設施的網絡安全監控、協調員工福利或其他人事計劃，以及我們業務運營的許多其他方面。另一方面，除了此類披露可能導致的潛在敏感性和競爭損害外，我們還認為，提案要求的廣泛報告類型將涵蓋我們的日常運營，並將包括人工智能的長期和公認的商業用途，如拼寫檢查或演示設計模板，這些用途不會為我們的股東提供決策有用的信息，可能會給公司帶來重大成本。
人工智能監管格局繼續快速演變
WBD一直並將繼續深思熟慮地開發和部署人工智能，特別是產生式人工智能，或稱“產生式人工智能”。生成性人工智能是一種快速發展的技術，可以被利用來執行廣泛的功能。它有可能通過自動化某些流程和促進數據實驗，徹底改變常規的可重複任務，並將其轉化為創造性體驗。
在WBD，我們認為生產性人工智能可能會帶來重要的機會，但也會帶來嚴重的風險，特別是在安全、知識產權、隱私、就業和保密方面。這就是為什麼我們致力於更多地瞭解生成性人工智能，緊跟監管發展，適當審查潛在的使用案例，並以深思熟慮、負責任、道德和法律合規的方式就在我們的業務中使用生成性人工智能做出決定。
與影響我們業務和員工的所有重大運營決策一樣，WBD董事會將對產生式人工智能進行監督。董事會如何行使這一監督以及是否將監督授權給特定的董事會委員會以及在多大程度上將監督授權給特定的董事會委員會將在一定程度上取決於圍繞生成性人工智能的監管發展和管理層最終決定採用的生成性人工智能的使用。
WBD是美國電影和電視製片人(AMPTP)的成員，並與我們的AMPTP成員一起，於2023年與WGA和SAG-AFTRA就使用生成性人工智能達成協議。我們很高興與工會達成協議，並致力於遵守這些協議的條款，這些條款提供了重要的保護，包括獲得同意和提供賠償的程序。
隨着我們更多地瞭解這項令人興奮的新技術以及如何利用生成性人工智能來增強我們的業務，我們將酌情向我們的主要利益相關者-包括我們的員工、股東、消費者和創意合作伙伴-提供相關更新。然而，現在要求一份專門的報告還為時過早，因為形勢剛剛開始顯現，世界各地的監管機構都在積極參與新規則的制定。WBD認為，花費大量內部資源製作一份可能具有投機性、一旦發佈就可能過時的報告，不會符合股東和其他利益相關者的最佳利益。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
該公司有一個強有力的方法來解決該提案提出的社會政策問題。
公司和董事會認識到，在整個業務中部署人工智能時需要深思熟慮，包括仔細權衡對我們的利益相關者(包括員工)的後果和影響。該提案提出的社會政策問題，如就業決策中的潛在歧視或偏見、由於工作自動化導致的大規模裁員、設施關閉、濫用和披露私人數據，以及創建可能導致傳播虛假信息的“深度虛假”媒體內容，並不是什麼新鮮事，該公司已經實施瞭解決這些問題的指導方針和政策。董事會及其委員會還定期審查和更新這些指導方針和政策，以確保它們適當地滿足我們業務不斷髮展的需求。
我們優先考慮人力資本開發和DE&I
我們的人力資本戰略由董事會監督，董事會負責監督領導力發展和繼任規劃，目標是建立一個瞭解並優先考慮我們勞動力不斷變化的需求的高級領導層渠道。我們是一家以人才為導向的企業，旨在吸引、培養和激勵整個公司的頂尖人才。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在提供具有競爭力的、與當地相關的福利、基於績效的薪酬以及非財務支持和激勵。我們還努力促進我們的文化，努力使我們的工作場所多樣化、參與性和包容性，並發展我們的人才，為他們未來擔任關鍵角色和領導職位做好準備。我們還為我們的員工提供機會，通過世界各地的社會公益活動在他們的社區產生影響。
我們的DE&I目標是尋求多樣性，消除障礙，為所有人分享想法和被傾聽創造空間。WBD的De&I由我們的首席全球多樣性、股權和包容性官監督。我們通過全球、地區和公司委員會實施我們的DE&I計劃和管道計劃，這些委員會與我們品牌、業務部門和地區的內部和外部利益相關者建立了合作伙伴關係。我們還成立了一個創意多樣性理事會，以解決我們內容製作業務中的DE&I問題。我們尋求通過在全球範圍內贊助由40多個分會組成的16個業務資源小組(“BRG”)來支持我們的員工。BRGS旨在使擁有共同追求、目標、身份和興趣的員工能夠領導、貢獻和建立所有人的社區。
道德商業行為是我們文化的一部分
我們相信，讓我們與眾不同的是我們的文化，它建立在基本價值觀和商業實踐的基礎上，正如我們的道德準則所概述的那樣，這些文化促進了工作場所的適當行為、寬容、尊重、誠實和正直。我們的道德守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，按照我們的道德守則行事，遵守最高標準的道德和專業行為是每一位董事全球發展部和員工的責任。我們的董事會定期審查該準則，並於2023年1月批准了更新後的準則。
我們的道德準則涵蓋了我們業務運營的方方面面，併為以下方面設定了標準：確保遵守適用的法律、法規和WBD政策；促進誠信和最高標準的道德行為；並幫助我們避免在業務活動中出現任何不當行為。我們的《道德守則》涵蓋的主題領域包括促進安全和尊重工作場所的指導方針，包括促進就業和福利以及不歧視和尊重人權。我們的道德準則還涉及數據隱私問題，包括關於我們的客户、員工和業務合作伙伴的信息。
我們也支持所有僱員有權就公眾關心的問題發表意見，或參與某些與其僱傭條款和條件有關的活動。我們鼓勵所有董事、高級管理人員和員工誠信行事，及時瞭解我們的標準和期望，並及時報告可能與道德準則、我們的政策或法律不符的行為關切。
我們致力於確保嚴格的隱私標準
我們尊重他人的個人信息，並認識到我們有義務保護WBD收集的個人信息的安全和隱私，包括關於我們客户、員工和業務合作伙伴的信息。我們期望我們的所有人員在收集、訪問、使用、存儲、共享和處理個人信息，特別是敏感信息時，遵守我們的政策和所有適用的法律。我們的審計委員會定期審查和討論我們的數據隱私政策以及我們開展業務的司法管轄區和國家/地區對數據隱私法律的遵守情況，以確保我們的做法與市場最佳做法和利益相關者的期望保持一致。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
我們高度合格和獨立的董事會確保透明度和問責性
我們的高素質獨立董事董事會致力於確保我們所有活動的透明度和問責性，包括我們對人工智能的使用。如上所述，我們的高級管理層和董事會成員監督這些事項，包括定期審查我們的政策和程序，以確保與最佳實踐保持一致。此外，我們的董事會認為，以下強有力的治理政策和做法進一步加強了對提案中提出的事項的監督和問責：
■董事會由高素質且經驗豐富的董事組成，他們表現出商業頭腦和做出合理判斷的能力;
■除首席執行官扎斯拉夫先生外的所有董事會成員均為獨立董事;
■我們的董事會主席是獨立的;
■只有獨立董事才能在我們的常務董事委員會任職;
■我們的獨立董事每年至少召開兩次執行會議;
■所有董事都可以接觸高級管理人員，並在必要和適當時接觸獨立顧問;和
■我們的董事會及其委員會定期進行自我評估，以確定它們是否有效運作。
出於上述原因，董事會認為採納該提案不符合公司及其股東的最佳利益。
董事會建議投票“反對”該提案5。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| | |
| 建議6 股東提案通過股東權利召開特別股東大會 |
| | 董事會建議投票表決“反對”這項建議6. |
股東肯尼斯·施泰納已告知公司，他打算在2024年年會上提交一份提案。該股東要求納入委託書的意見書出現在以下虛線之間，未經吾等編輯，隨後董事會發表了反對意見的聲明。
如有書面要求，施泰納先生的地址和股份數量將立即提供給公司祕書。
******************************************************************************
提案6-通過召開特別股東大會的股東權利
股東要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股總數10%的所有者召開特別股東大會的權力(或根據州法律，最低百分比)，而無論持股時間長短也符合州法律。並使街名股東和非街名股東在召開特別股東大會方面享有州法律允許的同等權利。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。
要求召開特別股東大會的股東幾乎從未使用過，但召開特別股東大會的權利的主要意義在於，它至少賦予了股東與管理層有效接觸的重要地位。
如果股東有召開特別股東大會的現實的B計劃選擇，管理層將有動力與股東真誠接觸，而不是拖延。一家公司的管理層經常會聲稱，股東有多種方式與管理層溝通--但在大多數情況下，這些方式的影響力很小，與給首席執行官郵寄明信片一樣有效。合理的股東召開特別股東大會的權利是股東與管理層有效接觸的重要一步。
由於可以召開特別股東大會來取代董事，採用這一提議可能會促進我們董事的更好表現。例如，78歲的高管薪酬委員會主席保羅·古爾德表現不佳。在2023年WBD年會上，華納兄弟發現公司49%的股東拒絕支付高管薪酬。
重要的是要記住，投票反對高管薪酬，從而推翻董事會的建議，比投票支持高管薪酬需要更多的股東信念。這一糟糕的投票結果甚至在WBD董事會吹噓所謂的董事會股東參與高管薪酬之後也是如此。
隨着網上股東大會的廣泛使用，管理層召開特別股東大會變得容易得多，我們的章程也需要相應地更新。
請投贊成票：
通過召開特別股東大會的股東權利--提案6
******************************************************************************
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事會在反對中的聲明
經審慎考慮後，董事會認為採納這項建議並不符合本公司及其股東的最佳利益。公司實施了強有力的公司治理做法，確保董事會對我們的股東負責，併為他們的最佳利益服務。此外，董事會定期與股東進行接觸，以確保及時考慮股東的觀點，並採取適當的應對行動。我們公司的股東也有能力直接聯繫我們的董事會，分享他們的觀點。該建議如獲實施，可能會對公司造成代價高昂及具破壞性的影響，並與市場慣例不符。
我們高素質和獨立的董事會確保有效的公司治理和對股東的問責
我們的高素質獨立董事董事會致力於確保健全的公司治理實踐和有效的董事會監督，並對我們的所有股東負責。我們公司治理實踐的主要特點包括：
■董事會由高素質和經驗豐富的董事組成，他們表現出商業敏鋭性和良好的判斷能力；
■除首席執行官扎斯拉夫先生外的所有董事會成員均為獨立董事;
■只有獨立董事才能在我們的常務董事委員會任職;
■獨立董事會主席；
■我們的獨立董事每年至少召開兩次執行會議;
■從2025年年會開始每年選舉董事；
■所有董事均可接觸高級管理層，並在必要和適當時接觸獨立顧問；以及
■我們的董事會及其委員會定期進行自我評估，以確定它們是否有效運作。
我們的董事會經常與我們的股東進行接觸和接觸，並對反饋採取了迴應行動
董事會定期與我們的股東進行接觸和接觸，以確保董事會和管理層瞭解股東的優先事項和觀點，並酌情及時採取應對行動。在2023年期間，我們與約佔我們流通股34%的股東進行了接觸。在公司投資者關係和法律部的支持下，我們的獨立董事會主席迪·皮亞扎先生和我們的薪酬委員會主席古爾德先生參加了這次外展。在這些會談中，迪·皮亞扎先生和古爾德先生就公司治理問題、我們的薪酬計劃、理念和做法以及我們的ESG戰略和倡議徵求了股東的反饋意見。我們已在本委託書中概述了董事會和管理層針對從股東那裏收到的反饋所採取的應對行動。見第53頁“2023年股東參與”。
此外，根據公司的公司治理準則，股東可以向董事會或個人董事發送通信。董事會將適當注意股東和其他有關各方提交的書面函件，並在首席法律幹事的諮詢和協助下酌情作出答覆。
這項建議與市場慣例不符
截至2024年4月，只有約18%的美國S標準普爾500指數成份股公司向股東提供了召開特別會議的權利，其所有權門檻為已發行股本的10%，這是提案要求的。該公司監測公司治理的趨勢，並將新的發展與WBD目前的做法進行比較和評估。鑑於我們目前的資本結構和股東基礎，10%門檻較低的特別會議權利可能會允許某些少數股東相對於其他股東擁有過大的話語權，他們的觀點並不反映更廣泛的股東基礎。因此，審計委員會認為，提案要求的10%的門檻與市場慣例不符。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
經過仔細考慮該提案後，董事會確定，採用該提案所要求的特別會議權目前不符合WBD及其股東的最佳利益。董事會認為，公司現有的公司治理政策促進了問責、保護股東利益，併為股東提供了表達意見的有意義的能力，因此實施該提案是不必要且毫無根據的。此外，董事會認為，提案中要求的10%門檻與市場實踐不一致，並且可能會對公司及其對增加股東價值的關注造成成本和破壞。
董事會建議投票“反對”該提案6。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | |
| | |
| 建議7 股東提案公司財務可持續性 |
| | 董事會建議投票表決“反對”這項建議7. |
股東國家公共政策研究中心已通知該公司，它打算在2024年年會上提交一份提案。該股東要求納入委託書的意見書出現在以下虛線之間，未經吾等編輯，隨後董事會發表了反對意見的聲明。為免生疑問，股東建議書和支持聲明中提及的任何鏈接均不得視為本委託書的一部分或通過引用併入本委託書。
如向公司祕書提出書面要求，國家公共政策研究中心的地址和股份數量將及時提供。
******************************************************************************
企業財務可持續性
支持聲明：2022年8月，CNN的利潤自2016年以來首次跌破10億美元。2
CNN的收視率也同樣大幅下降：
•2022年2月，它的平均觀眾人數僅為53.4萬人，同比下降68%。3
•2022年6月，CNN的平均收視人數只有48萬，比5月份下降了13%，這是自2015年11月以來的最低日間收視人數。4
•2023年9月，CNN在25歲至54歲的關鍵人羣中創下了自1991年以來最差的週末收視率。5包括週日上午的政治節目在內，它的週末節目總共只有5.5萬名觀眾。6
由於糟糕的收視率，該公司不得不在推出一個月後放棄其價值3億美元的CNN+流媒體服務。在CNN+推出的頭兩週，每天使用CNN+的人不到1萬人。7
董事會現在必須自問：“電視網怎麼會失去這麼多觀眾和這麼多錢？”
答案很簡單。CNN沒有堅持不偏不倚的報道，而是接受了一個由黨派組成的主持人陣容，這些主持人模仿自由派的談話要點。8因此，它疏遠了觀眾，損害了自己的品牌。2014年，皮尤研究中心發現，在認同或傾向於共和黨的人中，有三分之一的人表示他們不信任CNN作為政治新聞來源。9到2019年，這一數字增加到58%--不信任高於《紐約時報》,《華盛頓郵報》或者微軟全國廣播公司。10
2 Https://www.nytimes.com/2022/08/02/business/media/cnn-profit-chris-licht.html#：~：text=The%20network%20is%20on%20a.steep%20declines%20in%20TV%20viewership；https://nypost.com/2022/08/04/cnns-ratings-in-freefall-profits-slump-report/；https://www.foxnews.com/media/cnn-experienced-ratings-plummet-profits-slump-report
3 Https://www.forbes.com/sites/markjoyella/2022/02/21/cnns-ratings-collapse-prime-time-down-nearly-70-in-key-demo/?sh=13f62e1b6dda
4 Https://nypost.com/2022/07/01/cnn-ratings-tank-in-first-weeks-under-new-boss-chris-licht/
5 Https://nypost.com/2023/09/19/cnn-records-lowest-ratings-in-demo-in-its-recorded-history/
6 Https://nypost.com/2023/09/19/cnn-records-lowest-ratings-in-demo-in-its-recorded-history/
7 Https://www.cnbc.com/2022/04/12/cnn-plus-low-viewership-numbers-warner-bros-discovery.html
8 Https://www.foxnews.com/media/cnn-politico-indicate-go-woke-go-broke-applies-news-organizations；https://apnews.com/article/new-york-brian-stelter-4ad9041d8f31028f13e107cb8e32a19d
9 Https://apnews.com/article/new-york-brian-stelter-4ad9041d8f31028f13e107cb8e32a19d
10 Https://apnews.com/article/new-york-brian-stelter-4ad9041d8f31028f13e107cb8e32a19d
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
通過移除像布萊恩·斯泰爾特、約翰·哈伍德和唐·萊蒙這樣的兩極分化主持人來統治該電視網的自由派偏見是重要的一步，11但如果它繼續進行同樣的有偏見的報道，它將無助於重新贏得人們對該網絡的信任。12
該公司的電影業務也受到了影響。該公司取消了耗資7000多萬美元的《蝙蝠女》電影，因為它的《覺醒》版本是不可贖回的，這是有史以來成本最高的電影取消之一。13其最近的電影《閃電俠》創造了DC的歷史，這部電影在首週末暴跌72.5%後，在國內遭遇了最大的第二個週末票房下降。14這部由反覆無常的埃茲拉·米勒主演的電影在美國上映的第二個週末只獲得了1530萬美元的票房，而首映週末的票房收入為5500萬美元。15代名詞他們/他們的埃茲拉·米勒被指控美容、掠奪未成年人、勒死粉絲和從事暴力活動，但儘管如此，他還是主演了一部該公司推向市場的電影，而不是減少損失並擱置這部電影，從而也避免了進一步的聲譽破壞。16
該公司在其電視和電影製作中優先考慮高管的政治/社會偏好，而不是合理的商業判斷，這已經讓股東損失了數十億美元。
已解決：股東要求董事會設立董事會企業可持續發展委員會，以監督和審查本公司的政策立場和倡導對與本公司財務可持續發展相關的事項的影響。該公司應在2024年底之前就委員會的調查結果發佈一份公開報告。
******************************************************************************
11 Https://nypost.com/2022/08/23/cnn-blowing-up-its-morning-show-next-after-brian-stelter-firing-report/；https://www.axios.com/2022/02/26/cnn-chris-licht-liberal-partisanship；https://www.washingtonexaminer.com/news/washington-secrets/liberal-media-scream-lefty-bias-finally-catches-upwith-cnns-harwood；https://apnews.com/article/don-lemon-cnn-departure-204c35dea8e4bb1151c6cce0bf833182
12 看見, 例如，Https://www.mediaite.com/sports/cnns-john-avlon-acknowledges-widespread-media-failure-on-byuracist-heckling-allegations-there-was-a-rush-to-judgment/；https://www.zerohedge.com/political/watch-cnn-caught-color-shifting-bidens-hell-red-rant-mid-speech
13 Https://nypost.com/2022/08/02/batgirl-movie-gets-shelved-by-warner-bros-source/；https://thepostmillennial.com/batgirl-movie-cancelled-for-being-so-woke-that-it-was-irredeemable
14 Https://www.dailywire.com/news/the-flash-suffers-largest-second-weekend-box-office-drop-in-dc-films-history
15 Https://www.dailywire.com/news/the-flash-suffers-largest-second-weekend-box-office-drop-in-dc-films-history
16 Https://www.latimes.com/entertainment-arts/story/2022-06-14/who-is-ezra-miller-tokata-iron-eyes；https://www.indiewire.com/2022/06/ezra-miller-choking-victim-speaks-out-1234738093/；https://www.vanityfair.com/hollywood/2022/08/ezra-miller-has-now-been-accused-of-grooming-minors-and-leading-a-cult；Https://www.tmz.com/2022/06/08/ezra-miller-protection-court-groom-daughter-tokata-iron-eyes/；https://observer.com/2022/08/ezra-miller-is-seeking-treatment-but-will-it-be-enough-to-save-warner-discoverys-flash-movie/
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事會在反對中的聲明
經審慎考慮後，董事會已考慮該建議，並認為該建議並不符合本公司及其股東的最佳利益。這項提議在其意圖和目的方面具有誤導性。此外，這項建議的效果，如獲採納，將會重複我們董事會及其轄下委員會已承擔的責任，並將尋求委託董事會處理由我們的管理團隊早已承擔並適當依賴他們的專業知識的微觀管理運作事宜。如果實施，該建議將導致浪費我們的公司資源，不必要地增加我們的董事會和管理層的負擔，並阻礙我們的運營，損害公司和我們的股東。
該提案在其意圖和目的方面本質上是含糊其辭的，可能具有誤導性
該提案本質上是模糊的，具有誤導性，因為它沒有定義幾個關鍵術語，使得股東和公司可能不可能完全理解該提案的真實意圖和目的。該提案的重點是“與公司財務可持續性有關的事項”--這個術語可以有多種解釋，涵蓋從我們的環境可持續性努力到我們的財務業績和戰略的各種事項。該提案還要求公司成立“董事會企業可持續發展委員會”，該委員會也是含糊其辭的，可能被曲解為涵蓋董事會對一系列不同和無關事項的監督。該提案要求董事會“監督和審查本公司的政策立場和倡導對提案中提到的事項的影響”，這項任務首先需要弄清楚該提案所涉及的事項或問題的確切種類，從而進一步增加了混亂。該提案的支持性聲明進一步加劇了人們的困惑，該聲明譴責該公司“接受了一羣模仿自由派談話要點的黨派主持人”，並呼籲該公司“統治[碳化硅]這種將注意力集中在公司規劃上的支持性聲明，只會使提案的目的和意圖進一步複雜化。即使是提案中廣泛使用的術語“可持續性”，也具有內在的誤導性，因為它試圖混淆和誤導股東，使其相信提案關注的是環境或社會的可持續性。簡而言之，提案的起草意圖是吸引廣泛的股東利益，而不是解決任何特定的問題。
該提案旨在篡奪管理層對日常運營決策的責任
我們相信董事會的角色是監督管理層，以確保我們的股東的利益得到適當的服務。我們不認為董事會的作用是篡奪管理層在日常決策中的作用。然而，該提案的支持性聲明似乎尋求董事會參與公司不同業務做出的節目決策-這些決策是在廣泛和多樣化的消費者品味的背景下做出的，這需要公司管理團隊的明智判斷和專業知識。正如提案所建議的那樣，我們的節目安排決定不是宣傳或公共政策問題。相反，與選擇授權和製作的內容以及為公司的各種節目選擇主持人相關的決策是由公司的許多個人員工負責的，他們在做出此類決定時考慮了廣泛的因素，同時聘用了專業的商業專業知識。我們節目決策的責任不在董事會的職權範圍內，如果該提議得到實施，其影響將嚴重阻礙我們的運營，損害本公司和我們的主要股東的利益。
該提案旨在重複我們的董事會及其委員會已經承擔的監督責任
我們董事會及其常設委員會(審計、薪酬和提名以及公司治理)的當前結構允許對廣泛的事項進行定期評估和監督，包括可能影響公司長期財務健康和可持續發展的戰略、目標、政策和承諾。正如我們的企業管治指引所述，我們的董事會全面負責監督本公司的管理，並確保本公司的業務得以進行，以促進本公司股東的長遠利益。此外，我們的薪酬委員會有責任確保管理層和員工的薪酬和激勵措施與我們提升公司長期價值的目標保持一致。我們的審計委員會監督我們的密鑰
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
財務和ESG以及可持續性披露和內部控制，包括與我們關鍵的ESG公開披露相關的適用內部報告和控制的充分性和有效性。我們的提名和公司治理委員會監督我們的ESG戰略和整體公司治理。
作為整體和委員會層面，我們的董事會也在監督風險管理方面發揮着積極的作用。我們的董事會定期審查關於我們的信用、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。我們的審計委員會支持董事會監督我們的企業風險管理計劃，並監督與財務報告、內部控制、網絡安全和信息技術、數據隱私以及道德和合規相關的風險管理。我們的薪酬委員會負責監督與我們的激勵薪酬計劃、CEO和高管薪酬以及其他員工福利和薪酬安排相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會管理與公司治理、董事會獨立性、組成和潛在的利益衝突以及董事繼任規劃相關的風險。雖然每個董事會委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但我們整個董事會會透過委員會報告及向全體董事會提交的管理層簡報，定期獲知有關該等風險。我們的董事會及其委員會通力合作，確保公司的戰略、目標、政策和承諾旨在提高公司的長期價值，並服務於我們股東的利益。
我們高素質和獨立的董事會確保有效的公司治理和對股東的問責
我們的高素質獨立董事董事會致力於確保健全的公司治理實踐和有效的董事會監督，並對我們的所有股東負責。我們公司治理實踐的主要特點包括：
■董事會由高素質和經驗豐富的董事組成，他們表現出商業敏鋭性和良好的判斷能力；
■除首席執行官扎斯拉夫先生外的所有董事會成員均為獨立董事;
■只有獨立董事才能在我們的常務董事委員會任職;
■獨立董事會主席；
■我們的獨立董事每年至少召開兩次執行會議;
■從2025年年會開始每年選舉董事；
■所有董事均可接觸高級管理層，並在必要和適當時接觸獨立顧問；以及
■我們的董事會及其委員會定期進行自我評估，以確定它們是否有效運作。
出於上述原因，董事會認為採納該提案不符合公司及其股東的最佳利益。
董事會建議投票“反對”該提案7。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日有關我們根據股權補償計劃授權發行的證券的信息。根據這些計劃，我們可能會發行普通股或股票期權、限制性股票、RSU、PRSU、股票增值權或不時收購我們普通股股份的其他權利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 數量
證券
待發
在行使
傑出的
選項，
認股權證和權利
(a) | 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利
(b) | 證券數量
保持可用
對於未來的發行
在公平條件下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在
(A)欄)
(c) |
批准的股權薪酬計劃
證券持有人： | | | | |
華納兄弟探索公司
股票激勵計劃 | | | | | | |
| 普通股 | 40,837,572 | | (1) | $15.02 | | (3) | 126,054,690 | | (2) |
華納兄弟探索公司
2013年激勵計劃
(經修訂及重訂) | | | | | | |
| 普通股 | 43,170,905 | | (1) | $35.10 | | (3) | — | | |
華納兄弟探索公司 2005年非員工董事激勵計劃 (經修訂及重訂) | | | | | | |
| 普通股 | 376,996 | | (4) | — | | | 6,562,727 | | (2) |
華納兄弟探索公司
2011年員工股票購買計劃
(As修訂） | | | | | | |
| 普通股 | — | | | — | | | 6,038,197 | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | |
華納兄弟探索公司 非員工董事延期計劃(5) | | | | | | |
| 普通股 | 48,417 | | | — | | | 2,428,409 | | |
| 共計 | 84,433,890 | | | $25.74 | | | 141,084,023 | | |
(1)包括RSU和PRSU。
(2)除了其他形式的基於股權的獎勵外，每個計劃還允許發行股票期權、認購證和權利以收購我們的普通股股份，但每個計劃都有一個總限額。
(3)尚未行使的股票期權、期權和權利的加權平均行使價的確定不包括受限制股票單位和受限制股票單位。
(4)包括未歸屬的受限制股份單位和已推遲結算的已歸屬的受限制股份單位。
(5)請參閲華納兄弟探索公司的討論。更多信息請參閲第41頁的非員工董事延期計劃。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
股權
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了據我們所知或可從公開文件中確定的有關每個人或實體（除下文列出所有權信息的我們的某些董事和執行官外）的實際所有權的信息，他們擁有超過5%的我們普通股已發行股份截至2024年4月4日。
以下所示的類別百分比基於截至2024年4月4日我們已發行的2，450，129，759股普通股。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額
與自然
受益的
所有權 | 百分比
類別(%) |
| Advance/Newhouse編程合作伙伴關係 | 198,181,749 | | (1) | 8.1 | |
| 世界貿易中心一號樓 | | | |
| 紐約，紐約10007 | | | |
| 貝萊德股份有限公司 | 154,407,752 | | (2) | 6.3 | |
哈德遜50碼 | | | |
| 紐約州紐約市，郵編：10001 | | | |
| 道富集團 | 136,648,651 | | (3) | 5.6 | |
| 國會街1號 | | | |
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編02114 | | | |
| 先鋒集團 | 246,253,532 | | (4) | 10.1 | |
| 先鋒大道100號 | | | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | |
(1)股票數量是根據2024年4月2日代表Advance/Newhouse Programming Partnership(ANPP)、Advance/Newhouse Partnership(ANP)、Newhouse廣播公司(NBCo)和Advance Publications，Inc.(API)聯合提交的附表13D修正案1以及Steven O.Newhouse於2023年12月15日提交的Form 4。ANPP直接擁有184,023,290股，ANP直接擁有14,158,459股。NBCo透過其於ANPP的65%權益及於ANP的61.24%權益間接實益擁有該等股份，而API則透過其於ANPP的35%權益及於ANP的38.76%權益間接實益擁有該等股份。由於API和NBCo對ANPP和ANP的所有權和控制權，它們可能被視為實益擁有這些股份。除金錢利益外，每名報告人均放棄對股份的實益所有權。API的董事會作出與股份有關的所有投票和投資決定。API的董事會成員是塞繆爾·I·紐豪斯、史蒂文·O·紐豪斯、邁克爾·A·紐豪斯、維克多·F·甘齊和託馬斯·S·薩默。塞繆爾·I·紐豪斯，III，史蒂文·O·紐豪斯，邁克爾·A·紐豪斯，維克多·F·甘齊和託馬斯·S·薩默均放棄股票的實益所有權。
(2)股票數量是基於2024年1月29日母公司控股公司貝萊德代表其備案文件附件A中列出的子公司提交的附表13G第1號修正案，這些子公司都沒有實益擁有我們5%或更多的普通股。貝萊德股份有限公司作為母公司控股公司，被視為本公司普通股的實益擁有人。
(3)股票數量是根據道富集團於2024年1月25日代表其備案文件附件1中列出的子公司提交的對附表13G的修正案得出的。作為母公司控股公司的結果，道富銀行被視為我們普通股股份的實益擁有人。
(4)股份數量是根據先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的附表13G第15號修正案計算的。由於擔任投資顧問，先鋒被視為我們普通股的實益所有者。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
董事和高管持股要求
我們要求所有董事和高管保持如下所示的重大股權水平，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
| | | | | | | | |
| | |
| 6x | 2x | 5x |
基本工資 對於首席執行官來説 | 基本工資 其他被點名的行政官員 | 年度預留金的現金部分 非僱員董事 |
| | |
高管，包括首席執行官，必須在擔任領導職務後五年內達到這些股權水平，董事必須在加入董事會後五年內達到這一水平。首席執行官還被要求在他的僱傭協議期限內持有1500,000股普通股。
為了確定董事或高管是否符合所要求的所有權水平，我們的股票由涵蓋高管實益擁有的股份，以及PRSU和RSU的未歸屬獎勵，但不包括未歸屬或未行使的股票期權的股份，都被計算在內，以實現股票持有目標。一旦董事或高管達到目標，只要他或她仍是董事會成員，或擔任根據該政策被確定為備兑高管的職位，他們就應保持目標持股。
薪酬委員會及董事會在為承保高管作出薪酬決定時，可考慮未能符合政策的要求，並可採取任何其他適當行動以支持政策的意圖，包括要求高管或董事在未來數年根據購股權行使或歸屬事件保留一定百分比的股份。
每一位董事和被任命的高管都遵守了適用的股權指導方針，或正在按規定的期限滿足這些指導方針。
管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年4月4日，有關我們每位指定的執行官和董事以及我們所有現任董事和執行官作為一個整體對我們普通股股份的實際所有權的信息。
所有權百分比基於 2,450,129,759截至2024年4月4日的流通普通股股份。
在2024年4月4日或之後60天內可能收購的普通股被視為已發行的普通股，併為計算該人的所有權百分比而由持有證券的人受益擁有，但為計算任何其他人的所有權百分比而不被視為已發行的普通股。
下文所示人士對其擁有的股份擁有唯一投票權，但表中註釋中另有規定的除外。下面列出的每個人的地址是230 Park Avenue South，New York，New York 10003。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 金額和 性質： 有益的 所有權(1) | 百分比
類別(%) |
| David·M·扎斯拉夫 | 19,810,999 | | (2) | * |
| 總裁和董事首席執行官 | | | |
| 岡納爾·維登費爾斯 | 954,273 | | (3) | * |
| 首席財務官 | | | |
| 布魯斯·L坎貝爾 | 1,200,516 | | (4) | * |
| 首席收入和戰略官 | | | |
| 讓-布里亞克·佩雷特 | 999,020 | | | * |
| 全球流媒體和遊戲首席執行官兼總裁 | | | |
| 格哈德·澤勒 | 295,916 | | | * |
| 總裁，國際 | | | |
| 塞繆爾·A·迪·皮亞扎，Jr. | 24,540 | | (5) | * |
| 董事會主席 | | | |
| Li陳哈斯萊 | 16,345 | |
| * |
| 董事 | | | |
| 理查德·W·費希爾 | 18,764 | | | * |
| 董事 | | | |
| 保羅·A·古爾德 | 717,198 | | | * |
| 董事 | | | |
| 黛布拉·A李 | 16,345 | | | * |
| 董事 | | | |
| 肯尼斯·W·洛 | 1,051,134 | | (6) | * |
| 董事 | | | |
| 約翰·C·馬龍 | 19,080,709 | | (7)(8) | * |
| 董事 | | | |
| 法扎爾商人 | 51,106 | | | * |
| 董事 | | | |
| 保拉·A·普萊斯 | 0 | | | * |
| 董事 | | | |
| 楊致遠 | 149,361 | | (9) | * |
| 董事 | | | |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（18人） | 44,636,125 | | | 1.8% |
(*) 不到百分之一。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(1)包括2024年4月4日起60天內可能收購的股份，金額如下： | | | | | |
| 普通股 |
| David·M·扎斯拉夫 | 14,695,947 | |
| 岡納爾·維登費爾斯 | 520,373 | |
| 布魯斯·L坎貝爾 | 705,475 | |
| 讓-布里亞克·佩雷特 | 490,146 | |
| 格哈德·澤勒 | 66,546 | |
| Li陳哈斯萊 | 16,345 | |
| 理查德·W·費希爾 | 16,345 | |
| 黛布拉·L·李 | 16,345 | |
| 肯尼斯·W·洛 | 17,138 | |
| 約翰·C·馬龍 | 563,534 | |
| 楊致遠 | 16,345 | |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（18人） | 17,201,183 | |
(2)其中包括扎斯拉夫配偶持有的153股。
(3)包括Wiedenfels先生子女在UTMA賬户中持有的14,140股，其中Wiedenfels先生是託管人，Wiedenfels先生的配偶持有13,045股。
(4)包括通過授予人保留年金信託基金持有的145,418股，坎貝爾先生是該信託基金的財產授予人和受託人；以及209,700股信託基金持有的股份，坎貝爾先生的配偶是該信託基金的受託人，以使坎貝爾先生的子女受益。
(5)包括迪·皮亞扎的配偶持有的3,443股。
(6)包括由一個信託基金持有的793股，洛威擁有該信託基金的投資權。
(7)包括(I)馬龍先生的配偶持有的1,500,289股股份，馬龍先生放棄實益所有權的股份；(Ii)馬龍先生為馬龍先生子女的利益而由信託持有的91,789股股份，馬龍先生不是受託人，沒有投票權或投資權，並且對於信託基金持有的股份具有替代權，關於馬龍先生放棄實益所有權的股份，(Iii)由信託持有的7,443,867股，(Iv)馬龍家族土地保護基金會持有的455,400股股份，馬龍先生對該等股份並無金錢利益、放棄實益擁有權及擁有投票權及投資權。
(8)包括截至2024年3月31日已質押的3,650,000股，以支持一個或多個信貸額度或保證金賬户。
(9)包括(I)以有限責任合夥形式持有的10,706股股份、(Ii)以投資公司持有的11,937股股份及(Iii)以楊先生為受託人的家族信託基金持有的35,653股股份。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們超過10%的股權證券的實益擁有人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們的所有權以及他們在指定時間框架內對我們股權證券的報告所有權的變化。僅根據我們對此類報告和要求提交報告的個人的書面陳述的審查，我們認為，根據第16(A)條要求提交的2023財年所有報告都是及時提交的，除了理查德·費舍爾於2023年8月18日代表Richard Fisher就一筆交易提交的一份Form 4報告。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
2024年年會信息-常見問題
2024代理材料
問： 為什麼我會收到這些代理材料？
A: 您收到這些材料是因為您在2024年4月4日（記錄日期）擁有華納兄弟探索頻道股票，這使您有權通知2024年股東年度會議並在會上投票。本委託書描述了會議上將投票的事項，並提供了有關這些事項的信息。代理材料（包括我們的2023年表格10-K）提供了有關華納兄弟探索頻道的某些信息，當董事會徵求您的代理時，我們必須向您披露這些信息。
問：問：請問我如何才能以電子方式獲取代理材料？
A: **股東可以在以下網址訪問2024年的代理材料：Www.proxyvote.com。我們的2024年代理材料也可以在我們公司網站的投資者關係部分獲得，網址是：ir.wbd.com.
股東可以選擇以電子交付的方式接收未來的代理材料分發。要使用這項服務，您需要一個電子郵件帳户並訪問互聯網瀏覽器。要註冊，請轉到Www.proxyvote.com然後點擊“註冊電子交付”。您以電子方式交付代理材料的登記將一直有效，直到您終止登記，或只要您提供的電子郵件地址有效。
問：問：什麼是“看家”？
A: 為了減少向可能擁有多個賬户持有華納兄弟發現公司股票但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持股”的程序。根據這一程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將只收到一份我們的通知副本，以及在適用情況下交付的任何其他代理材料，直到其中一名或多名股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。
如果您因持家而收到一套委託書材料，並且您想單獨郵寄我們的年度報告、委託書和其他材料的副本，請按上述地址向我們的公司祕書提交請求或致電(212)548-5882聯繫我們的投資者關係部，我們會立即將您所要求的內容發送給您。如果您收到多份年度會議材料，並希望將來只收到一份，或者如果您不想在以後郵寄，也可以撥打上面的電話號碼聯繫我們的投資者關係部。
投票程序
問：2024年年會將表決哪些事項？
A: 他説，會議的主要事項如下：
■選舉八名董事；
■批准任命普華永道會計師事務所在截至2024年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所；
■一次諮詢投票，批准我們2023年指定的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票；
■批准經修訂和重新修訂的華納兄弟探索公司股票激勵計劃；以及
■審議三項股東提案，如果在2024年年會上適當提出的話。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
我們還將處理可能在2024年年度股東大會或其任何延期或延期上適當提出的其他業務。然而，我們不知道2024年股東年會上還有任何其他需要採取行動的事項。
問： 誰有權在2024年年會上投票？
A: 2024年4月4日營業結束是確定有權收到2024年股東年度會議通知並在會上投票的普通股持有人的記錄日期，以及其任何推遲或延期。
問： 2024年年會上有多少股可以投票？每股有多少票？
A: 截至2024年4月4日，我們擁有2，450，129，759股流通普通股，其中每股有權投票。我們沒有任何其他類別的未發行股票。
問： 必須有多少股出席或代表參加2024年年會才能在會議上處理業務？
A: 有權在2024年股東周年大會上投票的普通股流通股總投票權的大多數持有人親自出席或由適當簽署的受委代表出席，將構成會議上處理任何事務的法定人數。
如果出席會議的人數不足法定人數，會議將暫停，直至達到法定人數。在股東周年大會期間實際出席的股份將被視為親自出席會議的股份，以確定是否有法定人數。就確定出席會議法定人數而言，棄權票和經紀人否決票(經紀人或被提名人不行使對提案進行表決的自由裁量權)將被視為出席。
問：誰問，提案一-董事選舉需要什麼投票？
A: 他説，如果董事收到一份複數以虛擬方式或委派代表出席並有權就提案一投票的普通股流通股；
■如果你不投票，將不會影響董事的選舉；以及
■經紀人的非投票不被視為對本提案的投票，因此將不會對董事選舉產生影響。
問：獨立註冊會計師事務所任命的第二項批准提案需要什麼投票？
A: *的贊成票多數在以虛擬方式或委託方式出席並有權對提案二進行表決的普通股流通股中，必須獲得批准。
■棄權將與投票產生相同的效果“反對”這項建議；及
■如果您是街頭股東，並且不投票您的股票，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人可以在這一項目上酌情投票您的股票。
問：提案三-諮詢投票需要什麼投票才能批准被任命的高管薪酬(在薪酬問題上的發言權)？
A: 除了提案三，股東被要求在不具約束力的諮詢投票基礎上就我們2023年任命的高管薪酬進行投票。一位議員投贊成票多數有權對提案三進行表決的、以虛擬方式或委託方式出席的普通股流通股中，必須批准提案三。
■棄權將與投票產生相同的效果“反對” 這項建議；及
■經紀人不投票不被視為對本提案的投票，因此對提案三的結果沒有影響。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
問：第四項提案-批准修訂後的華納兄弟發現公司股票激勵計劃-需要什麼投票？
A: *的贊成票多數有權對提案4進行表決的已發行普通股中的虛擬存在或委託出席的普通股，需要獲得修訂和重新啟動的華納兄弟發現公司股票激勵計劃的批准。
■棄權將與投票產生相同的效果“反對”這項建議；及
■經紀人的非投票不被視為對本提案的投票，因此不會對提案四的結果產生影響。
問：五號提案、六號提案和七號提案--股東提案需要什麼投票？
A: 他説，如果在2024年股東年會上恰當地提出，A多數有權對提案五、六和七進行表決的已發行普通股中，有權以虛擬方式或委託方式出席的普通股必須分別批准提案五、六和七。
■棄權將與投票產生相同的效果“反對”這些建議；以及
■經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此不會對股東提案的結果產生影響。
問：問：在2024年年會上，我如何投票我的股票？
A: 此外，如果您在記錄日期之前是普通股持有者，電話和互聯網投票每天24小時都可以進行，直到晚上11：59。(東部時間)2024年6月2日。如果您位於美國或加拿大，並且是記錄日期的股東，您可以通過撥打免費電話1-800-690-6903投票您的股票。無論你是記錄在案的股東還是實益所有人，你都可以在互聯網上投票，網址為Www.proxyvote.com.
電話和互聯網投票系統都有易於遵循的説明，説明您可以如何投票您的股票，並允許您確認系統已正確記錄您的投票。如果您通過電話或互聯網投票，當您致電或訪問網站時，您應該隨身攜帶代理卡或投票指導卡(如果適用)。如果您通過電話或互聯網投票，您不需要將您的代理卡退還給我們。
如果您已應要求收到代理卡或投票指示卡的硬拷貝，並希望通過郵寄提交您的委託書，您必須填寫代理卡或投票指示卡並註明日期，並將其裝在提供的信封中退回，以便在2024年股東周年大會之前收到。
正確完成的代理將按照您的指示進行投票。正確執行的不包含投票指令的代理將被表決“For”提案一、二、三、四和“反對”提案五、六和七。
雖然我們鼓勵普通股持有人通過代理投票，但您也可以選擇在2024年股東年會上投票。所有普通股持有人，無論您的股票是直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，還是由銀行或其他被指定人持有在經紀賬户中，都可以虛擬地參加2024年股東年會並在線投票，但必須遵守下述程序。為了在2024年股東年會上在線投票，您需要在您的代理卡或投票指示表格上顯示控制號碼，如下所述。
問：問：如果我的華納兄弟探索公司股票被經紀商、銀行或其他被提名者以“街頭名義”持有，該經紀商、銀行或其他被提名人是否會在每一份年度商業提案中投票表決我的股票？
A: *如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人發出指示，則經紀人、銀行或其他代名人將能夠就“非酌情項目”投票表決您的股票，但不能就“非酌情項目”投票您的股票，在這種情況下，您的股票將被視為關於這些項目的“經紀人無投票權”。“經紀人非投票權”是指一家銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有的股票，該銀行、經紀商或其他被提名人在其委託書上表示，它沒有就某一特定事項投票的自由裁量權。審計師批准提案(提案二)是一個“可自由支配的項目”，而董事選舉(提案一)、2023年提名高管薪酬的諮詢投票(提案三)、批准修訂和重新修訂的華納兄弟發現公司股票激勵計劃(提案四)以及股東提案(提案五、六和七)則是“非可自由項目”。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則您的股票可以根據經紀人、銀行或其他代名人的酌情決定權，僅在審計師批准提案(提案2)上投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，您的股票將不會就提案一、提案三、提案四、提案五、提案六或提案七進行投票。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
問：在退回代理卡或通過電話或互聯網投票後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？
A: 是。在您的委託書在2024年股東年會上投票之前，您可以通過電話或互聯網(如果您最初是通過電話或互聯網投票)、虛擬出席2024年年會並在會議期間在線投票，或通過將已簽署的委託書撤銷或新的已簽署委託書稍後發送到：Warner Bros.Discovery，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
任何簽署的委託書撤銷或新簽署的代理卡必須在2024年股東年會開始前收到。你虛擬出席2024年股東年會本身並不會撤銷你的委託書。
如果您的股票由您之前聯繫的經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。
問：如果我對代理材料或投票有任何問題，我應該聯繫誰？
A: *如果您對委託書材料有任何疑問，或者如果您需要幫助提交委託書或投票指導卡或投票您的股票，或者需要本委託書或隨附的委託書的額外副本，您可以聯繫我們的委託書律師：
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號
20樓
紐約州紐約市，郵編：10022
(877)717-3922(免費電話)
(212)750-5833(銀行和經紀公司)
如果您的股票是通過銀行、經紀公司或其他被指定人持有的，如果您需要獲得投票指導卡或對如何投票您的股票有問題，您應該聯繫這些銀行、經紀公司或其他被指定人。
代理徵集
問：我不知道是誰在徵求我的投票？
A: *華納兄弟探索公司的董事會已經向您發送了這份委託書，並正在徵求您對提交給我們2024年股東年會審議的提案的投票，該年會將於Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD20242024年6月3日及其任何延期或延期。
除了郵寄徵集外，我們的官員和僱員不會因為他們的服務而獲得額外的補償，他們可以通過電話、書面、電子或親自徵集代理人。我們將報銷以其名義持有股票的經紀人和被提名人向該等股票的實益擁有人提供代理材料所需的合理自付費用。
我們還聘請了代理徵集代理InnisFree併購公司協助我們徵集本次年會，預計將支付不超過35,000美元，外加與本次年會相關的自付費用的報銷。
問：2024年年會拉票費用由誰承擔？
A: 此外，我們將支付代理徵集費用，包括代理材料、代理聲明和相關材料的互聯網可用通知的準備、網站張貼、打印和遞送。我們將向代表實益擁有人持有股份的銀行、經紀商、受託人、託管人和其他被提名人提供這些材料的副本，以便他們可以將這些材料轉發給實益擁有人。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
出席2024年年會
問：問：我怎麼才能虛擬地參加2024年年會？
A: 我們將通過網絡直播的方式在線舉辦2024年股東年會。您可以通過訪問以下網址在線直播出席2024年股東年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024。網絡直播將於美國東部時間2024年6月3日(星期一)上午10點開始。您需要在委託卡或投票指示表格上包含控制號碼，才能在2024年股東年會期間投票或提問。有關如何參加和參與在線活動的説明發布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024.
網上登機將於美國東部時間2024年6月3日(星期一)上午9點45分開始，您應該為在線登機手續留出充足的時間。我們的技術人員將隨時待命，隨時為您解決訪問虛擬會議可能遇到的任何技術困難提供幫助，該虛擬會議將於美國東部時間2024年6月3日(星期一)上午9：45開始。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在2024年年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
問：問：為什麼2024年年會是虛擬的在線會議？
A: 中國表示，2024年年會不會有實體會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界任何地點遠程參加我們的2024年年會，從而促進股東出席和參與。我們的虛擬會議將由我們的會議行為規則管理，該規則將張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024在會議之前。我們設計了新的虛擬年度會議，以提供與股東在In-in-in上相同的參與權利和機會-人員會議，包括通過虛擬會議平臺的投票權和提問權。
問：請問我如何在2024年年會上提交問題？
A: **股東可使用虛擬會議平臺在2024年股東年會上提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024。一旦您使用您的控制號碼登錄到該站點，您將能夠通過虛擬會議平臺以電子方式提交問題。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
附加信息
年報的可得性
我們於2024年2月23日向SEC提交了2023年10-K表格。2023年10-K表格（包括所有展品）也可以在我們公司網站的投資者關係部分找到： ir.wbd.com並且可以免費下載。可以免費獲得2023年10-K表格的紙質副本，也可以提供2023年10-K表格展品的紙質副本，但將向提出請求的股東收取每頁合理的費用。股東可以通過郵寄方式向華納兄弟探索公司的投資者關係部提出書面請求，230 Park Avenue South，New York，New York 10003，電話：（212）548-5882（或免費電話：（877）324-5850），或電子郵件： investor. wbd.com.
網站參考文獻
我們經常使用我們的投資者關係網站來提供關於我們的業務和運營結果的新聞稿、公告和其他聲明，其中一些可能包含對投資者可能被視為重要的信息。因此，我們鼓勵投資者監控我們的網站，並審查我們在ir.wbd.com。本委託聲明中提及的任何網站上包含的或連接到該網站的信息，都不會通過引用的方式併入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書中陳述的信息包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於涉及風險和不確定性的當前預期、預測和假設，以及華納兄弟探索公司截至本新聞稿之日所掌握的信息。由於與其業務相關的風險和不確定因素，公司的實際結果可能與聲明或暗示的結果有很大差異，這些風險和不確定因素包括但不限於公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險因素，包括但不限於公司最近提交的10-K表格年度報告以及10-Q表格和8-K表格報告。
前瞻性陳述包括有關公司對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，可以用“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”和“將會”或類似詞語來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務和經營結果的陳述、公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。華納兄弟探索公司明確表示，不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
為2025年年會提交股東建議書
下表總結了希望為2025年股東年會提交提案或董事提名的股東的要求。鼓勵股東酌情參考《交易法》第14a-8條和我們的章程，以瞭解所有適用的要求。
| | | | | | | | |
| 建議納入
2025年委託書 | 其他建議/被提名者有待
在2025年年會上發表
股東* |
| 建議書類型 | 美國證券交易委員會規則允許股東通過滿足交易法規則14a-8中提出的要求，提交包含在我們2025年委託書中的建議 | 股東可以直接在2025年股東年會上提交提案或董事提名(不包括在我們的委託材料中)，方法是滿足我們的章程第1.6節規定的要求** |
當建議書必須是
由WBD接收 | 不遲於2024年12月20日 | 不早於2025年2月3日，不遲於2025年3月5日* |
| 送到哪裏？ | 郵寄：紐約公園大道南230號華納兄弟探索公司公司祕書，郵編：10003 通過電子郵件：CorporateSecretary@wbd.com |
| 要包括的內容 | 規則14a-8所要求的信息 | 本公司附例所要求的資料** |
*根據我們的附例，任何沒有所需通知的提案都不會被認為是正確提交的。我們在2025年3月5日之後收到的任何建議書，將不被視為根據規則14a-4(C)(1)及時提交。沒有正確提交或及時提交的提案將不會在2025年年會上提交。對於正確提交和及時提交的提案，美國證券交易委員會規則允許管理層保留對我們收到的委託書進行投票的酌處權，前提是：(1)我們在委託書中包含關於提案的性質以及我們打算如何行使投票權的建議；以及(2)倡議者不發佈委託書。
*我們的章程作為我們2023年Form 10-K的展示存檔，並在我們投資者關係的公司治理部分提供
網站：Ir.wbd.com。
*我們假設我們的2025年股東年會在2025年5月4日至2025年8月2日之間舉行，正如預期的那樣。如果2025年股東年會沒有在2025年5月4日至2025年8月2日之間舉行，請參閲我們的章程，瞭解有關提前通知截止日期的更多信息。
其他業務
董事會知道，在2024年股東年會之前，沒有其他業務要提出。然而，如果任何其他業務應在2024年股東周年大會之前適當地提交，則隨附的委託書中被點名的人士將按其認為適當的酌情決定權投票表決委託書，除非委託書指示他們另行投票。
根據董事會的命令，
塔拉·L·史密斯
總裁常務副祕書長兼企業祕書
ESG全球主管
2024年4月19日
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
附錄A
已修訂及重新修訂
華納兄弟探索公司
股票激勵計劃
第一條
計劃目的
1.1目的。該計劃的目的是通過提供一種方法來促進公司的成功，該方法使（i）公司及其子公司的合格員工和（ii）向公司及其子公司提供服務的獨立承包商可以因所提供的服務獲得額外報酬，並鼓勵他們投資於公司的股本，從而增加他們在公司業務中的所有權權益，鼓勵他們繼續受僱於公司或其子公司，並增加他們對公司及其子公司持續成功和進步的個人興趣。該計劃還旨在幫助（i）吸引
有特殊能力的人士成為本公司及其附屬公司的高級管理人員及僱員；及(Ii)誘使獨立承辦商同意向本公司及其附屬公司提供服務。
1.2圖則的採納。該計劃原於2022年4月8日(原生效日期)生效。隨後，董事會於2024年2月27日修訂並重述了該計劃的全部內容，如果股東批准在該計劃被修訂和重述日期的一(1)週年之前獲得批准，該計劃將於股東批准日起生效。
第二條
定義
2.1某些已定義的術語。未在本計劃其他地方定義的大寫術語應具有以下含義(無論使用單數還是複數)：
"附屬公司指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業或其他商業組織。
"協議指股票期權協議、股票增值權協議、限制性股票協議、股票單位協議、現金獎勵協議或證明另一類股權獎勵或一種以上獎勵的協議，任何此類協議均可不時補充或修改。
"已批准的交易指董事會(或如法律上無須董事會批准，則指本公司的股東)應批准(I)本公司的任何合併或合併，或有約束力的股份交換，據此本公司的普通股股份將變更或轉換為現金、證券或其他財產的任何交易，但不包括在緊接該交易之前本公司的普通股股東對緊接該交易後尚存的法團擁有相同比例的普通股所有權和投票權的任何交易，(Ii)任何合併、合併、合併
或有約束力的股份交易所，而緊接該等合併、合併或有約束力的股份交易所後，(Iii)採納本公司清算或解散的任何計劃或建議，或(Iv)所有或實質上所有的出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)，本公司的資產，但就第(I)至(Iv)條而言，經批准的交易須待該條款所述事項結束後方可進行。
"授獎指授予期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、現金獎勵或其他以股票為基礎的獎勵。
"衝浪板“指本公司的董事會。
"董事會更迭“指在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時構成整個董事會的個人因任何理由不再構成全體董事會的多數成員，除非每一新董事的選舉或選舉提名獲得當時在任且在該期間開始時擔任董事的董事至少三分之二的投票通過。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
"現金獎“指根據 第10.1條持有者的計劃。
"代碼“指不時修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規。凡提及任何特定的法典部分，應包括任何後續部分。
"委員會“指根據以下規定委任的管理局薪酬委員會(或另一委員會)(或該委員會的小組委員會)第3.1節來管理該計劃。
"普通股“指本公司的A系列普通股。
"公司“指的是特拉華州的華納兄弟探索公司。
"控制採購“指任何交易(或一系列相關交易)，其中：(I)任何人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所界定)、公司或其他實體(除本公司、本公司的任何附屬公司或由本公司或本公司的任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃外)將直接或間接成為”實益擁有人“(該術語在《交易法》第13d-3條中定義)，佔本公司當時已發行證券合併投票權30%或以上的本公司證券，通常(在特殊情況下應累算的權利除外)有權在董事選舉中投票(就收購本公司證券的權利而言，按交易所法令第13d-3(D)條的規定計算)，但董事會批准的交易(或一系列相關交易)除外。
"殘疾“指因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月。
"股息等價物“指，就限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵而言，僅在委員會指定的範圍內，相當於在限制期間就相同數量和種類的普通股向登記在冊的股東支付的所有股息和其他分配(或其經濟等價物)的金額。
"《家庭關係令》“指《僱員退休收入保障法》法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係秩序。
"交易所“指納斯達克證券市場或公司股票在其上市或交易的任何其他交易所或市場。
"《交易所法案》“指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。凡提及任何特定的交易法條款，應包括任何後續條款。
"公平市價“在任何一天的任何系列普通股股票的最後銷售價格是指該系列普通股股票在該日上市的主要國家證券交易所的綜合交易報告系統所報告的該系列普通股股票在該日(或，如果該日不是交易日，則在下一個交易日)的最後銷售價格(或，如果沒有報告最後銷售價格，則為最高出價和最低要價的平均值)，或委員會可自行決定按日或在符合守則第409A條的較長時間內使用平均數或加權平均數。如果在任何一天，適用的普通股系列股票的公允市值不能通過上述任何一種方法確定，則委員會應根據委員會認為適當的報價和其他考慮因素，真誠地確定該日的公允市值。
"保持者“指根據本計劃獲得獎勵但尚未完全滿足或終止的人員。
"不合格股票期權“指根據以下條款授予的股票期權第六條.
"選擇權“指不合格股票期權。
"原生效日期“是否具有#中賦予該詞的涵義？第1.2節.
"表演獎“指根據 第十條以實現一個或多個績效目標為條件的計劃的一部分。
"績效目標“是指委員會為確定是否應獲得業績獎而制定的全部或部分標準。
"人“指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託企業、註冊或非註冊協會、合資企業或任何類型的其他實體。
"平面圖”是指經修訂和重述的華納兄弟探索公司。股票激勵計劃，可能會不時進一步修訂、重述或補充。
"先前的計劃“指Discovery Communications，Inc. 2013年激勵計劃，經不時修訂和重述。
"限售股“是指根據 第八條.
"限售股單位“是否具有#中賦予該詞的涵義？第9.1條.
"限制期“指自每次限制性股票或限制性股票單位獎勵之日起至該獎勵的歸屬日止的一段時間。
"非典“是指根據第七條，對於任何指定系列普通股的股份。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
"證券法“指不時修訂的1933年證券法，或其任何後續法規。對證券法任何特定部分的引用應包括任何後續部分。
"股份限額“是指根據本計劃允許發行的普通股股份的最大總數，如中所述 第4.1節.
"股東批准日期“指公司股東批准本計劃（經修訂和重述）的日期。
"子公司指該人現在或將來的任何附屬公司(如本守則第424(F)條所界定)，或該人直接或間接擁有50%或以上
投票權、資本權益或利潤權益。就本定義而言，一個實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為一個人的子公司。
"未歸屬股息“是否具有#中賦予該詞的涵義？第8.1條.
"歸屬日期，“就根據本協議授予的任何獎勵而言，是指該獎勵不再受關於該獎勵的協議中指定或根據該協議確定的歸屬條件的限制的日期。如果為一項獎勵指定了一個以上的歸屬日期，則本計劃中對該獎勵的歸屬日期的提及應被視為指該獎勵的每一部分和該部分的歸屬日期。
第三條
行政管理
3.1委員會。該計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩名成員組成。
3.2權力。委員會有完全的權力和權力向符合資格的人頒發獎項，決定所有頒發的獎項的條款和條件(不必完全相同)，解釋本計劃的規定和根據本計劃頒發的任何與獎項有關的協議，並監督本計劃的管理。委員會在挑選可根據本計劃獲獎的人員以及決定任何此類獎勵的時間、定價和金額方面擁有獨家權力，但僅受本計劃的明文規定的限制。在根據本協議作出決定時，委員會可考慮到各自所提供服務的性質。
僱員及獨立訂約人，彼等目前及潛在對本公司及其附屬公司成功的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他其他因素。
3.3釋義。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權制定、修訂和廢除其認為對《計劃》進行適當管理所需或適宜的規則和條例，並採取其認為必要或適宜的與《計劃》有關或與《計劃》有關的其他行動。委員會根據《計劃》採取的每項行動和作出的每項決定，包括對《計劃》的任何解釋或解釋，在所有目的和對所有人而言都應是最終和決定性的。
第四條
受本計劃約束的股票
4.1股份數目；獎勵限額。在符合本協議規定的前提下第四條，計劃期限內可授予獎勵的普通股最高股數為185,268,751股1普通股股份，計算方法為：(I)1.35億股減去在2022年4月8日至2024年4月4日期間授予的113,050,390股，加上本次修訂和重述計劃保留的1.25億股額外股份；加上(Ii)相當於(X)在緊接原生效日期前根據先前計劃預留供發行的股份數目和(Y)根據先前計劃授予的普通股數目之和的額外普通股數目，即(A)到期、終止或因任何理由而被廢止而未獲行使的普通股，(B)這是根據先前計劃行使的股票增值權，以換取現金；及(C)根據先前計劃授予的、在歸屬之前被沒收的任何限制性股票或限制性股票單位(提供
持有者除了投票權和積累的未歸屬股息和同樣被沒收的未支付股息等價物外，沒有從這種限制性股票或限制性股票單位的所有權中獲得任何好處)。
普通股股票將從本公司授權但未發行的股份中獲得，或從本公司重新收購的股份中獲得，包括在公開市場購買的股份。普通股股份，但須受以下條件規限：(I)根據本計劃授予的任何獎勵到期、終止或因任何理由作廢而未予行使；(Ii)根據本計劃授予的任何特別行政區或受限制股份單位將以現金形式行使或結算(視屬何情況而定)的任何獎勵；及(Iii)在歸屬前應沒收的任何受限制股份或受限制股份單位獎勵(但持有人除投票權和累積未歸屬股份外，並無獲得該等受限制股份或受限制股份單位的所有權利益)。
1**截至2024年4月4日。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
同樣被沒收的股息和未支付股息等價物)應再次用於本計劃的目的。儘管有上述規定，(A)在對股份行使特別行政區的情況下，根據本計劃可獲得的股份計算的股份數量應為受特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論在行使特別行政區時實際用於結算特別行政區的股份數目；(B)股東向本公司交付普通股(不論是以實際交付、見證或行使淨額的方式)，以(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行預扣税款義務(包括保留自獎勵產生的税務責任的股份)，不得加回可供日後授予獎勵的股份數目；及(C)本公司使用行使獎勵所得款項在公開市場回購的普通股，不得增加未來授予獎勵的股份數目。中描述的獎項除外第4.3節或11.1，任何人不得在任何日曆年被授予超過2500萬股普通股的獎勵(該金額可根據第4.2節)。在任何日曆年，任何人不得獲得現金獎，其支付金額不得超過現金獎所涵蓋的每個日曆年的25,000,000美元。
4.2調整。如果公司將任何系列普通股的流通股細分為更多數量的該系列普通股(通過股票股息、股票拆分、重新分類或其他方式)，或將任何系列普通股的流通股合併為該系列普通股的較少數量的股份(通過反向股票拆分、重新分類或其他方式)，或如果委員會決定任何股票股息、非常現金股息、重新分類、資本重組、重組、拆分、剝離、合併、換股，購買該系列普通股或其他類似公司事件(包括合併或合併)的認股權證或權利要約影響任何系列普通股，因此需要進行調整以保留根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會以委員會全權酌情決定的方式，
(I)其後可於計劃預期的利益下授予、認購或以其他方式作出的任何或全部股份數目及種類，(Ii)須予發行獎勵的股份數目及種類，及(Iii)有關上述任何股份的購買、行使或基準價格及相關增值基準；但須予獎勵的股份數目須始終為整數。儘管有上述規定，若任何系列普通股的全部股份均被贖回，則每項已發行獎勵須予調整，以取代該系列普通股的股份，以取代該系列普通股的股份，但須以贖回該系列普通股的等值股份而發行或支付的現金、證券或其他資產的種類及金額取代，否則有關獎勵的條款，包括(如屬購股權或類似權利)總行權價及(如屬特別行政區)總基礎價格在替代前及替代後將保持不變(除非委員會另有決定及適用協議另有規定)。委員會如認為適當，可規定向任何獲獎者支付現金，用於根據本條例所作的任何調整第4.2節.
4.3代替獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4.1節.
4.4最小歸屬。除第11.1節允許的任何加速授予外，並受委員會可能就某一裁決確定的其他歸屬要求或條件的限制，每個裁決(替代裁決除外)將在自授予之日起至少一年內授予。儘管有前款規定，最低歸屬要求不適用於股份總數不超過Li股份5%的獎勵麻省理工學院。
第五條
資格
5.1一般信息.根據第5.2條的規定，有資格參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的人員應為委員會選擇的公司或其子公司的員工（包括高級管理人員）或向其提供服務的獨立承包商。獎項可能會頒發給持有或曾經持有的員工或獨立承包商
該計劃項下的獎勵或公司或其任何附屬公司任何其他計劃項下的任何類似或其他獎勵。
5.2不合格.委員會成員在擔任委員會成員期間均無資格獲得獎項。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
第六條
股票期權
6.1授予期權。在本計劃的限制下，委員會應不時指定那些有資格的人被授予期權，應決定將每一期權授予該等合格人士的時間，應指定(或闡明確定)每一期權授予的一個或多個歸屬日期，應指定受該期權約束的普通股的系列和數量，並在符合下列條件的情況下第6.2節，應指定受該選擇權約束的普通股的行權價格。
6.2行權價格。行使期權時可購買的股份的價格應由委員會確定，並可不低於受期權約束的適用普通股系列股票在授予期權之日的公平市價。
6.3期權期限。在符合本計劃有關死亡、退休和終止僱用或服務的規定的情況下，每種選擇的期限應由委員會在適用的協定中規定的期限內確定。
6.4期權的行使。根據本計劃授予的期權在適用的協議和本計劃規定的範圍內，在期權期限內將變為(並保持)可行使，除非協議另有規定，否則可在可行使的範圍內，在該期限內的任何時間和不時行使全部或部分期權；然而，在授予期權後，委員會可在該期權完全終止前的任何時間加快行使該期權的時間。
6.5鍛鍊的方式.
(a)付款方式。購股權應按協議可能規定的條款和條件以及委員會可能不時制定的行使期權的其他程序向公司發出通知。一種或多種支付行使期權時將購買的股份的行使價的方式或方法，以及以下所要求的任何金額第11.9條應由委員會決定，並可包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)任何系列普通股的全部股份(無論是通過交付還是認證)、(Iv)在行使該期權後可發行的適用系列普通股的股份的扣留、(V)向經紀商發出不可撤銷的指令，要求其迅速向公司交付支付行使價所需的銷售或貸款所得金額，或(Vi)上述付款方式的任何組合。或根據以下條款發行股份所準許的其他代價及支付方法
特拉華州公司法總則。在行使選擇權時所允許的支付方式，如果不是以現金支付，應在適用的協定中規定，並可受委員會認為適當的條件的制約。
(b)股份價值。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，為支付與行使購股權有關的全部或任何部分應付款項而交付的任何系列普通股股份，以及為支付該等款項而被扣留的任何系列普通股股份，應為此目的按其於行使日期的公平市價估值。
(c)發行股份。公司應在行使期權後，在切實可行的範圍內儘快轉讓根據該期權購買的普通股股份，並全額支付其行使價和所需的任何金額第11.9條，並在其後的一段合理時間內，該等轉讓須在公司的賬簿上予以證明。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，(I)任何持有人或其他行使購股權的人士均不享有本公司股東對普通股的任何權利，但須受根據該計劃授予的購股權規限，直至適當行使及悉數支付為止，及(Ii)記錄日期早於適當行使及悉數支付日期的現金股息或其他權利不得作出任何調整。在任何情況下，不得就期權支付或應計任何股息或股息等價物。
6.6對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第4.2節規定除外)：(I)修訂根據本計劃授予的任何未償還期權，以提供低於該未償還期權當時每股行使價格的行權價；(Ii)取消任何未償還認購權(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵(依據第4.3節授予的獎勵除外)，以取代該未償還認購權，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且其每股行權價低於被取消認購權的當時每股行權價；。(Iii)取消任何行使價高於當時公平市價的未償還認購權，但根據第11.1(B)節除外。或(Iv)根據本計劃採取任何其他行動，構成交易所規則所指的“重新定價”。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
第七條
非典
7.1授予非典型肺炎。在本計劃的限制下，委員會可在本計劃的期限內，就任何特定的普通股系列，按委員會決定的人數和時間，向符合資格的人士授予SARS。在本計劃的限制下，SARS可在通知本公司後按協議規定的條款和條件全部或部分行使。在符合《計劃》限制的情況下，委員會應為每個非典型肺炎獎狀指定(或闡明確定)一個或多個最終歸屬日期。
7.2SARS的演練。SARS應在適用協議規定的時間、範圍和條款和條件下行使；但在授予SARS裁決後，委員會可在任何該等特區完全終止之前的任何時間，加快全部或部分行使該SARS的時間或時間。特別行政區的基本價格可以不低於自授予特別行政區之日起適用的一系列普通股的公平市場價值。根據本計劃的限制，在行使特別行政區時，除非委員會另有決定並在適用的協議中另有規定，否則特別行政區的持有人有權就行使特別行政區所涉及的適用普通股系列的每股股份從公司獲得對價(按照第7.3條)價值等於在行使該特別行政區之日獲授予該特別行政區的適用系列普通股中某一股份的公平市價高於該特別行政區每股基本價格的部分。
7.3考慮事項。持有人行使特別行政區時所收取的代價，須按委員會決定及適用協議所規定的授予特別行政區的適用普通股系列(在行使特別行政區當日按公平市價估值)或等值現金支付。在任何情況下，不得支付任何股息或股息等價物
或就某特區應累算的。除非委員會另有決定，在特區可行使的範圍內，特區將在其到期日自動行使。
7.4侷限性。適用協議可就持有人在任何時間或整體行使SARS而須支付的款額、持有人可行使SARS的期間的上限，以及對持有人權利的其他限制及特區的其他條款及條件作出規定，包括一項條件，即特區只可按照委員會不時採納的規則及規例行使。這些規章制度可以管轄在通過或修訂這些規章制度之前授予的行使SARS的權利，以及在通過或修訂這些規章制度之前授予的SARS之後授予的行使SARS的權利。
7.5鍛鍊。出於此目的，第七條除委員會另有決定及適用協議另有規定外，行使特別行政區的日期應指本公司收到特別行政區持有人有關行使該特別行政區的通知的日期。
7.6對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(除下列規定外第4.2節)：(I)修訂根據該計劃授予的任何尚未行使的特別行政區，以提供低於該尚未行使的特別行政區當時每股基本價格的每股基本價格；。(Ii)取消任何尚未行使的股票增值權(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵(根據第4.3節)涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股基本價格低於被註銷股票增值權當時的每股基本價格，(Iii)取消每股基本價格高於當時公平市價的任何已發行特別行政區以換取現金支付，但根據第11.1(B)條，或(Iv)根據本計劃採取任何其他行動，構成交易所規則所指的“重新定價”。
第八條
限售股
8.1格蘭特。在本計劃的限制下，委員會應指定有資格獲授予限制性股份獎勵的人士，並應決定授予該等獎勵的時間，並應指定(或闡明決定)每個限制性股份獎勵的歸屬日期，並可規定除本計劃規定的限制股份歸屬的限制、條款和條件外，適用於該等限制性股份歸屬的其他限制、條款和條件。委員會應確定持有人支付的價格(如果有的話)
但發行限制性股票的最低對價應至少達到允許該等限制性股票被視為已繳足和不可評估所需的最低對價。委員會根據本第8.1款作出的所有決定應在《貿易協定》中明確規定。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
本公司就限制性股份股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)(“未歸屬股息”)，只有在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓性及可沒收限制的情況下及當該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制時，方可支付予持有人。以前未歸屬股息的每一次支付將不遲於向該指定系列普通股的股東支付股息的日曆年末支付，或如晚於適用於限制性股票相關股份的可轉讓限制和沒收規定失效後第三個月的15日支付。將不會為未歸屬的股東股息支付利息。
8.2發行限制性股票。當在限制期開始時發行適用系列普通股的股份時，賬面記賬股份或任何代表該等限制性股份的股票應登記在該等限制性股份獲得者的名下。於限制期內，代表受限制股份的任何股票及構成未歸屬股息的任何證券須附有限制性圖例，表明受限制股份(及該等未歸屬股息)的擁有權及享有其附帶的所有權利須受計劃及適用協議所規定的限制、條款及條件所規限。任何該等股票將繼續由本公司或其指定人保管，而持有人須將每張均以空白背書的託管人股權書或其他轉讓文件交存，以便根據計劃及適用的信託協議，將全部或任何部分的限制性股份及構成未歸屬股息的任何證券再轉讓予本公司。
8.3限制。在限制期開始時發行的限制性股票應構成所有公司用途的適用普通股系列的已發行和流通股。持有人將有權投票表決該等限制性股份，並行使適用系列普通股股份持有人就該等限制性股份所享有的所有其他權利、權力及特權；除非委員會另有決定並在適用協議中另有規定，否則(I)在限制期屆滿前，持有人將無權獲得交付任何一張或多張代表該等受限制股份的股票或更改賬簿所有權名稱，且除非與此有關的所有其他歸屬要求已獲滿足或豁免，否則(Ii)本公司或其指定人將在限制期內繼續保管代表受限制股份的任何一張或多張股票第8.2節，(Iii)持有者不得出售、轉讓、轉讓、質押、交換、扣押或處置受限制股份或其在其中任何股份的權益。
及(Iv)違反本計劃所規定或委員會就任何受限制股份訂立的任何限制、條款或條件，將會導致有關受限制股份被沒收。
8.4現金支付。就任何限售股份獎勵而言，協議可規定在該等限售股份歸屬後，向該等限售股份持有人支付現金金額。該等現金金額須按照委員會於協議中訂明的額外限制、條款及條件支付，並須為該持有人以其他方式有權或有資格從本公司收取的任何其他薪金、獎勵、花紅或其他補償付款以外的額外款項。
8.5限制期的結束。於每項限售股份獎勵及任何其他適用限制、條款及條件獲滿足之日，(I)該等限售股份的全部或適用部分將歸屬，(Ii)有關該等限售股份的任何未歸屬股息應歸屬至相關的限售股份，及(Iii)持有人將就該等限售股份收取的任何現金金額成為應付，一切均根據適用協議的條款而定。任何該等不應歸屬本公司的限制性股份及未歸屬股息將被沒收予本公司，而持有人此後將不再就該等已被沒收的限制性股份及未歸屬股息享有任何權利(包括股息及投票權)。儘管有上述規定，於授予限售股份獎勵後，委員會可於任何該等限售股份完全歸屬或沒收前的任何時間，加快該等限售股份全部或部分歸屬的時間。委員會可酌情規定，交付已歸屬的任何限制性股份和未歸屬股息，以及支付根據本條例應支付的任何相關現金金額第八條，應推遲至收件人選擇的日期。根據上句話進行的任何收件人選舉均應根據委員會可能規定的規則和法規（包括進行此類選舉的任何截止日期）以書面形式向委員會提交，並且應遵守守則第409 A條的規定。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
第九條
限售股單位
9.1格蘭特。除授出購股權、特別行政區及限制性股份外，委員會有權在本計劃的限制下，向合資格人士授予限制性股票單位的獎勵，其形式可以是任何指定系列普通股或單位的股份，其價值全部或部分以任何指定系列普通股的股份公平市價為基礎。在本計劃條文(包括根據第9.2節訂立的任何規則)的規限下，限制性股票單位獎勵須受委員會酌情決定的條款、限制、條件、歸屬要求及支付規則所規限，而該等條款、限制、條件、歸屬要求及支付規則不必對每項獎勵相同。每個獎項的條款不必相同，董事會和委員會都不需要統一對待獲獎者。委員會根據本第9款作出的決定應在適用的《貿易協定》中予以具體説明。
9.2規則。委員會可酌情制定適用於限制性股票單位獎勵的下列任何或全部規則：
(a)屬於限制性股票單位獎勵的任何普通股股票，不得在股票發行之日之前轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果晚於獎勵之日，則不得轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式擔保。
(b)該等獎勵可規定獲授獎勵的人士須支付現金代價，或規定獎勵及與獎勵相關而發行的任何普通股股份(如適用)在交付時不得支付現金代價；然而，與限制性股票單位獎勵有關的任何普通股股份的發行應至少為允許該等股份被視為已足額支付及不可評估所需的最低代價。
(c)限制性股票單位的獎勵可規定遞延付款時間表、在受僱或服務的特定期間內歸屬、在歸屬後(按當期或遞延基礎)支付與獎勵所涵蓋的普通股數量有關的股息等價物金額，以及員工選擇推遲支付獎勵或取消對獎勵的限制(如有)，但任何此類延遲應符合守則第409A節的要求。限制性股票單位不應構成適用系列普通股的已發行和流通股，在限制期結束後獎勵以普通股形式支付之前，持有人均不享有股東對該限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份的任何權利。
(d)限售股獎勵可以賦予持有者獲得股息等價物的權利。股息等價物可以現金及/或普通股股份結算，並須遵守與已支付股息單位相同的轉讓及沒收限制，一如協議中有關受限制股票單位的規定。股息等價物將不支付任何利息。
(e)在委員會認為適當的情況下，委員會可放棄或以其他方式全部或部分取消在授予時對限制性股票單位獎勵施加的任何限制或限制。
第十條
現金獎勵、其他股票獎勵和績效獎勵
10.1現金獎。除了授予期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵外，委員會還有權在本計劃的限制下向符合條件的人士授予現金獎勵。每項現金獎勵應遵守委員會決定的條款和條件、限制和或有事項。委員會根據第10.1款作出的決定應在適用的協定中規定。儘管有上述規定，在授予現金獎後，委員會可在任何此類現金獎完全終止之前的任何時間，加快該現金獎全部或部分授予的時間。
10.2其他以股票為基礎的獎勵。其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票進行估值的其他獎勵，可根據本協議授予持有者(“其他基於股票的獎勵”)。該等其他以股票為基礎的獎勵亦應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵時的一種支付形式，或作為持有人以其他方式有權獲得的代償款項。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體取決於董事會或委員會的決定。在符合本計劃規定的情況下，董事會或委員會應確定每個以其他股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括任何購買價格
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
適用於此。其他以股票為基礎的獎勵可以為持有者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以現金及/或普通股股份結算，並須遵守與已支付的其他基於股票的獎勵相同的轉讓及沒收限制，一如有關其他基於股票的獎勵的協議所規定。股息等價物將不支付任何利息。在授予其他股票獎勵後，委員會可在任何其他股票獎勵完全終止之前的任何時間，加快該其他股票獎勵全部或部分授予的時間。
10.3指定為表演獎。委員會有權將任何期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或現金獎勵指定為業績獎勵。
10.4績效目標。授予或授予業績獎應以委員會根據下列一項或多項適用於持有者、公司的一個或多個業務單位、部門或子公司或整個公司的業務標準確定的一項或多項業績目標為依據，並在委員會希望的情況下，通過與同行公司集團進行比較：收入增加；淨收益指標(包括資本成本後的收入和税前或税後收入)；股價指標(包括增長指標和股東總回報)；普通股每股價格；市場份額；觀眾指標(如節目收視率、網絡印象和訂户)；每股收益(實際或目標增長)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；經濟增加值；市值增加值；債務權益比；現金流量指標(包括現金流量資本回報率、有形資本現金流量回報率、淨現金流量和融資活動前的淨現金流)；回報指標(包括股本回報率、平均資產回報率、資本回報率、風險調整後資本回報率、投資者資本回報率和投資者資本回報率)
財務指標(包括平均股本)；經營指標(包括營業收入、折舊和攤銷前的調整後營業收入、經營資金、經營現金、税後營業收入；銷售量、生產量和生產效率)；費用指標(包括間接費用、一般費用和行政費用)；利潤率；股東價值；股東總回報；處置收益；總市值和公司價值指標(包括道德合規、環境和安全)或委員會制定的任何其他業務標準。除非另有説明，否則這種業績目標不必以特定業務標準下的增長或積極結果為基礎，例如可以包括維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照特定業務標準來衡量)。委員會有權確定業績目標和其他條款和條件是否得到滿足，委員會對實現與業績獎有關的業績目標的決定應以書面形式作出。
委員會可具體規定，應對這種業績衡量標準進行調整，以排除下列任何一項或多項：(1)非經常性或異常損益；(2)非連續性業務處置的損益；(3)會計原則變化的累積影響；(4)任何資產的減記；(6)外幣匯率波動；(6)重組和合理化方案的費用；以及(7)委員會決定的任何其他調整。此類業績衡量標準(I)可能因持有人而異，對於不同的獎項可能有所不同；(Ii)可能因持有人或持有人所在的部門、分支機構、業務線、子公司或其他單位而異，並可能涵蓋管理委員會指定的期限。
10.5放棄工作表現目標。委員會有權修改或放棄授予或授予績效獎的績效目標或條件，除非相關協議另有規定。
第十一條
一般條文
11.1獎項的提速.
(a)死亡或殘疾。如果持有人因死亡或殘疾而終止僱用，即使任何協議或計劃中有任何相反的等待期、分期付款、歸屬時間表或限制期，除非適用的協議另有規定：(I)就期權或特別提款權而言，根據計劃授予的每項尚未行使的認購權或特別提款權，應立即就其所涵蓋的股份總數全數行使；(Ii)就限制股而言，適用於每項該等限制性授予的限制期
股份將被視為已到期，所有該等限制性股份及任何相關未歸屬股息將歸屬，而根據適用協議應支付的任何相關現金金額應按協議規定的方式調整；及(Iii)就限制性股票單位而言，各項該等限制性股份單位獎勵及任何未付股息等價物將全數歸屬。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(b)已批准的交易；董事會更迭；控制收購.
在任何經批准的交易、董事會更迭或控制購買的情況下，無論任何協議或計劃中有任何相反的等待期、分期付款、歸屬時間表或限制期，除非適用的協議另有規定：(I)在期權或特別行政區的情況下，根據計劃授予的每個該等尚未行使的期權或特別行政區應可就其涵蓋的股份總數全部行使；(Ii)就限售股份而言，適用於各項該等限售股份獎勵的限制期應視為已屆滿，而所有該等限售股份及任何相關未歸屬股息將歸屬及根據適用協議須按協議規定的方式調整任何相關現金金額；及(Iii)就限售股份單位而言，各有關限售股份單位獎勵及任何未支付股息等價物應悉數歸屬，於董事會變動或控制權購買後或緊接批准交易完成前生效。經批准的交易、董事會變動或控制權購買對現金獎勵或其他基於股票的獎勵的影響(如果有)應在適用的協議中規定。儘管有上述規定，除非適用的協定另有規定，否則委員會可酌情決定，根據《計劃》授予的任何或所有類型的任何或所有懸而未決的裁決，如已為採取委員會認為公平和適當的以新的裁決取代此類裁決或承擔此類裁決並儘可能使新的或假定的裁決與舊的裁決等同(在加速其歸屬或可行使性之前)作出有效規定，將不會在與批准的交易有關的基礎上授予或加速行使，在適用的範圍內，證券、現金或其他資產的種類和金額，適用的普通股系列可因批准的交易而改變、轉換或交換的種類和金額。
儘管本計劃有任何相反的規定，在公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算的情況下，委員會應被授權在交易之前：(I)在交易之前規定加速獎勵的歸屬和可行使性，或取消對獎勵的限制，如果
(Ii)取消任何有關獎勵及向持有人交付現金，金額由委員會全權酌情決定相等於該等獎勵於有關事件發生當日的公平市價，就購股權或特別提款權而言，則為該日期普通股公平市價超過購股權行使價或特別提款權基本價格(視何者適用而定)。
無依此而採取的行動第11.1(B)條在適用的範圍內，不得以導致不符合本守則第409a條的要求的方式進行。
11.2終止僱用或服務.
(a)一般信息。如果持有人的僱傭或服務在期權或特別行政區可以行使或全部行使之前終止，或在任何限制性股票或限制性股票單位的限制期內終止，則該期權或特別行政區此後將變為可行使或可以行使，持有人對任何未歸屬的限制性股票、限制性股票單位、未歸屬股息、未付股息等價物和相關現金金額的權利此後應僅在適用協議規定的範圍內歸屬；但是，除非委員會另有決定並在適用的協議中另有規定，否則(I)在預定到期日之後不得行使任何期權或SAR；(Ii)如果持有人因死亡或殘疾而終止僱用，則該期權或SAR在終止後至少一年內仍可行使(但不得遲於該期權或SAR預定期滿後)；及(Iii)持有人因“因由”而終止僱用或服務時，將按照下列規定處理第11.2(B)條。因“原因”以外的任何原因終止持有人的僱傭或服務對現金獎勵或其他股票獎勵的影響應在適用的協議中規定。
(b)因故終止合同。如果持有人在任何限制性股份或限制性股票單位的限制期內，或在任何期權或特別行政區可予行使或全數行使之前，或在全數支付任何現金獎勵之前，或在全數支付任何現金獎勵之前，公司或該附屬公司因“因由”而終止持有人在本公司或本公司附屬公司的僱傭或服務(就此等目的而言，“因由”應具有
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
(I)除委員會另有決定及適用協議另有規定外，(I)該持有人所持有的所有購股權及SARS及所有未歸屬或未結算的限制性股票單位及所有未支付現金獎勵將立即終止，及(Ii)該持有人對所有限售股份、未歸屬股息、任何未付股息等價物及任何相關現金金額的權利將立即喪失。委員會可在僱用或服務結束後一年內追溯裁定，公司或其附屬公司有“理由”終止一名已停止受僱或服務的持有人，並可導致沒收任何仍未支付的獎金。
(c)雜類。委員會可決定任何給定的休假是否構成終止僱用；但就本計劃而言，(I)經公司正式書面批准的因服兵役或患病或因任何其他目的而休假(如果此類假期不超過90天)，以及(Ii)經公司書面批准的超過90天的休假，但僱員的重新就業權利受到法規或合同的保障，則不應被視為終止僱用。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，只要持有人繼續是本公司的僱員，根據該計劃作出的獎勵不受任何僱傭變動的影響。為此目的，“公司”應指公司及其任何子公司或關聯公司，其服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵。
11.3公司終止僱用或提供服務的權利。本計劃或任何授權書所載內容，以及本公司或委員會就此採取的任何行動，不得賦予或解釋為賦予任何持有人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或以任何方式幹擾本公司或本公司任何附屬公司隨時終止僱用或服務持有人的權利，但須受持有人與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何僱傭或其他服務提供協議的規定所規限。
11.4利益的不可轉讓；獎勵的不可轉讓。除下列規定外，本計劃下的任何權利或利益不得受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、質押、交換、轉讓、產權負擔或抵押的限制，任何對其進行預期、轉讓、出售、轉讓、質押、質押、交換、轉讓、抵押或抵押的企圖均屬無效。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該等利益的人的債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任或侵權行為。獎勵不得由被授予獎勵的人自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或依據合格的國內關係命令，而且在持有人在世期間，只能由持有人行使；但條件是，除守則第409a條所規定的獎勵外，董事會或委員會可允許或在獎勵中規定，持有者將獎勵無償轉讓給任何直系親屬、家族信託或為持有者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司有資格使用證券法規定的S-8表格將受該獎勵約束的普通股出售登記給該建議的受讓人；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受該裁決的所有條款及條件約束。在與上下文相關的範圍內，對持有人的提及應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第11.4條中的任何規定均不應被視為限制向本公司轉讓。
11.5文檔。每項裁決均應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。任何此類文件可包含(但不必包含)委員會認為適當的規定，以確保守則第499條的處罰規定不適用於持有人從公司收到的任何股票或現金。經委員會核準，任何此類協定均可不時予以補充或修訂，第11.7(B)條.
11.6受益人的指定。根據本計劃獲頒獎的每名人士均可指定一名或多於一名受益人，並可不時更改該項指定，方法是以委員會指定的表格向委員會提交一份指定受益人的書面文件，但除非在該人去世前提交，否則該項指定不得生效。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
11.7終止和修訂.
(a)一般信息。根據緊接該計劃被修訂及重述日期之前生效的股份限額而未獲授權的獎勵，不得於股東批准日期前根據這項經修訂及重述的計劃授予。如果股東批准日期不在計劃被修訂和重述日期的一(一)週年之前，則修訂和重述的計劃將在該一(一)週年時終止，並且在其修訂和重述之前有效的計劃將根據其條款繼續有效。如果股東批准日期在計劃修訂和重述日期的一(1)週年之前，則修訂和重述的計劃應在股東批准日期十(10)週年時終止，除非計劃在此之前已按下文規定終止。如委員會認為適宜，可提前終止、中止、修改或修正該計劃。
(b)改型。除非第11.20條另有允許，否則未經獲獎者同意，對本計劃的終止、修改或修改不得對該獲獎者的權利產生實質性不利影響。根據本計劃授予的任何獎勵不得在授予該獎勵後進行任何修改、延期、續簽或其他更改，除非該修改、延期、續期或其他更改與本計劃的規定一致。經持有人同意，或根據第11.20節的其他允許，並受本計劃的條款和條件(包括第11.7(A)條)，委員會可修改與任何獲獎者的未決協定，包括將(1)加快行使該裁決的時間和/或(2)延長該裁決的預定到期日的任何修正。在不限制前述一般性的情況下，除非協議另有規定，委員會可在徵得持有人同意的情況下，同意取消計劃下的任何獎勵，並授予新的獎勵以代替，但所替代的獎勵應滿足新獎勵作出之日起的計劃的所有要求。本協議的上述條款中未包含任何內容第11.7(B)條應解釋為阻止委員會在任何協議中規定，持有人對由此證明的裁決的權利應受委員會可能制定的規則和條例所規限，
在符合本計劃明文規定的前提下，應不時採納或削弱任何此類規定的可執行性。
11.8政府及其他規例。公司在獎勵方面的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構可能需要的批准，包括證券法要求的任何註冊聲明的有效性，以及普通股可能上市或報價的任何證券交易所或協會的規則和規定。只要任何一系列普通股已根據《證券交易法》登記，本公司應盡其合理努力遵守任何法律要求(I)根據《證券法》就可能根據本計劃發行給持有人的適用系列普通股的所有股份保持有效的登記聲明，以及(Ii)及時提交根據《證券交易法》要求其提交的所有報告。
11.9扣繳。根據本計劃，公司交付普通股或就任何獎勵支付現金的義務應遵守適用的聯邦、州和地方預扣税額要求。在獎勵時，在行使任何期權或特別行政區時，或在對限制性股票或限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的限制歸屬或到期時，或在適用於績效獎勵的業績目標得到滿足時，委員會可酌情酌情以持有人已擁有的適用普通股系列的股票或通過扣留可發行給該持有人的股票的方式，按照委員會決定的條款和條件(包括第6.5節所述的條件)，支付在獎勵時應繳納的聯邦、州和地方預扣税。如果持有人未能向公司支付或作出令委員會滿意的安排，以支付公司應預扣的所有聯邦、州和地方税，則在法律允許的範圍內，公司有權從應付給持有人的任何其他款項中扣除相當於公司需要就該獎勵預扣的任何聯邦、州或地方税的金額。
如果裁決有規定或董事會或委員會完全酌情批准，持有人可以通過交付(實際交付或認證)普通股，包括從獎勵中保留的創建税收義務的股份，按其公平市場價值履行全部或部分税收義務；然而，除非董事會或委員會另有規定，否則用於履行此類税收義務的股票預扣税款總額不得超過公司適用於此類税收的法定最低扣繳義務(基於聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
補充應税收入)，除非公司能夠保留公平市值(由公司確定或以公司批准的方式)超過適用的法定最低預扣税而不涉及財務會計問題的普通股股份，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣，公司可以保留該數量的普通股(不超過公平市值等於最高個人法定税率(由公司確定，或以其批准的方式)的股份數量，公司))，由公司自行決定，以履行與任何獎勵相關的税務責任。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
11.10計劃的非排他性。董事會通過本計劃，不得解釋為對董事會或委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括授予股票期權以及授予股票和現金，而該等安排可能是普遍適用的，也可能僅適用於特定情況。
11.11與其他福利計劃有關的待遇。接受獎勵後，除非適用協議另有規定或法律另有規定，否則每位持有人應被視為已同意該獎勵為特別激勵薪酬，在決定本公司或本公司任何附屬公司的任何退休金、退休或其他員工福利計劃、計劃或政策下的任何付款金額時，不會以任何方式將其作為薪金、補償或獎金計算在內。此外，已故持有人的每名受益人應被視為已同意該賠償不會影響本公司或其附屬公司就持有人的生命而提供的任何人壽保險(如有)的金額，而該金額是根據承保本公司或本公司任何附屬公司僱員的任何人壽保險計劃應付予該受益人的。
11.12資金不足的計劃。本公司或本公司的任何附屬公司均不需要將任何現金或任何普通股在任何時候由Awards代表，該計劃應構成本公司的“無資金支持”計劃。除章程第VIII條有關授予限制性股份及協議明文規定外，任何僱員或獨立訂約人在股份交付前，對獎勵所涵蓋的普通股股份並無投票權或其他權利。根據本計劃的任何規定，本公司或本公司的任何附屬公司均不得被視為任何普通股或任何其他財產的受託人，本公司及其任何附屬公司根據本計劃的規定對任何僱員或獨立承包人負有的責任
該計劃應為債務人根據由該計劃或根據該計劃訂立的合同義務而享有的權利，而任何僱員、前僱員、獨立承建商、前獨立承建商或受益人在該計劃下的權利應僅限於本公司的一般債權人或本公司的適用附屬公司(視乎情況而定)的權利。董事會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本計劃下本公司的義務；但前提是該等信託或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。
11.13治國理政法。本計劃和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
11.14帳目。任何普通股股份的交付和與獎勵有關的任何金額的支付應由本公司或本公司適用的附屬公司(視屬何情況而定)承擔，任何此類交付或付款不得在接受者支付或作出令人滿意的安排以支付下列規定的任何適用預扣税之前進行第11.9節.
11.15無零碎股份。根據本計劃或任何協議，不得發行或交付普通股的零碎股份。在此情況下，除非委員會決定將股款向上舍入至最接近的整股，或根據當時普通股的公平市價決定以現金代替零碎股份，或另有決定，否則普通股的零碎股份及其任何權利將被沒收或以其他方式消除。
11.16傳説每張證明須予獎勵的普通股股份的股票均須附有委員會認為必要或適當的圖例，以反映或提及獎勵適用於該等股份的任何條款、條件或限制，包括任何大意為除非本公司已收到本公司可接受的大律師意見，即該項出售不會違反任何聯邦或州證券法的任何條款、條件或限制。
11.17公司的權利。根據本計劃授予獎勵，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行重新分類、重組或其他改變，或合併、合併、清算、出售或以其他方式處置其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
11.18接班人。本公司在本計劃下與根據本協議授予的獎勵有關的任何義務，應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
11.19釋義。在本計劃中使用的“包括”、“包括”、“包括”和“包括”等詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。
11.20遵守《守則》第409A條。如果(I)根據本計劃向持有人提供的與其受僱或服務終止有關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成守則第409a條所指的“非限定遞延補償”，且(Ii)持有人是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的特定僱員，則在每種情況下，持有人或其附屬公司根據其程序決定，持有人(通過接受獎勵)同意他或她受該部分付款的約束，薪酬或其他福利不得在“離職”之日(根據《守則》第409a條確定)之後六個月加一天(“新的付款日期”)之前支付，除非《守則》第409a條當時可能允許。在離職之日至新付款日之間的期間，本應向持有人支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給持有人，其餘任何付款將按原計劃支付。
本公司或其任何附屬公司均不會作出任何陳述或保證，如本計劃的任何條文或付款、補償或其他利益被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合守則第409A條的條件，則本公司或其任何附屬公司均不會對持有人或任何其他人士承擔任何責任。本計劃或協議的任何規定不得被解釋為賠償任何持有人因本守則第409A條(或其產生的時間)而產生的任何税款。
11.21授權子計劃(包括授予非美國僱員和獨立承包商的補助金)。董事會或委員會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會或委員會應通過採納計劃的補充文件來制定該等分計劃，其中包括(I)董事會或委員會認為必要或適宜對董事會或委員會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會或委員會認為必要或適宜的與計劃在其他方面並無牴觸的附加條款和條件。董事會或委員會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的持有人，而本公司無須向不屬該等補充資料主題的任何司法管轄區的持有人提供任何補充資料的副本。
11.22退還政策。儘管本計劃有任何其他規定，本公司須根據任何協議的條款或本公司採取的任何追回政策(經不時修訂)，包括本公司根據美國證券交易委員會規則、任何證券交易所上市要求或其他適用法律而採取的任何追回政策(經不時修訂)，收回或收回任何裁決。
11.23持股準則。任何獎勵須受本公司採用的任何適用的股權指引所規限，該指引經不時修訂或取代。
11.24法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、本公司或其子公司高級職員、僱員或代理人身份行事的任何個人均不向任何持有人、前持有人、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或支出，也不會因其以董事、本公司或其附屬公司高管、僱員或代理人身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲或將獲轉授任何與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的本公司每名董事、高級職員、僱員或代理人，就因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的申索而支付的任何款項)作出彌償，並使其不受損害，除非該等人士本身欺詐或不守信用。
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
附錄B
華納兄弟探索公司
納斯達克董事會多元化矩陣
下表根據納斯達克規則5606的要求並按照其規定的格式列出。
| | | | | | | | |
華納兄弟探索公司 董事會多元化矩陣（截至2024年4月4日） |
| 董事總數 | 11 |
| | |
| 第1部分：性別認同 | 女性 | 男性 |
| 董事 | 3 | 8 |
| 第2部分：人口信息 | |
| 非裔美國人或黑人 | 2 | — |
| 亞洲人 | 1 | 2 |
| 白色 | — | 6 |
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
附錄C
非公認會計準則財務指標
華納兄弟發現公司在本委託書中使用調整後EBITDA的非GAAP財務指標，作為評估我們業務經營業績的重要財務指標之一。本公司將經調整EBITDA定義為營業收入，不包括：(I)以員工股份為基礎的薪酬；(Ii)折舊及攤銷；(Iii)重組及設施合併；(Iv)若干減值費用；(V)業務及資產處置的損益；(Vi)某些部門間的抵銷；(Vii)第三方交易及整合成本；(Viii)購入會計公允價值的攤銷；(Ix)內容的攤銷；及(X)影響可比性的其他項目。
管理層使用某些非公認會計準則財務指標，如調整後的EBITDA，以作出財務、經營和規劃決策，並評估我們的業績。該公司認為，調整後的EBITDA與投資者相關，因為它允許他們使用與管理層相同的衡量標準來分析公司的經營業績。調整後的EBITDA應被考慮作為根據美國公認會計原則報告的營業收入、淨收入和其他財務業績衡量標準的補充，但不是替代。請參閲2023年Form 10-K以根據GAAP報告我們的財務結果。
提供以下信息是為了在預計合併的基礎上將調整後的EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準--截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的淨虧損進行核對。形式上的合併結果顯示了公司和WarnerMedia業務的合併結果，就好像WarnerMedia的交易已經在2021年1月1日完成一樣。管理層相信，除了實際經營業績外，審查我們的形式綜合經營業績對於確定我們業務的整體經營業績的趨勢或得出結論是有用的。預計合併財務信息以歷史經營結果為基礎，包括根據法規S-X第11條進行的調整，以説明WarnerMedia交易的影響，就好像它發生在2021年1月1日一樣。預計合併財務信息包括(I)電影和電視資料庫公允價值增加收入的額外成本，(Ii)與收購的無形資產相關的額外攤銷費用，(Iii)財產和設備公允價值的額外折舊費用，(Iv)交易成本和其他一次性非經常性成本，(V)與WarnerMedia交易有關的借款的額外利息支出，以及與所承擔債務的公允價值調整相關的攤銷，(Vi)調整會計政策，(Vii)消除公司間活動，和(8)調整的相關税務影響。調整不包括與合併業務已經或可能實現的整合活動、成本節約或協同效應相關的成本。這些預計調整基於截至2023年12月31日的現有信息，以及公司認為合理的假設，以在補充預計的基礎上反映WarnerMedia交易對公司歷史財務信息的影響。備考財務信息僅供參考，並不表明如果WarnerMedia交易發生在2021年1月1日將會實現的運營結果，也不表明未來的業績。
有關歷史備考財務信息，包括部門級別的詳細信息以及非GAAP指標與其對應的GAAP指標的對賬，請參閲公司投資者關係網站“季度業績”部分中張貼的趨勢時間表和非GAAP對賬。ir.wbd.com.
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委託書 摘要 | | 建議1 | | 公司 治理 | | 審計 事務 | | 執行人員 補償 | | 其他 事務 | | 其他內容 信息 | | 附錄 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | 2022 |
| 未經審計;單位：百萬 | | 實際 | 形式組合 |
| 華納兄弟探索公司的淨虧損。 | | $ | (3,126) | | | $ | (5,359) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | | 47 | | | 74 | |
| 所得税優惠 | | (784) | | | (1,607) | |
| 所得税前虧損 | | (3,863) | | | (6,892) | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | 94 | | | (306) | |
| | | | |
| | | | |
| 利息支出，淨額 | | 2,221 | | | 2,292 | |
| 營業虧損 | | (1,548) | | | (4,906) | |
| 處置減值和損失 | | 77 | | | 117 | |
| 重組和其他費用 | | 585 | | | 3,667 | |
| 折舊及攤銷 | | 7,985 | | | 7,227 | |
| 基於員工份額的薪酬 | | 488 | | | 434 | |
| 交易和整合成本 | | 162 | | | 631 | |
| 設施整合成本 | | 32 | | | — | |
| 內容公允價值遞增攤銷 | | 2,373 | | | 2,004 | |
| 內容資本化利息攤銷 | | 46 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 10,200 | | | $ | 9,174 | |
如上表所示，從2022年到2023年，調整後的EBITDA增長了11%。在不變貨幣基礎上(“ex-fx”)，調整後的EBITDA從2022年到2023年增長了12%。
匯率對我們業務的影響是理解我們業績的逐期比較的重要因素。例如，當美元相對於其他外幣走弱時，我們的國際收入受到有利影響，而當美元相對於其他外幣走強時，我們的國際收入受到不利影響。我們認為，除了根據公認會計原則報告的業績外，在不變貨幣基礎上列報業績還提供了有關我們經營業績的有用信息，因為列報ex-fx不包括外幣波動的影響，並突出了我們的核心經營業績。應考慮在不變貨幣基礎上列報結果，作為對根據公認會計原則報告的財務執行情況衡量標準的補充，而不是替代。除匯率變動指的是經外幣影響調整後的期間變動百分比。
匯兑匯率變動是指按基準匯率換算的本年度金額與按2023年基準匯率換算的上一年度金額之間的差額。基準匯率是在我們的預測過程中於本財年早期確定的每種貨幣的現貨匯率(“2023年基準匯率”)。此外，與貨幣環境不變的假設一致，我們的ex-fx結果不包括我們的外幣對衝活動的影響，以及已實現和未實現的外幣交易收益和損失。在我們公佈的不變貨幣基礎上的結果，可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。
