附錄 5.1

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2024 年 4 月 18 日

阿迪爾製藥有限公司

薩德勒路 4870 號，300 號套房

弗吉尼亞州格倫艾倫 23060

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Adial Pharmicals, Inc. 的顧問 （”公司”），與公司發行 面值每股0.001美元的普通股有關（”普通股”）， 的總髮行價最高為4,283,650美元（”股份”) 根據 表格 S-3（文件編號 333-276496）上的註冊聲明（”註冊聲明”) 向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》 （”《證券法》”），註冊聲明中包含的招股説明書（”基本招股説明書”) 以及根據根據《證券 法》頒佈的第 424 (b) 條於2024年4月18日向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”招股説明書”）。公司將根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年4月18日簽訂的 某些市場發行協議（”銷售 協議”），如招股説明書中所述。

在提出本文所述意見 時，我們審查了 (i) 註冊 聲明、(ii) 招股説明書、(iii) 銷售協議、(iii) 銷售協議、(iv) 公司董事會通過的決議（”板”)、 (v) 經公司修訂的公司註冊證書、(vi) 經修訂和重述的公司章程，以及 (vii) 其他 公司記錄、協議、證書，包括但不限於公職人員 以及公司高級職員和代表的證書或類似文件、章程和其他我們認為相關和必要的 作為依據的文書和文件以下表達的觀點。

在提出本意見時， 我們未經詢問即假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(ii) 以傳真、電子、經認證或影印形式提交給我們的所有文件是否符合原件 ，以及此類副本原件 的真實性；(iii) 所有自然人的法律行為能力和所有簽名的真實性註冊聲明和 提交給我們的所有文件；以及 (iv) 公司的賬簿和記錄是按照以下規定保存的正確的公司程序。

關於股票， 我們假設 (i) 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第152條授予的授權，每筆股票的出售都將獲得董事會、其正式授權委員會或個人或 機構的正式授權， 和 (ii) 出售股票的價格將等於或超過普通股的面值。

我們在此發表的 意見僅針對DGCL表達。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不表達 意見，對於遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規，我們不發表任何意見和保證 。

基於上述內容，並且 在遵守此處所述的資格、例外情況和假設的前提下，我們認為，當股票根據銷售協議的條款和條件以及註冊聲明和招股説明書的規定發行和 付款時， 股票將有效發行、全額支付且不可評估。

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我們 特此同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，並同意將本 意見作為證物提交給委員會，以提及方式納入 註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法頒佈的規章和條例需要徵得 同意的人員類別。

本意見嚴格限於此處所述事項 ，除此處明確規定的 事項外，不打算、暗示或推斷出其他或更廣泛的意見。這封意見書不是保證，也不能推斷或暗示。本意見 僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或 補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。