(A)	根據本協議的條款和條件，投資者同意在截止日期向發行人提供票據承諾。

(B)	在截止日期，發行人希望向投資者發行和出售，投資者已同意根據本票據購買協議，以附表（B）所附的形式購買發行人的A系列優先擔保票據，原始申報本金總額為15,000,000美元。

(C)	發行人已同意以挪威法律股份質押協議的形式向抵押代理人授予 擔保權益，以與目標公司所有已發行和授權股本（定義見下文）（“股份質押協議”）的形式向抵押代理人授予 或關於目標公司所有已發行和授權股本（定義見下文）（“股份質押協議”）的擔保權益，從而確保其所有債務的擔保本票據購買協議的日期。

(D)	鑑於前面提到的，雙方已經簽訂了本票據購買協議。

1.

定義和解釋

1.1

定義

1.1.1

在本票據購買協議中，定義或大寫的條款（除非此處另有規定或上下文另有要求）應具有協議中賦予的含義。

1.1.2

“收購” 是指發行人或其關聯公司收購最高人民會議考慮的目標公司的股本。

1.1.3

“不利訴訟” 是指任何訴訟、訴訟、程序（無論是行政、司法還是其他方面）、政府調查或仲裁（無論據稱是否代表發行人） 在法律上或股權上，或者在國內或國外任何政府機構（包括任何環境索賠）或其他監管機構或任何調解員或仲裁員之前或由該機構提起的任何訴訟、訴訟、程序（無論是行政、司法還是其他方面）、政府調查或仲裁（無論據稱是否代表發行人） 或發行人的任何財產。

1.1.4

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制（包括該人高級管理小組的任何成員）、由該人控制或與該人共同 控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有（a）對該人的董事選舉具有普通投票權的50％或以上的證券進行投票的權力，或（b）指導或促使管理層的指示該人的政策， 無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

1.1.5

“協議” 是指本票據購買協議以及本協議所附的任何附錄、附錄和附表，可能不時修改、補充或以其他方式修改。

1.1.6

“轉讓協議” 是指基本上採用附表1.1.6形式的轉讓和承擔協議，其修正或修改可能 獲得投資者批准。

1.1.7

“資產出售” 是指對任何目標公司任何財產的任何出售、租賃、轉租、轉租、轉讓、交換或其他處置。

1.1.8

“受益人” 是指抵押代理人和每位投資者。

1.1.9

“工作日” 是指除星期六、星期日以及根據紐約州或挪威法律為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求位於該州或國家/地區的 銀行機構關閉的任何一天。

1.1.10

“資本存量” 是指公司的任何和所有股份、股權、參與權或其他等價物（無論如何指定）、 個人（公司除外）的任何和所有等價所有權益，包括但不限於合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權或期權或其他收購任何前述內容的安排或權利； 前提是任何文書的證據可轉換為或可兑換為上述任何一項的負債不得是被視為 “股本”，除非且直到任何此類工具經過 轉換或兑換。

1.1.11

“結算證書” 是指基本上採用附表1.1.11形式的結算證書。

1.1.12

“截止日期” 是指 2024 年 4 月 15 日。

1.1.13

“抵押品” 統指發行人、NAT或其子公司根據 授予留置權、聲稱是發行人、NAT或其任何子公司根據抵押品文件授予或要求授予的留置權作為債務擔保的目標公司的所有股本及其所有權益及其收益。

1.1.14

“抵押代理人” 的含義在本文序言中規定。

1.1.15

“抵押代理人費用信函” 是指發行人與抵押代理人之間截至本協議發佈之日的某些費用信函，根據該信函，發行人同意不時向抵押代理人支付某些 費用。

1.1.16

“抵押文件” 統指股份質押協議，以及（如果相關）證券提供商或其子公司 根據本協議或任何其他票據文件交付的所有其他工具、文件和協議，目的是為了擔保方的利益，向抵押代理人授予目標公司所有已發行和授權股本的股份質押，和/或如果相關，對證券不動產、個人或混合財產的任何 留置權構成抵押品作為債務擔保的提供商，在每種情況下，抵押文件可能會不時修改或以其他方式修改。

1.1.17

“抵押期” 是指從簽署之日開始，到無條件和不可撤銷地償還所有擔保債務並全額清償之日止的期限。

1.1.18

“承諾” 統指本票據的承諾。

1.1.19

對於任何人，“合同義務” 是指該人發行的任何股本中的任何條款，或該人作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、合同、承諾、協議或 其他文書的任何條款，該人或其任何財產受其約束或受其或其任何財產的約束。

1.1.20

“票面利率” 是指每張票據的年利率為6％，應不遲於每月的第30天按月分期支付。

1.1.21

“債務人救濟法” 是指《破產法》以及美國、挪威或其他適用司法管轄區不時生效的任何其他清算、保管、破產、破產、破產法、 重組法，或目前和以後生效的類似債務人救濟法，或此類法規的任何繼承法。

1.1.22

“違約” 是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成違約事件的條件或事件。

1.1.23

“違約利率” 是指根據第 2.4 條應付的任何利息。

1.1.24

“指定支付賬户” 是指每位投資者不時指定的銀行開設的賬户，發行人應根據本附註 購買協議和其他票據文件向該投資者支付所有款項。

1.1.25

“違約事件” 是指第 7.1 條中規定的每個條件或事件

1.1.26

“財政季度” 是指任何財政年度的財政季度。

1.1.27

“財政年度” 是指發行人截至每個日曆年度的12月31日的財政年度。

1.1.28

“GAAP” 是指自確定之日起有效的公認會計原則。

1.1.29

“政府機構” 是指任何聯邦、州、省、地區、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、局、法庭、法院、機構或 部門或其政治分支機構，或任何實體或官員，在每個 個案中行使或聲稱行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體或官員，無論這些職能與美國的某個州有關國家或境外的任何外國實體或政府美國。

1.1.30

“政府授權” 是指任何政府機構或來自任何政府機構的任何許可、許可、授權、計劃、指令、同意令或同意令。

1.1.31

“歷史財務報表” 指（a）發行人截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的資產負債表，以及發行人截至該日結束的財政年度的相關經審計的收益、現金流和股東權益變動報表 及其附註，以及（b）截至2023年12月31日的發行人未經審計的資產負債表以及相關的未經審計的收益、現金流和 變動報表截至當時的六（6）個月的股東權益。

1.1.32

“賠償負債” 統指抵押代理人因發行人和/或證券提供商（包括其董事、管理層、高級職員、僱員和代理人）在履行票據文件下的義務方面的 疏忽而產生的任何及所有負債、損失和有記錄的自付成本、支出和任何形式的支出，包括抵押代理人因以下原因而蒙受的 損失抵押代理人基於以下人的虛假陳述而採取的行動發行人和/或證券提供商與票據的發行、票據文件下的訂立或履行 以及根據票據文件或根據票據文件未清任何金額為止。

1.1.33

“受保人” 的含義見第 10.3.1 條。

1.1.34

“破產程序” 是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人啟動或針對任何人的任何程序。

1.1.35

“投資者” 或 “投資者” 是指在本協議簽名頁上以投資者身份列出的每位投資者，以及根據 轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本協議當事方的任何人除外。

1.1.36

“投資者代表” 是指Haakon Bryhni和Lars Naas或投資者（由持有票據50％或以上股份的投資者）不時以書面形式集體任命的任何其他人。

1.1.37

“知識產權” 是指所有重要商標、服務標誌、商品名、互聯網域名、社交媒體賬户名稱、版權註冊、 已頒發的專利和其他知識產權的申請的所有權、佔有權或使用權，以及就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規行為或 其他損傷按法律或衡平法起訴或追回所有權利。

1.1.38

“發行人” 的含義在本文序言中規定。

1.1.39

“留置權” 指 (a) 任何留置權、抵押貸款、質押、轉讓、抵押權、信託契約、信託、視同信託（法定或其他）、擔保權益、押記或任何種類的抵押物（包括提供上述任何內容的任何 協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及任何具有實際效力的期權、信託或其他優惠安排）如上所述， 和 (b) 就證券或資本存量而言，第三方在以下方面的任何購買期權、看漲期權或類似權利此類證券或股本。

1.1.40

“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：（a）發行人充分及時履行和履行其在任何票據下的義務的能力，或（b）任何票據文件的有效性或 可執行性、抵押代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權或票據文件中投資者權利和補救措施。

1.1.41

“到期日” 是指截止日期之後的日期加上每張票據應在5（五）年內償還給投資者。

1.1.42

“NOK” 指挪威克朗，是挪威的合法貨幣。

1.1.43

“票據文件” 是指本票據購買協議、票據（如果有）、抵押文件以及證券 提供商或投資者為與本文相關的投資者和發行人利益而執行和交付的所有其他文件、工具或協議。

1.1.44

對於任何投資者，“票據敞口” 是指截至確定之日該投資者票據的未償本金；前提是，在收盤日購買 票據之前的任何時候，任何投資者的票據風險敞口均應包括該投資者的無資金承諾。

1.1.45

“票據購買協議” 是指本優先擔保票據購買協議以及隨附的任何附錄、附錄和附表， 可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

1.1.46

“票據” 是指30（三十）張獨立票據（A1-A30 系列），每張票據的本金為500,000美元，其形式如附表（B）和 的到期日（如第1.1.41條所規定和定義）為截止日加上5（五）年，附有票面利率。

1.1.47

“票據承諾” 是指投資者購買票據的承諾，“票據承諾” 是指所有投資者的總體此類承諾。每份票據承諾的 金額在附表2.1.1中列出，但可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期 ，票據承諾的總金額為15,000,000美元。

1.1.48

“債務” 或 “債務” 是指發行人根據任何票據文件不時欠投資者的所有債務、預付款、債務、負債、契約、職責或義務，無論是本金、利息（包括利息），如果不是就發行人提交破產申請或破產管理申請，無論索賠是否屬於 債務，本應累計的本金、利息（包括利息）允許發行人就相關破產或破產管理程序中的此類權益）、任何費用、開支向發行人提起訴訟，賠償或其他方式，無論是主要、次要、直接、間接、 或有的、固定還是其他（包括履約義務）。

1.1.49

“人” 指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資 企業、協會、公司、房地產、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託、公司、公司或其他企業、協會、實體或組織（無論是否為法人實體）以及政府當局。

1.1.50

“按比例分攤份額” 是指與任何投資者票據有關的所有付款、計算和其他事項，通過以下方法獲得的百分比：（a）該投資者 的票據敞口除以（b）所有投資者的票據風險敞口總額。

1.1.51

“註冊” 的含義見第 2.2.1 條。

1.1.52

“所需投資者” 是指持有至少50.1％的未償還票據和承諾總額的投資者或聯合投資者。

1.1.53

“SEC” 指美國證券交易委員會。

1.1.54

“有擔保方” 是指投資者、抵押代理人和每位受保人。

1.1.55

“有擔保債務” 是指發行人根據票據 文件或與之相關的任何時候到期、到期或產生的所有負債以及所有其他當前和未來的負債和債務，包括實際和或有的，無論是單獨或共同到期，還是作為本金或擔保人或以任何其他身份到期、到期或發生的。

1.1.56

“安全提供商” 是指發行人、NAT 和任何其他授予抵押品的人。

1.1.57

“系列” 是指筆記。

1.1.58

就發行人而言，“償付能力” 是指，截至確定之日，(a) (i) 發行人的債務（包括或有負債）總額均不超過發行人目前的公允可銷售 價值；（ii）發行人的資本，相對於發行人的業務而言並不是不合理的小；以及（iii）發行人尚未產生也不打算承擔，也不會相信這一點他們將承擔超出其償付 能力的債務（無論是在到期時還是其他時候）；以及（b）發行人在給定含義範圍內是 “償付能力”該條款以及與欺詐性轉移和轉讓有關的適用法律下的類似條款。就本 定義而言，任何時候任何或有負債的金額均應計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期變成 實際或到期負債的金額。

1.1.59

“SPA” 是指一方投資者（作為賣方）與另一方發行人（作為買方）之間簽訂的股票買賣協議，根據該協議，發行人 NAT應購買在本票據購買協議當天或前後簽訂的目標公司的所有已發行股本。

1.1.60

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體（a）其股票或其他所有權權益的總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）在有權指揮的一個或多個人（無論是董事、經理、受託人還是行使 類似職能的其他人）的選舉中投票或導致管理層的方向及其政策在當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或 兩者的組合直接或間接擁有或控制；前提是，在確定由他人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前者 “合格股份” 性質的任何所有權權益均不得被視為未償還或 (b) 屬於第 1-3 條第 (3) 款所指的 datterselskap《挪威公司法》。

1.1.61

“税收” 或 “税收” 是指任何政府機構對任何人徵收、徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的當前或未來税款、徵税、關税、評估、收費、保費、費用、扣除額或預扣額（包括 備用預扣税），不論由何人徵收、徵收、徵收、預扣或評估，以及與此有關的所有利息、罰款、增值税或其他負債 。

1.1.62

“目標公司” 指（i）TROLL HOUSING AS，一家根據挪威法律註冊成立和存在的私人有限責任公司，企業 註冊號為911 678 608；以及（ii）TYDAL DATA CENTER AS，一家根據挪威法律註冊並存在的私人有限責任公司，商業註冊號為927 050 188。

1.1.63

“終止日期” 是指在收盤前的任何時候終止SPA的日期（如果有）。

1.1.64

“美元” 和/或 $ 表示美元是美利堅合眾國的合法貨幣。

1.2

會計和其他條款

1.2.1

除非本文另有明確規定，否則此處未另行定義的所有會計術語的含義均應符合公認會計原則。

1.2.2

為了確定本票據購買協議中規定的任何發生或支出測試的遵守情況，任何因此產生或支出的金額（以美元（$）以外的貨幣發生或支出的範圍內）均應根據該貨幣的彭博貨幣頁面上顯示的匯率轉換成美元，或者，如果該貨幣未提供此類匯率，則參照其他公認的公開服務 } 用於顯示投資者可能合理選擇的匯率，或者，如果不提供此類服務，則以投資者合理滿意的其他基礎為準。

2.

筆記

2.1

票據承諾和發行

2.1.1

承諾

2.1.2

發行和轉換

(a).

根據本協議的條款和條件，每位投資者分別同意在截止日期購買、出售和向投資者交付A-1系列票據、A-2系列票據、A-3系列票據、 A-4系列票據、A-5系列票據、A-6系列票據、A-7系列票據、A-8系列票據、A-9系列票據、A-10系列票據備註、A-11 系列票據、A-12 系列票據、A-13 系列票據、A-14 系列票據、 A-15 系列票據、A-16 系列票據、A-17 系列票據、A 系列-18票據、A-19系列票據、A-20系列票據、A-21系列票據、A-22系列票據、A-23系列票據、A-24系列票據、A-26系列票據、A-27系列票據、A-28系列票據、A-29系列票據和A-30系列票據（統稱 “票據”），金額等於該投資者票據 承諾。根據本條款2.1.2（a）發行並隨後償還或預付的任何票據均不得再借或重新發行。每位投資者的票據承諾應在截止日立即終止，且不採取進一步行動，此前該日購買的票據金額等於該投資者票據承諾（如果有）的 生效。根據本協議發行的票據應證明根據本協議出售的所有票據的本金以及發行人每次向投資者購買和出售票據的日期和本金 ，以及以本金支付的每筆款項或預付款，在每種情況下，發行人應根據第2.2.1條記錄由此產生的未付本金餘額總額（包括資本化 利息）。

(b).

在遵守本協議條款和條件的前提下，發行人和投資者同意，在截止日期，(a) SPA第2條第 (iii) 小節規定的總額為15,000,000美元的投資者應收賬款 應通過以美元兑美元為基礎發行票據（“轉換”）來全額支付。為了在收盤 日到來時立即自動進行轉換，發行人應根據每位投資者的票據承諾，按比例向投資者發行總額等於15,000,000美元的票據。根據本條款 2.1.2 (b) 發行並隨後償還或 預付的任何票據均不得再借或重新發行。每位投資者的票據承諾應在（a）轉換生效後的截止日期和（b）終止日期（以較早者為準）立即終止，無需採取進一步行動。根據本協議發行的 票據應證明發行人根據本協議出售的所有票據的本金和發行人每次向投資者購買和出售票據的日期和本金，以及以 賬户支付的每筆款項或預付款，在每種情況下，發行人應根據第2.2.1條記錄由此產生的未付本金餘額總額（包括資本化利息）。

(c).

票據的購買和出售應在收盤（“收盤”）時進行，同時進行SPA的收盤。或者，可以在滿足或免除成交條件時雙方可能以書面形式商定的其他地點、時間 或日期以數字方式進行結算。

(d).

在滿足或豁免本文規定的先決條件後，發行人將在收盤時交付以投資者名義發行的票據。票據的付款應按照SPA的規定並受其約束，以目標 公司的股本的形式轉移給發行人。發行人不得收到任何其他票據付款。

2.2	債務證據、登記冊、投資者賬簿和記錄、票據

2.2.1

發行人應保留向其交付的每份轉讓協議的副本和一份登記冊，以記錄投資者的姓名和地址、承諾和每位投資者根據本協議條款不時購買的票據（及其中規定的利息） 的本金（“登記冊”）。經合理的事先書面通知後，登記冊應隨時可供投資者和抵押代理人查閲 。發行人應在登記冊中記錄票據、每筆轉讓和假設以及票據本金的每筆還款，在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類記錄均應是決定性的 ，對發行人和每位投資者具有約束力；前提是未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響發行人對任何票據的義務。發行人應在收到任何投資者的通知後，立即 更正登記冊中的任何錯誤。雙方打算將本票據購買協議中票據或與之相關的任何權益視為以《美國國税法》第163 (f)、871 (h) (2) 和881 (c) (2) 條及其下的任何法規（以及任何後續條款）所指的 “註冊形式” 發行和維護，包括但不限於美國 財政條例第 5f.103-1 條 (c) 項所指的) 擬議法規第 1.163-5 節（及任何後續條款）以及本票據購買協議的條款應解釋為使這種意圖生效的方式。

2.2.2

如果任何損壞的票據被交還給發行人，或者如果有任何票據丟失或被盜，發行人收到的證據證明其對該票據的所有權以及銷燬、丟失或被盜感到滿意，則發行人應發行替代票據。如果發行人要求 ，則相應的投資者必須提供無抵押的賠償，發行人認為這足以保護髮行人免受更換票據後可能遭受的任何損失。

2.2.3

每張票據均應帶有基本以下形式的圖例：

2.3

利息

2.3.1

除非本文另有規定，否則票據本金的利息（包括已資本化並添加到票據未償還本金餘額中的任何利息）應計利息，但是 不包括還款日，利率等於每年6.0％（“票面利率”）。

2.3.2

每張票據的應計利息應不遲於每月的第30天以現金分期到期支付。

2.3.3

本協議規定的應付利息應以每年360天為基礎計算，每種情況都應根據應計期間的實際天數計算。在計算任何票據的利息時，應包括該票據的發行日期 ，該票據的付款日期應排除在外。

2.4

違約利息

2.4.1

違約事件發生後和持續期間，票據以及在適用法律允許的範圍內，本協議下所欠的任何費用或其他款項，應按超過本協議規定的票據年利率的5.0％計息（包括 根據債務人救濟法提起的任何訴訟的申請後利息）。按默認利率支付的所有利息應按需以現金支付。 支付或接受本條款 2.4.1 中規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約或違約事件的豁免，也不構成對抵押代理人或任何投資者的任何 權利或補救措施的豁免。

2.5

抵押代理費

2.5.1

發行人應按規定的金額和時間向抵押代理人支付抵押代理人費用信函中另行商定的費用和開支。

2.5.2

此類費用應在支付時全額賺取，並且不得以任何理由退還（除非發行人與抵押代理人之間明確約定）。

2.6

償還票據；終止承諾

2.6.1

票據連同本協議所欠的所有其他款項，應在到期日以現金支付。

2.6.2

票據應隨時預付，無溢價或罰款。票據的所有預付款均應根據每位投資者的票據份額按比例支付。為避免疑問，(i) 前述 不應阻止投資者加快履行本協議規定的義務或行使抵押文件或法律允許的其他任何補救措施，以及 (ii) 加速後以票據支付的任何款項不應被視為 票據的預付款。

2.7

關於付款的一般規定

2.7.1

發行人支付的所有本金、利息、費用和其他義務均應以即時可用資金以美元支付，無需抗辯、補償、抵銷或反訴，不受任何限制或條件，不得扣除任何 扣除或預扣款，並在不遲於上午11點交付給投資者，至遲於到期日或指定日期登記冊中規定的該投資者的指定支付賬户，無需出示或交出任何票據或 在上面作任何註釋，除非發行人提出書面要求在支付或預付任何票據的全額付款後，每位投資者應在提出要求後合理地 立即向發行人交出此類票據以供取消；投資者在此之後在該到期日收到的資金應視為發行人已在下一個工作日支付。

2.7.2

與任何票據本金有關的所有付款均應伴隨所償還本金的應計利息以及與已償還或 預付的本金有關的所有其他應付金額。

2.7.3

每當規定根據本協議支付的任何款項應在非工作日到期時，該款項應在下一個工作日支付，並且這種延期應包括在本協議下支付的 利息或本協議下的承諾費的計算中。

2.8

税收；預扣税等

2.8.1

發行人根據本協議和其他票據文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項（適用法律要求的除外）均應免費支付，且不扣除任何税款或預扣任何税款。如果適用法律要求發行人或任何其他人從發行人根據任何票據文件向投資者支付或應付的任何款項中扣除或預扣任何税款：

(a).

該人得知任何此類要求或任何此類要求的任何變更後，應儘快將該要求或任何此類要求的任何變更通知投資者；

(b).

發行人應在繳納罰款之日之前繳納或促使支付任何此類税款，此類款項應代表該投資者並以該投資者的名義為自己的賬户支付（如果向發行人強加了支付責任）（如果對該類 投資者徵收了該責任）；

(c).

發行人的應付金額應增加到必要的程度，以確保在扣除、預扣或付款後，投資者在到期日收到的金額等於在未要求或進行此類扣除、預扣或付款的情況下本應收到的金額 ；以及

(d).

發行人根據本條款2.8.1向政府機構繳納任何税款後，發行人應儘快向每位投資者交付該政府 機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本、申報此類付款的申報表副本或其他使其他受影響方合理滿意的此類扣除、預扣或付款以及匯款給 相關税收或其他權力。

2.8.2

發行人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何當前或未來的郵票、法院或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款或 任何其他消費税或任何其他消費税或税款，這些税收或因本票據購買協議或任何其他票據文件的執行、交付、履行、執行或登記而產生的任何其他消費税或税款。

2.8.3

發行人特此賠償並同意使抵押代理人和每位投資者免受預扣税的損害，這些預扣税僅限於以其身份持有票據或抵押代理人以及由此產生的任何合理 費用或由這些人應付或支付的與之相關的任何合理 費用，無論相關政府機構是否正確或合法地申報了此類税款或費用。發行人應在投資者或抵押代理人提出要求之日起十天內向每位 投資者和抵押代理人（視情況而定）付款或償還款項。 投資者或抵押代理人向發行人交付的關於此類付款或負債金額的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

3.

先決條件

3.1

截止日期

3.1.1

在任何情況下，每位投資者在截止日期提供票據承諾和購買票據的義務均須在 截止日期當天或之前滿足或根據第10.5條豁免以下條件：

3.2

水療中心關閉條件

3.3

備註文檔

3.3.1

每位投資者應收到發行人和每位相關證券 提供商最初簽署（或由投資者酌情以電子方式執行）和交付的以下每份票據文件的足夠副本：

(a).

本票據購買協議；

(b).

筆記；

(c).

股份質押協議；以及

(d).

彼此的備註文件必須在截止日期執行和交付。

3.4

組織文件；任職情況

3.5

組織和資本結構

3.6

政府授權和同意

3.7

抵押品

3.8

財務報表

3.9

法律意見

(a).

Seward & Kissel LLP — 抵押代理人的美國法律顧問；

(b).

TSMP Law LLP — 抵押代理人的新加坡法律顧問；以及

(c).

Mourant Ozannes（開曼）有限責任公司——開曼羣島抵押代理人的法律顧問。

3.10

費用和開支

3.11

結業證書

3.12

不提起訴訟

3.13

銀行條例

3.14

陳述和保證

3.15

無默認值或違約事件

3.16

償付能力證書

4.

陳述和保證

4.1

普通的

4.2	組織；必要的權力和權限；資格

4.2.1

發行人和每個證券提供商；

(a).

根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式註冊或組織、有效存在且信譽良好，

(b).

擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和經營其財產，按照目前和擬議的方式開展業務，簽訂其作為當事方的票據文件，進行由此設想的交易 ，並根據本協議發行票據，以及

(c).

有資格在其資產所在的每個司法管轄區開展業務且信譽良好（只要相關司法管轄區存在這種良好信譽的概念），並在必要時開展業務和 業務，但不具備此種資格或信譽良好的司法管轄區除外，不具備如此資格或信譽良好的司法管轄區沒有產生或無法合理預期會產生重大不利影響。

4.3

正當授權

4.4

沒有衝突

4.4.1

發行人和每位證券提供商對其作為當事方的票據文件的執行、交付和履行，以及票據文件所設想的交易的完成，不會：

(a).

違反發行人或其任何子公司任何組織文件的任何規定；

(b).

在任何重大方面違反適用於發行人或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，或任何法院或其他政府機構對發行人 或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；

(c).

與發行人或其任何子公司的任何合同義務發生衝突、導致違約或構成（應及時通知或延遲或兩者兼而有之）的違約，除非合理預計不會產生重大 不利影響；

(d).

導致或要求對發行人或其任何子公司的任何重大財產或資產設立或施加任何留置權；

(e).

導致任何違約、違規、暫停、撤銷、減損、沒收或不續期適用於其重大業務或任何重要財產的任何材料許可、執照、授權或批准；或

(f).

根據發行人或其任何子公司的任何重大合同義務，要求股東、股東、成員或合夥人的任何批准或同意，但 將在截止日期當天或之前獲得並以書面形式向投資者披露的此類批准或同意除外。

4.5

政府同意

4.6

約束性義務

4.7

不利訴訟等

4.8

政府法規

4.9

某些費用

4.10

償付能力

4.11

擔保權益

4.12

私募發行

5.

肯定契約

5.1

普通的

5.1.1

發行人和每家證券提供商承諾並同意，從截止日起直到全額支付所有債務，發行人和每位證券提供商應促使其每家子公司履行以下所有 承諾：

5.2

財務報表和其他報告

5.2.1

除非下文另有規定，否則發行人將在發行人的網頁或美國證券交易委員會的網頁上提供以下信息：

(a).

發行人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的資產負債表 以及該財季以及從當時的本財年開始至該財政季度末的相關未經審計的收益、股東權益和現金流報表，無論如何應在每個財年的前三（3）個財政季度結束後的30天內，立即提供，全部以合理的 細節編制，並根據公認會計原則編制（此類財務報表除外）可能（i）需要進行正常的年終審計調整，（ii）不包含根據公認會計原則可能需要的所有附註），以及 證明，財務報表公允地反映了發行人的財務狀況；以及

(b).

一旦可用，無論如何都應在每個財政年度結束後的120天內，

(i)

發行人及其子公司截至該財年末的資產負債表以及該財年發行人的相關收益、股東權益和現金流表，以及 財務報表公允地反映了發行人及其子公司的財務狀況的證明；以及

(ii)

關於此類合併財務報表，一份由發行人選出的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的有關報告。

5.3

信息

5.3.1

發行人應；

(a).

立即以書面形式將任何違約或違約事件以及為補救措施而採取的措施（如果有）告知每位投資者；

(a).

應任何投資者的要求，報告發行人票據的餘額（盡其所知，經過適當和適當的查詢）；

(b).

應任何投資者的要求，向每位投資者發送發行人任何法定通知的副本，包括但不限於與合併、分拆和減少發行人股本或權益有關的通知；

(c).

如果發行人和/或票據被評級，請告知每位投資者其和/或票據的評級，以及該評級的任何變化；以及

(d).

在合理的時間內，提供投資者可能合理要求的有關發行人和子公司的業務、資產和財務狀況的信息。

5.4

書籍和記錄

5.4.1

發行人將而且將促使其每家子公司，

(a).

隨時在發行人首席執行官辦公室保留髮行人及其子公司所有賬簿和記錄的副本，以及

(b).

保留足夠的記錄和賬簿，在賬簿中充分、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

5.5

遵守法律

5.6

有關抵押品的信息

5.6.1

發行人、證券提供商和/或目標公司的任何變動，發行人將立即向抵押代理人提供書面通知：

(a).

法定名稱，

(b).

企業標識或

(c).

納税人識別號碼（如果相關）。

5.6.2

如果不這樣做會產生重大不利影響，發行人和每位證券提供商應在所有重大方面獲得、維護和遵守在 本票據發佈之日開展業務所需的任何授權、批准、許可和同意的條款。

5.7

保險

5.8

知識產權

5.9

承認善意債務

5.10

進一步的保證

(a).

目標公司按照其正常和正常業務流程開展業務，遵循截止日期之前的相同商業原則和慣例，或 發行人與投資者商定的其他協議；

(b).

目標公司的所有交易和整個運營均以商業條款進行，以符合目標公司的最佳商業利益；以及

(c).

目標公司維持其當前的供應商和客户合同，並在當前條款到期時盡最大努力延長所有供應商和客户合同，並尋求新的商機，以維持和 增加毛利。

6.

負面盟約

6.1

普通的

6.1.1

發行人和每家證券提供商承諾並同意，在抵押期內，發行人和每位證券提供商應履行以下所有契約，並應促使其每家子公司履行以下所有契約：

6.2

目標公司的治理

6.2.1

投資者代表有權任命每家目標公司的董事會主席以及每家目標公司的董事會大多數成員。

6.2.2

發行人和每位證券提供商（以及（如果相關）其每家子公司）特此不可撤銷地任命投資者代表為其事實上的受託人，擁有完全的替代權，以：

(a).

作為證券提供商的代表出席目標公司的所有股東大會並進行投票，並在此類股東大會上對證券提供商及其關聯公司當時擁有的所有股份進行投票， 和證券提供商不得行使對此類股票的表決權；

(b).

行使與股份相關的所有權利，包括但不限於召集股東大會和免除與之相關的通知和其他要求的權利，投資者代表擁有行使此類權利和權力的唯一和 專有權利和權限；

(c).

簽署、執行、蓋章、交付、填寫股東大會、契約、轉讓、保證、協議、文書、通知或行為中的任何會議中的任何空白部分或以其他方式完善投資者代表在行使其任何權力或履行本協議規定的發行人和證券提供商義務時可能認為是權宜之計；

(d).

收取與抵押品相關的所有已支付或應付的股息和其他分配，此類股息將存放在投資者代表作為證券持有的單獨銀行賬户中（投資者可以 為此目的指定單獨的託管代理人），如果發行人違約本票據購買協議，則用作抵押債務的抵消；以及

(e).

在任何投資者代表認為合適的情況下，簽署、簽署、參與和執行與上述有關的所有其他行動；以及

6.2.3

根據本第6.2條授予的授權書僅用於保護抵押品中投資者的利益，不要求投資者代表行使任何權力。在 挪威法律允許的範圍內，擔保提供商在安全期結束之前不得撤銷此項任命，如果此類委託書在安全期內的任何時候被撤銷或到期， 安全提供商在此不可撤銷地承諾向律師補發和/或續訂此類委託書，以使此類委託書在任何時候都是最新的、有效的、可執行的。

6.3	不出售目標公司的股本

6.4

目標公司不出售資產

6.5

留置權

(a).

任何目標公司的股本（根據股份質押協議設立的此類留置權除外）；或

(b).

對於任何目標公司的任何種類的任何財產或資產（包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或工具），無論是現在擁有還是將來收購的任何收入或利潤， 或提交或允許就任何目標公司的任何此類財產、資產、收入或利潤提交任何融資報表或其他類似留置權通知或允許其繼續有效；

6.6

限制性付款

6.6.1

任何目標公司均不得直接或間接申報或支付任何股息，也不得直接或間接地進行任何其他分配（通過減少資本或其他方式），無論是現金、財產、證券還是其組合 ，也不得直接或間接地贖回、購買、報廢或以其他方式以價值收購（或允許發行人的任何子公司購買或收購）其任何股權或預留 用於任何此類目的的任何金額，除非投資者以書面形式批准他們唯一的自由裁量權。

6.6.2

發行人不得也不得允許其任何子公司直接或間接促使任何目標公司；

(a).

如果是次要債務（統稱為次要債務）（或與上述有關的任何再融資債務）（或與上述有關的任何再融資債務）的本金或利息，或同意或提議直接或間接地支付或進行任何付款或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）的本金或利息 與發行人及其子公司有關，相關目標公司本身除外；

(b).

除非投資者自行決定以書面形式批准，否則創建、承擔、假設或允許對其任何資產存在任何留置權。

7.

違約事件

7.1

違約事件

7.1.1

以下任何一種或多種情況或事件均構成違約或違約事件：

(a).

發行人失敗

(i)

在到期時支付任何本金，

(ii)

支付本協議要求支付的任何利息和費用，或

(iii)

就本協議項下或任何其他附註文件下應付的費用、賠償金或任何其他應付款項支付任何必要的款項，

(b).

備註文檔下的其他默認值

(i)

在截止日期發生之前，

(A)

發行人或任何證券提供商在履行或遵守本票據購買協議第 5 條中包含的任何條款時均應違約，且此類違約行為在 （以較早者為準）之後的15天內不得得到補救或免除：

(B)

發行人或任何證券提供商應違約履行或遵守此處或任何其他票據文件中包含的任何條款，但本條款7.1的任何其他小節中提及的任何此類條款除外， 此類違約行為在以下兩者中較早者之後的60天內不得得到補救或免除：

(ii)

在截止日期當天及之後，發行人或任何證券提供商均應違約履行或遵守此處或任何其他票據文件中包含的任何條款，本條款7.1任何其他小節中提及的 除外，並且在 (i) 發行人高級管理人員得知此類違約後的六十天內，不得糾正或免除此類違約行為，或 (ii) 發行人收到 抵押代理人或所需投資者發出的此類違約通知；前提是不遵守第 5.8 條應立即構成違約事件；或

(c).

非自願破產；指定接管人等：

(i)

根據目前或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中，具有司法管轄權的法院應下達有關發行人的救濟法令或命令，該法令或命令不予執行；或任何其他類似的救濟 應根據任何適用的聯邦、州、省或地區法律予以批准；或

(ii)

應根據目前或以後生效的任何債務人救濟法，對發行人提起非自願訴訟；或對發行人或其全部或大部分財產具有類似權力的法院的任命接管人、清算人、扣押人、 受託人、託管人或其他對發行人或其全部或大部分財產具有類似權力的官員的法令或命令；或者應出現臨時非自願任命發行人全部或大部分財產的收款人、受託人或 其他託管人；或應針對發行人的任何實質性財產簽發扣押令、執行令或類似程序， 本條款 (ii) 中描述的任何此類事件應持續六十天，而不會被解僱、抵押或解僱；或

(d).

自願破產；指定接管人等

(i)

發行人或其任何子公司應就其下達救濟令，或應根據任何現行債務人救濟法（或任何其他適用的破產、破產或類似法律）啟動自願訴訟，或應同意根據任何此類法律下達非自願救濟令，或同意根據任何此類法律下達非自願救濟令，或同意任命或收款人、受託人或其他託管人佔有 其全部或大部分財產；或發行人或其任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或

(ii)

發行人或其任何子公司在債務到期時應無法或普遍失敗，或應以書面形式承認無力償還債務；或發行人董事會（或類似的管理機構）或其任何 子公司應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第7.1.1（c）條中提及的任何行動；或

(e).

任何涉及總金額超過5,000,000美元的最終金額判決，但以以下範圍為限：

(i)

對於有償付能力和無關聯的保險公司已確認的承保範圍，保險的承保範圍不足；以及

(ii)

不是由發行人按照董事會的指示採取行動或不作為直接造成的，

(f).

發行人和/或證券提供商未能履行第5.1至5.10條和第6.1條規定的承諾以及此類違約行為不得在以下兩者中較早者之後的30天內得到補救或免除：

(i)

發行人的高級管理人員意識到此類違約，或

(ii)

發行人收到投資者關於此類違約的通知

7.2

補救措施

(a).

宣佈所有未償還票據的未付本金的全部或任何部分、所有應計和未付的利息以及根據本協議或任何其他票據文件到期或應付的所有其他款項立即到期並且 支付；無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，發行人和每位證券提供商特此明確放棄所有這些內容；

(b).

代表自己行使票據文件或適用法律賦予他們的所有權利和補救措施；

7.3

權利不是排他性的

8.

抵押代理

8.1	抵押代理人的任命、角色和權限

8.1.1

特此任命Nordic Trustee AS為本協議和其他票據文件下的抵押代理人，每位投資者特此授權Nordic Trustee AS以此類身份根據本協議條款和 其他票據文件行使、行使和執行投資者在行使合理附帶的範圍內行使、行使和執行與發行人、義務或其他任何相同內容相關的任何及所有其他權利和救濟措施由特別授權的權利和補救措施的抵押代理人由抵押代理人根據本協議或任何其他票據文件的條款行使。

8.1.2

抵押代理人特此同意根據此處和其他票據文件（如適用）中包含的明確條件採取行動。本第8條的規定僅為抵押代理人、投資者和 其他有擔保方的利益着想，發行人和每個證券提供商不應享有作為其中任何條款的第三方受益人的任何權利。在履行本協議規定的職能和職責時，抵押代理人應僅作為投資者的代理行事 ，不承擔也不應被視為已經承擔了與發行人或其任何子公司之間或為發行人或其任何子公司承擔的任何代理或信託義務或代理或信託關係。

8.2

權力和職責

8.2.1

每位投資者不可撤銷地授權抵押代理人代表該投資者採取行動，行使本協議及其他附註文件中根據本協議及其條款特別委託或授予抵押代理人 的權力、權利和補救措施，以及與之相關的合理附帶權力、權利和補救措施。抵押代理人應僅承擔此處和其他附註文件中明確規定的職責和責任 。抵押代理人可以行使此類權力、權利和補救措施，並由或通過其代理人或僱員履行此類職責。由於本協議或任何其他 票據文件，抵押代理人不得與任何投資者建立信託關係。除非此處或其中明確規定，否則此處或任何其他票據文件，無論明示或暗示，均無意或不應被解釋為向抵押代理人強加本協議或任何其他票據文件中與 有關的任何義務。

8.2.2

抵押代理人應充當票據文件下的 “抵押代理人”，每個有擔保方特此不可撤銷地指定並授權抵押代理人充當該擔保方的代理人，以 獲取、持有和執行發行人或其任何子公司授予的任何和所有抵押品留置權以擔保任何債務，並附帶合理的權力和自由裁量權。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者以及通過接受抵押文件的好處，任何其他有擔保方特此明確授權抵押代理人 (i) 在所需投資者的指導下， 執行與抵押品（包括與抵押品相關的任何修正、補充、修改或聯合）和有擔保方權利的所有文件（包括髮行和次級協議）以及有擔保方與 尊重這一點，正如所考慮和遵循的那樣本協議和抵押文件的條款，並承認並同意，抵押代理人的任何此類行動均對有擔保方具有約束力，並且 (ii) 在所需投資者的指導下，協商、 以擔保方的身份進行談判、執行或解決任何影響擔保方的索賠、訴訟或程序，這些談判、執行或和解將對每個有擔保方具有約束力。 此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個擔保方特此向抵押代理人授予執行和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押文件 所需的委託書。

8.2.3

抵押代理人的職責本質上應是機械和管理性的；由於任何票據文件，抵押代理人不得與任何投資者或任何擔保方建立信託關係。在不限制前述內容概括性的前提下，在本協議或其他附註文件中對抵押代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務 。相反，該術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立訂約方之間的代表關係。

8.3

指令

8.3.1

抵押代理人應：

(a).

在遵守下文第8.3.4段的前提下，根據所需投資者向其發出的任何指示，行使或不行使作為抵押代理人賦予其的任何權利、權力、權限或自由裁量權；以及

(b).

如果根據上文 (a) 分段行事（或不作為），則不對任何作為（或不作為）承擔責任。

8.3.2

抵押代理人有權要求所需投資者發出指示或澄清任何指示，説明其是否應以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限 或自由裁量權，除非收到這些指示或該澄清，否則抵押代理人可以不採取行動。

8.3.3

所需投資者向抵押代理人發出的任何指示均應優先於任何其他方發出的任何衝突指示，並將對所有擔保方具有約束力。雙方特此確認。

8.3.4

上述第8.3.1條不適用：

(a).

本協議中出現相反跡象時；

(b).

本協議要求抵押代理人以規定的方式行事或採取特定行動；以及

(c).

涉及任何保護抵押代理人以個人身份行使自身地位的條款，而不是保護其作為有擔保方抵押代理人的作用的條款。

8.3.5

在未收到任何有關行使自由裁量權的指示的情況下，抵押代理人在行使票據文件下的權利、權力或權力時應考慮到所有有擔保方的利益 。

8.3.6

抵押代理人在收到發行人可能自行決定要求的 （範圍可能大於票據文件中包含的且可能包括預付款）的任何賠償、現金抵押品和/或擔保（以及任何適用的税款）之前，可以不按照所需投資者的任何指示行事。

8.3.7

在不影響第 9 條（抵押品的執行）和本第 8.3 條其餘部分的規定的情況下，在沒有指示的情況下，抵押代理人可以酌情采取行動（或避免 行事）。

8.4

抵押代理人的職責

8.4.1

抵押代理人在票據文件下的職責本質上完全是機械和管理性的。

8.4.2

抵押代理人應立即：

(a).

向投資者提供抵押代理人根據任何票據文件從任何證券提供商處收到的任何文件的副本；以及

(a).

將任何其他方交付給該方抵押代理人的任何文件的原件或副本轉發給一方。

8.4.3

除非票據另有明確規定，否則抵押代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

8.4.4

抵押代理人應僅承擔票據文件中明確規定的職責、義務和責任（不得暗示任何其他職責、義務和責任）。

8.5	對任何安全提供商均不承擔信託責任

8.6

沒有責任追究責任

8.7

與發行人的業務

8.8

權利和自由裁量權

8.8.1

抵押代理人可以：

(a).

依賴其認為是真實、正確和經過適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(b).

假設：

(i)

其從所需投資者那裏收到的任何指示均根據票據文件的條款正式發出；

(ii)

除非收到撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷；以及

(iii)

如果它收到所需投資者的任何指示，要求其就抵押品採取行動，則票據文件中規定的所有適用條件均已得到滿足；以及

(c).

依賴任何人的證書：

(i)

至於可以合理預期該人知道的任何事實或情況；或

(ii)

大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

8.8.2

抵押代理人可以假設（除非其以抵押代理人的身份收到相反的書面通知）：

(a).

未發生違約事件；

(b).

未行使賦予任何一方的任何權利、權力、權限或自由裁量權；以及

(c).

發行人發出的任何通知均代表所有安全提供商並在其同意和知情的情況下發出。

8.8.3

抵押代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務並支付其費用。

8.8.4

在不影響上文第8.8.3段概括性的前提下，如果抵押代理人在 的合理意見中認為這是可取的，則抵押代理人可以隨時聘請任何律師擔任抵押代理人的獨立法律顧問並支付其服務費用。

8.8.5

抵押代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務（無論是由抵押代理人還是任何其他方獲得的），對於因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任， 概不負責。

8.8.6

抵押代理人、任何接管人和任何委託人均可通過其高級職員、員工、委託人、收款人和代理人就票據文件和抵押品採取行動，不得：

(a).

對任何此類人的任何判斷錯誤負責；或

(b).

有義務監督任何此類人員因不當行為、疏忽或過失而造成的任何損失，或以任何方式承擔責任，

8.8.7

除非本協議另有明確規定，否則抵押代理人可以向任何其他方披露其合理認為其作為擔保受託人或其他在本協議下收到的任何信息。

8.8.8

儘管任何票據中有任何其他相反的規定，但如果抵押代理人認為或可能構成違反任何法律或法規或 違反信託義務或保密義務，則抵押代理人沒有義務或不做任何事情。

8.8.9

儘管任何票據中有任何相反的規定，但抵押代理人沒有義務在履行其職責、義務或 責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時花費自有資金或承擔風險，也沒有義務以其他方式承擔任何財務責任，如果抵押代理人有理由認為此類資金的償還或此類風險或責任的充足賠償或擔保，則抵押代理人沒有義務花費或承擔任何財務責任。

8.9

文件責任

(a).

抵押代理人、證券提供商或任何其他人就任何票據文件或 票據文件所設想的交易或與之相關的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性；或

(b).

任何票據文件、抵押品或為預期、根據或與任何票據 文件或抵押品有關而達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性。

8.10

沒有監視的義務

(a).

是否發生了任何違約事件；

(b).

關於任何一方履行、違約或任何違反其在任何票據文件下的義務的情況；或

(c).

是否發生了任何 Note 文檔中指定的任何其他事件。

8.11

責任免除

8.11.1

在不限制下文第8.11.2段或任何票據文件的任何其他規定（不包括或限制抵押代理人、任何接管人或委託人的責任）的前提下，抵押代理人、任何接管人或任何委託人都不對 承擔以下責任：

(a).

除非由重大過失或故意不當行為直接造成 ，否則由於根據任何票據或抵押品採取或不採取與之相關的任何行動而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減少或任何責任；

(b).

行使或不行使任何票據文件、抵押品或在 預期 或與之相關的任何票據文件、抵押品或與之相關的任何其他協議、安排或文件賦予其的任何權利、權力、權限或自由裁量權；

(c).

因執行或變現抵押品而產生的任何缺口；或

(d).

在不影響上文 (a) 至 (c) 段概括性的前提下，因以下原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減少或任何責任：

(i)

不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(ii)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

8.11.2

任何一方（抵押代理人、該接管人或該受託人（如適用）除外）均不得就抵押代理人、接管人或委託人可能對抵押代理人、接管人或委託人提出的任何索賠，或者該高級職員、僱員或代理人對任何票據或任何抵押品的任何行為或不作為提起任何訴訟。

8.11.3

本協議中的任何內容均不要求抵押代理人執行：

(a).

與任何人有關的任何 “認識你的客户” 或其他支票；或

(b).

對本協議所設想的任何交易在多大程度上可能對任何有擔保方不合法的檢查，

8.11.4

在不影響任何票據文件中排除或限制抵押代理人、任何接管人或委託人責任的任何其他條款的前提下，抵押代理人、任何接管人或委託人因任何票據單據或抵押品的 產生的或與 相關的任何責任均應限於最終經司法確定遭受的實際損失金額（參照抵押代理人違約之日確定， 收款人或委託人（如情況可能是），或者，如果較晚，則以損失發生的日期為準由於此類違約所致），但未提及抵押代理人、收款人或委託人（視情況而定）在任何時候都知道的任何會增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，無論抵押代理人、接管人或委託人（視情況而定）是否已被告知可能發生此類損失或損害，抵押代理人、任何接管人或受託人（視情況而定）均不對任何利潤、商譽、商業機會或預期儲蓄的損失，或 特別、懲罰性、間接或間接的損害承擔責任。

8.12

更換抵押代理人

8.12.1

投資者可以自行決定更換抵押代理人，無需發行人批准。投資者的此類決定必須是一致的。

8.12.2

抵押代理人可以通過通知投資者代表辭職，在這種情況下，應根據本條款選舉繼任抵押代理人，由即將退休的抵押代理人發起。

8.12.3

如果抵押代理人破產，或者以其他方式永久無法履行其作為當事方的票據文件規定的義務，則抵押代理人應被視為已辭職，並應根據本條款任命繼任抵押代理人 。

8.12.4

抵押代理人的變更只有在採取所有必要措施以有效替代即將退休的抵押代理人（包括但不限於將抵押品轉讓給繼任抵押品 代理人）時才生效，並且即將退休的抵押代理人承諾毫不拖延地以一切合理的方式進行合作。從 變更生效起，即將退休的抵押代理人應免除與票據文件有關的任何其他義務，但仍應對其在擔任抵押代理人期間採取或未能採取的任何行動承擔責任。在變更發生之前，即將退休的抵押代理人仍有權根據票據文件獲得任何福利和任何 未付費用或開支。

8.12.5

抵押代理人變更後，發行人和其他證券提供商應毫不拖延地以一切合理的方式合作，以繼任抵押代理人取代即將退休的抵押代理人，並免除即將退休的 抵押代理人根據票據文件和任何其他文件承擔的任何未來債務。

8.13

沒有責任完善抵押品

(a).

要求向其存入任何證明、代表或構成任何證券提供商對任何抵押品所有權的任何契約或文件；

(b).

為任何票據文件或抵押品的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採性獲得任何許可、同意或其他授權；

(c).

根據任何法律或法規登記、歸檔或記錄或以其他方式保護任何抵押品（或任何抵押品的優先權），或將任何票據文件或抵押品的執行通知任何人；

(d).

採取或要求任何證券提供商採取任何步驟，完善其對任何抵押品的所有權，使抵押品生效，或為根據任何法律或法規創建任何輔助證券提供擔保；或

(e).

需要與任何抵押文件有關的進一步保證。

8.14

抵押代理人保險

8.14.1

抵押代理人不負有以下義務：

(a).

為任何抵押品投保；

(b).

要求任何其他人維護任何保險；或

(c).

核實任何附註文件中包含的安排或維持保險的任何義務，

8.14.2

如果抵押代理人在任何保險單上被指定為受保方，則抵押代理人不承擔因未向保險公司通報與此類保險公司承擔的 風險有關的任何重大事實或任何其他信息而給任何人造成的任何損失、費用或損失，除非所需投資者以書面形式要求其這樣做，並且抵押代理人在收到該請求後的十四天內沒有這樣做。

8.15

抵押代理人的授權

8.15.1

每位抵押代理人、任何接管人和任何受託人均可隨時通過委託書或其他方式，在任何期限內將以其身份賦予其的所有或任何權利、權力、權限或自由裁量權委託給任何人。

8.15.2

這種授權可以根據任何條款和條件（包括次級委託的權力）作出，但須遵守抵押代理人、該接管人或該受託人（視情況而定）可能酌情認為 符合有擔保方利益的任何限制。

8.15.3

任何抵押代理人、接管人或受託人均無義務監督任何此類委託人或 次級委託人的任何不當行為、疏忽或違約所造成的任何損害、費用或損失，或以任何方式承擔責任。

8.16

其他抵押代理人

8.16.1

抵押代理人可以隨時任命（並隨後免職）任何人作為單獨的受託人（或抵押代理人）或與其共同受託人（或共同抵押代理人）：

(a).

如果它認為這種任命符合有擔保方的利益；

(b).

為了遵守抵押代理人認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

(c).

用於在任何司法管轄區獲得或執行任何判決，

8.16.2

任何以這種方式任命的人都應擁有 委任文書賦予或規定的權利、權力和自由裁量權（不超過根據票據文件賦予抵押代理人的權利、權力、權力和自由裁量權）以及職責、義務和責任。

8.16.3

就本協議而言，抵押代理人可能向該人支付的報酬，以及該人根據該任命履行其職能所產生的任何成本和支出（以及任何適用的税款）應視為抵押代理人產生的成本和開支。

8.17

接受所有權

8.18

終止信任

(a).

抵押文件擔保的所有擔保債務和所有其他債務均已全部並最終清償；以及

(b).

根據票據文件，任何有擔保方均無任何承諾、義務或負債（實際或或有的）向任何證券提供商預付款或提供其他財務便利，

(i)

本協議中規定的信託應清盤，抵押代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有抵押品以及抵押代理人在每份抵押文件下的權利；以及

(ii)

根據第8.12條（更換抵押代理人）辭職的任何抵押代理人應無追索權或擔保地解除其在每份抵押文件下的所有權利。

9.

強制執行抵押品

9.1

執法指令

9.1.1

除非所需投資者另有指示，否則抵押代理人可以避免強制執行抵押品。

9.1.2

在抵押品已根據其條款強制執行的前提下，所需投資者可以指示抵押品代理人強制執行或不執行其認為 合適的抵押品。

9.1.3

抵押代理人有權依賴和遵守根據本第9.1條發出的指示。

9.2

執法方式

9.3

權利的放棄

9.4	僅通過抵押代理人執法

10.

雜項

10.1

通告

10.1.1

一般通知

(a).

除非此處另有明確規定，否則此處要求或允許向發行人、任何證券提供商或抵押代理人發出的任何通知或其他通信均應發送至 附表10.1.1或其他相關附註文件中規定的該人地址，對於任何投資者，應發送附表10.1.1中規定的地址或以書面形式向抵押代理人指明的地址。

(b).

當另一方確認收到時，本協議下的每份通知均應視為已收到。如果締約方未確認收到，則通知或其他信息通報仍應視為已收到：

(i)

如果是手工送達或由信譽良好的國際隔夜快遞公司寄出（已獲得退貨或送貨收據），如果收件人在 17:00（歐洲中部時間）之前收到，且該日為工作日， 則在下一個工作日收到；以及

(ii)

如果在挪威境內發送，則需要 1（一）個工作日，或者如果寄往挪威境外，則在通過掛號或掛號郵件發送後 5（五）個工作日，要求退貨或送達收據，預付郵費；以及

(iii)

如果通過電子郵件發送，前提是此類電子郵件在發送後的2（兩）天內得到收件人的確認，並且始終保證自動回覆電子郵件不構成對收件的確認。

10.2

開支

10.3

賠償

10.3.1

除了2.8規定的賠償（徵税；預扣等）外，無論本文設想的交易是否完成，發行人同意為 抵押代理人及其關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、成員、投資者、顧問、代表、董事、受託人、員工和代理人（均為 “受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害， 抵償任何及所有賠償責任；前提是，發行人對本協議項下的任何受保人不承擔任何義務賠償責任，前提是此類賠償責任是由受保人嚴重的 過失或故意不當行為引起的，由有管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定。如果本條款 10.3 中規定的辯護、賠償和使其免受損害的承諾可能由於違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則發行人應繳納適用法律允許支付和履行的最大部分，不承擔任何進一步的責任， 用於支付和清償受保人產生的所有賠償責任或任何其他責任其中。

10.3.2

在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何 責任理論，就特別、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害）向任何其他方和該方各自的關聯公司、董事、員工、律師或代理人提出任何索賠，並且彼此放棄任何索賠（無論索賠是否基於合同、侵權行為或規定的義務）由 產生、與之有關或以任何方式與此相關的任何適用的法律要求）協議或任何票據文件或此處或其中提及的任何協議或文書、此處或其中提及的任何協議或文書、本協議或 因此、任何票據或其收益的用途或與此相關的任何作為或不作為或事件，各方特此放棄、免除和同意不就任何此類索賠提起訴訟（以澄清 中有關Ins產生或支付的任何損害賠償金的金額）向第三方或支付任何自付費用的受保人應被視為直接的實際損失）或任何此類損害賠償，無論是否累積，也不論已知或懷疑 是否存在有利於它的損失。

10.4

不設抵消

10.5

修正案和豁免

10.5.1

在遵守第 10.5.2 條的前提下，未經發行人和投資者的書面同意 ，對票據文件任何條款的修改、修改、終止或豁免，或對任何證券提供商的任何偏離的同意，在任何情況下均不生效。

10.5.2

未經每位投資者的書面同意，如果修改、修改、終止或同意產生以下影響，則任何修改、修改、終止或同意均不生效：

(a).

延長或縮短任何票據的預定最終到期日；

(b).

降低任何票據的利率（根據第2.4條豁免任何票據的利率上調或根據本協議應付的任何費用除外）；

(c).

延長支付任何此類利息或費用的時間；

(d).

修改、修改、終止或放棄第 10.5.2 條的任何條款；

(e).

發行所有或基本上全部抵押品，票據文件中明確規定的除外；

(f).

免除發行人根據任何票據文件承擔的任何義務。

10.5.3

除非抵押代理人以及第 10.5.1 條或第 10.5.2 條（如適用）中的 投資者以書面形式簽署，否則對票據文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何證券提供商偏離票據的同意，均不對本協議或任何其他票據文件中抵押代理人的權利或義務或任何費用或其他應付金額產生不利影響；前提是抵押品 應向代理人提供任何修改、修改、終止、豁免的副本或同意發行人和任何投資者生效的任何票據文件。

10.5.4

任何放棄或同意僅在特定情況下和出於特定目的有效。在任何情況下，向任何安全提供商發出的通知或要求均不使該安全提供商有權在類似或其他情況下獲得任何其他或 進一步的通知或要求。根據本第 10.5 條生效的任何修改、修改、終止、豁免或同意對未償還時的每位投資者、每位未來 投資者具有約束力，如果由證券提供商簽署，則對此類證券提供商具有約束力。

10.6	繼任者和受讓人；參與

10.6.1

本票據購買協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保本票據雙方以及投資者的繼承人和受讓人的利益。未經投資者和抵押代理人事先書面同意，證券提供商不得轉讓或委託證券 提供商在本協議下的權利或義務及其中的任何權益。

10.6.2

發行人、證券提供商、抵押代理人和投資者應將登記冊中列為投資者的人視為登記冊中列出的相應承諾和票據的持有人和所有者 ，在任何情況下，任何此類承諾或票據的轉讓或轉讓均無效，除非生效轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給 投資者並由其接受並記錄在登記冊中如第 10.6.4 條所規定，前提是發行人應在收到投資者已執行的轉讓協議後記錄轉讓或轉讓。在進行此類記錄之前，與適用承諾或票據相關的所有 款項均應歸登記冊中列為其所有者的投資者，在提出此類請求或給予此類 授權或同意時，在登記冊中以投資者身份列出的任何人的任何請求、授權或同意均具有決定性，對相應承諾或票據的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力，沒有明顯錯誤，發行人應在收到通知後立即 更正任何此類錯誤投資者。

10.6.3

每位投資者都有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本票據購買協議下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其持有 的全部或部分承諾或票據。

10.6.4

轉讓投資者及其受讓人應簽署轉讓協議、監管機構根據適用的 “認識您的客户” 和 反洗錢規則和法規要求的所有文件和其他信息，包括投資者或發行人根據該轉讓 協議的受讓人可能需要向投資者交付的有關美國聯邦預扣税事項合理要求的表格或證書。

10.6.5

發行人收到並接受正式簽署和完成的轉讓協議、本協議要求的任何表格或證書以及記錄和處理費後，應在登記冊中記錄該轉讓協議中包含的 信息，應立即通知每位投資者，並保留該轉讓協議的副本。

10.6.6

除了第10.5.3條允許的任何其他轉讓外，任何投資者均可對其欠該投資者的全部或任何部分票據和其他義務及其票據進行轉讓、質押和/或授予擔保權益。

10.7

盟約的獨立性

10.8	陳述、擔保和協議的有效性

10.9	無豁免；補救措施累積

10.10

編組；預留款項

10.11

可分割性

10.12

多項義務；投資者權利的獨立性質。

10.13

新聞稿及相關事宜

10.14

對應方

10.15

有效性

10.16

整合

11.

投資者陳述

12.

適用的法律和爭議

12.1

適用法律

12.1.1

本票據購買協議以及協議各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

12.1.2

儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但如果一方由律師代理，參與本協議或本 協議中提及或根據本票據購買協議簽訂的任何其他協議、契約或文件的簽署和執行，並且委託書受挪威法律管轄，則對方特此確認並接受律師授權的存在和範圍以及 的效力律師行使或聲稱行使權力的情況應受挪威法律管轄。

12.2

同意管轄權

12.2.1

因本協議或任何其他票據文件或任何義務而引起或與之相關的所有對發行人提起的司法訴訟均可在紐約州、縣和 市有管轄權的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，發行人就其自身及與其財產有關的不可撤銷地 (I) 普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和審判地；(II) 放棄為不便法庭進行任何辯護；(III) 同意任何此類法院的任何此類程序的所有程序均可通過掛號信或掛號信將請求的回執送至發行人提供的地址 根據第 10.1 條足以在任何此類情況下賦予發行人屬人管轄權在任何此類法院提起訴訟，以其他方式在各個方面均構成有效和有約束力的服務；以及（IV）同意抵押品 代理人和投資者保留以法律允許的任何其他方式送達程序或在任何其他司法管轄區的法院對發行人提起訴訟的權利。

12.2.2

任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何及所有法律程序和任何其他通知如果通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據，或者通過任何其他方式或郵件發送（ 需要簽名收據、預付郵資、按上文規定郵寄的方式發送），則對發行人具有效力。

12.2.3

本票據購買協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利，或為在任何其他法院執行或執行任何 判決或其他和解而在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

12.3

豁免陪審團審判

12.3.1

本協議各方特此同意，放棄對基於本協議或任何其他票據文件或雙方之間與本交易的 標的或正在建立的投資者/發行人關係有關的任何交易或根據本協議引起的任何索賠或訴訟理由的陪審團審判的各自權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易 標的有關的所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方均承認，本豁免是建立業務 關係的實質性誘因，雙方均已依賴本豁免簽訂本協議，並且雙方將在未來的相關交易中繼續依賴該豁免。本協議各方進一步保證並聲明，已經 與其法律顧問一起審查了該豁免，並且在與法律顧問協商後，它有意和自願地放棄了陪審團審判權。本豁免不可撤銷，這意味着不得以口頭方式或 書面形式對其進行修改（專門提及本條款12.3並由本協議各方執行的共同書面豁免除外），本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或 任何其他票據文件或與本協議購買的票據有關的任何其他文件或協議。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

發行人
為了並代表：-
BITDEER 科技集團
代表自己行事，也代表其每家子公司行事
姓名：	吳忌寒	/s/ Jihan Wu
標題：	董事
作為安全提供商
為了並代表：-
挪威的人工智能技術是
代表自己和每家目標公司行事
姓名：	王文光	/s/ 王文光
標題：	董事

抵押代理人
為了並代表：-
北歐受託人是
姓名：	奧拉夫·斯拉格斯沃爾德
標題：	授權簽字人	/s/ 奧拉夫·斯拉格斯沃爾德

《投資者》
為了並代表：-
RENOL INVEST AS
作為 A-1 系列投資者
作為 A-2 系列投資者
作為 A-3 系列投資者
作為 A-4 系列投資者
作為 A-5 系列投資者
作為 A-6 系列投資者
作為 A-7 系列投資者
作為 A-8 系列投資者
作為 A-9 系列投資者
作為 A-10 系列投資者
作為 A-11 系列投資者
作為 A-12 系列投資者
作為 A-13 系列投資者
作為 A-14 系列投資者
作為 A-15 系列投資者
作為 A-16 系列投資者
作為 A-17 系列投資者
作為 A-18 系列投資者
作為 A-19 系列投資者
作為 A-20 系列投資者
作為 A-21 系列投資者
作為 A-22 系列投資者
作為 A-23 系列投資者
作為 A-24 系列投資者
作為 A-25 系列投資者
作為 A-26 系列投資者
作為 A-27 系列投資者
作為 A-28 系列投資者
作為 A-29 系列投資者
作為 A-30 系列投資者
姓名：	Lars Eivind Haugnes Naas	/s/ Lars Eivind Haugnes Naas
標題：	事實上的律師

《投資者》
為了並代表：-
BRYHNI.COM AS
作為 A-1 系列投資者
作為 A-2 系列投資者
作為 A-3 系列投資者
作為 A-4 系列投資者
作為 A-5 系列投資者
作為 A-6 系列投資者
作為 A-7 系列投資者
作為 A-8 系列投資者
作為 A-9 系列投資者
作為 A-10 系列投資者
作為 A-11 系列投資者
作為 A-12 系列投資者
作為 A-13 系列投資者
作為 A-14 系列投資者
作為 A-15 系列投資者
作為 A-16 系列投資者
作為 A-17 系列投資者
作為 A-18 系列投資者
作為 A-19 系列投資者
作為 A-20 系列投資者
作為 A-21 系列投資者
作為 A-22 系列投資者
作為 A-23 系列投資者
作為 A-24 系列投資者
作為 A-25 系列投資者
作為 A-26 系列投資者
作為 A-27 系列投資者
作為 A-28 系列投資者
作為 A-29 系列投資者
作為 A-30 系列投資者
姓名：	Haakon Bryhni	/s/ Haakon Bryhni
標題：	事實上的律師