附件5.2

 

律師事務所的律師

 

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2024年4月19日
                

SuperCom Ltd.

羅斯柴爾德街3號

特拉維夫6688106

以色列

 

回覆：《S-3表格註冊書》(檔號333-261442)

 

女士們、先生們：

  

本公司曾為根據以色列法律成立的公司SuperCom Ltd.(“本公司”)提供法律顧問，涉及本公司發售2,873,885股其每股面值2.5新謝克爾的普通股(“普通股”)，以及預先出資的認股權證(“認股權證”)，以購買最多5,242,270股普通股(“認股權證”)，其依據的是根據1933年證券法(“該法令”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的以表格S-3格式提交的註冊説明書(文件第333-261442號)(“註冊説明書”)、日期為2021年12月27日的招股説明書 註冊説明書(經不時更新的“基本招股説明書”)；以及根據該法案規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的日期為2024年4月18日的招股説明書補編(“招股説明書補編”，以及與基礎招股章程一起，稱為“招股説明書”)。該等股份及認股權證乃根據日期為二零二四年四月十八日的證券購買協議(“購買協議”)由本公司及其內列名的買方發行。該等股份、認股權證及認股權證股份將由本公司按註冊説明書及招股章程所述出售。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊説明書、招股章程、認股權證表格及購買協議。吾等亦已審核本公司的組織章程大綱及組織章程細則的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及本公司的公司記錄，以及吾等認為就本函件而言適當的本公司官員、公職人員及其他人士的其他證書及文件。我們已假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性以及作為經確認、認證或複製的副本提交給我們的所有副本的真實原始單據的一致性。

基於上述，並受下文所載假設、例外情況、限制及限制的規限，吾等認為，假若該等認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並已於付款時妥為交付買方，則該等認股權證於按註冊聲明及招股章程預期發行及出售時，將為本公司的有效 及具有法律約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行。

在提出上述意見時，吾等假設：(I)本公司將按註冊聲明及招股章程所設想的方式發行及交付股份、認股權證及認股權證股份；及(Ii)股份、認股權證及認股權證股份將按照適用的聯邦及州證券法發行。

我們以上表達的意見僅基於對那些法律、法規、規則、條例和法規的審查，根據我們的經驗，如果證券律師是紐約州律師協會的成員，並且在美國證券交易委員會進行慣常的專業努力，他會合理地認為這些法律、法規、規則、條例和法規適用於上述交易。在提出前述意見時，我們沒有 審查法律，我們在此不會對紐約州國內法律以外的任何法律發表任何意見，也不會諮詢在紐約以外的任何其他司法管轄區被接納且 關於任何其他司法管轄區的法律的本律師事務所成員。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及紐約州國內法律的事項。我們不會就是否遵守與證券有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規，或關於證券的銷售或發行發表任何意見。

此外，上述意見受(A)任何影響債權人一般權利和救濟的任何破產、破產、重組、暫緩執行、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及(B)衡平法的一般原則，包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在 法律中考慮可執行性。

吾等特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為本公司將提交的與股份發行及出售有關的6-K表格報告及認股權證的證物，該報告及認股權證乃根據法案項下S−K規例第601(B)(5)項的要求而提交，並於招股説明書中“法律事宜”下提及我公司及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認該公司屬於該法案第7節或該節下委員會的規則和規定所要求同意的人的類別。

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