預籌普通股認購權證SuperCom Ltd.

認股權證股份：[   ]

發行日期：2024年4月19日

 

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，[           ]或其受讓人(“持有人”)有權在截止日期(“初始行使日期”)當日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文規定的條件，直至 本認股權證全部行使(“終止日期”)，但此後不得認購以色列公司(“本公司”)SuperCom Ltd.，最多[    ]本公司普通股(下稱“普通股”)的股份(下稱“認股權證”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節：對定義進行修訂。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人於2024年4月18日簽署的特定證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

 

第二節：不同的練習。

 

A)繼續行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知傳真或PDF副本(“行使通知”)交付給本公司。在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易天數(如本合同第2(D)(I)條所定義)中較早者內)如上所述的行權日期之後，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)制定行權價格。除每股認股權證面值0.00001美元的行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人毋須向 任何人士支付額外代價(每股認股權證股份面值0.00001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，每股普通股的剩餘未付行權價為0.00001美元，可根據本認股權證進行調整(該剩餘未付行權價，即 “行權價”)。

 

C)支持無現金運動。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使”的方式行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ；或(Z)在持有人籤立適用行使通知之時，彭博資訊所報告的主要交易市場普通股的買入價，如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內(包括直至在“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)交易日)或(Iii)在適用的行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)條籤立和交付的，則在適用的行使通知的日期(br})；

 

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

 

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證為現金行使而非無現金行使)。

對於任何日期，“買入價”是指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為有關時間(或之前最近的日期)普通股在交易市場的買入價，隨後普通股在交易市場上市或報價的價格由 Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)確定。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行且本公司合理接受的證券的多數權益持有人本着善意選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市值，而有關費用及開支須由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股 當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的價格由 Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價；或(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行且本公司合理接受的證券的多數權益持有人本着善意選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市值，而有關費用及開支須由本公司支付。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D)學習運動的機械學。

 

I.根據行權情況，同意交付認股權證和股份。本公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户的賬户中記入該賬户的貸方。如果本公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向其發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是通過無現金行使的 行使，或以其他方式，在(A)兩(2)個交易日和(Ii)標準結算期的天數中較早的日期之前，將一份以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上的證書，就持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，實物交付至持有人在行使通知中指定的 地址，在任何情況下，在行使通知送交 公司後；只要本公司在該日期前收到總行使價(無現金行使除外)的付款，及(B)在向本公司交付總行使價 後的一(1)個交易日(該日期，“認股權證及交貨日”)，但本公司須於該日期前收到總行使價(無現金行使除外)的付款。於 行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期為何，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股份1,000美元(基於適用行使認股權證通知日期的普通股的VWAP)向持有人支付。該認股權證股份交割日期後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準交收期間”是指在行使通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的公司一級交易市場普通股的標準交收期間。 儘管有前述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)而言。(紐約市時間)在初始行使日期(可能在購買協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約時間)於初始行權日及初始行權日，就本協議而言，應為認股權證股份交割日期，但須於該認股權證股份交割日期前收到總行權價格(無現金行權情況除外)。

二、行使新認股權證時應及時交割。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本 認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、行使撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四.同意就未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但不包括純粹因持有人在行使認股權證股份時採取行動或不採取行動而導致的任何該等失敗)，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，持有人預計將在行使該等交易時收到認股權證股票(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)本公司在發行時必須向持有人交付的與發行時間相關的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任所應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖 行使普通股而產生的購買義務10,000美元的買入，則根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司在行使認股權證時未能按本協議條款所要求及時交付普通股的強制令豁免。

五、不發行零碎股份或零碎股份。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、包括收費、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行費用或與發行該等認股權證股份有關的轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而公司可能會要求，作為其條件，支付一筆足以償還隨之而來的任何轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、停止結賬。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)取消霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司、 及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者。就前述句子而言，持有人及其聯營公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證後可發行的普通股數量，並就其作出確定，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受換股限制或 行使類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例進行計算，持股人承認，公司並未向持有人表示該計算符合第(Br)條第13(D)節的規定，持有者應獨自負責按照第2(E)節規定提交的任何時間表。確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性。此外，有關上文所述任何集團地位的釐定應根據交易所法案第13(D)節及其下頒佈的規則及條例作出。就本第2條(E)項而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數量：(A)公司向委員會提交的最新定期或年度報告，(B)公司最近的公告，或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。本公司須於一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯屬公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益股權限額”應為緊接 行使本認股權證後發行可發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施應嚴格按照第2(E)款的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文中包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節規定了一些調整。

 

A)支持股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值證券進行分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)支持後續的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果在任何時間，本公司向任何類別普通股的所有記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有可在 完全行使本認股權證時獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止(如有)。

C)支持按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發股息或以其他方式分配其資產(或取得其資產的權利)(a“分配”)，則在每種情況下，持有人 有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對本認股權證行使的任何 限制，包括但不限於實益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制的時間(如有的話)。

D)完成基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)根據 普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關連交易中直接或 間接作出任何重新分類(股票分拆除外)，普通股重組或資本重組或任何強制換股，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合 (包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人)，據此該另一人或另一羣人收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人士有關連或相關聯的任何普通股)(每項交易均為“基本交易”)，則在其後行使本認股權證時，持有人有權收取：對於緊接該基本交易發生前在行使該等權利時可發行的每股認股權證股票，在持有人的選擇下(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價 ，本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價 ，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如普通股持有人就基本交易將收取的證券、現金或財產作出任何選擇，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲給予與其所收取的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，以書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務。為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，其形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前，對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。其行使價適用於該等股本股份(但考慮到該等基本交易所涉及的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份的數目及該行使價是為了保護本認股權證在緊接該基本交易完成前的經濟價值)，而該價格在形式及實質上均令持有人合理滿意。 在任何該等基本交易發生後，繼任實體應繼承，可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體在此被指名為本公司一樣。

E)進行更詳細的計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額進行，視具體情況而定。就本第三節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股)的總和。

F)向持有者發出正式通知。

 

一、調整行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，公司應立即以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明該項調整後的行使價及由此對認股權證股份數目所作的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述；但本公司可根據表格6-K或季度報告或年度報告向證監會提交通知，以符合本第3(F)節的通知要求。

II.發出允許持有者行使的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本股份或任何權利(不包括根據股東權利計劃向公司所有股東授予或發行權利)，(D)任何普通股的重新分類、本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址向持有人交付通知(除非該等信息是在其EDGAR系統上提交給委員會的，在這種情況下不需要通知)，通知説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期待定，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但不交付該通知或該通知中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或本公司任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的 期間內行使本認股權證。

三、公司自願調整。在本認股權證有效期內，經持有人同意，本公司可在董事會認為適當的任何期間內，隨時將當時的行使價降至任何金額。

第四節允許轉讓認股權證。

 

A)提高可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)發行新的認股權證。本認股權證可分開或與其他認股權證合併，但須於本公司上述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或 交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)建立認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄 (“認股權證登記簿”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或將本認股權證的任何 分派予持有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

第5節。其他。其他。

 

A)在行使之前，不以股東身份持有任何權利；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權 第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條規定的“無現金行使”獲得認股權證股份和收取根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條預期的現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

B)防止保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，即本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或損壞的情況下，其合理滿意的賠償或擔保 (就認股權證而言，不包括任何保證書的寄存)，以及在交出和取消該認股權證或股票(如已損壞)時，本公司將於註銷時發出及交付期限相若並註明日期的新認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

C)週六、週日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或任何 權利到期的最後或適當的日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)購買授權股份。

 

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間的任何時間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全部權力。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證條款的任何 。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii) 採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)沒有司法管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應 按照《購買協議》的規定確定。

F)取消限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)減少不豁免和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付的金額應足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)發佈新的通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任的限制。本協議的任何規定，在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，亦未列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人或作為本公司的股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)解決方案和補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並且 特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)任命兩名繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)批准了這項修正案。經 公司和本認股權證持有人書面同意，可修改或修改本認股權證或放棄本認股權證的規定。

M)提高了可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果本保證書的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使 該等規定或本保證書的其餘規定無效。

N)刪除兩個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得以任何目的 視為本認股權證的一部分。

 

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

(1)簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款(僅在全數行使的情況下)購買本公司的認股權證股份，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。

附件B

 

作業表

(To轉讓上述認股權證，籤立本表格並提供所需資料。 請勿使用此表格購買股票。）

 

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給