6-K項

SuperCom Ltd.(“本公司”)與單一認可機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議，日期為2024年4月18日(“購買協議”)，據此，本公司將以登記直接發售方式向買方發行合共2,873,885股普通股(“該等股份”)，每股面值2.5新謝克爾(“普通股”)，及5,242,270份以每股0.00001美元行使價購買普通股的預資資權證(“預資資權證”)，該等預資資權證將代替股份發行，以確保買方不會超過若干實益擁有權限制(統稱為“發售”)。預籌資權證可立即行使，並可在其原始發行後的任何時間行使，直至預籌資權證全部行使為止。本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年12月27日宣佈生效的F-3表格(文件編號：333-261442)的招股説明書補編，發售股份 及預籌資權證(以及因行使預籌資權證而可發行的普通股)。本公司預計於2024年4月19日左右提交招股説明書附錄。本公司預期發售將於2024年4月19日左右完成，惟須符合購買協議及配售代理協議(定義見下文)的慣常完成條件。

於同時進行的私募中，本公司亦向買方出售認股權證，以按每股0.38美元的行使價購買合共8,116,155股普通股(“私募認股權證”及連同預先出資的認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證將於發售結束日(“截止日期”)起即時行使，並於發售結束日期起計五年內失效。如於行使認股權證時，並無有效登記買賣因行使私募認股權證而發行的普通股的登記聲明，則私募認股權證亦可在無現金基礎上行使。私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股(“認股權證股份”)的行使價將根據私募認股權證中所述的任何股息及分拆、反向股票拆分、資本重組或重組而作出調整。因行使該等認股權證而可發行的私募認股權證及普通股並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，而是根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

一份股份和一份私募認股權證的協議綜合收購價為0.36美元，一份預融資權證和一份私募認股權證的協議綜合收購價為0.35999美元。預籌資權證的行權價為每股0.00001美元。

根據與買方訂立日期為二零二四年四月十八日的登記權協議(“登記權協議”)，本公司同意於購買協議日期起計45天內提交一份登記 聲明(“註冊聲明”)以登記認股權證股份的回售，並於購買 協議日期起計75天內(或如美國證券交易委員會全面審閲，則為120天)使註冊聲明生效。

根據購買協議的條款，本公司同意對未來股票發行施加若干限制，包括在截止日期後45天內，除若干例外情況外，本公司將不會發行(或訂立任何協議發行)任何普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，亦不會提交任何登記聲明，惟若干 例外情況除外。

Maxim Group LLC根據本公司與配售代理於二零二四年四月十八日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，以“盡力”為基準擔任唯一配售代理(“配售代理”)。根據配售代理協議，配售代理將有權獲得支付給本公司的證券總收益的6%的現金費用和某些自付費用的報銷。

購買協議、個人登記權協議及配售代理協議載有本公司、買方及配售代理的慣常陳述、保證及協議，以及協議各方的慣常彌償權利及義務。

上述發售摘要、與此相關發行的證券、購買協議、註冊權協議、配售代理協議、預融資權證和私募認股權證並不聲稱是完整的，並通過參考最終交易文件整體來確定，這些最終交易文件的副本分別作為附件10.1、10.2、10.3、4.1和4.2， ，併入本文作為參考。