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本協議於______日____日由特拉華州的一家公司NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”，在適當情況下應包括由公司直接或間接控制的任何實體（定義見下文））與____________________（“受保人”）簽訂和簽訂：

鑑於公司希望向受保人提供具體的合同保障，保證受保人有權獲得訴訟風險和預付費用全額賠償（無論章程是否修改或撤銷，或公司所有權或董事會組成是否發生任何變動，均可強制執行）。

(a) “公司身份” 描述了以下人員的身份：（i）擔任公司董事，（ii）以任何身份在公司的任何員工福利計劃中任職，或（iii）應公司要求擔任任何其他實體的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人。就本第 1 (a) 節第 (iii) 款而言，如果受保人正在或曾經擔任子公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，則受保人應被視為應公司的要求任職。

(c) “費用” 是指受保人因任何訴訟（定義見下文）而產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於律師費、支出和預付金（包括但不限於受保人根據本協議第10和11（c）條產生的任何此類費用、支出和預付款）、專家證人、私人調查人員的費用和支出和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）、法庭費用、筆錄費用、費用專家、差旅費、複印、印刷和裝訂費用、電話和傳真傳輸費、郵費、送貨服務、祕書服務以及其他支出和開支。

(f) “訴訟” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、行政聽證、上訴或任何其他正式或非正式的民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，包括受保人根據本協議第10條為行使受保人在本協議下的權利而啟動的訴訟。

(g) “子公司” 是指公司（直接或通過或與公司其他子公司一起）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體 (i) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體表決資本權益的50％或以上的表決權，或 (B) 未償還的有表決權股本或其他有表決權益的50％或以上此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。

2. 受保人的服務。考慮到本公司在本協議下的契約和承諾，受保人同意在受保人正式選舉或任命期間擔任公司董事，或者直到受保人提出辭職或不再擔任該職務為止。但是，本協議不規定受保人或公司有任何義務在法律或雙方其他協議或承諾（如果有）另有要求的任何期限之後繼續向公司提供服務。在受保人停止擔任公司董事後，本協議將繼續有效。

(a) 由公司進行或由公司行使的程序以外的程序。除下文第 4 (a) 節中包含的例外情況外，如果受保人由於受保人的公司地位而成為或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅，則受保人應賠償受保人因該訴訟而產生或支付的所有費用和負債（本文提及）分別為 “可賠償費用” 和 “可賠償負債”，統稱為 “可賠償金額”）。

(b) 由公司提起或根據公司權利進行的訴訟。除下文第 4 (b) 節中包含的例外情況外，如果受保人過去或現在是公司的一方當事人或因受保人的公司地位而受到公司權利的任何訴訟的一方當事人，則公司應向受保人賠償所有可賠償費用。

(c) 關於護理標準的結論性推定。在根據特拉華州法律要求就本協議下獲得賠償的權利做出任何決定時，如果受保人根據本協議第 5 節提交了賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權獲得本協議下的賠償，並且公司有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體的所作假設有關的這一推定任何與該推定相反的決定。

4. 賠償的例外情況。在任何情況下，受保人都有權根據上文第3（a）和3（b）條獲得賠償，直到訴訟中涉及的任何具體索賠、問題或事項引起受保人的賠償要求，如下所示：

(a) 由公司進行或由公司行使的程序以外的程序。如果根據第 3 (a) 條提出賠償請求，並且具有司法管轄權的法院最終裁定，受保人未能就此類具體索賠、問題或事項行事 (i) 本着誠意行事，(ii) 以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟而言，受保人沒有采取合理的行動如果認為受保人的行為是非法的，則受保人無權根據本協議獲得賠償金額。

(i) 具有司法管轄權的法院最終裁定，就此類具體索賠、問題或事項而言，受保人未能 (A) 本着誠意行事，(B) 以受保人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，受保人無權根據本協議支付應賠費用；或

(ii) 具有司法管轄權的法院最終裁定，受保人應就此類具體索賠向公司負責，受保人無權就此類索賠、問題或事項獲得本協議規定的賠償費用，除非大法法院或提起此類訴訟的其他法院在申請中裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有就案件的情況而言，受保人有公平合理的權利為此獲得賠償該法院認為適當的應予賠償的費用；或

(iii) 根據1934年《證券交易法》第16 (b) 條、據此頒佈的規章和條例及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，受保人有責任向公司核算受保人購買或出售公司證券所得利潤，受保人應無權根據本協議支付應予賠償的費用。

5. 支付賠償金額的程序。受保人應向公司提交書面申請，具體説明受保人根據本協議第3節要求支付的賠償金額以及索賠的依據。公司應在收到申請後的六十 (60) 個日曆日內向受保人支付此類賠償金額。應公司的要求，受保人應向受保人提供合理可用的文件和信息，以確定受保人有權根據本協議獲得賠償；前提是，不得要求受保人提供任何會損害或以其他方式危及律師-客户特權的文件或信息。

6. 對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，在不限制任何此類條款的前提下，只要受保人因受保人的公司地位而成為任何訴訟的當事方並且無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則受保人應獲得賠償，以免賠償因以下原因引起的所有合理費用

受保人或代表受保人與之相關的受保人。如果受保人在該訴訟中沒有完全成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司應賠償受保人或代表受保人因每項成功解決的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用。就本協議而言，以和解、判決、命令或其他理由以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

7. 某些決議的影響。無論是任何訴訟的和解或終止，還是公司未能裁定賠償金或未確定是否應支付賠償，均不得推定受保人無權根據本協議獲得賠償。此外，通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止任何訴訟，不得推定受保人沒有本着誠意行事，也不得推定受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟而言，有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

8. 預付費用的協議；承諾。在公司收到受保人不時要求預付此類預付款或預付款的書面聲明後的十 (10) 個日曆日內，公司應在公司收到受保人不時要求預付此類預付款或預付款的書面陳述後的十 (10) 個日曆日內，預付受保人因受保人的公司地位而參與的任何訴訟（包括本公司提起的或代表受保人的訴訟）產生的所有費用。在特拉華州法律要求的範圍內，如果有管轄權的法院最終裁定受保人無權根據本協議獲得與此類費用有關的賠償，則受保人特此承諾償還向受保人支付的全部應賠費用。本承諾是受保人的無限一般性義務，前提是受保人向公司償還任何預付款的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。

9. 預付費用的程序。受保人應向公司提交書面申請，具體説明受保人根據本協議第8條尋求預付款的應彌補費用，並附上證明受保人支付了此類應賠費用的文件。根據第8條支付的賠償費用應在公司收到此類申請後的十（10）個日曆日內支付。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，在受保人提出任何要求後的十 (10) 個日曆日內，公司應 (a) 代表受保人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的資金，或 (c) 根據本條款向受保人償還此類費用。對於任何預付費用的請求，不得要求受保人提供任何文件或信息，否則其提供會損害或以其他方式危及律師-委託人的特權。

(a) 向法院申訴的權利。如果受保人根據上文第3和5節要求支付應彌償金額，或根據上文第8和9節要求預付應賠償費用，而公司未能根據本協議的條款及時支付此類款項或墊款，則受保人可以向財政法院申請執行本協議規定的公司義務。

(d) 不採取行動不是辯護。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就是否允許根據本協議支付應彌補金額或預支應賠償費用作出決定，不得作為根據上述第10（a）條提起的任何訴訟的辯護，也不得推定此類付款或預付款是不允許的。

(a) 受保人發出的通知。受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他可能導致支付本協議項下應予賠償金額或預支應予賠償費用的文件後，立即通知公司；但是，未發出任何此類通知不得使受保人喪失權利資格，也不得以任何方式影響任何權利受保人，收取應賠償金額的付款或應賠償費用的預付款，除非因此，公司在該訴訟中進行辯護的能力受到重大和不利的損害。如果在收到此類通知時，公司已有有效的董事和高級職員責任保險，有可能為訴訟提供保險，則公司應根據適用保單中規定的程序，迅速向適用的保險公司發出書面通知。公司應向受保人提供發給相關保險公司的此類通知的副本，以及公司與此類保險公司隨後就索賠進行的所有通信的副本，每種情況都與公司的交付或接收通知基本同時提供。

(b) 連隊防禦。根據本第11（b）節最後一句和下文第11（c）節的規定，公司有權在根據本協議可能導致支付應賠款的任何訴訟中為受保人辯護；但是，公司應在收到上述第11（a）條規定的任何此類訴訟通知後的十（10）個日曆日內將任何此類辯護決定通知受保人通知後十（10）個日曆日內將任何此類辯護決定通知受保人。未經受保人事先書面同意，公司不得同意對受保人作出任何判決，也不得達成任何和解或妥協，其中 (i) 包括承認受保人的過錯或 (ii) 不包括完全免除受保人與該訴訟有關的所有責任的無條件條款，該免責的形式和實質內容應令受保人合理滿意。本第 11 (b) 條不適用於受保人根據上文第 10 (a) 條或根據下文第 19 節提起的訴訟。

(c) 受保人聘請律師的權利。儘管有上述第 11 (b) 節的規定，但如果在受保人因受保人的公司地位而成為當事方的訴訟中，(i) 受保人合理地得出結論，對於任何可能與該訴訟中其他被告的立場不一致的問題，他或她可以單獨提出抗辯或反訴，(ii) 賠償人之間存在利益衝突或潛在利益衝突 Niteee 和公司，或 (iii) 如果公司未能及時為此類訴訟進行辯護，受保人有權由受保人選擇的獨立法律顧問代理，費用由公司承擔。此外，如果公司未能遵守本協議規定的任何義務，或者如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟、訴訟或訴訟以拒絕受保人或從受保人那裏追回計劃向受保人提供的利益，則受保人有權保留

(b) 可執行性。本協議由公司根據本協議規定執行和交付後，應成為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組或普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制。

13. 保險。公司應不時真誠地確定公司向受保人提供不當行為損失保險的信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保單是否切實可行。只要受保人繼續擔任公司董事，就任何此類先前的服務而言，在所有董事和高級管理人員責任保險保單中，受保人應被指定為受保人，其方式應為受保人提供與投保最優惠的公司高管和董事相同的權利和福利。儘管如此，如果公司經公司董事會批准，真誠地確定此類保險不合理可用，如果此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，或者此類保險提供的承保範圍受到排除條款的限制以提供足夠的福利，則公司沒有義務獲得或維持此類保險。如有任何不提供此類保險的善意決定，公司應立即通知受保人。根據要求，公司將向受保人提供所有董事和高級職員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

14. 合同權利不是排他性的。本協議規定的賠償金額支付權和預付彌償費用的權利是對受保人根據適用法律、公司註冊證書或章程或任何其他協議、股東或董事（或董事委員會）的投票或其他任何時候可能擁有的任何其他權利的補充，但不排除受保人根據受保人的官方身份採取行動和關於因受保人擔任本公司董事而以任何其他身份採取行動。

15. 繼任者。本協議應 (a) 對公司的所有繼承人和受讓人（包括公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人以及通過合併、合併或其他法律運作而產生的任何直接或間接繼承人）具有約束力；（b）對受保人的繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人具有約束力並應為其利益提供保障。在受保人不再具有公司身份後，本協議應繼續有利於受保人及其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人。

16. 代位權。如果根據本協議支付任何應賠款項，則應在付款的範圍內代位向公司代位支付受保人對他人的所有分攤權或追回權，受保人應應應公司的要求採取一切必要的合理行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

18. 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應按照適用法律的有效和有效的方式進行解釋，但是如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其任何條款的全部或部分是非法、無效或不可執行的，則應在使該條款或條款有效、合法和可執行的最低限度內對其適用進行限制或修改，並且本協議的其餘條款和條款將保持不變可強制執行並對各方具有約束力。

19. 作為原告的受保人。除非本協議第10（c）節和下一句中另有規定，否則受保人無權就受保人對公司、其控制的任何實體、其任何董事或高級管理人員或任何第三方提起的任何訴訟獲得應賠款項或預付可賠償費用，除非公司董事會同意啟動此類程序。本節不適用於受保人在針對受保人提起的訴訟中提出的反訴或肯定抗辯。

20. 修改和豁免。除上文關於特拉華州法律變更的第17節規定擴大了受保人獲得公司賠償的權利外，除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，此類豁免也不構成持續豁免。

21. 一般通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為在以下情況下按時送達：(a) 手工送達；(b) 通過傳真發送並確認收據後；(c) 如果通過預付郵資的掛號信或掛號郵件郵寄，則應視為在郵寄之日後的第三個工作日正式發出：

2. 適用法律；同意管轄；送達訴訟程序。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。本公司和受保人特此不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州衡平法院和位於特拉華州的美利堅合眾國法院（“特拉華州法院”）的專屬管轄權，以處理因本協議和本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟（以及

同意不提起任何與之相關的訴訟（此類法院除外），放棄對特拉華州法院任何此類訴訟的地點提出異議，並同意不向特拉華州任何法院辯護或聲稱該法院提起的此類訴訟是在不方便的法庭提起的。本協議各方同意，(a) 如果該當事方無需在特拉華州接受訴訟送達，則指定並保留特拉華州的一名代理人作為該方接受法律程序的代理人，以及 (b) 也可以通過預付費掛號郵件向該方送達訴訟程序，並附上經美國郵政總局驗證的郵寄收據作為有效送達證據。根據上述 (a) 或 (b) 提供的服務應具有與在特拉華州親自向該方提供的服務相同的法律效力和效力。為了執行雙方關於在特拉華州任命和保留一名代理人以提供訴訟服務的協議，各當事方特此指定位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市威爾明頓市19808號Centerville Road Suite 400的公司服務公司為代理人，此類各方特此同意完成此類任命所需的所有行動。