附錄 10.1

補充協議

本補充協議 （“協議”）的日期為 2024 年 4 月 ___ 日，由開曼羣島豁免 有限合夥企業 YA II PN, LTD.（“投資者”）與 MAINZ BIOMED N.V. 簽訂，後者根據荷蘭法律註冊成立 並在商會商業登記處註冊，編號為 82122571（“公司”））。在此可將投資者 和公司單獨稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。

背景

因此，現在，考慮到此處包含的前提條件和共同契約，以及其他有利和有價值的對價，考慮到特此確認的 的收款和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義 和解釋

1.1 此處未另行定義的大寫 術語應具有 PPA 中規定的含義（視情況而定）。

2。預付款 提前結算

2.1 第三次 預付款。在滿足（或豁免）下文第5節規定的預付預付款的先決條件 的前提下，公司應向投資者發行和出售，投資者 應以等於297萬美元的收購價格（“購買價格”）向公司購買本金為3,300,000美元（“本金”） 的固定價格本票。

2.2 關閉。 固定價格本票的發行和銷售結束（“收盤價”）將在新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號的Yorkville Advisors Global, LP辦公室 07092。交易應在本協議發佈之日進行，前提是 滿足或免除下文第 5 節（或公司與投資者共同商定的其他日期 ）中規定的截止條件（“截止日期”）。

2.3 付款表格。在滿足本協議條款和條件的前提下，投資者應在截止日期 向公司交付將在收盤時發行和出售給投資者的固定價格本票的購買價格， 即時可用資金存入公司在代表公司正式簽署的結算聲明中以書面形式指定的賬户， 和 (ii) 公司應交付給投資者，代表公司 正式簽發的本金固定價格本票本金金額。

2.4 私人 配售。公司向投資者發行和出售固定價格本票是根據證券法第4（a）（2）條和/或該法規第506條的註冊豁免 進行的。

3.陳述、 擔保和承諾。

3.1 公司的陳述 和保證。

(a) 就 本協議而言，公司向投資者陳述並保證， 截至本文發佈之日和截止日期，PPA 中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是 真實和正確的（僅涉及某個日期的事項的陳述和擔保除外， 該陳述和擔保在截至該特定日期的書面陳述和擔保應是真實和正確的），應適用關於固定價格 本票的發行和銷售以及本協議所設想的交易。就這些陳述和擔保而言，PPA 第 5 條中使用的 “本票” 一詞應包括 固定價格本票。

(b) 公司聲明並保證，在發行固定價格本票 或持有人根據固定價格本票的條款和條件 轉換固定價格本票後可發行的任何股票之前，無需股東批准。

(c) 共享 儲備金。固定價格本票轉換後可發行的16,500,000股普通股（“標的股份”） 已獲得正式授權和保留。

(d) 公司及其任何子公司均未根據與破產、 破產、重組、破產、破產、清算、清盤或具有類似效果的法規有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司 也不知道或有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產或 程序。

3.2 投資者的陳述 和保證。

(a) 就本文而言， 投資者向公司陳述並保證，截至本文發佈之日 和截止日期，PPA中的所有陳述和擔保均為 真實和正確的（僅涉及截至某個日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實和正確的 ，截至該日期所寫的 ），並應適用於發行和出售固定價格本票以及本協議所設想的交易 。就這些陳述和擔保而言，PPA第4條 中使用的 “本票” 一詞應包括固定價格本票。

(b) 投資者 瞭解到，固定價格本票和固定價格本票所依據的普通股均未根據 註冊。投資者還了解到，固定價格本票是根據 發行和出售的，受《證券法》規定的註冊豁免，部分基於 PPA 和本協議中包含的投資者陳述。投資者特此聲明並保證如下：

(i) 規則 144。投資者承認並同意，固定價格本票以及發行給投資者的標的股票 是 “限制性證券”，定義見根據《證券法》不時生效的第144條，且 必須無限期持有，除非它們隨後根據《證券法》註冊或有此類註冊的豁免。 投資者已被告知或知道第144條的規定，該條款允許有限地轉售通過私人 配售購買的證券，但須滿足某些條件，包括有關公司的某些當前公開 信息的可用性、在規則144規定的持有期之後進行轉售，以及在任何三個月期間出售的證券數量 不超過規定的限制。

(ii) 轉移 限制。投資者承認並同意，固定價格本票和標的股票（如果已發行）受固定價格本票中規定的轉讓限制。

3.3 律師的意見 。在截止日期之前，公司應安排向投資者交付 公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容令投資者合理滿意。

3.4 使用 的收益。公司將把出售下述固定價格本票 票據的收益用於營運資金和其他一般公司用途。公司或任何子公司均不得直接 或間接使用此處所考慮交易的收益，也不得向任何人出借、出資、促進或以其他方式提供 此類收益，以直接或間接資助外國資產管制處保存的特別指定國民和封鎖人員名單上的 或在任何國家或地區所開展的任何活動或業務，在 獲得此類資金時，是或其政府是制裁計劃的對象，或 (ii) 在任何其他會導致違反 制裁計劃的方式。

4。PPA 和初始票據的補充 協議。

4.1 償還初始票據。

截至本文發佈之日，截至2024年4月17日的現有票據的未償餘額 如下所示：

雙方確認且 同意，由於截至 2023 年 11 月 17 日發生的觸發事件（定義見現有附註）， 的月度付款應於 27 日到期^第四從 2023 年 11 月 27 日開始的每個日曆月的某一天。儘管現有票據 第 1 (b) 節有條款和規定，但雙方特此同意，公司應從 2024 年 5 月 __ 日當天或之前開始按月付款，並在每個連續日曆月的同一天或之前繼續付款。每筆每月還款的金額應等於 (i) 第一張票據和第二張票據中總計1,000,000美元的本金（如果少於 該金額則為未償本金）（“每月本金”）（“每月本金”），加上（ii）該月度本金的 支付溢價（定義見現有票據），以及 (iii) 該月度本金的應計和未付利息截至每個付款日期。只有在全額償還現有票據後， 公司按月付款的義務才會終止。此處規定的新的每月付款 義務將取代現有票據中觸發事件時的付款義務，任何到期但未及時支付的先前付款 均應被視為已清償。

雙方承認 並同意，由於稀釋性發行（定義見投資者於2023年12月4日給公司的信函中）， 公司違反了PPA第7.21節規定的契約，現有票據的利率自2023年11月27日起上調 至15％。投資者特此同意，它應免除因稀釋性發行 而發生的違約事件，但是，現有票據的利率應保持在15％。此處 中的任何內容均不得視為投資者對未來任何違反 PPA 第 7.21 節的行為的豁免。

4.2 期票表格 。雙方同意，只要固定 價格本票仍未兑現，PPA第3.01（a）（iii）、7.01、7.21和10.01節中規定的條款應完全生效地適用 。

4.3 使用 PPA 的 。在承諾期內的任何時候，只要現有票據下有未清餘額，如果 公司向投資者發出預先通知，則投資者有權將根據該預先通知應向公司支付的 金額的80％抵消現有票據或固定價格本票 票據下等額的未付金額（首先用於應計和未付利息，然後抵消本金，不扣除任何支付保費， 如現有票據中所定義或固定價格本票）。 在償還現有票據後，但只要固定價格本票仍未兑現，投資者 的抵消權應減少至多60％的預付款。PPA 第 3.01 (a) (iii) 節應被視為已修改，允許將 預先通知的部分收益支付給公司。

5。條件 固定價格本票的先決條件。投資者購買固定價格本票 票據的義務應視公司及時履行本協議規定的義務以及截至截止日投資者對以下每項條件的滿足情況（除非投資者放棄 ，否則）：

5.1 公司陳述和擔保的準確性 。第 3.1 節中規定的公司的陳述和擔保 在所有重要方面均為真實和正確。

5.2 向美國證券交易委員會註冊 普通股。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者可以利用其中的招股説明書轉售根據PPA預先通知發行的普通股。

5.3 權力。 發行固定價格本票以及 公司履行其在該期票下的義務，包括但不限於在轉換後發行標的股份， 是公司受其約束的所有法律法規在法律上允許的，並且與公司的組織 文件或與任何第三方簽訂的任何合同、協議或安排不相沖突或被禁止。

5.4 沒有 暫停普通股交易或退市。普通股在主要市場上報價。 公司不應收到任何當時仍在等待的威脅普通股 在主要市場繼續報價的書面通知。

5.5 取下 證書。投資者應在截止日期 收到公司執行官的證書 ，證實公司在本協議中的所有陳述和擔保在截止日期 時是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議和契約，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有其他條件。

5.6 閉幕 聲明。公司應收到一封由公司高管正式簽發的信函，信中列出了公司關於投資者支付收購價款的電匯指令 。

6。對應方 和交付。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

7。管轄 法律。本協議以及與本協議有關或因本協議 或本協議所設想的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法來解釋、管轄和執行， 每種情況均不時生效因為同樣的內容可能會不時修改，也適用於完全 範圍內履行的協議紐約州。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理， 明確同意設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國 州地方法院的管轄權和地點，對根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

8。整個 協議；修正案。本協議取代投資者、公司、 其各自關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議與 PPA 一起，包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除此處特別規定的 外，公司和投資者均未作任何陳述、擔保或承諾關於這些 事項。除本 協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9。 PPA。除本協議的補充外，PPA應保持完全的效力和效力。

10。費用。 公司應向投資者支付金額為25,000美元的結構性費用，該費用與本次交易的補充 的簽訂有關，該金額將從購買價格中扣除。

11。對現行票據和PPA的批准；約束力。現有票據和PPA在所有方面均已獲得批准和確認，其中的所有 條款、條件和規定仍將完全有效，公司特此承認並同意，根據現有票據，其 應按本協議第4.1節規定的金額向投資者欠款。

12。 索賠豁免。公司特此承認並同意，公司及其子公司、代理人、律師、股東、顧問、 高級職員、董事、員工、關聯公司、前任、繼任者和受讓人（統稱為 “公司雙方”） 均不對投資者或其投資經理、或其各自的代理人、律師、 股東、經理、成員、顧問、高級管理人員進行任何抵消、辯護、索賠或反訴，董事、員工、關聯公司、合夥人、前任、繼任者和受讓人 （統稱為 “已發佈者雙方”），就現有票據、PPA、本協議中規定的或以其他方式 設想的交易或其他方面，以及從世界之初到本日至 的當事方現在已經或曾經對任何已發行方（無論已知還是未知）進行任何抵消、抗辯、索賠、 或反訴，無論是法律還是權益在執行本協議時，特此明確放棄所有協議，公司各方特此 從本協議中解除所有已釋放方。

13。擔保。 通過在下面的簽名頁上簽名，MAINZ BIOMED GERMED GMBH和MAINZ BIOMED USA, INC. 特此同意，就擔保 的目的而言，此後的義務（定義見其中）應包括公司在 固定價格本票和本協議下對投資者承擔的所有義務，並且每份此類文件均應被視為 “交易文件” 擔保的目的。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此， 雙方促使本補充協議由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

僅就本補充 協議第 13 節而言：

附錄 A

固定價格本票的形式 注