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依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-276479
招股説明書
VOLATO集團公司

 
最多8,092,122股普通股
多達15,226,000份認股權證和
最多15,226,000股可於認股權證行使時發行的普通股
由出售股份的股東提供
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東，或在本招股説明書日期後，持有任何出售股東在Volato Group，Inc.A類普通股(“普通股”)及私募認股權證(“私募認股權證”及與公開認股權證(定義見下稱“認股權證”)的任何出售股東權益的任何質押人、受讓人、受讓人及權益繼承人及其他核準受讓人)在本招股章程日期後不時作出的要約及出售，最多可持有23,318,122股普通股，其中包括(I)在合併時以低於每股0.01美元的價格轉換而成的6,883,579股B類普通股(“創辦人股份”)；(Ii)15,226,000股普通股相關私人認股權證，無需額外代價；。(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股，價格為每股3.52美元；。(Iv)根據2023年10月16日經修訂的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股，價格為每股3.52美元；。及(V)根據日期為2022年11月28日的函件協議(於2023年12月1日修訂)向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股，每股價格為3.52美元，以及最多15,226,000股私募認股權證，最初發行的價格為每份私募認股權證1.00美元。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
除行使私募認股權證外，本公司將不會從出售股東根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證的股份中收取任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣或出售佣金外，出售股東在出售證券時根據本招股説明書出售證券所產生的費用。
我們正在登記上述證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何證券。出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在本招股説明書的“出售股東”和“分銷計劃”一節中提供了有關出售股東的其他信息，以及他們可以根據本招股説明書發售和出售證券的時間和方式。
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
普通股和認股權證分別以“SOAR”和“SOAR.WS”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。2024年3月25日，普通股的收盤價為每股3.86美元。截至2024年3月21日，權證的收盤價為每份權證0.1238美元。
根據本招股説明書，出售股東提供供回售的普通股約佔2024年3月20日已發行普通股的52.4%(假設根據私募認股權證可發行全部15,226,000股普通股)。出售所有這些股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的公開交易價格大幅下降。此外，某些出售股票的股東，包括方正股份的持有者和在行使非公開認股權證時可發行的普通股的股東，即使普通股的每股市場價格低於每股10.00美元，也可能在出售本招股説明書所涵蓋的股份時獲得正的回報率，而公眾股東可能由於購買價格和當前交易價格的差異而不會經歷類似的證券回報率。儘管截至本招股説明書日期的交易價格低於本公司首次公開招股向散户投資者提供的初始價格，但方正股份的持有人可能有出售方正股份的動機，因為根據公司掌握的信息，該等持有人將從出售方正股份中獲利，因為該等持有人購買方正股份所支付的價格低於公眾投資者。雖然根據當前市場價格，出售股票的股東的平均回報率可能為正，但如果購買價格低於當前市場價格，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。例如，根據2024年3月25日每股3.86美元的收盤價，出售股東可能獲得從每股0.34美元到每股3.86美元的潛在利潤。
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使其認股權證。相反，普通股價格越高，持股人就越有可能行使認股權證。截至2024年3月25日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，普通股的收盤價為每股3.86美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因行使認股權證而收到的任何款項並未計入本公司的預期資本資源，因此對本公司未來的流動資金及其為營運提供資金的能力的影響有限。見“風險因素--不能保證認股權證的行使價格將低於普通股的交易價格，而且它們到期時可能一文不值；然而，如果當時未發行認股權證中至少50%的持有者同意這種修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。”
我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及本招股説明書第8頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年4月19日。

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目錄
介紹性説明
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II
常用術語
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三、
關於這份招股説明書
​​
v
有關前瞻性陳述的警示説明
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VI
招股説明書摘要
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1
風險因素
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8
收益的使用
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27
市場信息與股利政策
​​
27
生意場
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28
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
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44
某些關係和關聯方交易
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55
管理
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62
高管與董事薪酬
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68
須予註冊的證券説明
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81
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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87
出售股東
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88
美國聯邦所得税和房地產税對非美國持有人的某些考慮
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105
配送計劃
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108
法律事務
​​
111
專家
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111
在那裏您可以找到更多信息
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111
財務報表索引
​​
F-1
i

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介紹性説明
2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司、PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato並併入Volato實現的，而Volato在合併後仍是PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。(“沃拉託集團”)。
與完成交易有關，並根據業務合併協議的條款：(I)緊接交易完成前發行併發行的每股Volato普通股(“Volato普通股”)轉換為獲得1.01508股Volato集團普通股的權利；(Ii)將緊接關閉前發行併發行的每股Volato優先股(“Volato優先股”)轉換為獲得1.01508股普通股的權利；(Iii)將緊接關閉前發行和發行的每股合併附屬公司普通股轉換為Volato普通股，(Iv)在緊接交易結束前於Volato金庫持有的每股Volato普通股及Volato優先股股份已註銷，且並無就該等股份作出任何付款或分派，。(V)購買Volato普通股股份的每一尚未行使的認購權已轉換為收購普通股股份的期權(“期權”)，(Vi)緊接收市前發行及已發行但未贖回的每股PACI A類普通股(“PACI A類普通股”)仍未發行，現為普通股；及(Vii)緊接收市前已發行及未贖回的每股PACI A類A類普通股(“PACI B類普通股”)仍未發行，現為普通股。
就在交易結束前，Volato通過出售其A-1系列優先股1,035,387股完成了額外的融資，籌集了總計10,353,870美元(“A-1系列融資”)，如上所述在交易結束時轉換為普通股。
II

目錄

常用術語
除文意另有所指外，如本招股説明書所用：
•
“2021年計劃”是指Volato，Inc.2021年股權激勵計劃；
•
“2023年計劃”是指Volato Group，Inc.2023年股票激勵計劃；
•
“ASC”係指會計準則編碼；
•
“董事會”是指沃拉託集團的董事會；
•
“企業合併”具有“介紹性説明”中所賦予的含義；
•
“章程”是指沃拉託集團修訂和重新修訂的章程；
•
《公司註冊證書》是沃拉託集團第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書；
•
“結束語”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
•
“截止日期”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
•
“普通股”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
•
“DGCL”指特拉華州的一般公司法；
•
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
•
“方正股份”是指在合併時轉換為普通股的PACI B類普通股；
•
“IRC”是指1986年修訂的IRC;
•
“IRS”是指國內税收署;
•
“JOBS法案”是指2012年的《創業法案》;
•
“鎖定協議”是指Volato Group與Michael W.Zarranga、Lisa Suennen、Steven P.Mullins、John C.Backus，Jr.、Coleman Andrews、Thanasis Delistathis、Mark D.Lerdal、Argand Group、Athollo Rocket Holdings，LLC、Bruddy、LLC、Dega Family Holding，LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office、LLC、PDK Capital，LLC和The Bailey Financial Group，LLC之間的鎖定協議，每個協議的日期均為截止日期。
•
“合併”指合併附屬公司與本公司合併及併入本公司而PACI收購本公司業務及100%本公司已發行股本及股本等價物的交易，包括賦予持有人權利收購本公司股本證券或將其他證券轉換為本公司股本證券的期權、認股權證或其他證券，而本公司在合併中繼續作為尚存的公司，並於合併生效後成為本公司的全資附屬公司。
•
“合併協議”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
•
“合併子公司”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
•
“NYSE American”指NYSE American，LLC;
•
“期權”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
•
“私募認股權證”指註冊權協議中界定為“私募認股權證”的某些認股權證。
•
《註冊權協議》是指2023年12月1日PACI與貝萊德股份有限公司相關基金和賬户之間修訂和重新簽署的註冊權和股東權利協議。
•
“登記聲明”指表格S-1所載的登記聲明，本招股章程為該聲明的一部分;
•
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
三、

目錄

•
“證券法”是指經修訂的1933年證券法;
•
“出售股東”是指本招股説明書第88頁出售股東表中列出的股東及其各自的允許轉讓人;
•
“股東”指普通股的持有人；以及
•
“Volato Group”具有“介紹性説明”中賦予它的含義；
四.

目錄

關於這份招股説明書
本招股説明書涉及本招股説明書中所列的出售股東，或其任何質權人、受讓人、受讓人和權益繼承人(“獲準受讓人”，與該等出售股東合稱“出售股東”)不時要約及出售合共23,318,122股普通股，其中包括(I)6,883,579股Volato集團A類普通股；在合併時以低於每股0.01美元的價格轉換的B類股票(方正股票)轉換而成的普通股(“普通股”)；(Ii)15,226,000股普通股相關私人認股權證(“私募認股權證”)，無需額外代價；。(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，將向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股，價格為每股3.52美元；。(Iv)根據日期為2023年10月16日經修訂的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股，每股價格為3.52美元；。及(V)根據日期為2022年11月28日的函件協議(於2023年12月1日修訂)向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股，每股價格為3.52美元，以及最多15,226,000股私募認股權證，最初發行的價格為每份私募認股權證1.00美元。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書、附錄或生效後的修正案中提供，其中描述了所發行普通股的具體金額和價格以及發行條款。
招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書所包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
吾等及出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®或™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
我們成功實施增長戰略的能力；
•
我們擴展現有產品和服務或推出新產品和服務的能力；
•
我們在未來實現或保持盈利的能力；
•
地緣政治事件和總體經濟狀況；
•
我們發展互補性產品和服務的能力；
•
我們有能力將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中；
•
我們有能力應付私人航空服務需求的下降和客户喜好的轉變；
•
我們在競爭激烈的市場中運作的能力；
•
我們留住或吸引關鍵員工或其他高素質人員的能力；
•
我們獲得或維持足夠保險範圍的能力；
•
我們有能力為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感，並擴大我們的客户基礎；
•
我們對運營業務的技術故障做出反應的能力；
•
我們未來獲得融資或進入資本市場的能力；
•
我們對地區經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他幹擾或事件作出反應的能力；
•
我們對涉及我們飛機的事故造成的損失和負面宣傳做出反應的能力；
•
我們對現有或新的不利法規或對其的解釋作出反應的能力；
•
我們成功為訴訟或調查辯護的能力；
•
美國税法變化的影響；
•
我們的公共證券的潛在流動性和交易；以及
•
在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、
VI

目錄

表現或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
第七章

目錄

招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關説明中討論的事項。
我們的業務
Volato，Inc.最初成立於2021年1月7日，以Aerago，Inc.的名義在佐治亞州成立。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。到“Volato，Inc.”Volato的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，為他們提供方便和高質量的旅行，為任務使用合適的飛機，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，有限責任公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並將飛機租回給我們，以代表LLC根據14 C.F.R.Part B135進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的使用權和包機價格。
此外，我們的商業服務通過經紀公司運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
自Volato成立以來，該公司一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先航空公司。以下是截至2023年12月31日的財年的財務要點：
截至2023年12月31日的年度財務重點包括：
•
我們的總收入為7,330萬美元，與截至2022年12月31日的財年相比減少了2,340萬美元，降幅為24%。在截至2023年12月31日的一年中，來自飛機使用的收入增加了2340萬美元，或162%，而來自飛機銷售的收入減少了4630萬美元，或68%，主要與飛機銷售下降有關；
•
截至2023年12月31日的一年，我們的總飛行時數為11,273小時，同比增長124%；
•
截至2023年12月31日止年度，我們淨虧損5，280萬美元，虧損比上一年增加4，350萬美元，主要與上述飛機銷量下降以及與上市公司和快速擴張業務相關的成本增加有關;和
•
截至2023年12月31日止年度調整後的負EBITDA為3，210萬美元，而上一年調整後的負EBITDA為900萬美元。調整後EBITDA的變化是由於上市公司成本增加、業務迅速擴張以及飛機銷量下降。
2022年的財務亮點包括：
•
我們創造了9,570萬美元的收入，同比增長9,058%，包括2022年完成的飛機公司會員權益銷售和收購的增長；
•
我們的總飛行時數為6986小時，同比增長超過1000%；
1

目錄

•
調整後的EBITDA22022年減少700萬美元，調整後EBITDA為負840萬美元;
•
我們發生了940萬美元的淨虧損，比上年增加了790萬美元。
有關調整後EBITDA的定義、關於我們使用調整後EBITDA的信息以及調整後EBITDA的淨虧損對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務指標”。
風險因素摘要
我們的業務面臨眾多風險和不確定因素，包括“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們實現業務合併預期利益的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。此類風險包括但不限於以下內容：
與我們的商業和工業有關的風險
•
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能繼續經歷淨虧損。
•
對HondaJet和灣流飛機和零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
•
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•
如果我們不能成功地進入新市場和服務，並加強我們現有的產品和服務，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
•
私營航空業面臨着競爭。
•
我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
•
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。我們的勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•
我們可能會受到工會組織、停工、停工或勞動力成本增加的影響，而我們員工的工會組織可能會導致勞動力成本增加。
•
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
•
聯邦、州和地方税規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•
我們可能沒有意識到我們的飛機所有權計劃帶來的税收優惠。
•
燃料成本大幅增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
•
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方運營商的航班不可用或表現不佳，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
•
我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2
調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標。請參閲下表和相關注釋，瞭解調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標的對賬。
2

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•
如果我們繼續建立強大的品牌認同感和實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•
我們的業務受到非我們控制因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；安全措施的增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•
我們的業務主要集中在某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
•
飛機的運作受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
•
我們可能會因涉及第三方運營的飛機型號的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
•
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
•
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害我們的聲譽。
•
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們將依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分發，幹擾我們對軟件的使用，或者幹擾我們平臺與軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
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如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
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任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
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作為我們增長戰略的一部分，我們可能會參與未來的收購，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
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我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響。
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恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
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我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
與法律和監管事項有關的風險
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我們受到重要的政府監管。
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由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們運營所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。
3

目錄

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我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
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我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。
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環境法規及責任，包括新訂或正在制定的法律及法規，或我們因應持份者壓力而採取的措施，可能會增加我們的營運成本，並對我們造成不利影響。
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發佈適用於我們運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與合同義務有關的風險
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我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
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管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他公約，如果不遵守此類協議中的任何公約，可能會對我們造成不利影響。
與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險
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如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。
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我們或出售股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售普通股，或出售普通股的認知，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而某些出售普通股的股東仍可能獲得可觀的收益。
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不能保證認股權證的行使價格將低於紐約證券交易所美國證券交易所普通股的交易價格，而且它們可能到期時一文不值；然而，如果當時未發行認股權證中至少50%的持有者同意這種修改，認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
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我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
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由於目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
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普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理我們向上市公司的過渡。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
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我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
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由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
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目錄

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一個活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
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目錄

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求；減少關於財務數據的義務，包括除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年已審計財務報表，相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露；在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除了股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求；以及豁免遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於在財務報表審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。
此外，根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這實際上允許我們推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即PACI首次公開募股(PACI IPO)於2021年12月3日結束五週年後的最後一天。如果發生某些較早的事件，包括(I)如果我們根據適用的美國證券交易委員會規則成為大型加速申報公司；(Ii)我們的年總收入超過1.235億美元；或(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這樣的五年期限結束前停止成為一家新興成長型公司。
此外，根據證券法頒佈的規則，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，前提是：(I)截至最近完成的第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在上一財年和該完成財政年度的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使其認股權證。相反，普通股價格越高，持股人就越有可能行使認股權證。截至2024年3月25日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，普通股的收盤價為每股3.86美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因行使認股權證而收到的任何款項並未計入本公司的預期資本資源，因此對本公司未來的流動資金及其為營運提供資金的能力的影響有限。見“風險因素--不能保證認股權證的行權價將低於普通股的交易價格，而且它們到期時可能一文不值；然而，如果當時未發行權證中至少50%的持有者同意這種修改，權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”
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目錄

供品
發行人
Volato Group，Inc.
可不時發售和出售的證券
最多8,092,122股普通股、最多15,226,000股認股權證和最多15,226,000股普通股可在出售股東不時行使由出售股東提出的認股權證時發行
普通股流通股
29,251,629
收益的使用
出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。除行使私募認股權證外，我們不會從這些出售中收取任何收益。請參閲“收益的使用”。
私募認股權證的行權價
每股11.50美元，可按本文所述進行調整。
禁售限制
普通股和私募認股權證的某些股份受到鎖定限制。請參閲：特定關係和關聯方交易-鎖定協議。
普通股和私募認股權證市場
普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“SOAR”和“SOAR.WS”。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市私募認股權證。
風險因素
在此提供的普通股的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書其他部分“風險因素”項下列出的信息。
除非我們另有特別説明或上下文另有要求，否則已發行普通股的數量不包括：
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截至2023年12月1日行使已發行股票期權時可發行的普通股2,350,960股；以及
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預留5,608,690股普通股，用於根據我們的2023計劃未來的贈款進行發行。
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目錄

風險因素
除文意另有所指外，本款中所有提及“我們”及“我們”的字眼均指Volato集團及其合併附屬公司的業務。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對Volato的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，Volato集團普通股的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。
你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們於2021年1月7日開始我們的業務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。
雖然我們尋求通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求來區分我們的私人航空服務，包括(I)我們的所有權計劃，(Ii)我們的潛在噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)押金計劃產品，但我們可能無法成功地吸引或留住客户。我們的Jet Share客户在未使用的時間賺取包機收入的能力可能無法實現我們的客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些優勢如預期那樣實現，我們的競爭對手也可能提供直接競爭的服務或客户認為更具吸引力的其他功能。
自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到我們有限的運營歷史以及與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出，該公司未來可能會持續淨虧損，可能永遠不會盈利(無論是否由美國公認會計原則決定)。如果我們實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。為了實現並保持盈利，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加使用我們服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。
對HondaJet和灣流飛機和零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們一直駕駛本田噴氣式飛機，並正在擴大駕駛灣流飛機。如果本田飛機公司或灣流公司未能充分履行我們對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或其供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，但這樣的改變會給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。此外，發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用HondaJet或灣流飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大我們的潛在市場，向新市場擴張，以及發展鄰近業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移我們管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務和運營業績。
我們的增長戰略依賴於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力等。儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源
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目錄

我們的產品和服務的擴展，我們的努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們有效地判斷我們關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務的能力。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。
如果我們不能成功地進入新市場和服務，並加強我們現有的產品和服務，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並提供新服務和產品的能力。我們現有地理覆蓋範圍的重大變化或引入新的和未經證實的市場可能需要我們獲得並保持適用的許可證、授權或其他監管批准。開發和推出新的或擴展的地點涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接收該等地點有關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施的意外延遲或挑戰、對我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測客户需求的能力)，以及在該等新的或增強的地點被認為不成功時的負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，重大的新計劃可能會帶來影響我們業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴大的地點可能涉及大量的前期投資，如額外的營銷和終端建設，這些支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴展的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法有效地將新的或擴大的地點推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
我們的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。地緣政治事件的發生，包括以色列、烏克蘭和以色列目前的衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的私人航空服務，或者可能將需求從我們的私人航空服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面運輸方式。如果我們無法創造需求，或者未來消費者支出將從私人航空服務轉向其他服務，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
私營航空業面臨着競爭。
我們經營的許多市場競爭激烈，原因包括現有私人飛機運營商的擴張，私人飛機擁有量的增加，以及其他選擇，如豪華商業航空服務和商業航空公司。我們與幾家商業模式不同的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。雖然我們的商業模式與商業航空公司有很大不同，但我們也與商業航空公司競爭，後者擁有更大的業務和服務區域，以及固定的航線，以及獲得我們無法獲得的財務資源。影響私營航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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目錄

我們可能需要大量的額外資金來資助我們的業務，但在我們需要時，可能無法以商業上可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。
我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們主要通過私人融資和飛機交付前付款義務為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流和資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以商業上可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為，Volato集團未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。我們與商業和私營航空運營商競爭，包括美國主要航空公司對飛行員、機械師和其他熟練勞動力的競爭，一些航空公司提供的工資和福利待遇可能會超過我們。隨着我們擴大機隊和/或更多的飛行員接近退休年齡，我們可能會受到飛行員短缺的影響。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。我們的勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員受到嚴格的飛行員資格要求，包括最短飛行時間、小時要求和培訓標準(“聯邦航空局資格標準”)。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。此外，我們的飛行員遵守嚴格的休息和值班規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這限制了我們飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營結果大幅下降。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的業務需求。
我們可能會受到工會組織、停工、停工或勞動力成本增加的影響，而我們員工的工會組織可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到員工組織工會活動的情況。這些工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同的工藝或等級的船員都可以在任何時候成立工會
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目錄

這將需要我們真誠地與機組成員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，零部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。這些風險包括可能需要我們的客户使用其他運營商的設備，費用由我們承擔，這可能會導致可能無法預測的額外成本。
聯邦、州和地方税規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在美國要繳納聯邦、州和地方税。在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們相信我們的所得税估計是合理的，但這樣的估計假設當前税率不變。此外，如果國税局或其他税務機關不同意我們在來源、税率或其他方面的税收立場，並且在最終裁決時，我們被要求改變我們的立場，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的可税性在我們運營的徵税司法管轄區內會受到不同的解釋。因此，在正常的業務過程中，司法管轄區可能會就我們的税碼應用於我們的產品而對我們的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們不遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税，該司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato Group尋求直接或間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果我們無法轉嫁任何此類税收，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們可能沒有意識到我們的飛機所有權計劃帶來的税收優惠。
我們提供135架飛機所有權計劃的一部分，根據該計劃，飛機所有者可以通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，獲得飛機包機收入的收入份額，以及根據IRC第168(K)節的折舊扣除，包括獎金折舊。如果飛機是IRC第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得獎金折舊。我們和有限責任公司相信，我們認為飛機不屬於上市財產的立場是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據，證明飛機主要用於合格的商業用途。
此外，IRC第4168(K)節對2017年9月27日之後投入使用的飛機以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，關於某些長期生產財產，包括某些運輸財產)提供的獎金折舊扣除相當於飛機調整後基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除以每年20%的速度逐步下降，從而減少了參與我們的飛機所有權計劃的税收優惠。這可能會導致我們飛機所有權計劃的參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。
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目錄

燃料成本大幅增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃油成本是我們包機服務定價的關鍵組成部分。我們直接或間接地將燃料成本轉嫁給我們的客户，因此我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，燃油成本的增加可能會影響我們包機服務的需求。燃料成本的增加，包括目前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私營組織為應對衝突而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方運營商的航班不可用或表現不佳，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為客户運營着很大一部分航班，但我們面臨着無法滿足客户包機需求的風險。我們在一定的條件下，向那些“所有者”的客户提供無限保證的包機時間預訂，這意味着這些客户是擁有和租賃本田機隊飛機給我們的實體的成員。根據這些協議，我們受到機主可變且可能激增的需求的影響，這可能需要我們找到第三方運營商來執行這些航班中的未知比例。我們面臨着為第三方運營商的航班支付高價的風險，因為我們沒有第三方運營商的合同。我們面臨的風險是，我們可能無法找到第三方運營商按需提供服務。我們可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，如果我們找不到第三方運營商以我們向所有者收取的價格提供航班，我們實際上可能會在這些第三方航班上虧損。
在截至2022年12月31日的年度內，我們約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成。我們面臨着這個百分比隨時可能增加的風險。此外，在我們因依賴第三方來補充我們的能力而依賴第三方運營商的情況下，我們面臨着其運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是本文披露的許多相同風險因素的結果，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃可能無法獲得的額外飛機，或者需要我們產生大量資本或運營支出。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已經與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴本田飛機公司和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房舍險、機庫保管險、戰爭險、一般責任險、工傷賠償險，以及我們所在行業的其他保險。我們目前不維持網絡保險。我們不能保證我們所投保的保險足以支付潛在的索償要求，也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外，我們預計隨着我們增加地點、增加我們的
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目錄

機隊和客運量，並向新市場擴張。我們還預計，最近發生的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致全行業航空保險費用增加，因為這些最近事件對航空業產生了影響。雖然聯邦和州的各種法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但不能保證承保人已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，而如果沒有其他來源的保險範圍，我們的保險成本可能會增加，我們可能會違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感和實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持一個強大的品牌形象，這些產品和服務隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌識別將繼續對吸引客户至關重要。倘我們推廣及維護品牌的努力未能成功，我們的經營業績及吸引客户的能力將受到不利影響。我們的客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及受現行政治、監管或自然條件影響的服務中斷。如果對我們產品和服務的不滿情緒普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。就我們計劃擴展至其他市場而言，我們亦需要建立我們的品牌，倘未能成功，我們於新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷，廣告和與客户的溝通，我們為品牌定下了理想但又觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗創造高水平的客户滿意度。我們服務的便捷性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，有助於我們吸引和留住客户。客户依賴我們的團隊來解決與我們的產品和服務有關的任何問題，例如行程安排更改和其他旅行詳情更新以及某些賬單事項的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住能夠為客户提供支持並充分了解我們產品和服務的熟練員工的能力。隨着我們繼續發展業務和改進平臺，我們將面臨與提供更大規模的優質支持相關的挑戰。任何未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到非我們控制因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；安全措施的增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府奇特地控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致我們與可能開展業務的外國監管機構進行更多程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，提交給國會的一些提案可能會導致聯合航空的私有化
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各州的空中交通管制系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣的天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復過來，因此可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大的重大不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務主要集中在某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績容易受到區域經濟衰退和其他區域因素的影響，包括自然災害、疫情爆發和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制以及這些大都市地區的監管條件或其他情況。在我們擁有大量航班的航站樓發生重大服務中斷或中斷可能導致我們的大部分航班取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。此外，這些主要城市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
飛機的運作受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們的客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato集團和第三方的財產)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，我們可能會遭遇收入損失、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權)，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生這些損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致我們的客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
我們為維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量而產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國以及其他國家/地區的運營機構。
我們可能會因涉及第三方運營的飛機型號的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
我們運營的飛機型號在由第三方運營時發生過事故。如果發生涉及我們或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但有可能要求我們停飛飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，我們
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可能會失去收入，我們可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，並限制我們在我們的司法管轄區內運營該品牌和型號的飛機。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與我們運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害我們的聲譽。
我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息，以及我們業務的專有信息，並使我們能夠在我們的運營基地協調我們的業務。信息技術系統還允許我們與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取了合理的步驟來保護這些信息技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息和客户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋中斷、停機或降級可能導致的所有損失。
我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況，從而中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加，影響準時性能，以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。
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我們將依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分發，幹擾我們對軟件的使用，或者幹擾我們平臺與軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們預計，我們平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括蘋果應用程序商店和Google Play，它們使應用程序可供下載。此外，我們還依賴此類第三方市場來訪問我們用來提供服務的某些第三方應用程序。我們不能保證我們分發我們的應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。
我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序以及我們的航班管理系統，以確保我們在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營我們的平臺和向客户提供我們的產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能或以其他方式不能使我們滿意的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。Volato Group通過商標、版權、合同和政策的組合來保護其知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們知識產權的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是能夠成功地保護我們的知識產權，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，未來我們可能需要訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會獲得或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們未能成功地為索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用我們的知識產權或向客户提供Volato Group的普通股產品或服務。一些知識產權索賠可能需要我們尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能被要求開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。
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任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
保持良好的全球聲譽對我們的業務非常重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；來自投資者或政策團體的要求改變我們政策的公眾壓力，例如，要求制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會參與未來的收購，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的夥伴關係或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中方面的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，我們可能無法繼續取得被收購業務的經營成功，或成功融資或整合我們收購或與其組成合夥或合資企業的任何資產或業務。我們可能會對收購資產進行潛在的沖銷，或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，通過債務收益融資，可能會增加我們的負債，在一定程度上，通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
•
收入不足以抵銷所承擔的負債；
•
無法獲得任何所需的第三方批准；
•
與獲得第三方同意有關的訂立限制性契約的要求；
•
資本返還不足；
•
監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；
•
盡職調查中未發現的不明問題；
•
整合運營或(視情況)單獨維護運營；
•
財務報告；
•
管理地理上分散的業務；
•
與收購相關的潛在未知風險；
•
與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
•
被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或
•
任何收購的税收影響。
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我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會在提高基礎設施的氣候彈性以及以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的物理影響方面產生巨大成本。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
此外，與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。
我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
我們在私人航空領域的業務可能面臨與針對私人航空服務的抗議或破壞行為相關的風險。這些抗議或破壞行為可能會導致我們的飛機中斷、損壞或損失，影響我們順利開展運營的能力，從而可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然迄今為止，我們的飛機尚未受到針對私人航空的抗議活動的影響，但不可預見的情況可能會導致我們的飛機捲入此類事件。如果我們的飛機受到抗議或相關活動的影響，可能會導致運營中斷、損壞或損失，並可能對我們的聲譽產生不利影響，損害我們的證券市場，並減少對我們航空服務的需求。
與法律和監管事項有關的風險
我們受到重要的政府監管。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、美國聯邦航空局(FAA)和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在遵守我們受制於的法律、規則和法規時會產生巨大的成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能會導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
此外，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督，正如交通部對這一術語的定義。聯邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超過25%的股份直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員都是美國公民。此外，我們必須處於美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制我們接受一個或多個非美國公民投資的能力。
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由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們運營所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這些事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，並要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計，我們將在我們的財務報表中應計估計或有損失。由於訴訟的不可預測性，評估或有事件具有高度主觀性，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與我們目前的估計不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或者導致我們的結果與預期相比存在差異。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關環境和噪音保護的法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及危險物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在其中的法規有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。現有法律法規的任何變化或採用新的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們的過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
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作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們租賃的飛機是根據與租賃飛機的相關供應商簽訂的維護合同進行維護的。在歸還租賃飛機時，可能會發現在適用的維修協議中沒有解決的維修問題。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
環境法規及責任，包括新訂或正在制定的法律及法規，或我們因應持份者壓力而採取的措施，可能會增加我們的營運成本，並對我們造成不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用傳統能源或要求使用可再生燃料或可再生能源（如風能或太陽能）的法律和條例，可能導致對石油和天然氣等碳氫燃料的需求減少。此外，政府可能會通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。其他法律或來自利益相關者的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，要求或以其他方式導致我們減少排放，進行資本投資以實現我們運營某些方面的現代化，購買碳抵消或以其他方式支付我們的排放。該活動也可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在主要持份者中聲譽的動機，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
發佈適用於我們運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的自有和租賃機隊由有限數量的飛機類型組成，主要包括本田噴氣式飛機和HA-420。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與合同義務有關的風險
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們有大量的長期租賃和債務融資債務，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2023年12月31日，我們的所有飛機均由第三方全資或多數擁有並租賃給我們。
2022年10月5日，我們與Searwater Global Capital實體簽訂了交貨前付款協議(“PDP協議”)，根據2022年3月簽署的四份獨立採購協議(“G280採購協議”)，為四個灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議以我們在G280購買協議中的所有權利、PDP協議下的所有儲備、每架飛機、及其目前或未來的所有添加、附件或附件及其更換、所有引擎和航空電子設備、所有工具、手冊、維修記錄、軟件和與每個G280相關的類似信息和材料、與任何或所有購買協議和/或任何或所有飛機相關的所有付款、金額、退款、回扣和任何其他任何類型的金額，以及與這些購買協議和/或任何或所有飛機相關的產品、收益、租金和利潤作為擔保。PDP協議規定貸款人根據PDP協議發行的所有PDP協議本票(“PDP票據”)的利率為12.5%(12.5%)，本金總額最高可達4,050萬美元。截至2023年12月31日，PDP票據餘額為2850萬美元，大通銀行的信用證餘額為200萬美元，以210萬美元的限制性現金(計息)作為擔保。此外，公司向Dennis Liotta發行了一張本金為100萬美元的本票，到期日為2024年3月31日，利率為10%(10%)。
及時支付我們現有或未來合同義務的能力，包括我們的長期租賃義務和PDP票據項下的所需付款，將取決於我們的運營結果、現金流、流動性和
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能否獲得額外的融資，這將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球的經濟和政治狀況、融資的可獲得性和成本，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於支付營運資金需求、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現我們的業務夥伴的好處，或以其他方式維持與我們的業務合作伙伴的某些關係。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，或者我們將能夠獲得資金來支付我們的戰略舉措的支出。我們的合同義務金額和所需付款的時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他公約，如果不遵守此類協議中的任何公約，可能會對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與PDP票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議相關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下提供額外抵押品或提前償還或贖回某些債務的要求。此外，我們的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一項協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。
與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。
我們被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。作為一家新上市公司，我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。
我們將繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可能聘請外部顧問，並聘用具有必要技能和經驗的新員工。我們已經評估和記錄了我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證了控制正在發揮文件規定的作用，並實施了持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。
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目錄

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能受到紐約證券交易所、美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
我們或出售股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售普通股，或出售普通股的認知，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而某些出售普通股的股東仍可能獲得可觀的收益。
在公開市場出售普通股或以其他方式出售普通股，包括根據本招股説明書出售普通股，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務做得很好，轉售普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
儘管出售股東表中所列的某些方將被禁止根據鎖定協議(如本文定義)轉讓任何普通股(除某些例外情況外)，但普通股可以在各自適用的鎖定條款到期或提前終止或解除後出售。
在上述適用的禁售期屆滿後，由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果受限制或鎖定股份的持有人出售普通股或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，在公開市場上出售大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。
創始人的股票是以不到每股0.01美元的價格購買的，BTIG、Roth和LSPH以相當於每股普通股3.52美元的價格購買了股票。儘管截至招股説明書日期的交易價格低於PACI首次公開募股時向散户投資者提供的初始價格，但方正股票的持有者可能有出售股票的動機，因為根據公司掌握的信息，這些持有者將從出售方正股票中獲利，因為這些持有人購買方正股票的價格低於公眾投資者。雖然根據當前市場價格，出售股票的股東的平均回報率可能為正，但如果購買價格低於當前市場價格，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。例如，根據2024年3月25日每股3.86美元的收盤價，出售股東可能獲得每股0.34美元至3.86美元不等的潛在利潤。根據本招股説明書，出售股東提供供回售的普通股約佔2024年2月1日已發行普通股的52.4%(假設根據私人認股權證的行使可發行全部15,226,000股普通股)。出售所有這些股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的公開交易價格大幅下降。此外，某些出售股票的股東，包括方正股份的持有人和在行使私募認股權證時可發行的普通股的股東，在出售本招股説明書所涵蓋的股份時可能會獲得正的回報率，而公眾股東可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而獲得類似的證券回報率。
不能保證認股權證的行使價格將低於紐約證券交易所美國證券交易所普通股的交易價格，而且它們可能到期時一文不值；然而，如果當時未發行認股權證中至少50%的持有者同意這種修改，認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使其認股權證。相反，普通股價格越高，持股人就越有可能行使認股權證。截至2024年2月1日，據《紐約證券交易所美國人》報道，普通股的收盤價為每股2.28美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。因此，任何
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目錄

我們可能獲得的與行使此類證券有關的現金收益取決於普通股的交易價格高於認股權證的11.50美元的行使價格。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還的公共認股權證(定義見此)或私人認股權證(視何者適用)的持有人至少50%批准，方可作出任何對公共認股權證或私人認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改(視乎適用而定)。因此，如果當時未發行認股權證中至少50%的持有人分別批准該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他僱員的違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何規定而產生的索賠的訴訟、任何主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟、或任何其他主張“內部公司索賠”(如DGCL第115條所界定的)的訴訟，賦予特拉華州衡平法院管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzberg等人那裏發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi認為，根據特拉華州的法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款具有表面效力。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
由於目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來收益（如果有的話）用於未來的運營、擴張和債務償還，並且當前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會做出，並將取決於（除其他外）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到Volato Group或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售您的普通股股份，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。
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目錄

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
普通股的市場價格一直不穩定，並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你在普通股上的全部或部分投資損失。影響普通股交易價格的因素可能包括：
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我們所在行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;
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財務和經營業績的實際或預期波動；
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我們的業務或競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展;
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
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證券分析師提供的有關我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
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業務合併的預期成功;
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
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影響我們業務的法律法規的變化；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
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開始或參與涉及我們的訴訟；
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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
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大額普通股的銷售或預期銷售；
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董事會或我們管理層的組成有任何重大變化；
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及
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在“風險因素”一節中列出的其他風險因素。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對與供應商和其他各方的關係產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理我們向上市公司的過渡。
儘管我們在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們新的和額外的角色和職責。我們向上市公司的轉型受到重大監管監督、美國證券法規定的報告義務以及對證券的持續審查
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分析師和投資者。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會導致用於管理和實現我們的增長戰略和運營目標的時間更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對Volato Group的普通股價格產生嚴重負面影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案頒佈的任何規則以及《紐約證券交易所美國人規則》的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。
這些規則和規定也會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據適用的會計準則，我們需要每年對無限期無形資產進行減值測試，或在有減值跡象時更頻繁地進行減值測試。此外，倘有任何跡象顯示資產可能出現減值，例如我們的市值低於我們股本的賬面值，我們須測試若干其他資產是否出現減值。
除其他因素外，我們可能需要確認未來的損失，原因包括極端的燃料價格波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、歷史或預測的運營和現金流結果的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。
我們無法保證有形或無形資產的重大減值虧損不會於未來期間發生。我們飛機的價值亦可能於未來期間受該等飛機的供求變動影響。某些飛機類型的供求變化可能是飛機停飛造成的。減值虧損可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
由於我們是通過完善企業合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股份，因此，我們的股東將不會享有獨立承銷商的利益
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審查和調查通常由獨立的獨立承銷商在公共安全發行中執行的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發行文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。儘管PACI對Volato進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為PACI的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實，而這些事實可能已經被第三方調查發現。
如果我們通過承銷的公開募股成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11條對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，承銷商如能證明其“經合理調查後，有合理理由相信並確實相信，在登記聲明生效時，其中的陳述(經審計的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實”，則可免除第11條下的責任。
PACI及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Volato的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果我們進行了承銷的公開發行，我們的業務運營中的缺陷或我們管理層的問題可能不會在與業務合併相關的情況下被發現，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉我們。如果我們的普通股不能在市場上得到研究報道或支持，可能會對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。我們的普通股缺乏流動性市場將對股價產生不利影響。
一個活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則我們可能無法出售我們的證券。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。只要股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的證券評級，或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
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目錄

收益的使用
出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股及私募認股權證的股份，將由出售股東代為出售。除與私人認股權證的現金行使有關外，吾等將不會從這些出售中收取任何收益。
假設所有私人認股權證全部行使，我們將從私人認股權證的行使中獲得總計約1.751億美元的現金。每份私人認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們相信，持股人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於普通股的交易價格。如果普通股的交易價格低於其行權價格，我們相信持有人不太可能行使其私募認股權證。相反，普通股價格高於其行權價格時，持有者更有可能行使其私募認股權證。截至2024年3月25日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，普通股的收盤價為每股3.86美元，低於私募認股權證的11.50美元行權價。只要私募認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使其認股權證。見“風險因素--不能保證認股權證的行使價格將低於普通股的交易價格，而且它們到期時可能一文不值；然而，如果當時至少50%的未發行私募認股權證的持有者同意這種修改，權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”
出售股票的股東將支付與本招股説明書所涵蓋證券有關的任何承銷折扣或出售佣金。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券或“藍天”法律的費用和開支、印刷費、本公司內部費用(包括本公司高級職員和僱員的所有工資和開支)、與在紐約證券交易所美國證券交易所上市普通股和私募認股權證股票相關的費用和開支、金融行業監管機構的費用，以及本公司律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
市場資訊及股息政策
市場信息
普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“SOAR”和“SOAR.WS”。2024年3月25日，普通股的收盤價為每股3.86美元。截至2024年3月21日，權證的收盤價為每份權證0.1238美元。截至2024年3月20日，約有374名普通股持有者。這一數字不包括通過被提名人持有普通股的實益所有者。
我們已申請將私人認股權證在紐約證券交易所美國上市。
股利政策
自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到任何管理我們可能產生的其他債務的協議條款的限制。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2023年計劃是在2023年11月28日召開的PACI股東特別會議上批准的，部分原因是要求這些股東就批准企業合併的提案進行投票(簡稱PACI特別會議)。根據2023年計劃，我們已預留5,608,690股普通股，以根據2023年計劃下的未來獎勵發行，並預留2,350,960股普通股，以根據2021年計劃下的未償還期權獎勵發行。請參閲“高管薪酬”。
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目錄

生意場
概述
我們的使命是通過提供方便和高質量的旅行服務，讓人們能夠過上最好的生活，同時為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們致力於提供卓越的客户體驗，我們能夠在不犧牲豪華的情況下，實現更高效的私人飛機體驗。
我們的歷史
沃拉託集團是一傢俬營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入了私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，該公司是德克薩斯州實體G C航空公司的所有者，也是135航空公司證書持有者的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，分別於2024年和2025年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們與本田簽署了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。
2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司、PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato並併入Volato實現的，而Volato在合併後仍是PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。
我們的核心價值觀
我們正在創造一種服務文化，而不僅僅限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了一項基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解我們的核心價值觀。我們的文化側重於五個核心價值觀：
1.
提升你自己和你周圍的人。抓住教授和發現的機會。用鼓勵和讚揚引領生活。
2.
用心傾聽。在尋求理解他人的同時，保持參與度和好奇心。
3.
有積極的互動。謙虛平易近人，加強人際關係
4.
保持透明。營造信任和持久關係的環境。
5.
貢獻和承諾。擁抱思想的衝突。參與並完全支持這一決定。
私人航空業：我們的機遇
私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。2022年，私人航空在全球是一個價值290億美元的市場，預計到2029年將增長到380億美元4。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，既有自有飛機，也有包機。在美國
4
Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/business-jet-market-101585
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目錄

在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元5。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個截然不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們將飛機出售給我們飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給我們的航空公司子公司，為所有者和一般包機市場提供包機服務。通過這種方式，我們建立了我們的機隊，機主可以享受機隊的包機使用權，而不僅僅是所有者的個人飛機。這些都是功能性飛機計劃的標準特徵。獨一無二的是，我們的飛機所有權計劃為機主提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。
以下因素正在推動整個私人航空業的增長：
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高淨值潛在客户的數量正在增長。這種增長導致了對獨家和個性化旅遊體驗的需求增加。根據瑞士信貸進行的全球財富報告，截至2021年底，美國有2448萬名百萬富翁。預計到2026年，這一數字將增加13%，達到27.66人6。根據福布斯的數據，美國億萬富翁的數量比2021年的724人有所增加7到2023年增至7358.
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潛在的私人飛行員市場滲透不足。據《紐約時報》報道，引用麥肯錫公司的一項研究，美國有10萬名經常乘坐私人飛機的人，其中約150萬人負擔得起包機費用9。私人飛機市場仍未得到充分滲透。我們相信，優越的機主和客户體驗等因素將在吸引新需求方面增加私人飛行提供的生產率和便利性所帶來的眾所周知的好處。
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高度監管的行業製造了進入壁壘。私人航空市場複雜，監管嚴格，給擴大規模帶來障礙，因此減少了競爭，降低了價格敏感度。該行業還受到眾多聯邦機構的嚴格監管。然而，Volato的商業模式非常適合這種監管環境。
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商業航空公司的服務正在下降。北美乘客對商務航空的滿意度在所有三個細分市場--頭等艙/商務艙、高級經濟艙和經濟艙/基本經濟艙--都在下降，從2021年的791分降至791分(滿分1000分)，降幅超過29分。1011。乘客對成本、機組人員表現、載客量、延誤和通信方面的增加反應消極。
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新冠肺炎疫情增加了私人航空的風險敞口。這導致更多的人嘗試私人航空，增加了對這一類別的參與。這是由於無法獲得商業旅行，乘客對與不明身份乘客一起旅行的敏感性增加，口罩強制要求，以及普遍的延誤。我們預計，隨着人們在後新冠肺炎大流行環境中工作和生活方式的變化，對私人航空的興趣將繼續增長，這將提振基本需求。
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新的商業模式正在向更多的人介紹私人飛行的好處。半私營航空公司正在引入一種新的飛行類別，以享受私人旅行的好處。這些航空公司提供前往較小機場的通道，縮短旅行時間，避免檢查站，並提供壓力較小的客户體驗12.
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缺乏創新的靜態行業帶來了機遇。該行業缺乏創新導致資產利用率低、運營和商業技術差、運營複雜性高以及過時的商業做法，所有這些都扼殺了效率和可擴展性。這導致價格缺乏下行壓力。通過Volato獨特的商業模式，Volato相信
5
Https://www.statista.com/statistics/1171101/charter-market-size-united-states/
6
《2022年瑞士信貸全球財富報告》，第40頁，表1(https://www.credituisse.com/media/assets/corporate/docs/aboutus/research/publications/global-wealth-report-2022-en.pdf)
7
福布斯第35屆全球億萬富翁排行榜：事實和數字2021(https://www.forbes.com/sites/kerryadolan/2021/04/06/forbes-35thnnual-worlds-billionaires-list-facts-and-f
8
2023年福布斯億萬富翁：全球最富有的人日期為2023年8月9日(https://www.forbes.com/sites/chasewithorn/2023/04/04/forbes-37th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2023)
9
Www.nytimes.com/2021/10/01/your-money/private-jets-demand.html
10
Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2021-north-america-airline-satisfaction-study
11
Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2023-north-america-airline-satisfaction-study
12
Https://www.forbes.com/sites/suzannerowankelleher/2022/08/01/amid-airport-chaos-semi-private-jet-travel-emerges-ashegoldilocksption/?sh=5abb9e8a11c7
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是利用市場增長及其目前缺乏創新、客户滿意度低和利用不足的重要機會。Volato相信，它有理解、知識、經驗和能力來有效地抓住這些市場機會。
我們的解決方案
我們致力於以高效和可持續的方式優先考慮客户的滿意度。我們努力通過利用創新的商業模式和技術來提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務來實現這一目標。
我們的私人航空產品的設計目標是為客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。
我們的關鍵戰略之一是“正確的飛機執行正確的使命”方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務一般涉及最多四名乘客，距離不到1000海里。我們相信，本田噴氣式飛機提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。
以下是本田噴氣式飛機的一些好處，我們認為它是我們機隊的理想飛機：
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本田噴氣機是一款革命性的飛機，集卓越的性能、舒適性和效率於一身。其創新的設計特點包括獨特的機翼發動機懸置、自然層流機翼和先進的飛行甲板技術。
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HondaJet的緊湊尺寸和卓越的性能使其成為商務和個人旅行的理想選擇，續航里程可達1400海里，最高時速可達422節。其寬敞的機艙可舒適地容納多達六名乘客，並提供一系列便利設施，包括全封閉廁所和Wi-Fi連接。
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HondaJet的先進安全功能包括全玻璃駕駛艙，配備最先進的航空電子設備、自動穩定性增強系統和增強的飛行視覺系統，使其成為市場上最安全和最先進的輕型噴氣式飛機之一。
我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入分享功能，我們使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的合格收入，同時保持我們機隊中他們自己的航班的優惠費率。這一點，再加上我們的專有軟件，使我們能夠靈活地最大化機隊利用率。
為了進一步最大化機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。
我們的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一支機隊的飛機出售給一家有限責任公司。有限責任公司由第三方所有人所有，根據第14 C.F.R Part第135條，將飛機租回給我們，代表有限責任公司進行管理和包機運營。每個計劃參與者分別與我們簽訂合同，以優惠條款租用我們的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於我們的第二個商業模式組成部分，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和零售包機以及批發包機，產生了對飛機所有權計劃機隊和管理飛機機隊的需求。
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Volato飛機所有權計劃--共享飛機所有權的創新方法
傳統的部分私人航空項目通常是根據14 C.F.R.第91K款的規定運營的，根據部分所有者在飛機上的部分權益大小，他們可以獲得一段時間的應得時數。一個行業標準假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。
我們認為，這種傳統模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：
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不會提供完全擁有飛機的主要好處。擁有一架飛機的主要好處與擁有任何財產的基本權利是相同的，包括佔有、控制和享有的權利。在傳統的分數模型中，所有者必須犧牲對其飛行數量的控制以及對資產產生的收入的享受。
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客户很難預測多年計劃中的航班使用需求。有權享有的小時計劃要求部分所有者承諾在計劃的持續時間內保持年度使用水平。對於業主來説，準確預測這一點是具有挑戰性的，這要麼會導致業主飛越並需要額外的時間，而這些時間可能無法獲得或只有在大幅提高的價格下才能獲得；要麼是在飛行中且計劃比最初預測的更昂貴。
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折舊僅適用於被視為商務用途的一定比例的航班。許多將他們的計劃用於商務和休閒旅行的傳統部分計劃所有者經常失望地發現，他們可能只有資格按其總使用量中被認為是商業用途的百分比進行獎金折舊，而休閒部分不符合條件。此外，如果飛機所有者的使用主要是個人使用，則不能進行折舊。
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飛機飛行操作缺乏透明度。在傳統的計劃中，零碎擁有者通常不會被提供飛機飛行運營的細節，而且通常不透明，除了零碎擁有者的使用之外，飛機是如何使用或貨幣化的，或者是否有任何所有者從相關的創收中受益。
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傳統上，零星所有者接受對其航班的運營控制，以及與運營控制相關的責任和風險。傳統的部分所有權計劃要求其所有者簽署運營控制確認書，其中部分所有者同意接受與其根據14 C.F.R.第91(K)部分運營的航班相關的責任和風險。
我們的解決方案提供了一種創新且在財務上更可行的模式。我們的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。該計劃旨在通過專注於最大化飛機飛行利用率，同時更好地協調飛機所有者和我們的利益，從而提高財務效率。項目參與者正在建立我們的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本長期獲得保障，風險更低，因為我們只根據使用量支付收入份額，而不是統一的月費率。我們向擁有飛機的有限責任公司支付的收入份額可能會減輕零星所有者在合同年度通常感覺到的飛行一定時數的壓力。因此，我們可能會為非所有者航班增加機隊運力。
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零碎的所有者參與飛機收入份額。我們的計劃參與者可從符合條件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份額是每個合格的佔用創收飛行小時的固定合同金額，每月計算並匯給持有SPE的每架飛機，然後按比例分配給其成員，即飛機所有者。
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不限飛行小時數，不分大小。通過將所有權和使用分離，並取消享有時數的概念，我們的HondaJet部分所有者可以根據所有者與航空公司子公司簽訂的個人合同條款，無限制地飛行小時。A 1/16這是所有者可以隨心所欲地飛行，不受其份額大小的限制。
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為業主提供優惠的税收待遇。由於我們飛機所有權結構的獨特性質，我們的所有者可能有資格通過他們各自的飛機有限公司權益獲得其飛機資產的折舊。
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我們獨特的計劃福利會影響購買決策。有資格享受飛行小時的傳統計劃要求客户在購買部分計劃時考慮預期飛行小時數
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決定。相比之下，我們認為我們的所有者是根據預期的航班使用量和他們的個人財務狀況做出購買決定的。我們的所有者可能會根據他們的個人納税情況和折舊福利購買更大的份額，或者他們希望獲得的更大收入份額，因為更大份額的所有者享受優惠的每小時費率，並根據所擁有的飛機的百分比獲得更大的收入份額。
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飛行操作的透明化。我們的軟件創新通過向項目參與者提供有關其飛機的商業活動和維護狀態的詳細信息，使其飛行操作更加透明。
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運營控制和管理的移交。根據第14 C.F.R.第(135)部分，我們以租賃的方式承擔對我們運營的飛機的運營控制權，這將轉移我們對飛機管理的責任和我們運營該飛機所產生的責任。相比之下，根據部分91K部分計劃，所有者保留對飛機的運營控制權，並具有與飛機運營相關的潛在責任敞口。
我們目前的艦隊
除了本田噴氣式飛機的好處外，我們還專注於提高私人航空市場的效率，消除私人航班不必要且昂貴的閒置容量。
私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。
認識到經濟高效但毫不妥協的私人飛機體驗市場存在缺口，我們沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，我們正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。
在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。我們的機隊主要由本田噴氣式飛機HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，我們認為HondaJet具有多項優勢：
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卓越的運營效率。本田噴氣機的設計和性能意味着它不僅操作成本更低，而且與渦輪螺旋槳飛機的燃油經濟性相當，既保持了噴氣式飛機的速度和安靜，又不會產生額外的燃料成本。這種高效的運營使我們能夠在保留噴氣式飛機體驗的同時為客户節省成本。
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高級客艙體驗。本田噴氣式飛機的機翼發動機懸置設計降低了機艙噪音，從而提高了乘客的舒適性。儘管它的體積較小，但與同類飛機相比，它提供了舒適的機艙和更大的行李艙。
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沒有妥協。雖然HondaJet HA-420被評為單飛行員操作，但我們所有的HondaJet商業客運航班都有兩名飛行員操作。這些人員配備包括為我們的客户提供安全和服務福利，同時提供更具成本效益的解決方案。
飛機所有權計劃收入流
我們的飛機所有權計劃有3個收入流，它們是長期的(5年合同)、經常性的和可預測的，這些共同為業務提供了高水平的收入可見性。
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飛機銷售收入。我們向有限責任公司出售飛機，飛機的租期為5年。我們相信，如果我們兑現了我們的品牌和產品承諾，那麼當租約到期時，我們應該會看到項目參與者的續約率很高。
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每月管理費。在我們傳統的定價結構下，計劃參與者每月支付固定的管理費，管理費按年增加。較小尺寸(即1/8和1/16)的持有者支付溢價。在我們的低使用率定價結構下，計劃參與者不需要每月支付管理費，而是為他們的使用支付溢價。這筆收入包括在我們的MD&A的“飛機管理收入”中。
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包機收入。計劃參與者可以按優惠的每小時價格預訂本田噴氣機機隊的航班。對於從我們選定的基地出發，預計飛行時間在兩小時內的自有航班，免收重新定位費用。燃油按我們的混合費用單獨向車主收費。飛行總費用在飛行完成後開具發票，收入包括在我們的MD&A中的“包機收入”中。
商業戰略--優化機隊利用率
我們正在利用我們的本田噴氣機機隊，通過多渠道、細分的產品和定價方法，開發輕型噴氣式飛機細分市場的商業能力。
根據我們的所有權計劃，所有者保證無限制地使用我們的飛機。當機主沒有乘坐飛機時，我們有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是一種不保證可獲得性的服務。在任何時候，我們都對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，而不需要任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。
我們利用這次包機機會，通過我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選擇，提供動態定價。我們使用專有的定價工具根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。
通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為Charge客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止使用我們的機隊。
來自機隊優化的收入流
下面描述的機隊優化收入流中的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“飛機使用收入”中。
存款產品
我們創造了一套互補的產品，除了價格之外，還有差異化的屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班服務價格，雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。
Volato Insider
我們在2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。內幕存款客户優先獲得包機請求，而不是一般包機，該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何激勵積分除外。
Volato Stretch噴氣卡
Volato Stretch噴氣卡於2022年推出，專為注重價格、日程靈活性高的客户設計。我們可能會根據此計劃更改行程，並通過未來航班的非現金積分對符合條件的更改進行補償。未使用的餘額可以在協議期限內退還，但在協議期限後不予退還;激勵積分不予退還。
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憲章
包機目前約佔我們收入的40%。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填補飛機所有權計劃或押金計劃客户航班後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗並提高交易速度。
沃拉託飛機管理服務公司
Volato飛機管理服務公司(“Volato AMS”)是Volato集團旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，擁有者飛機由Volato Group管理，並根據我們的FAA航空承運人證書租賃給Volato Group，用於所有者航班和第三方包機，或由我們管理，供所有者專用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括擁有更多的飛機，可以供我們臨時包機，以及當我們的包機機隊無法用於定期航班時，用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加我們可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還有助於釋放規模經濟，使Volato集團及其飛機所有權計劃參與者受益。
Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的飛機，這些飛機主要是在2022年3月收購墨西哥灣沿岸航空公司時繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。
Volato AMS目前管理着美國聯邦航空局航空承運人證書上的六架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。
Volato AMS的收入流
這兩個收入來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在我們MD&A管理的飛機收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在我們的MD&A的“包機收入”中。
軟件戰略
在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，我們發現沒有一個系統能夠完全滿足我們目前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製航班管理和營銷平臺，以滿足我們的具體需求。
我們的基於雲的軟件任務控制是一款現代化的API優先解決方案，用於管理我們的業務。任務控制提供一系列功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一個自願計劃，我們通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供了空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。
任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和機主飛行活動。機隊地圖功能提供了我們整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-B數據提供商實時跟蹤飛機位置。
我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候警報、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和發票功能。該平臺的客户航班評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠收集客户的寶貴反饋，並做出明智的商業決策。
我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。
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KPI儀表盤和警報通知的實時更新通過多個通信渠道和多種可視化提供，使您能夠在我們的運營中迅速做出決策並加強監督。

 
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圖：飛行評論被輸出到一個對整個公司開放的微軟團隊頻道。
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圖：我們專有的Volato MaskControl應用程序中顯示的NPS總分。
我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。

 
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圖：通過每週自動向飛機所有權計劃參與者發送一封電子郵件，説明他們的資產隨着時間的推移的表現，從而提高透明度。

 
圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤
此外，我們的專有軟件解決方案通過向潛在客户(包括租賃經紀人和零售客户)展示平臺的功能來增強營銷能力，我們相信這將增加租賃銷售並創造更大的品牌曝光率。

 
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圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名平臺減少了管理費用，同時為客户提供了更好的服務。
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目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時間表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。

 
圖：任務控制飛行計劃
有了任務控制，我們可以使用複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高我們的生產率，從而降低成本，提高運營效率和收入。
社會影響倡議
作為一家成長型公司，我們有機會為明天打造一家航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識和在社區中作為良好企業公民的地位的影響。
我們把環境責任放在首位，運營着一支高效的飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估我們機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效外，還可以減少碳足跡。我們相信，可持續性是我們業務的一個關鍵方面，通過我們參與4AIR補償計劃，通過為機隊使用的所有燃料購買碳補償，我們可以100%抵消我們的HondaJet核心機隊飛行業務產生的二氧化碳(不包括我們管理的任何本田噴氣式飛機)；然而，我們不能保證這種4AIR補償計劃將實現其聲明的目標。雖然我們不進行任何獨立的監測，但4AIR的碳抵消計劃是由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證的，這些登記機構為我們發佈了每次碳抵消報廢的序列號。通過這一抵消計劃，我們正在積極採取措施，減少對環境的影響。
我們也堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視和表彰所有員工。我們認識到促進航空業多樣性的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。
我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、配套的401K計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。
我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面。通過優先考慮員工的需求，我們能夠創造一個積極的
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和友好的環境，為我們所有的客户帶來非凡的航空體驗。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。
飛行操作
在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。這個團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。
我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。
運營控制中心(OCC)團隊負責監督和管理我們的日常運營。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。
我們的體驗禮賓(EC)團隊專注於為我們的飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。
維修隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作，安排第三方維護。
我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。
最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。
我們的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然我們的許多員工都是遠程優先工作，但我們在德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的聖奧古斯丁地區有集中的人員羣體。我們的飛行員不像傳統航空公司/分部噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始預定的輪換工作時前往指定的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法提供了顯著的優勢，因為它使我們能夠更高效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。
航空承運人業務
我們通過G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客運航空服務，這是一家全資子公司和Part 135證書實體。G C航空是我們獨家的135部分運營商，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持。
安全問題
在沃拉託集團，我們為自己對安全的承諾感到自豪。我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守聯邦航空管理局(FAA)的規定僅僅是我們安全承諾的基線。
為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們已經超越了FAA的最低要求，在一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，如飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃。我們已經為我們的航空公司子公司實施了超過美國聯邦航空局監管要求的安全管理體系(SMS)。
我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動改善運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。
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我們安全管理系統的關鍵組成部分之一是飛行風險評估工具(FRAT)，該工具用於Volato集團運營的每個航班，以量化航班的風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會提前幫助區分風險較低的飛行和風險較高的飛行非常重要。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。
除了我們的內部安全管理努力外，我們還自豪地自願參與包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的審計。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家審查並加強我們的安全管理體系的持續改進。
我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。
沃拉託的飛行員
我們所有的商業客運航班都有兩名訓練有素的合格飛行員。我們的飛行員要求超過了聯邦航空管理局(FAA)的要求和聯邦航空法規中概述的培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有美國聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局的體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。
除了滿足這些基本要求外，我們的試點選擇過程還包括一個全面的篩選過程，考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。這一過程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定擁有必要技能和特質的候選人，為我們的客户提供卓越的旅行體驗。
一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的經常性培訓。通過這種綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行過程中可能出現的挑戰性情況的準備。
飛機保養和維修
作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們建立了維護計劃，涵蓋按不同時間表進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，其中涉及定期維護檢查、例行維修和需要的計劃外項目。此外，我們還以適當的時間間隔對任何給定的機身或發動機進行定期的機身維護檢查和發動機檢修。我們的車隊維護計劃優先考慮最少的中斷和停機時間，結束任務靠近服務中心的情況，並遵守維護計劃要求。我們還根據需要儘快進行計劃外和“地面飛機”（“AOG”）維修，以使飛機及時恢復服役。
我們有兩個維護設施，一個位於佛羅裏達州聖奧古斯丁，另一個位於德克薩斯州休斯頓。我們使用第三方維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。
主要供應商
我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護勞動力。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中在定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。
此外，我們與美國各地的各種燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。
我們已經與一家知名的第三方供應商簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的培訓時段，包括初始和定期飛行員培訓。
政府監管
國內主要監管機構
以下各段簡要概述了與我們的業務運作相關的一些最著名的國內監管機構的作用。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。
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目錄

運輸部（“DOT”）是航空業經濟事務的主要監管機構。具體而言，就我們的業務運營而言，DOT根據第298部分（14 C.F.R.）監管我們作為空中出租車運營的子公司。第298部分，本文稱為“第298部分”）。這包括作為一類航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於這種業務的消費者保護和保險要求。
此外，DOT根據第295部分（14 C.F.R.第295部分，在此稱為“第295部分”）。作為第295部分下法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班時受DOT管轄。在屬於DOT職權範圍的業務運營的各個方面，我們有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”做法。我們還必須遵守交通部的消費者保護條例，這些條例涵蓋各個領域，例如數據報告、記錄保存、廣告、機票銷售以及確保殘疾乘客平等獲得航空運輸。
此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司處於美國公民的實際控制之下，並滿足某些其他標準，包括由一名美國公民擔任我們的首席執行官總裁/首席執行官和至少三分之二的董事會成員，其他管理人員必須是美國公民，以及我們至少75%的有投票權的股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
美國聯邦航空管理局(“FAA”)是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。其監管框架涵蓋民航的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造、飛機的檢查、維護、維修和登記，以及飛行員、空乘人員和維修技術員的培訓、發牌和履行職責。聯邦航空局還對禁止使用藥物或飲酒的安全敏感人員進行監管，並監督跑道和機場設施的設計、建設和維護。此外，聯邦航空局的任務是管理空中交通管制系統和繁忙的機場設施的複雜空中交通。它認證和監督航空公司，建立安全管理系統，促進有助於提高安全的自願數據披露系統，並由負責的經理、運營總監和維修總監等關鍵人員監督和控制航空公司的運營。
FAA的監管框架由美國聯邦法規第14條中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需操作的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，FAA有權關閉部分空域甚至整個美國空域供民用，如2001年9月11日所示。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(TSA)是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍延伸到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，這些程序涵蓋機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作等領域。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它發揮着至關重要的作用。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們必須向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利檢查行李，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處置。
環境保護署(EPA)是主要的聯邦環境監管機構，負責在2021年1月頒佈與飛機發動機所用碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致發動機在未來幾年可能繼續使用的更替。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得我們很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。
我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。
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目錄

機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。機場當局可能出租或允許使用其財產的條款，對於機場環境以外的房地產交易可能不如慣例。
這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。
美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個獨立機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB法規包含在14CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。
隱私和數據保護
遵守有關收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理個人身份信息和其他與個人有關的數據的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國的法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息以及其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。
加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民的數據隱私權建立了一個涵蓋企業的隱私框架。遵守CCPA是企業向加州居民提供某些披露、迴應他們披露個人信息的請求併為他們提供選擇不出售個人信息的權利所必需的。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業未能實施合理的安全程序和做法而導致的某些個人信息泄露的私人訴權。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。
鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務從加州居民那裏收集個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們相信我們必須遵守加州的隱私法。
員工
我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我們有員工229人，其中飛行員116人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工都位於美國境內，並履行一系列角色，包括公司職能方面的非豁免和豁免職位、飛行員和維護人員。
到目前為止，沃拉託集團及其附屬公司還沒有經歷過任何停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。
設施
我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於
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目錄

從第三方租賃的土地上。我們相信這些設施滿足了我們當前和未來的預期需求。此外，主要是為了飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定了一些其他物理地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不會收取重新定位飛行費。
由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。
知識產權
保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們在美國和某些外國的商標申請正在進行中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。
目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或者改變持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲得或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們的業務的所有域名。
雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不在這些作品中註冊任何版權。在美國，版權法要求註冊才能對侵權提出索賠，並獲得某些類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。
值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。
此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。
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目錄

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們在第8頁開始的“風險因素”中描述的風險以及本委託書/招股説明書中其他地方所描述的風險。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的業務和運營。
我們的業務概述
我們的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並通過開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每個機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，並將LLC成員權益出售給第三方所有者。然後，有限責任公司將飛機租回給我們，以代表有限責任公司根據第14 C.F.R.第(135)部分進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的使用權和包機價格。
此外，我們的商業服務通過經紀公司運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入流的更多詳細信息，請參閲上面標題為“飛機所有權計劃收入流”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
自成立以來，我們一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先的航空公司。
截至2023年12月31日的年度財務重點包括：
•
我們的總收入為7,330萬美元，與截至2022年12月31日的財年相比減少了2,340萬美元，降幅為24%。在截至2023年12月31日的一年中，來自飛機使用的收入增加了3130萬美元，或137%，而來自飛機銷售的收入減少了4160萬美元，或71%，主要與飛機銷售下降有關；
•
截至2023年12月31日的一年，我們的總飛行時數為11,273小時，同比增長124%；
•
在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了5,280萬美元的淨虧損，比上一年增加了4,320萬美元，主要是由於如上所述飛機銷售額下降，以及與上市公司和快速擴張業務相關的成本增加；以及
•
調整後的負EBITDA3截至2023年12月31日的一年為3210萬美元，而前一年調整後的負EBITDA為900萬美元。調整後EBITDA的變化是上市公司成本增加和業務快速擴張以及飛機銷售下降的結果。
3
調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標。請參閲下表和相關注釋，瞭解調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標的對賬。
44

目錄

影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在高度分散的私人航空行業爭奪市場份額。十大運營商控制着美國運營總飛行時數的約25%。例如，有400多家輕型噴氣式飛機運營商（不包括空中救護車）在我們的主要網絡服務區提供第135部分包機服務，飛行時間約為293，000個飛行小時。運營商的廣度和產品選項（小額、存款/卡計劃、包機）使該行業具有高度競爭力。
成本和費用管理
2022年和2023年，我們對安全運營一家快速增長的上市私人航空公司所需的核心業務系統、流程和人員進行了投資。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前讓我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機參加OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用能夠預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。
我們相信，定價和數據分析對於我們在飛機上提供高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。
經濟狀況
私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務表現容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們的可自由支配的特許經營和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們一直依靠增加飛行員的薪酬和福利來繼續吸引合格的申請者，包括股權補償。雖然到目前為止，我們能夠吸引和保留適當數量的飛行員，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不進一步增加我們的成本結構。
45

目錄

經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績(除百分比外，以千計)：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
收入
​​
$73,338
​​
$96,706
​​
$(23,368)
​​
(24)%
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
成本和支出：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
收入成本
​​
82,025
​​
94,280
​​
(12,255)
​​
(13)%
銷售、一般和行政
​​
28,822
​​
11,611
​​
17,211
​​
148%
總成本和費用
​​
110,847
​​
105,891
​​
4,956
​​
5%
運營損失
​​
(37,509)
​​
(9,185)
​​
(28,324)
​​
308%
其他收入(支出)：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
取消合併投資的收益
​​
—
​​
581
​​
(581)
​​
(100)%
出售合併實體收益
​​
387
​​
—
​​
387
​​
不適用
出售權益法投資的收益
​​
883
​​
—
​​
883
​​
不適用
其他收入
​​
180
​​
15
​​
165
​​
不適用
遠期購買協議價值變動損失
​​
(13,403)
​​
—
​​
(13,403)
​​
不適用
利息支出，淨額
​​
(3,358)
​​
(866)
​​
(2,492)
​​
288%
其他收入(費用)合計
​​
(15,311)
​​
(270)
​​
(15,041)
​​
不適用
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
所得税前淨虧損
​​
(52,820)
​​
(9,455)
​​
(43,365)
​​
459%
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
所得税支出(利益)準備
​​
2
​​
(55)
​​
57
​​
(104)%
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
非控股權益前淨虧損
​​
(52,822)
​​
(9,400)
​​
(43,422)
​​
462%
可歸因於非控股權益的淨收入
​​
—
​​
(33)
​​
33
​​
(100)%
淨虧損
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
​​
$(43,455)
​​
464%
收入
與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入減少了2340萬美元，降幅為24%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
飛機銷量
​​
$21,443
​​
$67,695
​​
$(46,252)
​​
(68)%
飛機使用情況
​​
37,787
​​
14,417
​​
23,370
​​
162%
受管理的飛機
​​
14,108
​​
14,594
​​
(486)
​​
(3)%
總計
​​
$73,338
​​
$96,706
​​
$(23,368)
​​
(24)%
收入下降的原因是飛機銷售收入下降4630萬美元，降幅68%，與截至2022年12月31日的年度相比，飛機使用收入增加2340萬美元，降幅162%。飛機銷量下降的主要原因是2023年的飛機交貨量低於2022年。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機。我們有22架額外的HondaJet Elite II的訂單，預計2024年將交付8到10架，其餘的將在2025年交付。此外，我們還訂購了四架灣流G280噴氣式飛機，預計2024年將交付一至兩架，其餘將於2025年交付。我們相信，預期的飛機交付將帶來更高的飛機銷售收入。
46

目錄

飛機使用收入的增加是因為截至2023年12月31日，我們的浮動機隊增加到24架。我們的飛機使用收入取決於(I)我們浮動機隊中駕駛總飛行小時數的噴氣式飛機的數量，(Ii)影響混合收益的所有者、計劃和臨時需求的組合，以及(Iii)空百分比。隨着我們浮動機隊的增長，我們預計飛行時間和混合收益都將增加，從而帶來更高的飛機使用收入。
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：飛機銷售、飛機使用和管理的飛機。飛機銷售成本收入是我們購買飛機的價格。收入的飛機使用成本包括與我們的HondaJet浮動機隊運營相關的所有成本，包括機組人員工資和福利、燃料、維護、所有者收入份額、租賃成本、着陸和其他機場費用。我們管理的飛機的收入成本包括我們管理的飛機產生的所有成本，包括機組人員、燃料、維護和着陸的成本以及其他機場費用。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了1230萬美元，降幅為13%。收入成本減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
飛機銷量
​​
$17,322
​​
$58,910
​​
$(41,588)
​​
(71)%
飛機使用情況
​​
51,803
​​
21,986
​​
29,817
​​
136%
受管理的飛機
​​
12,900
​​
13,384
​​
(484)
​​
(4)%
總計
​​
$82,025
​​
$94,280
​​
$(12,255)
​​
(13)%
銷售、一般和行政
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了1720萬美元，增幅為148%。銷售、一般和行政方面的增長主要是由於支持公司增長的860萬美元的工資增加，200萬美元的營銷支出增加，以及與公司增長和上市公司相關的專業費用和其他成本。
出售合併實體收益
出售合併實體的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。
出售權益法投資的收益
出售權益法投資的收益包括出售Volato 239，LLC的剩餘權益，以及轉售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權。
遠期購買協議價值變動損失
作為業務合併的一部分，我們就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。吾等於遠期購買協議錄得公允價值調整，導致公允價值變動虧損1,340萬美元。
利息支出
利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據相關的利息以及債務發行成本的攤銷。截至2023年12月31日的年度，利息支出較截至2022年12月31日的年度增加250萬美元，增幅288%，這主要是由於Searwater債務安排增加所致。
非公認會計準則財務指標
非公認會計原則財務計量是根據公認會計原則編制的財務業績計量的補充，而不是替代或更好的計量，不應被視為根據公認會計原則得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非公認會計準則財務結果的衡量標準
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目錄

向投資者提供有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非公認會計準則財務計量及其最接近的公認會計準則對應指標有關的一些限制，包括它們不包括公認會計準則要求在Volato的財務計量中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA計算為淨虧損，並根據以下因素進行調整：（i）利息費用，淨額，（ii）所得税（福利）撥備（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股權的補償費用，（v）收購、整合和資本籌集相關費用，以及（v）不表明我們持續經營業績的其他項目。我們將調整後EBITDA作為評估經營業績的補充指標。
下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
 
​​
截至2013年12月31日止的年度，
調整後的EBITDA
​​
2023
​​
2022
淨虧損
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
利息支出，淨額
​​
3,358
​​
866
所得税支出(利益)準備
​​
2
​​
(55)
遠期購買協議公允價值變動損失
​​
13,403
​​
—
折舊及攤銷
​​
200
​​
162
基於股權的薪酬費用
​​
82
​​
17
非控股權益應佔淨虧損
​​
—
​​
(33)
取消合併投資的收益
​​
—
​​
(581)
出售合併實體收益
​​
(387)
​​
—
出售權益法投資的收益
​​
(883)
​​
—
其他收入
​​
(180)
​​
(15)
收購、整合和資本籌集相關費用(1)
​​
167
​​
21
其他不能反映我們持續經營業績的項目(2)
​​
4,918
​​
—
調整後的EBITDA
​​
$(32,142)
​​
$(8,985)
(1)
代表2023年不可資本化的業務合併費用和2022年與墨西哥灣海岸航空相關的收購費用。
(2)
代表與業務調整相關的成本。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括髮行股票的收益、我們的信貸安排下的借款，以及通過可轉換債券和優先股籌集資本。我們還通過飛機銷售來管理流動性，這提供了我們客户的預付保證金和飛機使用量。截至2023年12月31日，我們擁有1450萬美元的現金和現金等價物。在截至2023年12月31日的年度內，我們將關聯方的信貸額度轉換為可轉換票據，因此沒有用於未來借款的信貸安排。
2023年，業務前合併公司完成了一系列優先股認購，共籌集2,420萬美元，並將3,840萬美元可轉換本票轉換為公司優先股股份。
我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業目的提供資金。
我們認為，可能影響我們流動性的因素包括OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金計劃飛行的增長率、對我們服務的需求變化、競爭性定價壓力、軟件開發支出的時機和程度。
48

目錄

和其他增長舉措，我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。出現額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理此類債務的工具都可能規定可能限制我們運營的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。
從歷史上看，我們從經營活動中產生了負現金流，並從運營中產生了重大虧損。我們相信，我們手頭的現金，加上我們在截至2024年12月31日的一年中的運營結果，包括我們計劃出售的飛機，將足以滿足我們自本報告日期起至少12個月的預計營運資本和資本支出需求。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流(單位：千)：
 
​​
截至的年度
12月31日，
 
​​
2023
​​
2022
用於經營活動的現金淨額
​​
$(30,394)
​​
$(21,432)
投資活動提供的現金淨額
​​
1,776
​​
5,145
融資活動提供的現金淨額
​​
37,461
​​
22,558
現金及現金等價物和限制性現金淨增長
​​
$8,843
​​
$6,271
經營活動現金流
截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,040萬美元。經營活動的現金流出包括5,280萬美元的淨虧損、1,300萬美元的非現金項目以及950萬美元的淨經營資產和負債變動。營業資產和負債淨額增加的主要原因是客户存款和遞延收入增加1070萬美元以及應付賬款和應計負債增加570萬美元。存款減少390萬美元，預付資產和其他流動資產減少160萬美元，應收賬款淨額減少110萬美元，抵消了這一減少額。
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,140萬美元。經營活動的現金流出包括940萬美元的淨虧損、30萬美元的非現金項目以及1170萬美元的淨運營資產和負債變動。營業資產和負債淨額減少的主要原因是存款減少1,140萬美元、應收賬款減少220萬美元以及預付費用和其他流動資產減少160萬美元。應付賬款和應計負債增加220萬美元，客户存款和遞延收入增加130萬美元，抵消了這一增長。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為180萬美元。投資活動的現金流包括出售權益法投資所得的420萬美元，被購買權益法投資的付款部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為510萬美元。2022年，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資帶來的660萬美元，以及為收購GCA支付的190萬美元。此外，我們還使用了30萬美元作為資本支出。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，來自融資活動的淨現金為3750萬美元。融資活動的現金流包括出售優先股的收益2420萬美元、業務合併的收益1670萬美元(扣除交易成本)、發行可轉換票據的收益1270萬美元、遠期購買協議的收益250萬美元和我們信貸額度的100萬美元。這被遠期購買協議支付的1890萬美元和支付一筆貸款的80萬美元所抵消。
49

目錄

2022年12月31日融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。2022年，融資活動的現金流入主要歸因於與發行可轉換票據有關的1890萬美元收益和扣除與長期債務相關的償還後的370萬美元收益。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過發行優先利息、運營現金、長期債務借款、貸款和可轉換票據來為我們的業務提供資金。
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立一項總額為800萬美元的循環貸款協議，將於2023年1月1日到期(“2021年12月票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無向該關聯方支付與2021年12月票據有關的利息，因此觸發違約，並將利率提高至9%，並就未能支付的預期款項額外支付5%。該協議規定，如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額連同所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則整個未償還本金餘額將產生比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。
2023年3月15日，2021年12月票據的未償還餘額和應計利息被轉換為本金餘額600萬美元的可轉換票據，利息為4%，於2024年3月31日到期。
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月票據”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月的票據包括10%(10%)的年利率，一旦發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，本公司與不同投資者發行了一系列可換股票據(“系列債券CN-001”)，本金總額為1,910萬美元。在多數股東的書面要求下，這些票據於2023年12月31日或之後的任何時間到期並應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該書面要求可由本公司唯一選擇延期至2024年12月31日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。於截至2023年12月31日止年度，本公司發行了一系列可換股票據(“CN-002系列”)，本金總額為1,640萬美元，其中1,040萬美元獲融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。在多數股東的書面要求下，票據(本金和利息)於2024年3月31日或之後的任何時間到期應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該等要求可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換債券的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7,900萬美元，預計於2024年及2025年交付，其中3,900萬美元由SAC租賃G 280以2,850萬美元融資及支付至2023年12月31日，1,050萬美元以現金定金支付。該公司與SAC租賃公司G280 LLC建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280 LLC提供資金，為1200萬美元。
50

目錄

到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)證據收購保薦人I，LLC(“PASI”)以及(Iv)當時未償還的系列A CN-001和系列C CN-0002可轉換本票(“可轉換票據”)的持有人簽訂了A系列優先股購買協議，據此，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6000萬美元的A-1系列優先股(“A-1優先股”)，1,000萬美元的A-1系列優先股在最初收盤時發行並出售給證明投資者，以及(B)可轉換票據轉換為A-2系列優先股(“A-2優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”，並連同A-1系列優先股和A-2系列優先股，“A系列優先股”)，轉換價格為，A-3系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9美元(統稱為“私人融資”、此類協議、“A系列優先股購買協議”)。
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了A-1系列優先股，通過發行A-1系列優先股籌集了2,420萬美元現金，並兑換了3,840萬美元可轉換本票。在2023年期間，證據收購保薦人I，LLC購買了1,308,398股A-1系列優先股(相當於1,328,132股普通股)，PROOF.vc SPV購買了1,102,689股A-1優先股(分別相當於1,119,321股普通股)，收購價為每股10美元。
有關信貸安排及本票的進一步資料，請參閲本年報其他部分所附綜合財務報表附註的附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務、某些受控制飛機的運營租賃和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計於2024年和2025年交付，其中3900萬美元已資助並支付至2023年12月31日。此外，我們已承諾購買23架本田HA-420飛機，總代價為161.1美元，預計在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中750萬美元已資助並支付至2023年12月31日。
我們在信貸安排及票據項下的責任載於上文“流動資金來源”一節。有關租賃的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表附註的附註15“承諾和或有事項”。
與Vella達成協議
於2023年11月28日，本公司與Vella就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立協議(“遠期購買協議”)。
根據遠期購買協議的條款，在業務合併結束前，Vella通過公開市場經紀向第三方購買了170萬股本公司A類普通股(“股份數量”)。
根據遠期購買協議，本公司於2023年12月1日就購買本公司A類普通股向Vella支付1,890萬美元。
在業務合併後不時及任何日期(任何該等日期，“OET日期”)，Vella可行使其絕對酌情決定權，向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目須減少的數量(該數量為“終止股份”)，從而全部或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，公司將有權從Vella獲得一筆款項，而Vella應向公司支付相當於(X)終止股票數量和(Y)重置價格(按該條款規定)的乘積的金額
51

目錄

遠期購買協議中定義的)。重置價格等於10.81美元，但在稀釋性發售重置時可能會降低(該術語在遠期購買協議中定義)。
Vella於2023年12月29日發佈了OET通知，減少了233,646股。該公司在2023年12月29日收到了250萬美元的付款，與其交付OET通知有關。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本年度報告及相關披露所載綜合財務報表所包含或影響的某些金額必須予以估計，以致管理層須就編制綜合財務報表時不能確切知悉的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。
收入確認
我們根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》，通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機；(Ii)商業策略，包括定期存款產品客户和包機的收入；以及(Iii)飛機管理服務。
Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是提供給零售包機客户的一套補充產品，根據這些產品，客户支付保證金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的航班時間。
Volato飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入部分確認該服務行政部分的加班費，並在某一時間點部分確認，一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務的控制權時確認。
無形資產
我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則記錄在企業合併中按成本獲得的無形資產。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在估計使用年限內按直線攤銷。
52

目錄

這是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期的估計而確定的。當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估我們已確定壽命的無形資產的可用年限。
我們會按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示該等無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。
如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。我們每年在10月1日第四季度進行商譽減值測試。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
當承諾服務的控制權轉移給我們的會員或客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立，並隨後將飛機出售給有限責任公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權份額，允許所有者參與飛機收入份額。
每一架飛機公司都由該公司的全資子公司Volato，Inc.通過經營協議進行管理。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的規定，對基於股票的薪酬成本進行會計核算，該條款要求計量和確認與基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出，最終預期
53

目錄

背心。本公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。這一成本在僱員必要的授權期或非僱員提供貨物或服務的期間內確認為費用。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。
公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對基於股票的薪酬的發行進行估值。見合併財務報表附註附註12，“股東權益(虧損)”。
《就業法案》
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到IPO五週年後結束的財年的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們在此之前的任何財年的總年收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。
近期會計公告
有關最近會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
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目錄

某些關係和關聯方交易4
修訂和重述的註冊權和股東權利協議
於2023年12月1日，Paci及若干與Blackrock，Inc.於2012年12月23日，本公司與本公司訂立經修訂及重列的註冊權及股東權利協議（“註冊權協議”），該協議於截止日期生效。根據註冊權協議，我們同意根據證券法作出商業上合理的努力提交註冊聲明，以允許在截止日期後45天內轉售註冊權協議其他方持有的普通股股份，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。本註冊聲明是為了履行這一義務而提交的。
禁售協議
於交割日，就交割而言，Volato集團與Volato集團及PACI、Michael W。放大圖片作者：John C.小巴克斯，放大圖片作者：Mark D. Lerdal、Argand Group、Athollo Rocket Holdings，LLC、Bruddy，LLC、Dega Family Holding，LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office，LLC、PDK Capital，LLC和The Bailey Financial Group，LLC（“股東方”和“鎖定協議”）。根據禁售協議的條款，除若干慣常例外情況外，股東各方同意，於（i）截止日期後180日之日及（ii）PASI及Volato集團正式執行的禁售協議條文的書面豁免中指定之日（以較早者為準），根據各自的鎖定協議持有的任何普通股，或採取與此類股份相關的其他行動。受鎖定協議約束的普通股股份包括股東方持有的所有此類股份。
Volato業務合併前關聯方交易
除了下文在“執行官和董事薪酬”下討論的董事和執行官薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的交易描述，包括我們已經或將要參與的當前擬議交易，其中涉及的金額超過或將超過120，000美元，並且我們的任何董事，我們5%以上股本的執行官或實益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，已經或將擁有直接或間接的重大利益。
方正股份
2021年2月20日，分別由Matthew Liotta和Nicholas Cooper擁有的Argand Group，LLC（“Argand”）和Hoop Capital，LLC（“Hoop”）根據創始人股票購買協議，分別以30，000美元或每股約0.0038美元的總購買價購買了3，932，500股Volato普通股。於2022年11月15日，Volato對其股本中的每股已發行股份進行了一股兩股的拆股，導致Argand及Hoop各自持有的普通股總數由3，932，500股增加至7，865，000股。2023年7月21日，就以每股10.00美元的購買價發行A-1系列優先股而言，Volato進行了反向股票分割，據此，其普通股的每股流通股被重新分類為0.434159股，以使每股價格達到與A-1系列優先股相當的估值，導致阿岡德和霍普各持有3,414,660股普通股。
可轉換票據和轉換為優先股
2022年4月，Volato董事會授權發行CN-001系列可轉換票據，本金總額最高為2000萬美元（“CN-001票據”），按年利率5%計息，所有本金和利息在到期時以實物支付，或在不少於1000萬美元的早期股權融資後支付（“合資格融資”）或CN-001票據所述的其他轉換事件。在根據合格融資進行轉換時，CN-001票據提供15%的轉換價格折扣和8000萬美元的轉換估值上限。
4
NTD：Volato將審查並建議任何更新。
55

目錄

2023年2月，Volato董事會授權CN-002系列可轉換票據，發行本金總額高達2500萬美元（“CN-002票據”），自2023年7月1日起按年利率4%計算，所有本金和利息到期或在早期合格融資或可票據中描述的其他轉換事件時以實物形式支付-002筆記。在根據合格融資進行的轉換中，CN-002票據提供10%的轉換價折扣。
2023年7月21日，沃拉託完成了一次合格融資(本文其他地方描述的A系列優先股發行)，根據該融資方案，CN-001Notes以每股5.982美元的轉換價格轉換為A-2系列優先股，CN-002債券以每股9美元的轉換價格轉換為A-3系列優先股。
以下是在CN-001和CN-002系列可轉換票據發行中向相關人士發行的可轉換票據的細節，以及它們的轉換細節：
•
向Liotta Family Office，LLC發行了300萬美元的CN-001 Note，Liotta Family Office，LLC由Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)持有60%的股份，John Liotta(Matthew Liotta的兄弟)擁有20%的股份，Matthew Liotta擁有20%的股份。票據應計利息165,616美元，並轉換為529,190股A-2系列優先股，相當於537,170股普通股。
•
發行給Matthew D.Liotta 2021信託的100萬美元CN-001票據，日期為2021年1月至21日。票據應計利息27,397美元，並轉換為171,748股A-2系列優先股，相當於174,338股普通股。
•
發行給Dennis Liotta的6,001,407.00 CN-002票據，根據“營運資金貸款”中所述的循環信貸額度的轉換。該票據應計利息11,181美元，並轉換為678,139股A-3系列優先股。
營運資金貸款
循環信貸額度
2021年12月，Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)根據一項貸款協議和由Volato的所有資產擔保的本票(“Liotta 2021票據”)，向Volato提供了高達800萬美元的循環信貸額度。Liotta 2021年票據的最高本金餘額是2021年的600萬美元，其中2021年支付了42,945美元的利息，2021年支付了15,111美元的利息。2022年，本金餘額最高為515萬美元，應付利息為490,650美元。
利奧塔2021年債券按期限於2023年1月1日到期。2023年3月15日，雙方同意以與發行CN-002票據的其他投資者同等的條款，將Liotta 2021票據項下當時未償還的5,321,406.75美元本金和利息，外加680,000美元的違約償還費，交換為本金為6,001,407美元的CN-002票據。
定期貸款
2023年3月，在Liotta 2021年票據滿意度談判中，Dennis Liotta根據一種年利率為10%(10%)的無擔保定期票據向Volato額外貸款100萬美元，該票據將於2024年3月31日到期。
Volato另外向Dennis Liotta支付了與Liotta 2021票據的定期貸款和償付有關的法律費用，金額為31,887美元。
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目錄

僱用直系親屬
下表列出了截至2022年12月31日的年度(即營業前合併)支付給我們高管直系親屬的服務補償的信息。期權獎勵數字不反映2023年7月21日生效的與發行A-1系列優先股有關的反向股票拆分。
名稱和主要職位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
選擇權
獎項
($)(1)
​​
總計
($)
詹妮弗·利奧塔(2)
總法律顧問
​​
2022
​​
148,333
​​
4,428
​​
152,761
約翰·利奧塔(3)
戰略合作伙伴關係和經驗副總裁
​​
2022
​​
91,863
​​
—
​​
91,863
喬迪·林·託盧斯(4)
財務主管
​​
2022
​​
66,667
​​
443
​​
67,110
(1)
代表2022財年根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
(2)
馬修·利奧塔的配偶珍妮弗·利奧塔自2021年以來一直受僱於沃拉託。2022年12月15日，她獲得了價值86,831股的期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月四分之一的歸屬，有一年的懸崖，截至2025年9月至2025年9月完全歸屬)。2023年9月1日，廖塔女士的頭銜從法律副總裁改為總法律顧問。
(3)
馬修·利奧塔的哥哥約翰·利奧塔自2021年以來一直受僱於沃拉託。2021年8月15日，他獲得了一筆金額為86,831股的期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月四分之一的歸屬，沒有懸崖，截至2025年8月完全歸屬)。
(4)
邁克爾·普拉查爾的配偶喬迪·林恩·託盧斯自2022年以來一直受僱於沃拉託。2022年12月15日，她獲得了價值8,683股的期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月1/48次歸屬，期限為一年的懸崖，截至2026年3月底完全歸屬)。
租約和商業協議
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，G C Aviation從Volato公司租賃了一架HondaJet HA-420飛機(“V158”)，DCL H&I，LLC(“DCL”)擁有25%的股份。丹尼斯·利奧塔(馬修·利奧塔的父親)和他的配偶擁有DCL 100%的股份。根據飛機幹租賃條款，V158向GC航空公司支付每月38,000美元的管理費，GC航空公司向V158公司支付每飛行小時1,000美元的每小時租金。租約將於2026年8月20日到期。
關於V158的租賃，根據一項服務協議，G C Aviation為DCL的本田噴氣式飛機機隊提供包機服務。該協議是在正常業務過程中達成的，條款與Volato截至2021年成為V158成員的其他客户的條款相似。
機庫轉租和人事服務
Volato從現代航空有限責任公司租用了機庫和辦公場所，該公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營着一所飛行學校。馬修和詹妮弗·利奧塔持有現代航空的多數股權。根據按月租賃的安排，Volato每月支付3800美元的租金。
在2022年至2023年7月31日期間，沃拉託為幾名現代航空公司的飛行教官和維修人員提供了工資和福利，現代航空公司同意按成本償還瓦拉託。2024年1月，沃拉託放棄了這些費用的償還，以換取機庫租賃的轉讓。
太平洋國際業務合併前的關聯方交易
方正股份
2021年3月31日，贊助商收到了575萬股方正股票，支付了2021年5月4日支付的2.5萬美元。2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。自.起
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目錄

2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共690萬股，其中6591,800股由我們的保薦人和PROF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德持有。方正股份的流通股數目乃根據本公司的預期而釐定，即若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開招股的總規模最多為27,600,000股，因此，方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。承銷商於2021年12月3日全面行使超額配售選擇權。
保薦人與貝萊德同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至下列較早的情況發生：(I)初始業務合併完成一年後及(Ii)初始業務合併後吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，但某些獲準受讓人及在某些情況下除外。任何獲準的受讓人將受到與方正股份相同的限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(2)如果我們在初始業務合併後完成交易，導致股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。
私募認股權證
於首次公開招股結束的同時，吾等完成向保薦人及貝萊德按每份私募認股權證1元的價格配售15,226,000份認股權證，所得款項為15,226,000元。
每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。如本公司未能在業務合併期間內完成業務合併，私募認股權證將會失效。
私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(準許受讓人除外)，直至初始業務合併完成後30天為止。
關聯方貸款
2021年3月31日，本公司作為出票人，向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，本公司借入該票據11萬美元，隨後於2021年12月6日從首次公開募股所得款項中償還。
此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
根據我們目前的章程和我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，以延長我們完成初始業務的時間
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目錄

此外，如本公司保薦人或其關聯公司或指定人在適用的最後期限前五天通知我們，必須在適用的最後期限日期或之前將出租人的160,000美元或每股公開股票0.04美元存入信託賬户，每次可延長一個月。必須存入480,000美元的存款，才能達到持續到2023年12月3日的綜合業務合併期，存款可以現金或無利息、無擔保的本票(“延期本票”)的形式支付。我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為最初的延期提供資金，如果最初的延期獲得資金，則我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為第二次延期提供資金。根據貸款人的選擇，延期期票可以轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。未轉換為認股權證的已發行延期本票將不計息，並在完成我們的初始業務合併時支付。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還延期本票。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期本票。除上述規定外，此類延期本票的條款尚未確定，也不存在與延期本票有關的書面協議。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了12萬美元的此類費用。從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日，與這一安排相關的費用為10,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，我們產生了3萬美元的此類費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們產生了9萬美元的此類費用。自2023年11月15日起，雙方同意終止行政支持協議，不再承擔任何義務。
關聯交易-合併公司
董事與廉署人員的清白與賠償
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條文，在《特拉華州法》所容許的最大範圍內，免除董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而須負上的個人金錢損害賠償責任(包括其後可予修訂以進一步擴大《特拉華州法》所容許的董事或高級職員的免責範圍)。
《條例》第145(A)條一般規定，任何法團有權彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是法團的董事或高級人員，因而有權彌償該人就該等訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。此外，《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何法團有權彌償任何曾經或現在是或被威脅成為任何由法團或根據法團有權作出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以促致對其有利的判決，因為該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的任何開支(包括律師費)，不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，則該人有公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。根據《地方政府總部條例》第145(C)條，根據案情或其他方面在
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在DGCL第145(A)或145(B)條中提到的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中，有權就該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)獲得強制性賠償。
經修訂的附例規定，合併後的公司一般必須在DGCL授權的最大範圍內向合併後的公司的董事及高級職員作出彌償(但合併後的公司只有責任就由該獲彌償人提起的法律程序(或其部分)向任何該等受彌償人作出彌償，而該等法律程序(或其部分)是經合併公司董事會授權的)，並預支開支予合併後的公司的董事及高級職員，以就因其公司身分的事實而引起的訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯。合併後的公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為合併後的公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。合併後的公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使合併後的公司和/或其股東受益。此外，如果合併後的公司根據這些提前賠付條款支付董事和高管的法律和其他費用，以及和解和損害賠償的費用，或者任何現任或前任董事或高管根據這些條款被免除責任，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及任何尋求賠償的合併後公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟待決。
關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。
我們已採納的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據我們董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，或超過我們最近兩個完成的會計年度總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司是參與者；及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人，(B)持有董事超過5%之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人，或(C)(A)及(B)所述人士之直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或持有另一實體之實益擁有人少於10%者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
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我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。
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管理
Volato Group董事會(“董事會”)由七名董事組成，其中六名由Volato指定，一名由PACI指定。這些董事分為三個不同的級別，指定如下：
•
第一班由尼古拉斯·庫珀、馬修·利奧塔和彼得·米拉貝羅組成；
•
第二班由達娜·H·伯恩和瓊·沙利文·加勒特組成；
•
第三類由凱瑟琳·阿里斯-威爾遜和邁克爾·尼科爾斯組成。
Joan Sullivan Garrett擔任董事會主席。2024年3月17日，加勒特女士通知董事會，她打算不遲於2024年7月1日辭去董事會職務，並不遲於2024年3月28日辭去董事會主席職務。
在公司2024年股東周年大會上，第I類董事將參加選舉，任期三年，至公司2027年股東周年大會結束。在公司2025年股東周年大會上，第二類董事將參加選舉，任期三年，至公司2028年股東周年大會結束。在公司2026年股東周年大會上，III類董事將參加選舉，任期三年，至公司2029年股東周年大會結束。
下表列出了截至2024年3月29日擔任Volato Group執行官和董事的個人的姓名和年齡以及職位。5
名字
​​
年齡
​​
職位
行政人員
​​
 
​​
 
馬修·利奧塔
​​
46
​​
董事首席執行官兼首席執行官
尼古拉斯·庫珀
​​
39
​​
首席商務官兼董事
邁克爾·普拉查爾
​​
55
​​
首席運營官
基思·拉賓
​​
53
​​
總裁
史蒂文·德魯克
​​
54
​​
首席技術官
馬克·海寧
​​
54
​​
首席財務官
非僱員董事
​​
 
​​
 
凱蒂·阿里斯-威爾遜
​​
53
​​
董事
邁克爾·尼科爾斯
​​
53
​​
董事
瓊·沙利文·加勒特
​​
74
​​
董事
彼得·米拉貝羅
​​
62
​​
董事
達娜·H·伯恩
​​
63
​​
董事
行政人員
馬修·利奧塔。廖塔是Volato的聯合創始人，自董事成立以來一直擔任該公司的首席執行長。在聯合創立沃拉託之前，2016年，廖塔先生創立了農業科技公司Agrify(納斯達克：AGFY)，他在公司擔任總裁至2019年，並於2019年至2020年擔任首席技術官。在此之前，Liotta先生曾在幾家硅谷風險資本支持的投資組合公司工作，包括gMoney Corporation、Yipes、TeamToolz和DevX。廖塔先生還曾在哈德遜全球公司、PharmAsset和One Ring Networks擔任過職務。2019年，廖塔還與人共同創立了非營利性組織CEADS，致力於推廣控制環境農業，並擔任該組織的總裁至2022年。他目前擔任Fintainium的董事，這是一家基於雲的金融科技公司，為金融服務提供安全的遠程和移動訪問。Volato Group相信Liotta先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的運營和高級管理經驗。
尼古拉斯·庫珀，CFA。庫珀是沃拉託公司的聯合創始人，自公司成立以來，他一直擔任董事的首席執行官，並擔任過多個高管職務，包括最近擔任的首席商務官。在2016年聯合創立沃拉託之前，庫珀先生創立了TriGrow Systems，這是一家由風險投資支持的技術服務公司，他曾在該公司擔任首席執行官，直到2020年公司被Agrify(納斯達克代碼：AGFY)收購。在此之前，庫珀在2015年創立了Apptuto，這是一家500家初創企業的加速器投資組合公司，專注於移動優先的消費者教育技術。
5
NTD：Volato將回顧截至2024年3月20日的年齡。
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在那裏，他擔任首席執行官直到2017年。在開始他的創業生涯之前，庫珀先生獲得了投資銀行的經驗，曾在Al Nahdha Investment和阿布扎比資本集團擔任投資經理，該集團是阿聯酋阿布扎比的知名家族理財室，他在2010至2015年間負責管理私募股權和風險投資組合。2003年至2009年，庫珀先生是麥格理銀行的高級助理，在倫敦和悉尼辦事處工作。庫珀先生擁有澳大利亞悉尼大學的商學學士學位，他是聖約翰斯學院的居民和埃爾伍德獎學金獲得者。庫珀先生是CFA協會®特許持有人，前特許會計師和英格蘭和威爾士特許會計師協會前會員。沃拉託集團認為，庫珀先生有資格在董事會任職，因為他擁有重要的投資者關係和高管經驗。
邁克爾·普拉查。普拉查爾自2022年2月1日以來一直擔任Volato的首席運營官。在加入Volato之前，Prachar先生在2015-2022年間擔任信息技術和微軟雲諮詢業務Big Green IT的首席運營官。在加入Big Green IT之前，Prachar先生在20年的運營生涯中曾在電信和技術服務行業擔任過多個運營主管職位，其中包括：2010年至2015年擔任LinkSource Technologies®首席運營官；2006年至2010年擔任Rapid Link，Inc.首席運營官兼首席運營官；2001年至2006年擔任遠程通信副首席運營官兼首席運營官；1995年至1998年擔任董事洲際交易所運營總監。普拉查爾擁有舊金山錄音藝術學院的工程學學位。
基思·拉賓，M.B.A.拉賓先生自2023年5月1日以來一直擔任Volato的總裁，此前曾擔任公司的首席財務官。在加盟沃拉託之前，拉賓先生於2008年與他人共同創立了捷聯航空，並於2015年共同創立了捷聯航空(JetSuiteX)(現為JSX)，分別是一家由135家運營商和每座公共包機運營商組成的創新輕型噴氣式飛機運營商，在那裏擔任總裁和首席財務官長達十年。在聯合創立JetSuite/JSX之前，拉賓先生是紐約對衝基金Verity Capital的合夥人，負責投資組合管理和Verity基於價值的行業做空策略的開發。在此之前，拉賓先生於2003年至2007年在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，並於1997年至2000年在德勤諮詢公司擔任管理顧問，專注於交通、金融服務、工業和消費品等不同行業的企業戰略。拉賓先生擁有佐治亞理工學院工業工程理學學士學位，總裁辦公室授予他為艦隊學者。他畢業於哥倫比亞大學商學院，獲得金融與戰略專業工商管理碩士學位。
史蒂文·德魯克。德魯克自2022年9月5日以來一直擔任Volato的首席技術官。在加入沃拉託之前，德魯克先生曾在特里格羅系統公司擔任過多個軟件高管職務，並在收購之後於2018年7月開始在納斯達克(Tmall：AGFY)任職，並於2022年初晉升為首席信息官。在此之前，德魯克先生於1995年創立了Fig Leaf軟件公司，並擔任該公司的總裁至2018年，帶領公司從網絡開發諮詢和培訓中為財富100強公司創造了超過1.8億美元的收入。史蒂夫擁有馬裏蘭大學帕克分校的計算機科學學士學位。
馬克·海寧。海寧先生自2023年11月28日以來一直擔任Volato的首席財務官。海寧先生擁有超過25年的財務和會計經驗，他之前曾擔任Better Treateutics公司(納斯達克股票代碼：BTTX)的首席財務官。在此之前，他曾在Trin Tech，Inc.擔任高級副總裁、全球公司總監和臨時首席財務官。他曾在上市公司和非上市技術公司擔任過領導職位。海寧的職業生涯始於普華永道的公共會計部門。他擁有俄克拉荷馬大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
非僱員董事
凱瑟琳·阿里斯·威爾遜。Arris-Wilson女士擁有超過25年的管理顧問、董事會成員、私募股權顧問和投資者經驗。她目前擔任營收前和私募股權投資組合公司的獨立顧問，這些公司的營收低於5000萬美元。自2002年以來，阿里斯-威爾遜一直是惠斯勒資本的創始成員，並幫助監督和投資了多家公司的私募股權。在同一時期，她監督和管理了一個非營利性組織-浪潮游泳，該組織的會員收入增加了兩倍，從2個地點擴大到6個地點，並建立了合作伙伴關係，導致該地區第一個户外奧運會規模的競技和娛樂水上場地在弗吉尼亞州。1993-2000年間，Arris-Wilson女士在貝恩公司擔任一系列財富500強和成長型公司客户的經理，期間居住在德克薩斯州的達拉斯、荷蘭的阿姆斯特丹和南非的約翰內斯堡。她的諮詢經驗包括增長戰略、投資組合分析和運營效率。阿里斯-威爾遜女士從事、設計和領導戰略和運營工作流程，擅長航空。阿里斯-威爾遜女士是會員
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在20世紀90年代中期大陸航空公司成功扭虧為盈期間，案例團隊優化了機隊組成、航線和空中結構。在戴姆勒-奔馳時代，她曾與福克飛機合作，任務是確定福克70和100的市場可行性。從1998年到2001年，Arris-Wilson女士在南非航空公司領導了幾個案例團隊，幫助公司恢復盈利，並使SaaS母公司Transnet以大約2.3億美元的價格將20%的股份出售給瑞士航空公司。阿里斯-威爾遜女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校經濟學學士學位(以優異成績)，是院長傑出畢業生。她代表美國參加了三支國家游泳隊，三次獲得NCAA冠軍，20次入選全美。
瓊·沙利文·加勒特Garrett女士自2022年12月19日起擔任Volato董事，並於2023年7月5日當選為Volato董事會主席。1985年，她創立了MedAire，這是全球領先的航空和海事行業綜合安全解決方案提供商，包括緊急醫療包，機組人員培訓和MedLink -一種24/7全球響應服務，可以實時，遠程訪問董事會認證的急診醫生。她擔任MedAire的首席執行官直到2006年，並繼續擔任MedAire董事會主席直到2023年。加勒特女士現在是AEA投資有限公司的董事會成員，MedAire現在運營的一傢俬募股權公司。她曾於2011年至2015年在美國國家公務航空協會（NBAA）董事會任職，此前曾在飛行安全基金會董事會任職，包括副主席。加勒特女士的職業生涯始於重症監護註冊飛行護士，畢業於梅薩社區學院，獲得護理學副學士學位。Garrett女士有資格在董事會任職，因為她在航空安全領域擁有四十多年的領導經驗。
彼得·米拉貝洛。Mirabello先生自2023年12月1日起擔任Volato集團董事，自2011年起擔任Metal Finishing Technologies，LLC（MFT）董事長兼首席執行官。1998年12月至2008年3月，他擔任NetJets的執行副總裁，負責監督Marquis Jet Card計劃、NetJets International和Executive Jet Management包機業務。在1998年加入NetJets之前，Mirabello先生曾在法國圖盧茲的國際航空發動機公司擔任商務總監，並在Pratt & Whitney擔任採購融資談判和製造開發工程方面的職務。Mirabello先生擁有倫斯勒理工學院國際商業管理理學碩士學位和中央康涅狄格州立大學工程、商業和通信理學學士學位。Mirabello先生有資格在董事會任職，因為他有豐富的工程、業務管理和部分航空所有權經驗。
邁克爾·尼科爾斯。尼古拉斯先生自2021年8月19日起擔任瓦拉託董事公司首席執行官，2022年9月起擔任風笛手M級船主與領航員協會首席執行官。2021年9月，尼科爾斯先生創立了航空和商業戰略諮詢公司Flieger Strategy，LLC，並繼續擔任總裁。在此之前，Nichols先生是美國國家商務航空協會的高級管理人員，在2003年至2021年的18年任期內，他在該協會擔任過多個高管職務，最近擔任的職務是戰略與創新部高級副總裁。他繼續擔任NBAA註冊航空經理管理委員會的董事成員。除了賓夕法尼亞州庫茨敦大學的工商管理學士學位外，T.Nichols先生還獲得了認證航空經理(CAM)、認證協會高管(CAE)和組織管理研究所(IOM)證書。約翰·尼科爾斯先生有資格在董事會任職，因為他作為航空協會高管擁有豐富的經驗。
戴娜·H·博恩博士。博恩博士在業務合併完成後開始擔任瓦拉託集團的董事工作人員。她是一名退役準將，在美國空軍服役30年。自2017年7月以來，她一直擔任哈佛大學肯尼迪政府學院公共領導力中心的聯合董事研究員。在此之前，從2004年到2013年，她在美國空軍學院擔任了兩屆學院院長，並在那裏擔任教授和行為科學與領導力系主任。博恩博士還參與了幾個組織和機構的工作，包括她目前擔任的獨立董事和中西部可靠性組織委員會副主席。她還擔任財務和審計委員會主席以及治理和人事委員會成員。她是阿波羅教育集團董事會的獨立董事成員，曾在薪酬、審計和特別訴訟委員會任職。博恩博士以優異的成績畢業於美國空軍學院行為科學學士學位，獲得三一大學實驗心理學理學碩士學位，墨爾本大學研究心理學文學碩士學位，賓夕法尼亞州立大學工業與組織心理學博士學位。
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董事會組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事會由七名成員組成。埃裏克·加勒特女士是董事會主席。在本公司註冊證書條款的規限下，董事會可通過董事會不時通過的一項或多項決議來確定董事會的董事人數。根據我們的公司註冊證書，董事會分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：
•
第I類董事是庫珀、利奧塔和米拉貝羅董事，他們的任期將在我們2024年舉行的年度股東大會上屆滿；
•
II類董事是Born和Garrett董事，他們的任期將在我們於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•
III類董事是Arris-Wilson董事和Nichols董事，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
董事獨立自主
由於普通股是在紐約證券交易所美國交易所上市的，我們在確定董事是否獨立時必須遵守該交易所的適用規則。董事會根據每一位董事提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，確定每一位女士、米拉貝羅先生和尼古爾斯先生均具有紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用規則所界定的獨立資格。在作出這些決定時，董事會考慮了每個董事目前和以前與沃拉託集團的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。
董事會委員會
董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。常設委員會為審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。
審計委員會
本公司董事會的審計委員會由戴娜·伯恩、凱瑟琳·阿里斯-威爾遜、彼得·米拉貝羅組成，根據紐約證券交易所美國上市標準和董事適用規則，彼等均為獨立的美國證券交易委員會董事。Dana Born擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Dana Born有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會成員均未在三家以上上市公司的審計委員會任職。
審計委員會將：
•
選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止獨立註冊會計師事務所以審計我們的財務報表；
•
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•
批准審計和非審計服務和收費；
•
審查財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明；
•
準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；
•
審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；
•
審查內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；
65

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•
檢討我們有關風險評估和風險管理的政策；
•
審查和監督利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務；
•
審查我們的法律、法規和道德合規計劃的總體充分性和有效性，以及關於遵守適用法律、法規和內部合規計劃的報告；
•
審查關聯方交易；以及
•
建立和監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對有問題的會計或審計事項的保密提交。
提名和公司治理委員會
本公司董事會的公司治理及提名委員會由董事獨立董事彼得·米拉貝羅、凱瑟琳·阿里斯-威爾遜和邁克爾·尼科爾斯組成，凱瑟琳·阿里斯-威爾遜擔任公司治理及提名委員會主席。
公司管治和提名委員會的主要職能包括：
•
根據董事會核準的標準，審查董事會及其各委員會的提名候選人的資格，並向董事會推薦候選人；
•
制定、評估和向董事會推薦適用於本公司的公司治理做法；以及
•
促進董事會及其各委員會的年度業績審查。
董事提名者遴選指南。委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針規定，被提名者：
•
職業道德和正直；
•
判斷力、商業敏鋭性、在所在領域內公認的成就和能力；
•
具有良好的商業判斷能力；
•
董事會任期和與董事會相輔相成的技能；
•
對公司業務的瞭解；
•
瞭解董事會成員應承擔的責任；
•
其他時間承諾、專業背景的多樣性；以及
•
董事會及其各委員會目前的組成、組織和治理情況。
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由邁克爾·尼科爾斯、瓊·S·加勒特和凱瑟琳·阿里斯-威爾遜組成，他們都是獨立的董事公司，邁克爾·尼科爾斯擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；
•
審查並建議董事會批准我們高管和董事的薪酬；
•
準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的薪酬委員會報告；以及
•
管理我們的股權薪酬計劃。
現行章程還規定，薪酬委員會可全權酌情保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責
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任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約美國證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在上一個完整的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何人，(I)在該財政年度內均不是Volato Group的高級職員或僱員，(Ii)以前是Volato Group的高級職員，或(Iii)與Volato Group根據S-K法規第404項任何一款規定須披露的任何關係。
Volato Group並無高管擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名執行人員曾擔任Volato Group的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員。
沃拉託集團並無高管擔任另一實體的董事高管，而該另一實體的高管曾在沃拉託集團的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，則為整個董事會)任職。
沃拉託集團並無高管擔任另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，而該另一實體的一名高管曾擔任沃拉託集團的董事。
企業管治指引
董事會通過的公司治理準則，包括確定董事獨立性的準則，已在沃拉託集團網站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分公佈，並可根據要求向任何股東提供印刷版。該網站的這一部分提供了Volato Group的公司治理材料，包括董事會委員會章程。任何股東如有要求，也可獲得這些材料的印刷版本。
道德守則
沃拉託集團的所有董事、高級管理人員和員工在任何時候都應按照我們的道德和商業行為守則(“守則”)的政策行事，該守則可在我們的網站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分找到，並可根據要求向任何股東提供印刷版本。本守則適用於本公司行政總裁、首席財務官、首席會計官的任何豁免或任何隱含豁免，或本守則的任何修訂，均須經董事會批准。我們將在我們的網站上披露對本守則的修訂，如果有任何此類豁免，也將在本網站上披露。我們的審計委員會負責將準則應用於向其提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋準則。如果審計委員會在調查了向其報告的任何潛在違反準則的行為後，(根據多數決定)確定已發生違反行為，則將通知董事會。在接到違約通知後，董事會將(根據多數決定)在與審計委員會和/或沃拉託集團的總法律顧問協商後，採取或授權採取其認為適當的紀律或預防措施，直至幷包括解僱，或在發生刑事或其他嚴重違法行為時，通知美國證券交易委員會或其他適當的執法當局。
參與某些法律程序
在過去十年中，除以下情況外，我們不知道發生了任何對評估本公司任何高管、關鍵員工或董事的能力或誠信具有重大意義的事件。
2016年5月，當PodPonics，Inc.根據破產法第7章自願申請破產時，Liotta先生是該公司的首席執行官和董事會成員。
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高管與董事薪酬
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法頒佈的規則中定義的“較小的報告公司”。因此，我們選擇遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。通過這樣做，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於，與我們在本註冊聲明下的義務相關的關於高管和董事薪酬的某些敍述性和表格披露義務的豁免，包括包括薪酬討論和分析、按比例編制財務報告的要求，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和就任何先前未獲批准的金降落傘付款獲得股東批准的要求的豁免。
與新興成長型公司可獲得的按比例披露的情況一致，下表列出了截至2022年12月31日的年度(即營業前合併)向Volato的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管支付的薪酬信息。這些高管被稱為“指名道姓的高管”。
薪酬彙總表
名稱和主要職位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
選擇權
獎項
($)(1)
​​
其他(2)
​​
總計
($)
馬修·廖塔
首席執行官
​​
2023
​​
215,208
​​
—
​​
4,667
​​
219,875
​
2022
​​
148,333(3)
​​
7,381
​​
3,867
​​
159,581
基思·拉賓
總裁(4)
​​
2023
​​
252,604
​​
104,448
​​
13,281
​​
370,333
​
2022
​​
154,688(5)
​​
12,192
​​
6,000
​​
172,880
尼古拉斯·庫珀
首席商務官(6)
​​
2023
​​
207,847
​​
—
​​
10,006
​​
217,853
(1)
代表2022財年根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
(2)
代表通過公司的401（k）匹配政策收到的金額。
(3)
Liotta先生的年薪在2022年4月16日從12萬美元增加到16萬美元，並在2023年8月18日增加到31萬美元。
(4)
Rabin先生於2023年5月1日晉升為Volato總裁，此前擔任首席財務官至2023年11月28日。
(5)
Rabin先生於2022年4月25日開始受僱於Volato。他的年薪為225，000美元，並於2023年8月18日增加至300，000美元。
(6)
庫珀的年薪為16萬美元，截至2023年8月18日增加到29萬美元。
薪酬彙總表的敍述性披露
薪酬理念
沃拉託的高管薪酬理念植根於我們強調透明度的公司價值觀。因此，我們尋求建立一種易於理解和應用的薪酬結構。我們成功的薪酬結構是對業績的獎勵，因為我們活着並展示了Volato的價值觀，實現了推動公司前進的具有挑戰性的目標，並推動了股東價值，同時確保了公司的可持續性和長期生存能力和價值。薪酬不僅獎勵業績，還是一個重要的工具，可以用來吸引和留住將為股東帶來業績的頂尖人才。
與所有其他業務計劃一樣，薪酬計劃將根據市場、業務成就、薪酬公平、經驗和個人談判情況定期進行審查和調整。Volato聘請了一位獨立的薪酬顧問，幫助就高管薪酬計劃提供建議。基本工資調整反映了工作職責、責任和宏觀經濟驅動因素。短期和長期激勵薪酬（即，獎金和股權）獎勵實現目標和提高股東價值的業績。
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僱傭協議
Volato集團已與每位指定的執行官簽訂了就業協議，以促進關閉後的保留和服務，激勵高管繼續發展公司及其市場地位，並更好地反映每位高管對Volato集團及其利益相關者的價值。該等協議於二零二三年十二月一日生效。
職位和基本工資
馬修·廖塔Liotta先生的就業協議規定他擔任Volato集團的首席執行官，基本年薪為310 000美元。
基思·拉賓。拉賓先生的就業協議規定他擔任Volato集團總裁，基本年薪為30萬美元。
尼古拉斯·庫珀。庫珀先生的就業協議規定，他將擔任Volato集團的首席商務官，年基本工資為29萬美元。
年度獎勵獎金
根據僱傭協議，每名被提名的行政人員將有資格根據董事會制定的表現因素收取年度花紅，旨在獎勵被提名的行政人員於特定年度達到或超過既定的表現目標。
長期股權激勵
Volato集團打算建立一個新的股權激勵計劃，該計劃將向每位指定的執行官發放初始股權獎勵。根據就業協議，Volato將推薦Volato集團頒發這些獎項。
優勢
被任命的高管有權參加Volato和Volato Group為兩家公司的所有員工提供的員工福利計劃，如401(K)計劃、人壽保險、團體健康保險和殘疾保險。Volato目前為員工支付100%的醫療保險費，為家屬支付75%的醫療保險費。所有福利計劃可由公司自行決定是否更改。
任期、終止和離任
每份僱傭協議都有一年的期限，從業務合併結束時開始，並自動續簽額外的六個月，除非任何一方提供30天的不續簽通知。如果VOLATO或VOLATO集團無故終止僱傭，或被指定的執行人員以“充分的理由”終止僱傭，VOLATO或VOLATO集團(視情況而定)將支付下列遣散費和福利：(I)對於每一位指定的高級管理人員，在終止後的12個月內，在VOLATO或VOLATO集團(視情況而定)的正常發薪日期支付相當於該高級管理人員當時的當前基本工資總和的一(1)倍的金額，(2)報銷被任命的執行幹事可為該官員和合格受撫養人選擇的眼鏡蛇保費或其他健康保險的費用，最長可達12個月。所有此類付款和福利的條件是被任命的高管遵守契諾協議，以及在終止僱傭後60個月內簽署和不撤銷以Volato或Volato Group為受益人的索賠。
就僱傭協議而言，“原因”一詞是指指定的執行官發生以下任何一種情況，而這種情況沒有得到糾正（如果能夠補救）在收到Volato或Volato集團（如適用）的書面通知後10天內：（i）故意或實質性不履行職責（ii）違反董事會或首席執行官發出的任何有效及合法的指示;（iii）不誠實、非法行為或其他不當行為，在每種情況下，對Volato或Volato集團（如適用）或其關聯公司造成重大損害;（iv）貪污、挪用或欺詐，無論是否與僱傭有關;（v）對構成重罪（或州法律同等條款）或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪定罪或認罪或不認罪;（vi）嚴重違反Volato或Volato集團的書面政策或行為準則;（vii）嚴重違反任何書面政策或行為準則;（vi）嚴重違反任何書面政策或行為準則
69

目錄

與Volato或Volato集團達成的協議;（viii）導致或合理可能導致公司負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或名譽受損的行為;或（ix）Volato或Volato集團財務記錄的故意錯誤陳述或與此相關的共謀行為，或故意不向董事會披露重大財務或其他信息。
此外，“充分理由”一詞是指，在未經指定執行幹事同意的情況下，發生下列任何情況，而Volato或Volato Group在收到任何此類事件發生後15天內提供的書面通知後30天內仍未予以糾正：(1)基本工資大幅減少(但對所有處境相似的管理人員的影響基本相同的減少除外)；(2)Volato或Volato Group(視情況而定)嚴重和不利地違反僱傭協議的任何實質性規定；(3)頭銜、權力、職責、報告關係或責任方面的重大和不利變化(被提名的執行幹事身體或精神上無行為能力的臨時變化除外)。如果在適用理由首次發生後六十(60)天內沒有因正當理由終止僱用，則被任命的執行幹事將被視為已放棄基於該等理由的正當理由終止僱用的權利。
如果被任命的高管因“殘疾”而被解僱，Volato或Volato Group(視情況而定)除支付任何其他應計或既得性付款或福利外，還將支付(I)相當於該高管當時基本工資總和的1倍的遣散費，該遣散費應在Volato或Volato Group(視情況而定)的正常發薪日支付，自終止後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日起12個月內支付。根據就業協議，“殘疾”一詞是指在任何日曆年中，由於精神或身體疾病、受傷、損傷或喪失工作能力連續九十(90)天以上，在有或沒有任何合理安排的情況下，無法履行職位的基本職責。
於2022年財政年度末的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵。
 
​​
期權大獎
名字
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
​​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​​
選擇權
期滿
日期
馬修·利奧塔(1)
​​
144,719
​​
—
​​
$0.16
​​
03/10/2027
基思·拉賓(1)
​​
30,975
​​
—
​​
$8.52
​​
11/26/2033
​​
239,053
​​
—
​​
$0.14
​​
11/15/2032
​​
239,053
​​
—
​​
$0.14
​​
05/18/2032
尼古拉斯·庫珀(1)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
表示完全授予的基於時間的期權獎勵。
董事的薪酬
下表提供了在截至2022年12月31日(營業前合併)的年度內，沒有擔任Volato被任命高管的董事會每位董事的薪酬信息。沒有一名非僱員董事因在Volato董事會的服務而獲得現金費用。
名字
​​
選擇權
獎項
($)(1)
​​
總計
($)
瓊·沙利文·加勒特(2)
​​
1,107
​​
1,107
邁克爾·D·尼科爾斯(3)
​​
—
​​
—
彼得·米拉貝羅(4)
​​
—
​​
—
達娜·伯恩(5)
​​
—
​​
—
凱瑟琳·阿里斯·威爾遜(6)
​​
—
​​
—
(1)
代表2022財年根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
70

目錄

(2)
Garrett女士於2022年12月19日獲授予一項總額為21,707股的期權獎勵，其後每月按月授予總獎勵的1/24，但須持續服務至每個該等歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(3)
Nichols先生於2021年8月15日獲授予一項總額為21,707股的期權獎勵，其後每月按月授予總獎勵的1/24，但須持續服務至每個該等歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(4)
Mirabello先生於2023年12月1日開始為董事會服務，因此，他在2022財年沒有獲得補償。
(5)
Born博士於2023年12月1日開始為董事會服務，因此，她在2022財年沒有獲得補償金。
(6)
Arris-Wilson女士於2023年12月1日開始為董事會服務，因此，她在2022財年沒有獲得賠償金。
2021年規劃摘要
2021年計劃由太平洋國際在交割前承擔，此前是Volato的唯一股權補償計劃。
交割後，2021年計劃繼續按其自身條款執行，但生效時間後除外：
•
根據2021年計劃授予獎勵的股票成為Volato A類普通股；
•
2021年計劃中所有提及Volato，Inc.普通股被修改為指根據業務合併協議中定義的交換比率調整的普通股股份數量;
•
Volato（或Volato的任何其他關聯公司）的員工和顧問有資格根據2021年計劃獲得獎勵;
•
薪酬委員會成為2021年計劃的管理人；以及
•
還進行了其他一些較小的技術修改。
目的和資格。2021年計劃的目的是通過向選定的合格個人頒發獎項來實現。2021年計劃下的獎勵可由管理人酌情授予本公司或其聯屬公司的選定僱員、董事及顧問。只有員工才有資格獲得激勵性股票期權。
2021年計劃於2021年8月13日生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效至2031年8月12日（儘管2023年計劃一經股東批准，2021年計劃下並無作出進一步授出）。2021年計劃已根據PACI的假設進行修訂和重述，以通過修改上述資格來反映業務合併協議的影響，以反映PACI對2021年計劃的假設，以澄清普通股將根據2021年計劃發行，及調整二零二一年計劃下可發行股份數目，換股比率為1. 01508（“換股比率”），並作出其他輕微技術修訂。
於二零二三年計劃生效日期後，概無根據二零二一年計劃授出或將授出任何獎勵。根據2021年計劃授出並將於2023年計劃生效日期尚未行使的獎勵，將根據適用限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表，根據其條款加速或繼續行使;惟在每種情況下，參與者須於各適用歸屬日期繼續受僱於Volato或聯屬公司或為該公司服務。
管理;修訂和終止。在業務合併後，薪酬委員會在PACI董事會的監督下，成為2021年計劃的管理人。在《交易法》第16 b-3條規定的範圍內，薪酬委員會僅由兩名或兩名以上的“非僱員”董事組成，該術語在第16 b-3條中定義，或在第16 b-3條允許的其他情況下。
2021年計劃及根據2021年計劃作出的獎勵可由管理人隨時就獎勵作出修訂、暫停或終止，惟須遵守以下規定：（a）股東批准任何2021年計劃修正案，如果適用法律，規則或法規要求，以及（b）除非2021年計劃另有規定，未經受領人同意，修改或者終止裁決，不得對受領人的權利產生重大不利影響。
共享限制。2021年計劃授權發行2，724，347股股份（可就反攤薄目的作出調整），全部可根據2021年計劃根據激勵性股票期權發行。作為
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如上文所述，由於業務合併協議，該限額已按匯率比率調整。截至業務合併協議日期二零二三年十二月一日，2，350，960股股份受尚未行使獎勵所規限，且並無股份可供授出獎勵。
獎項的種類。根據2021年計劃授權的獎勵類型如下所述，包括：以不合格期權形式的股票期權以及激勵股票期權和限制性股票獎勵。在2021年計劃條款的規限下，管理人擁有廣泛權力釐定獎勵的條款及條件。
選項。根據2021計劃授予的期權可能是激勵期權，也可能是不合格期權。激勵選項只能授予我們的員工，而不能授予顧問或非員工董事。管理人將確定期權的行權價格。行權價格可以不低於授予期權當日Volato A類普通股每股公平市值的100%，或者不低於授予擁有所有類別股票總投票權10%以上的員工的激勵性股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。期權期限不得超過10年(或根據2021年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%)。只有在署長在授予個人獎勵時規定的範圍內，才能在僱用終止後行使選擇權。
限制性股票獎。根據《2021年計劃》的條款，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指根據管理人設定的歸屬條件轉讓Volato A類普通股的股票。在受讓人滿足歸屬條件或沒收股份之前，股票由第三方託管或以管理人滿意的另一種方式擔保。如果和當歸屬條件得到滿足時，股份被釋放給受讓人。根據該計劃，沒收的股票有資格重新發行。
2023年計劃
關鍵計劃規定
根據2023年計劃，獎勵可在企業合併後最多十(10)年內授予，除非提前被董事會或薪酬委員會終止，但自董事會或PACI股東批准2023年計劃之日起十(10)年後，不得授予激勵性股票期權。
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2023年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。
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我們已預留了相當於5,608,690股的普通股，根據2023計劃的獎勵進行發行。
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2023年計劃將由董事會管理，如果董事會授權，則由薪酬委員會或2023年計劃允許的委員會管理。
2023年規劃摘要
以下各段概述了2023年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2023年計劃》具體措辭的限制。
2023年計劃包括我們董事會認為反映負責任的薪酬和治理做法並促進我們股東利益的幾個特徵。2023年計劃的批准將使我們能夠利用這些“最佳實踐”，包括：
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審慎的股份要求和有效的股權使用。根據2023年計劃的條款，截至成交日我們的A類普通股已發行和已發行普通股的不超過20%將被授權根據該計劃進行發行(受反稀釋目的的調整)。我們致力於有效使用股權獎勵，並注意確保我們的股權補償計劃不會過度稀釋我們現有的股東。為此，薪酬委員會將在股權獎勵的設計和管理中考慮潛在的股東稀釋，包括燒傷率和懸浮率。
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獨立委員會。2023年計劃將由薪酬委員會管理。根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都有資格成為紐約證交所上市標準下的“獨立董事”，並根據根據交易所法案通過的規則第16B-3條，有資格成為“非僱員董事”。
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沒有折扣的股票期權或特別提款權和期權和特別提款權的限制。股票期權和股票增值權，或SARS，必須具有等於或大於我們A類普通股在授予日的公平市場價值(通常定義為緊接授予日期前一個交易日的收盤價)的行使價或基價(如果適用)。此外，期權或特別行政區的期限不能超過10年。
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未經股東批准，不得進行股票期權或特別行政區重新定價。2023年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS。該《2023年計劃》條款適用於(I)直接重新定價(降低期權的行使價或特別行政區的基準價格)、(Ii)間接重新定價(將處於困境中的未償還期權或特別行政區換成現金、以低於適用於原始期權或特別行政區的期權價格或基本價格的期權或特別行政區，或另一種股權獎勵)，以及(Iii)根據適用的證券交易所規則將被視為重新定價的任何其他行動(受反稀釋調整的限制)。
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基於股票的獎勵的穩健的最低歸屬要求。2023年計劃一般規定股票期權、SARS和其他基於股票的獎勵的最短歸屬期限為一年，但死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況除外。署長可規定授予授權期較短或沒有授權期的獎勵，但僅限於根據2023年計劃授權發行的股份不超過5%的獎勵，以及在某些其他有限的情況下。我們相信，我們的授予和獎勵做法是負責任的，並促進了我們的激勵和保留目標。
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在控制權變更時，不會自動“單觸發”授權。《2023年計劃》規定了控制權變更時對獎勵的雙觸發處理，但沒有規定控制權歸屬的自動“單觸發”變更。具體地説，只有在以下情況下，才會在控制權變更時授予獎勵：(I)不承擔、替代或繼續獎勵，或(Ii)當承擔、替代或繼續此類獎勵時，只有在參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的控制權變更後的其他期間(如果適用於控制權變更後)開始終止參與者的僱用或服務，且終止僱用或服務是無故或有充分理由的，並且只有在參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的其他期間在控制權變更前六個月開始並在控制權變更後一年結束的情況下，才會授予獎勵。儘管有上述規定，除非個別授標協議另有明確規定，如果參與者已與吾等訂立僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與者已與吾等訂立僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排，則該參與者將有權享有根據《2023年計劃》或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排所提供的較大利益，以及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議，計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
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審慎更改管制條款。2023年計劃包括審慎的“控制權變更”觸發，例如要求變更超過50%的有表決權股票或其他有表決權證券的實益所有權，或完成(而不是股東批准)合併或其他交易，其中緊接交易前我們普通股或其他有表決權證券的持有者在交易後立即對倖存公司的不到50%的有表決權證券擁有表決權控制權，才能被視為發生了“控制權變更”。
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禁止某些股份回收，或“自由股份點算”，期權和SARS的做法。2023年計劃對獎項規定了保守的計票和份額回收條款。例如，為滿足預扣税款要求，或支付期權或特區行權價，或與獎勵的淨結算相關而投標或預扣獎勵的股票，將不會根據2023計劃重新加入重複使用，也不會在公開市場回購任何股票，回購的期權行使所得部分代表支付行權價。
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沒有“重載”獎的授予。2023年計劃沒有規定“重新加載”獎勵(在行使以前授予的獎勵後，自動替換類似種類和數額的新獎勵)。
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沒收和追回。2023年計劃授權署長在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和/或補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
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未賺取的獎勵沒有紅利或紅利等價物。根據2023計劃發放的獎勵的股息和股息等價物只能在獎勵已歸屬或賺取的情況下支付，不得對受期權或SARS約束的股票支付股息。
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獎項可轉讓性的限制。除非得到署長的許可，否則2023年計劃不允許出於價值或其他考慮因素而轉移獎勵。
計劃的持續時間
《2023年計劃》自《2023年計劃》生效之日起生效，並將一直有效到《2023年計劃》生效日期的十週年減去一天，除非我們的董事會提前終止。
根據2023年計劃為發行保留的股份
根據2023年計劃授予的獎勵，我們可以發行的最大股票總數不得超過截至成交之日我們A類普通股已發行和已發行股票的20%。在前一句所述的金額中，根據授予激勵性股票期權的2023計劃，我們的A類普通股收盤後總股份不得超過20%(受下文所述的反稀釋目的調整)。
如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收或因任何原因失效，受獎勵限制的任何未發行或沒收的股票將根據2023年計劃授予的獎勵再次可供發行。上述2023年計劃股份限額的計算亦不包括以下各項：(A)以現金結算的獎勵及(B)股息，包括以股份支付的股息或與尚未支付獎勵有關的股息等價物。如果由於未能達到最大業績係數或其他標準而未發行全部可獎勵的股份，則在確定根據2023年計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數量時，將僅考慮已發行和交付的股份數量。
此外，(I)根據2023年計劃發行的股份(通過結算、假設或替代另一實體授予的未完成獎勵或授予未來獎勵的義務，作為涉及我們收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關)不會減少根據2023計劃可交付的最大股份數量，以及(Ii)被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於2023計劃下的獎勵，並且不會減少2023計劃下可用的最大股份數量，但就第(I)及(Ii)項而言，須符合適用的證券交易所上市規定(如有)。
根據2023年計劃，以下股票可能不再作為獎勵發行：(A)為滿足獎勵的預扣税款要求而扣繳或交付的任何股份，或為支付與期權或特別行政區相關的行使價而扣繳或交付的任何股份，(B)未因獎勵的淨結算而發行或交付的任何股份，或(C)以不超過行使價格的期權行使收益的部分在公開市場上回購的任何股份。
根據2023年計劃的規定，如果Volato集團的資本結構發生調整(如因合併、股票拆分、股票分紅或類似事件而進行的調整)，根據2023年計劃預留供發行的股份數量和未償還獎勵的條款可能會進行調整。
行政管理
2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理，受我們董事會的監督。根據適用的美國證券交易委員會規則16b-3和紐約證券交易所上市標準，我們薪酬委員會的每一名成員都將是獨立的。我們的董事會和薪酬委員會在本討論中也統稱為“管理人”。本公司董事會可根據適用法律和PACI董事會設定的限制，將管理人的權力授權給不受《交易所法案》第16條約束的一名或多名官員。
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在符合《2023年計劃》條款的情況下，署長的權力包括但不限於：(A)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇將被授予獎勵的個人、獎勵的類型、接受獎勵的A類普通股的股份數量(如果有的話)、適用於獎勵的歸屬條件以及獎勵的其他條款、條件、限制和限制；(B)規定證明根據《2023年計劃》授予的獎勵的一種或多種協議的形式；(C)制定、修訂和廢除《2023年計劃》的管理細則和條例；(D)糾正2023年計劃或任何授予或授予協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，包括單方面授權修改計劃以遵守適用法律；以及(E)解釋和解釋根據2023年計劃制定的2023年計劃、授予和授予協議，解釋管理2023年計劃的規則和條例，並作出被認為對管理2023年計劃必要或可取的所有其他決定。歸屬條件可因個人而異，可包括實現業績目標、在特定時期內繼續服務或受僱，或與補償目的有關的其他規定，並可規定在退休、殘疾、死亡或署長指定的其他條件下加速歸屬。業績衡量可能因個人而異，並將根據署長確定的業績係數或標準確定。
署長還有權(A)加快獎勵的行使、歸屬或被視為獲得獎勵的日期，調整或修改績效因素或標準，以及(C)響應或預期影響我們或我們的財務報表的非常項目、交易、事件或事態發展，或適用法律的變化，調整獎勵的條款或條件。
修訂及終止
2023年計劃和根據2023年計劃作出的獎勵可由我們的董事會(或行政長官，關於獎勵)隨時修改、暫停或終止。然而，如果適用的法律、規則或法規要求，則需要股東批准對《2023年計劃》的任何修訂，並且，除《2023年計劃》另有規定外，未經接受者同意，修改或終止裁決不得對授權者的權利產生實質性不利影響；然而，如果為遵守適用法律或對適用法律的改變而有必要進行這種改變，則不需要接受者同意。此外，除因合併、合併、資本重組或重組而發生的A類普通股變動而作出的調整外，或者如果我們的董事會宣佈股票股息、A類普通股中可分配的股票拆分、反向股票拆分、A類普通股的其他分配(普通或常規現金股息除外)或A類普通股的合併或重新分類，或者如果我們的股本結構有類似的變化影響我們的普通股(不包括可轉換證券的轉換和/或其持有人行使認股權證，或與控制權的變更有關的)，就期權或特別行政區的“重新定價”採取任何行動，即：(I)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價；(2)在原始期權或特別提款權的行權價低於原始期權或特別提款權的行權價時，以低於原始期權或特別提款權的行權價的現金、期權或特別提款權交換現金、期權或特別提款權；或(3)在原始期權或特別提款權的行權價高於我們普通股的公平市值時，採取任何行動，即(I)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價；(2)在原始期權或特別提款權的行權價低於原始期權或特別提款權的行權價時，以現金、期權或特別提款權交換現金、期權或特別提款權；或(3)根據任何適用的證券交易規則，將被視為重新定價的其他行動(反稀釋調整除外)。
獎項的種類
根據《2023年計劃》授權的獎勵類型如下：限制性股票獎勵；限制性股票單位；激勵性股票期權；非限制性股票期權；非限制性股票期權；特別提款權；業績獎勵；影子股票獎勵；其他以現金和股票為基礎的獎勵；以及股息等值獎勵。在符合《2023年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。所有構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”的賠償必須遵守該節施加的限制。
選項。根據2023計劃授予的期權可能是激勵性期權，也可能是不合格期權。激勵選擇權只能授予我們的員工，不能授予獨立承包商或非僱員董事。管理人將確定期權的行權價格。行權價格可不低於授予期權當日A類普通股每股公平市值的100%，或公平市場的110%
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授予員工的激勵性股票期權價值，該員工擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。
根據守則第422節及2023年計劃的條款，在任何情況下，參與吾等就公平市價總額(於授出期權時釐定)超過100,000美元的股份授予的任何一個歷年獎勵期權的參與者，在任何情況下均不能行使。如果根據2023計劃授予的激勵期權超過這一限制，超出的部分將被視為不合格期權。
行權價以現金或現金等價物支付，除非管理人或適用法律禁止，否則可通過以下方式支付：交付參與者擁有的普通股股份、在行使期權時扣留股份、向經紀商交付行使權書面通知和不可撤銷的指示，要求迅速向我們交付銷售或貸款所得金額以支付行使價，或通過管理人批准並根據適用法律接受的其他支付方式(或這些方法的任意組合)。
管理人將確定期權的條款和條件、個人可以行使期權的一個或多個期限以及個人行使期權能力的任何條件。期權期限不得超過10年(或根據2023年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato集團或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%)。只有在署長在授予個人獎勵時規定的範圍內，才能在僱用終止後行使選擇權。管理人可根據《計劃》的條款和《守則》第409a節的規定，加快期權的授予或行使日期。
限制性股票獎。根據《2023年計劃》，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性獎勵。限制性獎勵可以是受限股票獎勵或受限股票單位(“RSU”)的形式，它們受某些條件的限制，必須滿足這些條件才能全部或部分地授予或賺取此類獎勵，而不再被沒收。限制性股票獎勵以普通股股票的形式支付。根據《2023年計劃》的條款和署長的酌情決定權，RSU可以現金或普通股支付，或部分以現金和部分以普通股支付。
表演獎。績效獎勵可以採取績效股份或者績效單位的形式。履約股份是根據我們普通股的特定數量授予的，並賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股份、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，其價值等於業績目標實現之日的參考股份價值。業績單位獎勵是由管理人確定的數額的授予，賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或我們A類普通股和現金(由管理人確定)的組合，價值相當於獎勵的金額。
署長將根據《2023年計劃》的條款，確定適用於每項業績獎勵的業績目標和其他條件。除非署長另有説明，業績單位的接受者在離職時將失去當時未達到目標的任何單位。績效衡量可能因個人而異，並以署長確定的績效因素或標準為基礎。管理署署長可自行決定將授予任何受助人的績效單位視為全部或部分已賺取的日期。
股票增值權。股票增值權可以以“相關SARS”或“獨立SARS”的形式授予。相關特別行政區授予持有受相關期權規限的A類普通股全部或部分股份的期權持有人，而“獨立特別行政區”是單獨授予符合資格的個人的特別行政區。
一旦行使，特區持有人有權獲得的對價等於特區行使的股份數量乘以特區行使之日我們A類普通股的公允市值相對於基準價格的超額(如果有)。相關特區的基本價格等於
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與其相關的期權的行權價。獨立香港特別行政區的基本價格等於我們A類普通股在香港特別行政區授予之日的公平市值。上述行權價格限制不適用於根據適用税務法規調整行權價格的合併或其他交易中假設或替代的某些SARS。
向特別行政區持有人支付的款項可以現金、A類普通股股份(按行使特別行政區行使當日的公平市價計算)或現金加A類普通股股份的組合，由管理人決定。
相關SARS只有在其相關期權可行使的情況下才可行使。在期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間，特區都可以與不受限制的期權一起被授予。只有在授予獎勵期權時，香港特別行政區才可與獎勵期權同時授予。行使有關的特別行政區即排除行使有關的選擇權，反之亦然。
根據署長制定並在適用的授標協議中規定的條款，可行使特別行政區。它們不得在授予日期後10年以上行使，或在相關SARS情況下適用於相關期權的較短期限或獎勵協議所規定的較短期限內行使。
幽靈股票獎。影子股票獎勵是一些假想的股票單位的獎勵，每個單位的價值等於一股A類普通股的公平市場價值。
一旦歸屬，影子股份單位的持有者有權獲得等於單位數量乘以行使日我們A類普通股股票的公平市場價值的對價。在適用的一個或多個歸屬日期(或由管理人決定的其他一個或多個日期)或兩者的組合中，可由管理人酌情以現金或按公允市場價值的普通股股票的形式進行支付。付款可一次性支付，或按照署長可能制定的與《2023年計劃》和《守則》第409a節相一致的其他條款支付。
署長將根據2023年計劃的條款確定每筆贈款的歸屬條件和其他條款。
其他現金獎勵和/或股票獎勵。行政長官有權向符合條件的個人授予其他現金和/或股票獎勵。其他股票獎勵可全部或部分參考A類普通股或A類普通股的股份或本公司A類普通股的股票獎勵來估值，包括但不限於作為紅利、薪金或其他補償而授予的其他股票獎勵、帶有歸屬或業績條件的其他股票獎勵、和/或不受歸屬或業績條件限制(受2023年計劃條款約束)授予的其他股票獎勵。根據《2023年計劃》的規定，行政長官將決定根據其他基於股票的獎勵(或與此類基於股票的獎勵有關)授予個人的A類普通股的股票數量；此類其他基於股票的獎勵是否將以現金、我們的A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合來結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。其他以現金為基礎的獎勵將以現金計值和結算，可代替獎金、薪金或其他補償，可附帶歸屬或業績條件，及/或可不受歸屬或業績條件的限制。其他現金獎勵將受制於署長可能制定的其他條款和條件。
股利和股利等價權。管理署署長可全權酌情規定，除期權及特別行政區外，其他獎勵可賺取股息或股息等值權利(“股息等值”)；但未賺取或未歸屬獎勵的股息及股息等值將不會支付(即使應計)，直至相關獎勵(或其部分)已賺取或歸屬為止。這種紅利或紅利等價物可以當期支付，也可以記入個人賬户。任何股息或股息等價物的入賬可能受到管理署署長規定的額外限制和條件的約束，包括對我們普通股或股息等價物的額外股份的再投資。
控制權的變更
根據《2023年計劃》的條款，以下規定適用於控制權變更的情況(《守則》第409a條另有要求或授標協議另有規定的除外)：
在控制權變更事件中的繼承人或尚存公司不承擔或替代裁決的範圍內(或在該裁決中，我們是最終母公司而不繼續裁決)
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目錄

任何限制，包括但不限於適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的受限期限、履約期及/或表現因素或準則，將被視為已符合條款或實質相同的經濟利益(由署長釐定)，(A)所有尚未行使的期權及SARS將變為完全歸屬及可予行使，不論當時是否已歸屬及可行使；及(B)任何限制，包括但不限於適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的限制、履約期及/或表現因素或準則將被視為已獲滿足，而該等獎勵將按實際或目標兩者中較大者視為歸屬及悉數賺取。
此外，如果按照《2023年計劃》的規定替換、假定或繼續獎勵，則該獎勵將變為既得(對於期權和SARS，可行使)，任何限制，包括但不限於適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的限制期限、履約期限和/或績效因素或標準，將被視為已滿足，此類獎勵將被視為已歸屬並全額賺取，以實際或目標中較大者為準。如果參與者的僱用或服務在控制權變更日期(或參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排(如適用)所述的控制權變更後的其他期間)前六個月開始至一年後終止，但僅在(A)是由公司無故終止或(B)是由參與者出於充分理由終止的情況下終止。如果僱傭或服務的終止發生在控制權變更之前，將自變更之日起支付賠償金。
此外，儘管《2023年計劃》有任何其他相反的規定，除非個別授予協議另有明確規定，否則如果參與者與公司訂立了僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與者與公司訂立了僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排，則參與者將有權在公司根據2023年計劃或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排以及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排變更公司控制權時，享有較大的利益。計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
可轉讓性
除遺囑或無遺囑繼承法以外，激勵選擇權不得轉讓，或在符合法典第422條和相關規定的其他情況下，管理人酌情不考慮。非限定期權不得轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法，或在管理人的酌情權下，在符合修訂的1933年證券法登記條款的其他情況下無需考慮。限制性獎勵、特別提款權、業績獎勵、影子股票獎勵和其他現金和股票獎勵一般不能轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對受獎勵限制的股份，直到獎勵已歸屬並滿足遺產管理人設定的所有其他條件。
沒收和追回
如上所述，《2023年計劃》授權署長在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
某些美國聯邦所得税的後果
以下摘要概述了根據2023計劃授予的獎勵在本招股説明書日期生效時的主要美國聯邦(而不是外國、州或地方)所得税後果。該摘要是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定員工或Volato Group的所有税收後果。《守則》和相關條例中關於這些事項的規定很複雜，它們在任何情況下的影響都可能取決於具體情況。税法可能會發生變化。
激勵選項。根據2023年計劃授予的激勵期權旨在符合代碼第422節規定的激勵股票期權的資格。根據《守則》第422條，如果參與者(A)在行權之日後一年或授予之日後兩年結束的期間內沒有處置行使該期權時收到的股份，則授予和行使激勵期權一般不會給參與者帶來應税收入(可能的替代最低納税義務除外)，並且(B)連續
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目錄

從授予之日起至行使之日前三個月(如果死亡或殘疾，則為12個月)為我們的僱員。然而，在計算參與者在行使該年度的替代最低應納税所得額時，因行使獎勵期權而收到的股份的公平市值一般超過該等股份的行使價格，將構成一項調整項目。因此，某些參與者可能會因為行使《守則》備選最低税額規則下的獎勵選項而增加其聯邦所得税負擔。我們一般不會有權獲得與行使激勵選項相關的所得税扣減。
如果滿足上述激勵期權待遇的持有期要求，在出售因行使激勵期權而獲得的股份時，參與者將按處置時變現的金額超過行使價格的金額徵税，該金額將被視為長期資本收益或損失。
如果不符合上述獎勵期權待遇的持有期要求，參與者將被徵税，就像他或她在處置當年獲得補償一樣。參與者必須將在取消資格處置中實現的收益視為普通收入，範圍為(I)股票在行使日的公平市場價值減去行使價格或(Ii)股票處置變現金額減去行使價格中的較小者。超過這些數額的任何收益可能被視為長期資本收益或短期資本收益，具體取決於參與者的持有期。在處置年度，我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，前提是該金額代表合理補償和普通且必要的業務費用，但須遵守任何必要的所得税申報。
非限定選項。出於聯邦所得税的目的，按照2023年計劃規定的條款授予非限定期權不應導致參與者的應税收入或我們的税收減免。股票在行權日的公允市值與行權價格之間的差額，將構成參與者在行權日應納税的普通收入。我們一般將有權獲得相應的所得税扣除，只要金額代表合理的補償和正常和必要的業務費用，受任何要求的所得税報告的限制。參與者在行使期權時獲得的普通股的基準將等於行使價格加上行使時的應納税所得額。參與者隨後對股票的任何處置都將作為參與者的資本收益或損失徵税，如果參與者在出售時持有股票超過一年，則將是長期資本收益或損失。
股票增值權。就聯邦所得税而言，以2023年計劃規定的條款授予特區不應導致參與者的應納税所得額或我們的税收減免。在行使時，參與者收到的現金和股票的公平市值減去支付的現金或其他對價(如果有)將作為普通收入向參與者徵税，我們一般將有權在代表合理補償和正常和必要的業務支出的範圍內獲得相應的所得税扣除，但須遵守任何規定的所得税申報。
限制性股票獎。授予限制性股票獎勵不會為參與者帶來應税收入，也不會為我們帶來聯邦所得税方面的税收減免，除非對股票的限制不會帶來實質性的沒收風險，或者獎勵是可轉讓的，如代碼第83節所定義的那樣。於受限股份不再有被沒收的重大風險或獎勵變為可轉讓的年度內，該等股份於該日期的公平市價及任何授予的現金金額減去現金或已支付的其他代價(如有)將計入參與者的一般收入內作為補償，惟參與者可於股份轉讓後30天內並根據守則第83(B)條的規定，選擇在其普通收入中計入當時授予受限股票時該等股份的公平市值減去為股份支付的任何款額作為補償。我們一般將有權在參與者確認收入時獲得相同金額的所得税扣減，只要金額代表合理的補償和正常和必要的業務支出，受任何必需的所得税報告的限制。
限制性股票單位，業績獎勵，幻影股票獎勵，其他現金和股票獎勵和股息等價物。按照2023年計劃規定的條款授予限制性股票單位、業績獎勵、幻影股票獎勵、其他現金和股票獎勵或股息等值獎勵，不應導致參與者的應税收入或我們因聯邦所得税目的而獲得的税收減免。在獎金結算後，參與者將確認等同於任何現金和公平市場價值的應税收入。
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目錄

為達成裁決而收到的任何股票。我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，只要該金額代表合理的補償和普通且必要的業務費用，受任何必要的所得税報告的限制。
代號第409A節。根據《2023年計劃》授予的獎勵可能受《守則》第409a節以及相關法規和其他指導方針的約束。代碼第409a節對無資金、無限制的遞延補償計劃提出了某些要求。如果代碼第409a條適用於2023年計劃或任何獎勵，而當將2023年計劃和獎勵放在一起考慮時，在納税年度內不符合代碼第409a條的要求時，參與者將在不符合代碼第409a條規定的所有延期金額的年度獲得普通收入，前提是獎勵不會受到重大沒收風險的影響。在隨後的幾年中，參與者的普通收入將等於獎金價值的任何增加，但前提是獎金隨後被授予。除普通所得税外，參賽者還需就所有可包括在收入中的金額繳納20%的額外所得税，並可能根據《守則》第409a條收取利息費用。我們不承諾有任何責任採取任何行動，或避免採取任何行動，以實現任何參與者的特定税收結果。
預提税金
一般來説，參與者將被要求以現金形式向我們支付任何政府當局要求我們代扣代繳的任何税款或其他金額，並由我們支付給該當局，由收款人承擔。或者，管理人可以酌情制定程序，允許接受者通過選擇向Volato Group交付參與者持有的、完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束的普通股，來履行全部或部分此類義務以及與裁決相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務，或讓Volato Group從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留我們A類普通股的股份。根據《2023年計劃》，待扣繳或交付的股份數量將具有公平市場價值(根據《2023年計劃》確定)，自應預扣税額確定之日起，應儘可能等於但不超過(除非署長按照適用的法律、規則和法規以及適用的會計原則以另一種方式允許)已履行的此類債務的金額。
計劃福利
如果股東批准2023年計劃，將根據2023年計劃獲得獎勵的個人的選擇，由於歸屬、業績和其他要求，任何此類獎勵的金額尚未確定。因此，無法預測特定的參與者個人或團體將獲得或分配到的利益或金額。2022年，Volato根據其現有的2021年計劃向我們指定的高管、非僱員董事和其他符合條件的員工頒發了獎項。這些獎勵在本招股説明書中題為“沃拉託首席執行官和董事薪酬”一節中進行了描述。
在美國證券交易委員會註冊
我們期望在有資格使用S-8表格後，在合理可行的情況下儘快提交一份登記説明書，登記根據2023年計劃預留供發行的股份。
股權薪酬計劃信息
截至本招股説明書之日，2023年計劃下的未償還獎勵不包括普通股。
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目錄

須予註冊的證券説明
以下普通股的主要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和章程全文，以瞭解普通股的權利和優先股的完整描述。
法定股本和未償還股本
我們的公司註冊證書授權發行81，000，000股股票，其中包括80，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股經過正式授權、有效發行、已繳足且無需評估。截至2024年3月20日，共有29，251，629股普通股已發行或已發行，無優先股已發行或已發行。
普通股
投票權
除非法律、公司註冊證書或任何系列優先股的指定證書另有規定，否則股東擁有選舉董事和要求股東採取行動的所有其他事項的所有投票權。除非公司註冊證書中另有規定或法律明確要求，否則股東有權就股東表決的事項進行一（1）次表決。
除非法律另有規定，否則股東無權就僅與權利、權力、優先權有關的任何修訂進行投票。（或其資格、限制或約束）或一個或多個已發行系列優先股的其他條款，如果此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們的公司註冊證書或根據DGCL進行投票。
分紅
根據適用法律以及任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優先權，股東有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股的股息。
清盤、解散及清盤
在Volato集團清算、解散或清盤時，以及在向債權人和具有清算優先權的Volato集團優先股持有人（如有）全額支付所有需要支付的金額後，普通股持有人將有權按比例獲得Volato集團可供分配的剩餘資產。
優先購買權或其他權利
普通股持有人將無權優先購買權，普通股不受轉換，贖回或償債基金規定。
董事的選舉和免職
董事將在為選舉此類董事而舉行的每次年度股東大會上以多數票選舉產生。每名董事的任期將持續到下一次選舉適用類別董事的年度會議，直到他或她的繼任者當選併合格，或直到該董事提前死亡，辭職，取消資格或免職。由於董事會分為三屆，董事通常任期三年。根據適用的美國航空法，在任何時候，至少三分之二的在職董事必須由符合適用法律中“美國公民”定義的個人組成。
只有在有理由的情況下，並且只有在公司所有當時在選舉董事時有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人作為一個單一類別一起投票的情況下，董事才能被罷免。
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目錄

優先股
我們的公司註冊證書規定，Volato集團優先股（“優先股”）可能會不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權確定將包括在每個該等系列中的股份數目，（包括表決權）、優先權和相對權、參與權、選擇權或其他權利（和資格，（一）增加每一個系列的份額，（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於當時已發行的該系列股份的數量）任何該系列股份的數量，在每種情況下，股東無需進一步投票或採取行動。董事會將能夠在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些優先股可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會發行優先股的能力，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，可能會（除其他外）延遲，推遲或防止Volato集團控制權的變化或現有管理層的免職。
認股權證
截至本報告日期，有29，026，000份認股權證可購買普通股，包括13，800，000份公開認股權證（“公開認股權證”）和15，226，000份私人認股權證。
每份公開認股權證允許登記持有人在收盤後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。然而，除非有一份有效的、最新的登記聲明，涵蓋了在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與此類普通股股份有關的最新招股説明書，否則公共認股權證將不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如果涉及行使公共認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在收盤後120天內無效，認股權證持有人可以在有效登記聲明生效之前以及Volato集團未能保持有效登記聲明的任何期間，根據《證券法》規定的註冊豁免，以非現金方式行使公共認股權證。公開認股權證將於下午5點收盤後五年到期，東部時間。
每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)該等私人認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明無效)或無現金方式行使，且不可由Volato Group贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由PASI或其聯屬公司持有。
證券上市
普通股和公共認股權證分別於2023年12月4日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼分別為“SAAR”和“SOAR.WS”。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司(“大陸股份”)。我們同意賠償大陸航空作為轉讓代理、其代理及其每一位股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
《憲章》和特拉華州法律規定的反收購效力
《憲章》的某些條款和特拉華州的法律可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購Volato Group或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Volato集團控制權的人首先與董事會談判。Volato Group認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。
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目錄

然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的對Volato Group的合併或收購，包括可能導致溢價高於普通股現行市場價格的交易。
授權但未發行的股份
普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須受紐約證券交易所美國上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Volato Group控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會；董事的免職
董事會分為三屆，因此董事通常會被選舉出來，任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律下的“美國公民”定義的個人組成。根據《憲章》，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的人投贊成票的情況下，公司才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
這些規定可能會使股東更難改變董事會的組成或推遲他們這樣做的能力。
股東行動；股東特別會議
《憲章》規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制至少三分之二普通股的股東在沒有召開按照章程召開的股東會議的情況下，將無法修改章程。此外，章程規定，只有公司董事會主席、公司首席執行官或董事會才能召開股東特別會議，從而禁止普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Volato Group多數股權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天提交給Volato Group的主要執行辦公室的祕書(如果是第一次股東年會，上一年年會的日期應被視為2023年6月1日)。如股東周年大會在週年日之前超過30天或之後超過60天(除業務合併完成後首次股東周年大會的若干例外情況外)，股東通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前第90天或Volato Group首次公開披露股東周年大會日期的翌日第10天，方可及時舉行。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。
《憲章》修正案的絕對多數要求
細則可由董事會修訂或廢除，或由至少三分之二(2/3)的Volato Group當時已發行股本的投票權持有人以贊成票方式修訂或廢除，該等股東有權在董事選舉中投票，作為一個類別投票。此外，有權投票的Volato集團當時已發行的股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票
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目錄

一般來説，在董事選舉中，作為一個類別一起投票，將需要修改《憲章》的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。
董事會空缺和新設的董事職位；董事會規模
憲章規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東填補。任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期將持續到他或她被選舉的班級任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或被免職為止。此外，組成整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的新設立的董事職位來獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
獨家論壇評選
憲章“規定，除非沃拉多集團以書面形式同意選擇替代法庭，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由該州聯邦地區法院)將是唯一和獨家的法庭，以提起：(I)代表沃拉託集團提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱沃拉託集團任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人或任何股東違反對沃拉託集團或沃拉託集團股東的受信責任的任何訴訟或程序；(Iii)因《憲章》、《憲章》或《附例》(經不時修訂)的規定而提出的申索的任何訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內務原則管轄的申索的任何訴訟或法律程序。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。憲章還將規定，除非Volato Group書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，《憲章》規定，美國聯邦地區法院對根據《證券法》提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。如上所述，《憲章》規定，選擇法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟
憲章規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得Volato Group股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意憲章中的論壇選擇條款。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Volato Group或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Volato Group及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認為選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Volato集團可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營結果和財務狀況。
特拉華州公司法第203條
VOLATO集團將遵守DGCL第203節的規定。一般來説，第203條禁止特拉華州的公司在國家證券交易所上市或登記在案的人數超過
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2,000名股東不得與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，按照下文概述的規定方式核準，或適用另一種例外或豁免。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並擁有15%或更多的公司已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下幾個特定例外和豁免之一，這些例外和豁免包括但不限於以下情況：
•
在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；
•
在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括在某些情況下由身為董事和高級管理人員的人所擁有的未發行有表決權股票以及僱員股票計劃；或
•
在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，該項業務合併獲法團董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上以至少66 2∕3%的尚未發行但並非由該有利害關係的股東擁有的有表決權股份的贊成票批准；或
•
業務合併是與一名有利害關係的股東合併的，該股東在第203節中所載的限制不適用時成為有利害關係的股東，因為公司的公司註冊證書選擇不在第203節中。
在某些情況下，《公司條例》第203條會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購Volato Group的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
章程規定，Volato Group的董事及高級管理人員將獲得Volato Group現有或未來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大限度的賠償和墊付費用，但有例外情況，包括但不限於該等人士根據章程獲得賠償的權利一般不包括由受彌償人在未經董事會授權的情況下提起的訴訟或部分訴訟。此外，憲章規定，Volato Group的董事和高級管理人員將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而對Volato Group或其股東承擔個人責任(包括DGCL未來可能被修訂以允許進一步免除董事或高級管理人員的責任)。
章程還允許華樂集團代表華樂集團的任何高級管理人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，無論華樂集團是否允許賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Volato Group董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Volato Group及其股東受益。此外，如果Volato Group根據這些賠償和提升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任給予沃拉託集團董事、高級管理人員和控制人的賠償，或根據其他規定，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
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規則第144條
根據規則第144條，實益擁有普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等股份，但前提是(A)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(B)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
•
當時已發行的該等證券股份總數的1%；或
•
在提交有關出售的表格F144的通知之前的四個日曆周內，此類證券的平均每週交易量。
根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
•
證券的發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有適用的交易所法案報告和材料，但表格8-K的當前報告除外；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。
因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士將能夠在成交日期一年後自由出售他們的普通股股份，而無需註冊，前提是他們當時不是我們的關聯公司。
證券上市
普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“SOAR”和“SOAR.WS”。
我們已申請將私人認股權證在紐約證券交易所美國上市。
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了Volato集團已知的有關普通股在成交時的實益所有權的信息：
•
持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
•
Volato Group的每一位被任命的高管和董事；以及
•
Volato Group的所有被任命的高管和董事作為一個小組。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權證和權利，他或她就擁有該證券的實益所有權。
普通股的受益所有權基於截至2024年3月20日已發行和發行的29，251，629股普通股。6
實益擁有人姓名或名稱
​​
數量
的股份
普通股
有益的
擁有
​​
百分比
的股份
傑出的
普普通通
庫存
超過5%的股東：
​​
 
​​
 
收購證據保薦人I，LLC(1)
​​
5,507,813
​​
19.64%
獲任命的行政人員及董事：(2)
​​
 
​​
 
馬修·利奧塔(3)
​​
4,932,900
​​
17.5%
尼古拉斯·庫珀(4)
​​
3,466,153
​​
12.36%
邁克爾·普拉查爾(5)
​​
316,393
​​
1.12%
基思·拉賓(6)
​​
509,081
​​
1.78%
馬克·海寧
​​
—
​​
*
凱瑟琳·阿里斯-威爾遜(7)
​​
12,357
​​
*
達娜·伯恩
​​
—
​​
*
瓊·沙利文·加勒特(8)
​​
27,214
​​
*
彼得·米拉貝羅
​​
—
​​
*
邁克爾·尼科爾斯(9)
​​
43,415
​​
*
所有董事和指定的執行幹事為一組(10人)
​​
8,689,470
​​
30.99%
*
不到1%。
(1)
該受益人的營業地址是弗吉尼亞州萊斯頓自由大道11911號，1080 Suite1080，弗吉尼亞州20190。其16,421股股票因與企業合併的結束有關而被沒收給PACI。
(2)
我們每位高級管理人員和董事的辦公地址是30341佐治亞州香布利市機場路1954號124室。
(3)
廖塔先生實益擁有(I)Argand Group LLC持有的3,466,153股普通股，其中廖塔先生持有共同投票權及處分權；(Ii)144,719股普通股相關期權；及(Iii)由PDK Capital，LLC持有的1,322,118股普通股，其中廖塔先生擁有唯一投票權及與廖塔女士分享處置權力。
(4)
庫珀先生實益擁有Hoop Capital LLC持有的3,466,153股普通股，庫珀先生持有該公司的共同投票權和投資權。
(5)
Prachar先生實益擁有316,393股普通股標的期權。
(6)
拉賓先生實益擁有509,081股普通股標的期權。
(7)
艾瑞斯-威爾遜女士通過凱瑟琳·威爾遜可撤銷信託基金實益擁有12,357股股份，惠及艾瑞斯-威爾遜女士。阿里斯-威爾遜女士持有證據收購贊助商I，LLC的金錢權益，後者持有她放棄實益所有權的公司股份。
(8)
Garrett女士實益擁有：(I)5,507股普通股；及(Ii)21,707股普通股標的期權。
(9)
Nichols先生實益擁有43,415股普通股標的期權。
6
NTD：Volato建議是否有必要對股份進行任何變更。
87

目錄

出售股東
本招股説明書涉及在本招股説明書日期後不時由本招股説明書所指名的出售股東，或其任何質權人、受讓人和權益繼承人，以及在本招股説明書日期後持有出售股東在普通股和私募認股權證股份中的任何權益的其他核準受讓人(“準許受讓人”和與該等出售股東合稱為“出售股東”)，不時要約及出售合共23,318,122股普通股，其中包括(I)6,883,579股由證明人保薦人收購I，LLC(“PASI”)持有的B類普通股，貝萊德股份有限公司和PROF.vc SPV管理的某些基金和賬户，每股價格不到0.01美元；(Ii)15,226,000股A類股，無需額外代價；。(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股，價格為每股3.52美元；。(Iv)根據日期為2023年10月16日的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股，經2023年12月1日修訂，每股價格為3.52美元；。及(V)根據日期為2022年11月28日的函件協議(於2023年12月1日修訂)向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股，每股價格為3.52美元，以及最多15,226,000股私募認股權證，最初發行的價格為每份私募認股權證1.00美元。出售股票的股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下列任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們是指下表所列的人士及其獲準受讓人，他們後來根據註冊權協議或任何其他適用於出售普通股的股東股份登記權協議的條款，持有出售股東在普通股中的任何權益。
下表列出了出售股東的姓名、受益擁有的普通股和期權股份總數、出售股東根據本招股説明書可能提供的普通股和期權股份總數以及出售股東在出售此處提供的證券後受益擁有的普通股和期權股份數量。出售發行證券後的受益所有權百分比是根據截至2024年3月20日29，251，629股已發行普通股計算的。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權證和權利，他或她就擁有該證券的實益所有權。
我們不能就出售股東是否真的會出售他們持有的任何或全部普通股或認股權證的問題向您提供建議。此外，出售股票的股東可以在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證。就這些表格而言，我們假設出售股東在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券，且出售股東不會以其他方式買入或出售我們的證券。
每個額外出售股東的出售股東信息(如果有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售股東證券之前的要求範圍內，由招股説明書附錄列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的證券數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類證券。請參閲“分配計劃”。
 
​​
在供品之前(2)
​​
在獻祭之後(3)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
認股權證
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
收購證據保薦人I，LLC(4)
​​
5,507,813
​​
14,455,500
​​
5,507,813
​​
14,455,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
貝萊德股份有限公司(5)
​​
308,200
​​
770,500
​​
308,200
​​
770,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
PROOF.vc SPV(4)
​​
1,067,566
​​
—
​​
1,067,566
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Roth Capital Partners，LLC(6)
​​
284,363
​​
—
​​
284,363
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
88

目錄

 
​​
在供品之前(2)
​​
在獻祭之後(3)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
認股權證
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
LSH Partners Securities LLC(7)
​​
213,273
​​
—
​​
213,273
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
BTIG，LLC(8)
​​
710,907
​​
—
​​
710,907
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
*
不到1%。
(1)
根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為實益擁有該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券而獲得的證券。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為證券的“實益擁有人”，而該人直接或間接擁有或分享(A)投票權，其中包括對證券的投票權或直接投票權，或(B)投資權，包括在每種情況下處置或指示處置證券的權力，而無論此人在證券中的經濟利益如何。據我們所知，在適用的社區財產法的約束下，表中所列的每個人對該出售股東所實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表的腳註中另有説明。
(2)
“A類普通股股數”和“A類普通股發行股數”欄不包括作為私募認股權證基礎的A類普通股股數。
(3)
代表出售股東在本次發售完成後將持有的股份數額，其基礎是假設出售股東在本次發售完成之前沒有收購或出售任何其他普通股。然而，每個出售股票的股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部普通股，並可以根據證券法下的另一項登記聲明出售他們可能擁有的其他普通股，或根據證券法登記條款的豁免出售部分或全部股份，包括根據規則第144條。
(4)
證據收購贊助商有限責任公司的業務地址是自由大道11911號，Suite1080，弗吉尼亞州萊斯頓，郵編20190。約翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯和邁克爾·扎蘭加是證明贊助商管理公司的管理成員，也是證明收購贊助商I公司(“PASI”)的經理，個人無權投票或控制PASI的利益。每個人都放棄對這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。
(5)
包括(I)貝萊德總回報債券基金在合併生效時持有的B類普通股轉換成的11,063股普通股；(Ii)貝萊德基金IV的貝萊德全球多空信用基金在合併生效時持有的B類普通股轉換成的4,491股普通股；(Iii)貝萊德黑巖基金V的戰略收入機會組合在合併生效時持有的B類普通股轉換成的119,659股普通股；(4)貝萊德全球配置基金有限公司持有的合併生效時由B類普通股轉換成的72,703股普通股；(5)貝萊德變量系列基金公司的黑石全球配置VI.基金在合併生效時持有的B類普通股轉換成的20,735股普通股；(6)貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置組合在合併生效時持有的B類普通股轉換成的541股普通股；(Vii)貝萊德全球配資集合基金持有的合併生效時由B類普通股轉換成的普通股7,631股；(8)貝萊德配資信託持有的合併生效時由B類普通股轉換的19,506股普通股；(Ix)貝萊德全球債券配資信託持有的合併生效時由B類普通股轉換的16,564股普通股；(X)貝萊德戰略全球債券基金有限公司持有的合併生效時由B類普通股轉換的2,734股普通股；(Xi)1,183股於合併生效時由貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司作為貝萊德全球配置基金(澳盛)的責任實體持有的B類普通股；(十二)29,444股於合併生效時由Master Bond LLC的總總回報組合持有的B類普通股；(十三)1,946股於合併生效時由戰略收入機會債券基金持有的B類普通股；及(I)黑石全球配置VI.貝萊德可變系列基金有限公司持有的51,838股普通股相關私募認股權證；(Ii)貝萊德總回報債券基金持有的27,657股普通股相關私募認股權證；(Iii)貝萊德基金IV的貝萊德全球多/空信用基金持有的11,228股普通股相關私募認股權證；(Iv)貝萊德戰略收益機會組合黑巖基金V持有的299,148股普通股相關私募認股權證；(V)貝萊德全球配置基金有限公司持有的181,758股普通股相關私募認股權證；(Vi)貝萊德系列基金公司貝萊德全球配置組合持有的普通股基礎私募認股權證1,351股；(7)貝萊德全球配置集合基金持有的19,079股普通股基礎私募認股權證；(8)貝萊德配資信託持有的48,765股普通股基礎私募認股權證；(9)貝萊德ESG配資信託持有的41,409股普通股基礎私募認股權證；(X)貝萊德戰略全球債券基金有限公司持有的6,834股普通股基礎私募認股權證；(Ii)由貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司(作為貝萊德環球配置基金的責任實體)持有的2,956股普通股相關私募認股權證；(Xii)由Master Bond LLC的總總回報組合持有的73,612股普通股相關私募認股權證；及(Xiii)由戰略收入機會債券基金持有的4,865股普通股相關私募認股權證。所指股份的登記持有人為貝萊德股份有限公司下屬子公司管理的資金和賬户，貝萊德為該等子公司的最終母公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。
(6)
作為Roth Capital的成員，拜倫·羅斯和戈登·羅斯對Roth持有的記錄在案的股份擁有投票權和處置權。羅斯資本公司的營業地址是加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，地址：聖克萊門特大道888號。
(7)
LSH Partners Securities LLC的營業地址為444 Madison Avenue，Suite 2801 New York，New York 10022。
(8)
BTIG，LLC的營業地址是舊金山蒙哥馬利街600號6樓，郵編：94111。
89

目錄

下表反映了從PasI和PROOF.SPV持有的B類股轉換成的6，575，379股普通股向額外出售股東的進一步分配。
 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
2002 Tsakalos家庭不可撤銷信託基金作者：Liberty Tsakalos，日期：2002年7月8日
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
A.路易斯·桑塔羅
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
亞當·米勒
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
亞歷山大·S帕斯誇爾可撤銷信託
​​
19,546
​​
19,546
​​
—
​​
—
安布羅斯·巴布託
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Andrew Chase 2005可撤銷信託UAD 3/29/05，Andrew Chase，受託人
​​
11,328
​​
11,328
​​
—
​​
—
奧特亞羅亞投資V LLC
​​
8,303
​​
8,303
​​
—
​​
—
阿里·雅各比
​​
249
​​
249
​​
—
​​
—
ASC PRIME LLC
​​
10,830
​​
10,830
​​
—
​​
—
Astea Ventures，LLC
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
艾娃房地產集團
​​
3,625
​​
3,625
​​
—
​​
—
Azoic Ventures，Inc.
​​
11,660
​​
11,660
​​
—
​​
—
巴爾莫勒爾基金
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯內爾有限責任公司
​​
17,980
​​
17,980
​​
—
​​
—
Blewis Family II，LLC
​​
6,641
​​
6,641
​​
—
​​
—
博伊斯合夥人有限責任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
BR & MG Gosnell Family，LLC
​​
7,429
​​
7,429
​​
—
​​
—
布勞恩瓦爾德集團有限公司
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
布萊恩·B布爾斯坦信託基金日期：1993年7月19日
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
布萊恩·G·拉普生活信託基金
​​
6,049
​​
6,049
​​
—
​​
—
布萊恩·蘭佩
​​
126
​​
126
​​
—
​​
—
布萊恩·拉德基
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
布魯克伍德投資公司
​​
11,660
​​
11,660
​​
—
​​
—
Bruce C.拉普可撤銷生活信託
​​
9,310
​​
9,310
​​
—
​​
—
布魯斯·S沃洛克和温迪·T。沃洛克，《房客》中的房客
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
巴特勒家庭信託基金，2005年4月8日聲明
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
凱特琳·K木匠
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Caivis Investment Company V，LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
卡爾文·奈德
​​
21,852
​​
21,852
​​
—
​​
—
卡爾文·奈德2012年家庭信託
​​
21,852
​​
21,852
​​
—
​​
—
坎帕納控股有限責任公司
​​
70,564
​​
70,564
​​
—
​​
—
卡德拉·W科爾曼
​​
1,162
​​
1,162
​​
—
​​
—
Carimax GmbH
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
卡羅爾·安·布魯姆
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
908投資有限責任公司
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Chiron RCAF，LLC
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Christopher C.多德森和卡拉S.多德森，《房客》中的房客
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
克里斯托弗·詹姆斯·尼爾
​​
31,047
​​
31,047
​​
—
​​
—
Clarke Family II，LLC
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
克里斯托寶股份公司
​​
8,303
​​
8,303
​​
—
​​
—
90

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
辛西婭·菲德勒
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
戴爾和珍妮·沃爾夫
​​
35,283
​​
35,283
​​
—
​​
—
Daniel M.賈馬蒂諾
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
丹尼爾·羅斯可撤銷信託
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
丹尼爾·特羅佩亞
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
大衞·A·羅索
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
大衞·伯斯坦
​​
2,788
​​
2,788
​​
—
​​
—
Citron Family Investments LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
大衞·克雷明信託基金
​​
38,594
​​
38,594
​​
—
​​
—
David D.卡里爾
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
David F.賈馬蒂諾（2022）不可挽回的信任
​​
4,655
​​
4,655
​​
—
​​
—
David G.海勒投資信託基金
​​
76,856
​​
76,856
​​
—
​​
—
大衞·J·吉亞馬蒂諾
​​
3,024
​​
3,024
​​
—
​​
—
大衞·萊昂斯
​​
3,925
​​
3,925
​​
—
​​
—
大衞·羅斯可撤銷信託
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
David Rusoff Spurr和Amy Jessica Spurr作為Spurr聯合可撤銷信託受託人，日期：2022年5月26日
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
David銀牌
​​
25,717
​​
25,717
​​
—
​​
—
David T.布萊爾
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
黛布拉·帕斯卡勒
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
戴安娜·M·墨菲
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
戴蒙資本有限責任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
迪內諾家族有限責任公司
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
DMG & Bro LLC
​​
6,522
​​
6,522
​​
—
​​
—
Dogrosey，LLC
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
多梅科泰勒控股公司
​​
14,109
​​
14,109
​​
—
​​
—
Donald R.瓊斯
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Dori Gilels家庭福利信託基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
道格拉斯·W Kimmelman
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
克里斯托弗·路德維希博士
​​
2,080
​​
2,080
​​
—
​​
—
厄爾·倫尼森
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
愛德華巴爾特
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
愛德華·薩爾
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
EFG銀行股份公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
EJA Industries，LLC
​​
572,073
​​
572,073
​​
—
​​
—
埃米爾·A本迪特可撤銷信託
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
艾米麗·吉爾斯家庭福利信託基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
艾琳·蘭佩
​​
134
​​
134
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Brian Fader
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Scott Fader
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
FF集團有限公司
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Gaingels Funds 820 LLC
​​
598
​​
598
​​
—
​​
—
Game Creek退休投資-ASA，LLC
​​
5,577
​​
5,577
​​
—
​​
—
加里·J和傑拉爾丁·M·斯坦科
​​
6,049
​​
6,049
​​
—
​​
—
Gary S.權力
​​
12,692
​​
12,692
​​
—
​​
—
91

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
GAT 2018信託
​​
6,346
​​
6,346
​​
—
​​
—
Genine McCormick修訂並重述Rev Trust 2008年11月11日
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
格倫·萊博維茨
​​
10,745
​​
10,745
​​
—
​​
—
Goldman-Valeriote家庭信託基金於1995年11月15日發佈
​​
2,224
​​
2,224
​​
—
​​
—
格雷戈裏·D Myers可撤銷信託U/A 2003年8月20日，Gregory D.邁爾斯，受託人
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
第四集團控股有限責任公司
​​
33,288
​​
33,288
​​
—
​​
—
漢娜·羅斯生活信託基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
漢韋爾山投資有限責任公司
​​
498
​​
498
​​
—
​​
—
哈羅德·D科珀曼可撤銷信託
​​
11,158
​​
11,158
​​
—
​​
—
戴顯景
​​
5,664
​​
5,664
​​
—
​​
—
霍夫曼2011家庭信託
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
霍華德·布魯斯·羅森伯格（Howard Bruce Rosenberg）和瑪麗·艾倫·羅森伯格（Mary Ellen Rosenberg），羅森伯格生活信託基金受託人，日期：2009年11月23日
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
霍華德·多爾貢
​​
6,678
​​
6,678
​​
—
​​
—
霍華德·麥卡錫（Howard McCarthy）和珍妮絲·麥卡錫（Janice McCarthy），JTWros
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
Humble Rogue Ventures，LLC
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
伊恩·索別斯基
​​
83
​​
83
​​
—
​​
—
藍花蓮達玫瑰有限責任公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
雅克·E海林格可撤銷信託，日期：2005年2月3日
​​
1,084
​​
1,084
​​
—
​​
—
海梅·索哈切斯基
​​
238,919
​​
238,919
​​
—
​​
—
James E.克魯格
​​
13,111
​​
13,111
​​
—
​​
—
JMCC Investment Group LLC
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
傑弗裏·K赫特曼可撤銷信託
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
傑弗裏·K McMahon
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
傑弗裏·T小貝
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
詹妮弗·施雷特
​​
107,887
​​
107,887
​​
—
​​
—
傑西·萊姆格魯伯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
John A.老佩尼西
​​
9,607
​​
9,607
​​
—
​​
—
John A. Pennisi高級2012年不可挽回的信任I，Annie Kelly TTEK
​​
9,607
​​
9,607
​​
—
​​
—
John A. Pennisi Sr2012《不可挽回的信託II》，John A。小佩尼西TTE
​​
9,607
​​
9,607
​​
—
​​
—
約翰·奧爾特邁爾
​​
63,812
​​
63,812
​​
—
​​
—
約翰·博伊德和凱瑟琳·博伊德，《租户》
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
John C.小巴克斯
​​
713,339
​​
713,339
​​
—
​​
—
約翰·卡爾頓·巴克斯三世
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
John D.霍華德
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
約翰·F·伯克可撤銷信託基金。，約翰·F·伯克，受託人
​​
336,541
​​
336,541
​​
—
​​
—
John F.柯蒂斯
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
約翰·吉亞馬蒂諾
​​
19,565
​​
19,565
​​
—
​​
—
林英賢
​​
19,852
​​
19,852
​​
—
​​
—
何塞·M羅森菲爾德
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
約瑟夫·馬祖洛
​​
6,678
​​
6,678
​​
—
​​
—
Julian Ha撤銷Inter Vivos Trust，日期：2007年5月9日
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
92

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
K Street Capital Investments LLC PV-1
​​
1,543
​​
1,543
​​
—
​​
—
KBW Ventures Management Co.，LLC
​​
57,459
​​
57,459
​​
—
​​
—
Keith W.賈菲S信託基金
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Kenneth C.霍夫曼
​​
38,428
​​
38,428
​​
—
​​
—
凱文·波特
​​
2,832
​​
2,832
​​
—
​​
—
Kimmelman Ventures LLC
​​
4,981
​​
4,981
​​
—
​​
—
Lane Ventures LLC
​​
2,491
​​
2,491
​​
—
​​
—
勞倫斯·克里格
​​
1,726
​​
1,726
​​
—
​​
—
李·德拉尼科夫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
利維家庭福利信託基金
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
莉娜·D馬拉斯
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
萊昂內爾·F吉爾斯佛羅裏達可撤銷信託基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
利斯資本有限責任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
LJMMJ Investors LLC
​​
18,190
​​
18,190
​​
—
​​
—
LPKT 2007 LLC
​​
57,941
​​
57,941
​​
—
​​
—
林恩·米歇爾·比格
​​
23,873
​​
23,873
​​
—
​​
—
馬諾伊·阿加瓦拉
​​
13,024
​​
13,024
​​
—
​​
—
馬克·B謝爾曼
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
瑪麗蓮·M鯉魚
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
馬里昂島Knott
​​
1,992
​​
1,992
​​
—
​​
—
馬克·勒達爾
​​
110,100
​​
110,100
​​
—
​​
—
馬克·V·帕金森和史黛西·A帕金森，《房客》中的房客
​​
1,162
​​
1,162
​​
—
​​
—
瑪妮·L伍德森
​​
3,325
​​
3,325
​​
—
​​
—
瑪莎·羅斯可撤銷信託
​​
20,044
​​
20,044
​​
—
​​
—
馬歇爾·揚·勒克斯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Marstar Investments LLC
​​
58,321
​​
58,321
​​
—
​​
—
瑪麗·柯利特·庫珀家庭信託基金
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
梅斯教堂合夥人有限責任公司
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
MB資產管理有限公司
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
麥戈文家族有限責任公司
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
MDH飛翔荷蘭人不可挽回的信任
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
梅爾·戴維森
​​
21,333
​​
21,333
​​
—
​​
—
Michael A.德利茲
​​
5,332
​​
5,332
​​
—
​​
—
邁克爾·恩裏克斯
​​
7,473
​​
7,473
​​
—
​​
—
邁克爾·J·察卡洛斯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Michael K. Henriques 2010 GRAT I
​​
25,543
​​
25,543
​​
—
​​
—
邁克爾·庫默勒
​​
1,332
​​
1,332
​​
—
​​
—
邁克爾·馬克·斯坦頓
​​
15,427
​​
15,427
​​
—
​​
—
邁克爾·麥考密克（Michael McCormick）修訂並重述了Rev Trust 2008年11月11日
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
邁克爾·史密斯
​​
3,024
​​
3,024
​​
—
​​
—
Michael W. Zarlenga
​​
384,634
​​
384,634
​​
—
​​
—
米德蘭信託公司擔任FBO託管人
薩拉赫丁·阿巴西# 1721904
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
93

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
Milfam Investments LLC
​​
80,775
​​
80,775
​​
—
​​
—
MKW LLC
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
MPP Holdings LLC
​​
1,300
​​
1,300
​​
—
​​
—
南茲全球機會GbR
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
南茨沃赫斯塔姆GbR
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
NDTCO擔任監管人FBO Jeffrey McMahon IRA
​​
432
​​
432
​​
—
​​
—
Never Say Never Again LLC
​​
1,162
​​
1,162
​​
—
​​
—
NGO Capital Partners，LLC
​​
23,043
​​
23,043
​​
—
​​
—
尼古拉斯·V·R哈爾西
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
尼基爾·巴拉伊和尼蒂卡·巴拉伊
​​
4,182
​​
4,182
​​
—
​​
—
諾曼·特雷諾
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
NYR LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
奧利弗·安巴赫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
奧拉瑪投資有限責任公司
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
OurCrowd（投資PF II）LP
​​
8,934
​​
8,934
​​
—
​​
—
OurCrowd（投資PF II-Q）LP
​​
31,723
​​
31,723
​​
—
​​
—
我們的Crowd International Investment III，LP
​​
398
​​
398
​​
—
​​
—
太平洋Premier Trust託管人FBO Nicholas Halsey IRA
​​
9,510
​​
9,510
​​
—
​​
—
帕特里夏·薩克斯·科恩菲爾德
​​
32,021
​​
32,021
​​
—
​​
—
Patrick & Wheaton Mahoney JTWros
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
保羅·瓦瑟曼
​​
21,285
​​
21,285
​​
—
​​
—
Peter and Elaine Shaw家庭信託DPD 12/28/92，Peter and Elaine Shaw受託人
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
彼得·哈里森
​​
50,830
​​
50,830
​​
—
​​
—
彼得·J·路德和雪莉·M·路德JT·滕
​​
3,261
​​
3,261
​​
—
​​
—
彼得·帕特
​​
10,022
​​
10,022
​​
—
​​
—
Peter T.尼科爾可撤銷信託
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
菲利普·J·迪內諾婚姻信託基金A
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
菲利普·哈森
​​
2,788
​​
2,788
​​
—
​​
—
Poponesset Capital，LLC
​​
305,787
​​
305,787
​​
—
​​
—
普日博茨基家庭信託基金
​​
14,820
​​
14,820
​​
—
​​
—
Quartz Capital II LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
雷卡普資產控股有限公司
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
RHCB 21 LLC
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
Richard D.提琴手
​​
13,200
​​
13,200
​​
—
​​
—
Ripgen，LLC
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
羅伯特·道格拉斯·勞勒
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
Robert H.韋勒
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
羅伯特·歐文斯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
羅賓·D考迪
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
羅爾夫·施奈德
​​
1,992
​​
1,992
​​
—
​​
—
羅曼·庫瓦耶夫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
羅默家庭信託基金（截至2011年3月）
​​
498
​​
498
​​
—
​​
—
Ronald H.斯特恩
​​
1,665
​​
1,665
​​
—
​​
—
魯奇崛起不可挽回的信任
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
94

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
薩阿德·阿爾賽義夫
​​
5,577
​​
5,577
​​
—
​​
—
薩克斯家族投資有限責任公司
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XVIIIF，LLC
​​
7,091
​​
7,091
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XXIF，LLC
​​
184,845
​​
184,845
​​
—
​​
—
桑賈伊·辛格
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
斯科特·R沃格爾可撤銷信託
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Scott Taylor
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Shake & Bake，LLC
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
吳珊農
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Shelden Sacks和Andrea Sacks，JTWros
​​
3,837
​​
3,837
​​
—
​​
—
雪莉·卡斯克投資有限責任公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
什裏德哈爾·沙阿（Shreedhar Shah）和索納爾·沙阿（Sonal Shah），租户
​​
1,328
​​
1,328
​​
—
​​
—
西蒙·J·勞倫斯
​​
166
​​
166
​​
—
​​
—
天彩虹集團有限公司
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
Stacck Ventures LLC
​​
14,109
​​
14,109
​​
—
​​
—
觀星有限公司
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
斯蒂芬·索科洛夫
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
史蒂文·傑西·夏皮羅2016年配偶終身訪問信託
​​
1,992
​​
1,992
​​
—
​​
—
戰略合作伙伴VIII Investments LP
​​
83,019
​​
83,019
​​
—
​​
—
蘇南家族信託基金日期：1996年6月28日
​​
52,704
​​
52,704
​​
—
​​
—
蘇尼爾·庫馬爾·古普塔
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
Thanasis Delistathis生活信託基金
​​
336,541
​​
336,541
​​
—
​​
—
巴里R.戈斯內爾可撤銷信託日期
2019年4月12日
​​
71,880
​​
71,880
​​
—
​​
—
邦妮·安·克拉克可撤銷信託基金
​​
1,661
​​
1,661
​​
—
​​
—
查爾斯·C號温克爾可撤銷信託
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
凱瑟琳·威爾遜可撤銷信託基金
​​
113,646
​​
113,646
​​
—
​​
—
麗莎·A裏德可撤銷信託
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
2014年瑪麗安娜·侯信託
​​
2,491
​​
2,491
​​
—
​​
—
尼科爾家庭基金會公司
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
魚鷹基金會公司
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
倫尼森家族信託基金日期：2016年4月18日
​​
7,846
​​
7,846
​​
—
​​
—
西蒙·瓦恩可撤銷信託基金
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
威廉·C克拉克三世可撤銷信託
​​
1,661
​​
1,661
​​
—
​​
—
約雷努基金會
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
西奧多·K戈夫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Thomas C.里斯和萊斯利·S。里斯，租户由
​​
831
​​
831
​​
—
​​
—
託馬斯·K Lane 2011可撤銷信託
​​
2,491
​​
2,491
​​
—
​​
—
Timothy D.博尼韋爾
​​
7,692
​​
7,692
​​
—
​​
—
蒂莫西·W蔡斯可撤銷信託
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
託德·D加德納和勞拉·R。加德納，租户by the Doctors
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Tortigi Holdings LLC
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
泰勒·阿弗迪克
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
翁布里亞復興有限責任公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Vasily Sidorov
​​
8,164
​​
8,164
​​
—
​​
—
95

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
文森特·普羅特
​​
5,830
​​
5,830
​​
—
​​
—
W. Allen Rossiter 2004可撤銷信託
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
沃倫·帕卡德
​​
12,692
​​
12,692
​​
—
​​
—
紹偉明和亞歷山德拉·R。瓦格納，《房客》中的房客
​​
3,330
​​
3,330
​​
—
​​
—
温迪·A Armenta可撤銷信託日期：2023年2月28日
​​
1,726
​​
1,726
​​
—
​​
—
Wiegand Living Trust，dtd 1-10-97，David J Wiegand，
聯席受託人
​​
11,328
​​
11,328
​​
—
​​
—
William O.布里斯本
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
温福德基金有限責任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
WS Investment Company，LLC（2019 A）
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
WTA Capital，LLC
​​
9,160
​​
9,160
​​
—
​​
—
Zage Partners，LLC
​​
166
​​
166
​​
—
​​
—
扎伊德·馬斯里
​​
166
​​
166
​​
—
​​
—
丹尼斯·廖塔
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
菲爾·邁克爾斯
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
LSH Partners Securities LLC
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
AAA製冷服務公司利潤分享
計劃信託
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Ajay Ejantkar和Nimisha Agarwal JTWros
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
AJM國際有限公司
​​
6,250
​​
6,250
​​
—
​​
—
亞歷山大·古列維奇
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
安德烈亞斯·克萊諾
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
安德魯·海耶斯
​​
50,000
​​
50,000
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯內爾牧師信託基金和瑪麗G。戈斯內爾牧師信託基金JTWros
​​
21,538
​​
21,538
​​
—
​​
—
趙·威拉德家族信託基金
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
崔家族2013可撤銷信託
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
Cripple Creek Holdings I，LLC（系列14）
​​
33,750
​​
33,750
​​
—
​​
—
辛西婭·P·丹納赫·伊雷夫配偶訪問信託基金
​​
27,897
​​
27,897
​​
—
​​
—
哈道
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
亨利維爾有限公司
​​
9,962
​​
9,962
​​
—
​​
—
Jay Bruce可撤銷信託UAD 7/23/10
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
喬安娜·L德拉尼科夫二級婚姻信託基金
​​
7,500
​​
7,500
​​
—
​​
—
喬丹·諾夫
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
磁力塔資本母基金有限公司
​​
30,820
​​
30,820
​​
—
​​
—
Magnetar星座大師基金有限公司
​​
43,456
​​
43,456
​​
—
​​
—
Magnetar Discovery Master Fund Ltd
​​
7,705
​​
7,705
​​
—
​​
—
Magnetar Lake信用基金有限責任公司
​​
16,643
​​
16,643
​​
—
​​
—
磁力塔SC基金有限公司
​​
11,211
​​
11,211
​​
—
​​
—
Magnetar結構性信貸基金，LP
​​
16,181
​​
16,181
​​
—
​​
—
磁星星河母基金有限公司
​​
16,990
​​
16,990
​​
—
​​
—
瑪格麗特·E·瓦羅納
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
馬林·巴德
​​
1,000
​​
1,000
​​
—
​​
—
馬修·摩爾2013年可撤銷信託
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
96

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
​​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
​​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
梅蘭妮·H尼斯
​​
42,000
​​
42,000
​​
—
​​
—
邁克爾·J·洛倫茲可撤銷信託基金
​​
39,017
​​
39,017
​​
—
​​
—
Michael John Biggar和Risa Forister Biggar，Biggar Family Trust受託人，1993年9月20日
​​
21,617
​​
21,617
​​
—
​​
—
宗旨另類信貸基金有限公司
​​
8,206
​​
8,206
​​
—
​​
—
目的另類信貸基金- T LLC
​​
2,889
​​
2,889
​​
—
​​
—
蘭德爾·J·信使信託基金
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
理查德·費蒂科
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
Richard T.小霍蘭和凱瑟琳·V·霍蘭·JTWros
​​
9,133
​​
9,133
​​
—
​​
—
Shaker A.小海亞特可撤銷信託U/A 2018年12月10日，Shaker A.小海亞特作為受託人
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
斯蒂芬·馬庫斯
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
史蒂夫·穆林斯
​​
200,000
​​
200,000
​​
—
​​
—
史蒂文·夏皮羅
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Stickstone LLC
​​
7,500
​​
7,500
​​
—
​​
—
阿莫斯·本·梅厄獨立財產信託基金
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
真正的風險投資系列1
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
Watpool Investments LLC
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
(1)
“A類普通股股數”和“A類普通股發行股數”欄不包括作為私募認股權證基礎的A類普通股股數。
(2)
代表本次發行完成後出售股東將持有的股份金額，假設在本次發行完成之前出售股東沒有收購或出售其他普通股股份。然而，每位出售股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或不出售股份，並可以出售他們根據《證券法》下的另一份登記聲明可能擁有的其他普通股股份，或者根據《證券法》登記規定的豁免出售其部分或全部股份，包括根據第144條。
下表反映了PasI和PROOF.SPV持有的私募股權相關的14，455，500股A類股份向其他出售股東的進一步分配。
 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
2002 Tsakalos家庭不可撤銷信託基金作者：Liberty Tsakalos，日期：2002年7月8日
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
A.路易斯·桑塔羅
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
AAA製冷服務公司利潤分享
計劃信託
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
亞當·米勒
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Ajay Ejantkar和Nimisha Agarwal JTWros
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
AJM國際有限公司
​​
23,437
​​
23,437
​​
—
​​
—
亞歷山大·古列維奇
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
亞歷山大·S帕斯誇爾可撤銷信託
​​
53,926
​​
53,926
​​
—
​​
—
安布羅斯·巴布託
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
安德烈亞斯·克萊諾
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Andrew Chase 2005可撤銷信託UAD 3/29/05，Andrew Chase，受託人
​​
41,030
​​
41,030
​​
—
​​
—
97

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
安德魯·海耶斯
​​
50,000
​​
50,000
​​
—
​​
—
奧特亞羅亞投資V LLC
​​
22,066
​​
22,066
​​
—
​​
—
阿里·雅各比
​​
662
​​
662
​​
—
​​
—
ASC PRIME LLC
​​
39,706
​​
39,706
​​
—
​​
—
Astea Ventures，LLC
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
艾娃房地產集團
​​
3,250
​​
3,250
​​
—
​​
—
Azoic Ventures，Inc.
​​
41,913
​​
41,913
​​
—
​​
—
巴爾莫勒爾基金
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯內爾有限責任公司
​​
47,652
​​
47,652
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯內爾牧師信託基金和瑪麗G。戈斯內爾牧師信託基金JTWros
​​
69,375
​​
69,375
​​
—
​​
—
Michael John Biggar和Risa Forister Biggar，Biggar Family Trust受託人，1993年9月20日
​​
67,037
​​
67,037
​​
—
​​
—
Blewis Family II，LLC
​​
17,652
​​
17,652
​​
—
​​
—
博伊斯合夥人有限責任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
BR & MG Gosnell Family，LLC
​​
17,783
​​
17,783
​​
—
​​
—
布勞恩瓦爾德集團有限公司
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
布萊恩·B布爾斯坦信託基金日期：1993年7月19日
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
布萊恩·G·拉普生活信託基金
​​
9,022
​​
9,022
​​
—
​​
—
布萊恩·蘭佩
​​
334
​​
334
​​
—
​​
—
布萊恩·拉德基
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
布魯克伍德投資公司
​​
41,913
​​
41,913
​​
—
​​
—
Bruce C.拉普可撤銷生活信託
​​
15,543
​​
15,543
​​
—
​​
—
布魯斯·S沃洛克和温迪·T。沃洛克，《房客》中的房客
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
巴特勒家庭信託基金，2005年4月8日聲明
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
凱特琳·K木匠
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Caivis Investment Company V，LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
卡爾文·奈德
​​
72,538
​​
72,538
​​
—
​​
—
卡爾文·奈德2012年家庭信託
​​
72,538
​​
72,538
​​
—
​​
—
坎帕納控股有限責任公司
​​
130,434
​​
130,434
​​
—
​​
—
卡德拉·W科爾曼
​​
3,089
​​
3,089
​​
—
​​
—
Carimax GmbH
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
卡羅爾·安·布魯姆
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
908投資有限責任公司
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
趙·威拉德家族信託基金
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Chiron RCAF，LLC
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
崔家族2013可撤銷信託
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Christopher C.多德森和卡拉S.多德森，《房客》中的房客
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
克里斯托弗·詹姆斯·尼爾
​​
92,089
​​
92,089
​​
—
​​
—
Clarke Family II，LLC
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
Cripple Creek Holdings I，LLC（系列14）
​​
32,812
​​
32,812
​​
—
​​
—
克里斯托寶股份公司
​​
22,065
​​
22,065
​​
—
​​
—
辛西婭·菲德勒
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
辛西婭·P·丹納赫·伊雷夫配偶訪問信託基金
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
戴爾和珍妮·沃爾夫
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
Daniel M.賈馬蒂諾
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
98

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
丹尼爾·羅斯可撤銷信託
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
丹尼爾·特羅佩亞
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
大衞·A·羅索
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
大衞·伯斯坦
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
Citron Family Investments LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
大衞·克雷明信託基金
​​
106,528
​​
106,528
​​
—
​​
—
David D.卡里爾
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
David F.賈馬蒂諾（2022）不可挽回的信任
​​
7,772
​​
7,772
​​
—
​​
—
David G.海勒投資信託基金
​​
212,174
​​
212,174
​​
—
​​
—
大衞·J·吉亞馬蒂諾
​​
4,511
​​
4,511
​​
—
​​
—
大衞·萊昂斯
​​
8,287
​​
8,287
​​
—
​​
—
大衞·羅斯可撤銷信託
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
David Rusoff Spurr和Amy Jessica Spurr作為Spurr聯合可撤銷信託受託人，日期：2022年5月26日
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
David銀牌
​​
80,883
​​
80,883
​​
—
​​
—
David T.布萊爾
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
黛布拉·帕斯卡勒
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
丹尼斯·廖塔
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
戴安娜·M·墨菲
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
戴蒙資本有限責任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
迪內諾家族有限責任公司
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
DMG & Bro LLC
​​
13,043
​​
13,043
​​
—
​​
—
Dogrosey，LLC
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
多梅科泰勒控股公司
​​
26,087
​​
26,087
​​
—
​​
—
Donald R.瓊斯
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Dori Gilels家庭福利信託基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
道格拉斯·W Kimmelman
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
克里斯托弗·路德維希博士
​​
6,894
​​
6,894
​​
—
​​
—
厄爾·倫尼森
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
愛德華巴爾特
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
愛德華·薩爾
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
EFG銀行股份公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
EJA Industries，LLC
​​
1,607,609
​​
1,607,609
​​
—
​​
—
埃米爾·A本迪特可撤銷信託
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
艾米麗·吉爾斯家庭福利信託基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
艾琳·蘭佩
​​
354
​​
354
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Brian Fader
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Scott Fader
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
FF集團有限公司
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Gaingels Funds 820 LLC
​​
1,589
​​
1,589
​​
—
​​
—
Game Creek退休投資-ASA，LLC
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
加里·J和傑拉爾丁·M·斯坦科
​​
9,022
​​
9,022
​​
—
​​
—
Gary S.權力
​​
40,000
​​
40,000
​​
—
​​
—
GAT 2018信託
​​
20,000
​​
20,000
​​
—
​​
—
Genine McCormick修訂並重述Rev Trust 2008年11月11日
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
格倫·萊博維茨
​​
33,084
​​
33,084
​​
—
​​
—
99

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
Goldman-Valeriote家庭信託基金於1995年11月15日發佈
​​
3,456
​​
3,456
​​
—
​​
—
格雷戈裏·D Myers可撤銷信託U/A 2003年8月20日，Gregory D.邁爾斯，受託人
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
第四集團控股有限責任公司
​​
104,857
​​
104,857
​​
—
​​
—
哈道
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
漢娜·羅斯生活信託基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
漢韋爾山投資有限責任公司
​​
1,324
​​
1,324
​​
—
​​
—
哈羅德·D科珀曼可撤銷信託
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
亨利維爾有限公司
​​
26,478
​​
26,478
​​
—
​​
—
戴顯景
​​
20,515
​​
20,515
​​
—
​​
—
霍夫曼2011家庭信託
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
霍華德·布魯斯·羅森伯格（Howard Bruce Rosenberg）和瑪麗·艾倫·羅森伯格（Mary Ellen Rosenberg），羅森伯格生活信託基金受託人，日期：2009年11月23日
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
霍華德·多爾貢
​​
20,883
​​
20,883
​​
—
​​
—
霍華德·麥卡錫（Howard McCarthy）和珍妮絲·麥卡錫（Janice McCarthy），JTWros
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
Humble Rogue Ventures，LLC
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
伊恩·索別斯基
​​
221
​​
221
​​
—
​​
—
藍花蓮達玫瑰有限責任公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
雅克·E海林格可撤銷信託日期
2005年2月3
​​
975
​​
975
​​
—
​​
—
海梅·索哈切斯基
​​
602,641
​​
602,641
​​
—
​​
—
James E.克魯格
​​
43,523
​​
43,523
​​
—
​​
—
Jay Bruce可撤銷信託UAD 7/23/10
​​
37,500
​​
37,500
​​
—
​​
—
JMCC Investment Group LLC
​​
130,435
​​
130,435
​​
—
​​
—
傑弗裏·K赫特曼可撤銷信託
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
傑弗裏·K McMahon
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
傑弗裏·T小貝
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
詹妮弗·施雷特
​​
57,763
​​
57,763
​​
—
​​
—
傑西·萊姆格魯伯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
喬安娜·L德拉尼科夫二級婚姻信託基金
​​
28,125
​​
28,125
​​
—
​​
—
John A.老佩尼西
​​
26,522
​​
26,522
​​
—
​​
—
John A. Pennisi高級2012年不可挽回的信任I，Annie Kelly TTEK
​​
26,522
​​
26,522
​​
—
​​
—
John A. Pennisi Sr2012《不可挽回的信託II》，John A。小佩尼西TTE
​​
26,522
​​
26,522
​​
—
​​
—
約翰·奧爾特邁爾
​​
186,087
​​
186,087
​​
—
​​
—
約翰·博伊德和凱瑟琳·博伊德，《租户》
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
John C.小巴克斯
​​
1,002,264
​​
1,002,264
​​
—
​​
—
約翰·卡爾頓·巴克斯三世
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
John D.霍華德
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
約翰·F·伯克可撤銷信託基金。，約翰·F·伯克，受託人
​​
916,346
​​
916,346
​​
—
​​
—
John F.柯蒂斯
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
約翰·吉亞馬蒂諾
​​
39,130
​​
39,130
​​
—
​​
—
林英賢
​​
62,124
​​
62,124
​​
—
​​
—
喬丹·諾夫
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
何塞·M羅森菲爾德
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
約瑟夫·馬祖洛
​​
20,883
​​
20,883
​​
—
​​
—
100

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
Julian Ha撤銷Inter Vivos Trust，日期：2007年5月9日
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
K Street Capital Investments LLC PV-1
​​
4,099
​​
4,099
​​
—
​​
—
KBW Ventures Management Co.，LLC
​​
404,413
​​
404,413
​​
—
​​
—
Keith W.賈菲S信託基金
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Kenneth C.霍夫曼
​​
106,087
​​
106,087
​​
—
​​
—
凱文·波特
​​
10,258
​​
10,258
​​
—
​​
—
Kimmelman Ventures LLC
​​
13,240
​​
13,240
​​
—
​​
—
Lane Ventures LLC
​​
6,619
​​
6,619
​​
—
​​
—
勞倫斯·克里格
​​
2,133
​​
2,133
​​
—
​​
—
李·德拉尼科夫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
利維家庭福利信託基金
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
莉娜·D馬拉斯
​​
2,205
​​
2,205
​​
—
​​
—
萊昂內爾·F吉爾斯佛羅裏達可撤銷信託基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
利斯資本有限責任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
LJMMJ Investors LLC
​​
60,074
​​
60,074
​​
—
​​
—
LPKT 2007 LLC
​​
159,850
​​
159,850
​​
—
​​
—
LSH Partners Securities LLC
​​
100,000
​​
100,000
​​
—
​​
—
林恩·米歇爾·比格
​​
75,168
​​
75,168
​​
—
​​
—
瑪格麗特·E·瓦羅納
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
磁力塔資本母基金有限公司
​​
77,050
​​
77,050
​​
—
​​
—
Magnetar星座大師基金有限公司
​​
108,641
​​
108,641
​​
—
​​
—
Magnetar Discovery Master Fund Ltd
​​
19,263
​​
19,263
​​
—
​​
—
Magnetar Lake信用基金有限責任公司
​​
41,607
​​
41,607
​​
—
​​
—
磁力塔SC基金有限公司
​​
28,027
​​
28,027
​​
—
​​
—
Magnetar結構性信貸基金，LP
​​
40,451
​​
40,451
​​
—
​​
—
磁星星河母基金有限公司
​​
42,474
​​
42,474
​​
—
​​
—
馬諾伊·阿加瓦拉
​​
40,883
​​
40,883
​​
—
​​
—
馬克·B謝爾曼
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
瑪麗蓮·M鯉魚
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
馬林·巴德
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
馬里昂島Knott
​​
5,296
​​
5,296
​​
—
​​
—
馬克·勒達爾
​​
165,586
​​
165,586
​​
—
​​
—
馬克·V·帕金森和史黛西·A帕金森，《房客》中的房客
​​
3,089
​​
3,089
​​
—
​​
—
瑪妮·L伍德森
​​
9,844
​​
9,844
​​
—
​​
—
瑪莎·羅斯可撤銷信託
​​
55,249
​​
55,249
​​
—
​​
—
馬歇爾·揚·勒克斯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Marstar Investments LLC
​​
121,326
​​
121,326
​​
—
​​
—
瑪麗·柯利特·庫珀家庭信託基金
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
馬修·摩爾2013年可撤銷信託
​​
9,375
​​
9,375
​​
—
​​
—
梅斯教堂合夥人有限責任公司
​​
17,652
​​
17,652
​​
—
​​
—
MB資產管理有限公司
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
麥戈文家族有限責任公司
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
MDH飛翔荷蘭人不可挽回的信任
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
梅爾·戴維森
​​
29,964
​​
29,964
​​
—
​​
—
梅蘭妮·H尼斯
​​
59,250
​​
59,250
​​
—
​​
—
Michael A.德利茲
​​
19,633
​​
19,633
​​
—
​​
—
101

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
邁克爾·恩裏克斯
​​
19,859
​​
19,859
​​
—
​​
—
邁克爾·J·察卡洛斯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Michael K. Henriques 2010 GRAT I
​​
72,962
​​
72,962
​​
—
​​
—
邁克爾·庫默勒
​​
4,633
​​
4,633
​​
—
​​
—
邁克爾·J·洛倫茲可撤銷信託基金
​​
124,983
​​
124,983
​​
—
​​
—
邁克爾·馬克·斯坦頓
​​
46,482
​​
46,482
​​
—
​​
—
邁克爾·麥考密克（Michael McCormick）修訂並重述了Rev Trust 2008年11月11日
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
邁克爾·史密斯
​​
4,511
​​
4,511
​​
—
​​
—
Michael W. Zarlenga
​​
397,226
​​
397,226
​​
—
​​
—
米德蘭信託公司擔任託管人FBO Salahuddin Abbasi # 1721904
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Milfam Investments LLC
​​
150,000
​​
150,000
​​
—
​​
—
MKW LLC
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
MPP Holdings LLC
​​
3,455
​​
3,455
​​
—
​​
—
南茲全球機會GbR
​​
46,875
​​
46,875
​​
—
​​
—
南茨沃赫斯塔姆GbR
​​
17,653
​​
17,653
​​
—
​​
—
NDTCO擔任監管人FBO Jeffrey McMahon IRA
​​
1,147
​​
1,147
​​
—
​​
—
Never Say Never Again LLC
​​
3,089
​​
3,089
​​
—
​​
—
NGO Capital Partners，LLC
​​
63,587
​​
63,587
​​
—
​​
—
尼古拉斯·V·R哈爾西
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
尼基爾·巴拉伊和尼蒂卡·巴拉伊
​​
3,750
​​
3,750
​​
—
​​
—
諾曼·特雷諾
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
NYR LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
奧利弗·安巴赫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
奧拉瑪投資有限責任公司
​​
130,435
​​
130,435
​​
—
​​
—
OurCrowd（投資PF II-Q）LP
​​
84,312
​​
84,312
​​
—
​​
—
OurCrowd（投資PF II）LP
​​
23,742
​​
23,742
​​
—
​​
—
我們的Crowd International Investment III，LP
​​
1,059
​​
1,059
​​
—
​​
—
太平洋Premier Trust託管人FBO Nicholas Halsey IRA
​​
31,140
​​
31,140
​​
—
​​
—
帕特里夏·薩克斯·科恩菲爾德
​​
102,242
​​
102,242
​​
—
​​
—
Patrick & Wheaton Mahoney JTWros
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
保羅·瓦瑟曼
​​
66,155
​​
66,155
​​
—
​​
—
Peter and Elaine Shaw家庭信託DPD 12/28/92，Peter and Elaine Shaw受託人
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
彼得·哈里森
​​
49,081
​​
49,081
​​
—
​​
—
彼得·J·路德和雪莉·M·路德JT·滕
​​
6,522
​​
6,522
​​
—
​​
—
彼得·帕特
​​
27,625
​​
27,625
​​
—
​​
—
Peter T.尼科爾可撤銷信託
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
菲爾·邁克爾斯
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
菲利普·J·迪內諾婚姻信託基金A
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
菲利普·哈森
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
Poponesset Capital，LLC
​​
691,306
​​
691,306
​​
—
​​
—
普日博茨基家庭信託基金
​​
44,585
​​
44,585
​​
—
​​
—
宗旨另類信貸基金有限公司
​​
20,515
​​
20,515
​​
—
​​
—
目的另類信貸基金- T LLC
​​
7,223
​​
7,223
​​
—
​​
—
Quartz Capital II LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
蘭德爾·J·信使信託基金
​​
9,375
​​
9,375
​​
—
​​
—
102

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
雷卡普資產控股有限公司
​​
17,652
​​
17,652
​​
—
​​
—
RHCB 21 LLC
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
Richard D.提琴手
​​
33,926
​​
33,926
​​
—
​​
—
理查德·費蒂科
​​
4,688
​​
4,688
​​
—
​​
—
Richard T.小霍蘭和凱瑟琳·V·霍蘭·JTWros
​​
26,663
​​
26,663
​​
—
​​
—
Ripgen，LLC
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
羅伯特·道格拉斯·勞勒
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
Robert H.韋勒
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
羅伯特·歐文斯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
羅賓·D考迪
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
羅爾夫·施奈德
​​
5,296
​​
5,296
​​
—
​​
—
羅曼·庫瓦耶夫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
羅默家庭信託基金（截至2011年3月）
​​
1,324
​​
1,324
​​
—
​​
—
Ronald H.斯特恩
​​
5,791
​​
5,791
​​
—
​​
—
魯奇崛起不可挽回的信任
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
薩阿德·阿爾賽義夫
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
薩克斯家族投資有限責任公司
​​
2,205
​​
2,205
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XVIIIF，LLC
​​
18,842
​​
18,842
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XXIF，LLC
​​
557,165
​​
557,165
​​
—
​​
—
桑賈伊·辛格
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
斯科特·R沃格爾可撤銷信託
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Scott Taylor
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Shake & Bake，LLC
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Shaker A.小海亞特可撤銷信託U/A 2018年12月10日，Shaker A.小海亞特作為受託人
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
吳珊農
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Shelden Sacks和Andrea Sacks，JTWros
​​
11,176
​​
11,176
​​
—
​​
—
雪莉·卡斯克投資有限責任公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
什裏德哈爾·沙阿（Shreedhar Shah）和索納爾·沙阿（Sonal Shah），租户
​​
3,530
​​
3,530
​​
—
​​
—
西蒙·J·勞倫斯
​​
441
​​
441
​​
—
​​
—
天彩虹集團有限公司
​​
17,653
​​
17,653
​​
—
​​
—
Stacck Ventures LLC
​​
26,087
​​
26,087
​​
—
​​
—
觀星有限公司
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
斯蒂芬·馬庫斯
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
斯蒂芬·索科洛夫
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
史蒂夫·穆林斯
​​
200,000
​​
200,000
​​
—
​​
—
史蒂文·傑西·夏皮羅2016年配偶終身訪問信託
​​
5,296
​​
5,296
​​
—
​​
—
史蒂文·夏皮羅
​​
46,875
​​
46,875
​​
—
​​
—
Stickstone LLC
​​
28,125
​​
28,125
​​
—
​​
—
戰略合作伙伴VIII Investments LP
​​
220,647
​​
220,647
​​
—
​​
—
蘇南家族信託基金日期：1996年6月28日
​​
8,441
​​
8,441
​​
—
​​
—
蘇尼爾·庫馬爾·古普塔
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
Thanasis Delistathis生活信託基金
​​
916,346
​​
916,346
​​
—
​​
—
阿莫斯·本·梅厄獨立財產信託基金
​​
18,750
​​
18,750
​​
—
​​
—
巴里R.戈斯內爾可撤銷信託日期
2019年4月12日
​​
220,595
​​
220,595
​​
—
​​
—
邦妮·安·克拉克可撤銷信託基金
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
103

目錄

 
​​
在供品之前(1)
​​
在獻祭之後(2)
出售證券持有人姓名(1)
​​
數量
認股權證
​​
數量
認股權證
存在
提供
​​
數量
認股權證
​​
百分比
傑出的
認股權證
查爾斯·C號温克爾可撤銷信託
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
凱瑟琳·威爾遜可撤銷信託基金
​​
86,522
​​
86,522
​​
—
​​
—
麗莎·A裏德可撤銷信託
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
2014年瑪麗安娜·侯信託
​​
6,619
​​
6,619
​​
—
​​
—
尼科爾家庭基金會公司
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
魚鷹基金會公司
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
倫尼森家族信託基金日期：2016年4月18日
​​
23,000
​​
23,000
​​
—
​​
—
西蒙·瓦恩可撤銷信託基金
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
威廉·C克拉克三世可撤銷信託
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
約雷努基金會
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
西奧多·K戈夫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Thomas C.里斯和萊斯利·S。里斯，租户由
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
託馬斯·K Lane 2011可撤銷信託
​​
6,619
​​
6,619
​​
—
​​
—
Timothy D.博尼韋爾
​​
30,625
​​
30,625
​​
—
​​
—
蒂莫西·W蔡斯可撤銷信託
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
託德·D加德納和勞拉·R。加德納，租户by the Doctors
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Tortigi Holdings LLC
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
真正的風險投資系列1
​​
37,500
​​
37,500
​​
—
​​
—
泰勒·阿弗迪克
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
翁布里亞復興有限責任公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Vasily Sidorov
​​
29,890
​​
29,890
​​
—
​​
—
文森特·普羅特
​​
20,956
​​
20,956
​​
—
​​
—
W. Allen Rossiter 2004可撤銷信託
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
沃倫·帕卡德
​​
40,000
​​
40,000
​​
—
​​
—
Watpool Investments LLC
​​
9,375
​​
9,375
​​
—
​​
—
紹偉明和亞歷山德拉·R。瓦格納，《房客》中的房客
​​
11,581
​​
11,581
​​
—
​​
—
温迪·A Armenta可撤銷信託日期：2023年2月28日
​​
2,133
​​
2,133
​​
—
​​
—
Wiegand Living Trust，dtd 1-10-97，David J Wiegand，
聯席受託人
​​
41,030
​​
41,030
​​
—
​​
—
William O.布里斯本
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
温福德基金有限責任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
WS Investment Company，LLC（2019 A）
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
WTA Capital，LLC
​​
32,538
​​
32,538
​​
—
​​
—
Zage Partners，LLC
​​
441
​​
441
​​
—
​​
—
扎伊德·馬斯里
​​
441
​​
441
​​
—
​​
—
(1)
“憑證數量”和“發出的憑證數量”列代表私人憑證基礎的A類普通股股份數量。
(2)
代表本次發行完成後出售股東將持有的股份金額，假設在本次發行完成之前出售股東沒有收購或出售其他普通股股份。然而，每位出售股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或不出售股份，並可以出售他們根據《證券法》下的另一份登記聲明可能擁有的其他普通股股份，或者根據《證券法》登記規定的豁免出售其部分或全部股份，包括根據第144條。
104

目錄

美國聯邦所得税和遺產税的某些考慮因素
非美國持有人
以下討論總結了適用於“非美國股東”的普通股所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響。它僅作為一般信息，並不旨在提供可能與非美國持有者相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。討論的基礎是1986年修訂的美國IRC的現行條款(“守則”)、適用的財政部條例、美國國税局的行政聲明和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能是在追溯的基礎上，也可能有不同的解釋。
這裏使用的非美國持有者是指普通股的受益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。在這方面，美國人包括：
•
是美國公民或居民的個人；
•
在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税法歸類為公司的其他商業實體)；
•
不論其收入來源為何，其收入均可包括在總收入內的遺產;或
•
(A)受美國境內法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)以其他方式有效地被視為美國國內信託的信託。
如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税法被歸類為合夥企業的其他商業實體)持有普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
本摘要僅限於將持有普通股股份作為資本資產的非美國持有者，符合守則第1221節的含義(即，通常用於投資)。它不考慮可能適用於特定非美國持有者的納税狀況的特定事實和情況。本摘要也不考慮對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，以及在本文所述的有限範圍內的遺產税，或根據適用的州、當地或非美國税法可能產生的任何後果。此外，它不考慮根據美國聯邦所得税法可能受到特殊税收待遇的非美國持有者(包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券交易商、繳納替代最低税額的個人、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易的一部分持有的普通股的持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、前美國公民或居民以及持有或接受普通股作為補償的人)。
考慮購買普通股的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國貿易或商業收入
就本次討論而言，出售普通股或其他應税處置的股息收入和收益將被視為“美國貿易或業務收入”，條件是：(I)這些收入或收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關；(Ii)如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則這些收入或收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(或對個人而言，是固定基地)。一般來説，只要非美國持有者遵守適用的認證和披露要求，美國的貿易或業務收入就不需要繳納美國聯邦預扣税；相反，美國的貿易或業務收入按美國聯邦所得税的常規税率按美國個人相同的方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。在特定情況下，非美國持有者作為公司獲得的任何美國貿易或商業收入，也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利得税”。
105

目錄

分紅
我們支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。非美國持有者一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳納普通股股息的預扣税。如果分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在普通股的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本收益。為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，非美國持有者將被要求提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的後續表格)，以證明其根據該條約有權享受福利。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國普通股持有人，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其根據所得税條約可能享有的福利。
上述美國聯邦預扣税不適用於以上定義的非美國持有者的美國貿易或業務收入，如果非美國持有者提供了正確執行的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。
普通股的處置
根據下文關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有者一般不需要就出售或其他處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益是美國的貿易或商業收入，如上所述；
•
非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上並符合其他條件的個人(在這種情況下，收益將按統一税率30%徵税，或適用所得税條約規定的減税税率，可由某些美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單)；或
•
我們是或曾經是守則第897條下的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，在截至處置之日和非美國持有人持有普通股的較短期間內的任何時間。
一般而言，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，美國聯邦所得税和與USRPHC權益相關的預扣税將不適用於非美國股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益，該非美國持有者在適用期間內的實際和建設性持股在任何時候都達到普通股的5%或更少，前提是普通股定期在成熟的證券市場交易。我們不相信我們目前是USRPHC，我們預計未來也不會成為USRPHC。然而，不能保證當非美國持有者出售其普通股時，我們不會成為USRPHC，或者普通股將被認為是定期交易的。
美國聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則在去世時擁有或被視為由非美國持有者擁有的普通股股票將計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，並可能需要繳納美國聯邦遺產税。
信息報告和備份扣繳要求
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何須繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣税的股息收入。還可根據具體條約或其他規定提供這些信息申報單的副本
106

目錄

與非美國持有人所在國家的税務機關簽訂的政府間協議。普通股支付的股息和應納税處置普通股的總收益可能需要報告額外的信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳(目前為24%的比率)。提供任何適合非美國持有者情況的美國國税局W-8表格通常將滿足必要的證明要求，以避免額外的信息報告和備用扣留。
備用預扣不是附加税。如果非美國持有人向美國國税局提供了所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額將從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。
外國賬户税務遵從法
《外國賬户税收合規法》和相關的美國國税局指南(FATCA)對向某些非美國實體支付的某些付款(包括普通股的股息支付，以及出售普通股或以其他方式處置普通股的毛收入)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非已滿足或適用豁免的各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。受援國管轄權與美國之間的政府間協定可以修改這些規則。
如上所述，FATCA規定的預提適用於出售普通股或以其他方式處置普通股所得毛收入的支付。然而，財政部的規定已經提出，這將完全取消FATCA對支付毛收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到有關此事的最終財政部條例頒佈。
前面有關美國聯邦所得税和遺產税考慮因素的討論僅供參考。這不是有意，也不應被解釋為税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
107

目錄

配送計劃
出售股份的股東可不時提供及出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股股份。在本節中，“出售股東”一詞包括質權人、受讓人、受讓人和權益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股或普通股權益。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的股東可以採取下列一種或者多種方式出售證券：
•
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
•
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•
根據美國紐約證券交易所的規則進行場外分銷;
•
通過出售股東根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
•
向出售股東的成員、合夥人或股權持有人的分配;
•
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•
通過貸款或質押，包括向經紀自營商或其關聯公司提供的貸款或質押;
•
延遲交貨安排；
•
向或通過承保人或代理人;
•
在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•
在私下協商的交易中；
•
期權交易;及
•
通過下述任何上述銷售方法的組合，或根據適用法律允許的任何其他方法。
此外，根據規則第144條有資格出售的任何證券都可以根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值其與出售股東的頭寸的過程中進行賣空證券。出售證券的股東也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構須向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
108

目錄

出售股票的股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
作為實體的出售股東可以選擇根據《登記説明書》，通過提交招股説明書，向其成員、合夥人或股東實物分配普通股。在該等分發者並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等成員、合夥人或股權持有人將根據登記聲明的分派而獲得可自由流通的普通股股份。只要這些分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許他們使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前協商。
在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售股東，交易所法令下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。
某些代理商、承銷商及交易商及其聯營公司可能是吾等或吾等各自一間或多間聯營公司及/或銷售股東或其一間或多間各自聯營公司的客户、與其有借貸關係、從事其他交易或為其提供服務(包括投資銀行服務)，並因此而獲得補償。
吾等已同意向註冊權協議一方的出售股東就其根據本招股説明書提供的普通股股份的登記所負的若干民事責任(包括證券法下的若干責任)作出賠償，而該等出售股東將有權就該等責任獲得吾等的供款。論登記權利的出賣股東
109

目錄

協議將補償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任，我們將有權獲得此類出售股東對這些責任的貢獻。此外，吾等或登記權利協議的出售股東一方可就民事責任(包括證券法下的責任)向代理人及承銷商提供賠償，或就代理人或承銷商可能就該等責任支付的款項作出分擔。關於《登記權協議》規定的權利和義務的其他信息，見“某些關係和關聯方交易”和“介紹性説明”。
110

目錄

法律事務
在此提供的證券的有效性將由華盛頓特區的沃博邦德·迪金森(美國)有限責任公司為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。
專家
本招股説明書中包含的我們截至2023年和2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Rose，Snyder & Jacobs LLP審計，如其報告所述（其中包含一個解釋性段落，涉及對我們持續經營能力的重大懷疑，如財務報表註釋2所述）。此類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告而納入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們公司和普通股的更多信息，請參考註冊聲明和與之一起提交的展品和任何時間表。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。
我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。您可以通過聯繫我們來索取本招股説明書的副本：沃拉託集團，地址：佐治亞州香布利，郵編：30341，機場路1954號，124室。我們還維護了一個網站flyvolato.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
111

目錄

合併財務報表索引
VOLTO GROUP，INC.7
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 468)
​​
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
​​
F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
​​
F-4
截至2023年和2022年12月31日止年度合併股東權益表（虧損）
​​
F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合現金流量表
​​
F-6
合併經審計財務報表附註
​​
F-8
7
NTD：當文件最終確定時更新。
F-1

目錄


 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Volato Group，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Volato Group，Inc.及其子公司(The Company)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及合併財務報表(統稱為合併財務報表)的相關附註。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，在截至2023年12月31日的年度內，公司發生了重大的運營虧損和來自運營的負現金流，截至2023年12月31日，公司的正營運資金有限。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 
加利福尼亞州恩西諾
2024年3月25日
F-2

目錄

VOLTO GROUP，INC.
合併資產負債表
(金額以千為單位，面值金額除外)
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
資產
​​
 
​​
 
流動資產：
​​
 
​​
 
現金
​​
$14,486
​​
$5,777
應收賬款淨額
​​
2,990
​​
1,880
存款
​​
25,125
​​
833
預付費用和其他流動資產
​​
3,897
​​
2,211
流動資產總額
​​
46,498
​​
10,701
 
​​
 
​​
 
財產和設備，淨額
​​
846
​​
348
經營性租賃、使用權資產
​​
1,278
​​
1,574
權益法投資
​​
154
​​
1,159
存款
​​
15,691
​​
12,123
遠期購買協議
​​
2,982
​​
—
受限現金
​​
2,237
​​
2,102
無形資產，淨值
​​
1,391
​​
1,615
商譽
​​
635
​​
635
總資產
​​
$71,712
​​
$30,257
 
​​
 
​​
 
負債和股東權益(赤字)
​​
 
​​
 
流動負債：
​​
 
​​
 
應付賬款和應計負債
​​
$9,864
​​
$3,663
關聯方借款
​​
1,000
​​
5,150
可轉換票據，淨額
​​
—
​​
18,844
經營租賃負債
​​
326
​​
283
以股份支付的合併交易費用
​​
4,250
​​
—
信貸和其他貸款
​​
19,340
​​
57
客户存款和遞延收入
​​
12,857
​​
2,163
流動負債總額
​​
47,637
​​
30,160
 
​​
 
​​
 
遞延所得税負債
​​
305
​​
305
經營租賃負債，非流動
​​
965
​​
1,291
非流動信貸
​​
8,054
​​
4,170
總負債
​​
$56,961
​​
$35,926
承付款和或有事項(附註18)
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
股東權益(虧損)：
​​
 
​​
 
A類普通股，面值0.0001美元; 80，000，000股授權;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行28，043，449股和11，268，877股
​​
3
​​
1
額外實收資本
​​
78,410
​​
5,185
應收股票認購
​​
—
​​
(15)
累計赤字
​​
(63,662)
​​
(10,840)
Volato Group，Inc.應佔股東權益總額（虧損）
​​
14,751
​​
(5,669)
股東權益合計(虧損)
​​
14,751
​​
(5,669)
總負債和股東權益(赤字)
​​
71,712
​​
$30,257
F-3

目錄

VOLTO GROUP，INC.
合併業務報表
(金額以千為單位，共享數據除外)
 
​​
在過去幾年裏
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
收入
​​
$73,338
​​
$96,706
 
​​
 
​​
 
成本和支出：
​​
 
​​
 
收入成本
​​
82,025
​​
94,280
銷售、一般和行政
​​
28,822
​​
11,611
總成本和費用
​​
110,847
​​
105,891
 
​​
 
​​
 
運營虧損
​​
(37,509)
​​
(9,185)
 
​​
 
​​
 
其他收入(支出)：
​​
 
​​
 
取消合併投資的收益
​​
—
​​
581
出售合併實體收益
​​
387
​​
—
出售權益法投資的收益
​​
883
​​
—
其他收入
​​
180
​​
15
遠期購買協議公允價值變動損失
​​
(13,403)
​​
—
利息支出，淨額
​​
(3,358)
​​
(866)
其他費用
​​
(15,311)
​​
(270)
 
​​
 
​​
 
扣除所得税準備前的虧損
​​
(52,820)
​​
(9,455)
所得税撥備(福利)
​​
2
​​
(55)
扣除非控股權益前的淨虧損
​​
(52,822)
​​
(9,400)
減：非控股權益應佔淨虧損
​​
—
​​
(33)
Volato Group，Inc.應佔淨虧損
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
 
​​
 
​​
 
每股基本和稀釋後淨虧損
​​
$(3.46)
​​
$(0.83)
 
​​
 
​​
 
加權平均已發行普通股：
​​
 
​​
 
基本的和稀釋的
​​
15,245,004
​​
11,268,879
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4

目錄

VOLTO GROUP，INC.
合併股東權益變動表(虧損)
（金額以千計，股份除外）
 
​​
種子系列
敞篷車
優先股
​​
A類
普通股
​​
其他內容
已繳費
資本
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
總計
股東的
權益
(赤字)
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2021年12月31日
​​
3,981,236
​​
$4
​​
7,120,208
​​
$7
​​
$5,124
​​
$(50)
​​
$(1,473)
​​
$4,298
​​
$7,910
系列種子轉A類普通股的追溯申請
​​
3,981
​​
(4)
​​
4,041,282
​​
—
​​
4
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
資本調整的追溯適用（附註1）
​​
—
​​
—
​​
107,387
​​
(6)
​​
6
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
截至2021年12月31日的餘額，經調整
​​
—
​​
—
​​
11,268,877
​​
1
​​
5,134
​​
(50)
​​
(1,473)
​​
4,298
​​
7,910
從應收認購款中收取的現金
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35
​​
—
​​
—
​​
35
基於股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17
更改前附屬公司的所有權權益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
34
​​
—
​​
—
​​
—
​​
34
對以前的子公司進行解除合併
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
​​
(4,265)
​​
(4,265)
淨虧損
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(9,367)
​​
(33)
​​
(9,400)
餘額2022年12月31日
​​
—
​​
$—
​​
11,268,877
​​
$1
​​
$5,185
​​
$(15)
​​
$(10,840)
​​
$—
​​
$(5,669)
 
​​
種子系列
敞篷車
優先股
​​
A類
普通股
​​
其他內容
已繳費
資本
​​
訂閲
應收賬款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
總計
股東的
權益
(赤字)
 
​​
股票
​​
金額
​​
股票
​​
金額
​
餘額2022年12月31日
​​
0
​​
$—
​​
11,268,877
​​
$1
​​
$5,185
​​
$(15)
​​
$(10,840)
​​
$—
​​
$(5,669)
從應收認購款中收取的現金
​​
0
​​
—
​​
0
​​
—
​​
—
​​
15
​​
—
​​
—
​​
15
基於股票的薪酬
​​
0
​​
—
​​
0
​​
—
​​
82
​​
—
​​
—
​​
—
​​
82
向員工發行普通股
​​
0
​​
—
​​
9,441
​​
—
​​
94
​​
—
​​
—
​​
—
​​
94
反向資本重組，扣除交易成本
​​
0
​​
—
​​
8,650,969
​​
1
​​
10,461
​​
—
​​
—
​​
—
​​
10,462
股票期權的行使
​​
—
​​
—
​​
207,341
​​
0
​​
23
​​
—
​​
—
​​
—
​​
23
發行A-1系列優先股，業務合併後轉換為A類普通股
​​
—
​​
—
​​
2,447,453
​​
0
​​
24,204
​​
—
​​
—
​​
—
​​
24,204
通過轉換應付票據發行A-2和A-3系列優先股，業務合併後轉換為A類普通股
​​
—
​​
—
​​
5,459,368
​​
1
​​
38,361
​​
—
​​
—
​​
—
​​
38,362
淨虧損
​​
0
​​
—
​​
0
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(52,822)
​​
—
​​
(52,822)
餘額2023年12月31日
​​
0
​​
—
​​
28,043,449
​​
3
​​
78,410
​​
—
​​
(63,662)
​​
—
​​
14,751
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5

目錄

VOLTO GROUP，INC.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
 
​​
止年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
經營活動：
​​
 
​​
 
淨虧損
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
​​
 
​​
 
折舊及攤銷費用
​​
200
​​
162
股票補償費用
​​
82
​​
17
發行給員工的普通股的公允價值
​​
94
​​
—
出售權益法投資的收益
​​
(883)
​​
(581)
出售合併實體收益
​​
(387)
​​
—
權益法投資收益（虧損）
​​
(22)
​​
45
遞延所得税優惠
​​
—
​​
(80)
攤銷使用權資產
​​
296
​​
—
債務貼現攤銷
​​
183
​​
42
公允價值遠期購買協議的變動
​​
13,403
​​
—
資產和負債變動情況：
​​
 
​​
 
應收賬款
​​
(1,111)
​​
(2,223)
預付資產和其他流動資產
​​
(1,642)
​​
(1,586)
存款
​​
(3,858)
​​
(11,399)
應付賬款和應計負債
​​
5,662
​​
2,217
經營租賃負債
​​
(283)
​​
—
客户存款和遞延收入
​​
10,694
​​
1,321
用於經營活動的現金淨額
​​
(30,394)
​​
(21,432)
投資活動：
​​
 
​​
 
財產和設備的現金支付
​​
(637)
​​
(259)
出售股權權益的收益--權益法投資
​​
4,235
​​
6,575
收購GCA的付款
​​
—
​​
(1,850)
購買權益法投資的付款
​​
(2,328)
​​
—
出售合併實體所得款項
​​
506
​​
—
從收購GCA獲得的現金
​​
—
​​
679
投資活動提供的現金淨額
​​
1,776
​​
5,145
融資活動：
​​
 
​​
 
來自信貸額度的收益
​​
1,000
​​
4,950
償還信貸額度
​​
—
​​
(5,800)
應收認購款催收
​​
15
​​
35
發行可轉換票據所得款項
​​
12,670
​​
18,879
購買遠期購買協議
​​
(18,911)
​​
—
遠期購買協議收益
​​
2,525
​​
—
來自其他貸款的收益
​​
—
​​
4,500
償還貸款
​​
(787)
​​
(6)
企業合併所得收益
​​
19,081
​​
—
企業合併關閉成本
​​
(2,359)
​​
—
出售優先股的收益
​​
24,204
​​
—
行使股票期權所得收益
​​
23
​​
—
融資活動提供的現金淨額
​​
37,461
​​
22,558
現金淨增
​​
8,843
​​
6,271
現金和限制性現金，年初
​​
7,879
​​
1,608
現金和限制性現金，期末
​​
$16,722
​​
$7,879
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6

目錄

 
​​
止年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
補充披露現金流量信息：
​​
 
​​
 
支付利息的現金
​​
$2,268
​​
$61
繳納所得税的現金
​​
—
​​
—
非現金投融資活動：
​​
 
​​
 
飛機押金的信貸安排
​​
24,000
​​
—
將信用額度轉換為與關聯方的可轉換票據
​​
6,001
​​
—
原債務貼現
​​
230
​​
—
將優先股轉換為A類普通股
​​
62,565
​​
—
應以股票形式支付的合併交易成本
​​
4,250
​​
—
截至2023年12月31日未清償的合併交易中承擔的負債
​​
1,722
​​
—
使用權資產的初始確認
​​
—
​​
1,612
拆分後權益法投資的公允價值調整
​​
—
​​
34
收購車輛--直接融資
​​
—
​​
63
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-7

目錄

VOLATO集團公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1-業務的組織和説明
Volato Group，Inc.是一傢俬營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們憑藉Part 135 HondaJet所有權計劃進入私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了我們的第一架飛機，並於2021年10月完成了我們的第一次Part 135包機飛行。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，這是G C航空公司的所有者，G C航空公司是德克薩斯州的一家實體，持有第135部分航空公司證書。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，將於2024年和2025年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們和本田執行了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。
2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.(“Legacy Volato”)、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司及PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI與Legacy Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Volato及合併為Legacy Volato實現的，Legacy Volato在合併後仍作為PACI的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議及據此預期的其他協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。
Legend Volato被認為是業務合併中的會計收購者。該決定主要基於Legacy Volato在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權、Legacy Volato有能力委任合併後公司的董事會多數成員(“董事會”)、Legacy Volato的現有管理層包括合併後公司的高級管理層、Legacy Volato包括合併後公司的持續運營、Legacy Volato是基於歷史收入和業務運營的較大實體，以及合併後的公司採用Legacy Volato的名稱。
因此，為了會計目的，該業務合併被視為等同於Legacy Volato為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，PACI是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”公司(“會計收購人”)。PACI的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。股權結構在截至截止日期的所有比較期間都進行了重述，以反映與業務合併相關向Legacy Volato股東發行的公司普通股的數量，每股面值0.0001美元。
因此，在業務合併前與Legacy Volato普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映根據業務合併條款約為1.01508的交換比率的股份。由於反向資本重組，遺留的可轉換優先股進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久優先股。
F-8

目錄

附註2--主要會計政策摘要
持續經營、流動資金和資本資源
公司成立不久，經營歷史有限，截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損約5,300萬美元，正營運資金有限約300萬美元，截至2023年12月31日累計赤字約6,400萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為3000萬美元。
上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在接下來的12個月中，該公司打算通過發行包括債務或股權在內的金融工具來為其運營提供資金，延長其信用額度的使用範圍，並以高於成本的價格出售飛機。
該公司還有能力減少現金消耗，以保存資本。因此，管理層相信，其目前的現金狀況，加上預期的收入增長和未來債務和/或股權融資的收益，再加上更高的機隊利用率和審慎的費用管理，將使公司能夠繼續作為一家持續經營的企業，並從這些財務數據可用之日起至少一年內為其運營提供資金。
然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條件籌集資本或債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
陳述的基礎
該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)在持續經營的基礎上編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的清償。
重新分類
二零二二年之若干金額已重新分類，以符合本年度之呈列方式。
合併原則
合併財務報表包括本公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
隨附的合併財務報表包括公司、其全資子公司Volato，Inc.的賬目一家在佐治亞州註冊成立的公司墨西哥灣海岸航空公司更名為Volato Aircraft Management Service（“VAMS”），一家在德克薩斯州註冊成立的公司GC Aviation，Inc.，一家在德克薩斯州註冊成立的公司、一家在佐治亞州註冊成立的公司Fly Vaunt，LLC和Fly Dreams LLC，有效期至2023年3月3日。
該公司的合併子公司如下：
合併附屬公司或實體名稱
​​
州或
的其他司法管轄權
成立為法團或
組織
​​
歸因於
利息
Volato公司（Legacy Volato）
​​
佐治亞州
​​
100%
墨西哥灣海岸航空公司，更名為Volato飛機管理服務
​​
德克薩斯州
​​
100%
G C航空公司
​​
德克薩斯州
​​
100%
飛天有限責任公司
​​
佐治亞州
​​
100%
Fly Dreams，LLC(至2023年3月3日)
​​
佐治亞州
​​
100%
該公司商業模式的組成部分之一包括出售飛機和所有權計劃。飛機所有權計劃是一種模式，在這種模式下，公司將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司，該公司以前被稱為“飛機公司”。飛機公司由第三方所有者所有，根據14 C.F.R Part-135證書，將飛機租回給該公司，代表LLC進行管理和包機業務。
F-9

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有在任何飛機制造商公司持有任何控股權。根據與該公司簽署的HondaJet飛機購買協議，每一架飛機公司都被設立為購買和擁有一架飛機。每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，直到2023年6月，這是一個唯一成員是公司首席執行官的實體，通過一項運營協議，從2023年7月開始由Volato，Inc.管理。
2022年3月11日，公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，公司以總現金代價185萬美元收購了墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。墨西哥灣航空公司是G C航空公司的所有者，G C航空公司是德克薩斯州的一家實體，持有第135部分航空承運人證書。
Fly Dreams持有美國聯邦航空局(FAA)證書，並通過與各飛機公司簽訂的飛機包機管理和幹租賃協議開展航空公司運營。2023年3月3日，Legacy Volato將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。遺留Volato現在根據GCA FAA Part-135證書進行運營。售價為55萬美元，從而確認了38.7萬美元的收益，這些收益在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中在其他收入(費用)中列報。
於2023年、2023年及2022年12月31日，本公司並無於任何有限責任公司持有任何控股權益。於2023年、2023年及2022年12月31日，本公司僅分別持有一架及兩架飛機COS的最低限度權益。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。這些估計包括：
•
財產、廠房和設備的使用壽命。
•
對權益工具進行估值時使用的假設。
•
遞延所得税及相關估值免税額。
•
長期資產減值評估。
•
遠期購買協議估值中使用的假設
現金和限制性現金
現金主要由手頭現金和銀行存款組成。該公司在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，除截至該日現金餘額中的現金等價物外，公司沒有現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有224萬美元和210萬美元的限制性現金，作為與SAC租賃G280 LLC的信貸安排的抵押品。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中的份額進行調整，該份額在綜合經營報表的其他收益(費用)項下列報。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審查其投資，並在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
截至2023年12月31日，唯一的權益法投資是Volato 158 LLC，擁有3.13%的股權。截至2022年12月31日，唯一的權益法投資是擁有18.75%股權的Volato 239 LLC和擁有3.13%股權的Volato 158 LLC。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，管理層認為其權益法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的。
F-10

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
應收帳款
應收賬款在綜合資產負債表中按未償還本金金額報告，經任何信貸損失準備和任何沖銷調整後計算。該公司提供信貸損失準備金，以將貿易應收賬款減少到與預計收回的金額相等的估計可變現淨值。該撥備乃根據過往收款經驗、應收賬款的賬齡、目前及預期未來的特定宏觀經濟及市場狀況，以及對客户當前信譽及經濟狀況的評估而估計。如果在相關發票期限屆滿後仍未支付，公司視為應收賬款拖欠。管理層採取合理的催收措施後仍未結清的餘額予以註銷。該公司按季度審查其信貸損失準備金。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別確認了約10.6萬美元和5000美元的壞賬支出。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊後列報。折舊是用直線法計算各資產的估計使用年限，從三年到七年不等：
分類
​​
生命
機器和設備
​​
3-7年
汽車
​​
5年
計算機和辦公設備
​​
5年
網站開發成本
​​
3年
計算機軟件開發
軟件開發成本按照ASC 350-40《內部使用軟件》進行會計處理。內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用計入已發生費用。
資本化的計算機軟件開發成本在合併資產負債表中的固定資產項下報告，並使用直線法在軟件的估計使用年限內攤銷，一般自資產投入使用之日起計三年。本公司確定，於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分別產生約23.2萬美元及11.4萬美元的內部軟件開發成本。該公司還支付與小型升級和增強相關的內部成本，因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。
網站開發成本
網站應用程序和基礎設施開發階段的活動費用根據ASC 350-40中關於內部使用軟件的指導意見進行資本化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別資本化了約241,000美元和114,000美元的網站開發成本。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別確認約56,000美元及14,000美元攤銷費用。
長期資產的估值：
根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)360，只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，物業、廠房和設備以及長期資產就會進行減值分析。該公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。如有減值跡象，本公司會使用有關資產或資產組別的未來未貼現現金流量，以衡量該等資產是否可收回。如預期該等現金流量不足以收回已記錄的資產價值，則該等資產將減記至其估計公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，未確認任何減值。
F-11

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
本公司採納了FASB會計準則編撰(“ASC”)820(“公允價值主題”)的規定，定義了公允價值，建立了美國公認會計原則下公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
本公司在一個框架下計量公允價值，該框架利用對相關估值技術的投入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。計量公允價值時使用的三種投入水平是：
•
第1級：估值方法的投入是指公司在活躍市場上的相同資產或負債的未經調整的報價，即公司能夠獲得的價格。
•
第2級：對估值方法的投入包括：
•
活躍市場中類似資產或負債的報價。
•
在不活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。
•
資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
•
以相關性或其他方式主要來源於或得到可觀察市場數據證實的投入；以及
•
如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
•
第三級：估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
本公司已記錄的遠期購買協議(“FPA”)的公允價值是根據未經市場數據證實的不可觀察的輸入確定的，而市場數據需要3級分類。使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。本公司在綜合資產負債表中按公允價值記錄遠期購買協議，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。
下表顯示了截至2023年12月31日具有重大不可觀察到的投入(第3級)的遠期採購協議餘額，單位為千：
 
​​
截至2023年12月31日的公允價值計量使用
 
​​
報價在
活躍的市場：
相同資產(第1級)
​​
的另一半
可觀測輸入
(二級)
​​
意義重大
看不見
投入(第三級)
​​
總計
遠期購房協議
​​
$—
​​
$—
​​
$2,982
​​
$2,982
總計
​​
$—
​​
$—
​​
$2,982
​​
$2,982
下表列出了截至2023年12月31日的年度具有重大不可觀察到的投入(第3級)的遠期採購協議的變化，單位為千：
 
​​
遠期購房
協議
餘額2022年12月31日
​​
$—
現金供資
​​
18,911
收益
​​
(2,525)
公允價值變動
​​
(13,403)
餘額2023年12月31日
​​
$2,983
F-12

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
公司使用蒙特卡洛模擬估值模型並使用以下假設衡量遠期購買協議：
 
​​
截至該年度為止
2023年12月31日
成交量加權平均股價（“VWAP”）
​​
$3.82
初始價格
​​
$10.81
預期波動率
​​
87.0%
術語
​​
1.92
無風險利率
​​
4.2%
由於現金、應收賬款、預付賬款和其他資產、應付賬款和應計費用、存款和成員存款等金融資產和負債的公允價值接近其公允價值，因為這些工具的期限較短。根據管理層對公司類似財務安排可獲得的利率的最佳估計，並且由於這些工具的短期到期日為2023年和2022年12月31日，公司的信用額度、可轉換票據和其他期票接近該負債的公允價值。
承付款和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480中區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
收入確認
收入按毛數確認，並在綜合經營報表中列報，扣除與創收活動同時收取的回扣、折扣和税款。本公司與客户簽訂的合同中的交易價格是在貨物和服務控制權移交給客户時確定的。因此，公司不會估計可變對價或對我們的合同進行約束分析。
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
該公司的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班，以及(Iii)飛機管理服務。收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並確定為
F-13

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
履約義務，每個承諾將一件商品或一項服務轉讓給客户，這是不同的。為了確定其履約義務，公司考慮了合同中承諾的所有商品和服務，無論這些商品和服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例默示的。
對於每個收入流，我們使用控制模型評估我們的義務是作為委託人提供商品或服務本身，還是安排作為代理人的另一方提供商品或服務。對於向客户提供的某些服務，主要是在我們的飛機管理服務收入流中，公司指示第三方提供商協助我們履行與客户簽訂的合同中的履行義務。任何成本補償和第三方成本都是在總收入的基礎上確認的，因為Volato預先談判了這些成本，並承擔了一定的風險，即無法完全收回所發生的成本。在這種情況下，公司主要負責履行與客户的總體履行義務，並被視為關係中的委託人，因為公司有能力指示第三方向我們的客户提供服務
飛機銷售只需要交付飛機即可。
Volato還為船東、存款產品、零售客户和批發包機經紀商創造包機收入。押金產品是一套可供零售包機客户使用的配套產品，根據該產品，客户支付保證金，以換取公司未來將提供的某些包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。合同一般包括一項履約義務，收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的飛行時間。該公司的包機服務合同預先列出了交易價格。無人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包機服務在服務完成後到期。合同包括根據取消時間和航班類型按原始航班的百分比收取的取消罰款。行程的改變可能會導致航班發生前的價格變化。如果由於任何原因(除客户取消或未到場外)無法完成整個航班行程，包機客户只負責可完成的部分行程，任何預付款都將退還。
該公司的飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向公司支付管理費，外加飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入包括提供管理飛機管理服務的一項履約義務。一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務控制權時，部分確認服務行政部分的加班收入，並在某個時間點確認部分確認收入。隨着時間的推移，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認收入分別為500萬美元和230萬美元。所有其他收入在轉讓承諾服務控制權時確認。
該公司的飛機管理合同規定了固定的每月管理費和按預定邊際償還的運營費用。一般來説，合同需要預付兩個月的預付款。
根據美國會計準則第606條，當實體有權接受對價以換取已轉讓給客户的貨物或服務時，合同資產應予以確認。此外，根據美國會計準則第606條，當一個實體有義務轉讓已經收到對價的貨物或服務時，應確認合同責任。該公司確認主要與其存款產品和包機以及飛機管理服務收入流有關的客户的任何預付款的合同責任。根據公司的內部會員計劃或公司的信用卡協議提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。任何在24個月協議期限內未使用的押金，在協議被沒收時將被確認為收入，如果協議不續期，押金將被沒收。有時，我們會向公司的Insider和Stretch Card協議客户提供超過作為獎勵措施收到的現金保證金的信用額度。這些積分是不可退還的，並記錄為合同
F-14

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
責任，直到它們被使用或過期。作為安排的一部分，本公司不向其客户提供重要的融資部分，因為從向客户轉移服務到客户支付服務費用之間的期間為一年或更短時間，或者服務的時間和轉移由客户自行決定。
合同負債包括客户預付款和上文提到的飛機押金。截至2023年和2022年12月31日，合同總負債分別為1290萬美元和220萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，該公司創造了7330萬美元的收入。在截至2023年12月31日的一年中，收入細分如下：
飛機銷量
​​
$21,443
包機收入
​​
$37,787
飛機管理收入
​​
$14,108
總計
​​
$73,338
在截至2022年12月31日的一年中，該公司創造了9670萬美元的收入。在截至2022年12月31日的一年中，收入以千為單位如下：
飛機銷量
​​
$67,695
包機收入
​​
$14,417
飛機管理收入
​​
$14,594
總計
​​
$96,706
所得税
該公司遵循FASB ASC第740-10-30節，該節要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期收回或結算臨時差額的會計年度的現行税率計算的。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25關於所得税不確定性的指導(“740-10-25節”)。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25節，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25節還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的資產和/或負債進行重大調整。
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報單。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
基於股票的薪酬
公司使用ASC 718《薪酬-股票薪酬》中規定的公允價值方法核算基於股權的薪酬，這要求根據估計的公允價值對所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出進行計量和確認。這種方法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計每個基於股權的支付獎勵在授予之日的公允價值。
F-15

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
布萊克-斯科爾斯模型以授予日相關普通股的公允價值為基礎確定基於股權的支付獎勵的公允價值，並要求使用估計和假設，包括公司普通股的公允價值、股票期權的行權價格、預期波動率、預期壽命、無風險利率和股息率。本公司通過取一組可比上市公司在與期權預期壽命相等的期間內的平均歷史波動率來估計其股票期權的預期波動率；由於缺乏歷史價格，本公司估計自己的波動率是不切實際的。該等購股權的預期年期根據現有股權協議釐定，因相關購股權假設於時間流逝後行使。無風險利率是基於美國財政部零息票據的估計平均利率，其條款與獎勵的預期壽命一致。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會支付任何經常性現金股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。
每股淨虧損
公司根據財務會計準則第260-10-45節計算基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間普通股的稀釋加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是指截至年初第一天對任何潛在的攤薄債務或股權進行調整的基本加權股數。在發生淨虧損期間，所有潛在攤薄的普通股都被視為反攤薄，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為在截至2023年12月31日的一年中，它們的納入將是反稀釋的，包括股票期權和可轉換債券。
公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別擁有2,369,169和2,507,618份未償還股票期權，可以購買等值數量的普通股。
截至2023年12月31日，該公司還擁有29,026,000份已發行認股權證，以加權平均執行價格11.50美元購買等值數量的普通股。截至2022年12月31日，沒有發行和未償還的認股權證。
信用風險集中
該公司將現金存放在其認為信譽良好的位於美利堅合眾國的一家主要金融機構。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。在某些情況下，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
無形資產
商譽以外的無形資產包括已獲得的有限期限客户關係和已獲得的無限期限第135部分航空承運人證書。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初步確認後，有限年限無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷，該估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計確定的。
本公司按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如審核顯示減值，則將就所記錄價值與新價值的差額入賬減值損失。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，無形資產並無確認減值虧損。
商譽
商譽是指在我們的業務合併中支付的總購買價格超過獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。中的事件或變化
F-16

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
可能引發減值審查的情況包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化，或相對於預期歷史或預期未來運營業績的重大表現不佳。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。
如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。本公司於10月1日第四季度每年進行商譽減值測試。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無商譽減值。
細分市場報告
公司將經營分部確定為公司的組成部分。其離散財務信息可用，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和績效評估的決策時定期審查。首席運營決策者是首席執行官。我們確定該公司在單一的運營和可報告部門（私人航空服務）運營，因為首席運營決策者會審查按綜合基準呈列的財務信息，以及有關收入和收入成本的分類信息，以做出運營決策、分配資源和評估績效。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班
收入成本
收入成本包括與相關收入流直接相關的成本--包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括為提供飛行服務及便利營運而產生的開支，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維修、補償開支及直接便利飛行營運的僱員(包括機組人員及飛行員)的相關福利，以及某些飛機營運成本，例如着陸費及停機費。收入成本為飛機銷售收入，包括飛機成本。
廣告費
廣告成本在發生時計入營業報表的管理費用和一般費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，此類廣告分別達到285萬美元和40.5萬美元。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項運營協議，直到2023年7月。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司未合併任何可變權益實體。
租契
ASC主題842，“租賃”(“ASC 842”)要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃與相應的使用權資產(“ROU資產”)。ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司支付因下列原因產生的租賃款項的義務
F-17

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
租約。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指引對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。在記錄ROU資產和租賃負債時，如果公司有短期租約，公司選擇不計入短期租約。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的新標準對金融機構的影響更大，但大多數其他擁有金融工具或其他資產(貿易應收款、合同資產、租賃應收款、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期(HTM)債務證券)的組織都受CECL模型的約束，需要使用前瞻性信息來更好地評估其信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU 2016-13最初對上市公司在2019年12月至15日之後的財年有效。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，將ASU 2016-13的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新《ASU-2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》，修改了可報告分部的披露和列報要求。更新中的修訂要求披露定期提供給首席運營決策者“CODM”的重大部門支出，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目，並説明其構成。此外，修正案要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和附註的列報產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，擴大了實體所得税税率調節表中的披露，以及關於在美國和外國司法管轄區支付的現金税的披露。這一更新將在2025年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和附註的列報產生的影響。
本公司已評估所有最近的會計聲明，並確定沒有任何會計聲明會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註3-業務組合
如附註1所述，本公司於2023年12月1日根據合併協議完成業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的證據購置公司I或PACI被視為“被收購”公司。因此，該業務合併被視為等同於Legacy Volato為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
交易結束時，Legacy Volato普通股的持有者獲得了Volato Group，Inc.普通股的股份，金額由大約1.01508的交換比率(“交換比率”)決定。為
F-18

目錄

附註3-業務合併(續)
在業務合併之前的時期，報告的股份和每股金額已通過應用匯率追溯轉換。業務合併前的合併資產、負債和經營業績均為Legacy Volato的資產、負債和經營業績。
與業務合併有關，產生了約570萬美元的交易相關費用和其他成本。
下表將業務合併的要素與綜合現金流量表和綜合權益變動表進行對賬：
(單位：千)
​​
截至的年度
十二月三十一日，
2023
現金—公民信息總署信託和現金（扣除贖回後的淨額）
​​
$19,081
總收益
​​
$19,081
減與交易有關的費用和其他費用
​​
(6,898)
減從公民信息總署承擔的淨負債
​​
(1,722)
業務合併所得款項淨額
​​
$10,461
收盤後的普通股流通股數量如下：
 
​​
A類
普通股
公眾號股東
​​
1,767,390
PACI的贊助商
​​
6,883,579
公司員工
​​
9,441
傳統Volato股東(1)
​​
7,434,936
Legacy Volato系列首選投資者
​​
11,948,103
收盤後的普通股股份總數
​​
28,043,449
(1)
Legacy Volato股份的數量是根據緊接收盤前已發行的Legacy Volato股份按約1.01508的交換比率換算而確定的。
注4--業務收購
2022年3月11日，公司與史蒂芬·霍姆斯和黛博拉·霍姆斯簽署了一項股票購買協議，以現金總代價185萬美元購買墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。
GCA最初於1997年4月18日在德克薩斯州成立。GCA通過其全資子公司持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空法規(FAR)14 C.F.R第119和135部分頒發的航空承運人運營證書。GCA為私人航空業的所有者提供臨時包機和管理飛機。GCA從飛機的管理和包機中獲得收入。
Legacy Volato將此交易作為ASC 805項下的業務合併入賬。因此，所收購資產及所承擔負債按其於收購結束日期之估計公平值入賬。收購產生之商譽主要與合資格員工及潛在協同作用，以及已識別資產淨值超出所承擔負債公平值之差額有關。由於該項交易為股份收購，商譽不可扣税。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給每一類收購資產和承擔的負債的估計公允價值以及資產壽命、預期未來現金流量和相關貼現率的判斷可能會影響公司的綜合財務報表。模型使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期限、貼現率和客户流失率。
F-19

目錄

附註4--業務收購(續)
轉讓對價的收購日期公允價值如下，單位為千：
 
​​
2022年3月11日
現金
​​
$1,850
轉移的其他對價
​​
—
收購價
​​
$1,850
以下是截至2022年3月11日(收購日期)的收購價格分配，以千為單位：
 
​​
2022年3月11日
現金
​​
$679
應收賬款
​​
247
其他流動資產
​​
45
固定資產
​​
5
證書
​​
1,200
客户關係
​​
301
遞延税項負債
​​
(385)
應付賬款和應計費用
​​
(877)
取得的淨資產
​​
$1,215
商譽
​​
635
總對價
​​
$1,850
收購的有形淨資產按其當前公允價值的估計進行估值。收購的無形資產包括價值120萬美元的第135部分飛機證書和價值301000美元的客户關係(附註6)。客户關係公允價值乃根據管理層對現有客户預計税後淨營業利潤折現至現有客户預期流失率現值的估計而釐定。證書的公允價值由管理層根據可比證書的銷售價格進行估計，並根據認為適當的情況進行調整。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認收購商譽的任何減值。
附註5-首次公開發售及私募
根據2021年12月的首次公開募股(IPO)，Proof Acquisition Corp I或PACI以每單位10.00美元的價格出售了27,600,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註18)。在2023年12月1日合併生效之日，有1,767,390股流通股未贖回，並轉換為同等數量的Volato Group，Inc.普通股A類股。
在合併時，6,883,579股創始人股票(前PACI的B類普通股)也已發行，並轉換為同等數量的Volato Group，Inc.的A類普通股。
在2021年首次公開招股結束的同時，PACI完成了向保薦人和貝萊德私下出售總計15,226,000份認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。截至2023年12月31日，這些認股權證仍未結清。
F-20

目錄

注6--無形資產
有限壽命無形資產
以下為截至2023年及2022年12月31日的有限存續期無形資產概要（千）：
 
​​
2023年12月31日
 
​​
成本
​​
累計
攤銷
​​
網絡
客户關係
​​
$301
​​
$(110)
​​
$191
 
​​
$301
​​
$(110)
​​
$191
 
​​
2022年12月31日
 
​​
成本
​​
累計
攤銷
​​
網絡
客户關係
​​
$301
​​
$(49)
​​
$252
 
​​
$301
​​
$(49)
​​
$252
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的無形資產攤銷支出分別為6.1萬美元和4.9萬美元。
截至2023年12月31日，預計未來攤銷費用如下，單位為千：
截至2011年12月31日的財年，
​​
金額
2024
​​
$​60
2025
​​
60
2026
​​
60
2027
​​
11
 
​​
$191
無限期-活着的無形資產
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年的無限期無形資產餘額，以千為單位：
 
​​
2023年12月31日
​​
2022年12月31日
無形資產--第135部分證書
​​
$1,200
​​
$1,363
聯邦航空局第135部分的證書總金額為120萬美元，涉及從GCA收購中獲得的證書。
於截至2023年12月31日止年度，本公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓予GCA，並出售其於Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA Part-135證書，賬面值餘額為163,000美元，售價為550,000美元，收益為387,000美元，於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中於其他收益中列報。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未確認135份證書的任何減值。
附註7--應付合並交易費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付合並交易成本包括以下內容，以千為單位：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
十二月三十一日，
2022
 
​​
 
​​
 
應付普通股交易費用
​​
$4,250
​​
$—
總計
​​
$4,250
​​
$—
F-21

目錄

附註7--應付合並交易費用(續)
關於業務合併，公司與金融機構簽訂了三項協議(“協議”)，其中公司將向金融機構支付總額為425萬美元的成功費用，以備公司完成收購。成功費用或部分費用將以公司普通股的形式支付。
ASC 480區分負債與權益需要對包含無條件債務的所有工具進行負債分類，如果該無條件債務是本公司必須或可能通過發行可變數量的股權股份來清償的，前提是該債務的貨幣價值在成立之初僅基於一開始就知道的固定貨幣金額。因此，截至2023年12月31日，該公司將此類負債歸類為流動負債。2023年12月31日之後，公司發行了總計1,208,543股A類普通股，以全面清償此類債務(見附註20)。
附註8-遠期購買協議
2023年11月28日，PACI、本公司(收盤前稱為交易對手，收盤後稱為交易對手)與Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“賣方”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。
根據遠期購買協議的條款，賣方擬(但無責任)於收市前透過公開市場經紀向第三方購買最多2,000,000股本公司股份(“最高股份數目”)。遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，涉及的股份如各自遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述。
遠期購買協議規定，賣方將直接獲得相當於(I)定價日期通知所載股份數量與(Ii)本公司於截止日期向就業務合併行使贖回權的普通股持有人支付的贖回價格(“初始價格”)乘積的現金總額(“預付款金額”)。
賣方可隨時在業務合併後的任何日期，通過向交易對手提供書面通知，指定股份數量應減少的數量，完全或部分終止遠期購買協議。
遠期購買協議的估值日期(“估值日期”)將為下列日期中最早出現的日期：(A)成交日期後24個月的日期，(B)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(估值日期不得早於該通知生效之日)，(W)任何VWAP(“成交量加權平均價格”)觸發事件(定義為VWAP價格，在連續30個交易日內的任何20個交易日內，低於每股1.00美元)(X)退市事件，或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方全權酌情決定交付給交易對手。
於現金結算日，即緊接到期日之後的第70個交易日，賣方應向本公司支付一筆現金金額，相當於(1)截至估值日的股份數目乘以(2)緊接估值日期前一個營業日股份的收市價。
在所有其他情況下，賣方應向本公司支付的現金金額等於(1)截至估值日的股份數量乘以估值期間的VWAP價格，減去(2)結算金額調整。
結算金額調整等於(1)(A)最高股份數目減去(B)截至估值日任何終止股份數乘以(2)1.50美元的乘積。
在截至2023年12月31日的一年中，該公司支付的總金額約為1890萬美元。本公司於2023年12月錄得240萬美元，並確認遠期購買協議的公允價值變動虧損合計1340萬美元，該虧損在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表的其他費用中列報。
F-22

目錄

注9-固定資產
於2023年及2022年12月31日，固定資產包括以下單位（千）：
 
​​
12月31日，
2023
​​
12月31日，
2022
機器和設備
​​
$​191
​​
$173
汽車
​​
102
​​
63
網站開發成本
​​
290
​​
49
計算機和辦公設備
​​
11
​​
8
軟件開發成本
​​
437
​​
114
 
​​
1,031
​​
407
減去累計折舊
​​
(185)
​​
(59)
 
​​
$​846
​​
$348
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司分別確認了14萬美元和112萬美元的折舊。
注10 -存款
於2023年及2022年12月31日，按金包括以下各項（以千計）：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
十二月三十一日，
2022
飛機上的押金
​​
$40,300
​​
$12,833
其他存款
​​
516
​​
123
總存款
​​
$40,816
​​
$12,956
較小電流部分
​​
(25,125)
​​
(833)
非流動存款共計
​​
$15,691
​​
$12,123
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的飛機押金細目，單位為千：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
灣流飛機押金
​​
$​39,000
​​
$12,000
本田飛機押金
​​
1,300
​​
833
飛機上的總存款
​​
$​40,300
​​
$12,833
較小電流部分
​​
$(25,050)
​​
(833)
航空器非流動存款總額
​​
15,250
​​
$12,000
灣流航空航天公司
在截至2022年12月31日的年度內，該公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G 280飛機，總代價為7900萬美元，預計在整個2025財年交付。
截至2023年12月31日止年度，本公司額外出資2,700萬美元，其中2,400萬美元通過SAC租賃G 280信用額度融資，300萬美元由本公司直接支付。截至2022年12月31日止年度，本公司根據已簽署的購買協議條款提供資金1,200萬美元，其中450萬美元通過SAC租賃G 280信貸額度提供資金。
根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的協議預定付款條款，公司為四架灣流G 280飛機的收購價格提供了總計3900萬美元和1200萬美元的資金。
F-23

目錄

注10-存款-續
本田噴氣機
該公司與本田飛機有限責任公司簽訂了飛機購買協議，根據該協議，該公司分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未交付的飛機支付了130萬美元和80萬美元的定金。
在截至2023年12月31日的年度內，該公司接收了三架飛機，購買價為1,790萬美元。
2023年5月，該公司與本田飛機公司簽訂了一項購買HondaJet機隊的協議，購買23架HondaJet HA-420型飛機，總採購價格為161.1美元，將於2023年第四財季至2025年第四財季交付。
附註11-權益法投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有以下權益法投資，單位為千：
 
​​
12月31日，
2023
​​
12月31日，
2022
對Volato 158 LLC的投資
​​
$154
​​
$​152
對Volato 239 LLC的投資
​​
—
​​
1,007
 
​​
$154
​​
$1,159
截至2023年12月31日，公司擁有一項權益法投資：Volato 158 LLC，會員權益為3.125%。
截至2022年12月31日，公司擁有以下兩項權益法投資：Volato 158 LLC和Volato C239LLC，分別持有3.125%和18.75%的會員權益。
Volato 158 LLC
於2021年8月，本公司與Volato 158 LLC(“158 LLC”)簽署了一份飛機採購協議，並向158 LLC捐贈了一架賬面金額為420萬美元的飛機，以換取158 LLC 100%的會員權益。由於本公司擁有158 LLC的控股權，對158 LLC的投資初步合併。
截至2023年12月31日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。根據其股權投資，本公司於截至2023年12月31日的年度錄得3,000美元的權益法投資虧損，這使其截至2023年12月31日的權益法投資的賬面價值降至15.4萬美元。
截至2022年12月31日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。根據其股權投資，本公司於截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資收益11000美元，使其截至2022年12月31日的權益法投資的賬面價值增至15.2萬美元。
Volato 239 LLC
於截至2022年12月31日止年度，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投資者以81.25%的權益向239 LLC投資合共637萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別保留239 LLC 0.01%和18.75%的權益。由於本公司透過與本公司一間聯屬公司訂立的管理協議行使重大影響力，本公司選擇按權益法核算其投資。
根據其股權投資，公司在截至2022年12月31日的年度內，其權益法投資錄得6,000美元的虧損。
根據其股權投資，公司在截至2023年12月31日的年度中錄得權益法投資收益20000美元，在公司截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中列為其他收入。
F-24

目錄

附註11--權益法投資(續)
在截至2023年12月31日的年度內，本公司向第三方投資者出售了239 LLC剩餘18.75%權益的總額147萬美元，從而確認了於2022年12月31日遞延的44.3萬美元利潤。這一利潤在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中以其他收入的形式列報。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司還購買了兩家有限責任公司的會員權益，總金額為230萬美元，並以270萬美元的總代價轉售給第三方投資者，確認了40萬美元的收益，這些收益在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中的其他收益中列報。
附註12--與循環貸款和本票有關的當事人
與關聯方的循環貸款和本票於2023年12月31日和2022年12月31日由以下內容組成，單位為千：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
丹尼斯·利奧塔，2021年12月-4%有利息擔保的循環貸款，2023年1月到期
​​
$—
​​
$5,150
丹尼斯·利奧塔，2023年3月-10%的利息-2024年3月到期的本票
​​
1,000
​​
—
關聯方附註合計-當前
​​
$1,000
​​
$5,150
Dennis Liotta(公司首席執行官的父親)-2021年12月至2021年12月擔保循環票據：
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立循環貸款協議，總額為800萬美元，於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。本公司須於指定日期償還本金。如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額以及所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額應計入比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息，任何超過500美元的判決，交叉違約的債務，或破產程序。
在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。本公司沒有支付利息，因此觸發了違約，並將利率提高到9%，外加對錯過的預期付款的額外5%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別產生了約37萬美元的利息和48萬美元的罰款。
在公司第一個會計季度，公司將這種循環票據的未償還本金餘額和應計利息轉換為可轉換票據，本金餘額總額為600萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，2021年12月票據的餘額分別為0美元和515萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，與這一信貸額度相關的應計利息分別約為0美元和49.5萬美元，在綜合資產負債表中以應計利息列報。
丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官之父)-2023年3月期票
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月期票”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月發行的票據包括10%(10%)的年利率，如果發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能做出任何
F-25

目錄

附註12--循環貸款和本票關聯方(續)
本金和應計利息到期、任何針對本公司的法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方本票分別為100萬美元和0美元。
在截至2023年12月31日的年度內，該公司產生了8.6萬美元的利息。截至2023年12月31日的應計利息為8.6萬美元，在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中以應付賬款和應計負債列示。
附註13--無抵押可轉換票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日，無擔保可轉換票據包括以下內容，單位為千：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
二零二二年無抵押可換股票據，票息5釐，二零二三年十二月到期
​​
$  —
​​
$18,879
二零二三年無抵押可換股票據，票息4釐，二零二四年三月到期
​​
—
​​
—
無抵押可換股票據總額
​​
—
​​
18,879
未攤銷債務貼現較少
​​
—
​​
(35)
 
​​
 
​​
 
無擔保可轉換票據總額，扣除貼現
​​
$—
​​
$18,844
較小電流部分
​​
—
​​
18,844
無擔保可轉換票據總額，扣除非流動貼現
​​
$—
​​
$—
2022年12月到期的無擔保可轉換票據(“2022年票據”)
於截至2022年12月31日止年度，本公司與不同投資者訂立一系列可換股票據(“2022年無擔保可換股票據”)，本金總額不超過2000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司發行了本金總額為1890萬美元的可轉換票據，其中1890萬美元是截至2022年12月31日的資金來源。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司額外取得一張本金為25萬美元的可轉換票據，其中25萬美元獲融資，總金額為1913萬美元。
在發行票據的同時，公司到目前為止產生了8.7萬美元的結算融資成本，這些成本在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中作為可轉換票據的抵銷列報。
2022年無抵押可換股票據包括一項未能根據ASC 815衍生工具及對衝進行衍生工具會計的轉換功能，因為轉換功能未能符合衍生工具會計的淨結算準則，而轉換功能所涉及的普通股並不能輕易轉換為現金。2022年的可轉換票據在未來發生公司無法控制的或有事件時可或有地轉換為股權證券。
2023年1月1日，本公司選擇採用ASU 2020-06債務轉換和其他選項(分主題470-20)，其中取消了受益轉換模式，因此，2022年可轉換票據作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。
2023年7月21日，公司獲得現金合格融資，觸發2022年可轉換票據的賬面餘額自動轉換為Legacy Volato的A-2系列優先股。
於截至2023年12月31日止年度，本公司根據2022年無擔保可轉換票據協議的原始條款，將2022年無擔保可轉換票據的賬面餘額(包括本金餘額1,913萬美元、應計但未付利息813,000美元及未攤銷債務貼現36,000美元)轉換為3,327,624股A-2系列優先股，轉換價格協定為5.9820美元。2023年12月1日，隨着業務合併協議的完成，公司將A-2系列優先股3,327,624股轉換為Volato Group，Inc.A類普通股3,377,812股。
F-26

目錄

附註13--無抵押可轉換票據(續)
於截至2023年12月31日止年度，本公司透過利息支出攤銷3.8萬美元期末融資成本，令轉換前未攤銷融資成本餘額約為3.6萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，公司通過利息支出攤銷了1.5萬美元的結算融資成本，使未攤銷融資成本餘額約為3.5萬美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別確認利息支出55.2萬美元及24.9萬美元。
2023年無擔保可轉換票據
本公司訂立一系列可換股票據(“2023年無抵押可換股票據”)，分多次成交，本金總額不超過2,500萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司發行了一系列票據，本金總額為1,842萬美元，其中1,242萬美元為融資票據，600萬美元為根據與關聯方的信貸額度轉換髮行的票據(見附註12)。
2023年7月21日，Legacy Volato獲得現金合格融資，觸發2023年可轉換票據自動轉換為新發行的系列優先股，即A-3系列優先股。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別確認了約3.4萬美元和0美元的利息支出。
於截至2023年12月31日止年度，本公司根據2023年無抵押可轉換票據協議的原始條款，將2023年無抵押可轉換票據的賬面餘額(包括本金餘額1842萬美元、應計但未付利息3.4萬美元)轉換為Legacy Volato A-3系列優先股2,050,628股，協議轉換價格為9.00美元。2023年12月1日，隨着業務合併協議的完成，公司將A-3系列優先股的2,050,628股轉換為Volato Group，Inc.的2,081,556股A類普通股。
附註14--信貸安排和其他貸款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸安排和其他貸款包括以下內容，單位為千：
 
​​
12月31日，
2023
​​
十二月三十一日，
2022
SAC租賃G280有限責任公司信貸安排，扣除存款後利息12.5%
​​
$27,750
​​
$4,500
折扣較少
​​
(376)
​​
(330)
扣除貼現後的信貸融資總額
​​
$27,374
​​
4,170
SAC租賃G280有限責任公司授信額度
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空航天有限公司簽署一系列購買協議，以總代價7,900萬美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年及2025年交付，其中截至2023年12月31日的總金額為3,000萬美元，部分來自SAC租賃公司G 280的信貸安排。
於截至2023年12月31日止年度，本公司為購買協議額外支付300萬美元，並透過SAC租賃G280信貸安排額外提供2400萬美元資金。在截至2022年12月31日的年度內，本公司共融資1,200萬美元，其中450萬美元來自SAC租賃的信貸安排，750萬美元以現金支付。
於截至2023年12月31日止年度，本公司將其SAC租賃G280信貸額度增加2,400萬美元，由75萬美元的按金抵銷，使截至2023年12月31日的賬面餘額為2,775萬美元。
本公司產生了54.8萬美元和35.7萬美元的增量結算成本，分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為債務貼現報告。
F-27

目錄

附註14--信貸及其他貸款(續)
在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公司分別攤銷了14.6萬美元和2.7萬美元的債務貼現利息支出。
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者為準，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
在截至2023年和2022年12月31日的年度內，本公司根據這項貸款分別產生了約217萬美元和6.5萬美元的利息。
公司於2022年10月5日與SAC租賃公司G280，LLC簽訂交付前付款協議，以獲得總額為4,050萬美元的貸款，用於購買將於2024年和2025年交付的四(4)架灣流G280飛機。董事會同意沿海國家銀行作為銀團貸款人蔘與SAC租賃G280有限責任公司為更多飛機提供融資。2023年8月25日，本公司與SAC租賃V280，LLC簽訂交付前付款協議第一修正案。截至2023年12月31日，該公司的本票總額為2850萬美元，其中60%是根據第一修正案唯一屬於沿海國家銀行的。
附註15--關聯方
Argand Group LLC(由首席執行官及其妻子共同擁有，擔任法務副董事長總裁)
截至2023年12月31日，Argand Group LLC擁有Legacy Volato總計3,414,661股普通股。在業務合併後，這些股票被轉換為3,466,154股Volato Group，Inc.的A類普通股，約佔A類普通股已發行和已發行普通股的12.4%。
該公司從Argand租賃兩(2)架飛機，至2023年7月31日。本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度的租賃總開支分別為0美元及56,000美元。截至2023年12月31日，沒有欠Argand Group LLC的餘額。
PDK Management LLC(首席執行官是唯一成員)
該公司協助組建飛機有限責任公司(早先定義為“飛機公司”)，在出售和交付從本田飛機公司購買的飛機之前，這些公司由第三方成員提供資金，該飛機將加入該公司的分部計劃。每一架飛機公司都受運營協議的約束，並由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員在2023年6月之前是公司的首席執行官。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，飛機CO產生的收入總額分別為510萬美元和220萬美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，飛機公司向公司收取的費用總額分別為390萬美元和200萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應支付飛機成本的餘額分別為20萬美元和20萬美元。
Liotta Family Office，LLC(60%由公司首席執行官的父親擁有，20%由公司首席執行官的兄弟擁有，20%由公司首席執行官擁有)
在截至2023年12月31日的年度內，Liotta Family Office，LLC簽署了一張總額為100萬美元的無擔保本票(附註12)。在截至2023年12月31日的年度內，該公司產生了約8.6萬美元的利息。截至2023年12月31日，應計利息約為8.6萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，該公司將其信用額度的剩餘本金、應計利息和罰金轉換為可轉換票據，本金總額為600萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司將600萬美元的本金轉換為Legacy Volato的668,065股A-3系列優先股。業務合併後，668,065股A-3系列優先股被轉換為Volato Group，Inc.的678,139股A類普通股。
F-28

目錄

附註15--關聯方(續)
在截至2023年12月31日的年度內，公司將欠Liotta Family Office，LLC的300萬美元本金和16.6萬美元的應計利息轉換為Legacy Volato的529,190股A-2系列優先股，這些優先股在業務合併後轉換為Volato Group，Inc.的537,170股A類普通股。
Liotta Family Office，LLC目前擁有1,322,118股A類普通股，約佔截至2023年12月31日已發行和已發行A類普通股的4.7%。
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，Volato從Volato 158，LLC(“158LLC”)租賃了一架HondaJet HA-420飛機，這是該公司的權益法投資，DCL H&I，LLC(“DCL”)擁有25%的股份。丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官的父親)和他的配偶擁有DCL 100%的股份。根據飛機幹租賃條款，158 LLC向Volato支付每月3.8萬美元的管理費，Volato AMS向158 LLC支付每飛行小時1000美元的每小時租金。租約將於2026年8月20日到期。
機庫轉租和人事服務
該公司從現代航空公司(“現代航空”)租用機庫和辦公場所，該公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營着一所飛行學校。該公司首席執行官及其配偶持有現代航空公司的多數股權。根據按月租賃的安排，遺產Volato每月支付4000美元的租金。
Hoop Capital，LLC(由公司首席商務官和董事控制)
截至2023年12月31日，Hoop Capital LLC總共擁有Legacy Volato的3414,660股普通股，這些股份在業務合併後轉換為Volato Group，Inc.的3,466,153股A類普通股。
Matthew Liotta 2021 Trust（英語：Matthew Liotta 2021 Trust）
2022年12月30日，Legacy Volato向Matthew Liotta發行了一張金額為100萬美元的無擔保可轉換票據。在截至2023年12月31日的年度內，Legacy Volato產生了約2.9萬美元的利息。在符合條件的融資後，Legacy Volato將票據的本金和應計利息總額10億美元轉換為171,748股A-2系列優先股，這些優先股在業務合併後轉換為Volato Group，Inc.的174,338股A類普通股。
附註16--所得税
管理層已確定本公司並無任何會影響綜合財務報表或相關披露的不確定税務狀況及相關未確認利益。
遞延所得税資產及負債按年度計算，以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，而該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。本公司經營虧損，遞延税項資產由相應的估值撥備抵銷。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，遞延税金淨資產和負債以千為單位包括以下金額：
 
​​
2023
​​
2022
遞延税項資產
​​
 
​​
 
壞賬準備
​​
$1
​​
$1
投資Plane Cos LLC
​​
44
​​
168
虧損結轉
​​
11,521
​​
2,792
無形的
​​
626
​​
(347)
利息支出限制
​​
659
​​
64
F-29

目錄

注16 -所得税（續）
 
​​
2023
​​
2022
其他
​​
15
​​
1
遞延税項資產總額
​​
12,866
​​
2,679
遞延税項負債
​​
 
​​
 
財產和設備折舊
​​
(74)
​​
(399)
估值免税額
​​
(13,096)
​​
(2,585)
遞延税項負債總額
​​
(13,170)
​​
(2,984)
遞延税項淨資產(負債)
​​
(305)
​​
(305)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別可結轉約4，700萬美元和1，100萬美元的聯邦營業虧損，用於減少聯邦層面的未來應税收入，州一級的淨營業虧損約為3，800萬美元和900萬美元，以抵消3，800萬美元和900萬美元的未來州應税收入。分別
從法定聯邦所得税率到有效所得税率的對賬如下：
 
​​
2023
​​
2022
法定税率的預期聯邦所得税
​​
21.00 %
​​
21.00 %
州和地方所得税
​​
4.54 %
​​
4.54 %
永久性差異
​​
(6.79) %
​​
(0.04) %
更改估值免税額
​​
(18.18) %
​​
(24.11) %
其他
​​
(0.69) %
​​
(0.83) %
有效所得税率
​​
(0.12) %
​​
0.56 %
持續經營業務應佔所得税開支與因將國內聯邦法定税率應用於除所得税前收入（虧損）而產生之所得税開支金額之間的主要差異與州所得税有關，以及確認遞延所得税資產之估值撥備。遞延税項負債淨額與無限期之長期資產有關。
注17 -股東股票（赤字）
2023年12月1日，公司向特拉華州提交了第二次修訂和重述的公司章程。我們的公司註冊證書授權發行81，000，000股股票，其中包括80，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股經過正式授權、有效發行、已繳足且無需評估。
本公司擁有指定如下的授權股票：
 
​​
股份數量
授權
​​
股份數量
截至以下日期未償還
十二月三十一日，
2023
​​
帕爾
價值
A類普通股
​​
80,000,000
​​
28,043,449
​​
$0.0001
優先股
​​
1,000,000
​​
0
​​
$0.0001
優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，均未發行優先股。
F-30

目錄

附註17--股東權益(赤字)(續)
A類普通股
將優先股(系列種子、系列A-1、系列A-2和系列A-3)轉換為公司的A類普通股。
系列種子優先股(Legacy Volato)
遺留Volato發行了總計3,981,236股優先股種子股，總購買價為458.5萬美元，其中458.5萬美元為業務合併前的資金。於截至2023年12月31日止年度內，本公司收回收購價格所欠的剩餘15,000美元，於2022年12月31日呈報為應收股票認購款項。
在業務合併生效日期後，Legacy Volato將3,981,236股系列種子優先股轉換為4,041,282股Volato Group，Inc.的A類普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有其他活動。
系列A-1優先股(Legacy Volato)
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了2,411,087股A-1系列股票，總現金代價為2,420萬美元。
在業務合併後，該公司將其發行和發行的2,411,087股A-1系列優先股轉換為2,447,453股Volato Group，Inc.的A類普通股，交換比例為1.01508。
A-2系列優先股(Legacy Volato)
在截至2023年12月31日的年度內，本公司發行了3,327,624股A-2系列優先股，本金總額為1,910萬美元，以及基於有效轉換價格5.9820美元的應計但未支付的利息80萬美元。
業務合併後，公司按1.01508的兑換率將已發行和已發行的3,327,624股A-2系列優先股轉換為Volato Group，Inc.的3,377,812股A類普通股。
A-3系列優先股(Legacy Volato)
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了2050,628股A-3系列優先股，本金總額為1,840萬美元，以及基於9.00美元的有效轉換價格計算的10萬美元的應計但未支付的利息。
業務合併後，公司按1.01508的兑換率將A-3系列2,050,628股優先股轉換為Volato Group，Inc.的2,081,556股A類普通股。
將PACI B類方正股份轉換為公司A類普通股
B類普通股在企業合併結束時自動轉換為A類普通股。在業務合併後，公司將6,883,579股B類普通股轉換為等值數量的公司A類普通股。
將PACI A類公眾股票轉換為公司A類普通股。
在業務合併後，公司將1,767,390股未贖回的PACI公眾股票轉換為等值數量的公司A類普通股。
股票期權--股權激勵計劃
《2021年規劃綱要》(《2021年規劃》)
於業務合併生效日期，根據業務合併協議，根據2021年計劃授予的購買傳統沃拉託普通股股份的每一項當時尚未行使的未行使期權(不論既有或未行使)均由沃拉託集團承擔，並將根據業務合併協議轉換為股票期權(“沃拉託集團期權”)，以收購沃拉託集團A類普通股，每股面值0.0001美元。
F-31

目錄

附註17--股東權益(赤字)(續)
2021年計劃於2021年8月13日生效，除非董事會提前終止，否則該計劃將一直有效到2031年8月12日。2021年計劃根據PACI的假設進行了修訂和重述，以通過修改資格(Volato Group，Inc.的員工和顧問)來反映業務合併協議的效果，以反映PACI對2021年計劃的假設，澄清將根據2021年計劃發行普通股，並將根據2021年計劃可發行的股票數量調整1.01508的交換比率。
在2023年計劃生效日期之後，沒有或將在2021年計劃下授予任何獎勵。在2021年計劃下授予的、將在2023年計劃生效日期仍未完成的獎勵將根據其條款加速或繼續進行，但須遵守適用的限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表。
2021年計劃授權發行2,724,347股(根據反稀釋目的進行調整)，所有這些股票都可以根據激勵性股票期權在2021年計劃下發行。截至2023年12月1日企業合併協議簽署之日，有2,369,169股未予獎勵，沒有剩餘股份可供授予獎勵。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，2021年計劃下所有未行使股票期權的餘額和活動如下：
 
​​
選項
​​
加權
平均值
行權價格
每股
​​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
在2022年1月1日未償還
​​
613,463
​​
$0.12
​​
9.6
授與
​​
1,894,155
​​
$0.14
​​
—
取消
​​
0
​​
$—
​​
—
已鍛鍊
​​
0
​​
$—
​​
—
在2022年12月31日未償還
​​
2,507,618
​​
$0.14
​​
9.4
授與
​​
382,726
​​
$8.21
​​
—
取消
​​
(313,783)
​​
$0.22
​​
—
已鍛鍊
​​
(207,392)
​​
$0.12
​​
—
截至2023年12月31日的未償還債務
​​
2,369,169
​​
$1.43
​​
8.8
自2023年12月31日起可行使
​​
2,232,117
​​
$0.21
​​
 
下表總結了截至2023年12月31日所有未行使股票期權的行使價、加權平均剩餘合同期限（“期限”）和加權平均行使價（“價格”）的範圍：
 
​​
選項
傑出的
行權價格
​​
股票
​​
壽命(以年為單位)
$0.12
​​
160,856
​​
7.6
$0.14
​​
1,594,962
​​
8.8
$0.16
​​
235,042
​​
8.5
$7.21
​​
76,453
​​
9.3
$8.40
​​
101,778
​​
9.9
$8.52
​​
200,078
​​
9.9
 
​​
2,369,169
​​
8.8
F-32

目錄

附註17--股東權益(赤字)(續)
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股份支付的加權平均公允價值。截至2023年12月31日止年度發行的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股3.81美元。公司承認發生的沒收。截至2023年和2022年12月31日止年度，股票期權於授予日期的公允價值使用以下加權平均假設確定：
 
​​
終了年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
預期期限
​​
2-6
​​
5.5-6.3
預期波動率
​​
30%-71%
​​
30%
預期股息
​​
無
​​
無
無風險利率
​​
3.6%-4.6%
​​
1.9%-4.0%
沒收
​​
無
​​
無
截至2023年12月31日，與非既得獎勵相關的未確認補償成本為140萬美元。
2023年計劃概要（“2023年計劃”）
2023年計劃在2023年11月28日的公司股東特別大會上獲得批准。2023年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。本公司已根據2023年計劃預留相當於5,608,690股的普通股以供發行。
認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和未發行的公開認股權證(注4)和私募認股權證(注5)分別為13,800,000份和15,226,000份。
私募認股權證
在PACI於2021年完成首次公開發售的同時，公司f/k/a證明收購公司完成了15,226,000份私募認股權證的私募，向保薦人和貝萊德配售每份認股權證1美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。該等私人認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，本公司不得贖回該等認股權證。從2023年12月31日起，私人認股權證都可以行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，沒有任何活動。
公開認股權證
根據PACI於2021年的首次公開發售，該公司以每單位10.00美元的價格出售了27,600,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。大部分股份在合併交易前被贖回，但認股權證仍然存在。因此，截至2023年12月31日，有13,800,000份認股權證未結清。
公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。自2023年12月31日起，所有公募認股權證均可行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，沒有任何活動。
F-33

目錄

附註17--股東權益(赤字)(續)
下表為截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度公司認股權證活動摘要：
 
​​
認股權證
​​
加權
平均值
行權價格
每股
​​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2022年1月1日未完成
​​
29,026,000
​​
$11.50
​​
5
授與
​​
0
​​
 
​​
 
取消
​​
0
​​
 
​​
 
已鍛鍊
​​
0
​​
 
​​
 
截至2022年12月31日的未償還款項
​​
29,026,000
​​
$11.50
​​
5
授與
​​
0
​​
 
​​
 
取消
​​
0
​​
 
​​
 
已鍛鍊
​​
0
​​
 
​​
 
截至2023年12月31日的未償還款項
​​
29,026,000
​​
$11.50
​​
5
自2023年12月31日起可行使
​​
29,026,000
​​
 
​​
 
附註18--承付款和或有事項
本田2023年5月採購協議
2023年5月5日，該公司與本田飛機公司簽訂了本田噴氣式飛機機隊購買協議。購買和交付二十三(23)架HondaJet HA-420飛機，預計總採購價格為1.611億美元，預計在2023年第四財季至2025年第四財季交付。該公司應在預期交付日期前12個月為每架飛機支付15萬美元的定金。截至2023年12月31日，該公司接收並出售了一架與本協議相關的飛機，這使得截至2023年12月31日應交付的飛機餘額為二十二(22)架。
截至2023年12月31日，公司已為購買協議提供了總計130萬美元的資金，這筆資金在合併財務報表中的飛機非流動存款項下列報。根據協議條款，該公司需要在未來12個月內再支付150萬美元的保證金。
灣流航空航天公司
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流宇航有限公司簽署一系列採購協議，以總代價7,900萬美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年至2025年交付，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已預付款項總額分別為3,900萬美元及1,200萬美元。除某些特殊情況外，這3,900萬美元不予退還，如果該公司終止購買協議，將作為每架飛機300萬美元的違約金的對價。
截至2023年12月31日止年度，本公司就該等協議額外支付2,700萬美元，其中2,400萬美元通過SAC租賃G280有限責任公司信貸安排(附註15)提供資金，300萬美元由本公司支付。
根據與灣流航空航天有限公司（Gulfstream Aerospace，LP）於2023年12月31日的採購協議，未來最低付款額如下，單位為千：
截至12月31日的12個月，
​​
灣流
G280機隊
2024
​​
$24,500
2025
​​
15,500
預計合同付款總額
​​
$40,000
F-34

目錄

附註18--承付款和或有事項(續)
該公司與SAC租賃公司G280有限責任公司有一項信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。截至2023年12月31日，SAC租賃G280 LLC的剩餘餘額為1200萬美元。
經營租約
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。許多租約包含續約選擇權和/或終止選擇權，在適當情況下，我們在確定租賃費時會考慮這些因素。由於租賃中隱含的利率不容易確定，該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率是根據租賃開始日類似期限的抵押借款的估計利率計算的。
飛機租賃
2022年，該公司開始租賃一架期限為5年的飛機，並支付固定的租賃費用。該公司確認的經營租賃負債為未來最低租賃付款的淨現值和使用權資產。本租賃使用的貼現率為12%，該利率被確定為固定租賃付款開始時基於市場上的比較擔保融資的遞增借款利率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本租約的剩餘期限分別為3.33年和4.33年。租賃費用在租賃期內以直線法確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與本租賃相關的租賃費用(包括固定租賃成本和可變租賃成本)分別為46.9萬美元和16.8萬美元。
此外，該公司以運營租賃的形式租賃其他飛機，剩餘期限從一年到五年不等。這些租賃需要支付可變的租賃費，並取決於產生包機收入的飛行時數，沒有最低租賃費承諾。由於租賃支付的性質多變，這些租賃不會在我們的綜合資產負債表中作為淨資產收益率和租賃負債記錄。某些租約有續期選擇，可延長租期三個月至十二個月不等。
其中一些飛機的租賃期限為12個月或更短。本公司已作出政策選擇，將租期12個月或以下的租賃協議歸類為短期租賃。因此，本公司並未根據短期選舉確認與該等租賃協議有關的使用權資產或租賃負債。本公司按直線法確認租賃期內的短期租賃成本，並在每期應計已支出金額與已支付金額之間的差額。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與飛機運營租賃相關的可變租賃成本分別為1290萬美元和820萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，飛機租賃的短期租賃成本分別為61.7萬美元和59.7萬美元。
機場設施
我們的設施租賃用於南方各地的機場，剩餘期限從1個月到11個月不等。這些租賃包括機庫空間和辦公空間。租約的租期不超過12個月。因此，本公司並未根據短期租賃選擇確認與該等租賃協議相關的使用權資產或租賃負債。本公司已作出政策選擇，不將這些設施租賃的租賃和非租賃部分分開。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與這些租約有關的短期租賃成本分別為7.1萬美元和5.2萬美元。
F-35

目錄

附註18--承付款和或有事項(續)
根據公司的固定付款經營租約，未來按年估計的最低租賃付款總額包括截至2023年12月31日的以下內容，以千計：
截至12月31日止年度，
​​
運營中
租契
2024
​​
$​464
2025
​​
471
2026
​​
479
2027
​​
161
共計
​​
1,575
減去相當於利息的數額
​​
(284)
最低付款淨額現值(包括326美元，歸類為當前經營租賃負債)
​​
$1,291
售後回租交易
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別進行了1570萬美元和4200萬美元的與飛機有關的銷售回租交易。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別錄得與這些交易相關的340萬美元和790萬美元的收益。收益在綜合經營報表中計入毛利。飛機資產的租賃是經營租賃，根據上述用途產生可變租賃費用。這些租賃成本在發生時計入費用。
法律或有事項
本公司目前並未參與或知悉任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟及重大索償。
附註19--後續活動
管理層已經評估了這些合併財務報表日期之後發生的事件，並確定，除了以下列出的事件外，到2024年3月25日，即根據FASB ASC主題855“後續事件”發佈合併審計財務報表的日期之前，不存在此類應報告的後續事件。
在2023年12月31日之後，該公司發行了1,208,543股A類普通股和100,000股認股權證，以全額結算合併交易成本，金額為425萬美元，應支付給三(3)家金融機構。此類負債是在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中以股票形式應付的合併交易成本項下應計和報告的。
F-36

目錄

VOLTO GROUP，INC.
最多8,092,122股普通股
多達15,226,000份認股權證和
最多15,226,000股可於認股權證行使時發行的普通股
由出售股東提供
招股説明書
2024年4月19日