美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 29 日
蜻蜓 能源控股公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
1190 商標驅動器 #108 裏諾, 內華達州 |
89521 | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(775) 622-3448
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
全球市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。 | 訂立 實質性最終協議。 |
2023年12月29日 ,蜻蜓能源控股公司(“公司”)收到了貸款人對其定期貸款、擔保和擔保協議(經修訂的 “貸款協議”)的豁免(“豁免”) 截至2023年12月31日的季度最後一天 遵守優先槓桿率和固定費用覆蓋率測試(“測試”)。該豁免規定一次性發行便士認股權證(“便士認股權證”) ,用於購買最多1,286,671股公司普通股,面值每股0.0001美元(“細價認股權證 股”),行使價為每股0.01美元,這與貸款人同意免除截至12月31日的季度貸款協議規定的測試有關,2023。細價認股權證可在發行後立即行使,並將自發行之日起十年後到期 。
上述 對豁免和細價認股權證條款的摘要和描述並不完整,僅參照豁免和便士認股權證表格的全文對 進行了全面限定,其副本分別作為附錄4.1和 10.1提交給本表8-K的當前報告,並以引用方式納入此處。
物品 3.02. | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此將上文第 1.01 項中包含的與豁免、細價認股權證和細價認股權證有關的 信息以引用 方式納入本第 3.02 項。細價認股權證和細價認股權證尚未根據經修訂的 (“證券法”)的1933年《證券法》註冊,而是根據 《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免發行的。
項目 9.01。 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
4.1 | 一分錢認股權證表格 | |
10.1 | 對截至2022年10月7日的定期貸款、擔保和擔保協議的有限豁免,該協議由蜻蜓能源控股公司、蜻蜓能源公司、其不時當事方和Alter Domus(美國)有限責任公司簽訂。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
蜻蜓 能源控股公司 | ||
日期: 2023 年 12 月 29 日 | 來自: | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
名稱: | Denis Phares | |
標題: | 總裁 執行官、臨時首席財務官兼總裁 |