附錄 10.1

信貸協議第六修正案

本信貸協議第六修正案於2024年4月18日由特拉華州的一家公司PHX MINERALS INC.（以下簡稱 “借款人”）、俄克拉荷馬州公司PHX Minerals Inc.合併後的繼任者、本協議各貸款方（統稱為 “貸款人”，個人為 “貸款人”）、作為行政代理人和信用證發行人的獨立銀行於2024年4月18日簽訂。

演奏會：

答：借款人、行政代理人和貸款人於2021年9月1日簽訂了信貸協議，經2021年12月6日第一修正案、2022年5月18日第二修正案、2022年12月7日第三修正案、2023年5月5日第四修正案以及2023年11月6日第五修正案（經修訂並在本協議發佈日期之前進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改）信貸協議”），出於其中規定的目的和對價，貸款人據此向其提供貸款其中規定的借款人；以及

B. 借款人、行政代理人和貸款人希望修改現有信貸協議以根據本文件進行修改；

因此，現在，考慮到此處和現有信貸協議中包含的前提以及共同契約和協議，考慮到貸款人此後可能向借款人提供的貸款和其他信貸延期，以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價，本協議各方特此協議如下：

第一條。

定義和參考文獻

第 1.1 節現有信貸協議中定義的條款。除非上下文另有要求或除非此處另有明確定義，否則本第五修正案中使用現有信貸協議中定義的術語均應具有相同的含義。

第 1.2 節對定義的修改。特此對下述信貸協議第1.1節中的定義進行修訂，內容如下：

“到期日” 是指2028年9月1日，因此可以根據信貸協議和其他貸款文件加快到期日，也可以在貸款人同意下不時延長。

第 1.3 節新定義。特此修訂《信貸協議》第1.1節，增加了以下新定義：

“第六修正案” 是指借款人、行政代理人和貸款人之間簽訂的截至2024年4月18日的某些信貸協議第六修正案。

第 1.4 節其他定義的術語。除非上下文另有要求，否則在本第六修正案中使用的以下術語應具有本第1.2節中賦予的含義。

“修正文件” 是指本第六修正案以及與之相關的所有其他貸款文件。所有修正文件均應被視為構成貸款文件。

“信貸協議”（或現有信貸協議中提及的 “本協議”）是指經本第六修正案修訂的現有信貸協議，此後可能會不時進一步修訂、重述、修改和/或以其他方式補充。

第二條。

對現有信貸協議的修訂

第 2.1 節借款基礎通知。從本第六修正案發佈之日起，到經修訂的現有信貸協議中規定的下次重新確定借款基礎，但不包括下次重新確定借款基礎，借款基礎應重申為五千萬美元（合50,000,000.00美元）。上述對借款基礎的調整構成了根據2024年6月1日現有信貸協議第2.6（b）條對借款基礎的定期重新確定，不是計劃外的重新確定。借款人、行政代理人和貸款人特此同意，本條款滿足信貸協議中規定的所有通知要求。

第 2.2 節承諾百分比。特此將循環貸款下每位貸款人的承諾金額和承諾百分比修訂為本第六修正案附表2.1的規定；現行信貸協議附表2.1由本第六修正案的附表2.1取代。

第2.3節續訂循環承諾。借款人、行政代理人和貸款人已同意在信貸協議中規定的條款和條件的前提下，續訂和延長循環承諾至到期日（定義見本第六修正案）。

第三條。

有效性條件

第 3.1 節生效日期。本第六修正案自本文發佈之日起生效，只有在以下情況下生效：

第四條

陳述和保證

第 4.1 節借款人的陳述和保證。為了促使每位貸款人簽署本第六修正案，借款人向行政代理人和每位貸款人陳述並保證：

第 V 條。

雜項

第 5.1 節批准和確認。借款人特此確認信貸協議的條款，批准和確認其在每份貸款文件下的義務，並承認、續訂和延長其在每份貸款文件下的持續責任，並同意其作為一方簽署的每份貸款文件仍然完全有效。

第 5.2 節協議的生效。借款人在修正文件中的所有陳述、擔保、契約和協議應在其執行和交付及其履行後繼續有效，包括貸款的發放或發放以及其他貸款文件的交付，並應繼續有效，直到向每位貸款人全額償還所有債務以及貸款人對借款人的所有義務終止為止。

第 5.3 節授權。貸款人特此授權行政代理人對行政代理人認為必要的任何貸款文件進行任何和所有修改，以證明貸款期限的延長，如本文所述。

第 5.4 節解釋性條款。現有信貸協議的第1.2和1.3節以引用方式納入此處，就好像已全部闡述一樣。

第 5.5 節貸款文件。修正文件均為貸款文件，現有信貸協議中與貸款文件有關的所有條款均適用於該文件。

第 5.6 節適用法律。本第六修正案受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋。

第 5.7 節對應物；掃描。本第六修正案可以在對應方中單獨執行，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中單獨執行，每項修正案在執行時應被視為構成相同的第六修正案。修正文件可以通過傳真、掃描或其他電子傳輸方式有效執行。

第六修正案和其他修正案文件代表當事方之間的最終協議, 不得與當事方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方沒有不成文的口頭協議。

為此，本協議各方已促使本第六修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

信貸協議第六修正案的簽名頁

信貸協議第六修正案的簽名頁

展品和時間表：

附表 2.1-貸款人、地址、承諾百分比和承諾金額

信貸協議第六修正案的簽名頁

信貸協議第六修正案的簽名頁

貸款協議附表2.1

承諾的款項
和承諾百分比