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主席

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目錄

前瞻性陳述

本委託書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括對我們的業務戰略和對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性、資本資源和公司責任舉措的預期的討論。此外，在本委託書中包含的某些部分，“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“期望”、“計劃”、“打算”、“保留”、“立場”、“將會”、“可能”、“可能”以及類似的表述與我們的公司或管理層有關，旨在識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但我們不能向您保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。前瞻性表述涉及許多公司無法控制的風險、不確定因素或其他因素，這些因素可能會導致實際結果、業績或其他預期出現實質性差異。這些因素包括但不限於：與我們在新加坡的博彩牌照和澳門特許權以及澳門博彩法修訂有關的風險；總體經濟狀況；由於自然災害或人為災難、流行病、流行病或傳染病或傳染性疾病的爆發而造成的旅行和業務中斷或減少；我們投資於未來增長機會的能力，或試圖在新市場和新企業擴大業務、在現有物業執行資本支出計劃併產生未來回報的能力；政府監管；內地中國的法律法規在多大程度上適用於我們在澳門和香港的業務；澳門的經濟、政治和法律發展對我們的澳門業務產生不利影響的可能性，或在澳門進行監管的方式發生變化；我們的子公司向我們支付分銷款項的能力；大量槓桿和償債；貨幣匯率和利率的波動；我們收取博彩應收賬款的能力；我們博彩業務的勝率；欺詐和作弊的風險；競爭；税法變化；政治不穩定、內亂、恐怖行為或戰爭；博彩合法化；保險；我們的未償還貸款應收賬款的可收回性；對我們子公司的現金轉移的限制；澳門元交易所市場的限制；對人民幣出口的限制，以及拉斯維加斯金沙集團提交給美國證券交易委員會的報告中詳述的其他因素。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。拉斯維加斯金沙集團不承擔更新此類聲明和信息的義務。

代理摘要

-2023財年財務和運營亮點

-2023年：亞洲經濟復甦和增長的一年

2023年初，有意義地限制了中國等內地遊客赴澳旅遊的旅遊限制被取消，使該地區的旅遊和旅遊支出得以回升。新加坡的復甦始於2022年，2023年延續了積極勢頭。因此，我們在2023年專注於執行運營和戰略目標，通過最大化收入和控制成本來利用我們兩個市場的市場狀況改善，以提高盈利能力和我們在調整後房地產EBITDA中的市場份額。此外，我們繼續在澳門和新加坡進行資本投資計劃，並尋求在新司法管轄區投資的機會，有效地管理我們的資產負債表，並重新啟動向股東返還資本的計劃。

我們的高級管理人員在2023年實現的主要運營和戰略目標包括：

隨着旅遊模式開始復甦和訪客增加，我們在澳門的調整後物業EBITDA在2023年所有四個季度均為正數，並依次上升。因此，我們的澳門部門從截至2022年12月31日的調整後房地產EBITDA虧損3.24億美元，轉變為截至2023年12月31日的調整後房地產EBITDA 22.2億美元。為了實現如此顯著的同比改善，我們的執行團隊專注於定位物業及其運營戰略，通過在關鍵成本領域保持紀律的同時推動增長，最大限度地提高調整後物業EBITDA的市場份額。

截至2023年12月31日，我們在濱海灣金沙的調整後物業EBITDA同比增長76%，達到18.6億美元，是我們新加坡業務歷史上最高的年度調整後物業EBITDA。要取得創紀錄的業績，我們需要在整個MBS業務中進行大量的規劃、準備、調整和執行，這一點由於全年正在進行的物業重大翻新工程而變得更加具有挑戰性。

2023年，我們慶祝了倫敦人澳門的推出，顧客對顯著增強和重新定位的產品反應積極。翻修工程包括建造世界級的豪華套房和一個完整的再成像對外，以及對內部公共區域進行重大重新定位，以增強旅遊吸引力。作為對這一成功的迴應，2023年，我們的執行團隊專注於規劃和準備目前正在倫敦人澳門進行的價值12億美元的新階段工程，該階段將於2024年至2025年進行。我們還在2023年基本完成了耗資約10億美元的MBS初步翻修階段，推出了新的世界級套房和豪華旅遊產品，顯著提升了優質客户的整體客人體驗。在2023年期間，我們制定了MBS進一步投資階段的計劃，並在準備鄰近的擴建項目方面取得了重大進展，我們相信該項目將對我們公司在新加坡的增長軌跡產生變革。

在整個2023年，營運現金流的增長使我們能夠償還成本較高的債務，例如我們在金沙中國有限公司有限公司的左輪手槍設施，同時確保我們的資產負債表能夠支持我們在澳門和新加坡的資本需求。我們的高管投入了大量時間來評估和尋求新市場的潛在機會，包括(但不限於)紐約和德克薩斯州，我們相信這些市場的投資資本有可能實現強勁的回報。在保持對投資級資產負債表的承諾的同時，我們在2023年10月宣佈了一項20億美元的股票回購計劃，此前我們在2023年第三季度重新推出了經常性季度股息。

人民		社區		星球
成為領導員工的首選僱主 中國的酒店業和旅遊業 我們服務的地區		讓我們的社區成為更好的地方 生活、工作和參觀		確保長期的環境 我們區域的健康是可持續的 旅遊目的地

對我們2023年在這些領域取得的成就的認可包括：

2023年，我們與廣泛的投資者就我們的業務戰略和財務業績、企業責任、環境、社會和治理(“ESG”)以及其他股東利益問題進行了廣泛的對話。這段對話的形式是一對一會議和會議面對面並通過虛擬形式以及我們參加全球投資行業會議。我們相信，這種對話使我們能夠了解股東的觀點，並提高透明度和投資者對我們努力的理解，因為我們尋求通過企業責任和ESG努力實現股東價值。

2024年股東年會議程和投票建議

企業責任概述

作為世界級綜合度假村卓越的開發商和運營商，我們認識到我們對團隊成員、贊助人、合作伙伴、社區和其他利益相關者的責任。縱觀我們的歷史，我們創造了積極的經濟影響，提供了寶貴的商務和休閒旅遊，提供了數萬個就業機會，税收收入為社會項目提供資金，併為我們運營地區的中小型企業(“SME”)提供了大量採購支出。

我們的企業責任和ESG計劃的關鍵組成部分

我們的企業責任和ESG計劃由以下計劃和政策組成：

金沙企業責任平臺

我們對企業責任的承諾對我們的業務至關重要，代表着對我們的團隊成員、贊助人和供應商、我們運營的社區、全球生態環境以及我們業務中的所有利益相關者的長期投資。

人民

我們的團隊成員、贊助人、供應商和合作夥伴是我們為當地蓬勃發展的酒店和旅遊業做出貢獻的背後力量。我們認識到，我們的綜合度假村提供的卓越服務和便利設施以及我們在每個社區所做的負責任的工作都建立在推動和贊助我們業務的人的基礎上，我們努力成為我們每個全球地區的首選僱主和合作夥伴。我們的人力資本計劃專注於推動勞動力發展、多樣性、公平和包容、人權、負責任的遊戲和供應商進步。

社區

我們是堅定的合作伙伴，致力於將我們的地區宣傳為理想的生活、工作和旅遊場所。通過我們的金沙關懷社區參與和慈善捐贈計劃，我們努力通過提高生活質量和支持社區應對挑戰的能力，使我們的地區變得強大。我們正在通過救濟困難和推動社區夥伴發展來建立區域復原力。我們還在努力保護文化和自然遺產，併為學生、有特殊需要的人和麪臨學習障礙的代表不足的羣體提供教育機會。

星球

我們致力於將對環境的影響降至最低，並因此不斷髮展我們的金沙ECO360全球可持續發展計劃，以適應新興趨勢，支持新技術，並在建築設計和開發、度假村管理和運營以及會議、活動和娛樂領域培養環境管理能力。我們的計劃與聯合國可持續發展目標(“可持續發展目標”)和其他關鍵環境標準在以下領域保持一致低碳過渡、水管理、廢物以及材料和資源。

治理

我們的企業責任承諾建立在對利益相關者透明和對我們的行為負責的基礎上。我們採用了廣泛的政策、程序和監督實踐系統，以幫助確保針對對我們公司至關重要的問題負責任地管理我們業務的所有方面和擴展的關係。

企業責任倡議

我們2021-2025年的全球可持續發展目標與可持續發展目標保持一致。我們的減排目標得到了基於科學的目標倡議的批准，並與將全球變暖控制在遠低於2攝氏度的《巴黎協定》保持一致。

我們為每個企業責任支柱制定的2025年目標和2023年業績包括：

我們的ESG報告可從https://investor.sands.com/esg/default.aspx，獲得，還包含有關我們的企業責任計劃的其他信息，包括反映全球報告倡議、可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露特別工作組報告標準的數據指數。我們的ESG報告和本委託書中提及的任何其他網站中的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，對網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。

公司治理概述

公司治理概況

我們對公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分，不僅反映了監管要求、紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準和公認的治理實踐，也反映了我們的高管和董事會的有效領導和監督。我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。我們的企業管治架構的顯著特點包括：

股東參與度

該公司制定並實施了一項計劃，以積極和透明地與我們的股東接觸。我們計劃的結構反映了我們的信念，即強大的公司治理包括致力於與股東建立對話，並提供機會探索和討論問題和關切。我們有一個建立已久的投資者外展計劃，旨在促進股東的直接參與，並徵求股東的意見和意見。這包括與負責投資配置的投資組合經理和分析師，以及對公司治理和ESG事務負有具體責任的股東代表進行接觸。

我們通過投資者會議、投資者路演和一對一投資者會議、視頻會議和電話會議。我們的外展計劃反映了我們在不同地區的股東基礎，旨在確保我們理解和考慮所有對我們的股東重要的問題。

我們股東參與過程的一個重要元素是瞭解任何特別關注的領域。我們承認，股東對我們任命的高管薪酬的諮詢投票的支持率低於預期，儘管重新設計我們高管的薪酬方案在2021年3月大幅增加處於危險之中薪酬，併為基於績效的薪酬(包括首次ESG組件)提供了多個指標非股權激勵性薪酬。在這些薪酬計劃變化之後，我們繼續積極參與這一項目，以解釋我們指定的高管薪酬計劃的理由，並徵求股東的反饋。這一反饋為圍繞我們的高管薪酬計劃正在進行的內部討論提供了信息。在2023年年會上，投票支持我們的“支付話語權”提案確實從65%增加到68%。我們繼續與我們50家最大機構投資者的資產管理部門(或最密切的同等聯繫)直接接觸，提供機會討論任何令人擔憂的重大問題。這50家最大的機構投資者約佔流通股的70%(不包括我們的控股股東持有的股票)，包括所有流通股超過100萬股的機構投資者。我們還與所有其他股東進行了電話會議，要求有機會討論“支付話語權”投票吧。

在2023年期間，我們收到了反饋意見，認為長期指標應適用於長期薪酬，而“長期”應反映至少三年的期限才能獲得該獎項。我們還收到了關於我們提名的高管基本工資的反饋，獎勵一次性不包含可衡量的業績標準的股票贈與，以及由公司承擔的安全和個人交通費用。這種關於公司責任、ESG和任何其他股東利益問題的對話是我們與股東關係的基礎，並直接影響我們的規劃和ESG計劃設計。我們相信，這一寶貴的對話提供了重要的視角，因為我們尋求通過我們的公司責任和ESG努力來傳遞股東價值。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股的實益所有權信息，每股面值0.001美元(以下簡稱普通股)，每種情況如下：

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求公司董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交我們普通股的所有權報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查以及從我們董事和高管那裏收到的陳述，我們認為我們的所有董事、高管和持有超過10%普通股的實益所有者都遵守了2023財年適用於他們的所有第16(A)節關於交易的備案要求，除了戈爾茨坦先生最近提交的Form 4報告將普通股轉讓給一家家族信託基金。

董事會提名人選

關於董事會

我們的董事會目前有七名董事。現任董事的任期將在2024年股東年會上屆滿。

要求股東考慮以下七名提名人中的每一人擔任董事，直至2025年股東年度會議，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至該董事辭職、取消資格、死亡或免職：羅伯特·G。戈爾茨坦、帕特里克·杜蒙、歐文·查費茨、米其林·周、查爾斯·D.福爾曼、劉易斯·克萊默和阿蘭·李。

每名被提名人都是該公司的現任董事成員，他們已經表示，如果當選，他們將任職。我們預計，如果當選，任何被提名人將不能或不願意任職，但如果發生這種情況，委託書中被點名的人打算選擇並投票選舉董事會指定的其他一名或多名人士。

我們的現任董事帶來了各種經驗和核心能力，我們相信這對監督公司運營的戰略執行和風險管理非常重要。我們綜合度假村業務的複雜性包括五個主要收入類別、六個運營部門和重要的開發和建設舉措。嚴格遵守不同司法管轄區的遊戲和其他法規是必不可少的。提供適當的監督和風險評估責任的能力體現在我們董事的職業生涯中，其中包括：

除了我們董事的特定專業經驗外，我們選擇我們的董事是因為他們在各自的領域非常有成就，有洞察力和好奇心。我們相信，我們的每一位董事都具有良好的商業判斷力，並具有高度的道德操守。在決定董事會的組成時，我們考慮了廣泛的因素，包括專業經驗、專業知識、種族、族裔、性別、年齡和文化背景。

董事會組成

董事會提名人選

董事會提名人選

有關以下信息：

董事會及其委員會

-董事會

標準

紐約證券交易所的公司治理規則一般要求大多數獨立董事在公司董事會任職，並要求公司審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的所有成員必須是獨立董事，但有某些例外情況，包括如果一家公司符合紐約證券交易所治理規則下的“受控公司”資格。

根據紐約證券交易所的治理規則，我們有資格成為一家“受控公司”，因為埃德森博士和其他有利於埃德森家族成員的信託和其他實體控制着公司普通股超過50%的投票權。我們目前依靠受控公司豁免紐約證券交易所的一般要求，讓大多數獨立董事在董事會任職。我們致力於擁有獨立董事會的多數席位，並因此繼續積極參與擴大董事會中獨立董事人數的努力。

此外，董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，完全由獨立董事組成，儘管這並不是必需的，因為作為一家受控公司，我們不受適用的紐約證券交易所要求的約束。

獨立董事

董事會已決定其七名現任成員中的三名，即周明珠女士、王克雷默先生及Li先生，符合根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)及紐約證券交易所公司管治規則頒佈的適用規則下的獨立準則。在作出決定時，董事會審閲了所有相關事實及情況、我們的公司管治指引、紐約證券交易所規則及其他適用法律及法規所載的標準。在對杜比女士作出獨立決定時，董事會亦考慮了本公司與杜比國際AB(其最終母公司為杜比實驗室，Inc.，杜比女士擔任董事)在日常業務過程中就提供內容交付網絡服務而進行的若干交易所產生的關係。董事會在對Li先生作出獨立決定時，已考慮到本公司全資附屬公司米高梅與Li先生的直系親屬之一擔任董事及行政總裁的餐飲營運商在日常業務過程中所產生的有關於米高梅經營一間餐廳的關係。

我們的兩名外部董事，查菲茲先生和福爾曼先生，與阿德爾森家族有業務和個人關係。查菲茲先生是總裁和董事的股東，擁有和運營由埃德森先生創建和開發的COMDEX貿易展和金沙博覽會議中心的實體。陳福爾曼先生是總裁副會長兼該實體的總法律顧問。查菲茲先生也是幾個信託基金的受託人，這些信託基金的受益人是Adelson家族成員，這些成員實益擁有我們普通股的股份。有關其他信息，請參閲上面的“代理和投票信息-如何投票”和“某些受益所有者和管理層的安全所有權”。與埃德森家族的這些關係還包括進行聯合投資和其他重大金融交易。因此，Adelson家族與查菲茲先生和福爾曼先生的財務利益可能保持一致，因此，董事會不認為查菲茲先生和福爾曼先生為獨立董事。

由於戈爾茨坦先生和杜蒙先生是本公司的高級管理人員，他們不符合根據交易所法案和紐約證券交易所公司治理規則頒佈的適用規則下的獨立標準。

董事會會議

理事會在2023年期間舉行了9次會議。我們董事的工作不僅在董事會及其委員會的會議上進行，而且通過審查文件以及董事會成員和其他人之間的大量溝通來審議我們的業務。2023年，所有董事至少出席了他們在任職期間所服務的所有董事會和委員會會議總數的75%。

我們鼓勵我們的董事出席每一次年度會議，我們所有在2023年5月11日舉行的2023年股東年會時在董事會的八名董事都參加了這樣的會議。

有關董事會及其委員會的資料

-董事會委員會

下表列明截至本委託書日期的董事會及各常設董事會委員會的現任主席及成員、各董事會成員的獨立地位，以及於2023財年期間舉行的董事會及董事會委員會會議次數。

常設委員會

我們的董事會設有四個常務委員會：審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和治理委員會（“提名和治理委員會”）和合規委員會（“合規委員會”）。每個常務委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

有關董事會及其委員會的資料

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023年擔任我們薪酬委員會成員的任何個人都不是或曾經是本公司的僱員或高級管理人員。本公司並無行政人員擔任或在過去一年內擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

— 非董事會委員會

企業合規委員會和業務合規委員會

我們維持着一個企業合規委員會，其目的是在我們的所有業務中培養誠信、問責和道德行為的文化。我們亦在澳門及新加坡各設有營運合規委員會，以監察當地的博彩業務(每個均設有“營運合規委員會”)。

我們創建這些委員會是為了方便識別、評估和補救可能引起遊戲當局關注或以其他方式對我們的業務產生不利影響的情況。公司合規委員會和合規運營委員會尤其對以下情況進行監督：(1)監督我們的商業協會，以保護我們免受與被拒絕許可或其他相關批准的人，或可能被認為不適合與我們聯繫的人的關聯；(2)禁止我們的業務行為和程序；(3)遵守對我們的許可證施加的任何特殊條件；(4)向博彩管理機構提交報告；以及(5)遵守對我們的博彩或商業活動具有管轄權的政府機構的法律、法規和命令。

公司合規委員會根據董事會批准的章程運作，由我們的高級副總裁和全球首席合規官(“GCCO”)擔任主席。GCCO至少每季度向董事會的合規委員會提供有關公司合規委員會工作的最新情況。澳門的業務合規委員會根據沙中線審計委員會批准的合規計劃運作，並由沙中線的首席合規主任擔任主席。新加坡的業務合規委員會根據提交給新加坡賭博監管局的合規計劃運作，並由MBS的首席合規主任擔任主席。

-繼任規劃和發展

我們的董事長兼首席執行官與提名和治理委員會以及董事會密切合作，以確定和培養我們組織內外的高管人才，並確保董事會繼任計劃到位，以便我們能夠確保未來在高級管理層和董事會層面進行有效的領導層換屆。

公司治理

對公司治理的承諾

我們的董事會和管理層對有效的公司治理有着堅定的承諾。我們在不同的博彩司法管轄區運營並受到監管。我們在兩家主要證券交易所上市，並作為一家金融機構受到美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡的監管。我們為我們的業務制定了全面的公司治理框架，其中除其他外，考慮到了2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則和法規的要求。這一框架的關鍵組成部分在我們修訂和重述的公司章程中闡述，並附例、以及以下其他文件：

這些文件的副本都可以在我們的網站https://investor.sands.com上找到，方法是點擊“治理”部分中的“治理文件”。投資者關係部，拉斯維加斯金沙公司，5420 S.Durango Drive，拉斯維加斯，內華達州89113。

公司治理準則

吾等已採納本公司之公司管治指引，列明本公司業務運作及董事會角色、功能、職責及責任之一般原則，包括但不限於組成、成員資格、定向及持續教育、退休、委員會、薪酬、會議程序、年度評估及管理層接任計劃等事宜。

商業操守及道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)、團隊成員和代理人的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》確立了董事會認為促進誠信、守法和個人問責的最高標準的政策和程序。我們的商業行為和道德準則提供給所有新董事、高級管理人員和團隊成員。

反腐政策

我們已經通過了反腐敗政策，以確保我們遵守適用的記錄保存和反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。向所有新董事、官員和團隊成員提供反腐敗政策。

報告和不報復政策

我們通過了一項報告，並不報復促進和鼓勵舉報公司的任何不當行為，包括違反或可能違反我們的商業行為和道德準則的政策，並確保舉報此類不當行為的人不會受到騷擾、恐嚇或其他報復行動。報道和不報復保單提供給所有新的董事、官員和團隊成員。

公司治理

企業政治捐款和支出政策

我們已經通過了一項關於企業政治捐款和支出的政策，以規範公司與企業政治捐款和支出相關的披露。

關聯方交易

我們制定了審查、批准和/或批准關聯方交易的政策和程序。根據其章程，審計委員會批准所有要求在我們的公開文件中披露的關聯方交易。根據我們的審計委員會制定的指導方針，每年總價值低於120,000美元的擬議交易和根據我們的政策需要批准的事項每季度提交審計委員會審查。較大的交易在交易前提交給審計委員會進行審查、討論和批准。在批准關聯方交易之前，審計委員會可酌情要求董事或參與擬議交易的高管或管理層提供更多信息。有關關聯方交易的更多信息，請參閲“某些交易”。

董事的提名

提名和治理委員會向董事會推薦了在本次年會上被提名參選的候選人。提名和治理委員會在挑選董事候選人時，根據當時董事會的組成和公司當時認為的需要，考慮了所需的適當技能和個人特徵。

提名與治理委員會在挑選董事候選人時會考慮多個因素，包括：

提名與治理委員會將考慮董事和管理層成員推薦的候選人，並可酌情聘請一家或多家獵頭公司協助招聘董事候選人。

在尋找新董事時，提名和治理委員會將採取合理步驟，將不同的候選人納入被提名者的人才庫，提名和治理委員會聘請的任何獵頭公司都將得到肯定的指示，尋求包括不同的候選人。儘管提名和治理委員會沒有對上述任何特定標準給予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名人，但提名和治理委員會和董事會都堅定地致力於創造和保持董事會的多樣性。提名和治理委員會通過年度提名進程、董事會及其委員會的年度自我評估進程、提名和治理委員會對董事會組成的定期評估以及通過正在進行中，董事會成員的非正式反饋。

提名和治理委員會沒有正式的政策來考慮股東推薦的董事候選人，委員會認為確定、評估和挑選董事會成員的現有流程和程序足夠健全，並考慮了股東對話和反饋等因素。

董事會領導結構

董事會認為戈爾茨坦先生最適合同時擔任董事長和首席執行官，因為他最熟悉我們的業務和行業，最有能力為公司確立戰略優先事項。在得出這一結論時，董事會考慮了對戈爾茨坦先生作為首席執行官的表現的評價，他與董事會其他成員非常積極的關係，以及他為董事長兼首席執行官職位帶來的戰略願景和視角。董事會一致認為，戈爾茨坦先生在履行董事會職責方面表現出色，任命他為董事長兼首席執行官符合股東的最佳利益。

董事會沒有任命董事的獨立負責人，因為在目前的領導結構下，董事會之間的溝通和決策被證明非常有效。董事會將繼續定期考慮是否需要任命一名獨立的董事首席執行官。

執行會議和主持會議非管理性董事

根據紐約證券交易所的適用規則和我們的公司治理準則，董事會通過了一項政策，即在執行會議期間每次定期安排的董事會會議上，管理層董事或任何管理層成員不得出席。此外，董事會的獨立董事每年至少在執行會議期間開會一次。在每屆執行會議上，由出席會議的董事以多數票選出的一名董事主席主持會議。

公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會直接或通過其委員會，積極參與對我們的風險管理政策的監督。

審核委員會、薪酬委員會、合規委員會及提名及管治委員會接收管理層的報告，並與管理層討論該等事宜，並定期就該等事宜向董事會報告。

薪酬風險評估

薪酬委員會已從企業風險管理和薪酬政策條款的一般角度評估我們的薪酬結構，並認為我們的薪酬政策和做法沒有激勵團隊成員承擔不適當的業務風險或合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。根據他們的僱用協議，我們任命的執行幹事有資格獲得獎金和基於股權的獎勵，最高可達其各自基本工資的目標百分比，其基礎是達到薪酬委員會制定的預定業績標準。在2023年，公司達到了預定的業績標準；因此，我們被任命的高管在2023年獲得了獎金和基於股權的獎勵，這一點在“高管薪酬的主要要素”中有進一步的描述。薪酬委員會對我們年度短期激勵計劃下的支出和我們對高管長期激勵計劃下的獎勵進行積極監督，團隊成員獎金的可自由裁量性，以及對財務和個人業績因素的權衡，意味着團隊成員的任何特定行動與團隊成員獲得獎金之間可能沒有任何直接聯繫。此外，所有有資格獲得獎金的團隊成員都受我們的不當收受補償政策的約束，我們的高管也受我們的追回政策的約束。

股東與董事會的溝通

希望與我們的董事會、董事會主席、主持會議的股東和有關各方聯繫非管理性董事高管會議或任何個人董事被邀請通過以下方式這樣做：

拉斯維加斯金沙公司董事會。

行政主管公司祕書

5420 S.Durango Drive

內華達州拉斯維加斯89113

與我們的會計、財務報告內部控制或審計事項有關的投訴和關切應通過下述程序傳達給審計委員會。所有其他股東和其他致我們董事會的函件將提交給我們的主席非管理性高管會議的董事，並由公司祕書跟蹤。發往特定董事的股東和其他通信將被稱為該董事。

股東與審計委員會的溝通

與我們的會計、財務報告內部控制或審計事項有關的投訴和關注應傳達給審計委員會，該委員會僅包括非員工董事們。任何此類函件都可以是匿名的，並可通過總法律顧問辦公室寫信向審計委員會報告：

拉斯維加斯金沙集團

董事會內部審計委員會

5420 S.Durango Drive

內華達州拉斯維加斯89113

注意：總法律顧問辦公室

所有通信將在審計委員會的指導下由總法律顧問辦公室、履行公司內部審計職能的審計服務組或審計委員會認為適當的其他人員進行審查。根據進行充分審查的需要，將盡可能保持機密性。根據審計委員會的判斷，將採取迅速和適當的糾正行動。總法律顧問辦公室將為審計委員會編寫所有此類來文的定期摘要報告。

行政人員

本節包含有關我們現任高管的某些信息，包括他們的姓名和年齡(截至代理材料郵寄時)、擔任的職位以及他們擔任此類職位的時間。我們的人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他們是根據這些安排或諒解被選為人員的。

有關戈爾茨坦先生和杜蒙先生的背景資料，請參閲《董事會提名人》。

海扎克先生自2021年1月26日起擔任我們公司執行副總裁總裁兼首席財務官，自2016年3月加入本公司以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在加入本公司之前，海扎克先生於2009年2月至2016年3月在全球半導體公司飛思卡爾半導體公司擔任副總裁兼首席會計官，並在那裏擔任其他財務和會計領導職務，包括擔任公司控制人。在2005年2月加入飛思卡爾之前，K.Hyzak先生是會計師事務所安永會計師事務所的高級經理，從1994年到2005年初，他主要為全球財富500強的大型客户提供擔保和諮詢服務。

哈德遜先生自2019年9月起擔任我公司執行副總裁總裁、全球總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前，哈德森先生於2016年4月至2019年9月擔任應用人工智能公司Afiniti的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書總裁，並於2011年11月至2016年4月擔任班克羅夫特律師事務所的合夥人和法律顧問。哈德森先生於2010年至2011年擔任美國最高法院首席大法官約翰·羅伯茨的法律書記員，並於2009年至2010年在美國華盛頓特區巡迴上訴法院擔任大法官佈雷特·卡瓦諾的法律書記員。在進入法學院之前，哈德森先生曾在美國海軍聖達菲號航空母艦上擔任中尉助理工程師。

薪酬問題探討與分析

以下討論和分析包含有關公司業績目標和指標的陳述。這些目標和指標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為對管理層預期或對結果的估計或其他指導的聲明。我們特別提醒投資者，不要將這些聲明應用於其他情況。

本討論補充了“高管薪酬和其他信息”下面的表格和敍述性討論中有關高管薪酬的更詳細信息。薪酬討論和分析部分討論了我們的薪酬理念和目標，以及針對以下人員的薪酬政策和計劃，這些人被稱為我們2023年的“指定高管”：

-2023年主要成就和財務業績

2023年初，有意義地限制了中國等內地遊客赴澳旅遊的旅遊限制被取消，使該地區的旅遊和旅遊支出得以回升。新加坡從2023年開始的復甦延續了積極勢頭。因此，我們在2023年專注於執行運營和戰略目標，通過最大化收入和控制成本來利用我們兩個市場的市場狀況改善，以提高盈利能力和我們在調整後房地產EBITDA中的市場份額。此外，我們繼續在澳門和新加坡進行資本投資計劃，並尋求在新司法管轄區投資的機會，有效地管理我們的資產負債表，並重新啟動向股東返還資本的計劃。

我們的高級管理團隊在2023年取得的一些關鍵成就包括以下重要的業務和戰略舉措：

隨着旅遊模式開始復甦和訪客增加，我們在澳門的調整後物業EBITDA在2023年所有四個季度均為正數，並依次上升。因此，我們的澳門部門從截至2022年12月31日的調整後房地產EBITDA虧損3.24億美元轉變為截至2023年12月31日的調整後房地產EBITDA 22.2億美元。為了實現如此顯著的同比改善，我們的執行團隊專注於定位物業及其運營戰略，通過在關鍵成本領域保持紀律的同時推動增長，最大限度地提高調整後物業EBITDA的市場份額。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在MBS的調整後物業EBITDA同比增長76%，達到18.6億美元，是我們新加坡業務歷史上最高的年度調整後物業EBITDA。要取得創紀錄的業績，我們需要在整個MBS業務中進行大量的規劃、準備、調整和執行，這一點由於全年正在進行的物業重大翻新工程而變得更加具有挑戰性。

2023年，我們慶祝倫敦人澳門號開通運營。顧客對顯著增強和重新定位的產品的反應是積極的。翻修工程包括建造世界級的豪華套房和一個完整的再成像對外，以及對內部公共區域進行重大重新定位，以增強旅遊吸引力。作為對這一成功的迴應，今年的行政時間一直專注於規劃和準備目前在倫敦人澳門正在進行的耗資12億美元的新階段工程，該階段將在整個2024年至2025年進行。我們還在2023年基本完成了耗資約10億美元的MBS初步翻修階段，推出了新的世界級套房和豪華旅遊產品，顯著提升了優質客户的整體客人體驗。在2023年期間，我們制定了MBS進一步投資階段的計劃，並在準備鄰近的擴建項目方面取得了重大進展，我們相信該項目將對我們公司在新加坡的增長軌跡產生變革。

薪酬問題探討與分析

在整個2023年，運營現金流的增長使我們能夠償還成本較高的債務，如我們在沙田的左輪手槍設施，同時確保我們的資產負債表旨在支持我們在澳門和新加坡的資本需求。2023年，我們的高管投入了大量時間在包括(但不限於)紐約和德克薩斯州在內的新市場評估和尋找潛在機會，我們相信這些市場的投資資本有可能實現強勁回報。在保持對投資級資產負債表的承諾的同時，我們在2023年10月宣佈了一項20億美元的股票回購計劃，此前我們在2023年第三季度重新推出了經常性季度股息。

該公司2023年的財務業績結果包括：

-薪酬最佳做法

我們的高管薪酬計劃反映了許多最佳實踐：

-我們的高管薪酬計劃

我們高管薪酬計劃的目標

我們設計高管薪酬計劃是為了推動長期股東價值的創造。為此，我們將薪酬與業績目標的實現掛鈎，以促進股東價值的創造，並通過設計薪酬來吸引和留住競爭激烈的人才市場中的高素質高管。

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，該委員會制定了該計劃，以實現以下主要目標：

2023年僱傭協議下的年度薪酬組合

上述年度薪酬組合是根據在2023財政年度對每名被任命的執行幹事生效的僱用協議計算的。更多信息請參考《高管薪酬和其他福利--2023年僱傭協議》。

經修訂的僱傭協議下的薪酬組合圖解

希扎克先生和哈德森先生修改後的僱傭協議已於2024年1月1日生效。更多信息，請參考《高管薪酬和其他福利--2024年修訂僱傭協議》。以下形式插圖顯示了使用這些新修訂的僱傭協議以及Mr.Goldstein和杜蒙先生現有的僱傭協議的年度薪酬組合。

以上所反映的情況如下：

薪酬問題探討與分析

上述數額是根據僱傭協議簽訂的合同年度數額。本年度的實際收入可能會有所不同。

我們任命的執行幹事的年度薪酬的主要組成部分及其主要目標如下所述，並在“任命的執行幹事薪酬的主要要素”中更詳細地描述：

設定高管薪酬的過程

我們已經與戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議為我們任命的高管提供了年度薪酬的總體框架，包括基本工資、目標現金獎金金額和目標股權獎勵。在我們簽訂僱傭協議時，薪酬委員會批准了戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生各自的薪酬方案，以及(視情況適用)對他們的任何修訂，並批准了在這些協議條款期間授予的所有獎金和股權獎勵。

薪酬委員會認為，被任命的高管的大部分薪酬應該面臨風險，並與公司短期業績和長期股東價值創造相結合。如上所述，戈爾茨坦先生和我們其他被點名的高管2023年薪酬的84%和79%分別隨公司短期和長期業績而變化。在確定固定薪酬和浮動薪酬的組合時，薪酬委員會力求維持其目標，即使大部分薪酬與業績掛鈎，同時也提供薪酬機會，如果成功，這些機會將與行政人員可供選擇的薪酬方案相競爭。

薪酬委員會認為處於危險之中薪酬為我們指定的高管提供了實現年度財務目標的明確目標，這反過來將使公司能夠繼續執行我們的戰略目標，即通過繼續投資於我們的綜合度假村物業來擴大我們的業務，在全球範圍內尋求新的發展機會，並增加股東的回報。薪酬委員會還認為，公司的高管薪酬計劃將薪酬中的股權部分與創造長期股東價值相一致。具體地説，薪酬委員會認為，每年以限制性股票單位的形式給予長期激勵，並不時給予特別贈款(主要與簽訂新的或修訂的僱傭協議有關)，激勵管理層繼續以推動股東長期回報的方式增長我們的業務，並與我們的全球財務和運營執行目標(由薪酬委員會制定的年度目標)保持一致。

薪酬委員會在釐定除行政總裁(“行政總裁”)以外所有被點名行政人員的薪酬時，會考慮行政總裁的建議和意見。首席執行官對其他被任命的高管進行年度業績審查，並向薪酬委員會提出建議。賠償委員會審議這些建議，並最終作出最後決定。

-指定高管薪酬的主要要素

下文介紹了我們任命的執行幹事的主要薪酬要素以及2023年如何確定每個組成部分的細節。

基本工資

我們任命的高管的基本工資水平在各自的僱傭協議中規定，反映了每位任命的高管的工作職責，並提供有競爭力的固定薪酬，以平衡基於績效的薪酬。基本工資金額是在我們簽訂或修改各種僱傭協議時根據每個人的專業經驗和在我們組織內的職責範圍、其他組織中擔任類似職位的其他人的薪酬水平以及公司高級管理人員的薪酬水平來確定的。

短期激勵(年度現金獎金)

根據我們的僱傭協議，我們被任命的高管有資格獲得基於業績的短期現金激勵，這取決於公司的高管現金激勵計劃(該計劃為高管和其他關鍵高管建立了一個與我們的業績直接相關的短期激勵薪酬獎勵計劃)。短期激勵的結構是與我們的全球財務和運營執行情況保持一致，與薪酬委員會制定的年度目標保持一致，同時考慮到董事會批准的年度預算，這些預算旨在鼓勵我們的投資和發展計劃繼續下去，並提高股東回報。

有關我們任命的高管的短期激勵獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬和其他信息-2023年僱傭協議”和“高管薪酬和其他信息-2024年僱傭協議” 。

長期激勵(年度股權獎勵)

根據我們各自的僱傭協議，我們被任命的高管有資格獲得基於業績的長期股權激勵，這取決於公司修訂和重新啟動的2004年股權獎勵計劃(該計劃由薪酬委員會管理，旨在允許我們吸引、留住和激勵團隊成員，以便使我們能夠提供與我們股東價值增加直接相關的激勵)。

戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生的僱傭協議規定，每年以限制性股票單位的形式授予股權激勵獎勵，但須符合薪酬委員會規定的業績標準。薪酬委員會認為，提供這樣的長期股權激勵：

此外，薪酬委員會還可不時酌情批准與簽訂新的或修訂的僱傭協議或應對非常公司事件有關的特別股權贈款。

有關長期激勵的更多信息，請參考《高管薪酬相關政策和實踐--股票期權、限制性股票和限制性股票單位的授予實踐》、《高管薪酬和其他信息-2023年僱傭協議》和《高管薪酬和其他信息-2024年僱傭協議》。

個人利益

我們為所有符合條件的團隊成員提供個人福利，以便他們能夠高效和有效地專注於履行公司的職責和責任，包括：

薪酬問題探討與分析

除了我們所有有資格的團隊成員普遍享有的健康、福利和退休計劃外，我們還為我們指定的高管提供某些其他個人福利，薪酬委員會認為每一項福利都是合理的，符合公司和我們股東的最佳利益，包括：

我們還為戈爾茨坦先生和杜蒙先生支付安保服務費用。這些安全措施是為了公司的利益而提供的，並基於獨立安全顧問的意見。我們並不認為該等保安成本為個人利益，因為該等成本源於戈爾茨坦先生及杜蒙先生在本公司的角色性質。然而，美國證券交易委員會規則要求將安全成本作為個人福利上報。鑑於上述安全問題，戈爾茨坦先生及其配偶和杜蒙先生及其直系親屬如本文所述，使用公司擁有或管理的飛機進行私人旅行。戈爾茨坦先生和杜蒙先生分別確認戈爾茨坦先生或其配偶以及杜蒙先生及其直系親屬使用任何個人飛機的應納税所得額，並各自從本公司獲得該等個人飛機使用的退税。

請參閲“高管薪酬和其他信息-2023年僱傭協議”和“高管薪酬和其他信息-2024年僱傭協議”，瞭解我們任命的每位高管根據各自的僱傭協議獲得的合格額外津貼的更多詳細信息，以及2023年期間提供此類額外津貼的成本的“高管薪酬和其他信息-所有其他補償”。

2023年高管薪酬績效標準

如上所述，在“制定高管薪酬的過程”中，我們的每一位高管都與公司簽訂了僱傭協議，該協議為其年度薪酬提供了總體框架，薪酬委員會根據該協議預先確定了適用年度的特定公司業績標準，以確定受公司高管現金激勵計劃(該計劃為高管和其他主要高管設立的短期激勵薪酬獎勵計劃，該計劃與我們的業績直接相關)和長期股權激勵的潛在年度短期現金激勵的範圍。我們的每位高管均有資格獲得基於目標的短期現金和長期股權激勵獎勵，獎勵金額為每位高管基本工資的某個百分比(請參閲《高管薪酬及其他信息-2023年僱傭協議》和《高管薪酬及其他信息-2024年僱傭協議》，瞭解每位高管的適用百分比)，但須滿足薪酬委員會制定的特定公司業績標準(“目標”)。根據特定公司業績標準的實現程度，短期現金和長期股權獎勵將按目標的85%至115%之間的比例支付，但如果特定公司業績標準的實現程度低於85%，則不會在適用年度授予短期現金和長期股權激勵。

在確定2023年公司短期現金和長期股權激勵的業績標準時，薪酬委員會的目標是根據對管理層提供並經董事會批准的年度預算信息的審查，制定積極的目標。薪酬委員會還考慮了董事會與我們任命的高管和管理層就2023年預算和公司2023年運營和發展計劃所依據的假設進行的討論。薪酬委員會認為，要達到2023年的業績標準，需要戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生以高水平表現，以實現或超過目標。

薪酬委員會根據本公司截至2023年12月31日止年度的綜合經調整物業EBITDA釐定2023年業績準則，經調整以扣減其於2023年企業開支、加回2023年管理激勵計劃(下文所述)獎金開支及消除有利匯兑影響(“經調整物業EBITDA”)。我們使用合併調整後的物業EBITDA來衡量與競爭對手相比，我們物業的經營業績。這一指標確立了我們支付股息的能力，支持我們對現有物業和未來開發項目的持續投資，以及我們通過股票回購計劃向股東返還資本的能力。

薪酬委員會將2023年績效標準的目標定為截至2023年12月31日的年度調整後房地產EBITDA達到31.7億美元（如上所述調整），使用直線插值來確定85%至115%的獎勵，且績效低於85%，導致2023年不會授予短期或長期股權激勵。薪酬委員會批准的2023年最終績效標準是2023年調整後的房地產EBITDA為39.2億美元，超過了115%的上限，導致指定高管的績效達到115%。

此外，就2023年而言，薪酬委員會包括ESG調整係數，根據該係數，如果以下四項指標中至少有三項符合下列指標中的三項，則年度短期現金及長期股權激勵將按本公司根據上文討論的2023年業績標準所賺取的水平支付，而如果少於三項符合以下指標，則年度短期現金及長期股權激勵將調整至根據本公司根據上文討論的2023年業績標準所賺取的水平的90%。2023年，薪酬委員會制定了ESG指標，提名和政府委員會評估和認證業績如下：

薪酬問題探討與分析

2023年就業協議

戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生是根據反映與他們各自談判情況的多年僱傭協議聘用的。我們使用多年僱傭協議來促進留任和繼任規劃，以保持競爭力，並通過限制性契約保護業務，例如非競爭， 非邀請函和保密條款。僱傭協議規定，在高管無故非自願終止僱傭(或在適用情況下，有充分理由終止僱傭)的情況下支付遣散費，使該等高管能夠繼續專注於本公司的利益，並在適用的情況下，作為其僱傭協議中限制性契約的對價。

在核準戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生的每一份僱用協議(或酌情修訂僱用協議)時，薪酬委員會考慮了下列因素：

哈德森先生和海扎克先生各自簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議於2024年1月1日生效。有關修訂後的僱傭協議的條款，請參閲“高管薪酬和其他信息--2024年僱傭協議”。

我們2023年生效的行政人員的僱用協議條款和薪酬摘要如下：

薪酬問題探討與分析

薪酬問題探討與分析

2024年修訂的就業協議

2023年12月，公司進一步修訂了與哈德遜先生的僱傭協議，自2024年1月1日起生效。在批准這項修訂時，薪酬委員會考慮了一些因素，包括哈德遜先生廣泛的法律背景和經驗，哈德森先生的全球責任超出了內部審計的法律、合規和行政監督，包括政府關係、網絡安全、物理安全和航空，以及哈德森先生對公司國內和國際發展努力的關鍵貢獻。薪酬委員會還認為，延長他的協議和相關的股票期權授予對公司全球領導團隊的一名關鍵成員來説是重要的留住和激勵工具。在批准哈德森先生修改後的僱傭協議時，薪酬委員會還考慮到了下文《委員會薪酬顧問》中討論的薪酬基準。基於這些因素以及與光輝國際的討論和諮詢意見，賠償委員會認定哈德遜先生第二次修訂的僱傭協議的條款對公司公平。

2024年1月，公司修改了與海扎克先生的僱傭協議，自2024年1月1日起生效。在批准這項修訂時，薪酬委員會考慮了一些因素，包括李·希扎克先生的財務背景和在公司的經驗，以及李·希扎克先生的全球責任，包括監督我們的全球企業風險管理計劃和領導公司人力資源職能。公司還認為，延長他的僱傭協議對公司全球領導團隊的一名關鍵成員來説是一種重要的留住和激勵工具。在批准Hyzak先生修改後的僱傭協議時，薪酬委員會還考慮到了下文《委員會薪酬顧問》中討論的薪酬基準。基於這些因素，以及與光輝國際的討論和諮詢意見，賠償委員會認定希扎克先生經修訂的僱傭協議的條款對公司是公平的。

薪酬問題探討與分析

控制和終止付款的變更

與戈爾茨坦先生、杜蒙先生、希扎克先生和哈德遜先生簽訂的僱傭協議規定，在某些情況下終止僱用時，包括戈爾茨坦先生、杜蒙先生和希扎克先生在公司控制權變更後兩年內某些終止僱用時，支付款項和繼續享受福利。此外，與戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生簽訂的就業協議包括與未來就業有關的限制性契約。薪酬委員會認為，在管理人員可能面臨的不確定時期，獲得離職後付款的資格提供了重要的留用激勵措施。獲得此類付款的資格也為高管提供了額外的金錢動機，以專注於並完成我們董事會認為符合我們股東最佳利益的交易，而不是尋找新的就業機會。

根據他們的僱傭協議，如果向我們指定的高管支付的任何款項須繳納《國內税法》(以下簡稱《準則》)第4999節規定的消費税，則被視為“降落傘付款”的款項將被限制在可支付的最大金額內，而不會導致該高管繳納任何消費税或損失扣減。

給公司，但只有在由於這種減少，淨額税後給他們的福利(根據他們的僱傭協議的定義)超過淨額税後如果沒有進行減税，就會受益。

我們修訂並重訂的2004年股權獎勵計劃最初於2004年制定，最近一次修訂是在2019年，並建議在2024年股東周年大會上進行修訂(更多信息請參閲提案編號4.)。該計劃的目的是提供一種手段，使公司能夠吸引有能力的人進入公司並繼續受僱於公司。該計劃管制條款的改變是為了實現這一目標。

有關某些僱傭終止時的福利(包括控制權變更後)的更多信息，請參見“高管薪酬和其他信息--控制權終止或變更時的潛在付款”。

-與高管薪酬有關的税務和會計考慮

《國税法》第162(M)節

薪酬委員會在確定我們高管薪酬計劃的組成部分時會考慮多方面的因素，包括減税補償的問題。薪酬委員會保持支付的靈活性不可免賠額如果它確定這樣做符合公司和我們股東的最佳利益，則提供激勵性薪酬。

守則第162(M)節一般將支付給受守則第162(M)節約束的任何高管(我們的“承保僱員”)的薪酬在任何財政年度內的扣除額限制在100萬美元以內。自2018年取消了100萬美元扣減限額中最常用的例外情況-“績效補償”例外以來，支付給我們覆蓋的員工(包括我們被任命的高管)的超過100萬美元的補償通常是不可扣除的，無論它是基於業績還是在任何終止僱傭之前或之後支付的。

-與高管薪酬相關的政策和做法

股權政策與股權經濟風險對衝

我們相信，每位董事高管和高管持有的普通股數量是個人決定。我們鼓勵持股，包括通過適用於我們董事和高管的薪酬政策。因此，我們沒有采取一項政策，要求我們的董事或高管在受僱於公司期間持有最低數量的普通股，儘管我們的非員工董事留在本公司董事會期間，不得出售從本公司獲得的任何限制性股票作為對其服務的補償。

此外，根據我們的證券交易政策，我們的高管、董事和團隊成員不得在保證金賬户中持有我們的普通股，或將我們的普通股質押為貸款，賣空我們的普通股，買賣看跌期權或其他與我們的普通股相關的衍生工具，或進行涉及我們普通股的對衝或貨幣化交易。

沒收不當收受的賠償政策

本公司董事會已採取沒收不當收取薪酬政策(“沒收政策”)，該政策適用於本公司及其聯屬公司所有有資格獲得全部或部分基於財務業績衡量的獎金、獎勵或股權獎勵的團隊成員。《沒收政策》適用於下列情況：(1)重述(該術語在《沒收政策》中有定義)導致一項或多項績效衡量標準被修訂，該績效衡量標準用於確定就與重述有關的期間(S)向團隊成員支付或獎勵的年度獎金或其他激勵或基於股權的薪酬；(2)有關期間開始於確定需要重述的時間之前不超過三年；(3)此類修訂導致此類獎金、其他獎勵或基於股權的薪酬的金額或價值減少，以及(4)此類重述全部或部分是由團隊成員的不當行為(“不當行為”一詞，如沒收政策中所定義的)造成的。本公司董事會或指定委員會可酌情要求償還或沒收該團隊成員在有關期間獲發或收取或賺取的全部或部分任何獎金、獎勵或基於股權的薪酬，但以該等獎金、獎勵或基於股權的薪酬超過根據經修訂的

薪酬問題探討與分析

績效衡量標準。團隊成員是否有不當行為以及應償還和沒收的金額或價值應由我們的董事會或指定的委員會自行決定。

退還政策

根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》及相關的紐約證券交易所上市準則頒佈的追回規則的實施，要求發行人採取一項政策，在發生某些會計重述的情況下，追回授予發行人部門16名高級管理人員(在本公司的案例中，包括戈爾茨坦先生、杜蒙先生、哈德森先生和海扎克先生)的某些薪酬，2023年，公司採用了適用於公司第16部分高級管理人員的追回政策(“追回政策”)。回撥政策規定，在重述(該詞在回撥政策中定義)的情況下，完全或部分基於實現財務報告措施(如回撥政策中的定義)而授予、賺取或歸屬的基於獎勵的薪酬(“基於獎勵的薪酬”)，如果超過了基於適用的重述確定的適用基於激勵的薪酬的金額，則應自動和立即被沒收。追回政策適用於我們現任和前任第16分部人員在2023年10月2日(紐約證券交易所上市標準中指定的生效日期)或之後收到的所有基於激勵的薪酬。

股票期權、限制性股票和限制性股票單位授予慣例

根據我們修訂和重訂的2004年股權獎勵計劃，授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位由薪酬委員會批准，對於不是公司董事或高管的某些團隊成員，則由我們的首席執行官、我們的總裁和首席運營官根據薪酬委員會的具體授權共同批准。薪酬委員會的每個成員都是一個獨立的董事，一個非員工規則意義上的董事16b-3根據《交易法》和第162(M)節所指的境外董事。購買我們普通股的所有股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。

-關於高管薪酬的諮詢投票

在我們的2023年年會上，我們的股東提供了建議(非約束性)就我們任命的高管在2022財年的薪酬進行投票，我們稱之為“支付話語權”投票吧。根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們任命的高管的薪酬(包括薪酬討論和分析、薪酬表格和委託書中披露的任何相關材料)獲得批准，超過68%的投票者投了贊成票。“支付話語權”求婚。

賠償委員會承認這一結果低於預期“支付話語權”我們將在2023年進行投票，因此，我們將繼續與股東就這一重要問題進行對話。具體地説，在2023年期間，我們與大多數最大的機構股東的代表進行了接觸，討論了一些領域的具體關切並徵求反饋，包括我們的高管薪酬結構。我們重視與股東就我們的高管薪酬計劃設計進行的這一重要對話，並考慮了薪酬委員會決定2024年短期和長期激勵標準時的反饋。我們將在2024年繼續徵求股東的意見，並將向我們的薪酬委員會提交這些討論的結果。有關我們在2023年期間股東參與度努力的更多詳細信息，請參閲“股東參與度”。

我們期待着繼續與我們的股東就我們的高管薪酬計劃結構和設計進行重要和有價值的對話。

-委員會的薪酬顧問

2023年，賠償委員會聘請Korn Ferry擔任其獨立賠償顧問。Korn Ferry提供了關於按需根據賠償委員會的要求。

薪酬委員會基於薪酬委員會對上述向我們提供的服務的審查以及光輝提供的信息，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則確定光輝為獨立公司，並得出結論，不存在阻止光輝向補償委員會提供獨立建議的利益衝突。

此外，在2023年初，薪酬委員會聘請光輝為我們的高管提供關於適當薪酬水平的最新基準。作為競爭性薪酬分析的一部分，薪酬委員會考慮了Korn Ferry提供的信息，這些信息將戈爾茨坦先生、杜蒙先生、海扎克先生和哈德森先生的高管薪酬水平與光輝集團公司中擔任類似職位的高管的薪酬水平進行了比較，光輝集團確定並在下文中對此進行了描述。

為了進行這些分析，賠償委員會與Korn Ferry合作，確定了一個適當的同行羣體。薪酬委員會和光輝國際認定，與其有兩個同業集團(一個主要集團包括與我們競爭相同高管級別人才的酒店業公司，它們的規模、複雜性和範圍與我們相似，並與我們分享其他特徵，另一個集團由更廣泛的市場集團組成的公司組成，這些公司被《財富》雜誌評為全球最受尊敬的公司，符合特定的規模參數，收入的50%或更多來自美國以外)，明智的做法是過渡到另一種同行集團，將來自LVS主要和次要同行集團中最相關的同行結合在一起。以及某些被選中的新同行，以完善公司獨特的業務概況的特定元素，以形成一個單一的同行組。薪酬委員會認為，這一方法反映了公司的核心業務特徵--橫跨住宿、娛樂、零售、食品和飲料、物流和房地產--並更充分地反映了公司的業務、運營、市場和人才概況，此外還簡化了基準，在同業羣體構成方面更符合當前的市場慣例。

本公司的同業集團如下：

為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，薪酬委員會分析了從我們同齡人小組成員的代理材料中獲得的薪酬數據。作為這一過程的一部分，薪酬委員會通過將相關市場數據與每個薪酬組成部分的實際薪酬水平以及每個高管職位的總體薪酬水平進行比較，來衡量我們計劃的競爭力。

薪酬委員會審查了向我們的執行幹事提供的下列薪酬指標與我們同級小組成員中處境相似的高管的比較，特別是關於薪酬的長期激勵部分：