美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

對於 ，過渡期從_。

佣金 文件編號：001-38208

龍 勝利國際有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

套房 1508, 中央廣場

港灣道18號, 灣仔,

香港 香港, 中國

(主要執行辦公室地址 )

劉利敏 ，首席執行官

套房 1508, 中央廣場

港灣道18號, 灣仔,

香港 香港, 中國

電話： 852-35652920

(Name、 電話和/或傳真號碼和公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

個集合23,598,371截至2022年3月31日，普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的 沒有 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 沒有預設

目錄表

引言

“我們”、“我們”或“公司”是指龍運國際有限公司，一家開曼羣島公司。除文意另有所指外，在本表格20-F年度報告中，提及：

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

這份20-F表格的年度報告包括我們截至2022年、2022年、2021年和2020年3月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本 年度報告包含按指定匯率將某些人民幣金額換算成美元的匯率。除非另有説明，本年度報告使用以下 匯率：

前瞻性信息

本《Form 20-F》年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”等詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因 公開更新或修改任何前瞻性陳述，或反映 意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並完整地將 作為本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. 已保留

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題組織。 這些風險將在本節中進行更全面的討論

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與在中國經商有關的風險

與在中國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股和交易市場有關的風險

與我們的普通股和交易市場相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

經營實體的經營歷史有限，容易受到初創公司遇到的風險的影響。

中國經營實體自2014年10月開始營業，直到截至2016年3月31日的財年才產生任何收入。他們在2018年1月啟動了汽車零部件服務業務，然後在2019年4月暫停了業務。他們在2015年9月啟動了孵化服務，然後在2019年3月暫停了服務。中國經營實體於2019年10月開始提供目前的供應鏈管理平臺服務。Metpha於2021年12月開始提供目前的加密貨幣衍生產品服務。

作為一項相當新的業務，經營實體的經營策略和模式不斷受到市場的考驗，他們 努力相應地調整其目前兩個業務部門(即Metpha的加密貨幣衍生產品服務和中國運營實體的供應鏈管理平臺服務)之間的資源分配。因此，他們的業務 可能會在業務部門的營收金額和佔總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。

因此， 您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮運營實體的前景。特別是，您應該考慮到存在以下重大風險：

我們未來的增長將在很大程度上取決於運營實體應對本 年度報告中描述的這些和其他風險的能力。如果經營實體不能成功應對這些風險，他們的業務將受到嚴重損害，因此，我們的業務將受到嚴重損害。

中國運營實體的供應鏈管理平臺服務取決於它們與目前合作的有限物流合作伙伴、汽車零部件供應商和汽車修理店的業務夥伴關係。中國經營實體與該等合作伙伴關係的任何中斷都可能對其盈利能力和經營業績產生不利影響。

中國運營實體的供應鏈管理平臺服務目前依賴於他們與有限物流合作伙伴、汽車零部件供應商和汽車維修店的合作伙伴關係。儘管我們相信與中國經營實體合作的物流合作伙伴、汽車零部件供應商和汽車修理店的數量正在穩步增加，但如果失去與該等合作伙伴、供應商和商店的業務夥伴關係，中國經營實體可能遭受嚴重的業務中斷，這可能會進一步 損害中國經營實體的供應鏈服務網絡及其聲譽。中國經營實體計劃進一步擴大與其合作的物流合作伙伴、汽車零部件供應商和汽修店的數量，併為其汽車零部件供應商建立一個在線銷售供應商產品的平臺，以吸引更多的供應商和合作夥伴。但是，不能保證這樣的計劃一定會成功。

我們 可能需要額外資金為運營實體未來的運營提供資金，如果在需要時無法提供資金，運營實體可能需要減少其計劃中的擴張和營銷工作，這可能會減少其收入。

我們 相信我們現有的營運資金和運營現金將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求 。然而，如果來自中國經營實體未來業務的現金不足，或者如果現金 用於收購或其他目前未預料到的目的，我們可能需要額外的資本。此外，如果經營實體 未能從Metpha的加密貨幣衍生產品服務和中國經營實體的供應鏈管理平臺服務中產生足夠的淨收入，則他們可能會繼續支出大量資本。因此，我們可能需要 籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言， 此類證券的發行可能導致現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務證券或股權證券 籌集額外資金，此類證券可能會為持有人提供比持有我們普通股的股東更高的權利、優惠和特權，任何此類債務證券的條款可能會對 經營實體的運營施加限制。我們不能向您保證，如果需要，將以可接受的條款 或根本不提供額外的資本。如果我們無法獲得足夠的額外資本，運營實體可能被要求縮減其計劃的產品開發和營銷工作的範圍，這可能會損害他們的業務、財務狀況、 和經營業績。

中國經營實體在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭，其競爭對手有可能獲得監管部門的批准，並在他們之前開發新的在線供應鏈管理平臺服務，這 可能會損害其財務狀況和成功營銷或商業化其任何服務的能力。

中國供應鏈行業競爭激烈，其特點是技術日新月異，競爭激烈， 非常重視吸引客户。儘管中國經營實體已在利基市場找到商機，但他們 將很可能面臨來自中國主要供應鏈管理服務供應商的綜合供應鏈管理平臺服務的競爭。

如果競爭對手開發和商業化比其目前提供的供應鏈服務更有效、更方便或更便宜的服務，則中國運營實體的商業機會可能會減少或消失。中國經營實體的競爭對手也可能比中國經營實體就其開發的任何服務獲得監管批准的速度更快，這可能導致競爭對手在中國經營實體的新服務能夠進入市場之前建立強大的市場地位。競爭對手服務的可用性可能會限制中國運營實體對其目前提供的任何服務的需求和能夠收取的價格。

中國經營實體可能會因未經授權的訪問或黑客攻擊以及其他網絡風險而受到損害。

黑客攻擊 是試圖獲得或成功獲得對計算機系統的未經授權訪問的過程。與任何網站一樣，運營 實體的網站和在線平臺的中華人民共和國可能會受到黑客攻擊，無論它們是否安裝了限制訪問其平臺的證券系統 。黑客攻擊可能導致機密信息丟失或篡改、編輯信息使其不是贊助商維護的形式、使用密碼信息從用户帳户中提取資金或將現金預付款或購買費用計入不知情的用户帳户。中國經營實體及其網站或平臺用户都可能因黑客攻擊而遭受重大金錢損失。

儘管 網站或平臺用户必須承認中國運營實體的免責聲明才能獲得訪問權限，並且他們 努力保護其平臺，但如果發生黑客攻擊，受害方仍可尋求從中國運營實體獲得損失賠償 。因此，除了中國經營實體可能遭受的任何財務或聲譽損失外，法院或行政機構還可能要求中國經營實體對他人遭受的損害承擔責任。任何此類虧損都可能嚴重損害中國經營實體的財務狀況及其開展業務的能力。

中國經營實體業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。

中國運營實體的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(以下簡稱工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，中國的國家網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。儘管中國政府承諾增加中國互聯網的整體覆蓋範圍，並增加互聯網基礎設施投資，但中國可能不會發展更復雜的互聯網基礎設施 。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、 故障或其他問題，中國運營實體或其平臺的用户可能無法訪問替代網絡。

中國運營實體的成功在很大程度上取決於能否繼續留住某些關鍵人員，以及他們是否有能力在未來聘用和留住合格的人員，以支持其增長和執行其業務戰略。

如果中國經營實體的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，他們的業務可能會中斷，其財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。雖然中國經營實體一般依賴其現有管理團隊的能力和參與，但他們 特別依賴我們的主席兼行政總裁劉利民先生，他負責制定和實施中國經營實體的業務計劃 。劉利民先生因任何原因失去服務，可能對中國經營實體的業務及經營業績造成重大不利影響。高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈 合格的候選人非常有限。我們不能向您保證中國運營實體的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給他們，或者如果他們中的任何人離開，中國運營實體將 能夠找到合適的替代者。

中國經營實體可能無法充分保護其知識產權，其競爭對手可能提供類似的產品和服務，這將損害其競爭地位。

中國經營實體的成功在一定程度上取決於它們的知識產權。他們主要依靠商標、版權、服務商標和商業祕密法律、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護他們對其產品、程序和服務的專有權利。其他人可以擅自複製或以其他方式獲取和使用中華人民共和國的經營實體的技術，或者自主開發類似的知識產權。中華人民共和國運營實體也可以在包括美國在內的其他司法管轄區申請註冊其域名、商標和服務標誌。儘管版權、商業祕密和商標法、書面協議和普通法提供的保護可能會提供一些優勢，但這些法定保護以及與員工的保密協議可能不足以 使中國經營實體保護其知識產權。然而，中國的知識產權法律被認為沒有美國或歐盟的類似法律那麼強大。中國的知識產權執法很困難，如果中國經營實體尋求對任何被指控的侵權者提起訴訟，不能保證他們 會勝訴。我們不能向您保證，中國經營實體將能夠保護其所有權。此外，他們的競爭對手 可能能夠獨立開發類似或更先進的技術，複製他們的產品和服務，或圍繞中國運營實體擁有的任何知識產權進行設計。

中國經營實體的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離、旅行禁令。幾乎所有中國經營實體的業務都集中在中國。在遏制新冠肺炎傳播方面，中國政府採取了一系列措施，包括延長春節假期、隔離新冠肺炎感染者或疑似患者、限制居民出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。

在2020年1月至3月15日期間，中國運營實體的員工和員工接到遠程工作指示。因此，在此期間，他們 無法在供應鏈管理平臺上有效地進行業務操作，對其業務業績造成了重大的 影響。

因此，新冠肺炎疫情對中國經營實體2022年的業務運營、經營狀況和經營業績產生了重大不利影響，包括但不限於對其總收入和淨收入產生重大負面影響。雖然中國經營實體自2020年3月起能夠恢復正常經營，但新冠肺炎疫情對其業務經營及2020及2021年的財務業績造成重大不利影響，包括對其收入造成重大負面影響、應收賬款收回緩慢 以及額外計提呆賬準備。中國的地方也一直在定期採取嚴格的封鎖政策，以應對近期疫情迅速蔓延的趨勢。2021年12月、2022年1月和2022年3月，杭州市實施了旅行限制，對中國經營實體的運營產生了重大影響。2022年3月，由於新冠肺炎風險增加，物流和運輸行業經歷了臨時關閉，對中國運營實體的運營產生了負面影響。新冠肺炎疫情的未來發展和相應的地方政策可能會對中國運營實體的運營結果產生不利影響。

中國運營實體面臨與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

除新冠肺炎外，中國經營實體的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他災難的重大不利影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對中國運營實體在其平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

中國經營實體的業務也可能受到疫情影響的不利影響。近年來，中國內外不斷爆發疫情，如埃博拉病毒病、H1N1流感、禽流感和新冠肺炎疫情。如果中國運營實體的任何員工被懷疑感染新冠肺炎病毒，可能會中斷其業務運營，因為該病毒 可能要求其員工進行隔離和/或對其辦公室進行消毒。此外，中國運營實體的運營結果可能會受到不利影響，任何這些疫情都會損害中國整體經濟 。

中國經營實體目前沒有任何商業保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 按照中國的行業慣例，中國經營實體不經營業務中斷險，也不經營關鍵人人壽保險。中國經營實體已確定，為該等風險投保的成本及按商業合理條款取得該等保險所涉及的 困難，令該等保險不切實際。 任何未投保的業務中斷均可能導致重大成本及資源轉移，對中國經營實體的經營業績及財務狀況造成不利的 影響。

中國勞工成本上升 可能會對中國經營實體的業務及其盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，中國經營實體僱員的平均工資水平也有所提高。我們預計 他們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非中國經營實體能夠通過提高產品或服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則其盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，中華人民共和國經營實體在與其員工簽訂勞動合同以及為其員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利方面， 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其修正案 及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面， 要求更加嚴格。如果中國經營實體決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制其以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對其業務和經營結果產生不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，中國經營實體的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使中國經營實體受到勞動爭議或政府調查。如果中國經營實體被認為違反了相關的勞動法律法規，可能會被要求向其員工及其業務提供額外的補償，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

Metpha 依賴某些相關方進行產品訂閲，訂閲中的任何短缺或中斷都可能減緩我們的增長速度並降低我們的盈利能力 。

於2021年12月23日，Metpha 與Antalpha訂立產品採購協議(“產品採購協議”)及交易賬户管理協議(“交易賬户管理協議”)，據此，Antalpha向Metpha購買各種加密貨幣 衍生產品。加密貨幣衍生產品的基礎資產包括比特幣、以太、Binance Coin、Tether、 等。截至2022年3月31日，Antalpha購買的產品總價值為8,735,145美元。在 報告期內確認的所有Metpha收入均來自Antalpha的訂閲。

Antalpha 是Metpha的49%股東，因此是本公司的關聯方。如果Antalpha出於任何原因停止或減慢對我們產品的訂閲 ，我們的收入和淨收入將受到實質性和不利的影響。

Metpha的 業務存在客户集中風險。

Metpha依賴於一個客户， Antalpha，來產生其所有收入。從2021年12月Metpha開始運營至本年度報告之日，Metpha的唯一客户Antalpha貢獻了Metpha大約100%的收入和利潤。 不能保證我們將能夠保持或擴大與安塔法的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平為他們提供服務，或者根本不能。如果Antalpha大幅減少甚至停止訂閲我們的產品，我們無法 找到類似水平的替代客户，甚至根本無法找到替代客户，我們可能會經歷收入下降，這反過來又會對我們的運營業績產生不利的 影響。安塔法的業務和財務狀況可能惡化，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於不同司法管轄區的法規和政策環境的不利變化，在我們運營的國際市場上獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或轉讓或使用類似的 加密貨幣資產可能是或可能成為非法的。

我們的加密貨幣業務可能會受到我們運營的國際市場(如香港、英屬維爾京羣島和巴拿馬)的監管和政策發展等方面的重大影響。政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規，管理我們運營的區塊鏈和加密貨幣行業，並加強現有法律、規則和 法規的執行。

此外，市場參與者可使用加密貨幣進行黑市交易、進行欺詐、洗錢和資助恐怖主義、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。我們可能無法消除其他各方在洗錢或其他非法或不正當活動中使用加密貨幣的所有情況。我們不能向您保證，我們將成功檢測並阻止所有洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動。

任何未能獲得或續訂任何所需批准、許可證、許可或認證的 都可能對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

截至本年報日期 ，我們所有的加密貨幣業務均在中國內地以外運營，中國。根據我們所在司法管轄區的法律和法規 ，我們可能需要保留各種審批、許可證、許可和認證 以運營我們的加密貨幣業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果發生不符合規定的情況，我們可能不得不產生大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證， 我們可能會被罰款或暫停任何沒有所有必要批准、執照、許可和認證的業務的運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府法規而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們 採取了發展戰略，專注於擴大我們在國際市場發行加密貨幣衍生產品的業務產品 。因此，我們受適用於這些司法管轄區內加密貨幣業務和衍生產品業務的經營者的法規的約束。我們認為，在這些司法管轄區向安塔法發行加密貨幣衍生產品不需要獲得相關的政府批准和許可證。但是，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款，以及時或根本不需要的方式，獲得、 維護或續訂我們未來運營所需的任何政府批准、許可或許可證。未能維持或續期我們國際業務的這些政府批准、許可或許可證 可能會導致我們暫停或終止我們在這些司法管轄區的加密貨幣衍生產品業務，並可能使我們在這些司法管轄區面臨監管 調查或法律訴訟和罰款，這可能會擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

更廣泛地説，我們不能向您保證，我們將能夠滿足在我們運營的司法管轄區獲得所需政府批准所需的所有條件，或者這些司法管轄區的相關政府官員將始終行使對我們有利的 酌情權，或者我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能出現延誤，無論是由於缺乏行政資源，還是由於新規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行的實施、解釋和執行，或者根本沒有明顯的原因。如果我們無法獲得必要的政府批准或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位受到高度不確定性的影響， 如果我們無法正確描述數字資產的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他 處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其員工認為，某些數字資產符合 美國聯邦證券法所規定的“安全”定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般不會就任何特定數字資產的擔保狀態提供事先指導或確認 。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點會隨着時間的推移而演變， 很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理當局的變動或新美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。然而，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達這種觀點的唯一數字資產。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產，如Dogecoin。 對於所有其他數字資產，目前根據適用的法律測試不能確定此類資產不是證券， 儘管我們可以根據我們對特定數字資產根據適用法律被 視為“證券”的可能性的評估得出結論。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融技術戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定數字資產是否為證券的框架，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據一些司法管轄區的法律而不是其他司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對於此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行證券數字資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。將購買者 和銷售者聚集在一起交易美國證券的數字資產的平臺通常必須註冊為國家證券交易所，或者必須符合豁免條件，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統(ATS)運營，以遵守ATS的規則。為證券清算和交收提供便利的人員可 在美國證券交易委員會登記為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們 已採用基於風險的政策和程序來分析我們為自己的帳户持有和出售的數字資產是否可以 被視為適用法律下的“安全”。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性所作的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們目前持有的數字資產 根據適用法律是“證券”，我們可能會面臨法律或 監管行動。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，它可能會 限制全球市場上涉及此類數字資產的分發、轉讓或其他行動。

訪問我們持有的任何數字資產所需的私鑰的 丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管機構 審查、聲譽損害和其他損失。

加密貨幣 通常僅可由與持有數字資產 的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須 受到保護並保持私有，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們主要利用已建立的第三方數字 資產金融服務平臺提供的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰。

如果與我們持有的包含數字資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式損壞或不可用，且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關的 錢包中持有的數字資產。此外，由於我們的數字錢包目前由第三方數字資產金融服務平臺維護，我們無法 保證我們的錢包不會被黑客攻擊或泄露，也不能保證此類 平臺的任何信息泄露和數據安全漏洞不會危及我們數字錢包的安全性。數字資產和區塊鏈技術一直受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。與用於存儲我們的數字資產的數字錢包有關的任何私鑰丟失，或被黑客攻擊或其他 泄露，都可能使我們遭受重大財務損失，我們可能無法 向我們礦池服務的客户分配挖掘獎勵，或就此類安全漏洞造成的損失對我們的客户進行充分賠償。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他危害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響 。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反1940年修訂後的《投資公司法》，因此我們可能會招致重大損失併成為此類行為的對象。

我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己從事這些活動。然而，根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)， 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據該法案第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

我們擁有的 獲得的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有的 獲得的任何加密貨幣都是證券。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日報告 根據事實和情況表達了其觀點，即數字資產可能是證券。截至本招股説明書發佈之日， 我們不知道有任何規則建議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響適用的美國聯邦或州法律對加密貨幣的處理。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。 如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組我們的業務，我們作為註冊的投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致大量額外費用，而未能完成所需的註冊將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們 不為我們的數字資產提供保險，這可能會使我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險， 我們可以獲得的法律追索權將是有限的，以彌補我們的損失。

我們 不為我們持有的數字資產提供保險。銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保險。因此，我們可能會因我們的數字資產而蒙受不在保險範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些數字資產的任何賬面價值 。如果我們無法以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響。

與在中國經商有關的風險

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

中華人民共和國商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別措施(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。根據現行和更新的負面清單，中國經營實體參與的供應鏈管理平臺服務屬於允許的目錄。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬條例。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及以法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，外商投資法實施條例對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。儘管這些規定沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但VIE未來是否被確定為外商投資企業仍存在不確定性。因此，不能保證在未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為 定義下的一種間接外國投資活動。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-外商投資條例”。

雖然《外商投資法》沒有明確將VIE協議定義為一種形式的外國投資，但我們不能向您保證，未來的法律法規將不會將VIE協議規定為一種形式的外國投資。因此，不能保證我們通過VIE協議建立的VIE關係在未來不會被視為外國投資。如果我們被視為擁有一家非中國實體作為控股股東，有關通過合同安排進行控制的條款可能適用於VIE協議，因此龍運可能會受到對外國投資的限制，這可能會對其當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説，與擁有中國控股股東的實體相比，我們可能需要修改我們的公司結構、改變中國經營實體的當前經營範圍、獲得批准或面臨處罰或其他額外要求。外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

它 不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則 要求我們採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或我們公司 的結構和業務的某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性，可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，最近公佈的兩項規定--境外上市規則草案(見“--境外上市規則草案”)由中國證監會發布，徵求意見稿。雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會 對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或 完全阻礙我們繼續向投資者發行股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌 或變得一文不值“)以及備案措施(定義如下)(參見”-未能遵守中國有關境外特殊目的機構併購國內項目的規定，可能會對我們處以嚴厲的罰款或處罰，並 給我們的公司結構帶來其他監管不確定性“)。尚未正式實施的，已經通過這些規定初步表示，中國政府不禁止企業通過VIE結構和紅籌股等間接方式在境外上市。然而，據表示，VIE結構和紅籌股上市將受到備案規定的約束，未來將面臨更嚴格的控制。

如果《外商投資法》的任何可能實施條例、未來任何其他法律、行政法規或規定將VIE協議視為一種外商投資方式，或者我們通過VIE協議開展的任何業務在未來根據《外商投資法》被歸類為“限制”或“禁止”行業，則VIE協議可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除VIE協議和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或條款要求對VIE協議採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。此外，根據《外商投資法》，外國投資者或外商投資企業未按要求申報投資信息，應承擔法律責任。

此外，《外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在五年過渡期內可以維持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要 在此過渡期內調整某些中國經營主體的結構和公司治理。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

中國政府政策的改變 可能對中國經營實體在中國盈利經營的能力產生重大影響 。

中國經營實體的大部分資產和運營目前位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國通過中國經營實體的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們通過中國經營實體的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對中國經營實體的業務和經營業績產生不利影響。

中國經營實體在中國的盈利能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括審查和 對可通過互聯網傳輸的材料的其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響中國經營實體運營其網站能力的法律。

此外， 本公司、中國經營實體及投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性， 可能會嚴重影響中國經營實體的財務表現及營運，包括 VIE協議的可執行性。截至本年報日期，本公司或VIE均未獲得或被中國 當局拒絕在美國上市的許可。但是，我們不能保證本公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市的許可。

中國 管理中國經營實體當前業務運營的法律法規有時含糊不清，此類法律法規的任何變化都可能損害中國經營實體的盈利能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理中國經營實體業務的法律和法規，以及在某些情況下中國經營實體與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋 可能會推遲，包括對現有法律法規的修改，如果中國經營實體依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與其對這些法律法規的理解不同，可能會影響其業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對中國經營實體的業務產生什麼影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國投資或私營部門投資的保護。中國經營實體受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

我們和中國經營實體有時可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利。 由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們或中國經營實體在中國法律體系中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們和中國運營實體的 可能在違規後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

鑑於中國政府對中國經營實體的業務行為擁有重大監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響其經營，這可能導致中國經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府對中國經營實體的業務行為擁有重大監督和酌情決定權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時間幹預或影響其經營，這 可能導致中國經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關中國運營實體行業的法規或政策，可能會對中國運營實體的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任等方面採取更嚴格的標準，中國經營實體可能會增加合規成本或在經營中受到額外限制 。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對中國經營實體的業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響中國子公司或VIE的運營的任何決定，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們 對中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

在2021年7月30日召開的中共中央政治局會議上，首次提出完善企業境外上市監管制度。雖然具體實施還不清楚，但對中概股海外上市的監管可能會繼續收緊。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。我們子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力，以確保 中國經營實體遵守此類規定或解釋。因此，中國經營實體可能在其經營所在省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律法規所需的增加的成本，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們和中國經營實體目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ，但我們的經營可能會直接或間接地受到與中國經營實體的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是如果後來可能需要在美國交易所上市的許可 ，或一旦獲得許可，則可能被扣留或撤銷。

因此， 未來的政府行為，包括 隨時幹預或影響中國經營實體的經營，或對海外證券發行和/或外國投資於中國發行人施加控制權的任何決定，可能導致 我們對中國經營實體的經營作出重大變更，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

截至本年度報告之日，我們尚未收到任何當局將我們或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。根據《審查辦法》，如果安全管理草案按建議通過，我們相信中國經營實體的運營和我們的上市不會受到影響，我們不會受到CAC的網絡安全審查，鑑於中國經營實體擁有不到100萬名個人客户的個人數據 ，截至本年報日期，在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據 ，預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。然而，對於審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取所有 合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們 在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求 暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

您 可能會在根據外國法律在中國針對 本年度報告中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行 調查或收集證據。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國的大部分業務是通過中國經營實體進行的，而我們幾乎所有的資產都通過中國經營實體位於中國。此外，我們所有的高級管理人員和董事在很大程度上都居住在中國體內。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們不利的判決，或基於美國或任何州證券法的民事責任條款的這類人，也存在不確定性。

外國判決的承認和執行由《《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據 中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國之間沒有相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。 此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前還不確定。

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但在缺乏務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或《中華人民共和國證券法第一百七十七條》， 境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然《中國》第177條規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，今後可能會對我們提出額外的合規要求。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，應對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們 將繼續完全遵守意見中的所有新監管要求或任何未來的實施規則， 或根本不遵守。

有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們收購中國公司或向中國子公司注資的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會 限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《第37號通知》，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求 中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)直接設立或間接控制境內或境外資產或權益，向外滙局當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求，如果特殊目的載體發生任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，中國居民的登記應予以修訂。第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，根據《外匯局第13號通知》，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下 直接審核申請並受理登記。根據此等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力 。此外，不遵守外管局登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

除《第37號通函》和《外匯局第13號通函》外，我行在中國開展外匯業務的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易 必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人 處以警告、罰款或其他責任。

我們 不能向您保證，作為中國居民的我們的最終股東將及時 向外滙局完成所需的登記，或者根本不能。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些外管局規定，可能會對我們或我們的中國居民實益擁有人處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們分配股息或從我們那裏獲得以外匯為主的貸款的能力，或者阻止我們 能夠進行分配或支付股息，從而我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力 可能受到重大不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向中國經營實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們通過香港子公司向外商獨資企業轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須 經中國相關政府部門批准或登記。根據《中華人民共和國關於中國外商投資企業的有關規定》，外商投資企業作為外商投資企業，其出資須經商務部或當地有關部門批准或備案，並向外滙局授權的當地銀行登記。實際上，我們可以向WFOE提供的出資額沒有法定的 限制。原因是，外商獨資企業的註冊資本金額沒有法定限制，只要中國子公司完成相關備案和註冊手續，我們可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本來出資外商獨資企業。

另一方面，我們向外企提供的任何外債，均需在外匯局或其當地分支機構登記或在外匯局信息系統中備案，外企不得獲得超過其總投資額與註冊資本差額的外債(“現行外債機制”)，或者只能按照中國人民銀行《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》的計算方法和限制條件獲得貸款。或“中國人民銀行第9號公告”(“中國人民銀行第9號公告機制”)，不得超過相關中國子公司淨資產的200% 。根據中國人民銀行第9號通知，自發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向WFOE提供貸款時將對我們施加什麼法定限制。目前，WFOE可以靈活選擇現行外債機制 和中國人民銀行公告9號機制。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向WFOE提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在未來尋求向WFOE出資或向WFOE提供任何貸款，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局第7號通知》。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月生效，其中修改了國家税務總局第7號通知的部分規定，並進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產 須受中國税務總局通告7及税務總局通告37的規限。

Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據《國家税務總局通告7》的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業用途：i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號一)和二)中的百分比 如外國企業的股權價值超過50%直接或間接來自中國房地產，應為100%。此外，SAT第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，且設立的目的是為了減税、避税或者遞延納税，中國税務機關可以不予理會。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方 未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其限期申報繳納應納税款前，自行申報繳納税款的， 視為該企業及時納税。

我們 在報告和評估合理的商業目的和涉及中國應税資產的未來交易方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税；如果我們是此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務(具體地説，股權轉讓需要繳納10%的預扣税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局通函進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知，或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓人遵守這些通知，或確定我們不應根據這些 通知對我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，這是中國的現行貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。 人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行 任何套期保值交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的 套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分 或根本無法對衝我們的風險。此外，我們的貨幣兑換損失可能會因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的 投資產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

根據2008年1月生效的《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知》，或《國家税務總局82號通知》，並於2017年12月進行了修訂。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構 ；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事 。繼《國家税務總局第82號通知》之後，國家税務總局又發佈了《中控境外註冊居留企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《税務總局公告45號公報》，於2011年9月起施行，並於2015年4月進行修訂，以進一步指導《税務總局第82號通知》的執行工作，明確中控境外註冊居民企業的申報申報義務。SAT公告45提供了關於確定居民身份和確定後管理事項的程序和行政細節。儘管SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的納税居民身份時應如何應用“事實上的管理機構” 測試的一般立場，無論離岸企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國“居民接受者”身份而免除中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外， 如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息，以及轉讓我們普通股所實現的收益，可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業按10%的税率繳納中國税，非中國個人按20%的税率納税(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有人是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的 不利影響。儘管截至本報告日期， 我們尚未接到中國税務機關的通知或通知，就《企業所得税法》而言，我們已被視為居民企業，但我們不能向您保證，我們未來將不被視為居民企業。

中國經營實體在向我們的離岸子公司支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要中國經營實體通過我們的離岸子公司提供股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和 其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果中國經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們的離岸子公司支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可要求中國經營主體根據合同協議調整其應納税所得額。請參閲“-與我們公司結構相關的風險-VIE協議可能導致不利的 税收後果。”

中國現行法規允許中國經營實體僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們的離岸子公司支付股息。此外，中國經營實體每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)，作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。中國經營實體也可根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配 。這些對中國經營實體向我們的離岸子公司支付股息或進行其他分配的能力的限制，因此可能會對我們的增長、進行投資或收購 可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據企業所得税法，有關中國經營實體的預提税項責任存在重大不確定性，而中國經營實體支付給我們離岸子公司的股息 可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排(“雙重避税安排”)，如果中國企業在分紅前由 香港企業持有至少連續12個月的25%，並經有關中國税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，10%的預提税率可下調至5%。然而，根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或2009年2月20日生效的《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理時，確定申請人的”受益所有人“身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，以及税收條約對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知還要求，申請人擬被證明為“受益人”的，應向有關税務機關提交有關文件。

此外，國家税務總局還於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了規定。在目前的做法中，香港企業必須 獲得有關香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。中國經營實體由我們的香港子公司全資擁有。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們的香港子公司將能夠從有關的香港税務機關獲得税務居民證明書。截至本年報日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們的香港附屬公司會獲發給該等香港税務居民證明書。

即使在我們的香港子公司獲得香港税務居民證書後，適用的税務法律法規也要求其向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明其可以享受5%的較低的中國預提税率。龍運香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准對從龍運香港收取的股息徵收5%的預提税率。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內項目的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰 ，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內項目的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他規定外，該規定還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上發佈了通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就併購規則的範圍和適用性達成共識。因此，相關的中國政府機構，包括商務部， 可能會認為併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構 確定WFOE和龍運之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁 。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得資金匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這些可能難以獲得或成本高昂。

現行《證券法》第二百二十四條規定，境內企業直接或者間接在境外發行證券或者在境外上市交易的，應當遵守國務院的有關規定。因此，目前不需要中國證監會的批准。2021年12月24日，中國證監會發布《境內企業境外發行上市證券管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》)向社會公開徵求意見，其中提到了對境內企業境外上市的規定，並要求按照證監會有關規定進行備案。備案辦法尚未正式實施，但初步表明，雖然中國政府不禁止企業通過VIE結構、紅籌股等間接方式實現境外上市，但此類形式仍受到中國政府的監管，未來很可能要履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。

併購規則以及下面討論的某些外匯法規將由相關政府部門根據我們未來的離岸融資或收購 進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，龍運是否有能力將利潤匯入本公司或從事外幣借款，則可能受本公司股東劉利民先生和Mr.Wei王遵守外幣登記要求為條件 我們可能無法控制龍雲。

中國證監會發布境外上市規則徵求意見稿 。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行更多 監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了《境外上市規則草案》，旨在規範中國公司境外發行證券和上市活動，向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在 規定境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。在中國境內開展主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以相關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則草案》，除其他事項外，所有以中國為基地的公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，應在三個工作日內向中國證監會提交所需的備案材料。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行上市：(一)法律、法規或者中國規定明確禁止的；(二)經國務院主管部門依照法律審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術或者其他事項存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人在過去三年內 有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查， 或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；或者(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(徵求意見稿)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可處以100萬元人民幣(約合157,255美元)以上1,000萬元人民幣(約合1,572,550美元)以下的罰款；情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

在中國證監會發布境外上市規則草案的問答環節上，披露了境外上市備案制度的未來規劃 ，包括對已完成境外上市的公司的後續備案政策，並承諾為這些公司提供過渡期 。我們的中國法律顧問Capital Equity Legal Group建議我們，中國證監會可能會為未來已經上市的公司頒佈備案政策。我公司作為境外上市公司，根據中國證監會的要求，未來可能需要在一定期限內完成相關的備案手續。

截至本年度報告之日，《境外上市規則》徵求意見稿僅公開徵求意見，尚未正式公佈。 本公司及其子公司和任何中國境內經營主體均未被要求完成備案程序。然而，它的頒佈或未來的解釋和實施仍然存在不確定性。我們的中國法律顧問建議我們，即使按照目前關於海外上市的規則草案中提議的那樣公佈最終規則，明確禁止海外上市和上市的任何情況都不適用於我們。此外，據中國證監會發言人在問答環節上表示，作為已在海外上市的企業，我們將不受備案要求的約束，除非發生再融資活動，因為最終規則將針對正在海外上市或未來將在海外上市的公司。 儘管如此，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於我們、我們的子公司或 中國經營實體是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的業務和/或上市，仍然存在不確定性。如果我們、我們的子公司或中國經營實體受到合規要求的約束，我們無法 向您保證任何這些實體將能夠及時或完全獲得此類合規要求的批准。 如果我們的公司、我們的子公司或中國經營實體未能完全遵守新的監管要求，我們可能會受到監管行動的影響，如罰款、相關業務或停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證，或其他制裁，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續上市或發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

如果我們的業務或我們的中國子公司或VIE的現金或資產在中國境內，則由於中國政府對轉移現金或 資產的幹預或施加的限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國以外的業務或其他用途。

本公司、其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移，而VIE須受限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。

截至本年度報告發布之日起，香港政府對資金進出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。 但不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規 。

因此，如果本公司或本公司中國子公司或VIE的現金或資產位於中國(包括香港和澳門)，則由於中國政府對轉移現金或資產作出幹預或施加限制，該等 資金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

與我們公司結構有關的風險

VIE協議可能無法有效 提供對龍雲的控制權。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們目前收入和淨收入的很大一部分來自龍運及其子公司。出於會計目的，我們通過外商獨資企業的VIE協議控制和收取VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠將VIE及其子公司的財務業績合併到我們根據IFRS編制的綜合財務報表中。我們的普通股是開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是中國經營實體的股份。

然而，VIE協議在為我們提供對龍雲及其運營的必要控制權方面可能並不那麼有效，這使我們面臨龍雲股東可能 違約的風險。例如，龍雲和龍雲股東可能違反VIE協議 ，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有龍雲的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現龍雲董事會 的變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和 運營層面實施變化。然而，根據VIE協議，我們依賴龍雲和龍雲股東履行各自在合同項下的義務。龍運股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同項下的義務 。在我們打算通過與龍雲的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。倘若龍運或龍運股東未能履行彼等在VIE協議下各自的責任，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源以執行該等安排。即使採取法律 行動來執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院基於美國證券法或任何州的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決 仍存在不確定性。

如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益； (三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)境外投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式進行投資。 《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”隻字不提，並增加了“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”的“一刀切”條款。 外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益主體是否被認定為“外商投資”，存在不確定性。

據吾等中國律師 資本股權法律集團根據其對相關中國法律及法規的理解，(I)中國的龍運及我們於中國的全資附屬公司WFOE的股權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規 ；及(Ii)根據其條款及適用的中國法律，各項VIE協議均屬合法、有效、具約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問也告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，截至本報告日期 ，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。它 不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的公司結構和VIE協議被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能會失去對VIE的控制，並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而，不能保證我們 能夠在不對我們的業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和VIE協議被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們或龍雲未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加上述任何處罰將對中國經營實體開展業務的能力造成重大不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議違反中國法律和法規，中國政府的行動將對我們以及我們將龍運的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動導致我們失去指導朗韻活動的權利或我們從朗韻獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的綜合財務報表中整合朗韻的財務業績。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們的普通股可能會貶值 或變得一文不值。

VIE協議受中國法律 管轄，我們可能難以執行VIE協議下我們可能擁有的任何權利。

由於VIE協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此該等協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將通過中國仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法 產生的索賠，因此不妨礙您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行VIE協議的能力，這可能會限制我們執行VIE協議和鞏固龍運的財務業績的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能執行，則這些合同在中國可能無法執行 。如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法鞏固龍運的財務業績 ，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能無法合併龍運的財務 業績，或此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很大一部分業務是通過龍運進行的，目前在會計上被視為VIE，我們被視為主要受益人，使我們能夠將龍雲的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果 未來龍運不再符合VIE的定義，或我們被視為不是主要受益人，我們將無法為中國目的在我們的綜合財務報表中逐行合併其財務業績。此外，如果附屬公司在未來成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的 財務業績合併到我們的合併財務報表中，以用於中國目的。如果此類實體的財務結果為負，這 可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國普遍接受的原則、做法和方法以及《美國證券交易委員會會計條例》中的會計原則、做法和方法之間的任何重大差異，都必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。

VIE協議可能導致不利的 税收後果。

中華人民共和國法律法規 強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規 還要求有關聯方交易的企業編制轉讓定價文件，以論證確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到質疑 或中國税務機關授權的税務檢查。

在税務檢查中，如果我們在WFOE和龍雲之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求， WFOE和龍雲可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。轉讓定價調整 可能導致WFOE為中國税務目的記錄的調整減少，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加Long Yun的納税義務而不減少WFOE的納税義務，這可能會進一步導致向我們徵收利息 未繳税款；或(Ii)根據適用的 法規對Long Yun徵收滯納金和其他罰款。此外，如WFOE根據VIE協議 要求龍運股東以面值或無面值轉讓其持有的龍運股份，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向WFOE繳納中國所得税。因此，如果龍運的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會 受到重大不利影響。

龍運股東與本公司存在潛在的 利益衝突，可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

龍雲股東 可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，或可能違反或導致龍運違反VIE協議，這將對我們根據IFRS將VIE及其子公司的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE協議下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無 任何安排以解決朗韻股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於朗韻的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們依賴龍雲持有的審批、證書、 和營業執照，而WFOE與龍雲關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生重大不利影響 。

根據VIE協議，我們在中國的業務將在龍運持有的審批、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證龍運在其許可證或證書的期限到期時能夠續簽其許可證或證書， 其條款與其目前持有的條款基本相似。

此外，我們與龍雲的關係 受VIE協議管轄，該協議旨在通過我們對WFOE的間接所有權，使我們能夠 出於會計目的控制和獲得龍雲業務運營的經濟利益，從而使我們能夠將VIE及其子公司的財務業績合併到我們根據IFRS編制的綜合財務報表中。然而，VIE協議可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。 龍雲可能會違反VIE協議，破產，業務陷入困境，或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價可能會受到嚴重損害。

根據獨家購股權協議，吾等行使購入龍運部分或全部股份的購股權可能受若干限制及重大成本所規限。

我們與龍雲及龍雲股東的獨家期權協議 為WFOE提供了購買最多100%龍雲股份的選擇權。此類股份轉讓可經商務部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股份轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。 根據VIE協議，龍雲將獲得的股份轉讓價格也可能為 繳納企業所得税，且該等金額可能相當可觀。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的 審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核 我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

SEC和 PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克的規則修改以及《外國控股公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時， 特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。 

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在限制性市場經營的公司適用最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外且更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的 。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了關於實施《追究外國公司責任法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到 兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據《持有外國公司問責法》的設想，確定公司董事會 是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和香港的會計師事務所，原因是中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致投資者和 潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是發佈本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2019年10月。PCAOB目前 可以查看我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展會給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證納斯達克或 監管部門會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務 都是在中國進行的。此外，《持有外國公司責任法案》要求PCAOB在三年內被允許檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司退市或禁止我們的普通股交易。如果美國眾議院通過並簽署成為法律，《加速追究外國公司責任法案》將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到連續兩年，從而縮短 觸發交易禁令的時間段。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐， 投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2022年3月31日的合併財務報表的過程中，我們的管理層沒有收到我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制缺陷的任何報告。作為一家小型公司，我們正在 建立和完善我們的內部控制。根據獨立註冊會計師事務所的建議， 隨着業務的發展和財務人員的增加，我們將從以下幾個方面改善我們的內部控制管理：(1)內部環境：我們的內部環境影響我們業務管理目標的制定。 我們計劃採取以下措施來改善公司的治理結構：(A)完善我們的治理結構，包括 內部機構的設立和權責分配，(B)完善我們的人力資源相關政策，以及(C)加強我們的企業文化；(2)風險評估：針對 潛在風險制定具體評估和戰略計劃，包括風險容忍度確定、風險識別、風險分析和風險應對；(3)控制系統： 我們計劃建立和完善(A)我們的授權和審批控制系統，以提供合理的保證，以確保公司的交易收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行，(B)我們的會計控制系統，以保持我們的記錄，以合理詳細地準確反映我們的資產的交易和處置， 並允許根據GAAP編制合併財務報表，(C)我們的財產保護控制，以提供關於防止或及時檢測未經授權的收購的合理保證，使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產(D)我們的預算控制系統，(E)運營分析和控制系統，(F)我們的重大風險預警和應急處理機制；(4)信息溝通：有效的 信息溝通系統，能夠在向管理層提交的財務報告中準確有效地披露我們的財務狀況和財務運行情況 ，這對我們的財務報告內部控制至關重要。我們計劃建立信息溝通機制，以確保管理層與公司外部和內部人員的溝通暢通，包括與利益相關者、當局、審計師和供應商的溝通；以及(5)內部監督：我們計劃對內部控制進行 內部檢查，並對檢查中發現的內部控制缺陷及時進行改進。

我們未能發現並 解決任何重大弱點可能會導致我們的財務報表不準確，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，財務報告內部控制不力嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在這份20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外， 一旦我們不再是JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 這取決於我們是否會加速申報。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或其他 弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法 根據第404條持續得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

有關 我們內部控制的更多信息，請參見“第15項。控制和程序”。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司和較小的報告公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-新興的成長型公司狀況。”

當我們停止 成為一家“新興成長型公司”後，我們的成本將會增加。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。 在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量 管理層努力確保合規性增加披露要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能會停止 作為外國私人發行人的資格。

作為外國私人發行人，我們被允許 ，我們可能會依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克資本市場公司治理標準的豁免。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克資本市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律 。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般受託責任和注意義務外，開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理 制度。在以下方面，我們可以遵循開曼羣島的公司治理實踐，以取代 納斯達克資本市場的公司治理要求。開曼羣島法律不要求我們向股東公佈我們的中期業績，儘管作為納斯達克上市公司，我們被要求公開提交本財年前六個月的中期業績。此外，納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)證券(I)相當於公司普通股的20% 或以上，或投票權少於市值或賬面價值的20% 或更多投票權(Ii)導致公司控制權變更 ；以及(Iii)根據將建立或將予重大修訂的購股權或購買計劃 修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排。然而，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人 遵循本國做法，而不是這些股東批准的要求，開曼羣島在上述任何類型的發行之前 不需要股東批准。對於納斯達克上市規則第5635(B)、5635(C)和5635(D)條規定的要求，本公司已選擇遵循其本國做法，因此在(1)發行20%或以上的已發行普通股、(2)根據將建立或重大修訂的認股權或購買計劃發行證券 或作出或重大修訂的其他股權補償安排之前，不需要 獲得股東批准。以及(3)發行或潛在發行將導致公司控制權變更的證券的發行。 另外，納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司必須擁有多數董事會成員獨立等。 但是，作為外國私人發行人，我們被允許並且可以遵循母國的做法來代替上述要求， 或者我們可以選擇在上市一年內遵守上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前，我們的大多數董事會成員都是獨立的 。不過，我們可能會考慮沿用母國的做法，以取代“納斯達克”上市規則對某些公司管治標準的要求。由於我們的大多數董事會可能不是由獨立董事組成， 行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，因此董事會對公司管理層的監督水平可能會降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。對於某些公司治理標準，我們可能會考慮遵循母國慣例，以代替 納斯達克上市規則的要求。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能較少 。有關公司治理的更多信息 ，請參閲“項目16G。公司治理。“

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格 可能會波動或可能下降。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國 發行人的某些公司治理標準，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您的 銷售能力產生負面影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

為了維持我們 在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。我們可能無法繼續 滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場 隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們有大量未償還的認股權證。行使我們的已發行認股權證可對我們的普通股產生攤薄效應。

我們有相當數量的未償還認股權證。

於2021年10月29日，本公司分四批等額向Natural Sect Capital Holdings Limited發行認股權證，以購買合共14,000,000股普通股 ，可於(I)發行一週年及(Ii)適用歸屬日期(以較遲者為準)行使，行使價為每股1美元至2.5美元，並將於可行使日期起計10週年屆滿。

於2021年11月31日， 公司嚮明尼公司發行認股權證，以購買合共2,000,000股普通股，該等普通股一經發行即可行使，並於發行後五年屆滿。

於2021年10月27日，本公司訂立諮詢及認股權證發行協議，並同意向四名向本公司提供諮詢服務的人士發行認股權證，以購買合共1,800,000股普通股，該等普通股一經發行即可行使。

於2022年5月10日，本公司 與周英俊訂立員工認股權證發行協議，並同意向周英俊發行認股權證，以購買合共200,000股普通股，該等普通股一經發行即可行使。

於2022年5月26日，本公司 訂立諮詢及認股權證發行協議，並同意向三名為本公司提供諮詢服務的人士發行認股權證，以購買合共500,000股普通股，該等普通股一經發行即可行使。

於2022年6月30日，本公司 訂立證券認購及認股權證購買協議，並同意向11名個人及一家公司發行認股權證，以 購買合共6,600,000股普通股，該等普通股一經歸屬即可行使。認股權證的歸屬以實現本公司的某些業績目標為條件。於本年報日期，並無根據證券認購及認股權證 購買協議授予任何認股權證。

行使我們的未償還認股權證和轉換我們的未償還可轉換票據可能會對我們的普通股產生稀釋效應。在行使已發行認股權證及/或轉換已發行可轉換票據時發行普通股，可能會對我們的股東造成重大攤薄 ，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。有關我們未完成的 授權書的更多信息，請參閲“第10項.附加信息--C.材料合同”。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的一些條款於2017年7月25日(本報告日期之前)生效，可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文件已加蓋適當印花(如有需要)；(Iv)倘轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓予聯名持有人的人數不超過四人；(V)授出的股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額的費用 ，或吾等董事會可能不時至 時間要求的較少款項。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，惟任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響我們的公眾股東持有的普通股的市場交易。由於本公司普通股已上市，該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司股東名冊上的登記詳情仍保留於存託信託公司。與該等普通股有關的所有市場交易均不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易均通過存託信託公司系統進行。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程 允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由 受委代表出席的股東，相當於本公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入 税收後果。

像我們這樣的非美國公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何課税年度(或我們目前無法確定的部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能 受到額外的報告要求的約束。

根據我們在首次公開募股中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2023納税年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們 將在任何特定納税年度結束後做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將龍雲視為我們所有，不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與龍雲相關的經濟利益，因此，我們將龍雲視為我們的全資子公司，以繳納美國聯邦所得税。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。 因此，在任何課税年度，在確定我們是否為PFIC時，應包括龍雲的收入和資產。

更詳細的討論 關於我們適用PFIC規則以及如果我們被確定為PFIC將對美國納税人產生的後果，請參閲“第 10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税--PFIC”。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們不是運營公司 ，而是開曼羣島控股公司。根據VIE協議，我們在中國的大部分業務是通過位於中國的龍運或VIE進行的。VIE結構為總部位於中國的公司提供了合同風險敞口，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資於中國經營實體。

吾等於VIE並無任何股權，但其財務業績已由吾等根據國際財務報告準則綜合，原因是吾等被視為 透過VIE協議對該等公司擁有有效控制權，併成為該等公司的主要受益人。 然而，截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國法院接受測試。我們普通股的投資者並不擁有中國VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股權。有關VIE協議的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--VIE協議。”

我們受制於與我們的VIE結構相關的風險。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的合同 安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規 或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這將導致VIE被解除合併。我們的很大一部分資產，包括開展業務所需的許可證 由VIE及其子公司持有。我們很大一部分收入來自VIE。VIE的解除合併將對我們的運營產生重大不利影響，並大幅降低我們普通股的價值。中國政府未來可能採取的行動存在 不確定性，可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性 ，從而對我們的財務業績產生重大影響。普通股的價值可能會因此大幅縮水或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險”項下披露的風險。

我們面臨各種法律和 運營風險以及與我們在中國的大部分業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性，因此這些風險可能導致我們的子公司、VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅折舊或完全損失，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力受到完全阻礙。例如，我們面臨與中國政府當局對VIE的業務和融資活動進行重大監督和酌情決定權、對VIE的海外和外國投資發行人進行發行和上市必須獲得監管批准 、VIE的使用、反壟斷制度的執行、網絡安全和數據隱私的監管監督以及如果PCAOB無法對我們的審計師進行 檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯上市 的風險相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供此類證券的能力， 或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的相關風險的詳細説明， 請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--在中國經商的風險.”

近日，中國政府在沒有事先通知的情況下， 採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。截至本報告日期，本公司、本公司子公司、VIE及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的任何調查或網絡安全審查，也未收到任何與審查辦法下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。2021年12月28日，中國食品藥品監督管理局等13個政府部門發佈了《審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》(《審查辦法》)規定，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向CAC申請網絡安全審查。 截至本年度報告日期，根據我們的中國法律顧問、資本股權法律集團、我們在中國的業務以及我們繼續上市的 ，不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行須經中國證監會或中國工商行政管理委員會審查的行業和公司類別，而我們 需要獲得此類許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等未收到或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動可能會顯著 限制或完全阻礙我們在中國的營運附屬公司的業務，以及我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。我們非常不確定這種修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE及其子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響 。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE及其子公司在 赴美上市前獲得中國當局的監管批准。參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國開展業務的風險- 最近中國網信辦(以下簡稱”網信辦“)加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司 。可能對我們的業務和我們的產品產生不利影響“和”項目3.主要信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府政策的變化可能對中國經營實體在中國盈利的能力產生重大影響。“

作為一家控股公司，我們 通過在中國的VIE進行了我們在中國的部分業務。此外，本公司部分高級行政人員及董事，即劉利民、顧小華、倪明、王炳忠、王偉、劉斌、田景新、金鳳來及林森，大部分時間居住於中國(包括香港及澳門)，併為中國公民。因此，可能很難將程序文件送達這些人員。可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量 資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。 見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴我們或我們的管理層時遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國內部進行調查或取證。

此外，如果PCAOB確定不能檢查我們的審計師準備的工作底稿 ，並且交易所可能因此決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《持有外國公司問責法》禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間期限。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其 無法徹底檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，原因是 中國和香港當局在該等司法管轄區擔任的職位，以及PCAOB在其確定報告中包括了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。截至本年度報告日期，此名單不包括我們的審計師WWC，P.C.我們的審計師是發佈本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。我們的審計師總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並接受了PCAOB的定期檢查 ，上一次檢查是在2019年10月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將為我們繼續上市增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的更嚴格的標準 。此外， 要求PCAOB在三年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計事務所的《持有外國公司問責法》，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司在未來被摘牌或禁止我們的普通股交易。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從連續三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。

股利分配

截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的財年，控股公司及其子公司和合並VIE之間沒有分紅，也沒有分紅給投資者。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。我們打算 保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來 不會支付任何現金股息，或者任何資金將定期從一個實體轉移到另一個實體。因此，我們沒有制定 任何現金管理政策，規定資金如何在公司、其子公司和合並後的VIE之間轉移，或 轉移給投資者。

如果我們決定在未來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司龍運香港收到資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向朗韻香港支付股息。此外，我們在中國的每個經營實體每年至少要從其 税後利潤的10%(如果有的話)中提取法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的 金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股利分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在遵守從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政要求時可能會遇到困難 。此外，如果我們在中國的經營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國子公司WFOE無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。就税務而言，朗韻香港可能被視為非居民企業，因此，外企向朗韻香港支付的任何股息均可被視為中國來源的收入，因此可按最高10%的税率繳納中國預扣税 。見“附加信息-E.税務-人民Republic of China企業税務”。

為使吾等能夠向股東支付股息，吾等將根據適用的VIE實體之間的協議，由中國經營實體向WFOE支付股息，並將該等款項作為WFOE的股息分配給朗韻香港。中國經營實體 向WFOE支付的某些款項需繳納中國税，包括營業税和增值税。此外，如果任何中國經營實體未來以其本身名義產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排 或雙重避税安排，香港居民企業擁有不少於25%的中國境內項目的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目在收到股息之前的連續12個月內，必須直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國 附屬公司WFOE向其直接控股公司龍運香港支付的任何股息享受5%的優惠預扣税率。截至本年報日期，我們尚未開始向有關香港税務機關申請 香港税務居民證明書，亦不能保證我們的香港 附屬公司會獲髮香港税務居民證明書。即使我們的香港子公司取得香港税務居民證書 ，根據適用的税務法律法規，仍須向中國有關税務機關提交所需表格和材料，以證明其可享有較低5%的中國預提税率。龍運香港擬於申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准對從龍運香港收取的股息徵收5%的預提税率。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法，存在與中國經營實體的預扣税負債有關的重大不確定性 ，中國經營實體支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受 某些條約利益。

根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序 ，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本年報日期，除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有 限制或限制。見“項目3. 主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們的業務、我們的中國子公司或VIE的現金或資產在中國境內，則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制，此類現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。”

監管的最新發展

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。見 “項3.主要信息-D.風險因素-與在中國內地營商有關的風險-中國證監會發布的境外上市規則草案 已公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府 可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制 或完全阻礙我們繼續向投資者發行股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅 下跌或變得一文不值。截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發售及上市事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁 。

2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》)規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有100萬用户以上個人數據的，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，方可在境外上市。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局的通知 確認我們的任何中國子公司或VIE為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查 。我們相信，我們在中國的業務將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為我們的中國子公司 不是擁有超過100萬用户的個人信息的CIIO或數據處理運營商。然而，對於審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。有關更多詳細信息，請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險--中國網信辦最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司的數據安全，這可能會對我們的業務產生不利影響。”

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，如果成為法律，將要求申請在境外交易所上市的中國企業在提交上市申請後三個工作日內向中國證監會申報備案。鑑於目前中國的監管環境，我們、我們的中國子公司或VIE未來是否需要獲得中國政府的批准才能向外國投資者發行證券，以及我們是否 能夠獲得此類批准，目前尚不確定。如果我們未來無法在需要時獲得此類批准，或無意中得出不需要此類批准的結論，則我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。見“第3項。主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府的任何行動，包括任何干預或影響中國子公司或VIE的運營的決定，或對任何在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的決定，可能會導致我們對中國子公司或VIE的業務做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。而 可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

見“第三項.主要信息-D.風險因素-在中國境內經商的風險--境外上市規則草案”已由中國證監會發布，徵求公眾意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行股票的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行和上市的任何查詢、通知、警告或制裁。

我們的中國法律顧問已告知我們，在我們進行後續證券發行的情況下，如果管理規定草案和備案辦法草案以目前的形式通過，我們可能需要向中國證監會提交備案文件。我們 認為，我們目前不需要獲得中國證監會和中國民航總局的任何許可或批准來向外國投資者發行證券 。但是，不能保證未來對於我們的未來產品或我們的證券繼續在美國證券交易所上市的情況會繼續如此，或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下，也不會隨後撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或保持 批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查， 罰款或處罰，或者禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利的 變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

截至本年度報告日期，吾等及吾等中國子公司及VIE已從中國當局收到在中國開展業務所需的所有許可證、許可或批准，例如營業執照、預付卡發行許可證及預付卡受理許可證 。然而，我們、我們的中國子公司或VIE是否需要根據不斷變化的中國法律和法規獲得與我們的業務運營相關的額外批准、 許可證或許可，以及我們是否能夠 及時獲得並續期此類批准，目前尚不確定。如果不這樣做，可能會導致我們的業務發生實質性變化， 我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素--與我們的業務有關的風險--我們依賴於龍雲持有的審批、證書和營業執照，WFOE和龍雲之間關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生實質性的不利影響。”

歷史與發展

我們於2015年6月19日在開曼羣島註冊成立。我們的全資子公司甜蜜棒棒糖於2014年5月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。朗韻香港於2015年5月2日在香港註冊成立。WFOE是甜蜜棒棒糖的全資子公司，於2017年2月27日根據中國法律成立。龍雲於二零一四年十月九日根據中國法律於中國杭州市成立，由龍雲股東擁有。

2017年11月3日，WFOE 在一家合資企業下籤訂了戰略合作協議，在該合資企業中，WFOE持有台柯溪60%的股權。

2018年3月20日，WFOE 與龍雲及其當時的所有者簽訂了VIE協議。就會計目的而言，WFOE透過VIE協議控制及收取龍運業務營運的經濟利益，令龍運勝利可將龍運及其附屬公司的財務業績綜合於其根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表內。VIE協議 在“-B.業務概述-VIE協議.”

2018年8月3日，WFOE與深圳市金泰旅遊發展有限公司 簽訂戰略合作協議，據此，我們於2018年8月3日根據中國法律成立了一家新的合資公司--深圳冠鵬。WFOE持有深圳冠鵬51%股權。

2019年5月5日，WFOE參與成立了浙江盛源商務諮詢有限公司(“盛源”)。WFOE持有盛元49%的股權 。2019年9月19日，WFOE將其在盛元的權益出售給第三方。WFOE並未繳足任何資本，而盛源 亦未開始營運；因此，並無因過户而產生損益。

2019年7月7日，龍雲 註冊成立子公司--大成聯通浙江信息技術有限公司(簡稱大成聯通)。龍運目前 持有大成聯通100%股權。大成聯通從事為汽車零部件供應商、汽車修理店和物流公司提供供應鏈管理平臺的業務。

2019年8月22日，我們註冊成立了一家全資子公司--浙江盛千商務諮詢有限公司(以下簡稱盛千)。我們在2021年8月19日解散了聖千。

2021年4月1日，龍運 與擁有杭州徐智行供應鏈管理有限公司(“徐智行”)100%股權的強Huang先生訂立股權轉讓協議，徐智行是根據中國法律成立的有限責任公司。徐智行提供供應鏈管理和其他物流相關服務。根據股權轉讓協議，強Huang先生以代價人民幣600,000元向龍運轉讓徐智行60%股權。

2021年6月28日，我們通過甜蜜棒棒糖在英屬維爾京羣島成立了全資子公司Meta Rich Limited(“Meta Rich”)。

2021年7月7日，我們通過朗韻香港在香港成立了一家全資子公司LSQ Capital Limited。

2021年10月29日，Meta Rich與英屬維爾京羣島商業公司安塔法技術有限公司(“Antalpha”)成立了Metpha。Meta Rich持有Metpha 51%的股權，Antalpha持有49%的股權。

2021年12月29日，公司通過Meta Rich在英屬維爾京羣島成立了一家全資子公司Radiant Alpha Limited(“Radiant Alpha”)。

於2022年3月18日，本公司透過朗韻香港於香港成立全資附屬公司LSQ Investment Limited(“LSQ Investment”)。

我們的主要行政辦公室 位於香港灣仔港灣道18號中環廣場1508室，中國，我們的電話號碼是+852-35652922。我們維護一個公司網站，網址為Http://www.dvintinc.com/。我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本報告的一部分。我們已指定地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168的科奇環球公司作為我們的代理，接受處理服務。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式 提交給美銀美林的發行人的其他信息。

B. 業務概述

VIE協議

2018年3月20日，WFOE與龍雲及其股東簽訂了VIE協議。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和收取VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠將VIE及其子公司的財務結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。

每項VIE協議 的詳細描述如下：

獨家商業合作協議

根據龍雲與WFOE的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為龍雲提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他 管理服務。此外，龍雲授予WFOE不可撤銷及獨家選擇權，可按中國法律允許的最低收購價向龍雲購買龍雲的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，WFOE、龍雲和龍雲股東將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據獨家業務合作協議向 龍雲提供的服務，WFOE有權收取服務費，其計算依據是WFOE提供此類服務所花費的時間，乘以WFOE的相應費率，再加上WFOE董事會根據WFOE提供的服務的價值並考慮到 龍雲的實際淨收入而確定的服務費。

獨家業務合作協議將保持10年有效，除非WFOE提前30天通知終止該協議。龍雲無權單方面終止協議。WFOE可在事先發出書面通知的情況下單方面延長獨家業務合作協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，WFOE首席執行官兼總裁劉利民先生有效管理龍運。通過VIE協議，WFOE擁有與龍運管理相關的絕對 權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、 招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議並不禁止 關聯方交易，但條件是本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何 關聯交易，包括涉及WFOE或龍運的交易。

股份質押協議

根據龍雲股東與WFOE之間的股份質押協議，龍雲股東將其於龍雲的所有股權質押予WFOE，以擔保 龍雲履行獨家業務合作協議項下的義務。根據股份質押協議的條款，倘若龍運或龍運股東違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息 的權利。龍運股東亦同意，於發生股份質押協議所載任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。龍運股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股份質押協議將於龍運支付獨家業務合作協議項下所有應付款項前生效。於龍運支付獨家業務合作協議項下的所有應付費用後，WFOE將取消或終止股份質押協議 。

股份質押協議有多項功能：(1)保證龍榮履行獨家業務合作協議項下的義務 及(2)確保龍榮股東不會轉讓或轉讓已質押的股權，或在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下，製造或容許任何產權負擔而損害外商獨資企業的權益。倘若龍雲或龍雲股東 違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE將有權就龍雲股東於龍雲的股權行使贖回權 ，並可(1)行使其購買或指定第三方 購買其在龍雲的部分或全部股權的選擇權，在此情況下，WFOE可在收購龍雲全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)出售質押的 股權並保留出售所得款項。在出售質押股權的情況下，VIE協議所證明的VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家期權 協議，龍雲股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間一次或多次購買其於龍雲的部分或全部股權的獨家期權。購股權價格等於 受適用中國法律及法規所規定的任何評估或限制而由龍運股東繳入的資本。 於本報告日期，假若WFOE行使該等購股權，將向龍運股東支付的購股權行權價合計約為150萬美元，即龍運的註冊資本總額。如果龍運股東向龍運增資，期權行權價可能會增加。

獨家購股權協議連同股份質押協議及授權書，使WFOE能夠就會計目的透過VIE協議控制及收取龍運業務營運的經濟利益，從而使我們能夠將VIE及其附屬公司的財務業績綜合於我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表。

獨家期權協議 有效期為10年，並可在WFOE選舉時續簽。

授權書

根據授權書，每一位龍運股東授權WFOE作為他們的獨家代理和代理人，代表他們行使作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命龍運的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員 。

雖然授權書中沒有明確規定，但授權書的期限應與排他性期權協議的期限相同。

每份授權書均附有權益，並自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要適用的龍運 股東是龍運的股東。

 與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權 ，故吾等受中國法律及法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特別目的工具在海外上市的監管審查、 及VIE協議的有效性及執行。我們還受制於中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化。 我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。

作為提供運營控制的直接所有權，VIE協議可能不會 有效。例如，龍雲和龍雲股東可能會違反他們與WFOE的 VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。龍運股東的行為可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同項下的義務。在我們打算通過與龍雲的VIE協議經營部分業務的整個期間內，此類風險都存在。倘若龍運或龍運股東未能履行各自於VIE協議下的責任 ，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源以執行該等安排。此外， 即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-VIE協議可能不能有效地提供對龍運的控制”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險 -VIE協議受中華人民共和國法律管轄，我們可能難以執行VIE協議下我們可能擁有的任何權利，和“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或如果這些規定或對現有規定的解釋在 未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，我們的普通股 可能會貶值或變得一文不值。”

我們受制於與總部設在中國相關的某些法律和運營風險，這可能導致我們的證券價值一文不值。中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者 我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動，並發表聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司 尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問Capital Equity Legal Group所確認的那樣，當《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效時，我們不受CAC的網絡安全審查 ，因為我們目前沒有超過一百萬的用户個人信息，並且預計我們在可預見的將來不會收集超過一百萬的用户個人信息 ，我們理解這可能會使我們受到《網絡安全審查辦法》的約束。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-最近中國網信辦(以下簡稱”網信辦“)加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”據吾等中國律師表示，中國並無相關法律或法規 明確要求吾等在海外上市須徵得中國證監會批准。截至本年報日期，吾等、吾等附屬公司及VIE及其附屬公司並未接獲中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等海外上市事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律和法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的 產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國監管機構的監管批准。如果我們沒有收到或保持批准，或者無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們未來必須獲得批准，我們可能 受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行上市的命令。和 這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或 變得一文不值。

此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，根據《外國公司責任控股法案》，我們的普通股 可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師已接受PCAOB 的定期檢查，上次檢查是在2019年10月，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來根據《外國控股公司問責法》禁止我們的普通股交易，因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定退市或禁止 我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》， 該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 納斯達克改變規則，以及《要求外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。 “

概述

我們通過中華人民共和國 運營實體和Metpha運營。中國經營實體目前只有一條業務線，即供應鏈管理平臺服務。從歷史上看，他們還從事汽車零部件採購服務和孵化服務。Metpha運營加密貨幣 衍生產品服務。

中國運營實體 於2019年4月結束了汽車零部件採購服務，以下有關該業務的業務描述僅為歷史 信息。

中國運營實體 於2019年10月開始提供供應鏈管理平臺服務，該服務是在其之前的汽車零部件採購 服務的基礎上開發和升級，截至2022年3月31日和2021年3月31日財年產生的業務收入分別有94.31%和100%來自供應鏈管理平臺服務。

截至2022年3月31日的財年， 產生的業務收入中分別有5.69%來自MetAlpha的加密貨幣衍生品 產品服務。

從歷史上看，運營 實體的收入來自以下來源：

目前，運營實體的收入來自以下來源：

以前的業務範圍

過去根據協議持續和按需提供孵化服務的中國運營實體 。中國經營實體提供這些服務，從項目首次利用其平臺發起捐款活動開始，到完成項目原型和/或產品/服務，一直持續到項目盈利或不再需要或不再需要他們的服務。這些服務 包括與營銷、銷售和戰略規劃有關的業務和運營諮詢服務，以及輔助服務中的指導和一般資源，如人力資源、法律、會計、協助可行性研究，以及 項目需要的其他類型的服務。中國運營實體不打算取代專業服務提供商，如業務運營專業人員、會計師或律師，並在需要時轉介給第三方提供商。由於市場狀況，中國運營的實體終止了孵化服務。在截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日的財政年度內，中國經營實體並未通過其孵化服務產生任何收入。

2018年1月，中國經營實體開始提供汽車零部件相關服務。在歷史上，他們以採購、應收賬款融資和物流服務的形式向有汽車零部件供應商需求的汽車維修店和與汽車維修店進行交易的汽車零部件供應商提供採購服務。他們根據為汽車零部件供應商和汽車修理店採購或採購的汽車零部件的總交易額 獲得0.8%的採購費，以及適用的任何物流費用 。中國經營實體於2019年4月暫停該等服務，並於截至2022年3月31日及2020年3月31日的財政年度內並無從該等服務產生任何收入。

供應鏈管理平臺服務

中國經營實體 於2019年10月開始為多家汽車零部件供應商和一家汽車零部件物流公司提供供應鏈管理平臺服務。中國經營實體旨在解決中國汽車零部件行業現有的供應鏈管理問題--即，中國沒有汽車零部件採購的系統採購和支付處理平臺。傳統上，從汽車零部件供應商採購的汽車維修店 不得不依賴一系列不受監管和混亂的做法，這些做法在不同的交易 之間差別很大。這給汽車零部件供應商和汽車維修店都帶來了實質性的業務問題，如高交易成本、高流動性風險、高違約風險、不公平的責任追究等。

中國運營實體 於2019年5月開始建設其供應鏈管理平臺，並擁有自己的研發團隊。供應鏈管理平臺是為汽車零部件供應商、汽車修理店、物流公司提供交易數據管理、發運處理信息管理、交易融資等功能的一體化在線供應鏈處理中心。這些服務涵蓋了中國汽車零部件採購交易中最重要的方面。汽車零部件 供應商可以通過首先聘用其合格的物流合作伙伴 ，在中國運營實體的平臺上啟動供應鏈管理平臺服務。然後，他們在平臺上通過記錄詳細的交易和發貨信息來簽訂電子採購和發貨合同。從那時起，供應鏈管理平臺整合了汽車零部件供應商、物流合作伙伴和汽車修理店的交易信息和發貨信息。

中國的汽車零部件物流公司 是將汽修店採購的汽車零部件運送到指定的發貨地址，同時向汽修店收取貨款的小型經營實體。這些物流公司通常在15至30天內將從汽車維修店收到的付款轉移到相關汽車零部件供應商進行採購。這種延遲付款可能會給汽車零部件供應商造成流動性問題，他們更願意在五天內收到採購付款時支付溢價。中國運營實體創建了供應鏈管理平臺以滿足這一業務需求。中國經營實體通常在物流合作伙伴確認已從汽車維修店收取採購付款後，在三天內向汽車零部件供應商全額預付採購付款。中國經營實體向汽車零部件供應商收取服務費，按汽車維修店支付的採購總金額的一定百分比計算。中國經營實體不直接向汽車零部件供應商收取服務費，而是當其物流合作伙伴確認汽車維修店收到汽車零部件並收取貨款時，他們只預支向汽車零部件供應商支付採購總金額的一定比例，並保留總金額的一定百分比作為服務費。物流合作伙伴從維修店收取貨款後，通常在三天內將貨款100%返還給中國運營實體。中國經營實體 不會從物流合作伙伴那裏獲得預付款的本票或其他金融工具；但他們要求該物流合作伙伴的法定代表人為每筆單獨的交易簽署一份無限個人責任協議，以便在物流合作伙伴拖欠款項的情況下，他們可以通過法院程序向該法定代表人尋求償還。

在截至2022年3月31日的財政年度內，中國經營實體為43,283筆交易提供供應鏈管理平臺服務，每筆交易由人民幣1,200元至人民幣99,975元不等，平均金額為人民幣23,681.42元。 在截至2021年3月31日的財政年度內，中國經營實體為每筆交易提供供應鏈管理平臺服務17,742筆，每筆交易由人民幣130.00元至人民幣138,000.00元不等，平均金額人民幣7,778.93元。為償還中國經營實體向汽車零部件供應商支付的採購預付款，汽車修理廠合作伙伴通過電子轉賬支付。自2019年10月以來，中國經營實體未遇到汽車修理廠合作伙伴的任何延誤或拖欠。於截至2022年及2021年3月31日止財政年度，我們分別從中國營運實體的供應鏈管理平臺服務業務產生2,032,916美元及225,749美元的收入。

中國經營實體 已獲得開展其供應鏈管理平臺服務業務所需的所有許可和許可證。

供應鏈管理平臺註冊流程

與中國運營實體合作的物流合作伙伴和 汽車零部件供應商在供應鏈管理平臺上註冊其賬户時，需要履行以下程序：

作為一般規則，中華人民共和國 運營實體不會對客户可以參與供應鏈管理平臺的總採購金額設置限制或限制。 然而，他們不會向任何有拖欠付款記錄的汽車修理店提供供應鏈管理平臺服務。

在完成 所有申請項目的審核後，審批流程完成，並創建供應鏈管理平臺賬户。至此，所有交易及相關運輸、搬運和物流信息均記錄在供應鏈管理平臺中。 中國經營實體對每筆汽車零部件交易收取一定比例的服務費，以支付合作夥伴汽車零部件供應商應支付的服務。

除上述步驟 外，中國經營實體不會進一步確定潛在業務合作伙伴的資格。中國經營實體主要依賴其業務合作伙伴對其的代表及其現場盡職調查程序。總體而言， 盡職調查程序和背景調查與銀行或其他金融機構使用的程序非常不同，銀行或其他金融機構使用的程序通常會更詳細，以將違約風險降至最低。即使中國經營實體尚未出現任何延遲或違約，我們也不能保證它們將繼續經歷零違約率或低於金融業的違約率 。

與供應鏈管理相關的風險 平臺服務-默認和收款

中國經營實體 無法為其預付款獲得擔保，主要是因為即使假設其物流合作伙伴將擁有潛在抵押品作為擔保，每筆特定交易的規模較小也不足以證明需要花費時間、精力和費用來確定抵押品 並適當地獲得該等抵押品的擔保權益。因此，他們向汽車零部件供應商支付的所有款項都是不安全的。 這意味着，如果沒有法院或其他法律行動迫使物流合作伙伴償還中國經營實體的款項，他們主要依賴其物流合作伙伴的意願和能力將其從汽車維修店收取的付款發送給他們。

中國經營實體 自2019年10月開展供應鏈管理平臺服務業務以來，在短時間內未發生任何延遲或拖欠付款的情況。如果發生違約，他們將首先進行行業收款操作，包括嘗試聯繫物流合作伙伴並獲得付款，並嘗試聯繫物流合作伙伴的法律代表以償還 欠款。這些初始收集工作所涉及的成本微乎其微，因為它們只涉及一些員工時間。如果最初的收集努力被證明是徒勞的，他們將通過訴訟和法院程序繼續進行，默認物流 合作伙伴將支付中國經營實體根據中國法律在這一過程中產生的所有法律費用。根據簽署的無限個人責任協議，物流公司的法定代表人或控制人將對違約金額承擔責任 ，其個人資產(如銀行存款、不動產或個人財產)將用於清償欠中國經營實體的金額。

營銷

關於供應鏈管理平臺服務，中國運營實體的營銷努力側重於通過與當地物流公司進行頻繁的現場訪問來建立工作關係，這些公司與當地汽車零部件供應商和維修店有着密切的業務關係。這種個人營銷方式涉及的費用最少，且不與第三方進行任何營銷活動，也不產生任何與供應鏈管理平臺服務有關的營銷費用。截至本年報之日，中國經營實體共服務了6家汽車零部件供應商作為客户，這些供應商的業務覆蓋範圍包括位於浙江省大部分城市的1000多家汽車修理店。

競爭

中國經營實體 已於2019年10月1日暫停其孵化服務，此後該等業務再無產生任何收入。他們預計，當市場狀況好轉時，將恢復這部分業務。我們相信，中國經營實體是中國市場上為數不多的為創業者提供高質量孵化服務的平臺之一，儘管我們知道有許多孵化設施，包括與中國經營實體有正式或非正式關係的孵化設施。 通過提供這些增值服務，我們相信中國經營實體平臺上的項目在產品開發和完成籌資活動方面都有更好的機會 。我們認為，中國運營實體是孵化項目的領先公司，在中國僅面臨中等水平的競爭。

中國汽車零部件採購行業擁有一個龐大但分散的市場。中國汽車零部件採購行業沒有標準的汽車零部件採購、搬運、發貨和交易模式，導致市場高度分散、分散和效率低下。隨着計算機技術的突破，中國的運營實體能夠整合汽車零部件採購程序的所有基本方面，並整合 信息和經濟資源。最終產品-供應鏈管理平臺，是行業內同類供應鏈管理平臺之一。即使中國營運實體已在利基市場找到商機，但在進一步降低營運成本及改善現金流方面，中國營運實體仍極有可能 面對中國主要汽車零件供應商在其綜合供應鏈管理平臺服務方面的競爭。中國經營實體在供應鏈管理平臺服務方面的主要競爭 如下：

戰略

供應鏈管理平臺目前的業務戰略是：(1)擴大與當地和地區物流公司的合作伙伴關係，同時吸引與主要汽車零部件供應商的業務合作機會 。中國經營實體的供應鏈管理平臺服務 依賴於高資質且人脈深厚的物流合作伙伴和汽車零部件供應商，通過這些合作伙伴和汽車零部件供應商，他們將進一步在當地和全國範圍內從事不同規模的汽車零部件採購和交易。目前，中國運營實體與4個物流合作伙伴和6個汽車零部件供應商合作。中國經營實體計劃通過其平臺與物流合作伙伴及汽車零部件供應商建立聯繫，以擴大其營銷力度，並接觸到杭州、浙江省及其他地區的更多物流合作伙伴和汽車零部件供應商，從而吸引汽車維修店並滿足其採購需求。

《中華人民共和國條例》

本節概述了相關司法管轄區內與中國經營實體業務相關的主要法規。

供應鏈管理平臺服務管理條例

我們供應鏈管理平臺服務的運營包括通過互聯網進行的與商業互聯網信息服務相關的運營。與互聯網有關的某些類別的做法，如電信、互聯網信息服務、與計算機的國際連接、信息安全和審查制度，已被多箇中華人民共和國政府主管部門頒佈的若干現行法律和法規 廣泛涵蓋，包括：

國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，自2000年9月起施行，並於2011年1月修訂。根據本辦法，“互聯網信息服務”是指向網絡用户提供互聯網信息，分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。經營性互聯網信息服務經營者在中國從事經營性互聯網信息服務相關業務，必須經政府有關部門批准，辦理互聯網信息服務許可證登記。互聯網內容提供商許可證有效期為5年，可在到期前90天內續簽 。

中國經營實體 已於2019年8月獲得ICP許可證。

網上支付處理 是中華人民共和國運營實體平臺服務的組成部分。他們使用Allin Pay。Allin Pay幫助中國運營實體處理其平臺上的支付流程。Allin Pay受許多與隱私、收款、支付傳輸和洗錢等事項相關的法規約束。

中華人民共和國就業條例

規範中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規包括：(1)1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》，1995年1月1日生效，2018年12月29日修訂；(2)2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日最後一次修改；(3)2008年9月18日國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》；

根據上述規定 ，用人單位和職工之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。此外，所有用人單位都要建立勞動安全和衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。情節嚴重的， 可能會追究刑事責任。

中華人民共和國社會福利條例

中國法律法規要求中國的用人單位為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。根據2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，以及其他相關法律法規，用人單位應在其成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並在錄用之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險和失業保險的繳費由用人單位和職工共同繳納。任何用人單位未能繳納社會保險繳費的，可以責令其在規定的期限內繳納規定的繳費。如果用人單位 仍未在規定的期限內整改，可能會被處以逾期金額一倍至三倍的罰款。

根據1999年4月3日公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行。

關於外商投資的規定

所有在中國註冊成立並經營的有限責任公司和股份有限公司均受中國《中華人民共和國公司法》，或公司法，由全國人民代表大會常務委員會於2013年12月28日修訂並公佈，於2014年3月1日起施行。在最新的修正案中，取消了實繳資本登記、註冊資本最低要求 和出資時間要求。外商投資項目還必須遵守《公司法》，但外商投資法規定的除外。

關於外商獨資項目的設立和經營，商務部、發改委發佈了外商投資引導產業目錄 ，或2019年9月30日修訂的《目錄》，自2019年9月30日起施行。《目錄》是商務部對外商投資進行管理和監督的主要依據和指導。《目錄》將外商投資行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業，應 列為允許外商投資的行業。根據目錄，供應鏈管理平臺服務 不被禁止。

2016年9月3日，全國人大常委會公佈了《全國人民代表大會常務委員會關於修改等四部法律的決定》(以下簡稱《決定》)，對外商投資企業的設立和變更不採取特別行政措施進行備案，代替行政審批。2016年10月8日，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案暫行辦法》(《暫行辦法》)，商務部和發改委聯合發佈了一份聲明(《聯合聲明》)，明確本案件的特別管理措施參照目錄執行。具體而言，擬實施的特別管理措施是《目錄》規定的具有持股和高管管理要求的限制性行業類別和禁止行業類別，以及鼓勵類行業類別。從那時起，外商投資企業的設立和改建不受特別行政措施的限制， 已從事前審批制度改為更規範和更方便的備案程序。

外資所有權限制

外商對中國電信公司的直接投資受《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業投資管理條例》的規定，外商對提供增值電信服務(包括互聯網內容提供)的公司的持股比例不得超過已發行股權的50%。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，或《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》。工信部2006年《通知》要求，(一)境外投資者在中國經營電信業務，必須設立具有有效電信業務經營許可證的電信企業；(二)禁止境內互聯網內容提供商許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向外國投資者提供任何 資源、場地或設施，為在中國非法經營電信業務提供便利；(三) 互聯網內容提供商許可證持有人(包括其股東)必須直接擁有其日常經營中使用的域名和註冊商標；(4)每個互聯網內容提供商許可證持有人必須具備其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施；以及(V)所有增值電信服務提供商必須改善網絡和信息安全，起草相關信息安全管理規定，並制定網絡和信息安全應急預案。各省通信管理局負責電信服務的主管部門應確保現有的互聯網通信許可證持有人對其遵守通知的情況進行自我評估，並於2006年11月1日前向工信部提交狀態報告，對不符合上述要求且未在省通信管理局規定的期限內整改的，可吊銷其經營許可證。由於監管機構缺乏進一步的必要解釋，目前尚不清楚該通知將對我們或 採用相同或類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

為了遵守這樣的外資持股限制，我們通過龍雲在中國經營了一部分業務。我們通過台科西經營我們在中國的剩餘業務，我們的全資子公司台科西擁有台科西60%的股權。

信息安全

中國 中的互聯網內容是從國家安全角度進行監管和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經制定了一項法律，對中國來説，任何下列行為都將受到刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息 或(五)侵犯知識產權。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權利，我們 可能受當地公安局的管轄。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

中華人民共和國知識產權條例

國務院、國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國版權保護中心或者其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於2001年和2013年修訂，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，保護已註冊的商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。

隱私保護

近年來，中國政府部門制定了有關使用互聯網的法律法規，以保護個人信息不被未經授權泄露。 《互聯網信息服務管理辦法》禁止像我們平臺這樣的互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。此外，根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務經營者未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能提供提供其服務所必需的信息。互聯網服務運營商還必須妥善存儲用户的個人信息， 如果發生用户個人信息的泄露或潛在泄露，互聯網服務運營商必須立即採取補救措施 ，在特殊情況下，應立即向電信監管機構報告。此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務運營商還必須對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網信息服務運營商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。中華人民共和國經營實體要求其用户接受用户協議，同意向中華人民共和國經營實體提供某些個人信息，並建立了保護用户隱私的信息安全制度。

外匯管理條例

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，包括股息、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配，但不適用於資本項目，如直接股權投資、貸款、匯回投資和境外證券投資，除非事先獲得外匯局批准並事先在外匯局進行登記。

外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》，其中對第19號通知的有關規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知， 規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得將人民幣資金用於業務範圍以外的業務或向 關聯公司以外的人提供貸款。違反SAFE通告19或SAFE通告16可能會受到行政處罰 。

自2012年起，外匯局發佈各種通知，大幅修改和簡化現行外匯兑換程序。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、人民幣收益的再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不僅可以向其離岸子公司提供貸款，還可以向其離岸母公司和附屬公司提供貸款。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理，採取登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，將根據外匯局有關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權力下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(二)境內機構在返還利潤之前，應持有收入，以彌補 前幾年的虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應對資金來源和使用安排進行詳細説明，並提供董事會決議、合同等證明。

關於股利分配的規定

管理中國境內外商投資企業股息分配的主要法律和法規包括於2004年、2005年和2013年修訂的《中華人民共和國公司法》、1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《外商獨資企業法》及其於1990年頒佈、隨後於2001年和2014年修訂的實施條例。根據這些法律法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。 外商獨資公司必須每年至少從各自累計利潤的10%(如果有的話)中撥出一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業 可以根據中國會計準則，酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

加密貨幣衍生產品服務

Metpha於2021年12月>開始提供目前的加密貨幣衍生產品服務。Metpha經營與加密貨幣相關的產品市場，包括場外交易(OTC)衍生工具和結構性產品。Metpha還與客户合作創建特別定製的工具 ，使經驗豐富的投資者能夠建立或清算投資頭寸或採取對衝策略。Metpha從執行與加密貨幣相關的交易和自營交易活動中獲得收入。

於2021年12月23日，Metpha 與Antalpha訂立產品採購協議及交易賬户管理協議，據此，Antalpha向Metpha購買 各種加密貨幣衍生產品。加密貨幣衍生產品的基礎資產包括比特幣、以太、Binance Coin、Tether等。

於2022年3月31日重新計量數碼資產的公允價值收益約為122,711美元(2021年：零)，但不會被在同一日期對客户的數碼應付賬款的重新計量所抵消，在綜合損益表及其他全面收益表中作為“自營交易數碼資產的公允價值變動”的一部分列報。2022年3月31日重新計量數字資產的公允價值淨收益約為124,611美元(2021年： 零)，其程度被在同一日期重新計量向 客户支付的數字資產應付款所抵消。

營銷

該公司沒有對加密貨幣相關業務進行任何廣泛的營銷，只進行了互聯網廣告的試行。相關的 業務仍處於開發的早期階段，一旦業務模式和合規結構到位，我們將在法律要求的範圍內將其推向市場。

戰略

經營實體目前的兩個業務部門(即Metpha的加密貨幣衍生產品服務和中國經營實體的供應鏈管理平臺服務)的 業務戰略不斷受到市場的考驗。

目前加密貨幣衍生產品服務的商業策略是：(1)緊跟數字貨幣行業和Web3行業的快速發展；(2)將加密貨幣界的大型機構和高淨值個人作為主要目標客户。

海外法規

本節概述了相關司法管轄區內與Metpha業務相關的主要法規。

英屬維爾京羣島加密貨幣相關服務條例

英屬維爾京羣島採用金融行動特別工作組(“FATF”)對虛擬資產的定義，虛擬資產是可以數字交易或轉讓並可用於支付或投資目的的價值的數字表示，但不包括法定貨幣的數字表示 。

英屬維爾京羣島 尚未制定虛擬資產(“VA”)的具體監管框架。作為虛擬資產的主要監管機構的英屬維爾京羣島金融服務委員會於2020年7月10日發佈了《關於虛擬資產監管的指導意見》(《指導意見》)，根據該指導意見，虛擬資產的許可、授權或批准應根據現有的金融服務立法進行審議。根據現有的金融服務立法，虛擬資產產品可以通過以下兩種方式之一從監管角度進行捕獲：

金管會已確認， 虛擬資產及虛擬資產相關產品被用作支付商品及服務的手段，使購買者僅有能力購買商品及服務，則金融服務立法不會將其納入管制範圍。但是，如果虛擬資產 產品或服務提供交易媒介以外的利益或權利，則可根據《英屬維爾京羣島證券和投資業務法》(經修訂)(“SIBA”)予以涵蓋。

SIBA規定，任何人不得在英屬維爾京羣島境內或從英屬維爾京羣島境內開展任何形式的“投資業務”，除非獲得金管會的許可或授權，否則在附表2中另有例外。如果虛擬資產相關產品 構成(但不限於)共同基金、某一實體的股份或權益、債權證、給予股票、權益或債權證權利的工具、代表投資的證書、期權、期貨、差價合約、長期保險合約及投資權益，同樣的初始發行很可能要經過SIBA，因此，需要許可證、授權和批准。

發行後，涉及虛擬資產和虛擬資產相關產品的活動 可能被視為受監管活動，因此需要根據下列法律進行許可 ：

當虛擬資產產品 符合投資的定義時，從事投資業務活動的人將需要許可證。要確定是否需要許可證，必須滿足以下兩個條件：(1)產品是否滿足上文“受監管活動--在初始發行時投資”中概述的“投資”定義 ；(2)如果滿足“投資”的定義 ，則需要進行評估，以確定投資活動是否包括在內，而不是根據SIBA排除 。

FMSA規定，在英屬維爾京羣島或從英屬維爾京羣島內經營融資業務和“貨幣”服務業務的人員的許可證、登記和監督。英屬維爾京羣島《管理守則》(經修訂)對“貨幣”的定義是： 紙幣和硬幣；郵政匯票；任何種類的支票，包括旅行支票；銀行匯票和其他應付匯票； 和存入賬户的錢；在每種情況下，都是任何貨幣。英屬維爾京羣島的《釋義法案》(經修訂) 對“硬幣”的定義是指在英屬維爾京羣島合法流通的任何硬幣。鑑於上述定義， 虛擬資產或虛擬資產相關產品的傳輸不需要貨幣服務業務許可證。然而，考慮到沙盒(定義見下文)即將推出，在英屬維爾京羣島內或從英屬維爾京羣島內開展活動之前，應首先徵得金管會的意見和指導。

儘管現行金融服務立法，金管會仍在英屬維爾京羣島引入《金融服務(監管沙盒)規例》(經修訂)(“沙盒規例”)，以推出監管沙盒，以支持和促進金融科技行業的創新，並容許企業在有限期間內試驗相當於“創新金融科技”(“沙盒”)的新產品和服務，而無須申請牌照在英屬維爾京羣島經營金融服務業務。根據沙盒規則，“創新型金融科技”的定義為“在經營或提供金融服務業務方面，通過使用技術創造、增強或推廣產品或服務而開發或實施新的制度、機制、理念、方法或其他安排”。沙盒向以下公司開放：(I)英屬維爾京羣島商業公司；(br})(Ii)外國公司；(Iii)有限合夥企業；(Iv)微型商業公司；(V)被許可人；以及(Vi)金融服務委員會希望考慮參與沙盒的任何其他人。在批准申請者成為沙盒參與者時，金管會必須令其信納：

根據《沙盒條例》，允許的最長期限為18個月；不過，延長期限最多6個月的申請可提交給金融服務委員會(不遲於期限結束前30天)。在沙盒參與者的期限結束時，參與者可以選擇 根據適用的英屬維爾京羣島監管法規申請成為完全許可的實體，或停止沙盒運營。在《沙盒規則》規定的特定情形下，金管會可 撤銷沙盒參與者參與沙盒的批准。

英屬維爾京羣島 作為國際金融中心，通過確保遵守FATF的《打擊洗錢和資助恐怖主義及擴散國際標準》（FATF建議），繼續致力於全球打擊洗錢（“ML”）、資助恐怖主義（“TF”）和資助擴散（“PF”）。根據 英屬維爾京羣島的洗錢/信託基金/個人財產製度，在開展“相關業務”時，相關人員應遵守 若干義務，包括但不限於維持身份識別程序、記錄保存程序、內部報告 程序以及內部控制和溝通程序，並採取適當措施使僱員瞭解立法 和為僱員提供培訓，在與他人建立業務關係或為他人進行一次性交易之前。虛擬資產提供商服務暫時不屬於“相關業務”範圍。

然而，應FATF 建議16規定，發起虛擬資產服務提供者必須獲得並持有所需的發起人信息 以及所需的虛擬資產轉讓受益人信息，自2022年7月起，金管會已就《反洗錢條例》和《反洗錢及恐怖融資行為守則》修正案(《反洗錢諮詢 文件》)公開徵求意見。反洗錢諮詢文件載有與英屬維爾京羣島《虛擬資產服務提供者法》(經修訂)所指的經營或提供虛擬資產服務的業務有關的識別、核實、製作、保存記錄和其他相關義務的條款，當交易涉及價值1,000美元或更多的虛擬資產時。

香港加密貨幣相關服務監管

目前，香港沒有具體的立法框架來監管退伍軍人管理局，因此沒有單一的監管機構來管理此類退伍軍人管理局。然而，多個金融監管機構已就增值税發出指引，包括證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)及香港金融管理局(“金管局”)。

從事與增值協議有關的活動 的實體，而有關增值協議符合《證券及期貨條例》（第622章）下“證券”或“期貨合約”的定義。571)根據香港《證券及期貨條例》（“《證券及期貨條例》”），所有上市公司均須遵守當中的發售或市場推廣限制、發牌及註冊規定，並須遵守香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第622章）下的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定。615)（ “AMLO”）。絕大多數虛擬資產（如比特幣）不符合“證券”或“期貨 合約”的定義，但證監會對虛擬資產投資組合經理和虛擬資產分銷商實施了特定的監管要求。

證監會於2018年11月1日 發表《虛擬資產組合經理、基金分銷商及交易平臺營運商的監管架構聲明》(《監管架構聲明》)。《監管架構聲明》將投資組合經理和基金分銷商 與VAS打交道置於證監會的監管之下，並尋求對證監會目前監管的此類持牌法團施加進一步的監管要求。

2019年10月4日，證監會 公佈了持牌法團投資於虛擬資產投資組合的形式條款及條件(“條款及條件”)。本條款和條件適用於管理或計劃管理基金(或基金組合)的持牌公司，其明確的投資目標是投資於VAS，或有意將基金總資產價值的10%或更多投資於VAS 。該等條款及條件計劃對退伍軍人管理局基金經理施加相同的監管要求，而不論其管理的退伍軍人管理局是否構成“證券”或“期貨合約”，並闡述的原則以證監會公佈的規則及指引的現有規定為基礎，但經調整以處理與退伍軍人保險基金相關的特別風險，包括對任何退伍軍人保險基金的分銷、資產託管及披露或報告規定的限制。

證監會及金管局於2022年1月28日發出《關於中介機構虛擬資產相關活動的聯合通告》(《聯合通告》)。《聯合通告》取代了《關於退伍軍人管理局資金分配的監管框架聲明》。聯合通知適用於希望從事退伍軍人相關產品分銷和提供退伍軍人交易和諮詢服務的中介機構。《聯合通知》規定了新的要求(如額外的投資者保護措施)，並提醒中介機構適用於相關活動的現有要求：

金管局於2022年1月12日 發表《關於加密資產及穩定密碼的討論文件》(下稱《討論文件》)。討論文件建議把與支付相關的穩定結算有關的活動納入香港《支付系統及儲值設施條例》(第584章)下的發牌制度。新的發牌制度將採用以風險為基礎和相稱的方法，並將在初始狀態集中於與支付相關的穩定收益，並將需要金管局牌照才能在香港開展與穩定收益相關的活動，並積極向香港公眾推銷此類活動。金管局打算不遲於2023年或2024年推出新機制。

金管局 於2022年1月28日公佈《認可機構與虛擬資產及虛擬資產服務供應商對接的監管方法》(“金管局通函”)。金管局通告規定認可機構須：

香港政府於2020年11月展開諮詢程序後，於2022年7月6日提交《2022年反清洗黑錢及反恐怖份子籌資(修訂)條例草案》(簡稱《反洗錢條例修訂》)。《反洗錢條例修正案》對《反洗錢條例》作出修訂，包括 為虛擬資產服務提供者引入發牌制度，以及向香港的虛擬資產服務提供者施加法定的反洗錢/信託基金義務 。

根據《反洗錢條例》修訂引入的新發牌制度 ，任何人士如在香港經營提供退伍軍人服務的業務，或自稱這樣做，均須獲證監會發牌為增值業務許可證。此外，任何人在沒有增值服務許可證的情況下，積極向香港公眾推銷其在香港以外地方提供的任何退伍軍人服務，亦屬違法。

AMLO修正案將VA定義為滿足以下條件的數值的數字表示形式：

AMLO修正案將退伍軍人管理局服務定義為僅包括退伍軍人管理局交易所的運營，即通過電子設施提供服務：

財經事務及庫務局局長可借憲報公告擴大退伍軍人服務的定義 。

預計《反洗錢條例修正案》中有關退伍軍人事務部許可制度的條款將於2023年3月1日起生效。所有於2023年3月1日前運作的退伍軍人事務部交易所將獲給予9個月過渡期至2023年11月30日，以便向證監會申請增值税牌照，或給予12個月過渡期至2024年2月28日，以便將業務遷離香港。新制度生效後，海外退伍軍人事務部將被禁止在香港積極推銷其服務。

證監會是退伍軍人管理局發牌制度下的主要監管機構，負責審核發牌申請及監管持牌增值服務供應商。申請增值税許可證的申請者必須滿足某些要求，包括公司結構和地點、財務資源、合適和適當以及 場所批准。一旦獲得許可，VASP將遵守特定的AML/CTF要求和其他持續的投資者保護義務 。證監會將在發牌制度生效前發佈更多規則和指引，這將增加持牌VASP的合規要求。

香港勞工及社會福利條例

我們在香港的僱員受《香港僱傭條例》(“僱傭條例”)的管制。《僱傭條例》是香港的主要僱傭法例，為某些最低限度的福利和保障作出規定，包括：

除有限度的例外情況外，《僱傭條例》適用於所有在香港工作的僱員，不論其國籍為何。其他可能適用於 我們與香港員工僱傭關係的強制性法律包括：

季節性

目前，運營中的 實體的業務運營沒有任何季節性。

員工

截至2022年3月31日，我們 共有49名員工，其中4名是龍雲的員工，9名是聯通的員工，3名是LSQ的員工，4名是龍雲國際有限公司的員工，以及29都是徐志航的員工。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的員工總數分別為43人和21人。他們都是全職員工。

下表列出了截至2022年3月31日我們的員工按職能細分的情況：

我們的員工都不是工會的代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。 根據中國法律法規的要求，我們為員工參加了由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們用基本工資來補償我們的員工。

知識產權

知識產權是中國運營實體平臺運營的一個基本方面。它們依靠版權、商業祕密和其他權利的組合，以及保密程序和合同條款來保護其技術、流程和其他知識產權。中國經營實體通過台科喜擁有並經營其汽車零部件服務業務的知識產權。

截至2021年3月31日，中國經營實體在中國擁有20個註冊商標，擁有23個與其業務相關的域名，包括我們的企業網站www.dvintinc.com、他們的眾籌網站www.5etou.cn和展示他們的業務和運營信息的www.axiqi.com，以及互聯網名稱號碼分配機構和中國互聯網網絡信息中心。中國經營實體的眾籌業務的現行《互聯網內容提供商許可證》仍然有效，儘管它們暫停了眾籌業務。 中國經營實體不需要為其www.axiqi.com網站獲得互聯網內容提供商許可證，因為台科喜並不通過本網站提供 服務，該網站僅用於發佈和展示信息。

新興成長型公司的地位

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。 一家“新興成長型公司”可以利用降低的報告要求，而這些要求本來通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們利用了 所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段，因此很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條退出分階段的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後， 在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免，或更早的時間，使我們不再符合新興成長型公司的 定義。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)我們首次公開募股之日五週年的財年的最後一天；(Iii)在我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報人”之日起 如果我們的非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元 ；或(Iv)在任何三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

外國私人發行商地位

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後， 只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

税收

龍運作為一家中國實體，根據適用的中國税務法規， 須繳納國家和地方企業所得税(“企業所得税”)。台科喜作為一家中國實體，根據適用的中國税務法規，須繳納國家和地方個人所得税。目前由浙江省杭州市商城税務局管轄。

中國企業應在每個季度末15日內按季度實際利潤向當地税務機關報送臨時納税申報單。 企業按季度實際利潤繳納季度税款有困難的，可以按上一日曆年度季度平均應納税所得額繳納，也可以通過有關税務機關批准的其他方式繳納。龍運和泰科喜自成立以來，根據實際季度利潤提交了所有季度EIT申報單。

中國納税所得額必須在每一歷年年終後五個月內結清，應納税所得額年末為12月31日，企業應於12月31日後5個月內報送所得税申報表。所有企業所得税申報單應以中國公認會計準則為依據。由於龍運和泰科喜的財務 報表是根據國際財務報告準則編制，並以3月31日為會計年度末，而年度企業所得税申報表則為截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的納税年度，並按中國公認會計原則及時申報，因此，所得税申報表中的應計應繳税款可能與年度經審計財務報表不同。

C.組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司、VIE和VIE的子公司，截至本年度報告日期：

投資者正在購買他們在開曼羣島控股公司龍勝的權益。業務於我們在中國的附屬公司及VIE及其附屬公司進行。

D.財產、廠房和設備

我們主要行政辦公室的地址為中國，香港灣仔港灣道18號中環廣場1508室，根據與第三方簽訂的租賃協議，我們在此租用約1,202平方英尺的辦公空間，租期為2021年9月1日至2024年8月31日。每月租金為港幣63,706元，每月手續費為港幣12,260.40元。

我們租賃浙江省杭州市濱江區科濟關路銀泰國際大廈1803室中國288.8平方米，根據龍運與個人業主簽訂的租賃協議，租約於2024年6月25日到期。從2022年7月至2024年6月25日，每12個月的年租金分別約為人民幣266,558元(42,048.49美元)和人民幣279,885.9元(44,150.92美元)。龍運可提前兩個月通知終止租約。

根據大成聯通與一名個人業主簽訂的租賃協議，我們租用浙江省杭州市濱江區科集觀路銀泰國際大廈1805室中國145.39平方米的房產，租期為2021年5月15日至2022年7月3日。每年的租金約為159,202元(25,113.5美元)。租約終止後沒有續簽。

根據大成聯通與一名個人房東簽訂的租賃協議，我們租賃了浙江省杭州市中國四燕井49號的房產，租期為2021年5月30日至2027年5月30日。年租金約為每年人民幣33萬元(合52,056.22美元) 。大成聯通可提前三個月通知終止租約。

項目4.A.未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論 基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您 應仔細考慮本 年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

影響我們運營結果的關鍵項目

收入

下表列出了 每個收入來源產生的收入，包括絕對金額和佔所示年度總收入的百分比：

營運成本及開支

經營成果

下表列出了 所列期間我們的綜合經營業績摘要，無論是絕對金額還是佔 所列年度總營業收入的百分比。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果不一定表明我們的未來趨勢。

截至二零二二年三月三十一日止年度

截至二零二二年三月三十一日止年度

財務狀況

截至2022年3月31日

以下提供了截至2021年3月31日止年度的 公司運營分部的運營業績和財務狀況。龍雲 運營部門反映了公司的眾籌和孵化業務。大城聯通運營板塊反映了 公司的平臺服務業務。

行動的結果

截至2021年3月31日止年度（重列）

財務狀況

截至2021年3月31日（重述）

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度經營業績:

截至2022年3月31日，我們的總收入為2,155,627美元，其中94.31%來自我們的供應鏈管理平臺服務業務。在截至2021年3月31日的一年中，我們的總收入為225,749美元，其中100%來自我們的供應鏈管理平臺服務業務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們沒有從孵化、汽車零部件平臺採購業務或上市服務中獲得任何收入。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用 主要包括我們公司和技術人員以及支持我們公司和技術人員的專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)和數據服務費、工資和薪金、減值損失、差旅費用、 租金費用、營業税和附加費以及廣告費用。

截至2022年3月31日的年度，我們的銷售、一般和行政費用為8,294,586美元，較截至2021年3月31日的年度的4,153,313美元增長99.71%。增加的原因是IT費用和推廣費用。

其他收入和支出

截至2022年3月31日的年度，公司的其他支出為7,946,191美元，較截至2021年3月31日的年度的1,283,155美元增加6,663,036美元，增幅為519.27%。增加的原因是可轉換債券和認股權證相關成本產生的利息支出。

淨虧損

截至2022年3月31日止年度，本公司業務營運錄得税前淨虧損14,419,972美元，較截至2021年3月31日止年度淨虧損5,210,719美元增加9,209,253美元，增幅為176.73%。淨虧損增加主要是由於銷售、一般及行政開支增加，以及可換股債券產生的利息開支，以及與認股權證有關的成本。

截至2021年3月31日止年度的經營業績:

截至2021年3月31日的年度，我們的總收入為225,749美元，其中100%來自我們的供應鏈管理平臺服務業務。 截至2020年3月31日的年度，我們產生的總收入為11,252美元，其中100%來自我們的供應鏈管理平臺服務業務。在截至2021年3月31日至2020年3月31日的財年中，我們的眾籌、孵化、汽車零部件平臺採購業務或上市服務沒有產生任何收入。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用(SG&A)主要包括公司和技術人員以及支持公司和技術人員的專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)和數據服務費、工資和薪金、減值損失、差旅費用、租金費用、營業税和附加費以及廣告費用。

截至2021年3月31日的年度，我們的銷售、一般和管理費用為4,153,313美元，相當於2,023,071美元，較截至2020年3月31日的年度的2,130,242美元增長94.97%。增加的原因是IT費用和推廣費用。

其他收入和支出

本公司截至2021年3月31日止年度的其他開支為1,283,155美元，較截至2020年3月31日止年度的其他收入659,897美元減少1,943,052美元或294.45%。減少的原因是可轉換債券產生的利息支出。

淨虧損

截至2021年3月31日止年度，本公司業務運作錄得淨虧損5,210,719美元，較截至2020年3月31日止年度的淨虧損1,486,506美元增加3,724,213美元，或 250.53%。淨虧損增加主要是由於銷售、一般及行政開支增加，以及可轉換債券產生的利息開支。

B. 流動性與資本資源

下表彙總了本公司各期的現金流：

現金和現金等價物。 我們的現金和現金等價物包括現金、銀行存款和其他有價值的貨幣。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為5,286,991美元和982,538美元，以及15,926美元。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，我們的其他應收賬款和預付款分別為517,359美元、5,512,848美元和762,396美元。

我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，人民幣可兑換為經常項目的外匯，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。

我們預計，我們未來的所有收入基本上都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，允許外商獨資企業按照某些常規程序要求，在未經外管局事先批准的情況下，以外幣向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會根據自己的自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。我們相信，我們目前可用的 現金和現金等價物將足以滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求和未來12個月的資本支出。

經營活動 

截至2022年3月31日的財年，經營活動中使用的淨現金為4,859,157美元，比截至2021年3月31日的財年在經營活動中使用的淨現金3,102,525美元增加了1,756,632美元，增幅為56.62%。截至2022年3月31日的財年淨虧損為14,428,033美元，較截至2021年3月31日的財年淨虧損5,210,719美元增加9,217,314美元，增幅為176.89%。截至2021年3月31日的整個財年，各種資產和負債賬户餘額的變化也對經營活動中使用的現金淨變化做出了貢獻。在這些變化中，從2021年3月31日到2022年3月31日，其他應收賬款和預付款餘額的期末餘額增加，導致截至2022年3月31日的財年淨現金增加(288,996美元)，而截至2021年3月31日的財年淨現金增加 720,508美元。該公司的賬款和其他應付賬款也出現了淨增長。賬款和其他應付款項的增加導致經營活動提供的淨現金流從截至2021年3月31日的財政年度的淨現金30,358美元增加了449,171美元，即1,479%。

截至2021年3月31日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為3,102,525美元，比截至2020年3月31日的財政年度的經營活動中使用的現金淨額1,442,779美元增加1,659,746美元，增幅為115.04%。截至2021年3月31日的財政年度的淨虧損為5,210,719美元，較截至2020年3月31日的財政年度的淨虧損1,459,093美元增加3,751,626美元或257.12%。截至2021年3月31日的整個財年，各種資產和負債賬户餘額的變化也導致了經營活動中使用的現金的淨變化。在這些變化中，從2020年3月31日至2021年3月31日，其他應收賬款和預付款餘額的期末餘額增加，導致截至2021年3月31日的財年現金淨額增加720,508美元，而截至2020年3月31日的財年現金淨額減少121,463美元。此外，如綜合財務狀況表所示，2020年3月31日至2021年3月31日期間賬户期末餘額和其他應付餘額的增加導致截至2021年3月31日的財年現金淨額增加30,358美元，而截至2020年3月31日的財年現金淨額減少163,172美元。

投資活動

截至2022年3月31日的財年，投資活動提供的現金淨額為422,886美元，主要來自收購投資92,458美元以及購買設備和改進設備288,329美元。

截至2021年3月31日的財年，投資活動提供的現金淨額為1,292,890美元，主要來自投資的處置/(收購)。

截至2020年3月31日的財年，投資活動提供的現金淨額為739,297美元，主要來自投資的處置/(收購)。

融資活動

在截至2022年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為8,984,175美元，主要原因是各新成立的子公司繳足了繳足的實繳資本，以及私募發行的股票預付款4,011,473美元，儘管償還了5,419,972美元的可轉換票據。

截至2021年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為3,025,391美元，主要來自發行普通股的收益 和發行可轉換票據的收益。

在截至2020年3月31日的財年，融資活動提供的現金淨額為258,258美元，主要來自各新成立的子公司的實繳資本和關聯方的墊款。

資本支出

截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的財年，我們的資本支出分別為0、0和0美元。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足業務的預期增長 。

辦公設施經營租賃承諾額

截至2022年3月31日，公司已租賃辦公場所。經營租賃項下未來合同未貼現現金流出總額 如下：

於截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度，本公司根據租約產生的租金分別為109,219美元、69,609美元及75,930美元。租金費用的大幅變動是由於我們 公司決定改變其運營地點和辦公地點。

2019年1月，本公司 簽訂了一份為期兩年的租賃協議，該協議於2021年1月31日到期，租賃對象為中國。2020年6月，公司 終止了這份為期兩年的租賃協議。

2020年6月，本公司與中國簽訂了杭州辦公用房租賃協議，租期為兩年。2021年5月，本公司與同一業主就大樓內另一個單位簽訂了租賃協議，該協議於2022年7月3日到期。

2021年5月，本公司 與中國簽訂了杭州異地辦公用房租賃協議，租期六年。

本公司於2021年7月與中國訂立香港寫字樓租賃協議，租期三年。

租賃承諾額

截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司於資本租賃項下產生的利息開支分別為0美元、9,452美元及0美元。

資本承諾

截至2022年3月31日的財年沒有資本承諾 。

C. 研發、專利和許可證， 等

見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-知識產權”。

D. 趨勢信息

影響我們經營業績的因素

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情以及隨後政府為控制病毒傳播而採取的措施，包括旅行限制、廣泛的強制隔離和中國內部的商業活動暫停，都對中國內部的商業和製造業活動產生了重大影響。因此，中國經營實體的業務、經營業績及財務狀況均受到不利影響。

更具體地説，新冠肺炎疫情在以下方面對中國經營實體的業務產生了負面影響：

截至本年度報告發布之日，隨着政府官員從2020年4月開始放鬆限制措施，中國的工業已經逐步恢復業務。雖然中國經營實體自2020年3月起能夠恢復正常營運，但新冠肺炎疫情對其業務營運及2020及2021年的財務業績造成重大不利影響。自2022年3月以來，中國 地方正在採取嚴格的封鎖政策來管理最近迅速爆發的趨勢。

新冠肺炎大流行對我們2022年業務結果的影響程度將取決於大流行的未來發展，包括大流行的全球嚴重性以及為遏制大流行而採取的行動，這些都是高度不確定和不可預測的。截至本年度報告日期， 中國經營實體尚未恢復孵化服務。我們相信，中國運營實體供應鏈管理平臺服務沒有受到當前新冠肺炎形勢的不利影響。截至2021年3月31日止財政年度，來自中國經營實體供應鏈管理平臺服務的收入較2020年增加人民幣1,447,374.69元(214,497美元)，或1,858.22%；截至2021年3月31日止財政年度較2021年3月31日止財政年度增加1,807,167元或800.52%。

經濟和政治風險

我們的業務主要通過中國境內的中國運營實體進行。因此，我們的業務、財務狀況和業績受到中國政治、經濟和法律環境的影響。

我們的業績可能受到中國政治和社會條件變化以及政府在法律法規、行業生產法規和指導、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法等方面政策變化的影響。

E. 關鍵會計估計

關鍵會計政策、估計和 判斷

本公司的綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制。這一會計基礎涉及權責發生制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認。本公司的 合併財務報表以美元表示。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其主要附屬公司的綜合賬目。本公司還包括對其存在直接或間接法律或有效控制的子公司，並被視為本公司指導重大 活動並有義務承擔實體的損失或利益。所有公司間賬户、餘額和與合併實體的交易 均已註銷。

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公允價值會計準則確立了公允價值計量框架，強化了公允價值計量披露。根據《公告》的規定，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(即“退出價格”)。

國際財務報告準則第13號為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求 在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是指 反映公司對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的假設的假設。層次結構如下所述：

本公司目前的金融資產和負債因其短期性質而接近公允價值，幷包括現金賬户。本公司的借款接近公允價值，因為利率與他們從其他金融機構獲得的利率相似。

下表彙總了我們公司按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產和負債。

(I)公允價值層次的披露：