abr-202404150001253986DEF 14A假的00012539862023-01-012023-12-31iso421:USD00012539862022-01-012022-12-3100012539862021-01-012021-12-3100012539862020-01-012020-12-310001253986ECD: PEOmemberABR: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001253986ECD: PEOmemberABR: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ECD: PEOmemberABR: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ECD: PEOmemberABR: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001253986ABR: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001253986ECD: PEOmemberABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ECD: PEOmemberABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ECD: PEOmemberABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ECD: PEOmemberABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ECD：NonpeoneOmemerABR：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001253986ABR：股息獎勵已付股息調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000125398612023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
| | | | | |
由註冊人提交 x |
| |
| 選中相應的複選框： |
| |
| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
| | |
ARBOR REALTY TRUST, INC. |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
| | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
正如 2024 年 4 月 18 日向委員會提交的那樣
Arbor Realty Trust, Inc.
2024 年 4 月 18 日
親愛的各位股東：
我代表董事會（“董事會” 或 “董事會”）誠摯邀請您參加Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們”）的年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年5月22日上午11點以虛擬形式舉行（“ET”）。隨附材料詳細描述了參加年會和投票的指示，以及股東在年會上要考慮的事項。
無論您擁有多少股票或是否能夠參加，都必須有代表參加年會。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。
讓我敦促你今天在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的信封退回。
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 22 日舉行
_______________________
致Arbor Realty Trust, Inc. 的股東：
馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月22日上午11點開始以虛擬形式舉行。隨附材料詳細描述了參加年會和投票的指示。委託書、證券持有人年度報告和年會説明也可在我們的網站（www.arbor.com）的 “投資者關係” 標題下查閲，也可以撥打我們的主要電話號碼（516）506-4200獲取。
股東將在年會上考慮和表決的事項是，隨附材料中有詳細説明：
(1)選舉一名二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；選舉三名三類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格；
(2)一項修改和重述公司2020年經修訂的綜合股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）的提案，該計劃旨在授權根據股票激勵計劃額外發行500萬股普通股，作為限制性股票、限制性股票單位或標的股票期權的授予，並將該計劃的期限延長至2034年5月22日；
(3)批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；
(4)通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；以及
(5)在年會或年會休會或延期之前進行的任何其他事務的交易。
在2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東將有權收到年會通知並在年會上投票。 無論您持有的證券規模如何，您的股票都必須派代表參加年會。本通知附有截至2023年12月31日止年度的委託書、代理卡、自填信封和年度股東報告。無論您是否計劃參加年會，請填寫、註明日期並簽署代理卡。請立即將其放入提供的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您是股票的記錄持有者並且參加了年會，則可以撤回代理並在會議上投票（如果您願意）。
| | | | | | | | |
| | 根據董事會的命令， |
| | |
2024 年 4 月 18 日 | | 小約翰·比沙爾 |
| 尤寧代爾，紐約 | | 公司祕書 |
Arbor Realty Trust, Inc.
厄爾·奧文頓大道 333 號
900 套房
尤寧代爾，紐約 11553
(516) 506-4200
_______________________
委託聲明
_______________________
用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 22 日舉行
目錄
| | | | | |
| 頁數 |
有關招標和投票的一般信息 | 5 |
董事會 | 10 |
審計委員會報告 | 19 |
執行官員 | 20 |
高管薪酬 | 22 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 38 |
某些關係和相關交易 | 40 |
第 1 號提案 — 董事選舉 | 44 |
第2號提案——修訂和重述公司2020年經修訂的綜合股票激勵計劃，授權根據該計劃額外發行500萬股公司普通股，並將該計劃的期限延長至2034年5月22日 | 45 |
第3號提案 — 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | 50 |
第 4 號提案 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 51 |
2025年股東提案 | 52 |
其他事項 | 52 |
有關招標和投票的一般信息
本委託書、隨附的代理卡和年會通知是與馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 董事會或代表其徵集代理人時提供的，用於將於美國東部時間2024年5月22日上午11點以虛擬形式舉行的年度股東大會，以及任何續會或延期。
我們行政辦公室的郵寄地址是紐約尤寧代爾厄爾·奧文頓大道333號900號套房，11553。本委託書、隨附的代理卡和年會通知於2024年4月18日左右首次郵寄（或僅就與特別投票優先股相關的代理卡通過電子郵件發送），發給在營業結束時記錄在案的普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）和麪值每股0.01美元的特別投票優先股（“特殊投票優先股”）的持有人 2024 年 4 月 1 日。普通股和特殊投票優先股的已發行股是唯一有權在年會上投票的證券，我們將這些證券統稱為我們的有表決權證券。除了這份委託書外，我們還向股東發送了截至2023年12月31日止年度的年度報告（“2023年年度報告”）。
代理人可以授予對年會上提出的任何事項進行表決的自由裁量權。截至本委託書發佈之日，除股東年會通知中規定的事項外，管理層不知道有任何業務將在年會上提交審議，也沒有要求在本委託書或相關代理卡中列出的業務。如果在年會上適當提出任何其他問題供審議，則打算由所附代理卡中提名並據此行事的人員根據其自由裁量權就任何此類問題進行投票。
參加虛擬年會和投票的説明
記錄持有者：如果您是截至2024年4月1日營業結束時的登記股東（即，如我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“ETC”）（正式名稱為美國股票轉讓與信託公司）記錄中所反映的那樣，您以自己的名義持有股份，則可以通過訪問以下方式參加年會 https://web.lumiconnect.com/286720334然後選擇 “我有控制號碼” 按鈕。然後，您將被引導到一個屏幕，您將在其中輸入：(1) 代理卡上的 11 位數控制號碼；以及 (2) 會議密碼 “arbor2024”。請注意，會議密碼區分大小寫。完成這些步驟後，選擇 “登錄” 按鈕，這將帶您進入年會頁面（“會議頁面”），您可以在其中投票、提交書面問題和收聽會議。如果您是登記在冊的股東並錯放了11位數的控制號碼，請致電（800）937-5449致電ETC。
受益所有人：如果您在2024年4月1日營業結束時是受益所有人（即您通過銀行、經紀人或其他提名人等中介以 “街道名稱” 持有股份），則必須提前註冊才能參加年會。要進行註冊，請從作為您股票記錄持有人的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，然後將法定代理人以及您的姓名和電子郵件地址提交給ETC，以獲得一個11位數的控制號碼，該控制號碼可用於訪問上面提供的年會網站。您的代理材料中提供的任何控制號碼（可能是 16 位數字）都無法訪問年會網站。註冊和提交合法代理的申請應標記為 “合法代理”，ETC必須不遲於美國東部時間2024年5月15日下午5點之前收到。所有此類請求均應通過電子郵件提交 (1) 至 proxy@equiniti.com，（2）傳真至（718）765-8730，或（3）郵寄至 Equiniti Trust Company, LLC，收件人：新澤西州里奇菲爾德公園二樓挑戰者路55號200B套房 07660 號代理製表部。獲得合法代理可能需要幾天時間，建議股東儘可能提前註冊。從ETC獲得11位數的控制號碼後，請按照上述步驟讓 “記錄持有者” 參加年會。
以嘉賓身份參加：如果您在 2024 年 4 月 1 日營業結束時（“記錄日期”）是記錄持有人或受益所有人，並且想以僅限收聽模式以嘉賓身份參加年會，請訪問 https://web.lumiconnect.com/286720334然後選擇 “我是客人” 按鈕。請注意，如果您以嘉賓身份參加，您將無法在會議期間提問或投票。
如果對參加年會有任何疑問，記錄持有人和受益所有人應致電 (800) 937-5449 致電ETC。如果您在參加年會時遇到任何困難，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq尋求幫助。
問問題：如果您以登記在冊的股東或已註冊會議的受益所有人身份參加年會，則可以通過單擊 “會議” 頁面頂部工具欄右側的消息圖標，然後鍵入並提交問題來提問。
有投票權的股票：如果您在記錄日期以登記在冊的股東或受益所有人身份參加年會，並且已註冊參加會議，則可以在會議期間通過單擊 “會議頁面” 上的 “代理投票站點” 鏈接並按照提示進行投票。
投票
如果您以自己的名義持有我們的有表決權證券的股份，則可以通過簽署、註明日期並郵寄到提供的已付郵資信封中的代理卡來指示代理人對您的股票進行投票。此外，您可以在年會期間對我們的有表決權證券的股份進行投票。
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，您將收到此類個人或實體的指示，您必須遵循這些指示，才能在年會上投票表決您的股票。
也可以通過電話或互聯網授權您的代理人，具體取決於您持有股票的方式。有關如何通過這些方法授權代理的説明，請參考您的代理卡。
撤銷代理的權利
如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的有表決權的股票，則可以通過以下任何一種方法撤銷您的代理指令：
•在年會之前，向位於紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號900號套房的Arbor Realty Trust, Inc.的公司祕書發送書面撤銷通知 11553；
•在上面指定的地址簽署並郵寄一份新的、稍後註明的代理卡給我們的公司祕書；
•在年會前至少 24 小時通過電話或互聯網批准晚些時候的投票；或
•參加年會並在會議期間對您的股票進行投票。
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，則您必須聯繫該經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷代理指令的指示。
年會要考慮的事項
在年會上，我們的股東將考慮並投票表決：
(1)選舉一名二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格；選舉三名三類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格；
(2)一項修改和重申我們的股票激勵計劃的提案，授權根據股票激勵計劃額外發行500萬股普通股，作為限制性股票、限制性股票單位或標的股票期權的授予，並將該計劃的期限延長至2034年5月22日；
(3)批准任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；
(4)通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；以及
(5)在年會或年會休會或延期之前適當進行的任何其他事務的交易。
本委託書、委託書和投票説明將於 2024 年 4 月 18 日左右開始郵寄。
徵集代理人
隨附的委託書是由我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）要求並以其名義提出的。編寫、打印和郵寄本委託書以及特此請求的代理的費用由公司支付。除了使用郵件外，高管和董事還可以通過個人面試、電話或其他方式索取代理人，無需額外報酬。我們還將要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人向2024年4月1日營業結束時登記在冊的有表決權證券的受益所有人轉發代理材料，並將報銷轉發材料的費用。此外，我們還聘請了Alliance Advisors LLC協助向經紀商、銀行和其他普通股提名持有人徵集代理人，費用約為8,000美元，外加合理的自付費用。
有權投票的股東
截至2024年4月1日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股共有189,452,116股和16,293,589股特別投票優先股已發行並有權投票。我們的普通股和特殊投票權優先股的每股都賦予持有人一票的權利。2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東有權出席年會或任何休會或延期會議並投票。
所需的法定人數/投票
如果有權在年會上投下所有選票的股東出席會議或通過代理人出席會議，則將達到法定人數。如果您歸還了有效的委託書，或者您在記錄之日以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的有表決權證券的股份，並且您出席了年會，則您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東可以出席會議或通過代理人將年度會議延期至記錄日期後不超過120天，除非在年會上宣佈。
棄權票和經紀人的無票將在確定是否達到法定人數時計算在內。“經紀人無票” 是指為受益所有人持有股份的銀行、經紀商或其他被提名人退回了正確執行的委託書，但由於銀行、經紀人或其他被提名人對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對該提案進行投票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，以 “街道名稱” 持有股票的銀行、經紀人和其他被提名人在沒有收到受益所有人的指示時可能有權對某些事項進行投票。未收到指示的銀行、經紀商和其他被提名人無權對（1）第1號提案中包含的董事選舉；（2）第2號提案中提出的修改和重申公司股票激勵計劃的提案；（3）第4號提案中關於高管薪酬的諮詢投票，但可以就批准第3號提案中包含的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。
選舉第1號提案中提名的每位董事候選人需要我們有表決權證券持有人在年會上對董事選舉的多數選票投贊成票，但有爭議的選舉除外，這將需要所有選票的多數投贊成票。在後一種情況下，獲得最多贊成票的董事候選人將被選為董事。如果不保留投票權，則由正確執行和退回的代理人所代表的股票將被投票選出第1號提案中提名的董事會候選人。可以對每位董事候選人投贊成票或反對票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，也不會影響董事選舉的投票結果。股東不得在董事選舉中累積選票。
根據第2號提案的規定，批准股票激勵計劃的修正和重述需要我們的有表決權證券持有人在年會上對該提案投的多數票投贊成票。就股票激勵計劃進行投票而言，棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。
根據第3號提案的規定，批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所，需要我們的有表決權證券持有人在年會上對該提案投的多數票投贊成票。如果這項任命未得到我們有表決權證券持有人的批准，則審計委員會和董事會可以各自重新考慮其任命和認可。棄權票將不算作所投的選票，對該提案的表決結果不會產生任何影響。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
如第4號提案所述，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬，需要我們的有表決權證券持有人在年會上對該提案投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票將不算作已投票，也不會對該提案的表決結果產生任何影響。對第 4 號提案的投票對董事會和薪酬委員會沒有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定。董事會和薪酬委員會預計在未來做出與近地天體有關的薪酬決定時將這次投票的結果考慮在內，但沒有必要這樣做。
如果隨附的委託書得到妥善執行並及時退還給我們，以便在年會上進行表決，則除非在此之前已正確撤銷該委託書，否則將按照委託書上的規定進行投票。如果委託書上沒有就任何一項或多項提案作出具體説明，則將對代理人代表的每股有表決權的證券採取以下行動：
(1)將進行投票 為了選舉一名二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，以及 為了選舉三名三類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
(2)將進行投票 為了修訂和重述股票激勵計劃，授權根據股票激勵計劃額外發行500萬股普通股，作為限制性股票、限制性股票單位或標的股票期權的授予，並將該計劃的期限延長至2034年5月22日；
(3)將進行投票 為了批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；
(4)將進行投票 為了通過一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；以及
(5)代理持有人將酌情就年會或任何休會或延期之前適當進行的任何其他事務進行投票。
截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將在年會上提出。
向股東提交的年度報告的多份副本
我們的2023年年度報告的副本將通過本委託書郵寄給有權在年會上投票的股東，也可向股東免費索取：Arbor Realty Trust, Inc.，厄爾·奧文頓大道333號，900套房，紐約尤寧代爾，11553，收件人：投資者關係。您也可以在我們的網站www.arbor.com上的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 鏈接下訪問我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度報告。
出於環境考慮，併為了降低印刷和郵寄成本，我們採取了一項舉措，僅向共享一個地址的多位股東提交一份年度報告和一份委託聲明。但是，如果我們收到來自共享地址的一位或多位股東的相反指示，則不會使用這種稱為 “住宅” 的交付方式。如果您的家庭僅收到一份年度報告和一份委託書，我們將立即向向紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號900號900號11553號Arbor Realty Trust, Inc.公司祕書提交一份單獨的年度報告和委託書副本。您也可以致電 (516) 506-4200 聯繫我們的公司祕書。如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，也可以寫信給我們的公司祕書。即使您的家庭只收到一份年度報告和一份委託書，也為每個股東賬户提供了單獨的代理卡。如果您通過郵寄方式提交代理卡，則每張代理卡都應標記、簽名、註明日期，然後放入隨附的自填地址信封中返回。
如果您的家庭收到了Arbor年度報告和委託書的多份副本，則可以在隨附的代理卡上標記指定方框來要求將來交付一份副本。
如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有普通股並收到多份年度報告和委託書，請聯繫登記持有人以避免重複郵件。
投票結果
我們的獨立製表機構ETC將派一名代表出席年會，並將列出選票表並擔任選舉檢查員。我們將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，該報告將在年度股東大會後的四個工作日內提交。
投票的保密性
我們將對所有代理人、選票和投票表保密。我們將只允許選舉檢查員、ETC和外部法律顧問審查這些文件，但以下情況除外：（1）為滿足適用的法律要求而必要；（2）股東在代理卡上寫下向我們董事會或管理層的評論；或（3）啟動反對被提名人選舉的代理招標。
董事會的建議
董事會建議進行投票：
(1)為了選舉嘉莉·威爾肯斯博士為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，以及 為了肯尼思·培根先生、威廉·格林先生和艾略特·施瓦茲先生當選為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格；
(2)為了修訂和重述股票激勵計劃，授權根據股票激勵計劃額外發行500萬股股票，作為限制性股票、限制性股票單位或標的股票期權的授予，並將該計劃的期限延長至2034年5月22日；
(3)為了批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；
(4)為了通過一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；以及
(5)代理持有人可酌情處理在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。
董事會
普通的
我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們的章程，董事會分為三類董事，每位董事的任期將在其當選之年後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，每屆年會將有一類董事選出。在今年的年會上，我們的三類董事的任期將到期。我們的其他董事將在各自的剩餘任期內繼續任職，如下所示。
在年會上，股東將投票選舉最近任命的二類董事嘉莉·威爾肯斯博士，任期兩年，直至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；選舉肯尼思·培根先生、威廉·格林先生和艾略特·施瓦茨先生，任期三年，直至2027年年度股東大會，直至他們繼任者經正式選舉並獲得資格。
下表列出了有關九名董事的信息，他們：（1）是今年年會選舉的提名人；或（2）任期未到期。
被提名參選的董事
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| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 新學期到期時間為
年會在 |
| 嘉莉·威爾肯斯 | | II | | 54 | | 2026 |
| 肯尼斯·J·培根 | | III | | 69 | | 2027 |
| 威廉 ·C· 格林 | | III | | 63 | | 2027 |
| 艾略特·施瓦茲 | | III | | 63 | | 2027 |
任期未到期的董事
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| 姓名 | | 班級 | | 年齡 | | 任期到期
年會在 | | | | | | |
| 卡琳·埃夫隆 | | I | | 62 | | 2025 | | | | | | |
| 約瑟夫·馬爾泰洛 | | I | | 68 | | 2025 | | | | | | |
| 愛德華·法雷爾 | | I | | 63 | | 2025 | | | | | | |
| 伊萬考夫曼 | | II | | 63 | | 2026 | | | | | | |
| 梅爾文·F·拉扎爾 | | II | | 85 | | 2026 | | | | | | |
被提名人
嘉莉·威爾肯斯。威爾肯斯博士於 2023 年 10 月被任命為董事會成員。威爾肯斯博士是一位心理學家，在藥物使用和創傷後壓力的循證治療的實踐和傳播方面擁有超過25年的經驗。她是動機與變革中心（“CMC”）的聯合創始人兼臨牀主任，該中心是一家大型私人團體診所，為紐約市、紐約長島、華盛頓特區、加利福尼亞州聖地亞哥以及成人私人住宿計劃CMC: Berkshires提供服務，為所有年齡段的臨牀醫生提供服務。威爾肯斯博士是獲獎著作《超越成癮：科學與善良如何幫助人們改變——家庭處理親人藥物問題的實用指南》和《家人和朋友超越成癮手冊：幫助親人做出積極改變的循證技能》的合著者。她還是非營利組織CMC：變革基金會的聯席總裁兼首席執行官，其使命是改善向專業人員和吸毒者親人傳播基於證據的想法和策略。在加入CMC之前，威爾肯斯博士曾擔任聯邦政府資助的藥物濫用和心理健康服務管理局鉅額撥款的項目主任，此外還曾在WJM Associates擔任執行顧問。媒體經常邀請她討論與藥物濫用障礙有關的問題，她曾在哥倫比亞廣播公司早間秀、福克斯新聞、凱蒂·庫裏克秀、美國國家公共電臺的頻繁節目中擔任嘉賓，還曾在30多個播客中擔任嘉賓，其中包括與丹·哈里斯合作的 “Ten Percent Happier”。她還出現在HBO紀錄片《冒險飲酒》中。威爾肯斯博士是行為與認知療法協會和美國成癮精神病學協會的成員。
根據她管理多家成功企業的經驗以及她對行為和人際關係動態的深刻理解，董事會得出結論，威爾肯斯博士應擔任我們的董事之一。
肯尼斯·J·培根。培根先生自2020年4月起擔任我們的董事之一。培根先生是RailField Partners的聯合創始人兼管理合夥人。RailField Partners是一家創業型財務諮詢和資產管理公司，成立於2013年，專注於多户家庭領域。在成立RailField之前，他在房利美工作了19年，擔任多户家庭抵押貸款業務執行副總裁，負責房利美多户家庭貸款和投資組合的管理和營銷，曾為單户住宅提供服務和指導社區發展投資。在任職期間，他將公司的投資組合從560億美元增長到超過1,950億美元，主要包括多户家庭抵押貸款和超過60億美元的常規股權、税收抵免和夾層債務。他還管理房利美的美國社區基金，該基金的設立旨在為待售和租賃住房開發項目提供貸款和股權，以增加經濟適用房的供應並振興社區。在加入房利美之前，他曾擔任Resolution Trust Corporation證券化辦公室董事，並在摩根士丹利和基德·皮博迪擔任高管職務。
培根先生曾擔任Welltower, Inc. 的董事會主席、康卡斯特公司的提名和治理主席以及Ally Financial, Inc.的風險委員會主席。此外，他還是美國最大的私營經濟適用住房開發和管理公司之一Dominium的董事會成員。
培根先生活躍於多個非營利組織和貿易組織，包括房地產圓桌會議、房地產執行委員會董事會和全國多户住宅委員會。他還擔任總部設在華盛頓特區的社區非營利組織Martha's Table的董事會主席，以及華盛頓特區領先的智囊團城市研究所的董事會成員。他目前是喬治敦大學麥克唐納商學院——斯蒂爾斯全球房地產中心的兼職教授。
培根先生在金融和住房行業、政府事務以及非營利、教育和慈善界的豐富經驗使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事。
威廉 ·C· 格林.格林先生自2012年2月起擔任我們的董事之一。格林先生目前擔任Ginkgo Residential及其附屬公司的負責人，該公司專注於為多户住宅提供收購、施工管理、會計和資產管理服務。此外，格林先生還是非交易房地產投資信託基金Ginkgo REIT, Inc. 的聯席首席執行官。在此之前，格林先生曾在喜達屋資本、Wachovia證券和美國銀行證券擔任高級職位，專門從事商業房地產資本市場和商業房地產資產管理活動。格林先生還是Ginkgo REIT, Inc.的董事，也是皇家橡樹房地產信託基金的董事。2013 年 3 月，格林先生被任命為首席董事。有關更多信息，請參見 “公司治理概況——首席董事的角色”。
格林先生在多個組織任職的領導經歷使他對房地產、銀行和金融服務行業的總體見解和專業知識使他得出結論，他應該擔任我們的董事。
艾略特·施瓦茲。施瓦茲先生自2018年6月起擔任我們的董事之一。施瓦茲先生是國家應收賬款管理機構債務回收解決方案有限責任公司的聯合創始人、首席執行官兼總法律顧問。該組織成立於2002年，購買和管理金融、教育、電信和醫療領域的不良消費者應收賬款。Schwartz 先生管理公司運營的各個方面，以及公司對管理該行業的市、州和聯邦規章制度的遵守情況。在創立債務回收解決方案有限責任公司之前，Schwartz先生曾在Coldata, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼負責人超過十年。該債務管理公司向美國各地的各種金融機構以及市、州和聯邦政府機構提供應收賬款管理服務。1999年Coldata被出售後，施瓦茨先生繼續負責收購事宜，直至2002年。Schwartz 先生是拿騷縣律師協會、紐約州律師協會、應收賬款管理協會和美國收藏家協會的成員。
作為一家專注於不同市場不良資產的組織的聯合創始人兼首席執行官，Schwartz先生在債務管理追回服務方面擁有獨特的經驗，這使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事。
常任董事
卡琳·埃夫隆。埃夫隆女士自2021年12月起擔任我們的董事之一。埃夫隆女士是商業房地產融資主管、天使投資人、企業家和變革者。她在商業地產、資本市場、資產管理和融資方面擁有超過25年的經驗。埃夫隆女士曾在Ackman-Ziff房地產集團擔任董事總經理，專門從事債務和夾層融資，已為超過10億美元的交易融資。2016 年，她共同創立了 Declare（f/k/a Parity-Partners），這是一個由社區驅動的領導力平臺，專注於
金融領域婦女和少數族裔的指導和職業發展。在過去的十年中，埃夫隆女士一直是活躍的天使投資人和多位創始人的顧問，包括Learnvest、Springboard、Finhabits、The Helm和OurOffice。她是多家由女性和多元化主導的基金的有限合夥人，包括645Ventures、Avid Ventures、Inspired Capital、Stellation Capital、Clerisy和Invictus Global Management。埃夫隆女士是新成立的紐約非營利組織iDif的創始成員兼董事會聯席主席，該組織旨在提高女性和少數族裔在資產管理行業的代表性，創造一種擁護多元化並加速經濟正義的資本文化。她目前還在 Code Nation 董事會任職，該組織致力於為資源匱乏學校的學生提供基本的編程技能和專業經驗，共同創造進入科技領域職業的機會。
由於她在商業地產和資本市場行業的多元化業務和領導經驗，董事會得出結論，埃夫隆女士應擔任我們的董事。
約瑟夫·馬爾泰洛.馬爾泰洛先生自2003年6月起擔任我們的董事之一。自1999年以來，馬爾泰洛先生一直擔任Arbor Management, LLC的首席運營官，該公司是Arbor商業抵押貸款有限責任公司（“ACM”）的管理成員。他負責管理投資組合並監督Arbor Management內部的日常運營。從 1995 年到 1999 年，馬爾泰洛先生擔任 ACM 的首席財務官。從1990年到1995年，馬爾泰洛先生擔任ACM的前身公司Arbor National Holdings, Inc. 的首席財務官。在此之前，他在安永會計師事務所的國際會計和諮詢公司擔任高級經理11年。
Martello先生是一位具有豐富金融服務經驗的高級管理人員，在ACM集團公司任職超過30年，他帶來了有關房地產事務以及公司業務和運營的廣泛知識。這使董事會得出結論，馬爾泰洛先生應擔任我們的董事。
愛德華·法雷爾法雷爾先生自2018年6月起擔任我們的董事之一。法雷爾先生在金融服務行業擁有超過35年的財務管理和領導經驗，目前是Cipher Mining Inc.的首席財務官。從2003年到2021年，他在全球投資管理和研究公司AllianceBernstein, L.P. 擔任高級副總裁、首席會計官、公司財務總監兼臨時首席財務官。法雷爾先生以此身份監督與公司會計、財務規劃和分析、税務和財務、美國證券交易委員會和合規報告以及全球房地產和設施管理有關的所有職責。此前，法雷爾先生在全球投資銀行野村證券國際公司工作了九年，並擔任過多個高級職位，包括首席財務官。在此之前，他在投資銀行所羅門兄弟公司工作了十年。他的職業生涯始於普華永道。法雷爾先生是一名註冊會計師，持有FINRA系列27執照。
董事會得出結論，法雷爾先生應擔任我們的董事，因為他在金融服務行業擁有豐富的財務管理和領導經驗。
伊萬·考夫曼。考夫曼先生自2003年6月起擔任我們的董事長、首席執行官兼總裁。自1993年ACM成立以來，考夫曼先生一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。從成立到 2017 年年中，ACM 一直是我們的外部經理。ACM 仍然活躍於商業房地產行業。1983年，考夫曼先生共同創立了阿伯國家控股公司及其住宅貸款子公司阿伯國民抵押貸款公司的前身，該公司於1992年上市。1995年，該公司被出售給了美國銀行。在出售Arbor National Holdings, Inc. 時，ACM成立，專注於多户家庭貸款，最終成為房利美和房地美的銷售商/服務商，從而創建了Arbor的最終平臺。2016年，ACM將其代理業務出售給了我們，創建了合併的綜合房地產融資特許經營權。
考夫曼先生曾擔任紐約第十司法區獨立司法選舉資格委員會主席。他還曾在房利美的全國和地區顧問委員會以及帝國抵押銀行家協會的董事會任職。
由於他在金融服務領域的傑出成就，他曾被《Inc.》雜誌評為該地區 “年度企業家”。考夫曼先生還曾擔任美國林業協會的Global Releaf項目的區域發言人，這促使他被任命為國際乾旱地聯盟的代表。他曾在哈佛商學院房地產俱樂部擔任客座演講，並且是哥倫比亞大學和沃頓商學院的特邀主持人。
考夫曼先生是一位敬業的社區領袖，他創立了北岸希伯來學院高中，這是一所佔地11英畝的最先進的學院，現在被認為是東北地區首屈一指的大學預科學校之一。此外，他還曾在Birthright Israel基金會的董事會任職。
梅爾文·F·拉扎爾.拉扎爾先生自2003年11月被任命至2011年5月以及自2011年12月再次被任命以來一直擔任我們的董事之一。拉扎爾先生是註冊公眾Lazar Levine & Felix LLP的創始人
會計師事務所，在1969年至2002年期間擔任該公司的管理合夥人，並一直擔任該公司（現名為貝克·蒂利有限責任公司）的員工，直到2014年退休。Lazar先生專門從事企業估值和併購活動。拉扎爾先生是私人控股企業貿易公司Active Media Services, Inc. 的董事會成員，曾任上市生物技術公司恩佐生物化學公司的審計委員會主席。
作為一家註冊會計師事務所的管理合夥人超過30年，曾是一家公共生物技術公司和一傢俬營企業貿易公司的審計委員會成員，拉扎爾先生在各個行業擁有豐富的會計和財務專業知識，這使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事和審計委員會主席。
公司治理概況
我們致力於良好的公司治理實踐，因此，我們採用了正式的公司治理準則來提高我們的效率。除其他外，該指導方針涉及董事會成員資格、責任、教育和管理層繼任等。我們的公司治理準則副本可在我們的網站www.arbor.com上找到，標題為 “投資者關係——公司治理”。
2023 年，董事會舉行了 11 次會議，並經一致書面同意採取了五次行動。在2023年我們董事會和該董事任職的委員會的所有會議中，沒有一位現任董事出席的會議少於75％。
高級官員道德守則和商業行為與道德準則
我們的首席執行官和高級財務官道德守則適用於我們的首席執行官（“CEO”）、首席財務官（“CFO”）、首席會計官、首席信貸官和財務總監。該高級軍官守則也適用於履行與上述官員類似職能的人員。我們還制定了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。這兩項守則均可在我們的網站www.arbor.com上查閲，標題為 “投資者關係——公司治理”。您也可以致函我們的Arbor Realty Trust, Inc.（位於紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號900號900號套房，11553，紐約尤寧代爾，11553，收件人：投資者關係），免費獲取這些文件以及我們的公司治理指導方針。高級管理人員道德守則和董事或高級管理人員商業行為和道德準則的修訂和豁免將在上述相同的網站地址和標題上披露。我們在沒有任何資格的情況下向紐約證券交易所提交了2023年國內公司第303A條首席執行官認證。我們的薩班斯-奧克斯利法案第 302 條認證已作為 2023 年年度報告的附錄提交。
首席執行官和董事會主席的合併職位
考夫曼先生既是我們的首席執行官又是董事會主席，董事會認為這是最適合我們的治理結構。自阿伯於2003年成立以來，考夫曼先生一直擔任這一職務。考夫曼先生在房地產金融行業擁有超過35年的經驗，對我們的業務運營擁有廣泛的獨特而專業的知識。考夫曼先生徵求董事會對董事會議程和流程的意見。為了促進與獨立董事的協調以及董事會行使獨立判斷，根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們的非管理層董事均為獨立董事，定期舉行執行會議，沒有任何管理層成員出席。首席董事主持我們非管理層董事的執行會議，促進獨立董事與董事會主席之間的溝通，確保向董事會發送適當的信息，並與主席合作確定理事會的議程和其他討論項目。
首席董事的角色
2013 年，董事會設立了首席董事一職，並任命威廉·格林擔任該職位。首席董事負責：(1) 充當董事會主席和其他成員之間的聯絡人；(2) 主持所有獨立、非管理層董事的執行會議並起草議程；(3) 與主席和管理層成員合作，安排董事會會議和制定議程；(4) 與主席和管理層成員合作，確保向董事會提供的信息的充分性和時機；(5) 必要或可取時為董事會聘用外部顧問；以及 (6) 履行主席或董事會可能要求的其他職責。
董事會在風險管理監督中的作用
審計委員會領導董事會監督我們的風險管理活動。審計委員會至少每季度都會收到首席財務官對我們投資組合和季度業績的審查，以及內部審計師DLA, LLC的內部審計報告和薩班斯-奧克斯利法案合規報告。對我們的投資組合和季度業績的審查涵蓋了可能影響我們的廣泛主題和潛在問題，包括投資業績、投資風險、資產管理活動和資產負債表的交易對手風險、經營業績、關鍵財務指標以及運營和整合風險等問題。內部審計計劃由審計委員會批准，並定期向審計委員會提供有關內部審計計劃進展和結果的報告。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供審計報告。這些報告的各個方面至少每季度由審計委員會主席或負責給定主題領域的管理層成員向全體董事會提交一次。此外，整個董事會都會收到我們總法律顧問關於可能對我們產生重大影響的任何法律或監管事項的報告。審計委員會監督公司的信息安全計劃，該計劃為公司及其第三方提供商的系統、應用程序和數據庫制定和維護控制措施。為了更有效地預防、檢測和應對信息安全威脅，公司維持了強大的網絡安全計劃，該計劃由首席技術官監督，首席技術官的團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準和流程。信息技術團隊由網絡事件響應小組（“IRT”）提供支持，該小組由技術人員和公司法律部門成員組成。審計委員會收到首席技術和總法律顧問提交的IRT半年期報告，內容包括公司的網絡風險和威脅、加強公司信息安全系統的項目狀況、對公司安全計劃的評估以及新出現的威脅格局等。審計委員會定期向董事會報告這些事項。薪酬委員會領導董事會監督與薪酬問題相關的風險。薪酬委員會在制定和審查我們的高管薪酬計劃時，會考慮該計劃是否鼓勵不必要的冒險，並得出結論認為不是。
董事會在監督環境、社會和治理（“ESG”）事務中的作用
2023 年，磐儀繼續審查和完善其可持續發展方面的治理結構。這些努力包括重新審視整個組織作出的承諾，確定最適當的制度和程序，以確保高級管理層和董事會進行適當的監督。我們的ESG原則管理聲明可在我們的網站www.arbor.com上找到，標題為 “關於ESG”。我們的董事會將繼續與高級管理層就與ESG事務相關的短期和長期戰略進行接觸。但是，審查磐儀的ESG計劃和管理層在實施這些計劃方面的業績的主要責任現在由公司治理委員會承擔。之所以做出這一決定，是因為公司治理委員會的職責範圍很廣，而且該委員會中有幾位具有ESG事務經驗，包括在高級領導層管理這些問題或在金融服務領域提供諮詢職位的董事。2023年期間，董事會繼續監督公司將ESG納入我們的業務運營以及投資流程和戰略的舉措，特別關注市場預期和新出現的監管要求。
公司治理委員會主席在高級管理層和ESG工作組主席向委員會作陳述後，定期向董事會報告。磐儀的ESG工作組成立於2021年，並於2023年進行了擴大，在磐儀的每個主要辦公地點都任命了大使，每位大使負責提高對舉措、項目和報告義務的認識和參與。公司治理委員會繼續直接負責監督磐儀的ESG政策和戰略，包括由ESG工作組牽頭的舉措，如其章程所示。
由於將關注可持續發展作為適當的企業目標，仍然是投資公眾的優先事項，因此磐儀繼續評估當前衡量、披露和報告ESG指標的流程。正如先前披露的那樣，我們通過ESG原則聲明和ESG工作組的工作，繼續遵守我們的承諾，即減少對環境的影響，促進社會責任，保持ESG計劃的開放性和透明度。雖然我們的ESG原則可能會不時改變，以應對不斷變化的環境，但磐儀的文化將持續支持我們的ESG框架。
我們將繼續申明我們對清潔能源基礎設施的承諾，投資於辦公空間、其他支持可持續發展、碳減排和能源管理的設施和設備的使用和佔用，並繼續積極參與綠色和負擔得起的貸款領域。
這種支持我們周圍社區乃至整個世界的承諾也轉化為對某些舉措的新承諾和對新機會的探索，這在很大程度上與我們的ESG原則聲明中的ESG原則有關。我們最近的ESG舉措包括：(1) 啟動一項國內和國際植樹計劃，旨在代表磐儀的客户支持兩項非常成功的植樹造林項目；(2) 我們的延續
與 Project Destined 合作，這是一項以房地產金融為重點的實習計劃，為得不到充分服務的年輕人提供獲得和調整技術、財務和領導技能的能力，使我們有機會尋找多元化人才；(3) 繼續參與 Future Housing Leaders，這是房利美主導的招聘服務，通過有意的尋源和招聘幫助公司培養更加多元化的員工隊伍；(4) 與信譽良好且具有影響力的組織建立關係，為我們的社區提供服務員工工作和生活；以及（5）定期審查和改革磐儀的公司治理和董事會指導的治理，以更清楚地反映其對ESG的承諾。有關我們 ESG 計劃的更多詳細信息，請參閲我們網站 www.arbor.com 上的 ESG 報告。
我們確信，這些舉措以及我們可能不時制定的其他舉措將使磐儀成為更好的工作場所，成為不斷變化的全球市場中更具影響力的參與者。
董事獨立性
就紐約證券交易所的公司治理標準而言，在我們九名董事中，有七名被董事會確定為獨立董事。我們的獨立董事目前是威爾肯斯博士、埃夫隆女士以及格林、拉扎爾、法雷爾、施瓦茨和培根先生。在確定董事獨立性時，董事會審查了每位董事與公司及其子公司、其管理層、關聯公司和股權投資者或獨立註冊會計師事務所之間目前或過去是否存在任何交易或關係。董事會特別審查了每位董事與公司之間當前或最近的業務交易或關係或其他個人關係，包括該董事的直系親屬以及董事擁有或控制或與該董事有關聯的公司。本次審查的目的是確定任何此類交易或關係是否未達到紐約證券交易所為確定獨立性而頒佈的任何客觀標準，或者是否足夠重要，以至於與董事獨立的決定不一致。董事會還審查了每位董事與高級管理層成員或關聯公司之間是否存在任何此類交易或關係。
在審查格林先生的獨立性時，公司治理委員會和董事會認為，2017年，Ginkgo Investment Company, LLC（“Ginkgo”）（其中 33% 的管理成員）購買了一座多户公寓大樓，該大樓承擔了我們提供的房利美貸款。Ginkgo隨後出售了該物業的大部分權益，目前擁有3.6％的權益。在Ginkgo收購後，我們收到了1％的貸款承擔費，該費用受2015年貸款發放時簽訂的現有貸款協議的約束，也就是購買之前。在2018年收盤後，Ginkgo贊助的實體從房利美獲得了同一個公寓大樓的補充貸款，我們也為這筆貸款提供服務。大部分收益用於對公寓大樓的額外資本投資，以及償還Ginkgo贊助實體投資的部分資本。2023 年 7 月，房利美的貸款已全額還清。在審查了這些事實和其他相關事實後，公司治理委員會和董事會確定該投資對格林先生的獨立性沒有影響。
在審查埃夫隆女士的獨立性時，公司治理委員會和董事會審查了ACM在一家企業中投資的25萬美元，埃夫隆的兒子是該企業的負責人，埃夫隆女士也對該企業進行了投資。公司治理委員會審查了ACM在公司的權益百分比，並承認ACM和埃夫隆女士均未在有關公司中擔任任何管理職務或控制權。在審查了與ACM投資有關的所有相關事實後，公司治理委員會和董事會得出結論，該投資對埃夫隆女士的獨立性沒有影響。
在審查威爾肯斯博士的獨立性時，公司治理委員會和董事會審查了考夫曼先生為子女在威爾肯斯博士擔任負責人的兩家附屬企業中投資的10萬美元。公司治理委員會和董事會都考慮到了信託的投資水平相對較小，只佔信託資產和信託所投資企業資產的一小部分，信託對業務沒有重大控制權這一事實，以及考夫曼先生對這些業務沒有投資這一事實。在審查了這些事實和其他相關事實後，公司治理委員會和董事會確定該投資對威爾肯斯博士的獨立性沒有影響。
根據紐約證券交易所的上市標準，董事會確認威爾肯斯博士、埃夫隆女士和格林、拉扎爾、法雷爾、施瓦茨和培根先生是獨立的。
董事會委員會
2023 年，我們的董事會設有四個常設委員會，其主要職能簡述如下。交由我們四個委員會中的任何一個委員會表決的事項都必須得到委員會大多數董事的批准
出席達到法定人數的會議或經該委員會所有董事一致書面同意的人員。我們的董事會可能會不時設立某些其他委員會，以促進公司的管理。
審計委員會
我們的董事會成立了審計委員會，該委員會目前由五位獨立董事組成，即埃夫隆女士和拉扎爾、格林、法雷爾和培根先生。這些董事均滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立要求。2023年期間，審計委員會舉行了七次會議，並經一致書面同意採取了行動。審計委員會選擇並任命我們的獨立註冊會計師事務所，並協助董事會監督：（1）我們財務報表的完整性；（2）我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；（3）我們的獨立註冊會計師事務所的業績和我們的內部審計職能；（4）網絡安全；（5）我們對法律和監管要求的遵守情況。
拉扎爾先生目前擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規則，拉扎爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且審計委員會的每位成員 “具備財務知識”。審計委員會受董事會通過的章程管轄。
薪酬委員會
我們的董事會成立了薪酬委員會，該委員會目前由五位獨立董事組成，即威爾肯斯博士和法雷爾、格林、拉扎爾和施瓦茨先生。威爾肯斯博士自2023年10月25日起被任命為董事後，她被加入薪酬委員會。這些董事均滿足紐約證券交易所的獨立性要求，並有資格根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）成為 “非僱員董事”。2023 年，薪酬委員會舉行了三次會議，並經一致書面同意採取了行動。格林先生目前擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的主要職能是：（1）評估我們執行官的業績（詳見 “高管薪酬”）；（2）審查支付給執行官和非僱員董事的薪酬；（3）審查並與管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析披露；（4）管理我們的股票激勵計劃以及根據該計劃向員工發放的任何獎勵。薪酬委員會受董事會通過的章程管轄。該章程允許薪酬委員會酌情將其權力下放給小組委員會。此外，董事會已向我們的首席執行官授予有限的普通股獎勵權力，其金額不超過（i）25萬美元或（ii）員工基本工資的25％，以及（2）留住關鍵員工，最高年度總額為200萬美元。
公司治理委員會
我們的董事會成立了公司治理委員會，該委員會目前由四位獨立董事組成，即威爾肯斯博士、埃夫隆女士以及培根和施瓦茨先生。威爾肯斯博士自2023年10月25日起被任命為董事後，她被加入公司治理委員會。法雷爾先生在2023年擔任公司治理委員會成員，自2024年1月1日起被免職。2023 年，公司治理委員會舉行了三次會議，一次經一致書面同意採取行動。施瓦茨先生目前擔任公司治理委員會主席。
公司治理委員會負責尋找、考慮和向董事會推薦合格的董事候選人，並推薦候選人名單，供每次股東年會選舉董事。公司治理委員會還負責：(1) 制定委員會的董事候選人甄選標準並提交董事會通過；(2) 審查涉及董事會總體運營和公司治理的事項並提出建議；(3) 每年向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；(4) 監督磐儀的ESG政策和戰略。
該委員會每年為評估整個董事會和個別董事的業績提供便利，並就此向董事會報告。公司治理委員會受董事會通過的章程管轄。
審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.arbor.com上查閲，標題為 “投資者關係——公司治理”。您也可以通過致函位於厄爾·奧文頓大道333號900號紐約尤寧代爾900號的Arbor Realty Trust, Inc.，11553號收件人，免費獲得這些印刷文件，收件人：投資者關係。
特別融資委員會
我們的董事會成立了特別融資委員會，該委員會目前由董事長、首席執行官兼總裁、首席董事和審計委員會主席組成。2023年期間，特別融資委員會經一致書面同意採取了11次行動。
特別融資委員會有權批准我們在標的抵押貸款期限內對以下信貸額度的擔保：(i) 原始本金不超過3.5億美元、初始到期日為三年或更短的信貸額度，或者如果該機制僅為一筆標的抵押貸款提供資金，則信貸額度在標的抵押貸款期限內；或 (ii) 與 (1) 有關的現有信貸額度的修正案將信貸額度的本金增加到不是超過3.5億美元，期限不超過三年；（2）在標的抵押貸款期限內，將到期日或借款到期日延長不超過三年，或者如果該融資機制僅為一筆標的抵押貸款提供資金，以及（3）任何其他修正案，前提是任何此類修正都不會導致（x）信貸額度下的債務本金增加一定金額和/或對於超過上述第 (1) 條允許的期限或 (y) 延長到期日的期限日期或借款到期日，期限超過上述第 (2) 條允許的期限。
非管理層董事
根據紐約證券交易所公司治理標準的要求，我們的非管理層董事（均為紐約證券交易所公司治理標準下的獨立董事）定期舉行執行會議，沒有任何管理層成員出席。首席董事主持這些會議。
股東和利益相關方與董事的溝通
董事會已經制定了接收股東和其他利益相關方來文的程序。利益相關方和股東可以通過郵件聯繫董事會的任何或所有成員，包括非管理董事。要與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會進行溝通，應按姓名或職務向董事會或任何此類個人董事或集團或董事委員會發送信函。所有這些信函都應由Arbor Realty Trust, Inc. 的公司祕書寄出，該公司位於紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號900號套房，11553。
按照前段的規定收到的所有通信將由我們的公司祕書辦公室打開，其唯一目的是確定內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料的內容都將立即轉發給收件人。在與董事會或任何董事團體或委員會進行溝通時，公司祕書辦公室將製作足夠的內容副本，發送給作為信函所針對的集團或委員會成員的每位董事。
董事提名程序；多元化
公司治理委員會普遍認為，董事會成員候選人至少應表現出有能力為董事會對我們業務和事務的監督做出有意義的貢獻，並在誠實和道德行為方面有記錄和聲譽。公司治理委員會根據其對候選人的經驗、知識、技能、專長、誠信、獨立分析調查能力、對我們業務環境的理解以及為董事會職責投入足夠時間和精力的意願等因素向董事會推薦董事候選人。在向董事會提出建議時，公司治理委員會還力求讓董事會提名具有不同背景和專業領域的候選人，以便每位成員都能提供獨特而有價值的觀點。
除了維持一個具有明顯多元化經驗、背景和專長的董事會外，董事會還保持性別和種族多元化。在董事會的九名成員中，有兩名是女性（22％），一名是少數（11％）。此外，以董事會的七名獨立成員來衡量，女性佔獨立董事的28％，董事會的少數成員佔獨立董事的14％。
公司治理委員會可以通過要求現任董事和執行官在得知符合上述標準的人員，尤其是我們經營所在社區的商界和公民領袖時通知委員會來確定潛在的提名人。它還可能聘請專門尋找候選董事的公司，費用由我們承擔。如下所述，公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。
公司治理委員會將某人確定為潛在候選人後，該委員會將收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果公司治理委員會確定候選人值得進一步考慮，則委員會主席或其他成員將與該人聯繫。如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，則公司治理委員會將要求候選人提供信息，審查該人的成就和資格，包括審查委員會可能正在考慮的任何其他候選人，並對候選人進行一次或多次面試。在某些情況下，公司治理委員會的成員可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫商界的其他成員或其他可能對候選人資格有更多第一手瞭解的人。
除了股東根據我們的章程提交的董事提名和其他擬議業務（摘要見下文 “2025年股東提案”）外，公司治理委員會還將考慮潛在董事候選人股東的書面建議。此類建議應提交給公司治理委員會，由位於紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號900號Suite 900號的Arbor Realty Trust, Inc. 的公司祕書負責，11553。股東提交的董事建議應包括以下內容：
•推薦提名的個人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；
•推薦提名的個人實益持有的我們股票的類別、系列和數量；
•推薦提名的個人收購我們股票的日期以及此類收購的投資意向；以及
•根據《交易法》第14A條要求披露的與該候選人有關的所有其他信息，包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事。
董事候選人的股東推薦必須在郵寄上一年度年度股東大會通知一週年的前120天，不遲於美國東部時間第150天下午5點，提交給公司祕書。
公司治理委員會不採用特定的政策、做法或公式來評估股東推薦的董事會候選人，並期望使用與評估委員會以其他方式確定的候選人相似的程序來評估股東推薦的董事會候選人。
董事出席年會
我們目前沒有維持要求董事參加年會的政策；但是，鼓勵我們的董事出席。我們的兩位董事出席了2023年年度股東大會，兩人均以虛擬方式出席。
審計委員會報告
馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）董事會審計委員會的以下報告不構成招標材料，不應視為公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件或以引用方式納入公司提交的任何其他文件中，除非公司特別以引用方式將本報告納入其中。
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已確定審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所制定的獨立標準。
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司的管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制體系）負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責根據美國公認的會計原則（“GAAP”）對公司的合併財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會審查和監督這些流程，包括監督：（1）公司財務報表的完整性；（2）公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；（3）公司獨立註冊會計師事務所的業績和公司的內部審計職能；（4）公司遵守法律和監管要求的情況。
在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司2023年年度報告中包含的經審計的財務報表。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的規則要求討論的事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性，並收到了根據PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。
審計委員會與公司內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了內部審計師和獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。
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| 審計委員會： 梅爾文·拉扎爾（主席） 肯尼斯·J·培根 卡琳·埃夫隆 愛德華·法雷爾 威廉 ·C· 格林 |
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2024 年 4 月 18 日 | |
執行官員
我們的執行官每年由董事會選出，任期一年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。除非另有説明，否則以下是截至本委託書發佈之日的有關我們執行官的信息：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
伊萬考夫曼(*) | | 63 | | 董事會主席、首席執行官兼總裁 |
| 約翰·考菲爾德 | | 59 | | 首席運營官—機構貸款 |
| 保羅·埃萊尼奧 | | 56 | | 首席財務官 |
| 弗雷德·韋伯 | | 63 | | 執行副總裁—結構性融資和本金交易 |
| 吉恩·基爾戈爾 | | 57 | | 執行副總裁—結構性證券化 |
| Maysa Vahidi | | 48 | | 執行副總裁、總法律顧問 |
| 約翰·納塔隆 | | 58 | | 執行副總裁 — 財務和服務 |
| 丹尼·範德雷斯 | | 56 | | 執行副總裁 — 服務和資產管理 |
| 詹尼·奧塔維亞諾 | | 52 | | 執行副總裁 — 結構性融資製作 |
| 史蒂芬·卡茲 | | 53 | | 執行副總裁兼首席投資官—住宅融資 |
| 安德魯·古齊維奇 | | 64 | | 董事總經理兼首席信貸官—結構性融資 |
| 託馬斯·裏丁斯 | | 56 | | 董事總經理兼首席會計官 |
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(*)履歷信息在上文 “董事會—常任董事” 下提供。
約翰·考菲爾德。考菲爾德先生自1995年起擔任我們的代理貸款首席運營官，負責管理磐儀全國銷售隊伍的整體生產並監督我們綜合銷售和營銷工作的實施。他在抵押貸款融資行業擁有豐富的經驗，在磐儀及其前身公司任職超過35年。他負責與Arbor代理貸款產品有關的所有資本市場活動。此外，他還監督與機構相關的貿易和投資銀行合作伙伴關係的管理，並且是我們的美國貸款委員會和執行委員會的成員。
保羅·埃萊尼奧.埃萊尼奧先生自2005年起擔任我們的首席財務官。埃萊尼奧先生於1991年加入阿伯國家控股有限公司，即ACM的前身公司。1995 年，他被提升為副總裁兼財務總監；2002 年，他擔任財務副總裁；2004 年，他進一步晉升為財務高級副總裁。埃萊尼奧先生負責監督我們財務業務的各個方面。這包括財務報告、税收籌劃、預算和適當使用我們的資本。他還負責投資者關係。在加入ACM之前，Elenio先生曾在安永會計師事務所的審計部門工作。
弗雷德·韋伯.韋伯先生自2003年起擔任我們的結構性融資執行副總裁。韋伯先生在 1999 年至 2003 年期間受僱於 ACM。在ACM，韋伯先生負責監督ACM的結構性融資和本金交易組，負責全國各種資產類型和類別商業房地產的債務和股權融資的發起、承保和成交協調。他從事抵押貸款銀行行業超過25年，擁有豐富的房地產融資和收購經驗。韋伯先生是紐約房地產委員會房地產財務委員會的成員。從1997年到1999年，韋伯先生在Kronish Lieb Weiner & Hellman LLP擔任房地產部門的合夥人兼聯席主管。此前，韋伯先生是Weil、Gotshal & Manges LLP律師事務所的合夥人。
吉恩·基爾戈爾.自2004年以來，基爾戈爾先生一直擔任我們的結構性證券化執行副總裁。從2001年到2004年，基爾戈爾先生在結構性融資投資顧問ZAIS集團有限責任公司擔任投資組合經理。從 2000 年到 2001 年，基爾戈爾先生在巴克萊資本擔任風險融資董事。從 1996 年到 2000 年，基爾戈爾先生在標準普爾評級服務公司工作，擔任抵押債務集團的董事。他還曾在Wachovia銀行擔任企業貸款和商業房地產副總裁。
Maysa Vahidi.瓦希迪女士於2022年5月加入阿伯，擁有超過二十年的房地產行業法律執業經驗。作為執行副總裁兼總法律顧問，她負責磐儀的所有法律活動，包括就公司事務、併購和相關交易、資本市場、財務職能、人力資源、營銷、信息技術、訴訟和所有其他監管問題提供適當的法律支持。在加入Arbor之前，Vahidi女士曾擔任Rockwood Capital的助理總法律顧問兼首席合規官，為收購、處置、合資企業、融資以及籌款、投資者關係和公司治理事務提供法律支持。過去的其他工作經歷包括在King & Spalding, LLP兩家律師事務所執業
還有代表金融機構參與房地產資本市場的卡希爾·戈登和雷因德爾。此外，瓦希迪女士參與了紐約市的許多社會和公民組織，並積極參與兒童事業，包括加入紐約棄兒。她還是 She Builds 委員會的成員。
約翰·納塔隆。Natalone 先生自 1995 年起擔任我們的財務和服務執行副總裁，負責管理我們所有的融資和銀行關係以及 Arbor 的資產和信用風險管理職能。此外，他還負責監督磐儀的財務和服務業務，並且是磐儀貸款委員會的成員。納塔隆先生加入了 ACM 的前身公司 Arbor National Holdings, Inc.，並於 1991 年至 1995 年擔任總統辦公室高級董事，協助總裁管理多個業務部門。在加入阿伯之前，納塔隆先生曾在通用電氣抵押貸款和安永會計師事務所任職。
丹尼·範德雷斯。範德雷斯先生於 2019 年加入 Arbor。作為服務和資產管理執行副總裁，他負責管理服務和資產管理部門、貸款重組和貸款安排。他還領導戰略性地發展和擴展我們的服務和資產管理職能。van der Reis先生擁有超過20年的商業房地產融資、貸款重組和貸款解決經驗，在特殊服務領域擁有豐富的背景。在加入Arbor之前，他在商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）行業的主要特殊服務商之一工作了二十多年，在處理和重組複雜的CMBS貸款方面積累了寶貴的經驗。範德雷斯先生還負責處理和解決所有履行貸款同意事宜，包括信貸管理、承保以及銷售和承保交易的架構。
詹尼·奧塔維亞諾。Ottaviano先生負責管理Arbor結構性貸款的整個流程，包括全面的交易管理、對團隊成員的篩選和監督。他還監督和管理由磐儀全國銷售團隊發起的多户住宅結構化交易流程。在奧塔維亞諾先生在阿伯任職期間，他在集團內擔任過各種越來越重要的職務，包括貸款編制、交易篩選、承保、交易管理、關係管理、結算和資產管理。奧塔維亞諾先生在福特模型公司的會計組工作了五年後，於1999年在阿伯開始了他的房地產行業職業生涯。
史蒂芬·卡茲。Katz先生負責擴大Arbor在住宅房地產市場的影響力，包括該公司的單户住宅租賃組合平臺。卡茨先生在抵押貸款交易、證券化、銀行和服務方面擁有二十多年的經驗。在加入Arbor之前，Katz先生曾擔任摩根士丹利董事總經理，負責領導住宅貸款交易和貸款集團。在之前的職位上，他曾擔任Seneca Mortgage的首席執行官兼首席投資官，Seneca Mortgage是一個專注於住宅抵押貸款服務和投資的私人控股實體品牌。卡茨先生之前曾在Arbor家族公司工作，擔任Arbor住宅抵押貸款的首席投資官。
安德魯·古齊維奇。Guziewicz 先生於 2008 年加入 Arbor。作為結構性融資董事總經理兼首席信貸官，他監督所有結構性融資交易的承保流程，並且是磐儀信貸委員會的有表決權的成員。Guziewicz先生擁有超過30年的商業抵押貸款承保經驗。在加入磐儀之前，他曾擔任美林證券公司的董事，負責管理5000萬美元至超過50億美元的貸款的承保，這些貸款來自資本市場的證券化或私募融資。他還曾在德意志銀行證券公司、安泰房地產投資和通用電氣資本任職。
託馬斯·裏丁斯。Ridings 先生於 2013 年加入 Arbor。作為董事總經理兼首席會計官，裏丁斯先生負責監督我們的會計業務和財務報告職能，包括預算和內部審計。在加入磐儀之前，他於 2004 年至 2013 年在 W. P. Carey Inc. 工作，該公司是一家上市的多元化房地產投資信託公司，也是全球領先的商業地產所有者和管理者。在W. P. Carey，他曾擔任過多個職位，包括執行董事、首席審計官、首席風險官和首席會計官。從2000年到2004年，他在全球上市軟件公司Computer Associates擔任過各種會計和財務報告職務。裏丁斯先生還曾在安永會計師事務所工作，從1990年到2000年，他在安永會計師事務所的保險服務業務中擔任過各種職位。他是一名註冊會計師。
高管薪酬
薪酬討論與分析
薪酬理念和原則
薪酬委員會意識到，房地產金融行業競爭激烈，經驗豐富的專業人員具有很大的職業流動性。我們與大量的房地產投資公司和專業金融公司競爭高管人才，其中一些是私有的，有些是公開交易的，市值比我們大得多。我們是一家競爭激烈的行業中的專業公司，我們吸引、留住和適當獎勵我們的NEO和其他關鍵員工的能力對於保持我們在房地產金融行業的競爭地位至關重要。2023年，我們的NEO是我們的首席執行官考夫曼先生、我們的首席財務官埃萊尼奧先生，以及截至2023年底擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）考爾菲爾德、卡茨和範德雷斯先生。
薪酬委員會的目標是維持在我們行業中具有競爭力的薪酬計劃，如果我們實現運營、財務和戰略目標並創造股東價值，則對高管進行獎勵。在確定應付給近地天體的補償形式和金額時，補償委員會遵循以下目標和原則：
•薪酬水平應具有足夠的競爭力，以吸引、激勵和留住關鍵高管。我們的目標是確保我們的高管薪酬計劃吸引、激勵和留住高績效人才，並對公司在行業中取得和保持競爭地位給予適當的獎勵。薪酬委員會認為，薪酬總額應隨着職位和責任的增加而增加。
•與績效和激勵薪酬直接相關的薪酬應佔總薪酬的很大一部分。我們的目標是促進績效薪酬文化，總薪酬的很大一部分處於 “風險之中”。因此，總薪酬的很大一部分應與我們的運營、財務和戰略業績以及個人業績掛鈎並隨之變化。薪酬委員會認為，如果這些目標和結果得不到實現，責任更大、因此有能力直接影響我們的戰略目標和長期業績的高管應承擔更大比例的風險。
•長期激勵性薪酬應使高管的利益與公司股東保持一致。基於股權的薪酬獎勵鼓勵高管專注於我們的長期增長和前景，並激勵高管從持有公司重要股份的所有者的角度管理公司，並專注於長期的職業方向。
薪酬委員會沒有就支付給我們高管的薪酬的現金和非現金薪酬之間的分配採用特定的政策、做法或公式。
薪酬委員會至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃、股權計劃以及其他薪酬和員工福利計劃的目標和目的。薪酬委員會認為，我們的薪酬和福利與同行相比具有競爭力，併為強勁的業績提供了適當的激勵措施。此外，薪酬委員會還考慮了我們的高管薪酬計劃是否鼓勵不必要的冒險，並得出結論，該計劃不鼓勵不必要的冒險。
薪酬設定流程
管理層在薪酬設定過程中的作用
薪酬委員會認為，我們的首席執行官考夫曼先生最有能力確定彼此NEO的職責並觀察每位高管履行職責的情況。考夫曼先生就基本工資水平以及向所有其他NEO支付的年度現金激勵獎勵和股票薪酬的形式和金額向薪酬委員會提出了建議。考夫曼先生的建議除其他外基於他對彼此NEO業績的評估、對實現運營、財務和戰略目標的貢獻、當前和歷史薪酬要素以及我們的財務業績的評估。薪酬委員會有權修改這些建議中的任何一項，並全權負責最終確定和批准我們對這些近地天體的所有薪酬安排。此外，考夫曼先生和我們的其他官員應薪酬委員會的要求向其提供薪酬和其他信息。
考夫曼先生不參與薪酬委員會對其薪酬的任何審議或批准。
有關薪酬委員會確定NEO薪酬的程序的更多信息，請參閲下面的 “確定薪酬水平”。
薪酬顧問
薪酬委員會的章程規定，委員會有權在認為適當時聘用、解僱任何薪酬諮詢公司或其他顧問，向其徵求建議，監督和補償。我們已經為此向薪酬委員會提供了適當的資金。
2023年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問就我們的執行官和非僱員董事的薪酬提供建議，因為它繼續適用其顧問FPL Associates在2014年和2021年制定的原則。FPL Associates與我們沒有其他關係，被視為獨立的第三方顧問。薪酬委員會對其與FPL Associates的關係進行了具體審查，並確定其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突，這符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）下頒佈的要求。薪酬委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性。
確定薪酬水平
薪酬委員會每年確定目標薪酬總額以及近地天體的個人薪酬組成部分。在做出此類決定時，薪酬委員會審查並考慮：（1）我們的首席執行官（針對其他NEO）的建議；（2）每個NEO的歷史薪酬水平；（3）行業和市場狀況以及我們未來的目標和挑戰；（4）高管薪酬計劃的整體有效性。除考夫曼先生及其年度激勵協議外，薪酬委員會不採用基於績效的具體目標，也不進行薪酬基準設定，而是在確定目標總薪酬水平時審查總體行業趨勢以及我們的整體表現。
應付給考夫曼先生的總薪酬符合其2021年年度激勵協議，如下所述。根據我們首席執行官的討論和建議，以及對上述適用因素的審查，薪酬委員會批准了其他每位NEO在2023年任職的基本工資和激勵獎勵。薪酬委員會認為，這些批准的薪酬形式和水平是合理、適當的，符合我們的薪酬理念和原則。
補償要素
近地天體的總補償通常由以下部分組成：
•基本工資；
•年度現金激勵獎勵；
•股票激勵獎勵；以及
•退休金和其他福利。
除了下文 “年度激勵協議” 中描述的考夫曼先生的年度激勵協議外，我們的NEO沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議，儘管他們的限制性股票獎勵協議規定在控制權變更時加速歸屬，如 “股票激勵獎勵——股票獎勵” 中所述。所有近地天體都是隨意僱用的，這使我們能夠隨時以任何理由終止他們的工作。這符合我們基於績效的就業和薪酬理念。
基本工資
薪水為管理人員提供了基本的收入水平，並通過吸引和留住具有實現關鍵業務目標所需技能和經驗的強大人才來幫助實現上述目標。薪酬委員會審查並批准了NEO集團2023年的基本工資。通常，基本工資不是基於企業績效的具體衡量標準，而是由以下因素決定的：（1）服務年限；（2）職位的範圍和複雜性，包括當前的工作職責；（3）對每位高管的個人業績以及對我們運營、財務和戰略目標的貢獻的評估；（4）對於考夫曼先生以外的其他近地天體，我們的首席執行官的建議。與房地產金融行業通常採用的薪酬做法一致，薪水通常佔高管總薪酬的較低百分比，總薪酬的很大一部分來自與我們的業績掛鈎的激勵性薪酬。
請參閲下面的 “2023年薪酬彙總表”，進一步瞭解2023年向我們的NEO支付的服務基本工資。
年度激勵獎
我們的目標是促進績效薪酬文化，總薪酬的很大一部分處於 “風險之中”。年度激勵獎勵可以採用現金、股票獎勵或兩者的組合形式，由薪酬委員會酌情決定。關於現金部分和股票部分之間的分配，我們沒有具體的政策、做法或公式。這些獎勵旨在幫助實現薪酬計劃的目標，每年可能有很大差異。除了考夫曼先生的年度激勵協議外，薪酬委員會在2023年沒有制定任何必須實現的基於績效的具體目標，才能獲得年度激勵獎勵。
薪酬委員會認為，激勵獎勵的結構和最終支付金額適合吸引、留住和獎勵近地天體，與同行提供的激勵相比具有競爭力，提供強勁的績效和留用激勵，支持績效薪酬文化並增加每個近地天體在公司的既得權益。
薪酬委員會根據每個人的繳款和責任確定近地天體的年度激勵獎勵。直接影響我們績效的能力增強的個人將獲得更大的獎勵，因為如果我們的表現不如預期，他們承擔的薪酬減少的風險比例更大。根據NEO在2023年的表現，我們向他們支付了以下現金激勵獎勵：
考菲爾德先生因管理我們的機構發行製作而獲得了90萬美元的年度現金激勵獎勵。
埃萊尼奧先生因代表公司所做的工作獲得了140萬美元的年度現金激勵獎勵。
Katz先生因管理我們的單户住宅租賃平臺而獲得了1465,000美元的年度現金激勵獎勵。
範德雷斯先生因管理我們的服務和資產管理部門而獲得了每年1,100,000美元的現金激勵獎勵。
根據下文 “2021年年度激勵協議” 中所述的2021年協議條款，我們的獨立董事批准向考夫曼先生支付7,265,264美元的現金獎勵，用於他在2023年代表我們的工作。
股票激勵獎勵
自公司於2003年成立以來，薪酬委員會已向我們的NEO（以及我們的某些其他員工、為我們提供服務的ACM員工和我們的非管理董事）股票獎勵，由我們的普通股組成，薪酬委員會可以：（1）在多年期內每年歸屬，前提是接受者繼續為我們提供服務；或（2）立即歸屬。這些獎項的獲得者將作為獎勵所依據的普通股實現價值，如果我們的股票價格在授予之日之後上漲，則價值就會增加。此外，這些限制性股票獎勵所依據的所有普通股，無論是否歸屬，都有權獲得支付給股東的現金分紅，因為我們認為這進一步使持有人與股東的利益保持一致。
薪酬委員會認為，股票獎勵的規模和價值必須足以實現我們的目標，即為NEO提供強勁的長期業績和留用激勵，同時增加他們在公司的既得利益。在確定NEO薪酬的權益部分時，薪酬委員會會考慮所有相關因素，包括公司的業績和相對股東回報率、過去幾年授予的獎勵以及獎勵的相對價值。
2023 年業績股票獎勵。薪酬委員會根據其在最近結束的日曆年度的服務和業績向近地天體發放年度股票獎勵的歷史慣例，在2024年，薪酬委員會授予了我們的NEO股票獎勵，包括根據我們的股票激勵計劃，根據我們的股票激勵計劃，對他們在2023年的服務和業績進行多年歸屬的限制性股票。2024年3月，薪酬委員會根據2023年的業績向我們的某些員工共發放了576,387股限制性股票。此類授予的獎勵中共包括授予NEO集團的171,740股限制性股票，不包括考夫曼先生。三分之一的股份自授予之日起歸屬，三分之一將在授予之日的一週年和二週年紀念日歸屬（視繼續就業而定）。此外，2024年3月，根據與考夫曼先生達成的2021年協議（見下文），薪酬
委員會授予考夫曼先生309,775股定時歸屬限制性股票單位（“定時歸屬股票”），該股將於2027年3月全額歸屬。請參閲下面的 “退休和其他福利”。
我們沒有關於發佈重大非公開信息以影響薪酬價值的定時股權補償補助的正式政策。薪酬委員會通常每年發放一次股票獎勵。
股票期權的未來授予。薪酬委員會傳統上認為限制性股票獎勵在實現我們的薪酬目標方面比股票期權更有效。但是，薪酬委員會還認為，除了限制性股票獎勵外，股票期權是留住關鍵員工的可行工具。就薪酬委員會決定在未來授予股票期權而言，預計：（1）股票期權的行使價將等於授予之日標的普通股的市場價格；（2）股票期權將在多年期內歸屬；（3）股票期權自授予之日起最多可行使十年。股票期權使員工激勵措施與股東的利益保持一致，因為只有當我們的股價隨着時間的推移而上漲時，股票期權才有價值。薪酬委員會認為，股票期權的十年期限將有助於員工專注於我們的長期增長。鑑於股票期權的歸屬期為多年，股票期權旨在幫助留住關鍵員工，讓員工專注於長期業績。迄今為止，尚未授予任何此類期權。
退休金和其他福利
我們為包括NEO在內的員工維持401（k）計劃，通過使參與者能夠在税前基礎上進行儲蓄以及為公司提供相應的繳款，作為退休儲蓄的來源。2023年，所有近地天體都參與了401（k）計劃。
在2023年，我們沒有維持固定福利養老金計劃，但是，我們維持了向某些符合條件的員工提供的不合格員工遞延薪酬計劃（“員工遞延補償計劃”）。員工延期補償計劃可以隨時修改或終止，我們在2020年修改了資格要求，允許某些其他員工（包括我們的NEO）參與。2023年，考夫曼、埃萊尼奧或考菲爾德先生沒有根據員工延期補償計劃繳款或收到任何提款。根據該計劃的條款及其先前的選舉，卡茨先生和範德雷斯先生在2023年分別繳納了總額為16萬美元和391,011美元的繳款，範德雷斯先生在2023年根據員工延期補償計劃提取了38,463美元。
NEO有資格參加我們的活躍員工靈活福利計劃，該計劃通常適用於所有員工。根據這些計劃，所有員工都有權獲得醫療、牙科、視力、人壽保險和長期殘疾保險。此外，所有員工都有權休假、病假和其他帶薪假期。薪酬委員會認為，我們承諾提供上述員工福利，這表明我們員工的健康和福祉直接有助於富有成效和成功的工作生活，從而提高公司及其股東的業績。
2023年，我們為所有近地天體提供了（1）25萬美元的人壽保險，以及（2）長期傷殘保險，最高年補助金為12萬美元。埃萊尼奧、考菲爾德、卡茨和範德雷斯先生因參與員工延期補償計劃而獲得了額外的25萬美元人壽保險。
有關NEO保險單上支付的保費的更多信息，請參閲下面的 “2023年薪酬彙總表”。
回扣政策
根據紐約證券交易所上市準則的要求，我們維持執行官回扣政策，該政策授權我們在發生會計重報時，根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義，追回錯誤發放給Arbor現任或前任 “第16條高管”（“受保人員”）的某些激勵性薪酬。除非出現例外情況，否則如果我們因嚴重違反回扣政策中規定的證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，我們將合理地迅速從每位受保人員那裏追回該受保人員獲得的適用激勵性薪酬。
禁止衍生品的政策
我們維持的交易政策涵蓋了 “受保員工”（定義見交易政策）進行股票交易的禁止活動。交易政策規定，受保人不得：（1）以舊換新
與我們的股票相關的衍生證券；（2）質押我們的證券作為貸款抵押品，或以其他方式在保證金賬户中持有此類證券；或（3）對衝其持有的我們證券。
通過諮詢投票批准 NEO 補償
在2023年年度股東大會上，董事會決定接受股東的建議，每年就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票。有關更多信息，請參閲下面的 “第4號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢投票”。自2023年年度股東大會以來，我們的薪酬計劃結構或績效薪酬理念沒有發生任何實質性變化，但下述對考夫曼先生年度激勵協議的修訂以及上述回扣政策的通過外。
董事會和薪酬委員會將繼續期望在做出與近地天體有關的未來薪酬決定時考慮本次投票和未來投票的結果，但沒有必要這樣做。
高管薪酬的可扣除性
2017年頒佈的2017年減税和就業法（“税收法”）對美國國税法第162（m）條進行了實質性修改。從2018年開始，税法通常不再允許在任何財政年度向每位超過100萬美元的 “受保員工”（擔任首席執行官和除首席財務官以外的其他三名薪酬最高的執行官）支付的 “基於績效” 的薪酬進行税收減免。此外，在《税法》第162（m）條的修改中，“受保員工” 已擴大到包括首席財務官，一旦我們的一名NEO被視為受保員工，只要他或她從我們那裏獲得報酬，該NEO就將繼續是受保員工。
2021年3月頒佈的《美國救援計劃法》（“ARPA”）進一步擴大了《税法》中 “受保員工” 的定義。自2026年12月31日之後的納税年度起，受保員工範圍將擴大到除首席執行官、首席財務官和税法已經涵蓋的其他三名高薪執行官之外的另外五名高薪員工。但是，與我們的NEO不同，根據ARPA確定的另外五名高薪員工將不會無限期地被視為受保員工。
委員會尚未通過一項正式政策，要求支付給近地天體的所有補償均可全額扣除。
年度激勵協議
2021 年年度激勵協議。 2021年，我們與伊萬·考夫曼簽訂了第二份經修訂和重述的年度激勵協議（“2021年協議”），該協議規定了考夫曼先生與公司就考夫曼先生的年度基本工資和公司作為首席執行官提供的其他薪酬達成的協議。2021年協議還規定了某些激勵性薪酬，具體取決於我們成功整合了對ACM代理平臺的收購（“收購”），該收購是從先前的激勵協議中延續下來的。2021年協議一開始就規定，考夫曼先生有（i）年基本工資為120萬美元，（ii）80萬美元的年度現金獎勵，（iii）基於績效的年度現金獎勵目標機會為2928,200美元（門檻年度獎金機會為1,464,100美元，最高年度獎金機會為4,392,300美元），並有機會每年額外賺取732,050美元在企業資本增長目標方面表現出色的事件。適用於基於年度業績的現金獎勵的目標與我們的每股可分配收益、企業資本增長、資產負債表管理、效率和投資組合的相對風險有關。目標的指標由我們董事會的薪酬委員會設定。
2021年協議還規定繼續按時授予限制性股票授予，年度補助金額為300萬美元，取決於實現與收購整合相關的某些目標，包括髮起、服務投資組合的增長和加權平均服務費（均為 “收購相關補助金”），後者是與考夫曼先生簽訂的前一份激勵協議的一部分。上一次與收購相關的補助金是在2021年發放的。2021年協議還規定，考夫曼先生可以選擇獲得（x）三年期歸屬限制性股票的年度補助金，授予價值為300萬美元，或（y）年度基於績效的歸屬限制性股票單位補助，授予金額為12,000,000美元，與我們的五年股東總回報率（“TSR”）目標掛鈎。根據我們在五年內實現股東總回報率目標的情況，上述第（y）條中提及的基於業績的歸屬限制性股票單位的全部或部分歸屬。在2021年、2022年和2023年，考夫曼選擇獲得為期三年的限售限制性股票。
2021年協議還規定了考夫曼先生終止僱用後各種激勵獎勵的待遇。2021年協議規定，如果公司無故終止僱傭關係，或者考夫曼先生出於正當理由（這些條款在2021年協議中定義）終止僱用（如2021年協議中定義的條款）(i) 考夫曼先生
將獲得一次性付款，相當於他在2021年協議剩餘期限內應支付的年薪剩餘金額，（ii）終止當年的年度基於績效的年度現金獎勵將按目標績效水平支付，（iii）根據2021年協議和前身協議發放的所有未歸屬收購相關補助金將全部歸屬，（iv）根據前任協議發行的所有基於業績的歸屬限制性股票單位在獲得的範圍內，協議將成為既得的截至解僱之日計算的股東總回報率，（v）先前根據2021年協議發行的所有基於時間的歸屬限制性股票將全部歸屬，（vi）根據2021年協議發行的所有基於績效的歸屬限制性股票單位將根據業績期的經過部分（基於實際表現）按比例歸屬；（vii）對於2021年協議剩餘的完整年份，所有基於時間的歸屬股票補助將為加速和既得的。
2021年協議還規定，每增加25％，考夫曼先生的年度現金獎勵、基於業績的年度現金獎勵和股權激勵獎勵的價值將增加10％（“GAAP權益調整”）。由於公認會計準則權益調整，考夫曼先生（i）有權在2023年獲得1,064,800美元的年度現金獎勵，（ii）如果公司實現目標業績，則可以獲得3543,122美元的年度現金業績獎金；如果公司達到門檻業績，則為1,771,561美元；如果公司實現最佳業績，則為5,314,683美元，外加885,781美元在企業資本增長目標方面表現出色的事件。
2024 年年度激勵協議。 2024 年 4 月 2 日，董事會薪酬委員會批准並向董事會提出建議；2024 年 4 月 5 日，董事會批准了第三份經修訂和重述的年度激勵協議（“2024 年協議”），該協議將於 2024 年 1 月 1 日生效，期限為五年，延長至 2028 年 12 月 31 日，通常遵循以下結構 2021 年協議，修改內容如下。根據2024年協議的條款，考夫曼先生有：（i）年基本工資為120萬美元；（ii）年度現金獎勵為1,171,280美元；（iii）按目標業績計算的年度績效現金獎勵機會為3,897,439美元，門檻績效為1,948,717美元，最佳績效時為5,846,151美元，並有機會在該活動中每年額外賺取974,359美元在企業資本增長目標方面表現出色。適用於年度業績基礎現金獎勵的目標仍然是我們的每股可分配收益、企業資本增長、資產負債表管理、效率和投資組合的相對風險。這些目標（以及 2024 年協議中設想的其他目標）由我們董事會的薪酬委員會設定。上述2021年協議中金額的所有增加完全歸因於自2021年協議生效以來生效的GAAP權益調整。
2024年協議還修改了2021年協議中與考夫曼先生長期股權獎勵有關的條款。根據2021年協議，考夫曼先生可以選擇獲得基於時間的歸屬股權補助或基於績效的股權補助，而根據2024年協議，考夫曼先生將獲得這兩項補助金，補助金金額減少到2021年協議中規定的金額的一半左右。根據2024年協議，考夫曼先生可以選擇將基於時間的股權補助金金額增加或減少25％、50％或75％，在這種情況下，基於績效的股權補助金的金額反向減少或增加，增加25％、50％或75％。根據2024年協議，自2021年起GAAP權益調整生效後，按時歸屬補助金的金額為220萬美元，基於績效的股權補助金額為8,800,000美元，這兩筆金額約佔2021年協議規定金額的一半。根據2024年協議，基於績效的股權補助的衡量期已從2021年協議中適用的五年業績期縮短至四年。
2024年協議還規定了考夫曼先生終止僱用後如何處理考夫曼先生薪酬的各個要素，這些條款與2021年協議沒有變化。2024 年協議延續了 GAAP 權益調整。
2024 年薪酬行動
2024年3月，薪酬委員會批准了除考夫曼先生以外的其他近地天體集團2024年的工資，除範德雷斯先生外，其他所有工資均與2023年保持不變，他的年薪為20萬美元，至80萬美元。
薪酬委員會打算繼續其戰略，通過強調激勵性薪酬的計劃來補償我們的近地天體，培養按業績計薪的文化。為此，大部分高管薪酬將繼續與公司和個人業績掛鈎，同時保持現金和非現金薪酬之間的適當平衡。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了 “薪酬討論與分析”。根據這次審查及其討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入Arbor Realty Trust, Inc.'s 2024 年年度股東大會的委託聲明，並以引用方式納入了 Arbor Realty Trust, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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| 薪酬委員會： 威廉·格林（主席）愛德華·法雷爾梅爾文·拉扎爾 艾略特·施瓦茲 嘉莉·威爾肯斯 |
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2024 年 4 月 18 日 | |
高管薪酬
2023 年薪酬彙總表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度（或高管擔任近地天體的較短時期）的總薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | | 獎金 ($) | | | 股票獎勵 ($)(1) | | 所有其他 補償 ($)(2) | | 總計 ($) |
伊萬考夫曼 首席執行官兼總裁 | | 2023 | | 1,200,000 | | | | 7,265,264 | | (3) | | 3,927,947 | | | 6,600 | | | 12,399,811 | |
| 2022 | | 1,200,000 | | | | 6,516,785 | | | | 2,851,081 | | | 6,150 | | | 10,574,016 | |
| 2021 | | 1,200,000 | | | | 5,924,350 | | | | 6,309,279 | | | 5,880 | | | 13,439,509 | |
約翰·考菲爾德 首席運營官—機構貸款 | | 2023 | | 500,000 | | | | 900,000 | | | | 593,906 | | | 6,600 | | | 2,000,506 | |
| 2022 | | 500,000 | | | | 900,000 | | | | 500,425 | | | 6,150 | | | 1,906,575 | |
| 2021 | | 500,000 | | | | 900,000 | | | | 497,153 | | | 5,880 | | | 1,903,033 | |
保羅·埃萊尼奧 首席財務官 | | 2023 | | 750,000 | | | | 1,400,000 | | | | 494,926 | | | 6,600 | | | 2,651,526 | |
| 2022 | | 750,000 | | | | 1,100,000 | | | | 500,425 | | | 6,150 | | | 2,356,575 | |
| 2021 | | 729,167 | | | | 1,100,000 | | | | 497,153 | | | 5,880 | | | 2,332,200 | |
史蒂芬·卡茲(4) 執行副總裁兼首席投資官—住宅融資 | | 2023 | | 2,086,555 | | (5) | | 1,465,000 | | | | 494,926 | | | 6,600 | | | 4,053,081 | |
| 2022 | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 2021 | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
丹尼·範德雷斯(4) 執行副總裁 — 服務和資產管理 | | 2023 | | 600,000 | |
| | 1,100,000 | | | | 593,906 | | | 6,600 | | | 2,300,506 | |
| 2022 | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 2021 | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
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不適用-不適用
(1)代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）確定的相應年度授予的限制性普通股獎勵和績效歸屬限制性股票單位的總授予日公允價值，代表業績狀況的可能結果。有關股票獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬設定流程—股票激勵獎勵”。
(2)金額反映了我們對401（k）計劃的相應繳款和25萬美元的基本定期人壽保險承保範圍。
(3)金額代表根據考夫曼的2021年協議條款向考夫曼支付的現金獎勵，如上述 “2021年年度激勵協議” 中所述，包括6,200,464美元的基於績效的現金獎勵和1,064,800美元的有保障現金獎勵。根據2021年年度激勵協議的條款，2023年基於績效的現金獎勵在目標業績方面的目標機會為3,543,122美元，門檻績效為1,771,561美元，最佳業績為5,314,683美元，另外還有885,781美元用於實現企業資本增長目標的非凡表現。2023年基於績效的現金獎勵是按最高目標支付的，外加用於表現卓越的額外金額。
(4)卡茨先生和範德雷斯先生在2023年首次成為近地天體。
(5)卡茨先生的工資包括2023年支付的1,586,555美元的佣金。
2023 年股票獎勵的發放情況
根據我們在2023年生效的股票激勵計劃，向NEO授予了以下限制性普通股和績效歸屬限制性股票單位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的股票數量 庫存或單位 (#)(1) | | 授予日期的公允價值 股票獎勵 ($)(2) |
伊萬考夫曼(3) | | 03/15/23 | | 247,275 | | 2,851,081 | |
| 約翰·考菲爾德 | | 03/15/23 | | 43,402 | | 500,425 | |
| 保羅·埃萊尼奧 | | 03/15/23 | | 43,402 | | 500,425 | |
| 史蒂芬·卡茲 | | 03/15/23 | | 13,020 | | 150,121 | |
| 丹尼·範德雷斯 | | 03/15/23 | | 17,361 | | 200,172 | |
____________________
(1)代表2023年向NEO授予的與其2022年的業績相關的限制性普通股。
(2)代表根據ASC 718確定的在相應年份授予的限制性普通股獎勵和績效歸屬限制性股票單位的總授予日公允價值。有關股票獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬設定流程—股票激勵獎勵”。
(3)根據預先確定的延期選擇，考夫曼選擇將普通股（限制性股票單位轉換為該單位）的接收推遲到2028年3月，如果終止，則推遲到更早。
所有已發行的限制性股票的現金分紅的支付率與支付給所有股東的利率相同，2023年為每股1.68美元。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬形式—股票激勵獎勵”。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的限制性普通股和業績歸屬限制性股票單位的數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的股份數或單位數 尚未歸屬的股票 (#)(1) | | 股票或單位的市場價值 尚未歸屬的股票 ($)(2) |
| 伊萬考夫曼 | | 787,623(3) | | 11,956,117 | |
| 約翰·考菲爾德 | | 38,412(4) | | 583,094 | |
| 保羅·埃萊尼奧 | | 38,412(4) | | 583,094 | |
| 史蒂芬·卡茲 | | 8,681(5) | | 131,778 | |
| 丹尼·範德雷斯 | | 16,313(6) | | 247,631 | |
____________________
(1)對於所有近地物體，截至2023年12月31日，這些股票受適用的限制性股票獎勵協議條款的約束，此外，考夫曼先生在2023年受年度激勵協議的約束。
(2)基於2023年12月29日我們普通股的收盤價15.18美元。
(3)在考夫曼先生的787,623股未歸屬限制性普通股獎勵中，184,729股股票、165,746股、189,873股和247,275股將分別在2024年4月、2024年7月、2025年3月和2026年3月歸屬。根據預先確定的延期選舉，考夫曼選擇將2025年3月和2026年3月的歸屬股份分別推遲到2027年3月和2028年3月，如果終止，則更早。
(4)在考菲爾德先生和埃萊尼奧先生的38,412股未歸屬股票獎勵中，有23,944股股票於2024年3月歸屬，而14,468股將於2025年3月歸屬。
(5)在卡茨先生的8,681股未歸屬股票獎勵中，有4,339股股票於2024年3月歸屬，而4,342股將在2025年3月歸屬。
(6)在範德雷斯先生獲得的16,313股未歸屬股票獎勵中，有10,524股股票於2024年3月歸屬，而5,789股將於2025年3月歸屬。
2023 年基於股票的既得獎勵
下表列出了我們的每位NEO在2023年持有的限制性普通股的數量（根據相關的限制性股票獎勵協議的條款，以及對考夫曼先生而言，年度激勵協議的條款）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量
解鎖時獲得 (#) | | 實現價值的依據 歸屬 ($)(1) |
伊萬考夫曼(2) | | 588,721 | | 8,938,675 | |
| 約翰·考菲爾德 | | 29,219 | | 370,149 | |
| 保羅·埃萊尼奧 | | 23,941 | | 291,243 | |
| 史蒂芬·卡茲 | | 7,169 | | 94,671 | |
| 丹尼·範德雷斯 | | 10,523 | | 128,946 | |
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(1)已實現價值等於股票歸屬之日股票的公允市場價值。
(2)包括275,569個業績歸屬限制性股票單位，這些單位根據截至2023年12月31日的四年期股東總回報率目標進行了全額歸屬，於2024年3月以普通股支付。
2023 年不合格遞延薪酬
下表提供了有關我們的每位NEO在2023年根據員工延期補償計劃推遲的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 上一財年（2023）的高管繳款（美元）(1) | | 上一財年（2023）的註冊人繳款（美元） | | 上一財年（2023）的總收益（美元）(2) | | 提款/分配總額 (2023) ($) | | 上一財年末（2023）的總餘額（美元）(3) |
伊萬考夫曼(4) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 約翰·考菲爾德 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 保羅·埃萊尼奧 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 史蒂芬·卡茲 | | 463,811 | | 500,000 | | 5,680 | | — | | 1,598,983 |
| 丹尼·範德雷斯 | | 170,000 | | — | | — | | 38,463 | | 537,292 |
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(1)這些金額包含在上面披露的薪酬彙總表中報告的2023年薪酬數據中。
(2)反映僱主對等繳款所得利息。
(3)包括未歸還給卡茨先生的789,680美元的僱主對等繳款。
(4)不包括考夫曼選擇推遲的未歸屬限制性股票單位。
控制權變更或終止時可能的付款
除了與考夫曼先生簽訂的2021年和2024年年度激勵協議外，我們不與任何近地天體維持僱傭、遣散費或控制權變更協議，因此，我們沒有義務在考夫曼先生解僱時向除考夫曼先生以外的任何近地天體支付現金遣散費。
控制權變更
管理根據我們的股票激勵計劃授予NEO的限制性普通股的限制性股票獎勵協議規定，如果公司 “控制權變更”（定義見協議），則此類股票的全部歸屬。如果控制權變更發生在2023年12月31日，則根據2023年12月29日15.18美元的收盤股價，每個NEO持有的本應歸屬的限制性普通股的市值等於：（1）考夫曼先生，11,956,117美元；（2）考爾菲爾德先生，583,094美元；（3）埃萊尼奧先生，583,094美元 94；（4）卡茨先生，131,778美元；以及（5）範德雷斯先生，247,631美元。
終止
如果考夫曼先生在2023年12月31日被解僱：（1）由公司無故解僱；或（2）考夫曼出於 “正當理由”（定義見2021年協議）終止僱用，則他持有的未歸屬限制性普通股將成為既得股份，他將有權獲得上文 “控制權變更” 中描述的相同價值。此外，根據其2021年年度激勵協議的條款，按比例歸屬的業績歸屬限制性股票單位的市值等於4,183,137美元，根據2023年12月29日的收盤股價15.18美元。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們必須披露員工年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率。
為了確定2023年員工總數中的員工中位數，我們比較了員工的薪酬金額，其中不包括首席執行官考夫曼先生的薪酬，這反映在我們的工資記錄中並通過2023年W-2表格向美國國税局報告。由於我們所有的員工都位於美國，因此我們在確定員工中位數時沒有進行任何生活費用調整。2023 年僱用並於 2023 年 12 月 31 日為我們工作的長期僱員的工資按年計算。
2023年，我們的員工薪酬中位數為103,627美元，考夫曼先生的年薪總額為12,399,811美元，這在本委託書中包含的2023年薪酬彙總表的 “總計” 欄中列報。結果，考夫曼先生的年總薪酬是我們員工中位數年薪酬總額的120倍。
上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於用於確定年度總薪酬中位數的規則允許採用各種方法、某些排除項以及合理的估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
薪酬與績效
《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項要求披露以下薪酬與績效。考夫曼、埃萊尼奧、考爾菲爾德、基爾戈爾和韋伯先生在2022年、2021年和2020年擔任我們的近地天體，而考夫曼、埃萊尼奧、考爾菲爾德、卡茨和範德雷斯先生則在2023年擔任我們的近地天體。下表顯示了過去四個財政年度NEO的總薪酬，如所涵蓋年度的薪酬彙總表所示、向首席執行官支付的 “實際薪酬”（“上限”）以及其他NEO的平均薪酬（在每種情況下，均根據美國證券交易委員會的規則確定）、我們的股東總回報率、同期富時納雷特抵押貸款房地產投資信託基金的股東總收入、我們的淨收入和可分配收益（就本披露而言，這是我們2023年的 “公司選擇的衡量標準”）。CAP金額不反映近地天體在所涉年度內獲得或支付給近地天體的實際補償金額。有關薪酬委員會如何評估公司在給定年度的業績和NEO薪酬的信息，請參閲本報告和先前報告中包含的薪酬討論與分析部分。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要
補償
表格總計
首席執行官用（美元） | | 補償 其實 付費給 首席執行官 ($)(1) | | 平均值
摘要
補償
桌子
的總計
其他
近地天體 ($) | | 平均值 補償 其實 付費給 其他 近地天體 ($)(1) | | 初始固定值
100 美元投資
基於
2019 年 12 月 31 日： | | 網 收入 ($)(4) | | 可分發 收益 ($)(5) |
| | | | | TSR ($)(2) | | 同行小組 TSR ($)(3) | | |
| 2023 | | 12,399,811 | | | 23,823,989 | | | 2,751,405 | | | 3,318,842 | | | 158 | | | 80 | | | 400,556,657 | | | 452,478,707 | |
| 2022 | | 10,574,016 | | | 8,150,510 | | | 2,071,700 | | | 2,484,249 | | | 122 | | | 69 | | | 353,827,809 | | | 405,695,825 | |
| 2021 | | 13,439,509 | | | 29,011,520 | | | 1,985,752 | | | 2,219,060 | | | 153 | | | 94 | | | 377,806,794 | | | 313,728,736 | |
| 2020 | | 11,667,436 | | | 14,892,315 | | | 1,881,356 | | | 2,183,846 | | | 110 | | | 81 | | | 196,157,197 | | | 234,866,670 | |
____________________
(1)為了確定上限，對薪酬彙總表總額進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | A 摘要 補償表 總計 ($)(i) | | B 報告的價值為 公平 獎項 ($)(ii) | | C 公平 獎項 調整數 ($)(iii) | | A+B+C
補償
其實
已付費 ($) |
| 首席執行官 | | | | | | | | |
| 2023 | | 12,399,811 | | | (3,927,947) | | | 15,352,125 | | | 23,823,989 | |
| 2022 | | 10,574,016 | | | (2,851,081) | | | 427,575 | | | 8,150,510 | |
| 2021 | | 13,439,509 | | | (6,309,279) | | | 21,881,290 | | | 29,011,520 | |
| 2020 | | 11,667,436 | | | (6,003,146) | | | 9,228,025 | | | 14,892,315 | |
| 其他近地天體的平均值 | | | | | | | | |
| 2023 | | 2,751,405 | | | (544,416) | | | 1,111,853 | | | 3,318,842 | |
| 2022 | | 2,071,700 | | | (375,319) | | | 787,868 | | | 2,484,249 | |
| 2021 | | 1,985,752 | | | (422,580) | | | 655,888 | | | 2,219,060 | |
| 2020 | | 1,881,356 | | | (113,066) | | | 415,556 | | | 2,183,846 | |
____________________
(i)反映了所涵蓋年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額（或非首席執行官NEO的平均金額）。
(ii)反映了向首席執行官發放的股票獎勵的授予日期公允價值（或非首席執行官NEO的平均金額），如所涵蓋年度的薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告。
(iii)每個承保年度的股權獎勵調整包括下表中列出的加法（或減去，視情況而定）。股票獎勵的公允價值是使用適用估值日的收盤股價計算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年底
公允價值
的權益
獎項
已授予
在
年 ($) | | 一年多了
年份變化
的公允價值
傑出而且
未歸屬
股票獎勵 ($) | | 一年多了
年份變化
的公允價值
股權獎勵
先前已授予
既得年份
在這一年中 ($) | | 的價值
分紅
已付款
未歸屬
股票 ($) | | 總計
公平
獎項
調整數 ($) |
| 首席執行官 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 8,456,019 | | | 1,075,293 | | | 4,339,732 | | | 1,481,081 | | | 15,352,125 | |
| 2022 | | 5,765,982 | | | (5,181,827) | | | (1,585,597) | | | 1,429,017 | | | 427,575 | |
| 2021 | | 9,899,175 | | | 6,400,764 | | | 4,273,431 | | | 1,307,920 | | | 21,881,290 | |
| 2020 | | 9,233,271 | | | 118,862 | | | (1,304,467) | | | 1,180,359 | | | 9,228,025 | |
| 其他近地天體的平均值 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 1,060,829 | | | 11,787 | | | 3,706 | | | 35,531 | | | 1,111,853 | |
| 2022 | | 782,668 | | | (12,184) | | | (9,226) | | | 26,610 | | | 787,868 | |
| 2021 | | 567,337 | | | 36,108 | | | 30,046 | | | 22,397 | | | 655,888 | |
| 2020 | | 441,280 | | | (1,286) | | | (53,252) | | | 28,814 | | | 415,556 | |
(2)股東總回報率的計算假設是在2019年12月31日投資了100美元，並對股息進行了再投資。
(3)代表富時納雷特抵押貸款房地產投資信託基金各自年度的股東總回報率，以供比較。
(4)代表公司每年經審計的財務報表中報告的淨收入。
(5)代表 可分配收益如公司每年經審計的財務報表所述。公司已確定，可分配收益是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將NEO薪酬與公司2023年業績掛鈎的最重要的績效指標。我們將可分配收益定義為根據公認會計原則計算的歸屬於普通股股東的淨收益，並根據折舊和攤銷（經未合併的合資企業調整後）、非現金股票薪酬支出、抵押貸款還本付息權收入（“MSR”）、MSR的攤銷和註銷、主要與尚未出售和證券化的自有品牌貸款相關的衍生工具的收益/虧損、GG的公允價值變動等會計項目進行了調整暫時流向收益的SE相關衍生品（扣除任何税收影響）、遞延所得税準備金（收益）、當前的預期信用損失準備金（按已實現虧損調整後，如下所述）、可轉換優先票據轉換期權的攤銷（2022年之前的比較期）以及通過結算貸款獲得的收益/虧損（房地產出售之前）。我們還會追加一次性費用，例如收購成本和提前清償債務和贖回優先股的一次性收益/虧損。在我們確定貸款被視為不可收回的全部或部分期間，我們會減少已實現虧損的可分配收益。貸款在以下時間被視為不可收回：（1）應收貸款結算時（即償還貸款時，或者如果喪失抵押品贖回權，則出售標的資產時）；或（2）當我們確定幾乎可以確定無法收回所有到期金額時，貸款被視為不可收回。已實現虧損金額等於收到或預計收到的現金與資產賬面價值之間的差額。
我們不向我們的近地天體提供固定福利養老金，因此沒有對該措施進行任何調整。
上限與公司股東總回報率和同行集團股東總回報率、淨收益和可分配收益
下圖將我們首席執行官的上限與其他NEO的平均上限進行了比較：（1）公司的累計股東總回報率和同行集團股東總回報率（也在同一張圖中相互對比）；（2）所列三年的淨收入和可分配收益。
董事薪酬
薪酬委員會關於董事薪酬的建議將報告給董事會全體成員並獲得其批准。2023年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來評估公司董事的薪酬。
2023年，董事薪酬計劃規定，向每位非管理董事支付每年價值217,500美元的董事費，包括100,000美元的現金和約117,500美元的股票。首席董事每年額外獲得50,000美元的現金費。擔任以下機構主席的獨立董事每年額外支付25,000美元的現金費；（2）公司治理委員會每年額外支付20,000美元的現金費；（3）薪酬委員會每年額外支付15,000美元的現金費。此外，每位在委員會任職的獨立董事（主席除外）每年額外支付10,000美元的現金費。此外，我們會補償所有董事因在董事會任職而產生的合理的自付費用。我們還每年向所有董事報銷高達2,500美元的繼續教育費用，以補償他們在董事會任職所產生的繼續教育費用。
如果截至上一個日曆年12月31日的董事在Arbor的股權價值等於或超過上一個日曆年度獲得的現金薪酬（包括所有委員會費用）的五倍，則董事可以選擇在次年3月以現金代替股票支付全部或部分股權薪酬。
董事薪酬計劃還要求每位董事擁有最低股權水平。每位董事所需的最低股權持有水平是該董事在上一個日曆年度獲得的現金薪酬總額的五倍。新董事有五年時間才能達到所需的股權所有權水平。如果任何董事的股權持有率低於所需的股權水平，則該董事將有一年的時間來遵守該政策。
2021 年，董事會批准了一項遞延薪酬計劃，該計劃適用於除考夫曼先生以外的所有董事，該計劃允許每個人選擇推遲部分或全部現金和/或股權獎勵（“董事延期補償計劃”）。董事延期補償計劃還允許在股權延期的情況下選擇以現金形式獲得股息等價物，或者推遲股息等價物並將其轉換為額外的遞延股權。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度支付給我們的非管理董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 總計 ($) |
| 肯尼斯·J·培根 | | 116,250 | | | 117,594 | | | 233,844 | |
| 卡琳·埃夫隆 | | 116,250 | | | 117,594 | | | 233,844 | |
愛德華·法雷爾(2) | | 126,250 | | | 117,594 | | | 243,844 | |
威廉 ·C· 格林(2) | | 172,500 | | | 117,594 | | | 290,094 | |
梅爾文·F·拉扎爾(2) | | 132,500 | | | 117,594 | | | 250,094 | |
約瑟夫·馬爾泰洛(3) | | 215,000 | | | — | | | 215,000 | |
艾略特·施瓦茲(2) | | 126,250 | | | 117,594 | | | 243,844 | |
| 嘉莉·威爾肯斯 | | 19,998 | | | 19,369 | | | 39,367 | |
____________________
(1)代表根據ASC 718確定的2023年授予的普通股獎勵的總授予日公允價值。2023年授予的普通股獎勵的股份數量和授予日期的公允價值如下所示。這些獎勵均由普通股組成，這些普通股發行時沒有歸屬限制
在計算撥款日的公允價值時沒有使用任何假設，而授予日的公允價值構成授予之日的市場價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票數量
已批准 (#) | | 授予日期的公允價值
股票獎勵 ($) |
| 肯尼斯·J·培根 | | 10,199 | | 117,594 | |
| 卡琳·埃夫隆 | | 10,199 | | 117,594 | |
愛德華·法雷爾(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
威廉 ·C· 格林(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
梅爾文·F·拉扎爾(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
約瑟夫·馬爾泰洛(3) | | — | | — | |
艾略特·施瓦茲(2) | | 10,199 | | 117,594 | |
| 嘉莉·威爾肯斯 | | 1,562 | | 19,369 | |
(2)代表法雷爾、格林、拉扎爾和施瓦茨先生根據董事延期補償計劃選擇獲得的全額限制性股票單位（“RSU”），這些單位涉及根據董事薪酬計劃本應發行的普通股的延期。根據董事延期補償計劃下預先制定的延期選擇，限制性股票單位將在未來某個日期轉換為普通股。
(3)Martello先生在2023年沒有因擔任董事而獲得限制性股票，但他選擇在董事薪酬計劃允許的情況下獲得現金付款。
2024年3月14日，薪酬委員會授予威爾肯斯博士、埃夫隆女士和培根先生每人9,172股完全歸屬的普通股。2024年3月14日，薪酬委員會還向法雷爾、格林、拉扎爾和施瓦茨先生每人授予了9,172股完全歸屬的限制性股票單位，根據預先確定的延期選舉，董事們選擇將限制性股票轉換成普通股的接收推遲到未來某個日期。馬爾泰洛先生選擇在董事薪酬計劃允許的範圍內獲得現金付款。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，威爾肯斯博士、埃夫隆女士和格林、拉扎爾、法雷爾和施瓦茨先生擔任我們的薪酬委員會成員。威爾肯斯博士被任命為董事，自2023年10月25日起生效，威爾肯斯博士被任命為薪酬委員會成員，埃夫隆女士被免職。薪酬委員會的成員在任何時候都沒有擔任過 Arbor 的高級職員或員工。此外，任何Arbor執行官均不擔任薪酬委員會成員或任何由磐儀薪酬委員會或董事會成員擔任執行官的公司的董事會成員。
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的有關我們的股票激勵計劃的信息，這是我們唯一的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量
證券
待發行
行使時
傑出
期權、認股權證
和權利 | | 加權
平均值
的行使價
傑出
期權、認股權證
和權利 | | 的數量
證券
剩餘可用
以備將來發行 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | |
| 股票激勵計劃 | | 775,675 | | 不適用 | | 2,164,868 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | | 775,675 | | 不適用 | | 2,164,868 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了我們有多少普通股和特別投票優先股由以下人員實益持有：（1）我們的每位董事和每位董事候選人；（2）我們每位執行官；（3）我們所有的董事和執行官作為一個整體。該表還顯示了我們所知的每位普通股和特別投票優先股中超過百分之五（5％）已發行股票的受益所有人有多少股普通股和特別投票優先股的實益所有權，在每種情況下，僅基於該人向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G的情況，以及截至該人向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的情況。除非另有説明，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
下表分別列出了ACM和我們的執行官目前作為單獨的有表決權證券類別持有的特別投票優先股的已發行股份。這些特別投票權優先股使持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行一票表決，並與我們的運營合作伙伴關係中相同數量的普通股（“OP Units”）配對，持有人目前可以將每個普通股兑換成現金，或者根據我們的選擇，可以一對一的普通股兑換。在將其配對的OP單位兑換為現金或普通股時，我們將贖回和取消每股特別投票優先股。根據美國證券交易委員會的實益所有權規則，下表將ACM（以及作為ACM控股所有者的考夫曼先生）的實益所有權歸因於ACM：（1）ACM目前持有的10,615,085股特別投票優先股；（2）ACM目前持有的2,535,870股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 受益人擁有(2) | | 特別投票權的份額 優先股 受益人擁有(2) | | 有表決權的股票總份額 受益人擁有(2) |
姓名和地址(1) | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 |
伊萬考夫曼(3)(4) | | 4,229,626 | | 2.2 | % | | 10,695,246 | | 65.6 | % | | 14,924,872 | | 7.3 | % |
阿伯商業抵押貸款有限責任公司(4) | | 2,535,870 | | 1.3 | % | | 10,615,085 | | 65.1 | % | | 13,150,955 | | 6.4 | % |
先鋒集團(5) | | 18,880,882 | | 10.0 | % | | — | | * | | 18,880,882 | | 9.2 | % |
貝萊德公司(6) | | 25,926,021 | | 13.7 | % | | — | | * | | 25,926,021 | | 12.6 | % |
| 肯尼斯·J·培根 | | 48,929 | | * | | — | | * | | 48,929 | | * |
| 卡琳·埃夫隆 | | 26,141 | | * | | — | | * | | 26,141 | | * |
愛德華 J. 法雷爾(3) | | 28,204 | | * | | — | | * | | 28,204 | | * |
威廉 ·C· 格林(3) | | 162,809 | | * | | — | | * | | 162,809 | | * |
梅爾文·F·拉扎爾(3) | | 234,714 | | * | | — | | * | | 234,714 | | * |
約瑟夫·馬爾泰洛(7) | | 225,114 | | * | | 3,785,237 | | 23.2 | % | | 4,010,351 | | 1.9 | % |
艾略特 G. 施瓦茲(3) | | 40,467 | | * | | — | | * | | 40,467 | | * |
| 嘉莉·威爾肯斯 | | 10,734 | | * | | — | | * | | 10,734 | | * |
約翰·考菲爾德(8) | | 218,931 | | * | | 15,010 | | * | | 233,941 | | * |
保羅·埃萊尼奧(8) | | 304,964 | | * | | 23,597 | | * | | 328,561 | | * |
弗雷德·韋伯(8) | | 499,801 | | * | | 57,620 | | * | | 557,421 | | * |
吉恩·基爾戈爾(8) | | 231,950 | | * | | 42,641 | | * | | 274,591 | | * |
| Maysa Vahidi | | 26,212 | | * | | — | | * | | 26,212 | | * |
約翰·納塔隆(7)(8) | | 248,373 | | * | | 3,739,009 | | 22.9 | % | | 3,987,382 | | 1.9 | % |
| 丹尼·範德雷斯 | | 163,947 | | * | | — | | * | | 163,947 | | * |
詹尼·奧塔維亞諾(8) | | 141,304 | | * | | 2,136 | | * | | 143,440 | | * |
安德魯·古齊維奇(8) | | 92,044 | | * | | 5,374 | | * | | 97,418 | | * |
| 託馬斯·裏丁斯 | | 122,709 | | * | | — | | * | | 122,709 | | * |
| 史蒂芬·卡茲 | | 132,313 | | * | | — | | * | | 132,313 | | * |
| 所有董事和執行官作為一個小組（20 人） | | 7,049,286 | | 3.7 | % | | 14,663,535 | | 90.0 | % | | 21,712,821 | | 10.6 | % |
| 已發行股票總數 | | 189,452,116 | | | | 16,293,589 | | | | 205,745,705 | | |
________________
*小於百分之一。
(1)除非以下腳註中另有説明，否則上表中列出的每個人或實體的地址為紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號900號套房，11553。
(2)受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人擁有投票權或投資權的證券，以及個人有權在本協議發佈之日起60天內收購的證券。
(3)金額不包括437,148股、25,624股、28,657股、20,739股和25,624股限制性股票單位，根據預先確定的延期選舉，考夫曼、法雷爾、格林、拉扎爾和施瓦茨先生分別選擇將收到的限制性股票單位推遲到未來日期（自發布之日起60天以上）。
(4)考夫曼先生與艾伯管理有限責任公司（ACM的管理成員和考夫曼先生全資擁有的實體）一起，實益擁有ACM約35％的未償會員權益。向考夫曼先生提供的金額還包括ACM擁有和單獨披露的股份。
(5)基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年1月10日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard擁有對18,554,392股股票的唯一處置權，對326,490股股票擁有共同的處置權，對121,992股股票擁有共享投票權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(6)基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月23日提交的附表13G/A中包含的信息。貝萊德對所有此類股票擁有唯一的處置權，對25,572,779股股票擁有唯一的投票權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。
(7)馬爾泰洛先生和納塔隆先生的股票分別包括KFT 2018年紐約信託基金和KFT DT LLC直接持有的10萬股和40,000股普通股，以及分別由KFT 2018 NY Trust和KFT DT LLC直接持有的702,335股和300萬股特別投票優先股，這兩隻遺產規劃工具都是為考夫曼的直系親屬的利益而設立的。馬爾泰洛先生和納塔隆先生共同擔任KFT 2018年紐約信託基金的共同受託人和KFT DT LLC的經理，共同擁有投票權和投資權。馬爾泰洛先生和納塔隆先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。
(8)這些個人持有 ACM 的 B 類會員權益。就美國證券交易委員會的實益所有權規則而言，ACM持有的股份不被視為此類個人的實益所有權。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “某些關係和相關交易——與我們經理的關係——共同管理”。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有根據交易法第12條註冊的某類股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權報告。高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。
僅根據我們對其收到的此類表格副本的審查，或某些申報人關於這些人無需申報的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度內和截至2023年12月31日的年度中，《交易法》第16（a）條要求的所有申報都是及時提交的。
某些關係和相關交易
關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策
董事會認識到，涉及關聯方的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，或者使人覺得我們的決策是基於公司及其股東最大利益以外的考慮因素，因此通過了一項書面政策，即《關聯人交易政策》（“RPT政策”），規定董事會獨立董事對涉及我們的所有交易進行審查和批准（如果已完成，則批准）已知關聯方有直接或間接的重大利益，包括根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項（a）段要求申報的交易。
我們的RPT政策涵蓋我們（包括我們的任何子公司）參與或將要參與的所有交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
根據我們RPT政策的定義，“關聯人” 是指（1）自上個日曆年初以來一直是我們的董事或執行官或被提名成為我們董事的任何人；（2）任何擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人；（3）任何上述人員的任何直系親屬，指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、姻父、公子、姻親、姻親、姻親、兄弟姐妹以及任何與任何此類董事、執行官或 5% 受益所有人合住户的人（租户或員工除外）。
在審查任何關聯人交易時，必須考慮所有相關事實和情況，包括 (1) 關聯人與我們的關係及其在交易中的權益，(2) 交易的擬議總價值，或者，如果是負債，將涉及的本金金額，(3) 給我們帶來的好處，(4) 可以避免關聯人需求的類似產品或服務的可用性交易，以及 (5) 交易條款和非關聯第三方可用的條款或者對一般員工。
與 ACM 的關係
ACM 在公司中的所有權權益及相關注冊權
ACM目前在我們的運營合夥企業Arbor Realty Limited Partnership（“合夥企業”）中擁有10,615,085個運營單位，約佔我們運營合作伙伴關係中合夥權益的5.2％。ACM目前持有的每個OP單位都與我們的特別有表決權優先股的一股配對，每股優先股都使持有人有權對提交給股東投票的所有事項進行一票表決。加上其對2,535,870股普通股的直接所有權，ACM目前有權獲得多張選票，約佔我們已發行有表決權證券投票權的6.4％。我們已授予ACM上架註冊權，或者，如果此類權利不可用，則要求獲得其目前擁有的股份的註冊權。ACM還有權參與我們針對這些股票的普通股的初級或二次發行。我們還同意對未經ACM事先書面同意而授予證券的任何其他持有人或潛在持有人的註冊權實行某些限制，前提是我們仍有義務根據註冊權協議註冊ACM目前擁有的任何股份。
我們的董事長、首席執行官兼總裁伊萬·考夫曼先生以及由考夫曼先生控制的實體共同擁有ACM約35％的未償會員權益。此外，我們的某些執行官和為考夫曼家族設立的信託基金共同擁有ACM約62％的未償會員權益。
非競爭協議
在收購完成時，我們與ACM和考夫曼先生簽訂了非競爭協議，根據該協議，ACM和考夫曼先生同意不向CMBS、多户家庭代理業務、永久和過渡性商業和多户家庭抵押貸款以及商業和多户住宅房地產的夾層和優先股投資（“公司目標投資”）尋求貸款和類似投資。我們同意不在公司目標投資以外的任何領域進行投資。禁止競爭協議的各方同意不招攬對方的員工。
關聯方交易
我們與 ACM 及其某些關聯公司以及考夫曼先生親屬（“服務接收者”）的某些關聯公司簽訂了支持協議和借調協議，我們在協議中向服務接受者提供支持服務和借調員工。服務接收者向我們報銷提供此類服務的費用。在2023年、2022年和2021年期間，我們分別承擔了320萬美元、330萬美元和320萬澳元的費用，這些費用都報銷給了我們。
2023年5月，我們承諾為SFR按租建造項目提供5,690萬美元的過橋貸款（截至2023年12月31日已融資600萬美元）。我們的兩名高管進行了總額為50萬美元的少數股權投資，約佔該項目投資總股權的4％。該貸款的利率為SOFR加5.50％，SOFR下限為3.25％，將於2025年12月到期，有兩個六個月的延期選項。
2022年7月，我們購買了由ACM發起的4,620萬美元的過橋貸款（截至2023年12月31日，資金為630萬美元），用於SFR按租建造的建築項目。投資者財團（包括其他非關聯投資者，包括我們擁有少數股權的某些高管）擁有借款實體70％的股份，由我們首席執行官的直系親屬間接擁有和控制的實體擁有該借款實體10％的股份。該貸款的利率為SOFR加5.50％，將於2025年3月到期。
2022年4月，我們承諾為SFR按租建建築項目提供6,710萬美元的過橋貸款（截至2023年12月31日，所有貸款均未到位）。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體2.25％的股權。該貸款的利率為SOFR加4.63％，SOFR下限為0.25％，將於2025年5月到期。
2022年2月，我們承諾為SFR按租建造項目提供3,940萬美元的過橋貸款（截至2023年12月31日已融資940萬美元）。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體2.25％的股權。該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.00％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，於2023年7月改為SOFR，並於2025年3月到期。
2021年，我們投資420萬美元購買了一家有限責任公司（“LLC”）49.3％的權益，該公司以3,250萬美元的價格購買了一處零售物業，並承擔了現有的2600萬美元CMBS貸款。該物業的一部分有可能被改建為辦公空間，部分辦公空間由我們獲得佔用權。由我們首席執行官的直系親屬擁有的實體也以10％的所有權投資了有限責任公司，該實體是管理成員，並有權購買我們在該有限責任公司的權益。
2021年，我們向第三方發放了6,340萬美元的過渡貸款，用於從一家以多户家庭為重點的商業房地產投資基金購買多户住宅物業，該基金由我們的首席執行官及其一位直系親屬贊助和管理，該基金在收購後沒有繼續參與該房產。該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.75％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，於2023年7月改為SOFR，並計劃於2024年3月到期。2023 年 12 月，這筆貸款全部還清。
2020年，我們承諾為3,250萬美元的過渡貸款提供資金，並對SFR按租建造的建築項目進行了350萬澳元的優先股投資。我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體21.8％的股權。過渡貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率+，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75％，於2023年7月改為SOFR，優先股投資的固定利率為12.00％。這兩筆貸款都計劃於2023年12月到期。2023年11月，過渡貸款擴大至最高3,990萬美元（截至2023年12月31日已融資3,140萬美元），兩筆貸款的到期日均延長至2024年10月。
2020年，我們承諾為3,050萬美元的過渡貸款提供資金,我們還對一個SFR按租建造的建築項目進行了460萬美元的優先股投資。ACM和我們首席執行官的直系親屬擁有的實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體18.9％的股權。過渡貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加5.50％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75％，計劃於2023年5月到期。優先股投資的固定利率為12.00％，計劃於2023年4月到期。2023年4月，過渡貸款擴大至最高3,880萬美元（截至2023年12月31日已融資3,630萬美元），利率改為SOFR加5.25％，SOFR下限為1.00％。此外，兩筆貸款的到期日均延長至2025年5月。
2020年，我們發起了1480萬澳元的自有品牌貸款和340萬澳元的夾層貸款，這兩處多户住宅物業部分歸投資者財團所有（其中包括其他非關聯投資者，包括我們的某些高管和首席執行官），該財團擁有借款實體50％的權益。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們一家未合併的子公司。夾層貸款的利息為9.00％，將於2030年4月到期。
我們在一棟辦公樓獲得了3500萬美元的過渡貸款和1,000萬美元的優先股權益。過渡貸款計劃於2023年10月到期，優先股投資計劃於2027年6月到期。日常運營由我們首席執行官直系親屬的關聯實體管理。2021年9月，我們與借款人就未償還的過渡貸款簽訂了寬限協議，將所有所欠利息推遲到期或提前還清。2023年第四季度，我們將大樓中的這些貸款轉換為普通股投資。
在某些情況下，我們的業務要求我們的高管包租私人飛機以促進我們的業務。我們與一家由首席執行官控制的擁有私人飛機的實體簽訂了飛機分時協議。根據該協議，我們將根據美國聯邦航空管理局的規定向飛機所有者償還我們的高管包機航班所需的費用。
2019年，我們與ACM、我們的某些高管以及一個由獨立外部投資者組成的財團一起成立了AMAC III，這是一家以多家庭為重點的商業房地產投資基金，由我們的首席執行官及其直系親屬贊助和管理。我們承諾投資3000萬美元（截至2023年12月31日已融資2590萬美元），以獲得AMAC III18％的權益。2019年，AMAC III向借款人發放了700萬美元的夾層貸款，我們與該借款人還有3,400萬美元的未償過渡貸款。2020年，為了完全償還夾層貸款，AMAC III成為該物業的所有者。同樣在2020年，這筆3,400萬美元的過渡貸款通過3540萬美元的過渡貸款進行了再融資，該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.5％，於2023年7月改為SOFR，計劃於2023年8月到期，延期至2024年8月。
2018年，我們發起了2170萬美元的過渡貸款，該多户住宅物業部分歸投資者財團所有（其中包括其他非關聯投資者，包括我們的某些高管和首席執行官），該財團擁有該借款實體75％的股份。該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.75％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，於2023年7月改為SOFR，計劃於2023年8月到期，並延長至2024年8月。
2017年，我們發起了4,690萬美元的房利美貸款，該多户住宅物業部分歸投資者財團所有（其中包括其他非關聯投資者，包括我們的某些高管），該財團擁有該借款實體17.6％的權益。對於這筆貸款，我們對房利美負有最高虧損分擔義務，金額不超過原始未付本金餘額（“UPB”）的5％。
2017年，Ginkgo購買了一座多户公寓大樓，其中一位董事佔33％的管理成員，該大樓採用了我們提供的現有830萬美元房利美貸款。Ginkgo隨後出售了該物業的大部分權益，截至2023年12月31日擁有3.6％的權益。對於這筆貸款，我們對房利美負有最高虧損分擔義務，金額不超過原始UPB的20％。出售後，我們收到了1％的貸款承擔費，該費用受2015年貸款發放時簽訂的現有貸款協議管轄，也就是購買之前。2023 年 7 月，房利美的貸款已全額還清。
2019年，我們將現有的過渡貸款轉換為200萬美元的夾層貸款，固定利率為10.00％，到期日為2024年1月。2024年1月，到期日延長了一年，至2025年1月。標的多户住宅物業部分歸投資者財團所有（其中包括其他非關聯投資者，包括我們的某些高管和首席執行官），該財團在借款實體中擁有10.5％至12.0％的權益。
2015年，我們投資了960萬美元，收購了ACM與一家為投資住宅抵押貸款銀行業務而成立的合資企業的間接權益的50％。截至2023年12月31日，我們在該實體中擁有12.3％的間接權益。2023年、2022年和2021年，我們記錄的與該投資相關的股票關聯公司的收入分別為60萬美元、490萬美元和3,460萬美元。在2023年和2022年期間，我們還從這項投資中分別獲得了總額為1,500萬美元和2380萬美元的現金分配，這些現金分配被歸類為資本回報。
我們與我們的執行官和一個由獨立外部投資者組成的財團一起對被稱為 “Lexford” 投資組合的多户住宅物業投資組合進行股權投資，該投資組合由一個主要由關聯投資者財團擁有的實體管理，其中包括我們的首席執行官和我們的執行官。根據管理合同的條款，管理公司有權獲得標的物業總收入的4.75％，並有可能分享出售或重組債務的收益。2018年，Lexford的所有者重組了部分債務，我們發放了12筆總額為2.805億美元的過渡貸款，用於全額償還某些現有抵押貸款債務和翻新投資組合中包含的72處多户住宅。這些貸款起源於2018年，利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.0％，計劃於2021年6月到期。2019年，借款人償還和部分償還了總額為2.5億美元的本金，2020年，貸款的剩餘餘額通過3,460萬美元的自有品牌貸款進行了再融資，該貸款的固定利率為3.3％，將於2030年3月到期。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們一家未合併的子公司。2020年，這些貸款記錄的利息收入總額為50萬美元。此外，作為2018年重組的一部分，一家無抵押貸款機構向財產所有者的某些母實體提供了5,000萬美元的無抵押融資。ACM 的持股量略少
不到無擔保貸款實體的一半，因此提供的無擔保貸款人融資略低於一半。除了我們在2018年發放的貸款外，我們還為Lexford控制的某些其他債務提供有限（“壞孩子”）擔保。對於Lexford或我們的欺詐或重大失實陳述等標準的 “不良” 行為，壞孩子的擔保可能會成為我們的責任。截至2023年12月31日，這筆債務的未償餘額總額為6億美元，計劃於2029年到期。
普通的
我們與ACM持有股權的實體之間達成的每筆交易都會引發潛在的利益衝突。與這些投資有關的利益衝突包括以下方面的決定：（1）是否免除該借款人的違約權，（2）是否取消投資的抵押品贖回權，以及（3）是否允許為保障我們投資的房產提供額外融資，而不是由我們提供的融資。
其他關係和相關交易
ACM的管理成員Arbor Management, LLC和ACM向我們的一位執行官有未償貸款，摘要如下：
在截至2023年12月31日的兩年期間，考爾菲爾德先生最大的未償本金餘額總額為509,500美元，截至2023年12月31日，未償總餘額為434,500美元。2022年，考菲爾德先生支付了7.5萬美元的本金。考菲爾德先生在2023年或2021年期間沒有支付任何本金。不對總貸款餘額收取利息。
我們目前的政策和程序不允許向我們的任何董事或執行官貸款資金。
第 1 號提案
董事選舉
董事會根據公司治理委員會的建議，已提名嘉莉·威爾肯斯博士為二類董事，任期至2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格；肯尼思·培根先生、威廉·格林先生和艾略特·施瓦茲先生分別為三類董事，在董事會任職至年會 2027年的股東及其各自的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。如果在年會之前，任何被提名人無法兑現，則除非董事會決定根據我們的章程和章程減少董事人數，否則由妥善執行和退回的代理人代表的有表決權證券的股份將被投票選為董事會指定的額外被提名人。選舉本第1號提案中提名的每位董事候選人需要我們有表決權證券的持有人在年會上對董事選舉的多數選票投贊成票。如果不保留投票權，由已執行的代理人代表的股票將被投票選出董事會候選人。可以對所有董事候選人或其中任何一位投贊成票或不投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，也不會影響董事選舉的投票結果。
董事會一致建議對選舉上述董事候選人進行 “贊成” 投票。
第 2 號提案
修訂並重述公司2020年經修訂的綜合股票激勵計劃，授權根據該計劃額外發行5,000,000股公司普通股
我們要求公司股東批准對公司股票激勵計劃的修正和重述，授權根據股票激勵計劃授予的限制性股票、限制性股票單位或股票期權再發行500萬股公司普通股，並將該計劃的期限延長至2034年5月22日。
董事會認為，股票激勵計劃是吸引和留住對公司成功至關重要的高素質員工和其他服務提供商以及使這些個人的長期利益與我們股東的長期利益保持一致的重要因素。因此，2024 年 4 月 5 日，董事會批准了對股票激勵計劃（“2024 年股票激勵計劃”）的修訂和重述，但須經公司股東在 2024 年年度股東大會上批准，將我們在股票激勵計劃下批准和預留髮行的普通股總數增加 5,000,000 股，這樣總共將預留 17,000,000 股普通股，根據該協議獲準發行。自股票激勵計劃於2014年5月生效以來，截至2024年4月1日，共有10,894,291股股票是根據獎勵發行的，要麼有待發放的獎勵。因此，截至2024年4月1日，仍有1,214,502股股票可供未來授予（根據修正和重述提議在計劃中增加的額外5,000,000股未生效）。如果2024年股票激勵計劃獲得股東批准，則根據2024年股票激勵計劃批准和預留用於未來發行的股票總數將不超過6,214,502股剩餘可用股票總數（減去2024年4月1日至2024年年度股東大會之日期間發放的獎勵加上按下文所述返回該計劃的任何先前授予的股份），我們預計這將允許我們繼續為其提供股權補助 5 年（假設我們繼續頒獎）符合我們的歷史慣例）。該修訂旨在確保 2024 年股票激勵計劃將有足夠的股票數量來滿足這些需求，董事會認為，批准上述股票激勵計劃修正符合公司及其股東的最大利益。除了上述增加普通股數量以及將計劃期限延長至2034年5月22日外，根據2024年股票激勵計劃所體現的該計劃的修正和重述，沒有對股票激勵計劃提出其他實質性修正案。
2024年股票激勵計劃的實質性特徵總結如下。以下摘要並不完整，完全受2024年股票激勵計劃的完整文本的約束和限定，該全文作為附錄A附於本委託聲明中。
普通的
根據2024年股票激勵計劃，可以授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票期權。根據股票激勵計劃下的獎勵，公司最初共保留了12,000,000股普通股供發行，但會根據某些公司交易進行調整。截至2024年4月1日，根據股票激勵計劃授予的共計10,894,291股股票要麼是根據獎勵發行的，要麼有待發放的獎勵，1,214,502股仍有1,214,502股可供未來授予。如果任何受獎勵的股票被沒收、取消或未能歸屬，則根據2024年股票激勵計劃，此類股票將再次可供未來授予。
如果按照本第2號提案的規定獲得股東對2024年股票激勵計劃的批准，則預留髮行的股票總數將增加到17,000,000股，其中約有6,214,502股仍將可用於未來授予（加上以前授予的任何返還給該計劃的股份，如上所述）。如果我們的股東不批准2024年股票激勵計劃，則股票激勵計劃將在其當前條款下繼續有效，包括根據激勵計劃授權發行的最大1200萬股股票，其中1,214,502股仍可供未來授予。
據紐約證券交易所報告，2024年4月1日，公司普通股的每股收盤價為13.07美元。
目的
2024年股票激勵計劃的目的是使公司能夠吸引和留住將為公司成功做出貢獻的高素質人才，併為員工和其他與股東價值增長直接相關的服務提供商提供激勵措施，從而使公司所有股東受益。
行政
2024 年股票激勵計劃由公司董事會管理，或由董事會自行決定由董事會任命的委員會（如適用，“計劃管理人”）管理。董事會已任命董事會薪酬委員會為計劃管理人。計劃管理員有權授予獎勵並以其他方式管理2024年股票激勵計劃。計劃管理員根據2024年股票激勵計劃的規定做出的所有決定都是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。
資格
根據2024年股票激勵計劃，公司及其母公司或子公司的高級職員、董事、員工、顧問（包括向公司提供服務的ACM員工）和顧問有資格獲得獎勵。所有獎勵均受公司回扣政策的約束。
獎項的類型
2024年股票激勵計劃規定授予公司普通股的限制性股票、限制性股票單位和購買公司普通股的期權。下文將詳細討論這些獎項。
限制性股票
限制性股票獎勵是對普通股的獎勵，該普通股可能被沒收、可轉讓性限制以及計劃管理員可能自行決定的其他限制（如果有）。在某些情況下，包括但不限於特定的工作期限或滿足預先設定的標準，這些限制可以分期或合併失效，具體取決於計劃管理人可能確定的分期付款或其他方式。
限制性股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據2024年股票激勵計劃授予的其他獎勵一起發放。限制性股票獎勵的獲得者在簽署證明該獎勵的獎勵協議並通常在授予之日後的60天內向公司交付已執行的副本之前，對任何此類獎勵沒有任何權利，該副本可以通過電子方式交付。
除與限制性股票相關的獎勵協議的限制外，限制性股票獎勵的獲得者通常擁有股東的所有權利。限制性股票獎勵獲得者在終止僱用或服務時的權利如管理此類獎勵的獎勵協議所規定，獎勵協議的條款可能因獎勵而異。公司的限制性股票獎勵通常規定，在停止與公司合作或為公司提供服務後，限制性股票以及當時尚未解除限制的所有應計但未支付的股息將被沒收。
限制性股票單位
限制性股票單位是在滿足歸屬條件後獲得普通股的合同權利。在獎勵歸屬且此類股票發行之前，限制性股票單位的接受者沒有股東對受獎勵股份的權利。
股票期權
根據2024年股票激勵計劃授予的期權可能是符合美國國税法第422條激勵性股票期權定義的激勵性股票期權，也可能是不符合激勵性股票期權資格的期權（稱為非合格期權）。每份期權獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了期權價格、期權期限、期權所涉及的股份數量、歸屬、終止和可轉讓權以及委員會可能認為適當的其他條款。每筆授予的期權價格將至少等於期權授予之日期權所涉股票的公允市場價值（定義見2024年股票激勵計劃）。計劃署長通過授予期權的決議的日期應視為期權的授予日期，除非該決議規定了以後的日期。2024年股票激勵計劃通常規定，在授予日之後，不得降低期權的行使價，也不得取消任何期權以換取行使價較低的替代期權或其他類型的獎勵或現金支付，在每種情況下，未經公司股東批准。
在授予期權十週年之日之前，不得行使任何期權。根據2024年股票激勵計劃預留的所有股票均可作為激勵性股票期權授予。在任何日曆年中，任何參與者均不得獲得超過25萬股普通股的期權。
對某些公司交易的調整
如果出現任何影響公司普通股的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變動，計劃管理人應決定在多大程度上對以下方面進行公平替代或比例調整：（i）根據2024年股票激勵計劃預留髮行的普通股總數；（2）受未償還限制性獎勵的普通股的種類、數量和購買價格根據2024年股票激勵計劃授予的股票計劃；（3）根據2024年股票激勵計劃授予的未償還期權的普通股的種類、數量和行使價格；（4）對可授予任何參與者的期權數量的年度限制。其他替代或調整應由計劃管理員酌情決定，包括取消任何未付的獎勵以換取現金或其他財產的付款。
控制權變更的影響
在公司控制權發生變化時對獎勵的處理將在適用的獎勵協議中規定。公司的限制性股票獎勵協議通常規定，所有限制自公司控制權變更之日起失效。限制性股票協議中將提供 “控制權變更” 的定義，可能因獎勵而異。通常，發生以下事件之一時，將發生 “控制權變更”：
•一個人是或成為公司25％或以上的有表決權股票的所有者（考夫曼先生或ACM除外）；
•在獎勵協議簽訂之日在董事會任職的董事，以及任何其選舉或提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二票的批准或推薦的新董事，如果在獎勵協議簽訂之日是董事，或者其選舉或提名先前已獲得批准或建議，則不再構成多數董事；
•完成公司或任何子公司與任何其他公司的合併或合併，如果公司證券佔最終實體證券的比例低於60％；或
•公司股東批准公司全面清算或解散的計劃，或者已經達成了出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。
規定授予股票期權的獎勵協議通常將規定股票期權的授予期限為多年。此外，他們可能規定，隨着公司控制權的變動，股票期權的歸屬條款將加快。
修改和終止
公司董事會可以修改、修改或終止2024年的股票激勵計劃，但未經該獲得者的同意，不得采取任何會損害先前授予的獎勵中獎勵獲得者的權利的行動。在遵守適用法律或適用的證券交易所上市要求所必需的範圍內，董事會必須獲得股東的批准。計劃管理員可以前瞻性或追溯性地修改根據2024年股票激勵計劃授予的任何獎勵的條款，但未經任何獎勵獲得者的同意，通常不得損害任何獎勵獲得者的權利。
除非提前終止，否則2024年的股票激勵計劃將在2034年5月22日終止，前提是根據2024年股票激勵計劃尚未支付的任何獎勵都可能延續到該日期之後。
新計劃福利
2024 年股票激勵計劃下的獎勵由計劃管理員自行決定。因此，如果該計劃的修訂和重述獲得批准，則根據2024年股票激勵計劃將發放的獎勵目前無法確定。
2023年期間，我們向所有員工和董事共授予了1,231,858股股票，價值1,870萬美元（基於2023年12月29日的收盤股價15.18美元）。在授予的總股份中，價值為550萬美元的364,460股股票授予了我們的NEO，向我們的董事授予了62,756股價值100萬美元的股份，向所有剩餘的合格員工授予了價值1,220萬美元的804,642股股票。
共享使用信息
儘管基於股票的獎勵和激勵措施是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們意識到我們對股東的責任，即在授予股票獎勵時做出判斷。
懸垂
截至2024年4月1日，根據股票激勵計劃，我們有1,214,502股公司普通股可供未來發行，約佔我們已發行普通股的0.6％，有時被稱為 “懸浮百分比”。根據2024年股票激勵計劃的修正和重述，我們提議將5,000,000股普通股添加到股票儲備中，加上該計劃下先前可用的股票以及根據股票激勵計劃獲得未償獎勵的普通股，將導致懸浮百分比約為3.3％。
共享使用情況
過去三年股票激勵計劃下的年度股票使用量如下：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 平均值 |
| 本財政年度授予的股份總數 | 1,231,858 | | 868,455 | | 1,184,213 | | 1,094,842 |
| 基本加權平均流通股數 | 184,641,642 | | 165,355,167 | | 137,830,691 | | 162,609,167 |
| 燃燒率 | 0.7 | % | | 0.5 | % | | 0.9 | % | | 0.7 | % |
2024 年股票激勵計劃的聯邦所得税後果
以下關於適用於股票期權和根據2024年股票激勵計劃授予的限制性股票獎勵的某些相關聯邦所得税影響的討論基於現行法律，僅為摘要，有關所有相關聯邦税收條款的完整陳述請參閲《美國國税法》。本摘要不構成税務建議，計劃參與者應就參與該計劃的税收後果諮詢其個人税務顧問。
股票期權
對於非合格期權（“NSO”），參與者在授予或授予期權時將不確認任何收入，在行使期權時，將確認普通收益，但以期權行使之日股票的公允市場價值超過參與者為股票支付的金額為限。在隨後處置根據期權獲得的股份時，參與者通常將確認資本收益或虧損，但以行使時股票的公允市場價值與處置時實現的金額之間的差額為限。
通常，參與者在授予、歸屬或行使激勵性股票期權（“ISO”）時不會實現任何應納税所得額。如果根據2024年股票激勵計劃授予的ISO向參與者發行普通股（“期權股”），並且參與者沒有在授予之日後的兩年內或參與者獲得此類期權股後的一年內處置期權股（“取消資格處置”），則通常在出售此類期權股份時，任何超過期權行使價的變現金額股票將作為資本收益（或虧損）向該參與者徵税。在ISO行使之日，普通股的公允市場價值超過收購價格的金額通常將構成增加參與者 “替代最低應納税所得額” 的項目。
如果在行使ISO時收購的期權股份以取消資格的處置方式處置，則參與者通常將在處置當年的普通收益中納入一筆金額，該金額等於行使時期權股份的公允市場價值（如果少於期權股的公允市場價值，如果少於期權股的處置金額），超過為期權股份支付的行使價。
除某些例外情況外，如果期權在解僱後超過三個月行使，則通常不會被視為ISO。如果意在符合ISO資格的期權行使時不再符合ISO資格，則該期權將被視為上文討論的NSO。
通常，公司將獲得所得税減免，其金額與參與者確認期權的普通收入相同。
限制性股票
獲得限制性股票贈款的參與者在授予獎勵時將不確認任何應納税所得額，前提是股票受到限制（即不可轉讓且存在重大沒收風險）。如果參與者根據2024年股票激勵計劃授予的限制性股票的權利以參與者未來實質性服務的表現為條件，則參與者在根據2024年股票激勵計劃授予的限制性股票中的權利將面臨被沒收的巨大風險。
但是，根據《美國國税法》第83（b）條，參與者可以選擇確認獎勵當年的薪酬收入，金額等於授予之日股票的公允市場價值，該金額不考慮限制即可確定。如果參與者在收到限制性股票後的30天內沒有做出第83（b）條的選擇，則限制措施失效之日股票的公允市場價值，減去參與者為此類股票支付的任何金額，將被視為向參與者支付的補償收入，並將在限制措施失效當年納税。
通常，公司將獲得所得税減免，其金額與員工確認限制性股票的普通收入相同。
限制性股票單位
獲得限制性股票單位的參與者通常不在授予此類獎勵時徵税，而是在交付此類獎勵的股票時確認普通收入，金額等於此類股票在交付時的公允市場價值。
超過100萬美元的薪酬的可扣除性
《税法》在2017年12月31日之後的應納税年度生效，此後，《美國國税法》第162（m）條通常不再允許在一年內向每位 “受保員工”（首席執行官和除首席財務官以外的其他三名薪酬最高的執行官）支付超過100萬美元的 “基於績效” 的薪酬進行税收減免，但自2017年11月2日起生效的某些祖先安排可享受過渡減免。此外，在《税法》第162（m）條的修改中，受保員工範圍將擴大到包括首席財務官，一旦我們的一名NEO被視為受保員工，只要NEO獲得我們的薪酬，他們就將繼續受保員工。薪酬委員會尚未通過一項正式政策，要求支付給近地天體的所有補償均可全額扣除。
批准股票激勵計劃修正案需要投票
股票激勵計劃修正案的批准需要我們的有表決權證券的持有人在年會上對該提案投的多數票投贊成票。就股票激勵計劃的修正和重述進行表決而言，棄權票和經紀人無票不會對投票結果產生任何影響。如果股票激勵計劃修正案未獲得股東批准，則根據股票激勵計劃發行的股票，如果加上先前根據股票激勵計劃發行但未以其他方式沒收的股票數量，總共超過1,200萬股普通股，該計劃的期限將不會延長。
董事會建議投票 “贊成” 批准公司2020年經修訂的綜合股票激勵計劃的修正案和重述，以授權增加公司500萬股股票
根據該計劃發行普通股，並將計劃期限延長至2034年5月22日。
3號提案
批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會批准了這項任命。安永會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表。預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並將隨時回答股東的適當問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。
我們的章程或其他方面並未要求股東批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在向股東提交安永會計師事務所的任命，供其批准。批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所需要我們的有表決權證券持有人在年會上對該提案投贊成票的多數票。棄權票將不算作所投的選票，對該提案的表決結果不會產生任何影響。我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。
如果這項任命未得到股東的批准，則審計委員會和董事會可以各自重新考慮其建議和認可。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
獨立會計師的費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，安永會計師事務所及其關聯公司為我們提供的專業服務的總費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 2,963,500 | | | $ | 2,566,110 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | 977,020 | |
| 總計 | $ | 2,963,500 | | | $ | 3,543,130 | |
開具的審計費用用於為審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表提供的專業服務以及其他服務，包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、被列為審計服務的會計諮詢、10-Q表中包含的財務報表審查、安慰信、同意書以及對我們在當年向美國證券交易委員會提交的其他文件的註冊報表的審查。
審計相關費用適用於與2022年商定程序相關的專業服務。
審計委員會預先批准政策
根據適用的法律法規，審計委員會審查並預先批准安永會計師事務所提供的任何非審計服務，以確保該工作不會影響其提供審計服務的獨立性。審計委員會還審查和預批准所有審計服務。在某些情況下，特定類別或一組服務（例如税務諮詢服務和審計服務）的預先批准由審計委員會全體成員提供，有效期最長為一年，並受特定預算的約束。在其他情況下，審計委員會主席擁有審計委員會全體成員的授權，可以預先批准其他服務，然後將此類預先批准通知審計委員會全體成員。所有與審計相關的費用均由審計委員會批准。
該政策包含一項最低限度條款，旨在為某些情況下允許的非審計服務提供追溯批准。安永會計師事務所在2023年和2022年期間沒有根據此類條款提供任何服務。
董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
4號提案
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克法案》增加的《交易法》第14A條，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，以批准本委託書中披露的指定執行官（或 “NEO”）的薪酬。因此，以下決議將在2024年年度股東大會上提交股東批准：
“決定，Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）的股東根據美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論和分析部分、2023年薪酬彙總表以及相關表格和披露，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中所述的公司指定執行官的薪酬。”
敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析” 部分和 “2023年薪酬彙總表” 以及 “高管薪酬” 標題下的相關表格和披露，其中提供了有關我們指定執行官薪酬政策和做法的更多詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和做法可以有效地使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
股東對該提案的投票對董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會推翻董事會或委員會做出的任何決定。但是，董事會和薪酬委員會將審查這項不具約束力的決議的投票結果，並期望在未來就我們指定執行官的薪酬做出決定時將其考慮在內。在諮詢基礎上，批准需要我們的有表決權證券持有人在年會上對該提案投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票將不算作已投票，也不會對該提案的表決結果產生任何影響。
董事會建議投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
2025年股東提案
公司治理委員會和董事會會仔細考慮根據《交易法》第14a-8條從股東那裏收到的提案。如果股東打算根據《交易法》第14a-8條在我們的2025年年度股東大會上提出提案，為了將此類股東提案納入我們的該次會議的委託書中，則必須將股東提案發送到我們的主要執行辦公室，該辦公室位於紐約尤寧代爾厄爾·奧文頓大道333號900號套房阿伯房地產信託公司，11553，收件人：公司祕書或在 2024 年 12 月 19 日之前。
為了讓股東在2025年年度股東大會上提名董事或提出其他業務建議，這些提名或提案必須包含章程要求的信息，並根據章程由我們接收。根據我們現行章程，股東提名或提案必須不遲於美國東部時間2024年12月19日下午5點，且不早於2024年11月19日，送達我們的主要執行辦公室祕書；但是，如果2025年年度股東大會通知的郵寄時間提前超過30天或延遲至2024年5月22日超過30天，則應及時提交股票提案必須不早於會議日期前第 150 天且不遲於下午 5:00 送達持有人，美國東部時間，（1）最初召開的此類會議日期前120天，或（2）首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天，以較低者為準。
其他事項
我們的董事會不知道有任何其他事項已提交本次年會審議。如果在本次年會上，股東有任何其他問題得到適當考慮，則所附代理卡上註明的人員打算自行決定對他們所代表的股票進行投票。
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| 根據董事會的命令， |
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| 小約翰·J·比沙爾 公司祕書 |
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2024 年 4 月 18 日 | |
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| 尤寧代爾，紐約 | |
14475ARBOR REALTY TRUST, INC.這個代理的請求地址是
附錄 A
ARBOR REALTY TRUST, INC.
2024 年修訂後的綜合股票激勵計劃
2024 年 5 月 22 日經公司股東批准
第 1 節。計劃的一般目的；定義。
該計劃的名稱是Arbor Realty Trust, Inc. 2024年經修訂的綜合股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃是對Arbor Realty Trust, Inc.2020年經修訂的綜合股票激勵計劃（包括該計劃的前身計劃，即 “前身計劃”）的修正和重述。
該計劃的目的是使公司能夠吸引和留住將為公司成功做出貢獻的高素質人才，並向參與者（定義見下文）提供與股東價值直接相關的激勵措施，從而使公司所有股東受益。
就本計劃而言，以下術語的定義如下：
"ACM“指阿伯商業抵押貸款有限責任公司、紐約有限責任公司或任何繼任者。
"管理員“指董事會，或者如果董事會將本計劃的管理權委託給委員會，則指下文第 2 節規定的該委員會。
"獎項“指本計劃下的任何獎勵。
"獎勵協議“就每項獎勵而言，指公司與參與者之間達成的協議，可以是電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件。
"板“指公司董事會。
"代碼“指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。
"委員會“指董事會委員會，由兩名或更多人組成，每人都有資格成為（i）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和（ii）《紐約證券交易所上市公司手冊》所指的 “獨立董事”。如果董事會在任何時候或在任何程度上將本計劃的管理權委託給委員會，則本計劃中規定的董事會職能應由委員會行使。
"普通股“指公司的普通股，面值每股0.01美元。
"公司“指馬裏蘭州的一家公司（或任何繼任公司）Arbor Realty Trust, Inc.
"殘疾“是指參與者因身體或精神殘疾或體弱而無法基本履行其對公司或任何母公司或子公司的職責和責任 (i) 連續六個月，或 (ii) 參與者在較早的時間內提交醫療證據，使管理人員感到滿意，表明參與者患有身體或精神殘疾或體弱，這可能會阻礙參與者恢復工作工作六個月或更長時間。此類殘疾的發生日期應為六個月期限的最後一天或參與者提交令人滿意的醫療證據的日期（視情況而定）。
"符合條件的接收者“指公司或任何母公司或子公司的高級職員、董事、員工、顧問（包括向公司提供服務的ACM員工）或顧問。
"行使價格“指期權持有人在行使期權時可以購買可發行股份的每股價格（如果有）。
"公允市場價值“截至特定日期，是指署長根據《守則》第409A條全權酌情確定的普通股的公允市場價值； 提供的, 然而，(i) 如果普通股獲準在國家證券交易所交易，則普通股在任何日期的公允市場價值應為該日該交易所報告的該股票的開盤價和收盤價的平均值，如果該日未報告出售，則為報告出售之日前的最後日期，(ii) 如果普通股獲準在全國證券交易商協會報價自動報價（“Nasdaq”）系統或其他類似報價系統，已被指定為國家市場系統（“NMS”）的證券、普通股在任何日期的公允市場價值應為該日該系統上報告的該股票的開盤價和收盤價的平均值，如果在該日期未報告出售，則為在該日報告出售之日前的最後日期，或 (iii) 如果普通股獲準在納斯達克系統上報價但尚未報價 指定為NMS證券的普通股在任何日期的公允市場價值應為該日該系統上該股票的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果 在該日期，即報告買入價和賣出價的最後日期，沒有報告任何買入價和賣出價格。
"激勵性股票期權“指任何打算被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。
"不合格股票期權“指任何不是激勵性股票期權的期權，包括（截至授予該期權時）不被視為激勵性股票期權的任何期權。
"選項“指根據下文第6節授予的購買股票的期權。
"父母“指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是連鎖公司中的每家公司（公司除外）都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。
"參與者“指管理員根據下文第2節中管理員的授權選擇的任何合格接收者，以獲得期權和/或限制性股票獎勵。
"限制性股票“指根據下文第7節授予的某些限制的股票。
“限制性股票單位” 是指未來以現金形式獲得股票（或其當時的公允市場價值）的合同權利，但須滿足歸屬條件。
"股份“指根據本計劃預留的根據第3條和第4條進行調整的普通股，以及任何繼任證券。
"子公司“是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是不間斷鏈條中的每家公司（最後一家公司除外）都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。
第 2 節。行政。
本計劃應由董事會管理，或由董事會自行決定由委員會管理，委員會應由董事會任命，委員會應按董事會的意願任職。根據本計劃的條款，署長應擁有以下權力和權力：
選擇將成為參與者的合格接收者；
確定根據本協議是否以及在多大程度上向參與者授予限制性股票或限制性股票單位的期權或獎勵；
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸；以及
以確定與本計劃條款不矛盾的條款和條件，本計劃適用於證明根據本協議授予的限制性股票或限制性股票單位的期權或獎勵的所有書面文書。
署長有權自行決定採用、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）發放的任何獎勵的條款和規定；並以其他方式監督本計劃的管理。
署長根據本計劃條款做出的所有決定均為最終的、決定性的，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。
第 3 節。股票受計劃約束。
根據本計劃預留和可供發行的普通股總數（扣除根據前身計劃發放的獎勵發行的普通股和截至生效日（定義為第11節）根據前身計劃未償還的獎勵的普通股）為17,000,000股，所有這些股票均可通過激勵性股票期權授予。此類股份可以全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。
如果 (i) 任何期權在未行使期權的情況下終止或到期，或 (ii) 任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵被沒收、取消或以其他方式未能歸屬（包括根據前任計劃發放的任何期權或限制性股票或限制性股票單位的獎勵），則受此類終止、到期或沒收獎勵約束的股票將與本計劃授予的未來獎勵一起再次可供發行。
第 4 節公司交易。
如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、分割、合併、股票回購、股票分割、反向股票分割、股票分紅、特別股息或其他影響普通股的公司結構變動，應對 (i) 根據本計劃預留髮行的股票總數，(ii) 已發行股票的種類、數量和行使價（如果適用）進行公平替代或比例調整根據本計劃授予的期權或限制性股票單位，（iii）種類，根據本計劃授予的限制性股票的未償還獎勵的股票數量和購買價格，以及（iv）第6（i）節規定的限制，在每種情況下，均由管理員自行決定。其他替代或調整應由署長自行決定作出。對於本段所述的任何事件，署長可自行決定取消任何未付的獎勵並以現金或其他財產支付相應的款項。
第 5 節。資格。
符合條件的接收者可以獲得期權和/或限制性股票或限制性股票單位的獎勵。本計劃的參與者應不時由署長自行決定從合格接受者中選出。
管理人有權向作為公司或任何母公司或子公司僱員的任何合格接受者（包括同時也是公司高管的董事）授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的期權，和/或限制性股票或限制性股票單位。公司或任何母公司或子公司的非僱員董事、顧問（包括ACM的員工）或顧問如果不是公司或任何母公司或子公司的員工，只能獲得非合格股票期權和/或限制性股票或限制性股票單位的期權。
第 6 節。選項。
期權可以單獨授予，也可以與其他根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位獎勵一起授予。根據本計劃授予的任何期權均應採用署長可能不時批准的形式，並且每種期權對每位參與者的規定不必相同。參與者是
授予的期權應以管理員決定的形式與公司簽訂獎勵協議，該獎勵協議除其他外應規定期權的行使價、期權的期限以及有關根據該協議授予的期權可行使性的條款。
根據本計劃授予的期權可以分為兩種類型：（i）激勵性股票期權和（ii）非合格股票期權。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應構成單獨的非合格股票期權。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。
根據本計劃授予的期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：
期權行使價。期權下可購買的股票的每股行使價應由管理人在授予時自行決定，但是，(i) 就激勵性股票期權而言，不得低於該日普通股公允市場價值的100％（如果合格接受者在該日擁有（或被視為擁有），則該日每股公允市場價值的110％《守則》）擁有公司或任何母公司所有類別股票總投票權百分之十以上的股票或子公司），以及（ii）如果是非合格股票期權，則低於該日普通股公允市場價值的100％。
期權期限。每種期權的期限應由管理員確定，但自授予該期權之日起十年內不得行使任何期權； 提供的, 然而，如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票的合併投票權的10％以上，並且向該員工授予了激勵性股票期權，則該激勵性股票期權（在授予時守則要求的範圍內）自授予之日起不超過五年。
可鍛鍊性。期權可在授予之時或之後行使，並受署長在授予時或之後確定的條款和條件的約束。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，並且管理員可以根據管理員可能自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。
運動方法。在不違反第 6 (c) 條的前提下，期權可以在期權期內隨時全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的股票數量，並附上 (i) 全額支付以現金購買的股票的總行使價，(ii) 在行使之日交付等於應付總行使價的公允市場價值的已發行普通股期權的行使；（iii）通過經紀商同時出售，經紀人可以合理接受根據聯邦儲備委員會T條例的允許，行使時獲得的股份的管理人，或（iv）通過署長可能不時自行授權的其他方式支付行使價。
如果受贈方選擇根據上述第 (ii) 條支付期權的應付行使價：(A) 只能投標整數普通股（而非普通股的部分股份），(B) 該受讓人必須出示公司可以接受的證據，證明他或她擁有為支付行使價而投標的任何此類普通股（以及在行使之日之前的至少六個月內，此類投標的普通股沒有面臨任何重大沒收風險），以及（C）普通股必須交付給公司。根據受讓人的選擇，為此目的的交付可以通過以下方式進行：(i) 實際交付為支付行使價而投標的所有此類普通股的證書，並附上以公司可接受的形式正式簽訂的轉讓文書，或 (ii) 指示受贈方的經紀人通過賬面記賬將此類普通股從受讓人的經紀賬户轉給經紀公司公司指定的賬户。當通過交割普通股支付行使價時，行使期權的總行使價與已付普通股的公允市場價值（加上任何適用的税款）之間的差額（如果有）應以現金支付。任何受贈方均不得投標公允市場價值超過行使期權的總行使價（加上任何適用的税款）的普通股。
期權不可轉讓。除非管理人或獎勵協議中另有規定，否則不得以遺囑或血統法或分銷法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置期權。
終止僱用或服務。參與者在行使此類期權之前出於任何原因終止其董事、顧問或顧問的僱用或服務時獲得期權的權利，應在管理此類期權的獎勵協議中規定。
激勵性股票期權的年度限額。如果參與者根據本計劃以及公司或任何母公司或子公司的所有其他期權計劃授予參與者的激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場總價值（截至激勵性股票期權授予之日確定）超過100,000美元（根據《守則》第422（d）條確定），則此類激勵性股票期權的部分超過100,000美元 100,000美元應被視為非合格股票期權。
作為股東的權利。在期權持有人發出行使期權的書面通知、全額支付了此類股票的款項、滿足了本協議第10（d）節的要求以及根據要求提供本協議第10（b）節所述陳述之前，期權持有人無權獲得期權所涉股票的股息或股東的任何其他權利。
年度限額。在任何一個日曆年中，任何符合條件的收款人都不會獲得超過25萬股普通股的期權。
不重新定價。除第4節所述的調整外，在任何情況下，未經公司股東批准，期權的行使價均不得降低，也不得取消期權以換取行使價較低的替代期權或換取其他類型的獎勵或現金付款。
第 7 節限制性股票；非限制性股票；限制性股票單位。
限制性股票的獎勵可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的期權或限制性股票單位一起發行。管理人應確定向誰發放限制性股票的合格接收者以及授予限制性股票的時間或時間；授予的股份數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；以及適用於限制性股票獎勵的限制期（定義見第7（b）節）（如果有）。管理員還可以根據行使期權或管理人可能自行決定的其他標準來限制性股票的授予。每位參與者的限制性股票獎勵規定不必相同。
獎項和證書。限制性股票獎勵的潛在獲得者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲獎者簽署了證明該獎勵的獎勵協議（“限制性股票獎勵協議”），並在獎勵日期後的六十天（或管理員可能指定的其他期限）內向公司交付了完整執行的副本，該副本可以通過電子方式交付。除非下文第7（b）節中另有規定，否則每位獲得限制性股票獎勵的參與者均應獲得此類限制性股票的股票證書，該證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的圖例，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。獎勵也可以通過賬面錄入記錄在案，在這種情況下，將註明對此類賬面錄入的適用限制。
公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票權力。
限制和條件。根據本第7節授予的限制性股票的獎勵應受以下限制和條件的約束：
在署長可能從授予之日起設定的期限（“限制期”）內（如果有），但須遵守本計劃和限制性股票獎勵協議中關於任何此類獎勵的規定，
不允許參與者出售、轉讓、質押或轉讓根據本計劃授予的限制性股票； 提供的, 然而，署長可自行決定分期規定此類限制的失效，並可根據署長可能自行決定的因素和情況，加快或全部或部分放棄此類限制。
除第 7 (b) (i) 節另有規定外，在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利。除非管理人自行決定另行決定，否則非限制性股票的證書應在限制期過期之後立即交付給參與者，不得沒收此類限制性股票的獎勵。
管理此類獎勵的限制性股票獎勵協議應規定參與者在限制期內因任何原因終止公司或任何母公司或子公司的董事、顧問或顧問的任期後獲得限制性股票獎勵的權利。
非限制性股票。無限制（完全歸屬）股份的獎勵也可以根據本計劃發放，由署長自行決定。
限制性股票單位。管理人應有權決定向哪些符合條件的受贈者發放限制性股票單位、向每位此類參與者發放的限制性股票單位的數量、限制性股票單位的歸屬或沒收的條件以及署長可能確定的與本計劃規定不相牴觸的其他條款和條件。根據管理人的決定，限制性股票單位的付款應以現金、股份或現金和股票的組合方式支付。在向參與者發行限制性股票單位限制性股票之前，參與者無權獲得股息或股東的任何其他權利。
第 8 節修改和終止。
董事會可以修改、修改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會損害參與者在迄今為止授予的任何獎勵下的權利的修改、變更或終止。董事會應在符合適用法律或證券交易所上市要求的必要範圍內獲得公司股東的批准。
署長可以前瞻性或追溯性地修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但是，在遵守本計劃第4節的前提下，未經任何參與者的同意，此類修正均不得損害任何參與者的權利。
第 9 節未注資的計劃狀態。
該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。
第 10 節。一般規定。
不得根據本協議授予的任何獎勵發行股票，除非此類獎勵以及根據該獎勵發行和交付此類股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年的《證券交易法》以及當時可以上市普通股的任何證券交易所的要求，並且此類合規性應進一步得到公司法律顧問的批准。
管理人可以要求每位收購股份的人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。此類股份的證書可能包含管理員認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。
根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守管理人認為可取的股票轉讓令和其他限制，管理人可以安排在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類限制。相應的限制可能適用於通過賬面記賬證明的股票。
如果需要獲得股東批准，本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的薪酬安排；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過不應賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或任何母公司或子公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或任何母公司或子公司隨時終止其任何合格接受者的僱用或服務的權利。
根據本協議交付的任何股份均應以參與者滿足適用的預扣税要求為前提。除非管理員另有決定，否則參與者可以選擇交付普通股（或要求公司扣留股份），以全部或部分滿足公司在授予或歸屬時行使期權或交割限制性股票或限制性股票單位時需要預扣的税款金額。選舉一旦作出，即不可撤銷。待預扣或交割的股票的公允市場價值將是截至預扣税額確定之日的公允市場價值。如果參與者選擇根據本第10（d）條交付普通股，則此類交割必須遵守第6（d）節中規定的有關交付普通股以支付期權行使價的條件和程序。
董事會成員或管理人，或代表董事會或管理人行事的任何公司高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，所有董事會成員或管理人以及代表他們行事的公司每位高級職員或僱員均應在法律允許的範圍內獲得公司的全額賠償和保護尊重任何此類行動、決定或解釋。
根據本計劃發放的獎勵應受不時生效的Arbor Realty Trust, Inc.的回扣政策（“回扣政策”）的約束，獎勵的獲得者應被視為同意並同意適用回扣政策。
第 11 節。計劃的生效日期。
該計劃已獲得董事會通過和批准，將自2024年5月22日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東批准。
第 12 節。計劃期限。
在生效日十週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但迄今為止發放的獎勵可能會延續到該日期之後。
第 13 節。管轄法律。
無論紐約州或其他法律衝突條款有任何相反的規定，本計劃及其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行。
14475ARBOR REALTY TRUST, INC.這個代理是應邀的
