附件10.42

 

2023年12月7日

Hoya Topco,LLC

華盛頓大街24號,900號套房

芝加哥,IL 60602

發信人:Stanley Chia

電子郵件:stan@vividseats.com

 

回覆:授權終止

請參閲(I)特拉華州有限責任公司Hoya Topco,LLC與特拉華州有限責任公司Hoya Intermediate,LLC於2021年10月18日簽訂的某些私人認股權證協議($10.00行使價)(“$10.00認股權證協議”),以及(Ii)日期為2021年10月18日的某些私人認股權證協議($15.00認股權證協議)(“$15.00認股權證協議”,以及10.00美元的認股權證協議,以及10.00美元的認股權證協議,Hoya Topco和Hoya Intermediate之間的“認股權證協議”)。此處使用的定義術語應具有認股權證協議中規定的含義。

Hoya Topco特此同意,根據10.00美元認股權證協議購買(A)1,000,000箇中間公共單位的或有認股權證及(B)根據15.00美元認股權證協議購買1,000,000箇中間公共單位的或有認股權證將於上述兩種情況下終止、註銷、作廢及不再未償還。Hoya Topco進一步承認並同意,不會因上文所述的終止和取消而向其支付或欠下任何款項。為免生疑問,根據10.00美元認股權證協議購買(X)2,000,000箇中級公用單位的認股權證及根據10.00美元認股權證協議購買(Y)2,000,000箇中級公用單位的認股權證將保持十足效力,且不會以任何方式受本函件協議的條款影響。

對本書面協議任何條款的任何修改、補充或修改,以及對本書面協議任何條款的任何放棄,只有在以書面形式作出並由適用一方或多方簽署的情況下才有效。本信函協議可以簽署任何數量的副本,簽名頁可以通過可移植文檔格式(PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名交付,當這樣執行時,每個簽名都應被視為原件,所有這些內容加在一起將構成一個相同的信函協議。本書面協議及其每一方的權利應受特拉華州實體法和程序法的管轄和解釋,不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的衝突或法律選擇條款。合同雙方之間與本書面協議有關或由此產生的任何爭議、索賠或爭議應僅在特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,放棄其現在或今後可能對將任何此類爭議提交任何此類法院提出的任何反對意見。每一方同意,根據本函件協議發送的任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達,應在與本協議有關的任何爭議中有效地送達法律程序文件。

[簽名頁面如下]

 

 

非常真誠地屬於你,

 

 

 

Hoya Intermediate,LLC

 

 

 

撰稿:/S/謝霆鋒

 

姓名:史丹利·賈

 

頭銜:總裁

 

 

接受並同意:

 

 

 

Hoya Topco,LLC

 

 

 

撰稿:/S/謝霆鋒

 

姓名:史丹利·賈

 

頭銜:首席執行官