美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條的年度報告

截至的財政年度：*12月 31, 2022

或

 ☐ 根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條的過渡報告

對於從_

委員會文件編號：000-50155

必邁醫藥。 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

212542 0028

（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名 經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 ☒ 不是

如果註冊人不需要根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選標記。是的 ☒ 不是

通過勾選標記確認註冊人是否：（1） 在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。☒ 是**☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒：是**☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是這樣的：☒*否

截至2023年4月26日，註冊人 已4,384,780普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通股。

必邁醫藥。

表格10-K

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實外，本年度報告中包含的10-K表格中的某些陳述可被視為符合1933年《證券法》(修訂後)第27A節、《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(修訂版)第21E節的前瞻性表述。 我們打算將所有此類前瞻性表述納入《證券法》和《交易法》(視法律適用而定)中關於前瞻性表述的安全港條款。此類陳述尤其包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述，並受某些風險和不確定性以及已知和未知風險的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。因此，此類聲明並不是對我們未來業績的保證。此類前瞻性陳述一般可以通過我們使用的前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他類似詞彙。

如果一個或多個影響我們前瞻性信息和聲明的因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、表現或成就可能與本10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和註冊聲明中的前瞻性信息和聲明中明示或暗示的 大相徑庭。因此，我們提醒您 不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們不會更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。前瞻性信息和陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估我們的主要依據。我們普通股的任何投資者都應該 考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的所有風險和不確定性，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站上訪問： http://www.sec.gov.我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

財務報表和貨幣列報

我們按照美國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表，並以美元發佈我們的財務報表。 本年度報告中包括的所有股票和每股信息已進行調整，以反映自2022年2月3日起生效的5股1股反向拆分和2022年12月9日起生效的10股1股反向拆分。

第一部分

項目1.業務

“公司”(The Company)

必邁醫藥有限公司為一間於特拉華州註冊成立的控股公司，透過在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)的營運附屬公司及在中國、英屬維爾京羣島及中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的控股公司附屬公司進行業務。我們的公司結構不包含可變的利益實體。我們不是一家中國運營的公司，我們的結構給投資者帶來了獨特的風險。在此使用的術語“我們”、“BIMI”和“公司”是指必邁醫藥，特拉華州的一家公司，及其子公司。

我們於2000年10月31日根據特拉華州的法律成立為加利過程公司。2001年12月31日，Gali Process，Inc.更名為Global Broadcast Group，Inc.。2004年11月12日，Global Broadcast Group，Inc.更名為美國診斷公司。 2007年3月15日，我們更名為美國NF節能公司，2009年8月24日，我們更名為NF節能公司。 2019年12月16日，我們更名為博奇國際醫療有限公司，以反映我們對醫療保健行業的新關注。 2021年6月21日，我們更名為必邁醫藥。

必邁醫藥是一家上市公司，投資者持有我們的普通股，作為一家控股公司，我們的任何業務都不進行。我們所有的子公司都是全資擁有的。本公司及其各子公司的註冊地點、法人類型、主要活動和所有權權益清單如下：

下圖説明瞭我們的控股公司 結構：

與中國政府有關的重要因素 對我們運營業務的監督。

由於我們在中國的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性 。中國的經濟與其他國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府介入的數量、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或當前適用於我們的税收法規的變化 的不利影響。此外，中國政府過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據《控股外國公司問責法》獲得的地位

2021年12月，美國證券交易委員會通過了實施《追究外國公司責任法案》的規則(《最終規則》)。《美國上市公司會計準則》包括： 美國證券交易委員會需要確定那些提交年度報告的發行人，這些發行人的審計報告由位於外國司法管轄區的獨立註冊會計師事務所出具，而上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)由於會計師事務所管轄範圍內的非美國權威機構(“委員會確定的 發行人”)的立場而無法完全檢查或調查 。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的獨立註冊會計師事務所，美國證券交易委員會應禁止發行人在美國註冊的證券在美國的任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2022年12月，《加快追究外國公司責任法案》修訂了HFCAA，將三年的期限縮短為兩年。

根據最終規則，美國證券交易委員會通過了提交和披露要求，修改了Form 10-K和其他年度報告表格，並建立了識別發行人的程序，並 按照HFCAA的要求禁止交易某些註冊人的證券。具體地説，最終規則要求每個經歐盟委員會確認的發行人每年在其年度報告到期日或之前向美國證券交易委員會提交文件，以確定其並非由其公共會計師事務所海外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，並要求美國證券交易委員會按照根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)頒佈的規則3b-4所定義的額外指定披露信息。 美國證券交易委員會在發行人提交其年度報告後，以滾動方式將發行人確定為經證監會確認的發行人。並將在發行人連續兩年被確定為證監會認定的發行人後，在切實可行的情況下儘快對其實施初步交易禁令。要終止最初或隨後的交易禁令，發行人必須證明 它聘請了一家註冊會計師事務所，PCAOB已確定它能夠進行檢查或調查。要獲得該認證， 經委員會確認的發行人必須提交財務報表，其中包括由此類註冊公共會計師事務所簽署的審計報告。

2022年8月，PCAOB與中國證監會(“證監會”)和人民財政部Republic of China簽署了《議定書》，邁出了開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步 中國。2022年9月至11月，PCAOB的工作人員進行了現場檢查和調查，2022年12月，PCAOB宣佈已完全可以檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ，並確認在PCAOB發佈任何新的決定之前，沒有委員會確認的 發行人的證券面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。

鑑於總部位於新加坡的獨立會計師事務所Audit Alliance LLP是審計我們將提交給美國證券交易委員會的合併財務報表的主要會計師， 我們相信我們遵守了HFCAA，這應該排除美國證券交易委員會認定我們是委員會指定的發行人的結論，因此我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。有關我們在中國經商的風險和在HFCAA下的地位的詳細説明，請參閲“項目1A”。風險因素-與我們在中國做生意有關的風險“。

中國近期的監管動態。

中國政府最近表示有意對在中國境外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括針對證券市場違法行為的執法行動，利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月，中國政府有關部門公佈了《關於加大對證券違法行為打擊力度的意見》(《證券意見》) ，強調要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，必須進行網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》和五份相關指引，並於2023年3月31日起施行，要求 中國境內公司境外發行和上市股權證券向中國證監會備案。

中國政府可能會進一步頒佈 相關法律、規則和法規，可能會在數據安全、跨境數據流動、反壟斷和不正當競爭以及遵守中國的證券法方面對海外上市的中國公司施加額外和重大的義務和責任。 這些新的法律、規則和法規及其解釋和實施是否或如何影響我們還不確定，但除其他外，我們通過在美國、香港或其他市場發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響，因此，我們普通股的交易價格可能大幅下跌 或變得一文不值。有關我們在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲本年度報告 題為“第1A項”的章節。風險因素--與我們在中國做生意有關的風險。“

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，對中國的經營行為進行了一系列的監管行動和多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。有關更多詳細信息，請 參見“項目1A。風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，或導致我們子公司的業務運營發生重大不利變化，損害我們和我們子公司的聲譽， 將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值 或變得一文不值。

鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。未來任何限制在中國擁有廣泛業務的公司進行融資或其他活動的中國、美國或其他法規 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們普通股的價值顯著 下降或變得一文不值。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化， 或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，我們在中國和美國的業務也可能受到不利的影響。有關更多細節，請參閲“項目1A。風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度和中國法律法規的解釋和執行有關的不確定性 可能會限制您和我們可以獲得的法律保護 或導致我們子公司的業務運營發生重大不利變化，損害我們和我們子公司的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

發展我們的業務

戰略

我們的戰略是構建一個全面的醫療保健生態系統，以線上和線下醫療產品和服務為中心，包括醫療器械和藥品的零售和批發銷售，以及醫院服務。我們打算通過有機增長和收購來擴張。

伯奇正極的收購與後續處置

2019年10月14日，作為我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務 的第一步，我們收購了博齊正基藥房連鎖有限公司(“博奇正基”)， 通過收購持久智慧控股有限公司(“持久”)， 博奇正基‘S母公司100%的股權，博奇正基是一家中國連鎖藥店的運營商。永續透過其全資附屬公司浦工有限公司(“浦工”)及北京鑫榮信實業發展有限公司(“鑫榮信”)擁有博祺正基的全部所有權權益。收購博奇正基的價格包括人民幣4,000萬元(約合5,655,709美元)和300,000股普通股。300,000股普通股已於2019年10月向賣方發行。現金對價是根據博琦正基的業績(以其2020年的藥房俱樂部會員人數和毛利潤衡量)進行收盤後調整的，直到2021年才支付。

收購完成後不久，博奇正基的業務就受到了新冠肺炎傳播的嚴重影響，其收入暴跌。於2020年12月11日，吾等與向吾等出售伯奇政基的四名人士訂立《終止及解除協議》(“解除協議”)。 吾等與賣方確認，伯奇政基於日期為2019年4月11日的購股協議(於2020年2月6日修訂)所規定的業績目標將無法達致，因此賣方將無權收取或有人民幣4,000萬元現金代價或任何其他額外付款。

2020年12月11日，我們簽訂了一項協議，將博齊正基的所有已發行和未償還股權出售給第三方，代價為1,700,000美元，將在交易完成時以現金 支付。雖然現金對價是在2020年12月18日收到的，但直到2021年2月2日才收到正式確認交易的通知。

核心組的配置

2019年末，我們承諾了一項計劃，即出售我們的傳統能源業務--NF Energy Savings Corporation及其子公司(“NF Group”)，以便專注於我們的 醫療保健業務。2020年3月31日，我們達成了一項協議，以1000萬美元的價格出售NF集團，交易完成時將以現金支付。 交易於2020年6月23日完成，當時我們收到了1000萬美元。

官網收購案

於二零二零年二月一日，吾等訂立購股協議，收購重慶冠贊科技有限公司(“冠贊”)，該公司位於中國西南地區最大城市重慶，是一家從事醫療器械及藥品分銷的公司。根據該協議，吾等同意以人民幣100,000,000元(約14,285,714美元)收購觀贊及其擁有80%股權的附屬公司重慶舒德藥業有限公司(“樹德”)的所有已發行及已發行股本權益(約14,285,714元)，支付方式為發行19,000股普通股 及現金支付人民幣80,000,000元(約11,428,571美元)。2020年3月18日，我們通過交付19,000股普通股完成了對冠贊集團的收購 。現金對價須根據冠贊集團於2020年及2021年的業績，於完成交易後作出調整。

於二零二零年十一月二十日，收購協議訂約方因應冠贊自收購以來的表現訂立預付款及修訂協議，規定 以普通股股份形式預付人民幣20,000,000元或有現金代價。2020年11月30日，我們 發行了2萬股當時價值300萬美元的普通股作為預付款。2021年8月27日，我們發行了92,000股普通股 ，用於全額支付收購冠贊集團的收盤後對價餘額。2021年4月9日，我們 通過對舒德進行直接資本投資，將我們在舒德的股權從約80%增加到約95.2%。

國益堂收購案

於2020年12月9日，我們達成協議，收購重慶市一家民營綜合醫院的所有者和運營方重慶國醫堂醫院(“國醫堂”)，該醫院擁有50張病牀和98名員工，包括14名醫生、28名護士、43名其他醫務人員和13名非醫務人員 。根據協議，吾等同意以發行40,000股普通股及支付現金人民幣60,000,000元(約9,195,543元)的方式，以人民幣100,000,000元(約15,325,905美元)收購國益堂所有已發行及已發行股權。收購於2021年2月2日完成，當時向賣方交付了40,000股普通股。 現金代價人民幣60,000,000元(約合9,195,543美元)於2020年12月支付。收購價餘額人民幣40,000,000元(約6,097,560美元)須根據國益堂於2021年及2022年的業績在成交後作出調整。 於截至2021年12月31日止年度，國益堂的業績不合格，因此賣方無權收取任何或有款項。

中山市的收購與處置

於二零二零年十二月十五日，吾等訂立股份收購協議，收購巢湖中山微創醫院(“中山”)，這是一家位於中國東南地區的民營醫院，擁有病牀160張，員工95人，其中包括20名醫生、48名護士、10名其他醫務人員及17名非醫務人員。根據該協議，吾等同意以人民幣120,000,000元(約18,348,623美元)收購中山所有已發行及已發行的股權，將以發行40,000股普通股及支付現金人民幣80,000,000元的方式支付。交易於2021年2月5日完成，當時中山的所有權權益100%轉讓給我公司。現金代價人民幣40,000,000元(約6,116,207美元)已於2020年12月支付予賣方。2021年2月12日，作為對價的一部分，我們向賣方發行了40,000股當時的普通股，價值人民幣40,000,000元(約合6,116,207美元)。收購價餘額為人民幣40,000,000元(約6,116,207美元)，將根據中山於2021年及2022年的業績在成交後作出調整。

2022年2月1日，我們簽訂了一項協議修正案，規定降低收購價格，包括追溯50%的成交現金付款、50%的延期成交股票付款和50%的2021年和2022年業績目標。由於此項修訂，賣方同意於2022年向吾等退還現金人民幣40,000,000元及20,000股普通股，而該等現金及普通股之前已作為中山股份的成交代價交付予賣方。

針對中山股份自收購以來業績不佳的情況，我們於2022年12月28日簽訂協議，將中山股份87%的股權轉讓給賣方。作為轉讓的對價，賣方同意將之前作為成交對價的一部分發行的40,037股普通股 返還給我們。賣方同意免除我方根據原始採購協議應支付的與兩筆分紅付款有關的任何和所有索賠。根據協議，吾等將繼續擁有中山13%的股權，並擁有認沽期權，可於2032年12月31日前根據吾等與賣方共同選定的信譽良好的第三方評估公司所釐定的估值，向賣方出售部分或全部該等股份。交易 預計將在2023年第二季度完成。

強生、歐亞和民康醫院的收購和處置

於2021年4月9日，吾等訂立購股協議，收購梧州強生醫院(“強生”)、蘇州歐亞醫院(“歐亞”)及雲南玉溪民康醫院(“民康”)。強生、歐亞和民康分別是中國所在的南部、北部和西南地區的私立醫院。這三家醫院都在共同控制之下。強生擁有醫院牀位20張，員工63人，其中醫生18人，護士17人，其他醫務人員8人，非醫務人員20人。歐亞擁有12張病牀和52名員工，其中包括12名醫生、15名護士、7名其他醫務人員和18名非醫務人員。民康現有病牀126張，員工116人，其中醫生24人，護士58人，其他醫務人員12人，非醫務人員22人。根據該協議，吾等同意以人民幣162,000,000元(約24,827,927美元)收購強生、歐亞及民康醫院所有已發行及已發行股本 權益，將以發行80,000股普通股及支付人民幣84,000,000元現金支付。首次支付現金代價為人民幣20,000,000元(約3,097,317美元)。現金代價的第二及第三次付款人民幣64,000,000元(約9,911,416美元) 須根據強盛、歐亞及民康於2021及2022年的表現作出收市後調整。賣方有權以普通股股份的形式獲得第二筆和第三筆付款，每股價值150.00美元或現金。交易於2021年5月6日完成，當時發行了8萬股普通股。現金對價人民幣20,000,000元已於2021年12月1日支付。

針對這三家醫院自收購以來業績不佳的情況，我們於2022年12月28日達成協議，將強生、歐亞和民康的90%股權 轉讓給賣方。作為轉讓的對價，賣方同意將之前在收購這三家醫院時發行的80,000股普通股返還給我們。根據協議，我們將繼續擁有三家醫院各10%的股權，並擁有在2032年12月31日之前根據我們和賣方共同選定的信譽良好的第三方評估公司確定的估值向賣方出售部分或全部此類 股份的認沽期權。強生、民康和歐亞的銷售預計將在2023年第二季度完成。

卓達的收購與處置

於2021年9月10日，吾等訂立購股協議，收購重慶卓達藥業有限公司(“卓達”)，該公司位於中國西南地區最大城市重慶，是一家從事醫療器械及藥品分銷的公司。根據該協議，吾等同意 以11,617,500美元(人民幣75,000,000元)代價購買卓達的全部已發行及未償還股權。根據收購協議，全部收購代價以普通股支付。收盤時，發行了44,000股由訂約方作價人民幣43,560,000元的普通股，或每股150.00美元(約6,600,000美元)作為購買的部分代價，其餘約5,017,500美元(人民幣31,440,000元)的收購價將根據卓達在2022年和2023年的表現進行交易後調整 。

鑑於周達自收購以來業績不佳，吾等於2022年10月19日訂立買賣協議，將卓達回售予卓達前擁有人。 根據協議，吾等出售卓達100%股權，作為退還先前向卓達前擁有人發行的44,000股普通股的代價。交易於2022年11月23日完成，卓達的100%股權 轉讓給前所有人，44,000股普通股退還給吾等。

馬裏醫院交易

2021年12月20日，我們簽訂了一項股票購買協議， 收購位於人民Republic of China東南部蚌埠市的民營婦產科專科醫院--蚌埠市婦產科有限責任公司(“馬裏醫院”)，擁有199張牀位。我們同意以16,750,000美元的代價購買馬裏醫院所有已發行和未償還的股權。2022年1月4日，我們向賣方支付了人民幣722.7萬元作為部分對價。 2022年12月15日，我們簽訂了終止股票購買協議的協議。根據終止協議，原協議將於退還之前向馬裏醫院賣方及若干第三方受益人發行的60,000股本公司普通股之日起終止。這樣的迴歸預計將很快發生。公司 未因終止原協議而招致任何處罰。截至本年度報告日期，我們 尚未收到我們於2022年1月4日支付的退款人民幣7,227,000元。

收購Phenix Bio Inc.

2022年7月5日，我們與董事會主席Fnu Oudom先生簽訂了一份股票購買協議(於2023年2月27日修訂)，根據該協議，我們同意收購保健品分銷商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)100%的股權。交易已於2023年3月15日完成。菲尼克斯股權的總收購價為現金180,000美元(已支付)，外加5,270,000股公司普通股，其中270,000股將在公司股東批准後發行，其餘5,000,000股將在2023年日曆年或2023年任何財政季度菲尼克斯產生的淨利潤合計至少為2,500,000美元的情況下發行，這取決於公司 股東的批准。

細分市場

在2021年和2022年，我們從事四個細分業務：藥品批發、醫療器械批發、醫療服務和零售藥房。2020年，我們從事三個細分業務：藥品批發、醫療器械批發和零售藥房。

我們的業務

必邁醫藥是一家上市公司，投資者持有我們的普通股，作為控股公司，它不進行我們的任何業務。

醫療器械的批發銷售

我們於2020年3月18日收購了冠贊，以通過收購一家醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療業務。此次收購符合我們的擴張戰略，該戰略側重於在中國西南地區更深入地滲透醫療保健市場 並在該地區獲得更廣泛的足跡。2021年9月22日，我們完成了對卓達的收購。此次收購符合我們的擴張戰略，即專注於在中國西南地區更深入地滲透醫療保健市場，並在中國獲得更廣泛的足跡。

我們的醫療器械和藥品批發業務由冠贊和中國西南最大城市重慶的卓達(程度較輕)經營，銷往中國西南地區的藥店、私人診所、藥商和醫院。為了應對周達業績不佳的情況，我們於2022年11月將卓達出售給了它的前所有者。

冠贊經銷國產和進口先進醫療設備，如Stryker脊柱產品、奧林巴斯內窺鏡、進口影像產品和診斷影像設備。冠贊和卓達向中國西南地區的藥店、私人診所、藥商和醫院分銷醫療器械。我們的醫療器械客户大部分是中國的民營企業。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的醫療器械收入分別為4,142,455美元和3,445,107美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們前十大醫療器械批發客户佔我們醫療器械批發收入的77.00%，其中一個客户佔我們醫療器械批發收入的18%。

我們使用第三方物流服務提供商將我們的醫療器械產品 運送給我們的客户。

藥品批發銷售

舒德和周達主要經銷藥品。 舒德目前經銷約300個品種的產品，包括醫藥產品的原料、抗生素、心血管藥物和減肥藥物。舒德的大部分客户是中國的私營藥品製造商和藥品批發公司。我們的批發業務主要來自大型國有醫藥製造商和批發商和中小型民營醫藥製造商和批發商。我們使用第三方物流服務來運輸我們的批發藥品。

在截至2022年12月31日的一年中，我們前十大藥品批發客户佔我們藥品批發收入的65%，三個客户分別佔我們藥品批發收入的10.30%、10.26%和10.06%。

醫療服務

從2021年開始，我們開始收購醫院 ，以努力建立一個全國性的婦產科連鎖醫院。2021年2月，我們收購了中國西南城市重慶市一家民營綜合醫院的所有者和經營者國益堂，該醫院擁有50張病牀和98名員工， 其中包括14名醫生、28名護士、43名其他醫務人員和13名非醫務人員。2021年2月，我們還收購了中山一家位於中國東南地區的民營醫院，擁有160張病牀和95名員工，其中包括20名醫生、48名護士、10名其他醫務人員 和17名非醫務人員。2021年5月，我們分別收購了中國在南部、北部和西南地區的強生醫院、歐亞醫院和民康醫院。強生擁有醫院牀位20張，員工63人，其中醫生18人，護士17人，其他醫務人員8人，非醫務人員20人。歐亞擁有12張病牀和52名員工，其中包括12名醫生、15名護士、7名其他醫務人員和18名非醫務人員。民康擁有126張病牀和116名員工，其中醫生24名，護士58名，其他醫務人員12名，非醫務人員22名。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們醫院S的收入分別為5,446,619美元和6,398,379美元。

我們在2022年建立全國專科連鎖醫院的努力遇到了困難，這是由於新冠肺炎疫情的影響以及中國政府為遏制新冠肺炎傳播而採取的行動。因此，我們決定停止運營中山醫院、強生醫院、歐亞醫院和民康醫院。中山的交易預計將於2023年第二季度完成。強生、民康和歐亞大陸的銷售預計將於2023年第二季度完成。

零售藥店

我們的零售藥房業務通過直營零售店向客户銷售藥品和其他保健品。零售商店提供廣泛的產品，包括處方和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械以及雜項物品。我們在2019年10月完成對博奇正基的收購後開始在藥房市場運營。2020年，我們出售了博奇藥房集團，並在中國重慶市建立了品牌為“力建堂藥房”的連鎖零售藥店。2021年9月，我們關閉了一家藥店，因為附近的道路翻新導致業績不佳。到2022年年底，我們在重慶有四家藥店。我們的每家藥店至少僱用一名藥劑師、一名商店經理和幾名銷售人員。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們零售藥店的收入分別為856,596美元和316,647美元。

我們喜歡在消費者購買力相對集中的成熟住宅 社區或靠近當地醫院的零售地點，並評估 潛在的商店地點，以評估消費者的流量、可見性和便利性。我們藥店的平均面積為200平方米。 我們只接受有執照的醫療保健提供者開出的處方，並對所有處方的有效性、準確性和完整性進行驗證。 大多數藥店還設有中醫櫃枱，由有執照的中醫工作。開業後，一個門店可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定門店的預期收入目標 影響單個門店收入的各種因素，包括但不限於：門店位置、附近的競爭、當地人口統計數據、面積和政府保險覆蓋範圍。

我們的零售藥房業務從全國批發商、小型地區批發商和各種藥品交易平臺採購產品。

菲尼克斯生物公司

2022年7月5日，我們與我們的董事會主席Fnu Oudom先生簽訂了一份股票購買協議(於2023年2月27日修訂)，根據該協議，我們同意收購保健產品分銷商和製造商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)的100%股權。根據菲尼克斯SPA，我們同意購買菲尼克斯的所有已發行和未償還的股權。交易已於2023年3月15日完成。菲尼克斯專注於銷售具有科學和自然基礎的營養補充劑。此類 產品主要在網上銷售。菲尼克斯的補充劑。菲尼克斯於2022年開始運營，實現收入約41.4萬美元，毛利率約70.0%

合規性

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的 規章制度。

我們的運營需要 中國當局的許可。

我們通過子公司在中國開展業務。 我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國政府有關部門為我們的運營或向外國投資者發行證券獲得額外許可的任何要求。 鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准 。

根據《國務院辦公廳關於全面推行行政許可事項清單管理的通知》(第2號[2022]根據《國務院辦公廳公告》及其附件、法律、行政法規、《國務院決定》(2022年版)等規定的《行政許可事項一覽表》，截至本年度報告日期，我們的中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准，並未拒絕任何許可或 批准。此類許可證和許可包括但不限於商業登記、

下表提供了我們在中國的子公司持有的許可證和權限的詳細信息：

如果我們或我們的中國子公司被發現 違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維護任何所需的許可、批准或備案， 相關中國監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案，則我們和我們的中國子公司可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案， 即使獲得了此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們可能會被政府主管部門責令暫停相關業務， 這將對我們的業務運營產生實質性和不利影響。

此外，我們可能會接受監管機構的定期檢查、檢查、詢問或審計，此類檢查、檢查、詢問或審計的不利結果 可能導致相關許可證和批准的丟失或不續簽。此外，審查許可證和審批的申請或續訂時使用的標準可能會不時更改，並且不能保證我們能夠滿足為獲得或續訂必要的許可證和審批而實施的新標準 。許多此類許可證和審批對我們業務的運營 至關重要，如果我們未能維護或續簽重要許可證和審批，我們開展業務的能力可能會受到嚴重影響，我們可能會被迫削減部分或全部業務。如果現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們或我們的中國子公司獲得任何以前不需要的額外許可、執照或證書 ，則不能保證我們或我們的中國子公司將成功地 獲得該等許可證、執照或證書。

現金轉移和股利分配

我們是離岸控股公司，通過我們的中國子公司開展業務。為了為他們的運營提供資金，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的 出資。對我們中國子公司的此類貸款和出資額須受中國法規和審批或備案的約束。例如，我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。有關對我們中國子公司的出資的信息必須向中國商務部或其當地對應部門備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣，並使用所得資金。根據外匯局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣折算人民幣註冊資本的流動和使用進行了管理，除業務範圍另有許可外，不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款。2019年10月23日，外匯局發佈第28號通知，規定允許非投資性外商投資企業在不違反負面清單且投資中國的項目真實合規的前提下，以資本金進行境內股權投資。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定對外貿易和外商投資的通知》，允許外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下，依法以人民幣資本進行境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項下的人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。見“第1A項。風險因素 -與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定 可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

適用的外匯通告和規則 可能會大大限制我們轉換、轉讓和使用中國私募可轉換票據或任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 由於外匯相關監管制度和做法複雜且仍在發展中，涉及許多不確定性，我們無法 向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯通告和規則，或者我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果有的話，關於我們未來對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資額。如果我們未能完成此類註冊或備案，我們為中國業務提供額外資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，現金 通過電匯方式在我們的子公司之間來回轉賬，以支付某些業務費用。現金由母公司必邁醫藥公司保存在其銀行賬户中，並在必要時轉移到我們的子公司。此外，BIMI還可以使用現金作為控股公司，用於支付審計費用、律師費、證券交易所上市費用、IR/PR費用和公司行政支持費用等公司費用。於2022年，我們將5,600,000美元的出資及貸款 轉移至我們在中國的營運附屬公司。作為一家上市公司，我們將收益 分配給母公司控股公司和美國投資者的能力受到限制，這取決於公司的財務狀況、法律義務和適用法規等各種因素。如需瞭解更多信息，請參閲項目15.從F-1頁開始作為報告一部分歸檔的《簡明合併計劃和合並財務報表的證物和財務報表明細表》。

我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向母控股公司支付股息。 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益 向中國內地或香港的子公司發放貸款或額外出資。見“第 1a項。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定 可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。“

我們從未宣佈或支付我們的 股票或任何其他證券的任何股息。為了將股息分配給我們的股東，我們需要在一定程度上依賴我們的中國子公司分配的股息 。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力，此類分配將被徵收中國預扣税。此外，中國的法規目前允許中國公司支付股息 只能從累計的可分配税後利潤中支付，這是根據中國的會計準則和法規確定的。 見“第1A項。風險因素-與我們的股票相關的風險-因為我們沒有支付股息，目前也沒有支付股息的打算，投資者不會從投資我們的普通股中獲得任何收入，除非投資者以 利潤出售他們的股票。

如果我們的任何中國子公司以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給企業發展基金或員工福利和獎金基金。此外，註冊股本及資本公積金賬户在中國亦不得提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。

然而，只要現金或資產位於中國或香港，或位於中國或香港實體，由於中國政府幹預或對我們或我們在中國或香港的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途 。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定可能會延誤或 阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。但是，根據《中華人民共和國外匯管理條例》，允許將人民幣兑換成其他貨幣用於分紅。見“第1A項。風險因素- 與在中國做生意相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

此外，針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行(“人民銀行”)和中國的國家外匯管理局(外管局)頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內公司境外投資、股息支付和股東貸款償還外匯匯出更嚴格的 審批程序。這些措施在2017年年中隨着資本外流放緩和人民幣企穩而放鬆。然而，中國政府可能會重新加強資本管制，外匯局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司 向其非中國居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非 任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了降低預提税率的安排，而該等非中國居民企業是該等收入的受益人。

根據內地中國與香港(“香港税務條約”)的安排(“香港税務條約”)及中國的相關税務法規，在符合若干條件的情況下，中國實體的股息可獲減按5%的預提税率繳税，但接受者須能證明其為香港税務居民，並且是股息的實益擁有人。政府於2018年通過規定，在確定非居民企業是否具有受益所有者地位時，應根據其中列出的因素進行綜合分析，並結合具體案例的實際情況。具體地説，它明確地將代理人或指定的受款人排除在被視為“受益所有人”之外。

現金管理政策和程序

根據我們的非正式現金管理政策，公司間資金轉移的頻率和金額 取決於我們子公司的營運資金需求和公司間交易 ，並受內部審批流程和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們的現金流預測和我們子公司的營運資金需求。此外，出資和公司間貸款安排 受當地司法管轄和銀行監管。在這方面，我們在我們的任何運營司法管轄區的子公司之間進行現金轉移的能力 沒有遇到困難或限制。我們的特拉華州控股公司Bimi Medical International Inc. 可以將資金轉移到其子公司，但子公司無法將資金分配給Bimi Medical International Inc.。

於2022年6月9日，吾等與本公司董事會主席Fnu Oudom先生訂立股份購買協議，據此，Oudom先生同意以500萬美元或每股0.40美元購買1,250,000股普通股(在2022年12月進行10股1股的反向拆分後)，但須經 公司股東批准。經批准後，5,000,000美元轉移至我們的中國子公司作為營運資金用途。我們在中國境內經營的子公司之間的資金轉移，適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於私人借貸案件的規定》 並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。截至 日期，我們沒有任何子公司向Bimi Medical International Inc.進行任何分配或支付任何股息。我們沒有接到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金能力的其他限制。見項目15-- “我們的簡明合併財務報表的證物和財務報表附表”，作為本報告的一部分，從F-1頁開始。

對外商投資的監管

這個《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)於2019年3月15日由全國人民代表大會正式通過，自2020年1月1日起施行。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。 負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理程序。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應滿足負面清單規定的條件。

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。國家保障外商投資企業平等參與標準的制定。國家保障外商投資企業依法公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當按照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守法律法規關於勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等事項的有關規定。

2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，其中對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室(以下簡稱“工作機制辦公室”)，開展外商投資安全審查的常規工作。外國投資者或者中國的相關方在(一)投資于軍工、軍工配套產業等涉及國防安全的領域，以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區前，必須向工作機制辦公室申報安全審查；對重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域進行投資，取得對目標企業的控制權。當外國投資者(I)持有目標公司50%以上的股權，(Ii)擁有可對目標公司董事會或股東大會的決議產生重大影響的投票權，而其持有的目標公司的股權低於50%，或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術等具有重大影響時，存在控制權。

2019年12月26日，國務院發佈 《條例》外商投資法實施條例，並進一步要求外商投資企業和內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。 外商投資法實施條例，現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未辦理原形式變更的，有關市場監管部門將不再為其辦理其他登記事項 ，並可向社會公開其相關信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈。外商投資信息申報辦法，或《外商投資信息管理辦法》，於2020年1月1日起施行，取代《外商投資信息管理辦法》。外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法。自2020年1月1日起，外國投資者或外商投資企業在中國境內直接或間接開展投資活動的，應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。外商投資企業在中國境內設立、變更、註銷的報告和年度報告已報送完畢的，由市場監管主管部門向商務主管部門共享相關信息，不要求該外商投資企業另行報送。

境外證券發行監管

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，並於2023年3月31日起施行。根據新的境外上市管理規則，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券，必須按照試行管理辦法的要求向中國證監會履行備案程序。首次公開募股或在海外市場上市必須在相關申請在海外提交後三(3)個工作日內向中國證監會備案 。如果發行人在其之前發行並隨後上市的同一海外市場發行證券，必須在發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券發生控制權變更、監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部變更、自願或強制退市等重大事件時，發行人必須在該事件發生並公開披露後三(3)個工作日內向中國證監會報送報告。2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密與檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務商、境外監管機構及其他單位和個人境外發行上市相關文件、資料和會計檔案提供的規則、要求和程序，包括但不限於境內公司以直接或間接方式進行境外發行上市，承接相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立)不得泄露國家祕密和政府機構工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市公司公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件和資料的，應當依法報經同級保密管理部門批准。證券公司和證券服務商在承接境內公司境外上市相關業務時，在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的，按照規定辦理相關審批手續。雖然我們認為我們不涉及泄露政府機構的任何國家祕密和工作祕密，或在提供文件、材料和會計檔案方面損害國家安全和公共利益，但未來如何解釋和實施新規定仍存在不確定性， 在保密規定和檔案管理規定生效後，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重 限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的普通股或其他證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們的普通股或此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

對合並和收購的監管

中國有關合並和收購的法規和規則，包括《外國投資者併購境內公司的法規》(“併購規則”)和其他有關合並和收購的法規和規則， 設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內 企業的控制權發生變更，則在發生任何外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前，應事先通知中國商務部(“商務部”)。此外，根據2022年6月修訂並自2022年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》，允許一個市場主體控制或對另一市場主體施加決定性影響的企業以合併、收購或合同安排的方式集中，也必須在超出門檻時提前通知國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管總局)，未經事先通知不得實施 。此外，國家發展改革委和商務部聯合發佈的《外商投資安全審查辦法》和商務部發布的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(《安全審查規則》) 明確規定，外國投資者進行的併購以及外國投資者通過併購獲得對國內企業的事實上控制權的行為，必須受到商務部的嚴格審查。規則禁止任何試圖通過信託、委託或合同控制安排等方式構建交易結構，從而繞過安全審查的活動。

遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程都可能會延誤 或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務團隊是否會被視為一個 會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部和其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或被禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

年檢 

根據中國相關法律，根據中國法律註冊成立的所有類型企業 均須接受中國國家工商行政管理局或其地方分支機構的年檢。此外，外商投資企業還須接受其他適用的中國政府部門的年度檢查。為了減輕企業向不同政府部門提交檢驗文件的負擔，國家外匯管理局(“外匯局”)1998年會同其他六部委發佈的“關於實施外商投資企業聯合年檢的辦法”規定，外商投資企業必須參加由中國政府各有關部門聯合開展的年檢。

外幣兑換條例。 

根據1996年頒佈並於2008年修訂的《外匯管理規則》以及國家工商行政管理總局(“工商總局”)和外匯局及其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣只能在經常項目(如與貿易有關的收付款、利息和股息)範圍內自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，如將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，需經外匯局或當地外匯局批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國企業必須將從境外收到的外幣款項匯回國內。 外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或當地外匯機構的上限。除非另有批准，境內企業必須將其所有外幣收據兑換成人民幣。 2008年8月29日，外匯局發佈通知，通過限制兑換後的人民幣的使用，規範外商投資公司將其註冊資本以外幣兑換成人民幣。本通知規定，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本，只能在政府主管部門批准的經營範圍內使用，不得用於中國內部的股權投資。違反本通知的行為可能會受到嚴厲處罰，包括罰款。

此外，對外商投資企業中國經營子公司 的對外貸款，合計不得超過其核準的投資總額與核準的“註冊資本金”之差。

對某些在岸和離岸交易中的外匯進行監管

2005年10月，外管局發佈第75號通函，對中國居民利用“特殊目的載體”尋求離岸股權融資和對中國進行“回報投資”的外匯事宜進行監管。根據通函第75號，“特殊目的載體”是指由中國公民或中國實體(統稱為中國居民)直接或間接設立或控制的離岸實體 ，目的是利用該等中國居民或中國實體在境內公司所擁有的資產或權益尋求離岸股權融資，而“往返投資”是指中國居民利用“特殊目的載體”對中國進行的直接投資，包括但不限於成立外商投資企業，並利用該等外商投資企業購買或控制(以合同安排方式)在岸資產。第75號通知要求，中國居民在設立或控制“特殊目的載體”之前，必須向當地外匯局主管部門辦理境外投資外匯登記。此外，該中國居民須就離岸特別目的載體對位於中國的任何資產進行增資或減資、股份轉讓、合併、分拆、股權投資或設立任何擔保權益而修訂其外匯局登記 或向外滙局或其當地主管分支機構備案。為進一步明確此類修訂或備案程序的實施情況，外匯局根據第75號通函要求境內企業協調和監督此類中國居民向外滙局或其當地對口單位進行此類修訂或備案。如果中國居民不遵守規定，國內企業必須向當地外匯局報告。

如未能遵守第75號通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括禁止將其減資、股份轉讓或清盤所得利潤及收益分配予其離岸母公司或聯營公司，以及限制離岸實體向中國境內實體提供額外資本的能力 ，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。

對海外上市的監管 

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國政府最近發起了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務經營管理 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，並於2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理辦法》，境內公司在境外發行上市，應當按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。根據試行管理辦法，第二條境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案；境內公司間接在境外市場發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。 如果發行人在其之前發行並隨後上市的同一境外市場發行證券，應在發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。根據《試行管理辦法》第22條，發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部變更、自願或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後三(3)個工作日內向中國證監會報送報告。此外，根據試行管理辦法第二十一條，境外證券公司作為境外證券發行和境內公司上市的保薦人或主承銷商，應當在簽訂首次境外證券發行上市承銷協議之日起10個工作日內向中國證監會備案，並不遲於每年1月31日向中國證監會報送其上一年度與境內公司境外證券發行和上市相關的業務活動年報。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已簽訂承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應當在試行管理辦法施行後30個工作日內向中國證監會備案。《保密與檔案管理規定》對證券公司、證券服務商、境外監管機構及其他單位和個人提供與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的規則、要求和程序進行了規定，包括但不限於：開展境外上市(直接或間接)的境內公司，從事相關業務的證券公司和證券服務提供者不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，損害國家安全和社會公共利益。境內公司計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。證券公司和證券服務商承接境內公司境外上市相關業務時，在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的，按照規定辦理相關審批手續。 我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股或其他證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響 並導致我們的普通股價值顯着下跌或變得一文不值。

反壟斷法規

《反壟斷法》由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2008年8月1日起施行。《關於經營者集中審查的暫行規定》2020年12月1日生效的SAMR發佈的規定要求，被視為集中且涉及指定成交額門檻的各方的交易，必須由SAMR進行清算，才能完成 。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與企業集中的，應當依照本法的規定進行企業集中審查，按照國家有關規定進行國家安全審查。不遵守上述規定的，可責令停止集中、處置股份/資產或在規定的期限內轉移經營，或採取其他必要措施恢復集中前狀態，或罰款。

2021年10月23日，全國人大常委會發布了反壟斷法修正案草案 ，徵求公眾意見。2022年6月24日。全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定，或修訂後的《反壟斷法》 發佈，自2022年8月1日起施行。根據修訂後的《反壟斷法》，經營者非法集中 具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，罰款提高到其上一年銷售收入的10%以下；經營者集中不具有排除、限制競爭效果的，處以最高500萬元的罰款。修訂後的《反壟斷法》還規定， 有證據表明該集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果的，有關部門應對該交易進行調查，即使該集中未達到備案門檻。而為了適應修訂後的《反壟斷法》，2022年6月27日，SAMR發佈了一份。《關於禁止濫用市場支配地位的規定》討論稿。截至本年度報告之日，《禁止濫用市場支配地位規定》討論稿僅公開徵求意見，此類規定的最終版本和生效日期存在較大不確定性。

網絡安全法規 

2021年12月28日，中國政府公佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，運營商採購關鍵信息基礎設施的任何網絡產品或服務，或者網絡平臺運營商進行的數據處理活動，影響或可能影響國家安全，都將受到網絡安全審查。擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺 經營者欲在境外上市，必須向中國民航局設立的網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

截至本報告日期，根據我們的中國法律顧問重慶金牧金陽(九龍坡)律師事務所(a/k/a英文：重慶金文金陽(九龍坡)律師事務所)的意見，我們不相信我們或我們的任何附屬公司受CAC的許可要求所涵蓋，我們亦不預期中國現行有關網絡安全或數據安全的法律 會對我們的業務運作造成重大不利影響。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟 或針對我們的行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本報告日期 ，我司未參與中國網管局或相關政府監管部門發起的網絡安全審查調查，未收到相關詢問、通知、警告或處分。 我司認為，我司遵守中國網管局發佈的上述規定和政策。

與税收有關的規定 

《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業均適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日之後的業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國的税收條約規定了優惠的預提税率 。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業 在中國企業所得税中被視為“居民企業” ，其在全球範圍內的所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。 國家税務總局2009年4月發佈的關於將某些由中國企業或中國企業集團控制的、在中國境外設立的中資企業 歸類為“居民企業”的標準的通知 明確，此類中國“居民企業”支付的股息和其他所得將被視為來自中國的所得，並 應繳納中華人民共和國預提税。目前的税率為10%，支付給非中國企業股東時。本通知還要求此類中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。

根據中華人民共和國企業所得税法實施條例 ，“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中國投資海外企業，如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及有投票權的高級管理人員或董事的50%或以上。

藥品和附屬法規

根據中國《藥品經營許可證管理辦法》等相關規定，我們公司的經營活動，包括我們在中國的所有子公司和藥店，都需要取得資質證書。資質證書主要包括《藥品監督管理局質量管理證書》(GSP證書)和《藥品經營許可證》。《食品經營許可證》、《醫療器械經營許可證》、《醫療機構執業許可證》等。

我們所有的藥店都獲得了《藥品經營許可證》和《藥品經營質量管理證書》。此外，我們所有的藥店都獲得了互聯網藥品信息服務資質證書和醫療器械網絡銷售記錄。這些是在中國經營藥店所必需的經營資質，需要每年更新一次。

藥品經銷者必須取得有關省、市、縣食品藥品監督管理局頒發的經銷許可證。此類許可證的發放需要對經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備進行檢查。分銷許可證的有效期為五(5)年，持有者必須在許可證到期前六(6)個月內申請續期。此外，藥品經銷企業開業前，還需向有關工商行政管理部門領取《營業執照》。我們所有的零售藥店都已獲得必要的藥品分銷許可證，我們預計在續簽這些許可證和/或證書時不會遇到任何困難。

此外，在該計劃下，藥品經營監督管理辦法藥品分銷商對其採購和銷售活動負責，並對其員工或代理人代表分銷商進行分銷的行為負責。藥品零售經銷商在未持有有效處方或未經店內註冊藥劑師在場的情況下，不得銷售國家或省級醫保目錄中所列處方藥產品或甲級非處方藥產品。請參閲“國家醫療保險計劃下的報銷”。

營養補充劑和其他食品的分銷商必須獲得當地工商行政管理局頒發的食品流通許可證。發放許可證需對經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備進行檢查。食品流通許可證的有效期為三(3)年，持有者必須在證書有效期屆滿前三十(30)天內申請換證。觀贊集團已經拿到了經營許可證。

普惠制規範藥品批發零售企業 藥品流通企業，確保中國藥品流通質量。所有藥品批發和零售 產品分銷商必須在獲得藥品分銷許可後三十(30)天內申請普惠制認證。目前適用的普惠制標準要求藥品分銷商對藥品的分銷實施嚴格的控制，包括關於員工資格、分銷場所、倉庫、檢驗設備和設施、管理和質量控制的標準。具體地説，倉庫必須能夠在各種要求的温度和濕度下存儲藥品，並通過計算機化的物流管理系統處理運輸、入庫、交付和計費。普惠制證書的有效期通常為五(5)年。目前，冠贊集團是通過GSP認證的企業。

在政府的領導下《處方管理辦法》自國家食品藥品監督管理局頒佈以來，醫生被要求在處方中包括他們開的藥物的化學成分，並且不允許 在他們的處方中包括品牌名稱。該規定旨在為消費者提供含有相同化學成分的不同藥品 產品之間的選擇。

符合條件的國家醫療保險計劃的參保人，主要由城鎮居民組成，憑醫保卡在 授權藥店購買藥品，條件是他們購買的藥品已納入國家或省級醫保目錄。 根據當地相關規定，授權藥店可以(I)賒銷藥品並按月從政府相關社保局獲得報銷，或(Ii)在參保人購買時獲得付款， 參保人則從相關政府社保局獲得報銷。

納入國家和省級醫療保險目錄的藥品分為兩(2)級。購買A級藥品通常可全額報銷。 B級藥品的購買者通常比A級產品更貴，需要支付一定比例的共付金，剩餘金額可報銷。中國不同地區的B級非處方藥產品的報銷百分比各不相同 。影響藥品納入醫保目錄的因素包括： 藥品是否用量大，是否為中國臨牀常用處方藥，以及是否被認為對滿足一般公眾的基本醫療需求具有重要意義。

中國的勞動和社會保障部與其他政府部門有權每兩(2)年確定哪些藥品被納入國家醫療保險目錄 ，納入的藥品屬於兩(2)級中的哪一級，以及是否應將納入的藥品 從目錄中移除。

廣告監管

根據《中華人民共和國廣告法》，廣告的內容必須真實、合法、不虛假，不得欺騙和誤導消費者。因此，廣告 在發佈或通過任何形式的媒體傳播之前必須經過主管當局的審查。此外，藥品的廣告 只能基於藥品批准的用法説明，不得包含對產品的有效性、治療效率、治癒率或法律禁止的任何其他信息的任何保證。某些藥品的廣告應包括在購買和使用前徵詢醫生意見的告誡。禁止為麻醉藥和精神藥品等某些藥品做廣告。

為進一步防範藥品廣告誤導性，國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局於2007年3月聯合發佈了《藥品廣告審查發佈標準》和《藥品廣告審查辦法》。根據這些規定，藥品在進行廣告宣傳之前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的批准。此外， 廣告內容一經批准，未經進一步批准不得更改。此類批准一經獲得，有效期為一(1)年。

醫療機構的監管

在2021年1月完成對國益堂的收購後，我們開始在並遵守 醫療機構管理規定。修訂後的《醫療機構管理辦法》規定，任何單位和個人舉辦醫療機構，必須經縣級以上衞生行政部門審批，並取得《醫療機構執業證書》。

《醫療機構執業證書審核管理辦法(試行)》規定，《醫療機構執業證書》實行定期審核和登記機關審核。綜合性醫院、中醫院、西醫院、少數民族醫院、專科醫院，以及療養院、康復醫院、婦幼保健院、急救中心、臨牀實驗室、疾病預防專科機構的審核期為3年，其他醫療機構的審核期為1年。醫療機構未按規定申請複核、補報復核或者複核不成功的，登記機關可以吊銷其《醫療機構執業證書》。

根據《體檢管理暫行規定》，登記機關對醫療機構進行審核。

根據修訂後的《麻醉藥品和精神藥品管理條例》，醫療機構使用麻醉藥品和某些精神藥品的，須經有關部門批准，必須取得購買許可。

根據《公共場所衞生管理條例》及其實施細則，設有候診室的醫院必須及時向衞生行政部門申領衞生許可證。

根據修訂後的《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品管理法實施條例》和《醫療機構藥品監督管理辦法(試行)》，醫療機構必須向具有藥品生產經營資格的企業採購藥品。醫療機構使用的藥品必須由專門部門按規定統一採購，禁止醫療機構其他部門和醫務人員自行採購藥品。

就業條例和社會福利條例

據《華爾街日報》報道，人民Republic of China勞動合同法，或勞動合同法，由中國人民代表大會於2007年6月29日公佈，並於2012年12月28日修訂。中華人民共和國勞動合同法實施細則，或者國務院於2008年9月18日公佈的《勞動合同法實施細則》，建立僱傭關係，應當簽訂書面勞動合同。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一個月內未與勞動者簽訂書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行前一天的兩倍工資。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時給予補償。 此外，用人單位打算執行僱傭合同或與員工簽訂的競業禁止協議中的競業禁止條款的， 必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償勞動者。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向員工提供遣散費 。

根據《條例》人民Republic of China社會保險法，由中國人民代表大會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日。《社會保險費徵收暫行條例》國務院於1999年1月22日發佈，上次修改於2019年3月24日，《條例》住房公積金管理條例 1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂，要求中國的企業參加包括社會保險基金在內的部分職工福利計劃，包括養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金，並按當地政府不定期規定的金額繳納當地政府規定的相當於職工工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼 。

市場營銷與促銷

我們目前的營銷和推廣工作 專注於我們的醫療器械批發、藥品批發和零售藥房業務，我們的戰略是建立品牌 認知度，建立強大的客户忠誠度，並開發增量收入機會。

對於我們的批發業務，我們通過參加貿易展和學術研討會以及聘請第三方專業人士參與廣告宣傳來宣傳我們的產品和品牌。 我們積極向醫院、診所和藥店直銷，以及政府集中採購和招標項目。

在我們的零售店，商店經理和員工 被鼓勵提出他們自己的廣告和促銷計劃，包括節日促銷、海報和廣告牌。此外，我們還結合供應商的營銷計劃，定期為選定的商品提供特殊折扣和禮品促銷。我們打算在2023年投資於廣告，我們還提供輔助服務，如在我們的商店提供免費血壓讀數 。

我們的許多促銷計劃旨在 鼓勵製造商投入資源在我們的門店內營銷他們的品牌。我們向製造商收取促銷費，以換取在促銷期間對其產品進行促銷的權利。由於製造商提供購買激勵和信息以幫助客户做出明智的購買決策，因此我們相信製造商主導的促銷活動改善了客户的購物體驗 。

原材料和供應商

本公司的醫療器械和藥品供應商包括國家和地區的大型藥品和醫療器械製造公司和藥品批發公司 。

我們相信，對於我們零售和批發業務所需的幾乎所有產品，我們都可以隨時獲得有競爭力的來源。因此，我們相信我們可以更換 供應商，而不會對我們的業務造成任何實質性中斷。到目前為止，我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有供應商佔我們醫療器械批發採購的10%以上，一家供應商佔我們藥品批發採購的42.0%。

質量控制

我們非常強調質量控制，從採購開始 。除了市場接受度和成本外，我們還根據供應商良好的製造規範和良好的供應規範(“GSP”)來選擇產品。我們還根據製造商的設施和能力來評估產品質量，包括技術、包裝和物流。我們對我們採購的每一批產品進行隨機質量檢查，並更換未通過此類檢查的任何供應商。

除了上述一般質量控制措施 ，我們還在我們的倉儲和配送中心執行嚴格的質量控制措施。我們批發和零售業務的所有產品在到貨時都會進行篩選，有瑕疵或損壞的產品會立即被拒收。通過篩選過程的產品 嚴格按照每個製造商的温度和其他要求進行記錄和存儲。 產品(對於我們的藥店和批發客户)在離開 工廠之前根據適當的發貨訂單進行驗證。我們使用冷藏車輛根據需要送貨。

競爭

我們的醫療器械和藥品分銷商冠贊和舒德已經在重慶市中國建立了分銷渠道。中國的醫療器械批發和醫藥分銷行業競爭激烈，高度分散。我們與地區分銷商和國家運營商競爭。 這些競爭對手比我們擁有更大的物流能力和更多的財務資源，以及更多的行業相關經驗。

中國的醫藥行業也競爭激烈，發展迅速，高度分散。我們以店鋪位置、商品選擇、價格和品牌認知度為基礎進行競爭。我們的許多競爭對手包括大型全國性連鎖藥店，它們可能比我們擁有更多的財力、更強大的品牌實力和管理專業知識。其他競爭對手包括當地和獨立的藥店和政府經營的藥房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我們銷售的各種和其他非醫藥產品。

我們計劃在未來以應用程序的使用為基礎，專注於在線發起銷售，並預計將與老牌國有藥店和互聯網巨頭競爭。不能保證 我們會成功完成這一計劃。

中國的醫療服務市場競爭激烈，市場參與者眾多，分散。我們的競爭對手包括主要的民營多站點運營商中國。我們認為 這個市場的主要競爭因素是服務的價格和質量、提供的服務種類、治療中心位置到企業或居住地的便利性和近在性、品牌認知度和美譽度、有針對性的營銷和定製化服務。 我們的普通醫療保健服務業務也面臨着激烈的競爭。我們主要在我們的運營區域與其他治療中心競爭。關鍵競爭因素包括醫療服務質量、聲譽、便利性和價格。我們預計，鑑於中國醫改的狀況，以及中央和地方政府對公共醫療改革和私人資本投資醫療服務行業的支持政策，一般醫療服務行業將繼續出現新的競爭對手。 公司還在積極尋找潛在的合作伙伴。

季節性

我們的管理層認為，我們的運營目前不受季節性影響。

員工

我們認為員工是我們公司最有價值的資產。我們提供有競爭力的薪酬和綜合福利來吸引和留住我們的員工。我們相信 敬業的員工隊伍是保持我們創新能力的關鍵。我們投資於員工的職業發展，而發展是我們的重要關注點。我們致力於按照適用的法規為員工提供安全的工作環境。我們已針對最近的新冠肺炎疫情采取了必要的預防措施，包括為員工提供在家工作的靈活性，以及在工作場所強制要求社交距離。

截至2022年12月31日，我們在中國共有296名全職員工，在美國有兩名員工，其中200名在醫院工作，其中6名從事信息技術 。截至2022年12月31日，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發、醫療服務和其他行業的員工人數分別為11人、85人、194人和6人。我們相信，我們與員工的關係很好。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股股票 涉及高度的風險和不確定性。在投資之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性。我們的業務、前景、財務狀況和運營業績可能會因以下任何風險而受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。這些風險因素包括， 但不限於：

與我們的業務相關的風險

與我們的批發業務相關的風險

與我們的藥房業務相關的風險

與我們醫院相關的風險

與我國人力資本相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我公司普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

有人懷疑我們公司是否有能力繼續經營下去。

我們公司的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了 懷疑。不能保證下一年或以後所需的足夠資金將來自運營，也不能保證資金將來自外部來源，如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。我們打算通過組合新的收入來源來克服影響我們持續經營的能力的情況，並通過額外的融資解決臨時現金流不足的問題。 我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他 安排來籌集更多資金，以支持我們的業務運營；但是，我們可能得不到第三方對足夠的 金額額外資本的承諾。我們不能確定我們是否能以可接受的條款獲得任何此類融資，或者根本不能。 我們未能在需要時籌集資金，可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力將決定我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業。未能及時以有利條件獲得額外融資 將對我們的財務業績、運營結果和股價產生重大不利影響，並要求我們縮減或 停止運營，出售資產，通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們股票的持有者，而債務融資(如果可行)可能會有繁瑣的條款。包括限制性的 公約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們有虧損的歷史，我們增長銷售額和實現盈利的能力 是不可預測的。

截至2022年12月31日，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中累計虧損7,014萬美元，淨虧損22,318,056美元和34,921,745美元。 我們維持和提高未來銷售和盈利水平的能力取決於許多因素，其中包括：

不能保證我們能夠 成功實施我們的業務計劃，迎接我們的挑戰並在未來實現盈利。

我們有大量的現有債務，這可能會限制我們的融資和運營靈活性，併產生其他不利後果；違約可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

為了為我們的運營和最近的收購提供資金，我們產生了大量的債務。我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括但不限於以下內容：

儘管我們相信我們將能夠繼續償還我們的債務，但不能保證我們能夠做到這一點。如果我們對未來運營的計劃不能產生足夠的現金流和收益，我們支付所需債務的能力將受到損害。如果我們未能在到期時償還債務 ，可能會對我們產生重大不利影響，並可能要求我們縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護 或以其他方式。

我們未能從最近的大多數收購中實現任何財務收益，也可能無法從未來的任何其他交易中實現任何收益.

公司的合併和收購具有固有的風險，受許多我們無法控制的因素的影響，不能保證未來對公司的收購會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。於2022年，本集團就收購冠贊集團、中山、國益堂、民康、強盛及歐亞業務之商譽錄得減值共約540萬美元。

如果我們收購其他業務，我們可能會面臨困難， 包括：

收購產生的無形資產減值和商譽 可能會繼續對我們的淨收益和股東權益產生負面影響，

當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分 可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格超過所獲得的可識別淨資產確定。現行會計準則要求商譽和無形資產應被視為具有無限年限， 應至少每年進行減值測試(如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值測試)。其他無形資產 在其使用年限內攤銷。於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得商譽減值虧損5,385,811美元及26,128,171美元。

未來收購結果的下降和其他因素可能會導致我們在未來記錄全部或部分相關商譽的減值。我們可能無法 實現之前或將來收購的業務的業務目標，這可能會導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們市值的進一步下降增加了我們可能需要執行另一次商譽減值分析的風險，這可能導致根據執行的量化評估，我們的商譽減值最高可達整個餘額。

籌集更多資本將是困難的 ，可能會導致我們的股東被稀釋，並限制我們的運營。

我們希望為營運資本的現金需求提供資金，並支付最近收購的現金部分。儘管去年我們能夠從外部 來源獲得資金，但我們不能確定我們是否能夠繼續這樣做或以優惠的條款獲得額外的融資。融資的一個可能障礙是中資銀行收緊的信貸政策，以及全球信貸市場收緊的前景。如果我們不能在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能無法運營我們的業務， 利用未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。我們不能確定我們是否能夠獲得所需的所有融資，或者是否能夠以優惠條款獲得融資。如果我們無法獲得必要的 融資，我們將被要求大幅縮減實現業務目標的方法。

如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用) 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外的債務、進行收購或資本支出。

最近的COVID-19大流行對我們2022年的業務運營、經營業績、現金流和財務狀況產生了重大不利影響。

2019年末，在武漢出現了一種現在被稱為冠狀病毒或“新冠肺炎”的病毒，人民Republic of China(“中國”或“中國”)。到2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，世界上許多國家 開始關閉邊境，努力就地避難或隔離人口。2020年第一季度，中國 對部分地區進行了強制隔離，特別是位於湖北省的武漢市，持續了兩個多月。

我們公司及其所有業務都位於中國。自從大流行爆發以來，我們的行動受到了實質性的影響。2020年2月初，中國政府 發佈了隔離令，在全國許多地區持續了兩個多月，所有人都不得不呆在家裏。在 2月和3月期間，我們的所有管理職能都必須遠程執行。直到4月初，我們才開始有一個小骨幹團隊在我們的辦公室工作，能夠執行那些無法遠程處理的功能。

我們產生了額外的成本以確保滿足客户的需求，包括為我們的商店和其他設施提供額外的清潔材料。新冠肺炎還 導致供應鏈中斷，導致在我們的商店和配送中心補充庫存的供應鏈成本更高 。此外，我們在一些關鍵類別的庫存供應受到限制，這對我們產生了負面影響。由於政府的限售令，某些受歡迎的高利潤率產品無法銷售，這也導致我們大量原本在冬季需求量很大的藥品到期。受疫情影響，我們大連零售藥店的客流量大幅下降。由於長達兩個多月的禁售令，我們在2020年前三個季度遭受了銷售額下降和運營虧損。雖然在疫情得到控制的情況下，中國的一些企業已經恢復了 日常活動，但全國某些地區出現了復發，導致暫時關閉。如果政府實施類似的禁售令或限售措施，可能會對我們的業務產生更大的影響。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴 和分銷渠道。新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響 。除了消費者需求和購買習慣的波動外，如果我們認為有必要，或者如果政府當局建議或授權，我們可能會限制我們的商店或分銷設施的運營 ，這將對我們產生進一步的不利影響 。

新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的演變因素和未來發展，包括：病毒的嚴重程度；疫情持續時間；政府、企業和其他行動(可能包括限制我們的業務或提供產品或服務的任務)；促進社會距離和採取影響商店客流量的就地避難令 ；對我們供應鏈的影響；大流行對經濟活動的影響；對消費者信心和支出、客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間，包括在非必需品類上的支出；我們員工的健康狀況和 我們滿足商店、醫院、批發業務和其他關鍵職能人員需求的能力的影響，特別是如果我們的員工因暴露而被隔離的情況；我們有形資產或無形資產的價值可能因經濟狀況疲軟而記錄的任何減值；以及對我們的內部控制的潛在影響 包括由於工作環境的變化而導致的財務報告方面的影響，如原地避難所和適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴的類似命令等。此外，如果疫情繼續在信貸或金融市場造成幹擾或動盪，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們不能保證新冠肺炎不會因新的感染而重新出現，如果新冠肺炎或其他病毒出現，我們可能會遇到長期的運營封鎖 措施，這將擾亂我們的業務運營。

我們目前經營的市場競爭非常激烈，競爭進一步加劇可能會對我們產生不利影響。

在中國醫藥批發業，沒有關聯製造商的批發商存在固有風險，包括對產品供應缺乏控制。與同為製造商的其他批發商相比，我們處於明顯的劣勢。此外，該行業是受到嚴格監管的行業 ，政府對此實行強有力的控制。我們可能擁有的任何比較優勢都可能因法律或政府政策的變化而喪失。

我們面臨着與當地、地區性和全國性公司的激烈競爭，包括其他藥店連鎖店、獨立藥店、超市、大眾銷售商、一元店和互聯網藥店。在過去的幾年裏，來自在線零售商的競爭明顯加劇。我們 門店實現盈利的能力取決於它們能否獲得足夠數量的忠誠回頭客。

我們的一些競爭對手已經或可能與製藥服務公司和醫療保險公司合併或收購，這可能會進一步加劇競爭。我們可能無法 有效地與零售藥房領域的一些競爭對手競爭，因為他們擁有優於我們的財務和其他資源 。此外，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的槓桿率比競爭對手更高。 我們不能向您保證，我們將能夠在我們的市場上有效競爭或增加我們的銷售量，以應對進一步加劇的競爭 我們的任何競爭對手都無法更好地吸收新冠肺炎的影響。

我們最近收購的醫院與更大的 和更老牌的國有和私立醫院競爭。我們可能無法有效地與這些醫院競爭，因為它們擁有比我們更好的財政和其他資源，或許能夠更容易地吸引新患者。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響運營成本。

醫療保健行業的許多組織進行了整合，以創建具有更大市場力量的更大的醫療保健企業，這導致了持續的定價壓力。 如果這種整合趨勢繼續下去，可能會使由此產生的企業獲得更大的討價還價能力，這可能會導致我們的產品和服務的價格進一步 壓力，和/或減少我們接觸客户的機會。如果這些壓力導致我們的價格降低和/或我們接觸客户的機會減少，我們的業務將變得更不盈利，除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源。我們預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求和社會壓力將繼續推動醫療保健行業的發展，可能會導致我們參與的行業參與者之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的新戰略還包括選擇性收購機會 ，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款完成任何此類交易。

網絡或信息技術安全漏洞 可能對我們的業務產生不利影響。

網絡安全風險，如客户、員工或公司數據的重大泄露，可能會吸引大量媒體關注，損害我們的客户關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在我們的整個運營過程中，我們接收、保留和傳輸客户提供的某些個人信息，以購買產品或服務、填寫處方、登記促銷計劃、參與客户忠誠度計劃、在我們的網站上註冊或以其他方式與我們溝通和互動。此外，我們業務的方方面面依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。儘管我們採用分層方法應對信息 安全威脅和漏洞，旨在保護機密信息免受數據安全漏洞的侵害，但如果我們的 數據安全系統或與我們互動的企業的數據安全系統受到危害，導致機密信息被未經授權或不適當的人訪問、獲取、損壞或使用，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨來自客户、金融機構、支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對我們的業務 運營、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外的 資源，並中斷我們的業務。雖然沒有任何實際或企圖的攻擊對我們的運營或財務狀況造成 實質性影響，但我們不能保證我們的運營在未來不會受到此類攻擊的負面 實質性影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，其容量可能會限制我們的增長，其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的信息管理系統來監控我們零售、批發和醫院業務的日常運營，並保持準確和最新的運營數據和財務數據，以彙編管理信息。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務不斷增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間延遲的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。儘管我們相信 我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，我們的災難恢復計劃足以處理潛在的 故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們將能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免我們的業務中斷。此外，我們的系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞、自然災害、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷，而我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何 計算機軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生大量的 維修或更換成本，並可能經歷關鍵數據的丟失或損壞，以及我們執行關鍵功能的能力的中斷或延遲。由於中國提供的業務中斷保險的承保範圍有限，我們不投保業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和 運營，進而大幅減少我們的收入和盈利能力。

如果我們未能實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的有效內部控制，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點， 此類失敗可能會導致我們財務報表中的重大錯報，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司管理層制定和實施財務報告內部控制並評估其有效性。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時防止或發現。由於本公司資源有限，我們目前沒有在根據美國公認會計原則保存賬簿和記錄以及編制財務報表方面擁有豐富經驗的會計人員，這可能導致根據美國公認會計原則對我們的財務交易中固有的會計事項進行不及時的確認 和解決。

任何未能完成我們對財務報告內部控制的評估，未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，包括上述確定的弱點，或未能實施新的或改進的控制，都可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。不充分的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們的公開披露和報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

違反我們所受的反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法，可能會對我們的業務運營、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在國外開展業務時，必須遵守有關我們的業務運營和營銷活動的法律。例如，我們受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、美國出口管制和貿易制裁法律以及類似的反腐敗和國際貿易法律的約束， 任何違反這些法律的行為都可能導致我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。《反海外腐敗法》一般禁止美國公司及其高管、董事、員工和中間人為了獲得或保留海外業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》還要求美國上市公司保持公平、準確地反映交易的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制系統。如果我們被發現違反了《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂、反腐敗或國際貿易法，我們可能面臨包括 民事和刑事罰款、返還利潤以及暫停或剝奪我們與政府機構簽訂合同或獲得出口許可證的能力的制裁。有時，我們可能會面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們國際業務活動的審計或調查，遵守這些審計或調查可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理 和關鍵人員的業務運營。任何此類調查或審計的不利結果可能會使我們受到罰款或 其他處罰，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理政策或ESG政策的日益嚴格的審查和預期的變化 可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

全球所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資 分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業 股東不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當反應，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害和業務， 我們公司的財務狀況和價格可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、衞生流行病和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務和我們的客户都位於面臨地震和海嘯等自然災害風險的地區。重大自然災害，如地震、 海嘯、火災、洪水或其他災難性事件，如新的大流行，可能會對我們或他們的業務產生實質性的不利影響， 這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的影響。

我們的業務可能受到環境責任的影響 。

我們不遵守過去、現在和未來的環境法律可能會導致罰款、處罰、第三方索賠、產品銷售減少、大量產品庫存註銷和聲譽損害，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們 還預計，我們的業務將持續受到適用於我們的新環境法律法規的影響，包括我們新收購的醫院。到目前為止，我們在環境合規方面的支出並不多。雖然我們無法預測 此類法律或法規的未來影響，但它們可能會導致額外成本或要求我們改變運營方式，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

未能及時識別或有效地 響應不斷變化的消費者偏好會對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於客户忠誠度和卓越的客户服務。如果不能及時發現或有效響應不斷變化的消費者偏好，可能會 對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

此外，客户的期望和競爭對手的新技術 要求我們的業務不斷髮展，以便我們不僅能夠面對面地與客户互動 ，還能夠在線以及通過移動和社交媒體與客户互動。如果我們未能跟上不斷變化的客户期望和新技術發展的步伐， 我們競爭和維護客户忠誠度的能力可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高我們的業務和我們提供的服務的知名度，我們可能無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生鉅額費用。然而，我們的營銷和促銷活動可能沒有我們預期的那麼成功 ，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外，政府可能會對如何進行營銷和促銷活動施加 限制。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

與我們的批發業務相關的風險

未能與我們的客户保持關係或以其他方式擴大我們的分銷網絡將對我們的業務造成實質性的不利影響.

我們的批發業務向藥店、私人診所、藥品分銷商和醫院銷售產品。在截至2022年12月31日的年度內，我們的十大醫療器械批發和藥品批發客户佔我們批發收入的34%，沒有客户的銷售額超過10%。 按照中國的行業慣例，我們與我們的批發客户簽訂了書面銷售協議。但是，此類銷售 協議在實質上不等同於美國的典型分銷協議。每個銷售協議更多地採用銷售訂單的形式，並指定一項或多項產品的一項或多項採購，而沒有任何持續的採購義務 除非是長期協議。只有約10%的批發客户受一年或更長期限的購買安排的約束 。2022年，他們的採購貢獻了我們批發收入的30%以上。如果分銷客户在完成其現有銷售協議後選擇不繼續與我們的關係，他們可以在不違反任何合同或 協議的情況下這樣做。如果我們不能取代這些客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們與大型批發商競爭，他們中的許多人可能比我們擁有更高的知名度、更高的知名度、更多的財務資源和更廣泛的產品選擇。因此， 與現有客户保持關係可能既困難又耗時。

我們對數量有限的客户的依賴 可能會使我們面臨重大損失的風險，如果一個大客户停止購買我們的產品，購買數量較少的產品或倒閉，而我們無法吸引新客户來彌補這些損失。如果我們的任何重要客户減少從我們購買的產品數量或停止從我們購買，我們的淨收入將受到重大 和不利影響。我們分銷網絡的任何中斷都可能對我們有效銷售產品的能力造成負面影響 ，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的藥品批發業務在沒有製造能力支持的情況下運營，處於明顯的劣勢。

在中國醫藥批發業，沒有關聯製造商的批發商存在固有風險，包括對產品供應和定價缺乏控制 劣勢。與同為製造商的其他批發商相比，我們處於明顯的劣勢。

與我們的藥房業務相關的風險

如果我們未能遵守適用的中國法律法規管理中國國家醫療保險計劃下的藥品銷售，我們可能會受到罰款和處罰。

符合條件的中國醫保參保人，包括中國城鄉居民，只要購買的藥品已納入國家或省級醫保目錄，即可使用醫保卡在授權藥房購買藥品。藥房反過來又從相關政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中國法律、法規和條例禁止藥店銷售使用醫療保險卡購買的藥品以外的其他商品。我們已經建立了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。 但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店位置或現有租約到期，這可能會限制我們發展藥房業務的能力 。

如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新門店位置，我們發展業務的能力可能會受到限制 。我們與其他 零售商和企業競爭為我們的商店選擇合適的地點。當地土地使用法規和適用於我們尋求建設的商店類型的其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力，並影響我們商店的建設成本。如果我們無法接受現有門店租約的續訂條款，那麼現有門店租約到期可能會對我們造成不利影響。 我們被迫關閉或搬遷門店。此外，改變現有門店地點的當地人口結構可能會對這些門店的收入和盈利水平產生重大影響，並對我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法為藥店維持適當的庫存 水平。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。我們可能無法 準確預測供應需求，因為很難估計我們產品的需求。動盪的經濟環境以及快速變化的客户需求和偏好使準確預測庫存水平變得越來越困難。

庫存水平超過客户需求可能會 導致庫存過時、庫存價值下降、庫存減記或註銷或產品過期，這 將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將其用於其他重要業務目的。相反，如果我們低估了客户的需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供供應，我們可能會遇到庫存短缺。此類庫存短缺 可能導致客户需求未得到滿足，損害我們的聲譽，並對客户關係產生負面影響，並減少我們的 銷售額。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的業務維持適當的庫存水平，這種故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

提供藥房服務存在某些固有風險，我們不承擔專業責任以及錯誤和遺漏責任保險。

藥房面臨藥品和其他保健品分銷中固有的風險，例如處方填寫不當、處方標籤、警告是否充分、假藥的無意分銷和藥品過期。此外，法律要求我們的藥劑師免費向客户提供有關藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和藥劑師認為重要的其他信息的諮詢，這些法律可能會影響我們的業務。我們的藥劑師還可能有責任 警告客户有關處方藥的任何潛在負面影響，如果警告可能會減少或否定這些影響。我們 目前不承保專業責任以及錯誤和遺漏責任保險。因此，我們可能需要花費 大量資金來滿足這些類型的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

與我們醫院相關的風險

我們的醫院歷來通過向有公共醫療保險覆蓋的患者提供醫療服務來獲得很大一部分收入；中國公共醫療保險計劃下的任何延遲支付都可能影響我們的運營結果。

我們在中國的剩餘醫院是醫保定點醫療機構。公共醫療保險計劃承保的患者可以選擇依靠公共醫療保險計劃來支付部分醫療服務費用。公共醫療保險計劃下的任何糾紛或延遲或拖欠結算都可能導致我們醫院的應收賬款增加或導致核銷。根據相關公共醫療保險項目的做法，醫保定點醫療機構可能會受到政府批准的醫療費用年度配額的限制， 允許其從相關公共醫療保險局追回。

此外，我們無法向您保證我們將能夠保持 我們醫院作為醫保指定醫療機構的地位，失去這一地位不僅會損害我們的聲譽，而且 還可能導致患者就診次數減少。此外，中國政府可能會在未來的保險計劃中改變其報銷政策，以便：(I)我們醫院提供的某些醫療服務將不再納入保險範圍；或(Ii)可能會對現有保險施加更嚴格的門檻 。支付的費率或覆蓋的服務範圍的任何減少都可能降低患者對我們醫院的可獲得性 並可能導致患者流量和醫療費用的減少。這些事件中的任何一項都可能導致我們的收入和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的醫院在運營過程中可能成為患者投訴、索賠和法律訴訟的對象，這可能會導致成本，並對我們的品牌形象、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們醫院的醫生和其他醫療專業人員 就患者的診斷和治療做出適當的臨牀決定。但是，我們無法直接 控制醫院的臨牀活動或醫生和其他醫療專業人員的決定和行動 ，因為他們對患者的診斷和治療取決於他們的專業判斷，在大多數情況下，必須實時 執行。醫生和其他醫療專業人員的任何錯誤決定或行為，或我們的醫院未能妥善管理其臨牀活動，都可能導致不良或意想不到的結果，包括併發症、傷害和 在極端情況下甚至死亡。此外，還有與臨牀活動相關的固有風險，這些風險可能導致不可避免的和不利的醫療結果。

近年來，中國的醫生、醫院和其他醫療服務提供者受到越來越多的患者投訴、索賠和法律訴訟 指控玩忽職守或其他訴訟原因。雖然罕見，但在中國的醫院和醫療機構中，也發生過不滿的患者在糾紛過程中採取極端行動甚至暴力的事件。如果發生任何此類事件， 將損害我們的聲譽，削弱我們醫院招聘和留住醫療專業人員和員工的能力，阻礙其他 患者訪問我們的醫院，並導致我們產生鉅額成本。

任何關於我們、我們醫院或醫療服務行業的負面宣傳都可能損害我們醫院提供的服務的品牌形象、聲譽和信任， 這可能會對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。

如果我們未能妥善管理醫院醫生和其他醫療專業人員的僱用 ，我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

醫生和其他醫療專業人員的活動受到中國法律法規的嚴格監管。在醫療機構執業的醫生、護士和醫療技術人員必須持有執業證書，並且只能在其執業證書範圍內和其執業證書註冊的特定醫療機構執業。在實踐中，醫生、護士和醫療技術人員需要一段時間才能將他們的執照從一家醫療機構轉移到另一家機構，或者將另一家醫療機構添加到他們的許可執業機構中。我們無法向您保證，我們的醫生 將及時或完全完成他們的執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們不能向您保證 我們醫院的醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會超出各自執照的允許範圍 執業。任何未能妥善管理我們的醫生和其他醫療專業人員的僱用都可能使我們受到對我們醫院的行政處罰，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們對醫院手術中使用的藥品、醫用耗材和其他醫療設備的質量 沒有或有有限的控制。如果這樣的質量達不到要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

醫療保健服務的提供涉及 頻繁使用各種藥品、醫療設備和醫療耗材，我們基本上是從供應商那裏採購的 我們無法控制這些產品。我們不能向您保證所有供應都是正品、無缺陷並符合相關質量標準。 如果這些供應隨後在供應時被發現有缺陷，即使我們不知道或不可能知道此類缺陷，我們可能會受到責任索賠、負面宣傳、聲譽損害或行政制裁，其中任何 都可能對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。我們不能向您保證，今後不會對我們提出此類重大索賠，也不會做出不利裁決，也不能保證我們能夠從供應商那裏追回損失。此外，我們不能向您保證我們將能夠找到合適的替代供應商，否則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。

我們醫院的運營容易受到藥品和醫用耗材成本波動的影響，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響 。

我們醫院的盈利能力受到藥品和醫用耗材成本波動的影響。藥品和醫用耗材的供應和價格可能會不時波動，受到我們無法控制的因素的影響，包括供應、需求、一般經濟狀況和政府規定，其中每一項都可能影響採購成本或導致供應中斷。按照行業慣例，我們 沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們不能向您保證，我們能夠通過尋找替代供應商或調整服務提供來預測和 應對未來醫療供應成本的變化，或者我們的醫院 將能夠將這些成本增加轉嫁給患者。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

我們的業績取決於我們招聘和留住熟練醫生的能力。

我們醫院的成功在一定程度上取決於我們醫院醫生和醫務人員的數量和質量，這些醫生的接納和使用做法，與這些醫生保持良好的 關係，以及控制與醫生聘用相關的成本。隨着醫生人口達到退休年齡，我們在這一領域可能面臨越來越多的挑戰，特別是如果願意和能夠提供類似服務的醫生短缺的話。如果我們無法提供足夠的支持人員或技術先進的設備和醫院設施來滿足這些醫生及其患者的需求，入院人數可能會減少，我們的運營業績可能會下降。

作為醫療服務提供商，我們 面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務提供者，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳，從而損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外，即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於醫療事故索賠在中國並不常見，我們不投保醫療事故保險。因此，任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

監管定價控制可能會影響我們醫院的定價。

中華人民共和國政府發佈關於醫療保健服務、藥品和醫用耗材定價的政策。作為醫保定點醫療機構，本院按當地相關衞生行政部門制定的定價標準執行。我們無法預測中國政府未來是否會降低價格上限或改變定價指導方針，或者是否會 額外的醫療服務、藥品或醫療耗材 受到價格管制或更嚴格的保險報銷限制，這可能會對我們醫院的定價造成壓力。 因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我國人力資本相關的風險

我們可能無法吸引、聘用和留住 一支高素質的員工隊伍，包括關鍵管理層。

我們員工的才華和努力，尤其是我們的關鍵管理層，對我們的成功至關重要。我們的管理團隊擁有豐富的業務經驗，很難被替代。 此外，機構知識可能會在任何潛在的管理過渡中丟失。我們可能無法留住他們或吸引 其他高素質的員工，包括我們的醫務人員和工人，特別是如果我們不提供與其他勞動力市場具有競爭力的僱傭條款。未能吸引、聘用、發展、激勵和留住高素質的員工人才， 或未能為管理團隊制定和實施適當的繼任計劃，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和未來的成功產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於少數關鍵人員 ，如果不留住他們，可能會導致生產率和運營業績下降，並失去我們的戰略指導，所有這些都會 降低我們的業務前景和對投資者的價值。

我們的成功在很大程度上有賴於包括首席執行官宋鐵衞先生和總裁在內的幾位高管和關鍵員工的持續服務。失去我們一名或多名關鍵員工的服務將對我們和我們在中國的運營子公司產生不利影響，因為這些人在制定和執行我們的整體業務計劃以及維護客户關係和專有技術系統方面發揮着重要作用。雖然我們的關鍵人員中沒有一個是不可替代的，但失去這些人員中的任何一個都會對我們的業務造成破壞。我們相信，我們未來的整體成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理和營銷人員的能力。不能保證我們會以我們或員工可接受的條款 成功地吸引和留住這些人員。人員不足將限制我們的增長，並將被視為對我們的前景的不利影響， 可能導致投資者的價值損失。他説：

我們的勞動力成本可能會受到人員競爭、經驗豐富的護士短缺和工會活動的不利影響。

我們的運營有賴於管理層和員工的努力、能力和經驗。我們與其他企業和醫療保健提供商在招聘和留住負責包括我們醫院在內的每個企業的日常運營的合格管理和支持人員方面展開競爭。在一些市場，護士和其他醫療支持人員的可用性一直是醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。 新冠肺炎疫情加劇了勞動力競爭和勞動力短缺。我們可能被要求提高工資和福利，以招聘和保留醫療和醫療支持人員，或者僱用更昂貴的臨時或合同人員。因此，我們的勞動力成本 可能會增加。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練員工的可用勞動力池。如果我們有很大一部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加。我們未能招聘和保留合格的管理人員、醫療和支持人員、藥劑師和其他人員，或未能控制勞動力成本，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

特拉華州一般公司法和我們的章程 規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因他們與我們的關係或代表我們的活動而成為任何訴訟的一方時，他們所產生的費用和費用可以得到賠償。我們目前 沒有任何董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能需要花費大量資金來履行這些賠償義務。與這些賠償權利有關的任何付款都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化，或中國與美國或其他政府關係的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

由於我們在中國的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性 。中國的經濟與其他國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府介入的數量、外匯管制和資源配置。雖然中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的一些措施，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響 。

中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。 中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下，就規範中國的業務經營發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。

目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市我們的證券的能力沒有影響 。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將如何進一步迴應，以及將進一步修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 ，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國、香港、對於中國政府當局實際上將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准，我們的離岸發行仍存在重大不確定性。 如果中國證監會、中國民航總局或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的離岸發行必須獲得其批准 ，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們公司的投資者 面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

我們幾乎所有的業務運營目前都是在中國進行的，由中國政府管轄。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國説，雖然中國經濟在過去20年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中華人民共和國政府 實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。

我們的業務和收入增長主要取決於中國醫療保健市場的規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化以及消費者對中國信心的負面影響。影響消費者信心的非我們所能控制的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者的偏好、購買力和支出模式產生不利影響。由於經濟狀況的變化而導致的整體消費者支出的減少可能會對我們的產品銷售產生不利影響 並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們因任何原因連續兩年未能達到HFCAA委員會的審計要求，我們可能會被禁止在包括納斯達克在內的全國性證券交易所或美國場外交易市場上市，這可能會對我們普通股的市場價格和我們的融資能力產生不利影響。

近年來，美國國會和監管當局對中國在大陸擁有重要業務的在美上市公司以及在大陸擁有審計師中國的美國上市公司在財務報表審計方面面臨的挑戰表示擔憂。例如，PCAOB對內地和香港的審計師進行的檢查 中國和香港有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， PCAOB檢查或調查內地中國或香港的審計師的能力受到限制，可能會剝奪投資者 檢查PCAOB的好處，這可能會對使用此類審計師的公司進入美國資本市場的能力產生不利影響。

作為繼續關注在中國有大量業務的公司獲得審計和其他信息的持續關注的一部分，美國於2020年12月頒佈了《美國上市公司會計準則》， 其中要求美國證券交易委員會確定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊公共會計事務所出具的審計報告的發行人，並且PCAOB已確定其無法完全檢查或調查，原因是 審計師當地司法管轄區的非美國當局(“委員會確定的發行人”)施加的限制。 根據該法案，經2022年12月修訂後，如果美國證券交易委員會連續兩年確定發行人為證監會指定的發行人，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所進行交易，或通過美國證券交易委員會管轄範圍內的任何其他方式進行交易，包括美國的場外交易市場。

2021年，PCAOB發佈了一份認定報告， 發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所 中國和香港，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務。2022年12月，PCAOB撤銷了 無法檢查和調查在PCAOB註冊的大陸會計師事務所中國的決定。因此，在PCAOB發佈新的裁定之前，美國證券交易委員會認定，目前沒有任何發行人的證券面臨 其證券受到新的HFCAA禁止交易的風險。雖然我們目前沒有根據《美國證券交易委員會法案》被摘牌的風險，但如果美國上市交易委員會就其檢查或調查我們的獨立審計師的能力的限制 發佈新的裁定，並且我們連續兩年未能滿足美國金融行業協會的審計要求，我們的證券可能被禁止 在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易，這可能導致我們的普通股 從納斯達克退市。我們普通股的退市將迫使持有者出售他們持有的普通股。上述 可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，原因是預期此類立法或行政行動對在中國內地中國和香港在美國上市的公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論此類行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

根據中國法律，向外國投資者發行我們的股權證券可能需要向中國證監會或其他中國監管機構進行備案或其他程序，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能完成此類備案或其他程序。 如果我們未能完成向中國證監會的備案，我們未來的發行申請可能會受到影響，我們可能會受到中國證監會的處罰、處分 和罰款。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，並於2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理辦法》，境內公司在境外發行上市，必須按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。首次公開發行或者在境外市場上市，必須在向境外提交申請後三(3)個工作日內向中國證監會備案。 發行人在其此前發行並隨後上市的同一境外市場發行證券的，必須在發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後發生變更控制權、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或變更上市環節、自願或強制退市等重大事件的，發行人必須在事件發生並公開披露後三(3)個工作日內向中國證監會報送報告。2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構及其他單位和個人提供與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於直接或間接開展境外上市的境內公司和承接相關業務的證券公司和證券服務提供者，不得泄露國家祕密和政府機構的工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司 計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料的，應先依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。證券公司和證券服務商在承接境內公司境外上市相關業務時，在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的，按照規定辦理相關審批手續。雖然我們認為我們不涉及泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密，也不涉及與提供文件、材料和會計檔案有關的損害國家安全和公共利益，但未來如何解讀和實施新規定仍存在不確定性， 在保密規定和檔案管理規定生效後，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重 限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的普通股或其他證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們的普通股或此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並可能阻止我們使用我們在中國或香港或中國或香港實體持有的資金為我們的業務提供資金 或用於中國或香港以外的地區。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們在中國的中國子公司提供的此類貸款和出資須遵守中國的法規和審批或備案。例如，我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。有關向中國子公司出資的信息 必須向中國商務部或其當地對應部門備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和外匯局第16號通知，對外商投資公司的外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有允許外，人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈第28號通知，其中規定，在不違反負面清單且投資中國的項目真實合規的前提下，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資。違反適用的通知和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。 中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、外匯局於2020年12月31日聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿和外商投資穩定的通知》，自2020年2月4日起施行。2021年允許非投資外商投資企業在符合現行規定且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以人民幣資本進行境內再投資。此外，如果外商投資企業使用資本項下的人民幣收入進行境內再投資， 被投資企業不需要開立人民幣資本專用存款賬户。

由於中國政府的幹預或施加轉移限制 位於中國或香港的或由中國或香港實體持有的資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的運營或其他用途。

適用的外匯通函和規則 可能會大大限制我們轉換、轉移和使用中國股權或可轉換票據或任何股權證券的公開或私人融資所得資金淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。由於外匯相關監管制度和做法複雜且仍在不斷髮展，涉及許多不確定因素， 我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯通告和規則，或者我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案(如果有的話)，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或我們未來向中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們為中國業務提供額外資本的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成不利和實質性的影響。

我們的零售、批發業務、藥店和醫院需要許多許可證和執照才能開展業務。

我們需要從不同的中國政府部門獲得某些許可和許可證才能經營我們的業務。我們受有關批發業務、零售藥店的許可以及醫療專業人員的許可、行為和數量的多項法規的約束。我們不能提供任何保證 我們可以隨時保留開展業務所需的所有許可證、許可證和證書。此外，該等許可證、許可證及證書須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估，續期或重新評估的標準 可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和認證 。我們未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並阻止我們繼續經營業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們開展業務的新法規的制定，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，大幅降低我們的盈利能力和前景。此外，如果現有法律法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效 要求我們獲得以前不需要運營現有業務的任何額外許可證、許可證或認證， 我們不能保證我們能夠成功獲得此類許可證，許可證或證書。我們相信，我們的中國子公司 已獲得對我們在中國的業務運營至關重要的所有適用許可證和許可。

我們醫院的運作受到國家和地方各級的各種法律法規的約束。這些法律法規主要涉及醫療機構的經營和醫務人員的許可、藥品和醫療設備的使用和安全管理、醫療保健服務的質量和定價、職業健康和安全以及環境保護。此外，我們的醫院受 定期許可證或許可證續簽要求以及省和市級各政府機構和部門的檢查。

如果我們未能為我們收購的所有或任何醫院維護或續簽任何主要許可證、 許可證、證書或批准，或者如果上述醫院的醫療專業人員在執業期間的任何時候變為無證 ，或者如果醫院被發現違反任何適用的法律或法規，我們可能 面臨處罰、暫停運營甚至吊銷運營許可證，具體取決於調查結果的性質，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們不維護敏感患者、客户和業務信息的隱私和安全 ，我們可能會損害我們的聲譽，產生大量額外成本，並 成為訴訟對象；我們可能會受到網絡安全審查。

保護患者、客户、員工和公司數據對我們的業務至關重要。我們的醫院收集和維護患者的醫療數據和治療記錄。中華人民共和國法律法規一般要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權泄露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户私人或醫療記錄造成的損害承擔責任。我們已採取措施對客户的醫療記錄進行保密，包括在我們的信息技術系統中對此類信息進行加密，使其無法在未經適當授權的情況下 查看，並制定內部規則要求我們的員工對客户的醫療記錄進行保密。然而，這些措施在保護我們客户的醫療記錄方面並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會通過黑客攻擊而被攻破。由於不當行為或疏忽導致個人信息被竊取或濫用，可能會導致個人信息泄露。未能保護客户的醫療記錄，或因我們使用醫療數據而導致的任何限制或責任，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境要求日益苛刻，各企業經常提出新的和不斷變化的要求。 遵守隱私和信息安全法律和標準的更改可能會導致大量費用，因為在 技術和開發新的運營流程方面增加了投資。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟 和監管風險。我們的安全措施可能會由於外部人員的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統並盜用業務和個人信息。 由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的患者、客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並 採取足夠的安全措施保護此類信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管 。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，執行數據隱私和保護的法律法規，標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須 通過網絡安全審查。

2021年12月28日，中國政府公佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，運營商採購關鍵信息基礎設施的任何網絡產品或服務，或者網絡平臺運營商進行的數據處理活動，影響或可能影響國家安全，都將受到網絡安全審查。擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺 經營者在境外上市，必須向中國民航局設立的網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

此外，中國民航總局還發布了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施， 個人數據處理者在跨境轉移數據前應接受安全評估，涉及以下情況：(I)重要數據 ；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理者轉移到海外的個人信息；(Iii)自去年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理者轉移到海外的個人信息； 或(Iv)CAC要求的其他情況。違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》實施的跨境數據傳輸活動，應於2023年3月前予以整改。雖然這些措施已經生效，但這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性。

CAC已對幾家在美國證券交易所上市的中國互聯網公司採取行動，理由是它們涉嫌國家安全風險，以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是根據《人民Republic of China國家安全法》(簡稱《國家安全法》)、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的。自2022年2月15日起，民航局會同其他12箇中華人民共和國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，根據該辦法，採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者應進行網絡安全審查。 此外，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在境外上市 必須申請網絡安全審查。如果有關主管部門認為相關運營商的網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，也可以對相關運營商發起網絡安全審查。將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的確切範圍仍存在不確定性，中國政府當局可能擁有解釋和執行這些措施的自由裁量權。

根據我們的中國律師重慶金牧金陽(九龍坡)律師事務所(a/k/a英文名：重慶金月金陽(九龍坡)律師事務所)的意見，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。然而，由於 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟 或針對我們的行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本報告日期 ，我司未參與中國網管局或相關政府監管部門發起的網絡安全審查調查，未收到相關詢問、通知、警告或處分。 我司認為，我司遵守中國網管局發佈的上述規定和政策。

中國的監管改革的影響是不可預測的。

中國醫療服務的監管體系，特別是醫療改革領域的變化，可能會對我們未來業務的運營和發展產生實質性的不利影響 。預計將頒佈新的法律和政策。目前尚不確定這些新法規和政策將對我們的競爭力、運營和公司結構產生什麼影響。近年來，中國政府推出了新的醫療改革計劃，以確保每個公民都能獲得負擔得起的基本醫療服務。為了實現這些政策目標，中國政府實施了廣泛的法規和政策，以解決醫療服務的可負擔性、可獲得性和質量、醫療保險覆蓋範圍、藥品分銷和公立醫院改革。此外，中國政府已 逐步降低了設立和投資民營醫院的監管障礙，特別是通過私人資本，並鼓勵發展醫院管理集團。

我們的業務運營和未來擴張在很大程度上受到中國政府政策的推動，這些政策可能會發生重大變化，超出我們的控制範圍。不能保證 中國政府不會對醫療服務或外商投資實施額外或更嚴格的法律或法規，或 加強和加強對包括醫院在內的醫療機構，特別是民營醫院的監督和管理，或對藥品、醫療設備和醫療耗材的分銷實施更嚴格或更全面的監管。

根據中國政府的優先事項、任何給定時間有關外資管制的政治形勢和監管制度，以及中國醫療體系的發展，未來的監管變化可能會影響公立醫院改革，限制私人或外國對醫療保健服務業的投資，改變向公共保險患者提供的醫療服務的報銷費率，或對藥品或醫療保健服務實施額外的價格管制。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和未來增長產生實質性的不利影響。

中國政府對我們以中國為基地的運營子公司的重大監管可能會導致其運營和我們普通股價值的重大不利變化 。

我們的業務是通過我們在中國的運營子公司進行的，這些子公司的運營受中國法律法規的管轄。中國政府對我們子公司的行為有很大的監督，它監管並可能幹預它們的運營。這可能會導致子公司的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，打算對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們子公司·業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此。我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們子公司業務的行動的潛在不確定性 。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和規章制度的約束。中國的法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法制度不同，以前的法院判決可以引用作為參考，但先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護 然而，中國的法律制度仍在發展中。法律、規則和法規由中國監管機構和法院負責解釋和執行。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，由於公佈的裁決數量有限，而且此類裁決具有非先例性質，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 包含不確定性，可能不一致和不可預測。此外，法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，而且可能具有追溯力。中國的規定 變化很快。因此，我們可能要在違規行為發生 之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國外商投資法及其實施細則於2020年1月起施行。外商投資法及其實施細則體現了按照國際通行做法理順中國外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外商投資和內資投資法律要求的立法努力。外商投資法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性。例如，《外商投資法及其實施細則》規定，外商投資主體在實施前根據以往的外商投資管理法律設立的外商投資實體，可以在五年的過渡期內保持其結構和公司治理。目前還不確定政府當局是否會要求我們在這樣的過渡期調整某些中國子公司的結構和公司治理。如果 未能及時採取適當措施來滿足任何上述或類似的法規要求，可能會對我們當前的公司治理實踐和業務運營產生重大影響，我們的合規成本可能會大幅增加。此外，自2021年1月18日起生效的《安全審查規則》體現了中國為國家安全審查提供法律制度的持續努力，可與其他司法管轄區的類似程序相媲美，如美國外國投資委員會的審查。在《安全審查規則》的解釋、實施和執行方面仍然存在不確定性。例如，國家安全仍然沒有定義，對於生物技術行業是否需要安全審查以及監管機構在確定是否存在安全問題時可能考慮的因素，沒有明確的指導意見。很難評估安全審查規則對我們對中國的現有投資或潛在投資的影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。根據修訂後的《保密和檔案管理規定》，境外證券監管機構或有關主管部門向中國境內公司 或為其承接證券業務的證券公司和證券服務商 請求檢查、調查或收集證據的，必須在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，這種與美國證券監管機構的 合作可能效率不高。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。有關作為開曼羣島公司投資我們的相關風險，請參閲 “-與我們的普通股、美國存託憑證和人民幣股票相關的風險-我們是開曼羣島公司。由於開曼羣島法律關於股東權利的司法判例 比香港法律、中國法律或美國法律更有限，我們的 股東擁有的股東權利可能少於他們根據香港法律、中國法律或美國法律所享有的權利，在保護他們的利益方面可能面臨困難 。

中國案的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國政府已宣佈計劃加強對中國境外上市公司的監管和跨境執法合作。證券意見要求：

《證券意見》和新頒佈的境外上市試行辦法的解讀和實施存在很大不確定性。 中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章，對境外上市的中國公司施加額外的重大義務和責任，涉及數據安全、跨境數據流動和遵守中國的證券法 。作為一家在中國有業務、在中國境內外上市的公司，這些法律、規章制度及其解釋和實施是否會影響我們，或者會如何影響我們，這是不確定的。然而，如果對我們這樣的公司施加海外籌資限制，我們通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的業務運營，這可能導致其業務運營或我們在此類子公司的投資價值發生重大變化。

我們不進行任何業務運營。我們的業務 是通過我們在中國的子公司進行的，這些子公司和我們受中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收相關的法律法規。環境法規。土地使用權、財產等事項。這些司法管轄區的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。並且此類合規或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

政府在未來的行動。包括任何不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或實施經濟政策的地區或地方差異的決定 ，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。 並可能要求我們剝離我們在中國子公司的任何權益。

我們在中國的商業保險覆蓋範圍有限 。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限商業保險產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

由於我們的資金存放在不提供保險的中國境內的銀行，因此，如果我們將資金存入的任何銀行倒閉，都可能影響我們繼續經營的能力。

中國境內的銀行和其他金融機構不為存款資金提供保險。我們的部分資產是以現金的形式存放在中國的銀行， 如果銀行倒閉，我們可能無法動用我們的存款資金。根據我們在倒閉銀行中維持的金額，我們無法獲得現金可能會影響我們的運營，如果我們無法獲得資金來支付供應商、員工和其他債權人，我們可能無法繼續經營。

如果人民幣對美元貶值，我們可能會遭受貨幣兑換損失。 

我們的報告貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。2005年7月，中國改變了匯率制度，建立了以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行管理的浮動匯率制度。人民幣不再官方 盯住美元，匯率將有一定的彈性。儘管2020年匯率出現波動，但浮動匯率制度保持穩定。如果人民幣相對於美元貶值，我們在美元財務報表中表示的收入將下降，如果人民幣相對於美元升值，我們在美元財務報表中表示的收入S將增值。中國可用的對衝交易非常有限，可以減少我們對匯率波動的敞口 。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性 可能是有限的，我們可能無法成功對衝風險敞口。此外，我們的貨幣兑換損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的所有收入都是以人民幣支付的。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 ，並遵守某些程序要求。但是，人民幣兑換成外幣並可從中國匯出支付外幣貸款等資本支出的，需經外匯局或其所在地分支機構批准。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。

中國政府加強了對中國居民投資離岸公司以及這些離岸公司對中國的再投資的監管。 這些限制可能會對我們的業務造成不利影響。

外匯局已經通過了某些規定，要求中國居民對離岸實體的直接或間接控制 向中國政府部門登記並獲得中國政府當局的批准。外管局監管下的“控制”一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局的規定追溯要求對以前由中國居民在非中國公司進行的投資進行登記。特別是，外匯局的規定要求中國居民 向外滙局備案其直接或間接投資的離岸公司的信息，並就涉及此類離岸公司的某些重大交易，如合併、收購、增資和減資、外部股權投資或股權轉讓，進行後續備案 。此外，中國居民在轉讓境內資產或股權以換取離岸公司股權或其他財產權之前，必須獲得外匯局的批准。中國新設立的吸收外商投資的企業還必須提供詳細的控股股東信息，並證明其是否由境內實體或居民直接或間接控制。

直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未能進行必要的安全登記的，該離岸母公司的中國子公司可以被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並禁止向離岸母公司支付中國子公司減資、股份轉讓或清算的收益。此外，如果不遵守上述各種安全登記要求，可能會導致中國法律規定的逃滙責任。

這些法規可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們已要求我們的股東(據我們所知為中國居民)根據本規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。我們打算採取一切必要措施，確保及時提交所有要求的申請和文件，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於 目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法律，因此我們不能保證我們能夠遵守法規、符合法規或其他法規的要求，或獲得法規或其他法規要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司 將能夠遵守這些要求。我們的公司或任何中國股東無法獲得與我們未來的離岸融資或收購相關的必要批准或註冊 可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力，並限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。

中國的勞動法可能會對我們的運營產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》規定僱主承擔責任，並對僱主裁員決定的成本產生重大影響。法律要求某些解僱必須基於資歷，而不是功績。如果我們決定大幅變更或裁減員工，該法律可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力產生不利的 影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國可能會為外國投資者對中國公司的一些收購建立複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

中國關於併購的法規和規則 包括《關於外國投資者併購境內公司的規則》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，確立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求 外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部。此外，根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院關於經營者集中備案門檻的規定，或者國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事前通知規則》，以合併、收購或合同安排的方式進行的經營者集中，允許一種市場主體控制或對另一種市場主體施加決定性影響的，也必須 在超過門檻時提前通知商務部，未經事先通知 ，不得實施此種集中。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批 流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。 我們認為，我們的業務不是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”問題的行業 。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於 受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。 我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和 不利影響。

由於本公司所有營運及/或固定資產均位於中國境內，因此可能難以執行任何針對本公司或本公司董事會或高級職員的民事判決 。

雖然我們是在特拉華州註冊成立的，但我們所有的運營和固定資產都位於中國。因此，投資者可能很難在美國境外執行在美國對我們提起的訴訟中獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的訴訟。此外，我們的幾名董事和高級管理人員都在中國，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或無法針對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。我們的中國律師重慶金牧金陽(九龍坡)律師事務所(a/k/a英文： 重慶金文&金陽(九龍坡)律師事務所)告知我們，在他們看來，在中國、在原告訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中、在僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為基礎的民事責任方面，存在疑問。

由於我們的資產位於海外，如果我們被宣佈破產或資不抵債，股東 可能無法獲得他們原本有權獲得的分配。

由於我們的所有資產都位於中國， 如果我們是破產或破產程序的對象，這些資產可能不在美國法院的管轄範圍內。 因此，如果我們宣佈破產或破產，我們的股東可能無法在清算時獲得 如果我們的資產位於美國境內，根據美國破產法他們將有權獲得的分配。

與我公司普通股相關的風險

我們將需要籌集額外的資本，這可能會導致我們的股東被稀釋。

我們認為，我們將需要籌集額外的 資金，為我們的持續運營提供資金，償還債務，併為未來的收購提供資金。在一定程度上，我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。

我們普通股的成交量  不時波動，這可能會使投資者很難在某些時候出售他們的股票，投資者認為 合適的價格。

到目前為止，我們普通股的交易量一直在波動，有時波動很大。一般來説，較低的交易量會對我們普通股的流動性造成不利影響，這不僅體現在可以以給定價格買賣的股票數量方面，而且還會推遲交易的時間 以及證券分析師和媒體對我們的報道減少。這可能導致我們普通股的價格低於以其他方式獲得的價格 ，還可能導致我們普通股的出價和要價之間的價差更大。

納斯達克資本市場對我們的普通股實施了我們可能無法滿足的上市 標準，從而可能導致我們的普通股退市。

作為一家納斯達克資本市場上市公司，我們必須遵守 某些重大公司交易、董事會及其委員會的組成、普通股最低買入價和最低股東權益等規則。為了遵守最低投標價格規則，我們採用了自2022年2月3日起生效的5股1股反向拆分和2022年12月9日起生效的10股1股反向拆分。未能達到納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這 可能會對納斯達克資本市場的流動性和市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，出售我們普通股的股票可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會更少，交易可能會推遲 ，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的普通股被摘牌， 經紀-交易商對他們施加了一定的監管要求，這可能會阻止經紀-交易商在我們的普通股中進行交易 ，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們普通股的股票價格較低 和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力 ，並可能導致我們的股東因以遠低於當時市場價格的每股價格發行融資或其他交易而大幅稀釋股權 。

由於我們尚未支付股息，並且 目前沒有支付股息的意圖，投資者不會從投資我們的普通股中獲得任何收入，除非和直到 投資者出售他們的股票獲利。

我們從未對我們的普通股支付過任何股息 ，預計近期也不會支付任何股息。投資者只有在以高於購買股票的價格出售或以其他方式處置股票的情況下，才能從投資我們的股票中獲得收益。這樣的收益只會來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、我們業務活動的成功 、總體財務狀況、未來前景、總體業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。

項目1B。未解決的員工意見

2022年7月12日，我們收到了美國證券交易委員會公司財務部門工作人員的意見信，內容涉及我們截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告。美國證券交易委員會隨後要求提供有關2021年Form 10-K和我們的Form 10-Q截至2022年9月30日的季度的更多信息。這些意見是實質性的， 仍在審查中，如下所述。

表格10-K

截至2022年9月30日的季度報表10-Q

項目2.財產

我們的行政辦公室位於紐約州紐約州第五大道725號15層Suite 15-01。2022年7月，我們簽訂了4,633平方英尺的租賃協議，租期為五年，年租金約為274,000美元，固定年增長率為2.5%(2.5%)。

截至2022年12月31日，我們經營着四家藥房 門店，每家平均面積略高於200平方米，租期為一年，年租金總額約為137,828美元。在當前租約結束時，我們預計將有能力續簽租約。作為我們正常業務的一部分，我們定期評估門店業績，如果門店存在宂餘、業績不佳或其他被認為不合適的情況，我們可能會縮小門店規模、關閉門店或將門店搬遷。在這種情況下，我們可能會繼續承擔租賃義務，直到租賃期結束 。2021年9月，我們關閉了一家藥店，因為藥店周圍的道路翻新導致業績不佳。

官館在重慶有一棟樓，被官館和李建堂用作辦公場所。該建築於2019年11月購買，佔地944.68平方米。根據2021年12月到期的一年租約，我們租用了1,150平方米的倉庫 以供觀贊和舒德使用，年租金約為51,391美元。

根據2022年6月到期的一年租約，浦生租賃了一個1,636平方米的倉庫，年租金約為30,434美元。

根據2029年6月到期的十年租約，國益堂醫院租賃了一棟佔地4,000平方米的建築，年租金約為293,759美元。

項目3.法律程序

不適用。

項目4.地雷安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與股利政策

我們的普通股在納斯達克資本市場的交易代碼是BIMI 。截至2022年12月31日，我們有960名普通股登記股東。這一數字不包括股東 其股票是由經紀人以代名人或街頭名義持有的。

我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息 。我們目前預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

項目6.保留

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本報告其他地方的10-K表格中。本報告關於Form 10-K的這一 部分討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本節討論的因素、“風險因素”中討論的因素以及本報告10-K表格中其他部分討論的因素。

概述

從2007年至2019年10月，我們通過NF 集團從事能效提升業務。由於中國政府的政策變化，中國的發電廠和市政供水、燃氣、熱力和能源管道的建設減少，對我們的產品和服務的需求大幅下降。因此，我們的能源效率提升業務出現了七年的運營虧損，尤其是在2018年，當時中國政府採取了一系列政策來支持更環保的項目和產品。我們的能效提升業務運營淨虧損 2018年為1679萬美元，2019年為218萬美元。我們探索了許多不同的替代方案以努力重振這項業務，包括嘗試向國際市場擴張，然後我們確定這項業務對我們來説是不可持續的。2019年末，我們承諾了一項處置NF集團的計劃，並於2020年3月31日簽訂了出售NF集團的協議。這筆交易於2020年6月23日完成，當時我們全額支付了1000萬美元的銷售價格。

在我們決定出售NF集團的同時，我們決定將我們的業務重點放在中國的醫療保健行業。2019年10月14日，我們收購了博奇正基，一家中國連鎖藥店的運營商。這是我們將重點從能源部門轉移到醫療保健業務的第一步 。然而，博奇正基在2020年遭遇了重大挫折。新冠肺炎疫情導致藥店幾個月來幾乎沒有銷售記錄，原因是國家下達了關停令和其他專門針對非處方藥的政府命令。雖然我們通過實施博奇觀贊健康未來藥房計劃和其他旨在將我們其他子公司的資源提供給藥房連鎖的計劃來支持博齊正基，但這些努力未能幫助改善博齊正基糟糕的業績 。為了避免我們的其他業務面臨進一步的風險和潛在的共同責任，我們決定剝離藥房連鎖店 。2020年12月11日，我們達成了一項協議，以170萬美元現金出售博奇正基。2020年12月18日，我們收到了買家的充分對價，博祺正基業務的控制權轉移了。由於中國政府另有工作日程以及新冠肺炎導致的其他延誤，反映所有權轉移的政府記錄直到2021年2月2日才 更新。

由於對NF集團和博祺正基的處置以及為完成計劃而採取的行動，我們根據ASC 205-20財務報表列報--非持續經營，將NF集團和博齊正基的業務歸類為非持續經營。因此，截至2020年12月31日，NF集團和博祺正基的所有資產和負債在位置報表 中被重新分類為非持續經營的資產和負債，經營結果在截至2020年12月31日的年度的非持續經營淨虧損項下列示。

2020年3月18日，我們完成了對冠讚的收購。 收購的理由是我們通過收購醫療器械和藥品分銷業務來擴大我們的醫療業務。 我們相信，冠贊在中國西南地區最大的城市重慶擁有強大的銷售能力和採購資源。此次收購符合我們的擴張戰略，該戰略側重於在中國西南地區更深入地滲透醫療保健市場，並在中國獲得更廣泛的足跡。2021年4月9日，我們通過對舒德進行直接資本投資，將我們在舒德的股權 從約80%增加到約95.2%。

2021年2月2日，我們收購了重慶市一家民營綜合醫院的所有者和經營者國益堂，該醫院擁有50張病牀，員工98人，其中醫生14人，護士28人，其他醫務人員43人，非醫務人員13人。收購國益堂是我們努力建立專門從事婦產科的連鎖醫院的第一步。

2021年2月8日，我們收購了中山醫院，這是一家位於中國東南部的民營醫院，擁有160張病牀(其中110張牀位正在使用中)和95名員工，其中包括醫生20名，護士48名，其他醫務人員10名，非醫務人員17名。中山是一家綜合性醫院，以複雜的微創手術而聞名，配備了高端診斷設備和婦產科手術器械。收購中山標誌着我們在全國範圍內建立婦產科連鎖醫院的努力邁出了第二步。

2021年4月9日，我們收購了強生醫院、歐亞醫院和民康醫院，這三家醫院分別位於中國的南部、北部和西南地區。強生擁有20張病牀和63名員工，其中醫生18名，護士17名，其他醫務人員8名，非醫務人員20名。歐亞地區擁有12張醫院牀位和52名員工，其中包括12名醫生、15名護士、7名其他醫務人員和18名非醫務人員。民康現有病牀126張，員工116人，其中醫生24人，護士58人，其他醫務人員12人，非醫務人員22人。收購三家醫院標誌着我們在全國範圍內建立婦產科連鎖醫院的努力邁出了第三步。

2021年9月10日，我們收購了卓達，一家總部位於中國西南地區最大城市重慶的從事醫療器械和藥品分銷的公司。 收購卓達標誌着我們進一步滲透西南中國醫療保健市場的第二步。

鑑於卓達自收購以來業績不佳，其運營受到新冠肺炎的影響，我們於2022年10月19日簽訂了一份買賣協議，將卓達回售給前所有者。根據協議，吾等出售卓達100%股權，代價為退還先前向卓達前擁有人發行的44,000股普通股。交易於2022年11月23日生效，當時卓達的100%股權轉讓給了前所有人，440,000股普通股 退還給了我們。

我們的醫院在2022年表現不佳，這在很大程度上是由於新冠肺炎的影響和中國遏制其傳播的政策。針對中山的業績不佳，我們於2022年12月28日訂立協議，將中山87%的股權轉讓給賣方。作為轉讓的代價，賣方將退還40,037股普通股，這是之前作為中山股份收盤對價的一部分向賣方發行的。

這筆交易預計將在2023年第二季度完成。

針對強生醫院、歐亞醫院和民康醫院業績不佳的情況，我們於2022年12月28日達成協議，將這三家醫院90%的股權轉讓給賣方。作為轉讓的對價，賣方將向我們返還80,000股普通股，這些普通股是在收購醫院時向他們發行的。根據協議，我們將繼續擁有這三家醫院各10%的股權。強生、民康和歐亞的銷售預計將於2023年第二季度完成。

為完成處置我們在中山、強生、歐亞和民康醫院的大部分所有權權益的計劃而採取的行動導致我們根據ASC 205-20財務報表列報-停產業務將這些 醫院歸類為待出售業務。因此，中山醫院、強生醫院、歐亞醫院及閩康醫院的所有資產及負債於截至2022年12月31日的資產負債表中重新分類為持有待售業務的資產及負債，而業務結果則列示於截至2022年12月31日止年度持有待售業務的淨虧損項下。

我們重報了截至2021年12月31日的年度財務報表，以更正之前財務報表中發現的錯誤。在2021財年，我們在G&A費用賬户中記錄了可轉換票據的攤銷，並已修訂為在其他收入(費用)賬户中記錄可轉換票據的攤銷。重述是解決財務報表錯誤陳述的必要之舉。重述對我們財務報表的影響是對財務報表中其他費用的重新分類 。我們的結論是，重述不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守 產生實質性影響。

我們已採取措施解決重述的原因，並 改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了一家諮詢公司來協助我們進行日常內部控制和財務報告流程審查。同時，我們也改善了內部會計部門的管理。我們致力於維護我們財務報表的完整性，並向我們的投資者提供準確和透明的財務信息。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在可預見的未來在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。

如隨附的綜合財務報表所示，截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損約2,232萬美元及3,492萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們報告了227萬美元的現金流出。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為7014萬美元。管理層認為，這些因素令人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。我們公司能否在未來12個月內繼續經營取決於(1)我們股東的持續財務支持或外部融資。管理層 相信我們現有的股東將提供額外的現金來履行我們到期的債務，以及(2)我們 將能夠實施我們的業務計劃，以擴大我們公司的業務併產生足夠的收入來履行我們的 義務。雖然我們相信我們增加銷售量的戰略的可行性，並相信我們有能力籌集額外的資金，但不能保證這一點，也不能保證我們的公司將成功地獲得足夠的資金來維持 的運營。

這些情況令人對我們 公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為我們公司提供了作為一家持續經營企業繼續經營的機會。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用有關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。估計的變化記錄在它們 被知道的時間段。

我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們採用了會計準則編碼(“ASC”) 主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在承諾的商品和服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品和服務的對價 ，扣除增值税。我們通過以下步驟確定收入確認：

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。當通過對承諾的貨物和服務的控制履行履行義務時，分配給每項履約義務的交易價格被確認 在某個時間點或在適當的時間段。

我們的收入是代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”) 。向客户收取的增值税，扣除購買所支付的增值税後，將在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬，直至支付給相關中國税務機關為止。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般在交貨後30至90天內到期。根據對客户財務狀況、客户信譽和他們的付款歷史的評估來延長信用。超過合同付款期限的應收賬款 視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額 將被單獨審查以確定是否可以收回。在每個期間結束時，我們會具體評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度。我們 將考慮為客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收款，將採取適當行動用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決辦法。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性很小後，從津貼中註銷 。我們沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。

租契

2020年1月1日，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-02。對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇應用實踐權宜之計。根據這一指導意見，我們沒有重新評估以下事項：(1)任何過期或現有合同 是否為租約或包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃分類；以及(3)任何現有 租約的初始直接成本。

我們在開始時確定一項安排是否為租賃。 經營租賃包括經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃項下債務的當前部分和經營租賃項下的債務，這些都是我們綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃包括在我們綜合資產負債表上的物業和設備、資本租賃項下債務的淨額、流動部分以及資本租賃項下的非流動債務。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債 按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值，減去採納日的遞延租金負債後確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。條款可能包括 在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

商譽

商譽是指收購支付的對價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽 不攤銷，至少每年進行一次減值測試，更常見的情況是情況表明可能已經發生減值。 商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽將立即沖銷至其公允價值，並在綜合經營報表和全面虧損中確認損失。商譽減值損失不沖銷。

本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值，以確定在事件 和情況表明更有可能發生減值時，是否每年或更頻繁地存在減值。公司有評估定性因素的意見，以確定是否有必要根據ASC 350-20執行這兩個步驟。如果本公司認為，作為定性賬面價值的結果，需要進行下述兩步數量減值測試。

第一步將每個 報告單位的公允價值與其賬面值（包括商譽）進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面值，則商譽 不會被視為減值，因此無需進行第二步。

如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。 隱含商譽公允價值的確定方式類似於企業收購的會計處理，將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為隱含的商譽公允價值。公允價值的估計是通過使用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。貼現現金流的公允價值 是根據管理層的估計和假設確定的。

管理層在報告單位層面採用兩步減值測試法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。如果本公司重組其報告結構，改變其一個或多個報告單位的組成，商譽將根據每個受影響報告單位的相對公允價值重新分配。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別記錄了5,385,811美元和26,128,171美元的商譽減值。

於最近一次年度商譽減值測試日期，所有報告單位的公允價值均等於或略高於其賬面價值。所有報告單位的公允價值均未大幅超過其賬面價值。關贊 集團(涵蓋藥品批發、醫療器械批發及李建堂藥房分部)及醫療服務 分部(包括國益堂、中山及強生、歐亞及民康醫院)相關商譽的公允價值於其上次減值測試後的賬面值相等，而卓達商譽的公允價值僅較其賬面值高出約5.62%。因此，與關贊集團、國醫堂、中山及強盛、歐亞及民康相關的商譽被視為於未來期間面臨減值風險。中山人壽的出售預計將在2023年第二季度完成。強生、民康和歐亞的銷售預計將於2023年第二季度完成。

報告單位的公允價值是基於預計未來損益表的貼現。用於估計公允價值的假設包括管理層對未來增長率、營業收入和貼現率的估計。我們披露了採用收益法確定我們年度減值審查報告單位公允價值的方法。

由於業務性質和運營模式的不同，我們所有的報告單位都有相似的特點 。因此，用於確定公允價值的方法以及我們在年度商譽審查中使用的主要估計和假設對我們所有的報告單位都是一致的。

我們使用的主要假設包括收入增長、 利潤率、終端價值增長率、資本支出預測、假設税率、貼現率、管理層認為合理且與類似行業相關的其他假設。

我們認為，所作的估計和假設是合理的，但它們可能會因時期而異。運營、現金流和其他因素的實際結果可能與我們估值中使用的估計值不同，差異和變化可能是實質性的。盈利能力惡化 、不利的市場狀況、法規發展的變化、因消費者偏好變化而導致的類別增長率變化、關鍵人員的流失、報告單位的很大一部分的處置和競爭活動，或者 經濟復甦慢於或弱於管理層目前的估計，可能會對計算我們報告單位的公允價值時的假設和估計產生重大影響 ，並可能導致未來的減值費用。

可合理預期會對關鍵假設產生負面影響的潛在事件和環境變化包括：一般經濟狀況、監管發展、消費者偏好變化導致的類別增長率變化、關鍵人員的流失、報告單位相當一部分的處置 以及競爭活動。

待售企業

2022年底，我們承諾了處置中山、民康、歐亞、強生和國醫堂等醫院的計劃。

2022年12月28日，我們簽訂了一項協議，將中山87%的股權轉讓給先前的所有者。作為轉讓的對價，賣方同意將之前作為成交對價的一部分發行的40,037股普通股返還給我們。這筆交易預計將在2023年第二季度完成。

2022年12月28日，我們簽訂了一項協議，將強盛、民康和歐亞地區90%的股權轉讓給之前的所有者。作為轉讓的對價，賣方同意將之前收購這三家醫院時發行的80,000股普通股返還給我們。強生、民康和歐亞的銷售預計將於2023年第二季度完成。

公司確定，根據ASC 205-20財務報表列報-已終止運營中規定的標準，該計劃和後續 處置四家醫院的行動符合持有待售運營資格。

截至2022年和2021年12月31日，持作出售業務的主要類別資產 和負債的賬面值包括以下內容：

包括在公司合併經營報表中的待售業務 的經營業績摘要如下：

可轉換本票

我們以相對公允價值為基礎，按有益的 轉換功能和認股權證記錄債務折價後的債務淨額。受益折算功能根據FASB會計準則編纂中的受益折算和債務主題進行記錄。分配給認股權證和受益轉換權利的金額記為債務貼現和額外實收資本。債務貼現攤銷為債務有效期內的利息支出。

受益轉換功能

我們評估我們發行的可轉換債券的轉換功能，以確定其是否有益，如ASC 470-20所述。可轉換應付票據固有的有利轉換特徵的內在價值，不與可轉換應付票據分開核算，且在轉換時可能不以現金結算，被視為對可轉換應付票據的折讓。該折扣額將在票據發行之日起至票據到期日止的 期間內按實際利息法攤銷。如果應付票據是在合同期限結束前 報廢的，未攤銷的貼現將在報廢期間計入利息支出。一般而言，受益轉換特徵是在考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日期的普通股股份的公允價值後，通過比較實際轉換價格來衡量的。

衍生工具

我們訂立由 獨立衍生工具或包含嵌入衍生工具功能的混合工具組成的融資安排。我們根據會計準則編纂主題815《衍生工具和套期保值活動的會計》(“ASC 815”)以及本準則的相關解釋對這些安排進行會計處理。根據本準則，衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入 衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值變動 確認為收益收益或損失。我們根據現有的市場數據，採用適當的估值模型確定衍生工具和混合工具的公允價值 ，並考慮每種工具的所有權利和義務。

我們使用被視為與客觀計量公允價值一致的各種方法(及其組合)來估計衍生金融工具的公允價值。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們還會考慮該工具的性質、該工具所體現的市場風險以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具，如獨立認股權證，我們通常使用Black-Scholes 模型，並對攤薄的影響進行調整，因為它包含了對這些工具進行公允價值所需的所有必要假設(包括交易波動性、估計 條款、攤薄和無風險利率)。估計衍生金融工具的公允價值 需要編制重大和主觀的估計，這些估計可能並很可能隨着工具的存續期而隨着內部和外部市場因素的相關變化而發生變化。此外，基於期權的技術(如Black-Scholes模型)具有高度的波動性，並且對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初按公允價值列賬，我們未來的收入(支出)將反映這些估計和假設變化的波動性 。根據新會計準則的條款，在特定財務季度內，普通股交易價格的增加和公允價值的增加導致非現金衍生工具費用的應用。相反，在特定財務季度內，普通股交易價格的下降和交易公允價值的下降將導致非現金衍生產品收益的使用。

外幣折算

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。 我們公司的報告貨幣是美元(“$”)。我們在中國的子公司以其當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄，人民幣是功能貨幣，因為人民幣是這些實體所處經濟環境的主要貨幣 。

一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和 負債根據ASC主題830-30“財務報表的翻譯 ”，使用資產負債表日的匯率兑換為美元。收入和費用按期間通行的平均匯率兑換 。外國子公司財務報表換算產生的損益在股東權益表中記錄為累計其他全面收益的單獨組成部分。

細分市場報告

2022年和2021年，我們從事四個業務部門 ：藥品批發、醫療器械批發、醫療服務和零售藥房。

行動的結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為11,830,379美元和21,319,610美元。減少9,489,231美元的主要原因是批發藥品銷售額減少10,712,363美元，醫療服務收入減少1,048,318美元，但部分被醫療器械收入增加697,348美元和藥品零售收入增加539,949美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發和醫療服務的收入分別為856,596美元、4,142,455美元、6,831,328美元和零。截至2021年12月31日的年度，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發和醫療服務的收入分別為316,647美元、3,445,107美元、16,495,373美元和1,048,318美元。

由於中山醫院、強生醫院、歐亞醫院和民康醫院於2022年12月31日掛牌出售，這些醫院總計5,446,619美元的收入不包括在內。

收入成本

收入成本主要包括銷售給客户的醫療器械、藥品和其他產品的成本。截至2022年12月31日的年度的收入成本為9,880,429美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為18,893,667美元。減少的原因是中山、強生、歐亞和閩康四家醫院 分別佔比 。截至2022年12月31日止年度，中山、強盛、歐亞及民康的收入成本為2,644,003元。

截至2022年12月31日的年度，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發和醫療服務的收入成本分別為179,386美元、3,273,768美元、6,417,821美元和零。

截至2021年12月31日的年度，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發和醫療服務的收入成本分別為200,162美元、3,033,702美元、14,553,641美元和1,000,582美元。

毛利

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利率為16%，而截至2021年12月31日的年度的毛利率為11%。2022年毛利率的增長主要是由於產品組合的變化導致零售藥品部門的毛利率從2021年的36.8%上升到2022年的79%。此外，在2022年，我們零售藥店的一些供應商提供了顯著的促銷和折扣 。

截至2022年12月31日止年度，我們的零售藥房、醫療器械批發、藥品批發及醫療服務部門的毛利率分別為79.1%、21.0%、 8.5%及51.5%。截至2021年12月31日止年度，我們零售藥房、醫療器械批發、藥品批發及醫療服務分部的毛利率分別為36.8%、12.0%、2.7%及57.3%。

運營費用

營運開支主要包括商譽減值損失、一般及行政開支，包括審計及法律服務費、其他專業服務費及推廣費用。 截至2022年12月31日止年度的營運開支主要包括一般及行政開支10,599,818美元及銷售費用1,302,775美元。該公司記錄的商譽減值損失為5,385,811美元。

截至2022年12月31日的年度的營運開支為17,288,404美元，較截至2021年12月31日的年度的34,337,960美元減少17,049,556美元或50%，主要原因是截至2022年12月31日的年度商譽減值費用減少。2022年的商譽減值費用主要歸因於2022年持有待售的強生、歐亞及民康醫院。截至2022年12月31日止年度的營運開支 主要包括一般及行政開支10,599,818美元，銷售開支1,302,775美元。截至2022年12月31日，公司分別錄得商譽減值損失5,385,811美元。

截至2022年12月31日的年度，分配給母公司的運營費用 為7,806,362美元，其中包括工資6,237,183美元和專業服務費1,569,179美元。 截至2021年12月31日的年度，分配給母公司的運營費用為3,908,957美元，其中支出包括工資 1,121,083美元和專業服務費2,787,874美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，醫療器械批發部門的運營費用分別為510,637美元和633,241美元。2022年減少122 604美元是由於疫情控制政策的影響。2022年，國益堂的子公司胡忠湯的運營時間較短 ，費用大幅減少。

截至2022年和2021年12月31日止年度，醫藥批發業務的營運開支分別為2,192,312美元和190,359美元；減少的原因是 建立了140萬美元的應收賬款壞賬準備，以及2022年浦生全面運營導致支出增加70萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，零售藥房部門的運營費用分別為592,973美元和681,140美元。2022年的減少是由於改善了內部管理和控制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，醫療服務部門的運營費用分別為68,669美元和956,021美元。2022年的下降是由於中國政府的新冠肺炎管制政策的實施，國益堂在2022年只開業了很短的一段時間，導致成本大幅下降 。2022年的減少是由於中山、強生、歐亞和民康的持有待售狀態， 分別計入其中。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的年度，我們 報告的其他支出為6,283,860美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為2,751,928美元。在這兩個年度中，這項支出與可轉換票據的攤銷有關，還包括2022年與可轉換票據有關的1,799,671美元的罰款。2021年沒有評估任何處罰。

2022年，人民幣兑美元匯率 從1美元=6.3757元下降到1美元=6.9646元。由於我們幾乎所有的資產和收入都以人民幣計價， 我們報告截至2022年12月31日的年度匯兑虧損6,583美元，考慮到此類匯率變動以及與非貨幣資產和負債相關的匯兑損益，而截至2021年12月31日的年度匯兑收益為24,967美元 。

持續經營淨虧損

截至2022年12月31日的年度，持續經營的淨虧損為21,628,406美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為34,693,619美元，增加13,065,213美元，這主要是由於商譽減值和我們合併後的公司運營費用的大幅增加 。

非持續經營的經營損失

由於卓達及其千美子公司的處置，卓達和千美的業務根據美國會計準則205-20被記錄為非連續性經營。財務報表的列報 --非持續經營項目卓達及千美的經營業績於截至2022年12月31日止年度的終止經營淨虧損項下列載。

由於處置中山、強生、歐亞和民康的計劃以及為完成計劃而採取的行動，根據ASC 205-20，這四家醫院的業務被記錄為持有待售。財務報表列報--停產 業務而中山、強盛、歐亞及民康的經營業績則列於截至2022年12月31日止年度持有待售業務終止經營所產生的淨虧損項下。截至2022年12月31日的年度，停產業務的虧損為689,650美元。

淨虧損

我們報告截至2022年12月31日的年度淨虧損22,318,056美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損34,921,745美元，減少12,603,689美元。

外幣折算

我們報告截至2022年12月31日的年度外幣換算調整為負1,577,289美元，而截至2021年12月31日的年度外幣換算調整為正598,481美元 。這是2022年累計其他綜合收入與2021年累計的差額。

流動資金和資本資源

流動性是指一家公司能夠產生資金以支持其當前和未來的運營，履行其義務，並以其他方式持續運營。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為2,336,636美元，負營運資本為1,973,736美元，而2021年12月31日的現金和現金等價物為4,609,431美元，負營運資本為932,492美元。

為了改善我們的財務狀況，我們於2023年2月27日與Oudom先生訂立了股票購買協議(“2月SPA”) ，根據該協議，公司同意向Oudom先生出售2,500,000股普通股，每股現金3,000,000美元，收購價格為每股1.50美元，但須經股東批准發行該等股份。本次發行於2023年4月13日獲得公司 股東批准。

從2019年9月27日開始，我們向不同投資者出售了1,534,250美元的可轉換票據，這些票據在2020年9月27日至2021年3月13日期間到期。這些票據的發行期限為12個月，年利率為6%，可轉換為普通股。根據適用協議，該等票據的持有人有權在發行日期後一百八十(180)個歷日起至到期日止期間，將全部或任何部分已發行及未支付的本金轉換為普通股 。所有這些票據都在截至2020年12月31日的年度內轉換為普通股。

2020年2月1日，我們簽訂了收購冠讚的股票購買協議。根據該協議，吾等同意以人民幣100,000,000元(約14,285,714美元)收購冠贊及其擁有80%股權的附屬公司舒德的全部已發行及已發行股本 ，將以發行190,000股普通股及現金支付人民幣80,000,000元(約11,428,571美元)的方式支付。2020年3月18日，我們通過交付19萬股普通股完成了對冠讚的收購。此外，我們假設與收購相關的銀行債務為1,135,884美元。2021年4月9日，我們通過直接資本投資將我們在舒德的股權從80%增加到95.2%。$4,892,293 在舒德。

於二零二零年五月十八日，吾等與兩名機構投資者訂立證券購買協議(“五月SPA”)，按原發行折讓總額19.85%(“二零二零年債券”)發售面值為6,550,000美元的可換股票據(“二零二零年票據”)，並優先於本公司所有未償還及未來負債 。除非發生違約事件，否則2020年的債券不會計息。每位機構投資者亦收到認股權證(“機構投資者2020年認股權證”)，可按初步行使價每股14.225美元(拆分後價格及須受重大市價調整(定義見下文))購買325,000股普通股。進行非公開配售的配售代理收到一份認股權證(“2020年配售代理認股權證”，連同機構投資者2020年認股權證，“2020年認股權證”)，可按初步行使價每股14.225美元(拆分後價格及須視乎事項市價調整)購買根據2020年票據發行的普通股股份總數的最多10%，但 須根據根據2020年票據發行的普通股數目而增加。

根據5月SPA，向機構投資者發行了兩份2020年債券，每股面值2,225,000美元，代價是為每一張2020年債券支付1,750,000美元現金(總計3,500，00美元)。

5月SPA、2020年期票據和認股權證規定，凡提及股價、普通股股份和其中與普通股有關的任何其他數字時，將根據此後發生的與普通股有關的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件及其日期，即“股票組合事件日期”)， 自動調整。5月SPA、2020年票據和2020年權證進一步規定，如果股票合併事件後， 事件市場價格低於當時有效的轉換價(對於可轉換票據)或行使價(對於 權證)，則在緊接該股票合併事件日期之後的第16(16)個交易日。在上述調整生效後的第16(16)個交易日，當時有效的換股價格或行權將降低(但在任何情況下都不會增加)至事件市場價。“事項市場價” 是指就任何股票合併事項日期而言，將(X)五(5)個交易日中每一交易日的普通股的美元成交量加權平均價格除以(Y)五(5)個連續交易日內普通股的最低美元成交量加權平均價格之和(Y)除以(Y)五(5)個交易日得出的商數。第 款所述的價格調整在下文中被稱為“活動市場價格調整”。

2020年債券於發行日期18個月 週年到期，按投資者選擇的轉換價格 每股12.95美元(拆分後價格，並受事件市場價調整的影響)分批支付並可轉換，一旦違約，可進行調整。 每位投資者還獲得了一份認股權證，可按每股14.23美元的初始行使價購買130,000股普通股(拆分後價格，並受事件市場價調整的影響)。定向增發的配售代理收到認股權證，可按每股14.23美元的初步行使價(拆分後價格及事項市場價格調整)購買最多34,369股普通股，並可根據根據2020年發行的票據發行的普通股數量而增加。根據 5月SPA，在若干情況下亦可向機構投資者發行原始面值總額不超過2,100,000美元的額外可換股票據(“額外票據”) 。

2020年6月23日，我們完成了對NF集團的處置，當時我們從買家那裏獲得了1000萬美元。

於2021年2月24日，我們與機構投資者就5月SPA訂立修正案，將額外債券的金額增加3,300,000元至5,400,000元。於2021年2月26日，向機構投資者發行原始本金總額為5,400,000美元的額外票據，連同發行認股權證，以收購合共152,000股普通股，初步行使價為每股14.23美元 (拆分後價格及待事項市價調整)。定向增發的配售代理收到認股權證 ，認購最多34,749股普通股，初始行使價為拆分後每股14.23美元，並(受事件市價調整的影響)，可根據根據額外發行的 票據發行的普通股數量增加。

於2021年11月18日，吾等與該兩名機構投資者訂立證券 購買協議(“11月SPA”)，以私募方式向他們出售一系列優先可轉換 票據(“2021年票據”)，原始發行折扣為20%，優先於本公司所有未償還及未來債務 。每個機構投資者以現金3,250,000美元購買面值3,900,000美元的2021年債券。 11月的SPA還規定在某些情況下額外發行2021年債券，原始本金總額不超過3,900,000美元。11月份的SPA還包含有關市場活動價格的條款。2021年債券於2021年11月22日發行，於發行日期18個月後到期，由本公司分期支付，並可在機構投資者選擇時按3.25美元(拆分後價格，並受事件 市價調整)的轉換價格 轉換，在發生違約時可進行調整。每位機構投資者亦收到認股權證 (“機構投資者2021年認股權證”)，可按每股3.55美元的初步行使價(視乎事項市價調整而定)購買180,000股普通股。進行非公開配售的配售代理收到一份認股權證(“配售代理2021年認股權證”，連同機構投資者2021年認股權證，“2021年認股權證”)，可按每股3.55美元的初步行使價(拆分後價格及受 事項市價調整規限)，按根據2021年票據發行的普通股數目而增加。

2020年12月11日，我們簽訂瞭解除協議 ，解除了我們因購買博奇正基而支付任何額外對價的義務。我們隨後於2020年12月11日以170萬美元的代價出售了博奇正基所有已發行和流通股。

於二零二零年十二月十四日，吾等訂立購股協議，收購重慶科默生物科技有限公司(“科默”)，該公司是一家主要向中國西南地區的醫院及分銷商銷售醫療器械(包括體外診斷儀器)的分銷商。根據該協議， 吾等同意以人民幣116,000,000元(約17,737,000美元)收購Cogmer的所有已發行及未償還股權，將以發行40,000股本公司普通股及支付人民幣76,000,000元現金的方式支付。2020年12月，我們向Cogmer的股東支付了3,065,181美元的保證金。2021年3月15日，我們在與Cogmer股東達成協議後終止了Cogmer SPA ，並未因終止而招致任何處罰。我們於2021年11月29日從Cogmer股東那裏追回了3,065,181美元的押金。

該公司於2022年2月3日實施了5股1股的反向股票拆分(“拆分”) ，並於2022年12月9日實施了第二次10股1股的反向拆分。

2020年期票據於拆分前已完全轉換，因此於轉換時並無實際價格調整，儘管上文提供的有關2020年期票據的價格資料為拆分後價格。2021年債券的換股價以及2020年權證和2021年權證的行使價將在兑換或行使時根據事項市場價公式進行調整 。

我們的醫院在2022年業績不佳，主要是由於新冠肺炎的影響和中國遏制其蔓延的政策的影響為了應對中山自收購以來的糟糕業績，我們於2022年2月1日簽訂了中山收購協議的修正案，規定將收購價格降低 ，包括追溯期末現金付款減少50%，推遲期末股票付款追溯減少50%，以及將2021年和2022年業績目標減少50%。由於這一修改，原所有者同意在2022年向我們返還人民幣40,000,000元現金和20,000股普通股。

2022年12月28日，我們簽訂了一項協議，將中山87%的股權轉讓給先前的所有者。作為轉讓的對價，賣方同意將之前作為成交對價的一部分發行的40,037股普通股返還給我們。

發行後，這些股票被合併為40,037股，這是2022年2月3日5股1股反向股票拆分和2022年12月9日10股1股反向股票拆分的結果。前所有人將免除本公司根據原購買協議應支付的任何和所有與溢價付款有關的索賠，我們將獲得認沽期權，以在2032年12月31日之前出售我們在中山的13%權益的部分或全部， 由我們和前所有人共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值。這筆交易預計將在2023年第二季度完成。

針對強生醫院、歐亞醫院和民康醫院業績不佳的情況，我們於2022年12月28日達成協議，將這三家醫院90%的股權返還給賣方。作為轉讓的對價，賣方將向我們返還80,000股普通股，這些普通股是在收購醫院時向他們發行的。根據協議，我們將繼續擁有這三家醫院各10%的股權。強生、民康和歐亞的銷售預計將於2023年第二季度完成 。

針對周大自收購以來業績不佳，其經營受到新冠肺炎的影響，吾等於2022年10月19日訂立買賣協議，將卓達回售予 前擁有人，根據協議，吾等出售卓達100%股權，代價為 退還先前向周大前擁有人發行的440,000股普通股。交易於2022年11月23日生效，當日卓達的股權100%轉讓給前所有人，440,000股普通股則交回本公司。

於2021年12月20日，吾等訂立股權收購協議，收購位於人民解放軍東南Republic of China地區蚌埠市的民營婦產科專科醫院，擁有199張牀位。 吾等同意以16,750,000美元收購馬裏醫院所有已發行及已發行的股權。2022年1月4日，我們向賣方支付了人民幣722.7萬元作為部分對價。2022年12月15日，我們簽訂了終止股票購買協議的協議。根據終止協議，原協議將於退還之前向馬裏醫院賣方及若干第三方 受益人發行的60,000股本公司普通股之日起終止。這樣的迴歸預計將很快發生。本公司並無因終止原協議而招致任何罰款 。截至本年報日期，我們尚未收到2022年1月4日支付的退款人民幣7227,000元。

我們在中國的運營子公司分別 發生了與其運營相關的債務。

短期貸款

2022年7月27日，中山從蕪湖揚子農村商業銀行借入215,375美元。這筆貸款於2023年7月27日到期，利率為55.80%。關贊於2022年12月22日向郵儲銀行借款70.3558億美元。這筆貸款將於2023年12月20日到期，利率為44.50%。舒德於2022年3月17日向中國民生銀行借款11.4867億美元，2023年3月17日到期，利率為66.20%。

長期貸款--流動部分

冠贊於2020年12月26日向We Bank借款24514美元，2023年3月26日到期，利率為10.06%。冠贊於2021年7月24日向We Bank借款42,341美元，到期日期為2023年7月26日，利率為13.68%。冠贊於2021年10月7日向We Bank借款39109美元，2023年9月26日到期，利率為12.96%。

長期貸款

觀戰於2021年2月25日向崇榮南安中銀富登村鎮銀行有限公司借款59,926美元，2024年2月24日到期，利率為88.00%。觀戰 於2022年4月26日向We銀行借款71,792美元，期限兩年，利率為99.45%。冠贊於2022年9月6日分別向We Bank借款23,931美元、119,653美元和39,485美元，期限兩年，利率為14.40%。

截至2022年12月31日，短期債務總額，長期債務的當期部分

我們在中國的營運附屬公司的長期債務分別為1,033,800美元、105,965美元及314,786美元。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，每一類活動所提供或使用的現金摘要：

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，我們在運營中使用了10,255,206美元，而在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營中使用了4,436,775美元。在疫情期間，我們 專注於現金流效率，並削減了額外的運營費用。

經營活動中使用的現金數量增加，主要是由於其他應付賬款、應計負債和經營租賃負債的變化。 在截至2022年12月31日的年度內，非現金項目的調整主要包括 可轉換票據攤銷的減少額326萬美元。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為536,866美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1,310,641美元。於截至2022年12月31日止年度的投資活動中所使用的現金乃因收購Phenix Bio Inc.及出售卓達的款項所致，並持有民康、強盛及歐亞的出售地位。於截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金為收購強生、歐亞及民康醫院的款項及收購Cogmer的按金所致。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金為8,433,596美元，而截至2021年12月31日的年度為6,877,883美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們減少了650萬美元的可轉換本票發行和50萬美元的長期貸款償還。

2022年6月9日，我們與董事會主席Fnu Oudom先生簽訂了一項股票購買協議，根據協議，Oudom先生同意購買1,250,000股普通股(在2022年12月10股1股的反向拆分後) 普通股，價格為500萬美元，或每股0.40美元，但須經我們的股東批准。2022年7月18日，經股東在我們的2022年股東周年大會上批准，向Oudom先生發行了1,250,000股普通股(2022年12月10股1股反向拆分後)。

2022年12月6日，我們以200萬美元的價格向Fnu Oudom先生出售了一張可轉換本票(“票據”) 。票據的年利率為6%，須於票據日期後一(1)年連同本金一起支付。在票據到期日前七(7)個營業日，票據持有人有權以0.40美元的轉換價行使轉換權，以本公司普通股(“票據股份”)的本金和應計利息總額 代替現金支付。0.40美元的換股價格較票據發行日納斯達克普通股的收市價溢價60%，即0.25美元。於2023年2月27日，本公司 與Oudom先生訂立一項協議(“預付款項協議”)，根據該協議，本公司將以發行普通股的方式行使其在可換股票據項下的預付款項權利。鑑於Oudom先生同意將可換股票據轉換為普通股股份，並放棄他對可換股票據項下任何及所有應計利息的權利，本公司同意發行1,330,000股普通股(“預付股份”)，換股價格為每股1.50美元，但須獲股東批准，以悉數支付可換股票據本金2,000,000美元及應計利息。本次發行於2023年4月13日獲得公司股東批准。

或有合同債務

2022年12月28日，我們簽訂了一項協議，將中山87%的股權轉讓給其之前的所有者，並將繼續擁有中山13%的股權 。。作為轉讓的對價，前所有人將返還我公司之前的200,000股普通股，並將免除我們根據原始購買協議應支付的與兩筆分紅相關的任何和所有索賠 。本公司將根據雙方共同選擇的第三方評估公司確定的估值，在2032年12月31日之前獲得出售部分或全部留存股份的看跌期權。這筆交易預計將在2023年第二季度完成。

2022年12月28日，我們簽訂了一項協議，將強盛醫院、歐亞醫院和民康醫院90%的股權轉讓給前所有者，並將繼續保留這三家醫院各10%的股權。作為轉讓的對價，前所有人將把之前發行的40萬股普通股返還給我公司。本公司還將獲得認沽期權，根據雙方共同選擇的第三方評估公司確定的估值，在2032年12月31日之前將部分或全部保留股份出售給前所有者。強生、民康和歐亞的銷售預計將於2023年第二季度完成 。

2022年7月5日，我們與董事會主席Fnu Oudom先生簽訂了股票購買協議(於2023年2月27日修訂)，據此，我們同意 收購保健品分銷商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)100%的股權。交易已於2023年3月15日完成。菲尼克斯股權的總購買價為18萬美元現金，已支付，外加5,270,000股我們公司的普通股，其中270,000股將在我們股東批准發行時發行，剩餘的5,000,000股將在2023年日曆年或2023財年任何一個財政季度產生至少2,500,000美元淨利潤的情況下發行，這取決於我們股東的批准。

通貨膨脹和季節性

我們不認為我們的經營業績在過去兩年中受到通貨膨脹或季節性因素的重大影響。然而，不能保證我們的經營業績在未來不會受到通貨膨脹的影響。目前，我們能夠提高產品銷售價格，以抵消供應商收取的不斷上漲的價格。

表外安排

我們並無任何重大資產負債表外安排。

新近發佈的新會計準則的影響

我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

不適用。

第8項財務報表和補充 數據。

獨立註冊會計師事務所的報告 和我們的財務報表以及作為報告一部分提交的隨附財務報表註釋，列在“ ”下項目15.證物和財務報表附表“並從F-1頁開始，緊跟在本報告的簽名頁之後。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第9A項。控制和程序

我們的首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。基於對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 根據下文所述的重大弱點得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F) 中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行有效性評估的預測 存在以下風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。

基於這一評估，我們的管理層得出結論 ，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

關於上述評估， 管理層在2022年12月31日確定了以下控制缺陷，這些缺陷代表了重大弱點：

基於上述因素，管理層 得出結論，截至2022年12月31日，對會計和財務人員的控制不足是最大的弱點，因為我們的會計人員仍然缺乏足夠的美國公認會計準則經驗，需要進一步的實質性培訓。

我們已採取措施解決重述的原因，並 改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了一家諮詢公司在內部控制和財務報告方面為我們的會計部門提供幫助。我們致力於保持我們財務報表的完整性，並向我們的投資者提供準確和透明的財務信息。

管理層的補救計劃。

我們預計將在2023年實施以下措施，以繼續補救已發現的重大弱點：

自2022年7月以來，我們聘請了一家諮詢公司來協助我們的會計部門進行內部控制和財務報告。

本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對既不是“大型加速申請者”也不是“加速申請者”的發行人提供的豁免，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

在截至2022年12月31日的最後一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

2022年12月，PCAOB宣佈 已獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 ，並確認在PCAOB發佈任何新的裁決之前，沒有證監會指定的發行人 其證券受到HFCAA規定的交易禁令的風險。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

以下所列人士為截至本報告提交日期的本公司現任高級管理人員和董事。我們的董事是在年度股東大會上選舉產生的，或者 可以由董事會任命來填補現有的空缺，任期一年，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。 我們的高級職員由董事會任命，並隨董事會的意願服務。

我們現任董事和高管的簡歷信息

Fnu Oudom 自2022年5月12日起擔任本公司董事會主席及總裁。Fnu Oudom先生自2021年4月以來一直在專注於戰略投資和收購的美國公司FCCC Inc.擔任總裁。2015年3月至2021年3月，他擔任醫藥和營養產品研發和分銷公司Time Chain Group的董事會主席。從2018年5月至2020年12月，他擔任瓦努阿圖駐聯合國亞洲及太平洋經濟及社會理事會代表，致力於促進這個島國更高的生活水平、經濟和社會進步。2014年4月至2016年4月， 他擔任圖瓦盧駐聯合國亞洲及太平洋經濟及社會理事會代表，致力於促進島國的社會經濟發展，促進島國與其他成員國的文化教育交流。2014年，他是臺灣明道大學的客座教授。1998年9月至2014年3月，任泰國素拉那利工業區有限公司總裁，領導工業區的創建和發展。Oudom先生在四川大學中國分校獲得哲學學士學位，1989年9月至1995年5月在巴黎法國社會科學院政治學與法學研究所攻讀研究生學位。

2018年5月18日，宋鐵衞當選為董事會成員。2019年10月，他被任命為我們的首席執行官和總裁。2012年12月至2019年10月，宋 先生在資產管理諮詢公司瀋陽浪子投資管理有限公司兼任總裁和董事。2008年7月至2013年7月，宋先生擔任德國瓦倫戈德銀行駐中國首席代表。1999年10月至2008年5月，宋 擔任諮詢公司遼寧嘉昌集團董事和總裁的高管。他也是比奇國際控股有限公司的董事成員。宋先生畢業於北京大學，獲得數學學士和碩士學位。

鍾柏羣在2021年5月21日至2021年7月14日期間擔任我們的臨時CFO ，並於2021年9月27日再次擔任該職務。在此之前，鍾先生是本公司全資子公司畢邁藥業(重慶)有限公司的首席財務官。2019年10月至2020年10月，她是本公司全資子公司重慶冠贊科技有限公司的首席財務官。2009年1月至2019年9月，鍾女士是重慶億辰貿易公司的總會計師，負責公司的財務事務。2006年1月至2008年12月，任汽車零售企業重慶卡福汽車有限公司供銷經理。2001年1月至2005年12月，任廣州白雲藍天醫療有限公司總會計師。鍾女士擁有重慶工商大學會計學士學位和中國註冊會計師執照。

王小平自2020年2月起擔任董事首席運營官，2021年6月15日當選美團首席運營官。他負責監管我們的零售藥房、藥品批發和醫療器械批發業務。2014年7月至2020年1月，任重慶冠贊科技有限公司監事長、重慶舒德藥業有限公司總經理；2004年10月至2014年6月，任福建弘成生物醫療股份有限公司銷售部總裁，後任全國銷售部總裁。Mr.Wang畢業於重慶醫藥高等專科學校，擁有重慶師範大學工商管理碩士學位。

米匡慶先生自2009年8月起擔任本公司獨立 董事，為審計委員會主席。自2013年10月以來，他一直在人力資源諮詢公司樂宇企業諮詢有限公司擔任董事董事總經理 。2012年1月至2013年10月，他擔任併購顧問。 2001年5月至2011年12月2日，他是石林企業諮詢(上海)有限公司的管理合夥人。 1997年至2000年，他是大連集裝箱碼頭的總會計師，這是新加坡PSA公司和大連港管理局成立的合資企業 。1994年至1997年，他擔任Fullmark Pte的集團財務總監。曾任中國、香港、馬來西亞及越南業務主管，負責集團戰略投資、集團融資及併購事宜。1992年至1994年，他 是新加坡航空公司南歐地區會計。

Sammi En Seok Ang自2022年5月以來一直擔任我們公司的獨立董事 。自2017年10月以來，她一直在太平洋彩虹國際公司擔任膳食營養原料採購員。2013年12月至2016年5月，她在M/A-COM Technology Solutions Holdings，Inc.擔任物流分析師。2012年12月至2013年12月，她在半導體制造商Mindfast Technologies，Inc.擔任採購員/規劃師。2012年2月至2012年7月，她 在工業和零售包裝公司Paper Mart擔任採購員。2008年1月至2010年7月，她在軟品公司RJ Sports擔任產品經理，該公司是高爾夫球包和配件的進口商/批發商/製造商。Seok Ang女士擁有密蘇裏州立大學國際商業管理和計算機信息系統跟蹤-客户端-服務器專業的兩個學士學位，以及工商管理-物流和運輸專業的碩士學位。

巴里·I·里根斯坦自2022年7月以來一直擔任我們公司的獨立董事 。他是紐約商業地產服務提供商Sperry Re Capital LLC的聯合創始人，自2021年1月以來一直以總裁的身份工作。自2020年1月以來，他一直在紐約市住宅和商業房地產開發商SC Property Development，LLC擔任董事董事總經理兼首席財務官。自2016年6月以來，他還在紐約市的房地產投資、開發和管理公司鈴木資本有限責任公司 擔任首席財務官。2014年10月至2018年9月，雷根斯坦先生在紐約一家發展階段公司的金融機構Tumbleeed Holdings擔任臨時首席財務官；2015年4月至2018年9月，他在紐約金融公司KRR Ventures，Inc.擔任董事董事總經理。2014年2月至2018年9月，他作為合夥人在紐約州羅斯林高地的諮詢公司Lightship Partners工作。2004年8月至2013年3月，他在紐約拉格朗日維爾的一家安全和航空服務公司指揮安全公司工作，先後擔任總裁(2006年至2013年)、首席財務官(2004年至2013年)、董事(2007年至2012年)以及執行副總裁總裁兼首席運營官(2004年至2005年)。1982年7月至2003年6月，他在紐約州大頸市通用航空服務提供商Globeround North America(前身為哈德遜總公司)工作，2001年至2003年擔任高級副總裁兼首席財務官，1997年至2001年擔任副總裁兼首席財務官。里根斯坦先生擁有馬裏蘭大學會計學學士學位和長島大學碩士學位。他是一名註冊會計師和一名持證房地產銷售人員。他是美國註冊會計師協會、紐約州註冊會計師協會和管理會計師協會的成員。

蒂莫西·H·薩夫蘭斯基自2022年7月以來一直擔任我們公司的獨立董事。自2004年1月以來，他一直在佛羅裏達聯邦發展有限責任公司工作，這是一家位於佛羅裏達州坦帕市的房地產融資公司。在此之前，他於1997年1月至2004年1月在佛羅裏達州坦帕市的房地產融資公司Greystone Capital Corporation以總裁的身份工作。1990年1月至1994年12月，他在佛羅裏達州坦帕市的税務諮詢公司美國運通税務與商業公司擔任高級會計師。Safransky先生擁有西佛羅裏達大學會計專業的文學學士學位。他自一九八八年起擔任註冊會計師。

於2022年5月28日，局Li先生及王建新先生通知本公司，彼等並不尋求連任董事會成員。我們的董事或被提名者之間沒有家族關係。

家庭關係

任何現任董事或行政人員之間或之間沒有家族關係。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是Mia Kuang Ching(主席)、Sammi Ean Seok Ang和Timothy H.Safransky，我們認為他們都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。我們認為，根據程先生的工作經驗，他是符合美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家的。我們的審計委員會協助我們的董事會監督：

道德守則

本公司已通過適用於本公司主要行政總裁、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員的道德守則(“道德守則”)。《道德準則》的副本已作為本年度報告的證物存檔。《道德守則》旨在阻止不法行為，並促進以下方面：

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

提名和治理委員會

Sammi Ean Seok Ang、Timothy H.Safransky和Barry I.Regenstein是我們提名和治理委員會的成員，Sammi Ean Seok Ang擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名 和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。我們的董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會章程，提名和治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人選，供董事會審議 並審查我們的公司治理政策。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Sammi Ean Seok Ang，Timothy H.Safransky和Barry I.Regenstein組成。巴里·I·里根斯坦是我們薪酬委員會的主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。薪酬委員會檢討並在其認為適當時向董事會建議有關本公司高管及其他管理僱員薪酬的政策、慣例及程序，包括酌情釐定本公司高管及其他專業人士的年度獎金金額(如有)。薪酬委員會應要求向我們的高級管理人員提供有關管理人事政策的建議和諮詢。

項目11.高管薪酬

下表列出了有關 我們提名的高管在過去兩個財年的總薪酬在2022財年達到或超過10萬美元的信息：

僱傭協議、終止僱傭 和控制變更安排

吾等與宋先生於2019年10月1日訂立僱傭協議(“宋 協議”)，根據該協議，宋先生同意自2019年10月1日起擔任本公司首席執行官，任期為兩年，每年基本現金薪酬為500,000美元，但尚未支付。宋氏協議 於2021年10月28日續簽一(1)年。根據續簽的協議，我們同意向他支付每年1,000,000美元的現金基本工資和1,000,000股我們普通股的年度股票補償。在此後的每個續期期間，他的工資將包括300,000美元現金的年度基本工資，這取決於董事會或其薪酬委員會的年度審查 。自2022年1月以來，我們還沒有為宋先生支付工資支出，但已經累計了302萬美元。

在任職期間，宋先生將履行與其職位相稱和一致的職責，並將把其全部工作時間、注意力和努力 投入本公司，履行其職位職責以及本公司可能不時指派的與本公司業務相關且與其職位合理一致的其他職責。在聘用期內，宋先生不會從事本公司董事會合理判斷與其在宋協議項下的職責相沖突的任何商業活動，不論該等活動是否為謀取利益、利潤或其他利益。

宋先生可(1)宋先生死亡或完全殘疾，(2)宋先生無理由或有充分理由(宋氏協議定義)自動終止《宋先生協議》及其下的僱傭關係，在這種情況下，宋先生將有權獲得解約金和福利，包括但不限於，相當於六(6)個月工資的金額、截至終止之日所賺取的未付工資和根據公司標準福利應支付的未用假期 。或(3)與控制權變更有關，在此情況下，宋先生將有權獲得相當於10,000,000美元的遣散費和其他福利。

於2022年1月27日，我們與臨時首席財務官鍾柏羣簽訂了一份為期一(1)年的聘用協議，自2021年5月21日起生效，並考慮到鍾百羣於2021年5月21日至2021年7月14日擔任臨時首席財務官，並於2021年9月27日再次擔任臨時首席財務官。根據協議，鍾女士的薪酬包括25萬美元的現金年薪。我們尚未與鍾女士 簽訂續簽協議，因此前一份僱傭協議中的條款繼續適用。截至本年報日期，我們尚未向鍾女士支付任何現金。

2022年1月27日，我們與王小平先生簽訂了一項為期一(1)年的聘用協議，自2022年1月1日起生效。根據協議，Mr.Wang的薪酬將包括50萬美元的現金年薪和50,000股公司普通股的股票薪酬。我們在2022年1月向Mr.Wang發行了50,000股普通股。截至本年報日期，我們尚未向Mr.Wang支付任何現金 。我們尚未與Mr.Wang簽訂續簽協議，因此前一份僱傭協議中的條款繼續適用。

2022年12月23日，宋鐵衞先生和王小平先生向本公司提供了 書面業績承諾(“業績承諾”)，承諾盡其最大努力確保截至2023年12月31日，重慶畢脈醫藥科技集團有限公司及其子公司的可用現金總額(不包括作為貸款或注資收到的現金，或存放在受限賬户中的現金，或因任何原因無法無限制使用的現金)。經本公司獨立審計師審計的金融機構銀行賬户持有金額不低於200萬美元(“績效目標”)。若在2023年12月31日前未達到績效目標，宋先生將沒收其於2021年10月1日至2022年9月30日期間應計的現金工資100萬美元，Mr.Wang將沒收其截至2023年底應計的全部未付現金工資，並將其之前收到的50,000股本公司普通股作為工資返還本公司。

董事的薪酬

截至2022年12月31日，我們有四名非僱員 董事，其中只有米匡慶先生獲得了薪酬，如下表所示。於2021年12月6日，本公司與本公司獨立董事譚鳳生先生、巨Li先生、王建新先生及程家光先生各自訂立董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議，譚鳳生先生、巨人Li、王建新先生及程家光先生各自享有每月現金付款2,000元。2022年沒有支付現金。董事協議還包含針對此類協議的義務的習慣條款，如保密、糾紛解決、終止、本公司償還合理費用的義務等。2022年3月6日，譚鳳生先生辭去董事職務，當時本公司向他一次性支付8,000美元作為他自2018年以來作為本公司董事的服務，在此期間他 沒有收到任何補償。兼任本公司及/或其附屬公司僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外補償 。

傑出股票獎

我們目前沒有實施股票期權計劃，自成立以來，我們沒有向我們的高管發放任何股票期權、股票增值權或其他股權獎勵。 我們可能會在以後的日期做出決定，並保留董事會認為合適的一個或多個計劃的發起權。

養老金福利

我們尚未與任何高管或董事簽訂任何養老金福利協議 。我們每月為員工繳納社會保險，包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和住房公積金。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，我們的高管均不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年4月26日我們普通股的受益所有權信息：(I)我們已知的每一位股東是我們普通股中超過5%的已發行普通股的實益所有者；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們指定的每一位高管；以及(Iv)我們的所有董事和作為一個集團的高管：

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13-d-3條規則，證券的實益所有權包括關於證券的唯一或共享的投票權(包括投票權或直接投票權)和/或關於證券的獨家或共享投資權(包括處置 或指示處置的權力)。 除非另有説明，否則上述每個人對實益擁有的所有股份擁有唯一投票權，或處置或指示處置。

第13項：某些關係和關聯交易 和董事獨立性

與我們的董事長Fnu Oudom簽訂的協議

2022年6月9日，我們與董事會主席Fnu Oudom先生簽訂了一項股票購買協議，根據協議，Oudom先生同意購買1,250,000股普通股(在2022年12月10股1股的反向拆分後) 普通股，價格為500萬美元，或每股0.40美元，但須經我們的股東批准。2022年7月18日，經我們的股東在我們的2022年股東年會上批准，我們向Oudom先生發行了1,250,000股普通股(2022年12月10股1股反向拆分後)。

2022年7月5日，我們與董事會主席Fnu Oudom先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂)，據此，我們同意收購保健品分銷商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)的100%股權。這筆交易於2023年3月15日完成。菲尼克斯股權的總購買價為已支付的現金180,000美元，外加5,270,000股本公司普通股 ，其中270,000股將在公司股東批准發行後發行，如果菲尼克斯在2023歷年或2023財年任何財政季度產生的總淨利潤至少為2,500,000美元，則將發行5,000,000股股票餘額 ，視公司股東批准而定。本次股票發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准。

2022年12月6日，我們以200萬美元的價格向Fnu Oudom先生出售了一張可轉換本票(“票據”) 。票據的年利率為6%，須於票據日期後一(1)年連同本金一起支付。在票據到期日前七(7)個營業日，票據持有人有權以0.40美元的轉換價行使轉換權，以本公司普通股(“票據股份”)的本金和應計利息總額 代替現金支付。0.40美元的換股價格較票據發行日納斯達克普通股的收市價溢價60%，即0.25美元。於2023年2月27日，本公司 與Oudom先生訂立一項協議(“預付款項協議”)，根據該協議，本公司將以發行普通股的方式行使其在可換股票據項下的預付款項權利。鑑於Oudom先生同意將可換股票據轉換為普通股股份，並放棄他對可換股票據項下任何及所有應計利息的權利，本公司同意發行1,330,000股普通股(“預付股份”)，換股價格為每股1.50美元，但須獲股東批准，以悉數支付可換股票據本金2,000,000美元及應計利息。本次發行於2023年4月13日獲得公司股東批准。

於2023年2月27日，本公司與Oudom先生訂立股份購買協議(“二月SPA”)，根據該協議，本公司同意向Oudom先生出售2,500,000股普通股，每股現金3,000,000元，收購價格為每股1.50美元，惟須獲股東批准發行該等股份。此類發行已於2023年4月13日獲得公司股東的批准。

與中層管理人員的交易

應付關聯方和中層管理人員的金額

截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠關聯方和中層管理人員的總金額分別為4600,441美元和730,285美元，其中包括：

舒德增持股權

2021年4月9日，我們通過向舒德進行4,892,293美元的直接資本投資，將我們在舒德的股權從約80% 增加到約95.2%。

董事獨立自主

我們對我們董事的獨立性進行了審查，並利用納斯達克股票市場規則中對董事的定義和獨立性標準，考慮了 是否有任何董事與我們存在實質性關係，可能會干擾其在履行職責時行使獨立判斷的能力 。經審核後，吾等確定米匡慶、菊Li及王健熙為納斯達克證券市場規則所界定的“獨立董事”。

項目14.首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立審計師、審計聯盟有限責任公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的總費用：

審計費。這些費用是專業服務費用 ，用於審計我們的年度財務報表，審查我們在Form 10-Q表中包括的財務報表，以及通常與法定和法規備案或參與相關的服務。審計聯盟有限責任公司在2022年和2021年分別顯示的金額涉及對我們年度財務報表的審計和對我們提交的10-Q表格中包括的財務報表的審查。

與審計相關的費用。這些費用是與審計或財務報表審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有開具與審計相關的費用。

税費。這些是有關税務合規、税務建議和税務規劃的專業服務費用 。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，並無收取任何税費。

所有其他費用。這些是許可工作的費用 ，不屬於任何其他費用類別，即審計費、審計相關費用、税費和允許工作成本。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有收取任何其他費用。

審計委員會擁有任命、評估和保留我們的獨立註冊會計師事務所並監督其工作的唯一和直接責任。由我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務 以及除De Minims非審計服務以外的所有非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)(1)財務報表。

本報告第二部分第8項包括本報告所列財務信息的清單。

(A)(2)財務報表附表。

所有明細表都被省略，因為它們不適用 或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。

(A)(3)展品。作為本表格10-K的一部分提交的展品列表在緊接此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用結合於此。

項目16.表格10-K摘要

我們選擇不提供摘要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使簽署人代表其簽署本年度報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以和 於所示日期簽署。

展品索引