美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 28 日

MINIM， INC.

（註冊人的確切姓名為

在其章程中指定 ）

新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街 848 號 03101

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(833) 966-4646

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

2023 年 12 月 28 日 ，Minim, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）將 董事會的規模從四名增加到七名，並投票選舉阿夫拉姆·本-茨維和馬修·麥克默多為新任獨立董事，選舉大衞 E. Lazar為董事，以填補因擴大規模而產生的董事會空缺董事會。 Ben-Tzvi、McMurdo和Lazar先生的初始董事任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。在選舉時，沒有 名新董事被任命為董事會任何委員會的成員。根據納斯達克上市要求第5605條，董事會將本茨維先生和麥克默多先生視為獨立人士 。董事會打算聘請拉扎爾先生擔任公司的執行官， 因此不認為他是獨立的。

Avraham Ben-Tzvi（53）是ABZ律師事務所的創始人。ABZ律師事務所是一家以色列精品律師事務所，專門從事公司和證券法、商業 法律和合同以及各種民法事務，併為上市公司以及 私營公司和公司提供外包總法律顧問服務，該公司於2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾擔任 Purple Biotech Ltd.（前身為 Kitov Pharma Ltd.）的首席法務官兼總法律顧問納斯達克/塔斯證券交易所股票代碼：PPBT）是一家處於臨牀階段的公司，在2015年11月至2020年4月期間推進同類首創療法 ，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。在此之前，Ben-Tzvi先生於2014年4月至2015年11月在微創內外科工具、醫療器械和微型化 成像設備公司Medigus Ltd.（納斯達克/塔斯證券代碼：MDGS）擔任總法律顧問兼公司祕書。在此之前，他曾在以色列一家領先的 國際律師事務所擔任律師，除其他公司和商業工作外，他還就以色列公司在美國上市的各種發行 以及各種與美國證券交易委員會相關的文件向公司和承銷商提供諮詢。在成為律師之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服務、鋰電池製造和軟件 開發行業的公司擔任過多個 業務開發、企業融資和銀行職位。自2022年8月以來，Ben-Tzvi先生一直擔任製藥公司泰坦製藥公司 Inc.（納斯達克股票代碼：TTNP）的董事會成員，同時也是該公司的提名委員會主席。Ben-Tzvi先生以優異成績獲得紐約耶希瓦大學經濟學學士學位和以色列霍德 Hasharon的Sha'arei Mishpat法學院以優異成績獲得法學學士學位。Ben-Tzvi 先生是一名持牌律師和以色列律師協會會員，還獲得 以色列司法部頒發的公證人執照。基於Ben-Tzvi先生在民商法、公司和證券法領域的豐富法律經驗和知識，以及他之前的上市公司和商業業務經驗，我們的董事會認為 Ben-Tzvi先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Matthew C. McMurdo（51歲）自2010年起擔任公司法事務所麥克默多律師集團有限責任公司的管理成員。此前，麥克默多先生 曾在2008年至2010年期間在精品律師事務所Nannarone & McMurdo, LLP擔任合夥人。此外，麥克默多先生在2011年至2013年期間擔任伯克利資產管理有限責任公司的總法律顧問 ，該公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人 。麥克默多先生於 2007 年至 2008 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 擔任法律顧問，並於 2006 年至 2007 年在 Greenberg Traurig, LLP 擔任合夥人 。自2022年8月以來，麥克默多先生一直在泰坦製藥 公司（納斯達克股票代碼：TTNP）的董事會任職，他還擔任該公司的審計和提名委員會成員以及薪酬委員會主席。McMurdo 先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和本傑明·N·卡多佐法學院的法學博士學位，成績優異。基於麥克默多先生在公司和證券法領域的 豐富經驗和知識，以及他之前的上市公司和商業業務 經驗，我們的董事會認為，麥克默多先生具備擔任董事會成員的適當技能。

大衞 E. Lazar（33歲）自2022年8月起擔任在納斯達克（TTNP）上市的泰坦製藥公司的首席執行官， 他在2022年8月至2023年10月期間還擔任該公司的董事兼董事會主席。自2018年2月以來，他還擔任Custodian Ventures LLC的首席執行官，該公司專門通過託管為陷入困境的上市公司提供援助，並自2018年3月起擔任積極管理的私人投資基金Activist Investing LLC的首席執行官。此前，拉扎爾先生曾於2012年7月至2018年4月在精品諮詢公司Zenith Partners International Inc. 擔任管理合夥人。作為Custodian Ventures LLC的首席執行官，拉扎爾先生成功地擔任了各行各業的眾多上市公司的託管人。 基於拉扎爾先生在財務、法律和運營管理、上市公司管理、會計、審計準備、 盡職調查審查和美國證券交易委員會監管方面的多元化知識，我們的董事會認為，拉扎爾先生具備擔任 董事會成員的適當技能。

Ben-Tzvi、McMurdo 和 Lazar 先生與任命 Ben-Tzvi、McMurdo 和 Lazar 先生為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，Ben-Tzvi、McMurdo 和 Lazar 先生與該公司的任何董事或其他高級管理人員之間沒有家庭關係公司，目前沒有任何交易以公司為當事方， Ben-Tzvi、McMurdo和Lazar先生在這些交易中擁有重大利益，須根據第S-K條例第404（a）項進行披露。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。