美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節所作的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度:
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
| (註冊成立或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國
*(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話:
電郵:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 中國交易代碼(S) |
| 註冊所在的交易所 |
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| 紐約證券交易所美國有限責任公司 * | ||
美國存托股,每股代表48股普通股 |
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| 紐約證券交易所美國公司 |
* 不用於交易,但僅限於與紐約證券交易所美國有限責任公司存托股票上市有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:無
截至2021年12月31日,發行人各類別資本或普通股的已發行股數:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速備案人和大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興增長公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件收件箱 加速文件收件箱
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則 ☐ |
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| 其他 ☐ |
如果在回答前一問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。第17項警告 第18項警告
如果這是年度報告,請通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司(定義見1934年證券交易法第12 b-2條)。是的
目錄
適用於本年度報告的公約 |
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前瞻性陳述 |
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第一部分 |
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第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
| 6 |
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第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
| 6 |
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第三項。 | 關鍵信息 |
| 6 |
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第四項。 | 關於公司的信息 |
| 48 |
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項目4A。 | 未解決的員工意見 |
| 74 |
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第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
| 74 |
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第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
| 88 |
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第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
| 95 |
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第八項。 | 財務信息 |
| 99 |
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第九項。 | 報價和掛牌 |
| 102 |
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第10項。 | 附加信息 |
| 103 |
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第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 119 |
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第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
| 120 |
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第II部 |
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第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
| 122 |
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第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
| 122 |
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第15項。 | 控制和程序 |
| 122 |
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第16項。 | [已保留] |
| 124 |
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項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
| 124 |
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項目16B。 | 道德守則 |
| 124 |
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項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
| 124 |
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項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
| 125 |
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項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
| 125 |
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項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
| 125 |
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項目16G。 | 公司治理 |
| 126 |
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第16H項。 | 礦山安全披露 |
| 126 |
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項目16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
| 126 |
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第三部分 |
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第17項。 | 財務報表 |
| 127 |
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第18項。 | 財務報表 |
| 127 |
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項目19. | 陳列品 |
| 127 |
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2 |
目錄表 |
適用於本年度報告的公約
除另有説明外,本年度報告中提及:
| · | “美國存託憑證”是指證明我們存託憑證; |
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| · | “美國存託憑證”是指我們的美國存托股票,每份存託憑證代表接收四十八(48)股普通股的權利,每股面值0.00005美元; |
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| · | “銀監會”是指中國銀行業監督管理委員會; |
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| · | “中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區; |
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| · | “中國證監會”是指中國證監會; |
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| · | "楚天"是指湖北楚天小額貸款公司,有限公司,一間中國公司及本公司之可變權益實體; |
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| · | “楚天控股”是指武漢楚天投資控股有限公司,一家中國公司,是我們的外商獨資企業,營業執照號為91420100MA4KPA0H54; |
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| · | “敦信”指敦信金融控股有限公司,一家開曼羣島獲豁免公司; |
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| · | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
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| · | "Honest Plus"是指Honest Plus Investments Limited,一家英屬維爾京羣島的公司; |
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| · | 「港元」及「港元」指香港的法定貨幣; |
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| · | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China; |
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| · | “國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則; |
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| · | “小額信貸”是指規範的民間借貸市場,旨在改善對個人、中小企業(“中小企業”)的金融服務,拓寬融資渠道,努力緩解中小企業面臨的融資困難,鼓勵金融產品和服務的創新; |
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| · | “商務部”是指人民商務部Republic of China; |
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| · | “中國人民銀行”是指人民的中國銀行; |
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| · | “完美鉛”指的是英屬維爾京羣島的完美鉛國際有限公司; |
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| · | “人民幣”、“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣; |
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| · | “外匯局”指國家外匯管理局; |
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| · | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
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| · | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; |
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| · | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.00005美元; |
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| · | “真銀”指的是真銀有限公司,一家英屬維爾京羣島的公司; |
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| · | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
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| · | “VIE”是指可變利益實體、中國公司湖北楚天小額信貸有限公司和敦信的運營公司;以及 |
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| · | 除文意另有所指外,“我們”、“我們”或“本公司”係指敦信金融控股有限公司及其附屬公司。當本文用於描述聯昌國際交易之前的事件時,術語“公司”、“希妮婭”、“我們”和“我們”是指敦信金融控股有限公司(前身為中國希妮婭時裝有限公司)及其在此之前的合併子公司。 |
3 |
目錄表 |
介紹我們的財務和運營數據
於二零一七年十二月二十八日,Honest Plus收購91,997,543股股份,Perfect Lead收購22,999,386股股份,收購總價為人民幣86,426,660元(或每股約0.11美元),收購協議於二零一六年十月二十七日及二零一七年十二月十日由英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(“啟明投資”)與西尼雅主席兼行政總裁徐啟明(“徐啟明先生”)、Honest Plus及Perfect Lead訂立。我們的董事長兼首席執行官魏啟智是誠實加和完美領導的唯一董事。
作為股份購買協議的一項條件,於二零一七年十二月十日,西尼亞與啟明投資訂立(1)股份轉讓協議,根據該協議,西尼亞將其於香港的全資附屬公司西尼亞控股有限公司出售予徐啟明先生,以換取收購價人民幣228,000,000元(約34,588,428美元)(“資產剝離”),及(2)與英屬維爾京羣島公司True Silver訂立證券購買協議,據此,Xiniya以購買價人民幣228,000,000元(34,588,428美元)收購由Honest Plus擁有的True Silver全部已發行及已發行股份,並按每股人民幣1.00元(0.15美元)發行772,283,308股股份(“收購事項”)。真銀通過VIE結構運營和整合了楚天公司80%(80%)的財務業績,楚天公司是一家從事向中國客户提供小額貸款業務的中國公司。於2017年12月28日,資產剝離及收購事項與購股協議(統稱為“聯昌國際交易”)同步完成。於聯昌國際的交易完成時,本公司終止其服裝業務,成為湖北省的小額信貸機構。
作為CIB交易的結果,True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為了該公司的股東。CIB的交易被計入反向收購,其中從會計和財務報告的角度來看,True Silver被視為收購方。
因此,除另有規定外,True Silver的歷史財務報表被視為本公司的歷史財務報表。
本年度報告包括我們截至2019年、2020年和2021年12月31日的經審計的合併利潤表和其他全面收益數據,以及截至2020年和2021年12月31日的綜合財務狀況表數據。
敦信的前身中國喜妮雅時裝有限公司於2010年11月29日完成了8,000,000股美國存託憑證的首次公開發行,每股代表有權獲得四(4)股普通股。2010年11月23日,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“XNY”,2017年12月28日,我們過渡到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”),並於2018年3月5日開始以我們的新代碼“DXF”交易。在2014年12月17日之前,每個美國存托股份代表有權獲得四(4)股,從2014年12月18日起有權獲得十六(16)股,從2017年12月28日起有權獲得四十八(48)股。
除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣對1.00元人民幣的匯率進行,這是2021年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。除非另有説明,本年度報告中與該公司相關的所有其他財務和其他數據均以美元表示。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。為了方便讀者,本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。
4 |
目錄表 |
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述,涉及我們的業務、經營業績和財務狀況,以及我們目前對我們行業的預期、假設、估計和預測。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在“風險因素”中列出的因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預測”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或其他類似的表述來識別。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:
| · | 中國的經濟、政治和社會條件對我們業務的潛在影響; |
| · | 中國或當地省份法律的任何變化,可能會影響我們的經營; |
| · | 新冠肺炎對我們的運營和商業計劃的影響; |
| · | 通貨膨脹和外幣匯率波動; |
| · | 我們的持續經營能力; |
| · | 我們執行進入基於元宇宙相關技術的業務的計劃的能力; |
| · | 我們證券的流動性; |
| · | 我們在未來發展和營銷我們的小額信貸業務的能力; |
| · | 我們的風險敞口與湖北省貸款的地域集中度有關,中國; |
| · | 我們持續獲得所有強制性和自願性的政府和其他行業認證、批准和/或許可證的能力,以開展我們的業務; |
| · | 我們有能力及時有效地收回貸款本息,並及時償還債務; |
| · | 我們對財務報告保持有效內部控制的能力; |
| · | 我們在競爭激烈的市場中維持或增加我們的市場份額的能力; |
| · | 我們對貸款產品需求增長的依賴; |
| · | 我們有能力使我們的產品多樣化,並抓住新的市場機會; |
| · | 我們可能因當前正在進行的和未來的訴訟和索賠而產生的成本和損失; |
| · | 我們對開支、資本需求和額外融資需求的估計,以及我們為當前和未來運營提供資金的能力; |
| · | 我們未來可能因遵守當前和未來的政府法規而產生的成本,以及法規的任何變化對我們運營的影響;以及 |
| · | 我們高層管理人員的流失 |
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告和/或文件中作為附件引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
5 |
目錄表 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資我們的證券具有很高的投機性,涉及很大程度的風險。在您決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。敦信是開曼羣島的一家控股公司,在中國有大量業務,受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會損失您的全部或部分投資。
風險因素摘要
我們的業務受到本年度報告“風險因素”一節和其他部分所述的許多風險的影響。下面列出的主要風險以及您應該考慮的其他風險將在從第7頁開始的標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論,您應該完整地閲讀該部分。
在中國做生意的相關風險
我們總體上面臨着與在中國做生意有關的風險和不確定性,包括但不限於以下幾點:
6 |
目錄表 |
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策或中國與美國的關係的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略; | |
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| ● | 有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性,這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化; |
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| ● | 2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與《管理規定草案》、《境外上市規則草案》合稱),徵求意見期均於2022年1月23日截止。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業擬在境外市場間接發行上市,並在上市後進行後續發行的,備案義務為在中國境內註冊成立的主要經營實體,備案義務應在提交境外上市申請或後續發行證券發行完成後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於:相關行業主管監管部門出具的監管意見書、備案、批文等文件(如適用的);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用的),後續發行境外上市證券的備案材料包括但不限於:備案和境內法律意見書。如果有關海外上市的規則草案獲得通過,我們未來可能會受到額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值; |
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| ● | 根據中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。任何未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或撤銷該等批准,將使吾等受到中國有關監管當局施加的制裁; |
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| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值;以及 |
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| ● | 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
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| ● | 我們的所有官員和董事長都居住在中國內部,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。投資者可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,因為他們目前都沒有居住在美國,也沒有在美國擁有大量資產。 |
與我們業務相關的風險因素
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
| ● | 目前正在進行的訴訟和未來因我們的貸款業務和流動性問題而引起的訴訟、行政訴訟或法律訴訟已經並可能繼續對我們的貸款業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響; |
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| ● | 我們已經並將繼續經歷嚴重的流動性問題,原因是我們無法及時收取貸款本金和利息的付款,以及由於捲入各種訴訟而凍結的資產和現金。我們的流動性問題進一步嚴重影響了我們的納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於我們到期未支付債務,我們的股東、服務提供商和其他人對我們提起了多項重大法律訴訟; |
| ● | 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響; |
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| ● | 自2019年以來,我們從借款人那裏獲得的貸款拖欠率有所上升,這對我們的業務和經營業績產生了實質性的不利影響; |
7 |
目錄表 |
| ● | 不繳納税款可能會受到處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響; |
| ● | 我們的獨立審計師對我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑; |
| ● | 如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊; |
| ● | 我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景; |
| ● | 我們的董事長兼首席執行官Ricky Qizhi Wei先生一直並可能繼續參與涉及其其他公司和我們主要運營公司的訴訟和法律程序; |
| ● | 對我們主要運營公司所有權的潛在爭議可能會對我們的業務產生不利影響; |
| ● | 我們的現金非常有限,我們需要額外的資本,如果獲得這些資本,可能會導致稀釋或鉅額償債義務。我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外資本,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響; |
| ● | 我們的小額信貸業務受到國家、省和地方政府的廣泛監管,不嚴格遵守《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》中的一項原則,可能被視為不符合省級地方監管政策; |
| ● | 我們目前在中國的業務僅限於湖北省,缺乏產品和業務的多元化; |
| ● | 將我們的業務過渡到新的產品、服務和技術,包括內容類別,這本身就有風險,可能會使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險; |
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| ● | 在過渡到元宇宙相關業務後,我們可能會受到廣泛且高度演變的監管格局的約束,任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響; |
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| ● | 數碼資產交易平臺可能會受到不同程度的規則約束,這會使我們持有的數碼資產面臨風險;以及 |
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| ● | 不能保證NFTs的市場會得到發展和/或持續,這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
| ● | 敦信是一家開曼羣島控股公司,在VIE中沒有股權,我們在中國的業務主要通過VIE進行,我們與VIE保持着合同安排。因此,我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。倘若中國政府發現True Silver、楚天與楚天若干股東訂立的一系列合約安排(包括獨家委託管理服務協議、獨家購買期權協議、股東投票代理協議及股份質押協議(“VIE協議”))不符合中國法律及法規,或假若該等規例或對現有規例的詮釋在未來有所改變,吾等可能面臨嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的中國子公司VIE和敦信的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和本公司的整體財務業績; |
8 |
目錄表 |
| ● | 我們的業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排,而這些合同安排在提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合敦信的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在; |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行他們在合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,並要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的; |
| ● | VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對本公司有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性; |
| ● | 本公司目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的影響,該法沒有明確規定,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制,是否將被視為外商投資企業; |
| ● | 我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響;以及 |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行本公司與他們之間的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。 |
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
我們面臨與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失; |
| ● | 如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降; |
| ● | 如果我們不能達到並保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準,我們的美國存託憑證將被從紐約證券交易所美國證券交易所退市; |
| ● | 我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降; |
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目錄表 |
| ● | 我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們美國存託憑證持有人和普通股的權利產生實質性的不利影響; |
| ● | 如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配,也不會獲得任何價值;以及 |
| ● | 您參與未來任何供股的權利可能有限,這可能會導致您的持股被稀釋,如果向您提供標的普通股是不切實際的,您可能不會收到與之相關的分派。 |
有許多風險和不確定性可能會影響我們的運營、業績、發展和業績。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是,中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策,或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下我們與借款人之間的安排的執行和履行。直到1979年以後,中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務,以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大,但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外,由於這些法律法規相對較新,而且公佈的案例和司法解釋數量有限,作為先例缺乏效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外,30年來,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋,並裁決合同糾紛和問題,它們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗,導致不確定性,並可能影響我們的業務。因此,我們無法清楚地預見未來中國外商投資企業立法活動的方向,也無法清楚地預見中國的法律法規執行效果。不確定性,包括新的法律法規和現有法律的變化,以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。
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十三屆全國人大二次會議Republic of China於2019年3月15日表決通過《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行。2020年1月1日,現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)被外商投資法取代。
外商投資法明確規定,“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益”;“根據本法,外國投資者在中國境內以人民幣或者其他任何外幣,其出資、利潤、資本利得、資產建議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等,可以自由匯入或者匯出中國”;“外國投資者不得投資於中國境內禁止投資的任何領域”。外商對外商投資准入負面清單限制投資的任何領域,應當符合負面清單規定的投資條件“;”各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件,應當遵守法律法規,沒有法律、行政法規作為依據的,不得損害外商投資企業合法權益或增加其義務,不得設置任何市場準入和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動“。
目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外商投資法》。與2015年公佈的人民Republic of China外商投資法草案相比,外商投資法沒有包括以下表述:通過合同安排,包括但不限於合同和信託協議,控制或收購中國境內的企業的股權。由中國投資者通過VIE結構控制的離岸公司是否被視為外國投資仍有待觀察。
中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。
目前,我們在美國進行的任何證券發行或VIE協議都不需要獲得中國當局的批准;但是,如果VIE或控股公司未來需要獲得批准,並被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,繼續向投資者提供證券,這將嚴重影響投資者的利益,並導致我們的美國存託憑證價格大幅貶值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定,或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。
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例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈,已開始對滴滴全球公司(Didi Global Inc.)進行調查。(NYSE:DIDI),兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。同樣,我們的業務分部可能會受到我們經營所在地區的各種政府及監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有及新採納的法律及法規而增加成本,或因任何不遵守而受到處罰。
此外,吾等未來在美國進行的任何證券發行或訂立VIE協議時,何時以及是否需要獲得中國政府的許可,以及即使獲得許可,是否會被拒絕或撤銷,目前尚不確定。儘管我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可,也沒有收到任何拒絕或簽訂VIE協議的請求,但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。中國政府最近的聲明表明了我們的意圖,中國政府可能會採取行動,對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多的監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
我們的小額信貸業務受到州、省和地方政府當局的廣泛監管和監督,這可能會干擾我們開展業務的方式,並可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們在貸款業務、資本結構和貸款損失準備等方面受到廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規和法規的約束。這些法律、規章制度由中央政府各部委、省級和地方政府發佈,並由不同的地方當局執行。
此外,尚不清楚小額信貸公司是否受國有銀行和商業銀行所受的某些銀行監管,包括貸款損失準備金方面的監管。因此,這些法律、規則和條例的解釋和實施可能不明確,有時我們不得不依賴於與地方政府當局的口頭詢問。由於這些法律、規則和法規的複雜性、不確定性和不斷變化,包括對這些變化的解釋和實施的變化,如果我們沒有及時對這些變化做出反應,或者由於主管當局在解釋該等適用法律、法規和政策時與我們的立場不同而被發現違反了適用的法律、法規和政策,我們的業務活動和增長可能會受到不利影響。如果我們被發現不遵守這些法律和法規,我們可能會受到監管部門的制裁、罰款和/或聲譽損害,這可能會對我們的業務運營和盈利能力產生實質性的不利影響。
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美元與人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元的匯率制度後,人民幣兑美元在三年內升值了20%以上。然而,從2008年7月到2010年6月,人民幣兑美元匯率穩定在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日,中國人民銀行宣佈,中國政府將改革人民幣匯率形成機制,增加匯率彈性。2015年8月11日,中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兑美元中間價形成機制,表明中間價報價參考上一交易日收盤價確定。2015年12月11日,中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數,加強了對一籃子貨幣的參考,以更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤價+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元匯率中間價形成機制。2016年6月,建立外匯自律機制,允許金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月,外匯自律機制將對一籃子貨幣的中間價參考期由提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間15小時,避免了重複參考次日中間價的每日變動。根據國際貨幣基金組織2020年8月發佈的《匯率安排與匯率限制年度報告(2019年)》,中國的匯率制度被歸類為“其他管理浮動安排”(與2018年6月之前相比,被歸類為“爬行狀安排”)。這種匯率安排具有中到高的集約彈性。事實上,目前人民幣對美元匯率的每日波動幅度限制在2%的上下浮動,中間匯率的形成機制並沒有完全市場化。人民幣對美元匯率的彈性可能會進一步呈現雙向波動。我們無法預測這一新政策和新機制將如何影響人民幣匯率。
我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們幾乎所有的金融資產也都以人民幣計價。人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們可能為我們的普通股支付的美元股息和股息產生重大不利影響。此外,人民幣兑美元匯率的任何波動都可能導致財務報告中的外幣換算損失。
作為股東,您在保護您的利益和行使權利方面可能會遇到困難,因為我們的所有業務都在中國進行,而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外的地方。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
敦信是在開曼羣島註冊成立的,我們在中國的所有業務都是通過楚天進行的,即中國的VIE。此外,我們所有的官員和董事長都居住在美國以外,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如該等會議在中國舉行,閣下可能難以對業務進行盡職調查或出席股東大會,而閣下亦可能難以向內地人士中國送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。因此,與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護他們的利益。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決,也存在不確定性。
中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認及執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此,不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國法院作出的判決。
您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監管,但在缺乏務實合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
嚴重和長期的全球金融危機,或經濟衰退和中國經濟放緩,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在中國經營我們的業務。與前十年相比,自2012年以來,中國經濟增長有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據,2021年中國的國內生產總值增長8.1%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外,在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後,也有人對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際市場的持續動盪可能會從多個方面影響我們利用資本市場滿足流動性需求的能力,包括:
| · | 在國際金融危機和經濟下行中,我們可能面臨嚴峻的挑戰、客户流失等經營風險; |
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| · | 在經濟困難的情況下,借款人可以尋求減少貸款規模或停止借款;以及 |
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| · | 融資和其他流動性來源可能無法以合理的條件獲得,或者根本無法獲得。 |
如果經濟長期低迷或發生金融危機,這些風險可能會加劇。我們的客户可能會減少或推遲他們的借款,而我們可能難以足夠快地擴大借款人,或者根本無法抵消貸款減少的影響。此外,如果借款人因經濟放緩而遇到財務困難,我們可能難以向借款人收取款項。
中國政府政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響,從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
敦信是一家在中國擁有大量業務的控股公司。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同,包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
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中國放開利率和存款利率的舉措可能會帶來更多競爭。
中國一直在慢慢地將利率和存款利率政策放開為市場驅動的政策,試圖從基於人為設定上限或下限的政策轉向基於市場對金融服務需求的市場體系政策。利率和存款利率的市場化可能會導致來自銀行和競爭對手的競爭加劇,貸款產品的利差收窄,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動,對我們的經營產生不利影響。
近年來,中國經濟經歷了一段快速擴張的時期,這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時出臺各種糾正措施,旨在限制信貸可獲得性或調控增長和遏制通脹。未來,高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制,或者採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止敦信利用未來融資活動所得款項向其中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司,敦信可以通過股東貸款或出資的方式向其中國子公司轉移資金或為其經營實體融資。對敦信中國境內外商投資企業子公司的貸款,不得超過審批機關批准的投資總額與註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內,外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的,原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。這筆貸款應當在外匯局或其所在地的對口機構登記。此外,我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資,應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准,吾等向本公司中國附屬公司提供貸款或增資供款的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
此外,外管局於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,或於2015年5月4日修訂的第59號通知,要求嚴格審查離岸發行所得資金淨額結算的真實性,並按照發行文件所述的方式進行結算。此外,外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》或《通知19號(2019年12月30日部分失效)》規定,允許外商投資企業酌情結匯,外商投資企業因自行結匯取得的人民幣資金,實行結匯待付賬户管理,外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務,除法律法規另有規定外,將上述資金用於證券投資等。此外,外匯局於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,或第16號通知,根據通知,境內機構應在其業務範圍內,如實將資本項下外匯收入用於自營用途,銀行不得為申請一次性支付和結算其資本項下所有外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或支付手續,境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的。
第59號通函、第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們有效使用未來融資活動所得款項的能力,因為外商獨資企業(“WFOE”)可能不會將從吾等收取的外幣資金兑換成人民幣或將從結匯所得的人民幣資金用於某些目的,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和拓展業務的能力造成重大不利影響。
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我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。
我們受美國證券交易委員會的監管,我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查,中國證監會是中國的一個監管機構,負責監管中國的資本市場。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明,並理解沒有任何當地監管機構對本公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審核。
中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開發行(IPO)規則草案,徵求公眾意見。雖然這樣的規定尚未生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制,這可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
2021年12月24日,中國證監會發布了境外上市規則草案,徵求意見稿於2022年1月23日到期。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的確定標準,並在上市後進行了後續發行。
境外上市規則草案規定,中資公司或發行人應在發行人申請首次公開發行(IPO)並在境外市場上市或完成後續發行證券發行後三個工作日內完成備案程序。首次公開發行和上市所需的備案材料至少應包括:備案報告和相關承諾;相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用);中國法律意見;招股説明書。
此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的;(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查;(五)董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任,處以100萬元以上1000萬元以下的罰款,情節嚴重的,並行責令停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。
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有關海外上市的規則草案如獲通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不通過有關海外上市規則草案的備案程序。截至本年度報告之日,境外上市規則草案尚未頒佈,我們在美國進行的任何證券發行都不需要獲得中國政府的許可。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過,但我們認為,明確禁止海外上市和上市的任何情況都不適用於我們。在得出這一結論時,我們依賴於我們中國法律顧問的意見,並且依賴於律師關於我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或提供的意見存在固有的不確定性。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
我們於二零一零年十一月完成的首次公開招股可能需要中國證監會的批准;如有需要,未能獲得中國證監會的批准,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月26日進行了修訂。併購規則包括若干條款,聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。
敦信的前身中國喜妮雅時裝有限公司於2010年11月完成了首次公開募股。併購規則在我們首次公開募股(IPO)中的適用仍不清楚。根據我們當時的中國法律顧問北京H&J律師事務所的意見,吾等認為,我們當時首次公開招股的背景下,我們當時間接全資擁有的福建喜妮亞製衣織造有限公司無需中國證監會批准,該公司是一家在併購規則實施前在中國註冊成立的公司。不過,中國證監會可能不同意這一評估。如果根據中國新規則或法規需要中國證監會批准或具有追溯力,但尚未獲得批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下,相關監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。與此同時,有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
根據中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准,我們需要多長時間才能獲得批准,即使我們獲得了這樣的批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或在取得中國證監會批准後被撤銷,吾等可能會受到中國有關監管機構施加的制裁,包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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吾等的中國法律顧問已告知吾等,根據其對現行中國法律及法規的理解,吾等將無須向中國證監會提交根據併購規則批准發售的申請,因為(I)中國證監會目前並無就在美國進行的任何證券發售是否受本規例規管發出任何最終規則或解釋;及(Ii)吾等並無收購該等詞語所界定的“中國境內公司”的任何股權或資產。
然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,在海外發售的情況下,併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論,因此,我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外,中國政府有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並修改《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而,《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈,這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外,2021年7月10日,中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中包括,持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者,在外國證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。不確定最終措施何時發佈和生效,它們將如何制定、解釋或實施,以及它們是否會影響我們。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求,我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序,而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。政府當局可能會對本公司在中國的業務施加限制和處罰,例如暫停我們的服務、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們向中國以外派發股息的能力、推遲或限制將發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動,要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所提供的美國存託憑證前停止發售。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋,要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准,吾等不能向閣下保證,吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。
併購規則為外國投資者進行的收購規定了複雜的程序,這可能會增加通過收購實現增長的難度。
併購規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。未來,我們可能會通過收購互補業務來部分增長我們的業務,包括收購基於元宇宙相關技術的業務。遵守這一規定的要求完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能延誤或阻礙我們完成這類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准,都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,未來,如果吾等的任何收購受併購規則約束,並被發現不符合併購規則的要求,中國有關監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰,限制吾等在中國的經營特權,或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。
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中國有關中國居民和中國公民離岸投資活動的規定可能會增加我們面臨的行政負擔,並可能使我們的中國居民實益所有者或持有股票期權的員工承擔個人責任,限制公司的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制了我們向公司的或可能以其他方式使我們承擔中國法律下的責任。
外管局已頒佈規定,要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東,也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外管局第37號通知》(2019年12月30日部分失效),任何中國居民作為離岸公司的直接或間接股東,必須就該離岸公司的增減資、股份轉讓或互換、合併、分立或其他重大事件向有關外匯局分支機構更新登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。
其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民,這是不確定的。中國政府當局可能會以不同的方式解釋我們的實益所有人的地位,或者他們的地位可能會在未來發生變化。此外,我們可能無法完全知悉本公司實益擁有人的身份,我們不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全法規。如吾等的實益擁有人為中國居民而未能進行任何必要的登記,吾等可能會被罰款及法律制裁,並阻止吾等作出分派或派發股息,以致吾等的業務運作及向閣下分配溢利的能力可能受到重大不利影響。
2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《通知7》。通知7簡化了離岸上市公司實施股權激勵計劃適用的外匯管制程序,並將外匯登記要求擴大到更廣泛的股權激勵計劃類型和在中國居留的某些外國人。由於本公司是一家海外上市公司,吾等及吾等可能獲授予各種股票期權的中國或外國僱員將受第7號通函約束。如果我們或我們的中國或外國員工未能遵守此類規定,我們或我們的員工可能會受到罰款和法律制裁。
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根據中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力,並可能對您的投資價值產生重大不利影響。
我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國相關外匯法規,人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換為“經常項目”交易,包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但須遵守程序要求,包括出示該等交易的相關文件證據,並在中國境內擁有外匯業務經營許可證的指定外匯銀行進行該等交易。用於“資本賬户”交易的人民幣兑換,包括外國直接投資、貸款和對可轉讓票據的投資,仍受到很大限制,需要獲得外管局和其他中國監管機構的批准和登記。在本公司目前的架構下,本公司的資金來源主要來自本公司在中國的附屬公司支付的股息。我們不能向您保證,我們將能夠履行我們的所有外幣義務,或將利潤從中國匯出。如果未來相關法規的變化對本公司附屬公司向我們匯款股息的能力施加限制,我們履行第三方支付義務的流動性和能力以及我們就美國存託憑證分配股息的能力可能會受到重大不利影響。
敦信可能依賴股息和其他股權分配,由公司的全資子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,以及對公司的如果子公司或楚天公司向我們付款,可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
敦信是一家控股公司,其現金需求可能依賴其全資子公司的股息和楚天向其在中國的全資子公司支付的服務、許可證和其他費用,包括可能產生的任何債務。根據中國現行法規,本公司的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。此外,本公司的中國附屬公司及楚天須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止,而本公司各附屬公司亦須由董事會酌情決定再預留一部分除税後溢利作為員工福利基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,倘若本公司的中國附屬公司及楚天日後自行招致債務,有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額,以對本公司中國子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對本公司子公司向我們分配股息的能力或楚天向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
根據企業所得税法,就中國税務而言,我們可能被視為中國居民企業,這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税,併為我們向非中國股東和美國存托股份持有人支付的任何股息預扣。
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”,但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國,目前還不清楚。國家税務總局2009年4月22日發佈的通知,2017年12月29日部分無效,其中規定,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在滿足以下條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國境內:(1)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經在中國的個人或機構決定或批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案等在中國境內;(四)有表決權的董事或高級管理人員中,至少有半數在中國境內。此外,國家税務總局近日公佈了自2011年9月1日起施行的《在海外註冊的中控居民企業所得税管理暫行規定》,隨後於2015年6月1日和2018年6月15日進行了修訂,對居民身份認定、認定後的行政事項和主管税務機關的若干事項作出了明確。這些暫行規定還規定,中國在中國境外註冊成立的企業,如果獲得了證明其為在海外註冊並由中國人控制的中國居民企業的證書,則不適用中國預提税金。
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我們管理團隊的大部分成員都在中國,預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制,但我們不能向您保證,根據企業所得税法及其實施規則,我們不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而,在此情況下,吾等從本公司中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免中國企業所得税,因為企業所得税法及其實施規則一般規定,中國居民企業從其直接投資實體(亦為中國居民企業)收取的股息可獲豁免企業所得税。因此,如果我們被視為中國居民企業,並從本公司的中國子公司賺取股息以外的收入,則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則相對較新,對有關確認來自中國的收入的規定的解釋存在模糊之處。如果我們被視為一家中國居民企業,我們向我們的非中國實體投資者分配的股息,或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税,因此,您的投資價值可能受到重大不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
根據中國法律和法規,商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格,並相應地調整我們的應納税所得額,我們可能面臨重大和不利的税務後果。此外,中國税務機關可能會因我們少繳税款而向我們徵收滯納金和其他處罰。如果我們承擔比預期更大的税負,我們未來的綜合淨利潤可能會受到實質性的不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。遵守中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷變化的法律法規和其他相關法律和要求,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響,還可能給在美國進行的任何證券發行帶來不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。
我們接收並處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息,我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同存儲)我們客户的數據。關於隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護,有許多法律。具體地説,在許多國內和國際司法管轄區,個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和條例的制約。如果我們在中國和我們開展業務的世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業行為或隱私政策,或者如果中國和我們開展業務的世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式解釋或執行其法律或法規,我們可能會受到不利影響。
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此外,我們可能會面臨與中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規相關的額外負擔。中國的監管部門一直在考慮一些立法建議,以提高數據保護和網絡安全監管要求。自2017年6月起施行的《中華人民共和國網絡安全法》頒佈以來,《中華人民共和國網絡安全法》已經並有望通過眾多法規、指引等措施。2020年4月,中國等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,要求關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查。
2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。PIPL為處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息制定了監管框架。
2021年11月14日,中國網信辦發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的,應申請網絡安全審查。此外,處理重要數據或在境外上市的數據處理商,應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。
2021年12月28日,《網絡安全審查辦法》(2021年版)頒佈並於2022年2月15日起施行,其中迭代規定,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的,也應接受網絡安全審查。我們不相信我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”之列,但最近通過了“網絡安全審查辦法(2021版)”,《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中,意見仍不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施。
此外,中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈的《意見》要求加強對非法證券活動的監管和中資公司境外上市的監管,並提出採取有效措施,例如推動相關監管制度的發展,應對中資海外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日,尚未針對這些最近發佈的意見發佈官方指導意見和相關實施細則,現階段對《意見》的解釋和實施仍不明確。
我們認為,我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可,才能向外國投資者提供證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態,包括向外國投資者發行證券。截至本年報日期,吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關對在美國進行的任何證券發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍存在重大不確定性。如果未來確定在美國進行的任何證券發行都需要獲得中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將在美國進行的證券發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交割證券之前停止在美國進行的任何證券發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們在美國進行的任何證券發行都必須獲得他們的批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
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如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決任何相關問題,這可能會對我們的業務運營、我們的聲譽和其美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司,一直是投資者、金融評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳的對象,比如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳將對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理層對公司發展的注意力。此類指控可能會對我們的業務運營、我們的聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格造成實質性的不利影響。
美國監管機構可能會限制其對公司的在中國的業務。
外國機構披露位於中國的任何文件或信息都可能受到管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法,該法將“國家祕密”的範圍廣泛界定為包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證我們、向我們提供服務或與我們有聯繫的實體會滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的要求,而不會違反中國法律要求,特別是因為這些實體位於中國。此外,根據現行中國法律,任何該等監管機構對我們的設施進行現場視察可能受到限制或禁止。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
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2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。這份名單不包括我們的審計師,審計聯盟有限責任公司。
此外,多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並增加我們為董事和官員保險支付的保費。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2009年4月生效,目前正在接受PCAOB的檢查。然而,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
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美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議,一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會之間已經就檢查中國的PCAOB註冊會計師事務所一事進行了對話,但我們不能保證我們能夠遵守美國監管機構施加的要求。除了HFCA法案的要求外,這一可能的監管規定的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會被摘牌或被禁止在證券交易所或場外交易,時間可能早於HFCA法案的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快,而且幾乎不需要事先通知。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動,可能會導致美國和國際關係發生重大變化,並將影響與美國或中國有聯繫的公司。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規),以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規),或者任何此類行動將對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們主要關注的領域,但如果我們未來增加我們的產品在國際上的銷售,任何不利的政府國際貿易政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者使我們無法在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,美國證券交易委員會已發佈聲明,主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會主席詹斯勒就中國近期事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明,根據聲明,詹斯勒表示,他已要求美國證券交易委員會員工對中國業務重大的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明還提到了具有VIE結構的公司的固有風險。公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。
針對美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明,證監會於2021年8月1日發佈公告稱。[i]我們相信,中美兩國監管機構應繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通,妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題,形成穩定的政策預期,為市場創造良性的規則框架。儘管中國證監會將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者密切合作,進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性,但它強調,它一直以來都是開放的,讓公司根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規,如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動,或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
與我們的業務相關的風險因素
由於我們的貸款業務和流動性問題,目前正在進行的訴訟和未來的訴訟、行政訴訟或法律程序可能會繼續對我們的貸款業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。我們可能會選擇就貸款業務附帶的未償還貸款對個人和公司提起訴訟。此外,我們的貸款人和服務提供商可以選擇就我們在貸款業務過程中積累的貸款、未付費用和其他付款義務向我們提起訴訟。自2019年以來,我們一直受到多起訴訟、索賠和訂單的影響,原因是我們向貸款人和服務提供商支付了逾期款項和貸款應付款項。截至2021年12月31日,我們可能面臨的最高索賠總額為人民幣9810萬元(合1540萬美元)。在正在進行的法律訴訟過程中,我們銀行賬户和財產中的存款在訴訟前被法院命令凍結或扣押。這類訂單對我們的業務和財務狀況產生了重大不利影響,因此可能會進一步影響我們的流動性,這可能會導致對我們的額外法律訴訟。我們不支付判決可能會導致額外的財產扣押、銀行存款被凍結和發出限制性法院命令,這將對我們的業務和我們的運營產生重大不利影響。此外,在當前或未來的訴訟中,命令支付我們的債務或未支付款項的應計利息的判決將進一步對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經並將繼續經歷嚴重的流動性問題,原因是我們無法及時收取貸款本金和利息的付款,以及由於捲入各種訴訟而凍結的資產和現金。如果我們無法產生或籌集額外的營運資金,我們將無法為我們的運營提供全部資金,也無法以其他方式執行我們的業務計劃,導致我們的業務進一步減少或暫停,最終導致我們破產。
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2019年初,我們開始拖欠某些應付貸款,儘管某些應付貸款是為修訂的還款條款進行談判的。由於我們的應收貸款繼續受到進一步的信貸減值,我們已經拖欠了所有未償還貸款。我們的流動性問題進一步嚴重影響了我們的納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於到期未支付我們的債務,我們的股東、服務提供商和其他人對我們發起了多起重大法律訴訟。新冠肺炎疫情進一步加劇了我們的流動性問題,因為我們在及時收取貸款本金和利息方面遇到了很大困難。由於嚴重的財務緊縮,我們在2019年下半年暫停提供貸款,並預計在現有大部分貸款和應收利息恢復以及整體流動性改善之前,不會恢復提供貸款。
我們密集採取措施,控制和削減成本和費用,加強應收賬款和貸款質押貨幣化工作,爭取相關方面的資金支持。我們相信,我們目前可用的營運資金和資金來源將足以至少在未來12個月內運營我們的業務。然而,如果我們收取貸款付款的努力最終失敗,我們的成本和支出證明比我們目前的預期更大,或者如果我們以增加或加速我們預期的成本和支出的方式改變當前的業務計劃,我們的營運資本將加速耗盡。
如果我們目前的現金和營運資本資源耗盡,未來有必要籌集更多現金,我們將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、從股東和關聯方融資、債務融資或短期貸款或上述方式的組合來籌集資金。我們目前沒有任何具有約束力的額外資金承諾,也沒有現成的資金來源。我們不能保證我們將能夠確保我們繼續運營可能需要的額外現金或營運資金。如果我們無法籌集更多資本,我們將無法為我們的運營提供全部資金,也無法以其他方式執行我們的業務計劃,導致我們的業務進一步減少或暫停,最終導致我們破產。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
自2019年12月起,新冠肺炎在中國等多個國家普及。在過去的幾個月裏,疫情導致強制隔離、旅行限制,以及中國和世界其他地區的商店和設施暫時關閉,某些地區仍然受到此類加強措施的影響。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。作為一家總部位於2020年疫情中心武漢的公司,我們幾乎所有的經營活動、收入和員工都在武漢,我們的經營業績和財務前景因新冠肺炎的爆發受到了重大和不利的影響,包括但不限於貸款支付和應收賬款的延遲,以及業務發展的減少。
新冠肺炎的爆發和隨之而來的廣泛的健康危機也對全球經濟和金融市場造成了不利影響,這可能導致經濟低迷,可能會影響我們的運營以及未來的收入和運營業績。
雖然我們已經採取了一系列緩解新冠肺炎對我們業務影響的舉措和努力,包括但不限於,主動與客户合作收取款項,與債權人重新談判還款時間表,以及仔細控制我們的行政費用。不能保證這些倡議和努力將成功地減輕影響。此外,如果我們的任何員工被懷疑患有或患有新冠肺炎或任何其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能會要求我們的員工進行隔離和/或關閉我們的辦公室以進行消毒或採取其他補救措施。
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儘管新冠肺炎疫情似乎已經控制在中國身上,但新的感染浪潮仍時有發生。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中,但不能保證任何此類疫苗都會有效、發揮預期的作用、提供或將被大規模和及時接受。此外,最近在中國以外的確診病例中發現了病毒變異。新冠肺炎的前景仍然不穩定,它對我們的業務和運營結果的長期影響也不確定。這次疫情對我們行動結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定和不可預測,包括可能出現的有關這次疫情嚴重程度的新信息,以及今後為控制疫情或治療其影響而採取的行動,等等。我們正在密切關注疫情及其對我們的影響。
自2019年以來,我們從借款人那裏獲得的貸款違約率有所上升,這對我們的業務和經營業績產生了實質性的不利影響。
自2019年以來,我們經歷了借款人貸款違約率的上升。從2020年1月開始,新冠肺炎的爆發和廣泛應用對中國經濟產生了重大影響。政府旨在控制病毒傳播的措施也導致中國的經濟活動下降,特別是在武漢。武漢是2020年疫情的中心,也是我們幾乎所有經營活動、勞動力和借款人集中的城市。經濟衰退和政府封鎖、旅行限制和隔離進一步影響了借款人償還我們貸款的能力,導致我們未償還貸款的違約率更高。我們的借款人未能及時和足額支付貸款本金和利息,進一步加劇了我們因法院命令凍結我們的現金和資產而導致的流動性問題,並對我們的現金流和經營業績產生了實質性的不利影響。
我們不納税可能會導致罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
根據《中華人民共和國税收徵收管理法》及其實施條例的規定,納税人、扣繳義務人未按照規定的期限繳納或者少繳應當繳納或者少繳的税款的,由税務機關責令其在規定的期限內繳納或者免除税款,並按照欠繳税款之日起按日計算的滯納額處以0.05%的罰款。納税人、扣繳義務人逾期仍不繳納的,税務機關可以採取強制執行措施追回欠繳税款,並處以納税人、扣繳義務人未繳、少繳、不滙的税款百分之五十以上五倍以下的罰款。
截至2021年12月31日,因流動資金問題,初天未向中國國家税務總局繳納所得税3,250萬元。截至本年報日期,楚天仍有應繳税款人民幣3250萬元。我們正在積極與當地税務部門溝通,爭取儘快支付欠款。
截至本年度報告日期,吾等並未收到任何來自當地税務機關的命令或通知,要求本公司設定繳納上述未繳税款的具體時限,或對逾期繳納税款施加任何處罰,但吾等不能向閣下保證本公司不會受制於任何在特定時限內繳納税款的命令。儘管我們努力將此事對我們的影響降至最低,但我們是否有足夠的資金在税務機關設定的期限內繳納税款仍存在不確定性。如果不這樣做,税務機關可以採取從公司銀行賬户扣繳税款或查封、拍賣、處置公司財產等強制執行措施,追回未繳税款和滯納金。此外,税務機關甚至可以依法對我們處以罰款。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、運營和財務狀況都將受到重大不利影響。
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由於嚴重的財務限制,我們一直無法按計劃定期支付員工工資。不遵守中國與勞工有關的法律和法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受《中華人民共和國勞動合同法》的約束,該法規定了向我們的員工支付工資的方式和時間。由於嚴重的財務緊張,我們沒有按計劃定期向員工支付工資。如果我們被發現不遵守勞動合同法,並因我們未能及時支付欠薪而對我們進行處罰,我們的實際責任可能超過應有的金額。我們也可能會受到員工因拖欠工資而提出的索賠。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,通過了要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告的規則,年報中包含了管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所可以審計和報告上市公司對財務報告的內部控制的有效性,除非上市公司是非加速申報者。我們目前是非加速申請者。
我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。這類管理報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證,因為我們是一個非加速申請者。我們可能無法保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在未來的合理保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源。
我們此前發現,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表中出現更多重大錯報。
從歷史上看,我們的管理層識別和評估了導致會計錯誤的控制缺陷,並得出結論,這些缺陷總體上代表着截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些缺陷已得到補救,截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們沒有發現實質性缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們不能向你保證,2018年發現的那些重大弱點今後不會再次出現。
如果我們對財務報告的內部控制在未來被發現或發生重大缺陷,我們的合併財務報表可能包含重大錯報,我們可能被要求重述我們的財務結果,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響,限制我們進入資本市場的能力,要求我們花費大量資源來糾正重大弱點,我們將受到罰款、處罰或判決,損害我們的聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。
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我們的獨立核數師對我們的持續經營能力表示重大懷疑。
在我們就截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務報表發佈的審計報告中,我們的獨立註冊會計師事務所包括一段持續經營的説明段落,其中表示我們繼續作為持續經營的能力存在很大懷疑。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣1.281億元(合2,010萬美元)。除了新冠肺炎疫情對公司運營的不確定不利影響外,對公司提起的訴訟的結果也存在不確定性。我們在持續經營的基礎上編制財務報表,考慮在可預見的未來正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們的財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營,因此需要清算我們的資產和償還我們的負債,而不是在正常的業務過程中,金額不同於我們的財務報表中反映的金額。如果我們無法繼續經營下去,我們的股東可能會失去他們的全部或大部分或全部投資。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們於2013年初開始運營,運營歷史有限。我們在2019年、2020年和2021年的收入分別為1.184億元人民幣、1.056億元人民幣和2060萬元人民幣(320萬美元)。很難評估我們的前景,因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在小額信貸行業等新的和快速發展的市場開展業務的公司可能面臨的風險。我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難,包括可能無法:
| ● | 獲得足夠的營運資金,並增加我們的註冊資本和實收資本,以支持我們貸款組合的擴大; |
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| ● | 遵守中國或當地省份法律法規中可能影響我們貸款業務的任何變化; |
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| ● | 擴大我們的借款人基礎; |
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| ● | 保持對違約風險和費用的充分控制,使我們能夠實現預期的收入增長; |
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| ● | 實施我們的客户發展、風險管理和收購戰略,並根據需要進行調整和修改; |
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| ● | 整合任何未來的收購;以及 |
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| ● | 預見並適應中國貸款行業因政府法規變化、涉及競爭對手的併購以及其他重大競爭和市場動態而發生的變化。 |
該公司的總部、借款人和運營機構均位於2020年新冠肺炎疫情中心--武漢中國。在2020年和2021年,儘管疫情在中國得到穩定控制,但公司的借款人和經營仍受到明顯幹擾。我們所有的客户都位於武漢,中國,由於新冠肺炎疫情、經濟活動減少以及中國政府實施的隔離措施,我們的客户的業務運營、財務狀況和現金流都受到了實質性的不利影響,這反過來又對我們向客户收取貸款的利息和本金產生了實質性的不利影響。
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倘吾等未能應對上述任何或全部風險,吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的董事長兼首席執行官目前在其他訴訟和法律程序中被點名,這可能會影響他參與我們的貸款業務,以及我們的業務和運營。
本公司董事長兼首席執行官魏啟智先生(“Mr.Wei”)一直並可能繼續參與除楚天以外由他控制的其他公司的訴訟和法律程序。Mr.Wei和持有VIE 20%股權的湖北日報傳媒集團也捲入了多起訴訟和訴訟。在訴訟過程中,Mr.Wei所擁有的各種銀行賬户和財產在訴前被法院命令凍結或扣押。由於他參與了其他訴訟和法律程序,Mr.Wei將注意力集中在我們業務上的能力可能會受到嚴重影響。此外,正在進行的和未來的法律訴訟也可能損害我們在貸款市場的聲譽,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
楚天的潛在所有權糾紛可能會對我們的業務產生不利影響。
2018年4月,楚天與湖北日報傳媒集團(“湖北日報”)簽署股份轉讓協議,允許湖北日報退出對楚天的所有權。根據協議,《湖北日報》將把他們的股權出售給由魏主席持有80%股權的湖北新自然投資有限公司。但由於本次股權轉讓未獲有關部門批准,且未足額支付對價,本次交易未完成且無定論。因此,湖北日報仍然是楚天的股東,但湖北日報可能會繼續尋求清算其在楚天的頭寸,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的現金非常有限,我們需要額外的資本,如果獲得這些資本,可能會導致稀釋或鉅額償債義務。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外資本,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們的現金餘額總計人民幣396,000元(62,000美元),而截至2020年12月31日的現金餘額為人民幣97,000元(15,000美元)。
我們歷來通過經營活動的現金流、通過各種證券交易所籌集的第三方應付貸款、股東貸款和關聯方貸款來滿足我們的現金需求。現金需求一般用於經營活動以及償還第三方、關聯方和股東的貸款。自從證券交易所停止通過其平臺向我們提供任何形式的融資,以及我們的應收貸款出現信用減值以來,本公司陷入了嚴重的流動性問題。2019年初,本公司開始拖欠某些應付貸款,儘管某些應付貸款已就修訂的還款條款進行了談判。由於應收貸款繼續出現信貸減值,所有應付貸款的債務均已違約。公司的流動資金問題進一步嚴重影響了其納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於拖欠到期債務,本公司的股東、服務供應商及其他人士對本公司提出多項重大法律訴訟(見綜合財務報表附註27-要求詳細披露的法律程序)。因此,由於業務狀況的變化或其他未來的發展,我們需要額外的現金資源。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,從而限制我們的運營和流動性。
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此外,我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的制約,包括市場條件、我們未來的經營業績、財務狀況和現金流,以及中國政府對外資投資中國小額信貸服務公司的監管。
我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金,可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴向武漢市客户提供貸款。如果不能維持或增加我們對客户的貸款,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們幾乎所有的利息收入都來自向湖北省武漢市的客户提供貸款。如果我們未能維持或增加對湖北省武漢市客户的貸款,我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外,我們所有的客户都位於武漢,中國,由於新冠肺炎疫情、政府封鎖、旅行限制和中國政府實施的隔離,我們的客户的業務運營、財務狀況和現金流受到了實質性的不利影響,這反過來又對我們向客户收取貸款的利息和本金產生了實質性的不利影響。
在開展業務的過程中,我們面臨着許多風險,這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是,我們受到經濟、政治、工業、商業和金融狀況變化所產生的各種風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
信用損失準備金可能不足以吸收未來的損失或防止對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。
我們根據國際財務報告準則第9號確定信貸損失準備金如下:
● | 第1階段:預期信貸損失於首次確認金融工具時確認,並代表自資產負債表日期起計的貸款有效期內可能發生的違約事件所導致的終身現金短缺。預期的信貸損失繼續在此基礎上確定,直到一種票據的信貸風險大幅增加或該票據的信貸受損。 |
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● | 階段2:如果一項金融資產自初始確認以來信用風險顯著增加,則應為該資產在其生命週期內可能發生的違約事件確認一項預期的信用損失準備金。信用風險的顯著增加是通過比較報告日期的風險敞口的違約風險與發起時的違約風險(在考慮時間流逝後)來評估的。重大並不意味着統計上的重大,也不是根據預期信貸損失的變化來評估的。違約風險的變化是否顯著,是使用一系列定量和定性因素來評估的,這些因素的權重取決於產品和交易對手的類型。逾期30天或以上且未出現信用減損的金融資產將始終被視為信用風險顯著增加。 |
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● | 第三階段:信用減值(或違約)的金融資產是指逾期超過逾期貸款的歷史平均收款期,但不超過原始合同貸款條件的金融資產。如果發生一個或多個對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的可觀察事件,債務人不太可能對該事件進行償付,則金融資產也被視為信用減值。可能不可能確定單一的離散事件,但幾個事件的綜合影響可能會導致金融資產出現信用減損。 |
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● | 信貸減值金融資產的損失準備是根據對一系列情況下的可收回現金流的評估而確定的,包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現。所持損失準備為預期收回的現金流量現值(按該工具的原始實際利率貼現)與該工具在任何信貸減值前的賬面總值之間的差額。 |
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然而,我們的信貸損失準備金可能不足以吸收未來的貸款損失或防止對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,借款人位於武漢,中國,由於中國政府在武漢實行的封鎖、旅行限制和隔離,中國,我們借款人的業務運營、財務狀況和現金流受到了實質性的不利影響,新冠肺炎的影響可能加劇了我們信用減值貸款的條件,從而增加了我們信用損失撥備的不足。
雖然它們不會直接影響我們的IFRS財務報表,但我們也受到監管會計要求的約束。根據湖北省人民政府金融辦、湖北省工商局、中國銀監會湖北省分局、湖北省公安廳於2009年5月13日聯合印發的《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》,應計提足額信貸損失準備金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,分別計提信用損失準備人民幣4.238億元、人民幣4.788億元和人民幣5.979億元(9380萬美元),分別佔未償還貸款的40.8%、42.0%和51.9%。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,可享受100%貸款損失準備金的拖欠貸款分別為4740萬元、1.118億元和1.587億元(2490萬美元)。
雖然我們相信我們的管理層使用可獲得的最佳信息來進行信貸損失撥備評估,但可能需要根據經濟和其他條件的變化或會計指導的變化對撥備進行調整,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們過去很大程度上依賴於通過中國的各種證券交易所從債權人那裏獲得資金。無法從這些證券交易所或債權人獲得融資,對我們的流動性和我們的經營業績造成了重大和不利的影響。
根據2015年10月13日發佈的《武漢市小額信貸公司利用資本市場暫行行政工作指導意見》第二條和第四條,債務融資工具是指小額信貸公司在依法設立的公開交易所市場發行包括私募債券在內的債務融資工具,包括但不限於北京證券交易所和武漢證券交易所。小額信貸公司通過債券、銀行業金融機構的資金和回購獲得的融資總額(不包括股東提供的融資)不得超過其淨資本的150%。法人股東提供的融資總額不得超過其淨資本的50%。
我們過去幾乎所有的資金都是通過中國的各種證券交易所從債權人那裏獲得的。
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然而,自2019年以來,我們一直拖欠應付給債權人的貸款,因此,自那以來,這些證券交易所已停止通過其平臺向我們提供任何形式的融資。我們通過這些證券交易所從債權人那裏獲得資金的能力已不再可行,我們的業務和經營業績受到重大不利影響。
沒有全國性的法律或法規來管理我們的行業。
截至2021年12月,國家層面沒有小額信貸行業的行政監管機構。根據2008年5月4日銀監會和中國人民銀行聯合發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》(殷劍發文.[2008](23)凡省級政府有能力指定部門、金融辦或其他類似機構負責小額信貸公司的監督管理,並願意承擔小額信貸公司的風險管理責任的,可在省、自治區、直轄市範圍內制定小額信貸公司註冊的試行細則和辦法。
因此,中國的小額信貸行業主要由相關省份的金融辦和其他類似機構監管。2013年2月6日,我們收到了官方回覆(額津辦發4號。[2013]14)湖北省人民政府金融辦按照武昌市人民政府的提議,批准了我們作為小額信貸貸款人的試點計劃。因此,在獲得設立批准後,我們不需要獲得任何其他運營批准或開展業務的資格。然而,在國家或省級一級與小額信貸行業監管有關的任何變化都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們沒有嚴格遵守《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》中的一項原則,可能被視為不符合省級地方監管政策。
《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》的其中一項規定是:“小額信貸公司在發放貸款時,應當堅持”小額放權“的原則。鼓勵小額信貸公司為農户和小型企業提供信貸服務,在增加客户數量和擴大服務覆蓋面方面做出更大努力。小額信貸公司未償還貸款餘額的70%適用於貸款餘額不超過50萬元人民幣的單一賬户借款人,其餘部分可用於其他借款人,但對任何此類借款人的貸款不得超過淨資本的5%“。目前,我們並沒有嚴格遵守這一原則,因為我們對單一賬户借款人的部分貸款餘額超過50萬元人民幣。因此,省地方監管部門可能有自由裁量權來確定我們不符合省地方監管政策。雖然我們沒有收到任何來自省級地方監管部門的通知、警告或詢問,但不能保證我們不會受到省級地方監管部門的罰款、處罰、整改,或者如果我們在收到這些部門的通知後不改正其不足之處,我們的業務將被暫停或吊銷執照。這些情況中的任何一種都會對我們的業務和經營結果造成不利影響。
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目錄表 |
我們目前在中國的行動僅限於湖北省。
根據中國國家和省級有關小額信貸公司的法律法規,我們不允許向湖北省以外的企業和個人提供貸款。我們的業務和未來的增長機會取決於湖北省經濟的增長和穩定。本地經濟不景氣或本地政策對中小企業不利,都會導致對我們貸款的需求減少,並會對借款人及時償還貸款的能力造成負面影響,這兩者都會對我們的盈利能力和業務產生負面影響。
該公司的總部、借款人和運營機構均位於2020年新冠肺炎疫情中心--武漢中國。由於新冠肺炎大流行,對我們收取貸款本息、現金流、財務狀況和業務運營的能力產生了重大負面影響。
利率和利差的變化可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。
我們的收入和財務狀況取決於淨利息收入,淨利息收入是我們提供貸款所賺取的利息與我們通過證券交易所從各種個人和公司獲得的借款之間的差額。利差收窄可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。如果我們不能控制我們的融資成本或及時調整貸款利率,我們的利差就會下降。
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目錄表 |
我們的銀行業務比規模更大的貸款機構面臨更大的信用風險,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
存在與貸款活動相關的固有風險,包括信用風險,即借款人可能無法償還我們直接貸款業務中的未償還貸款的風險。作為一家小額信貸公司,我們向中小企業、農民和個人提供信貸。與規模較大的實體相比,這些借款人在資本或借款能力方面的財政資源一般較少,而且可能沒有更少的財政資源來抵禦經濟低迷。與貸款給規模更大、資本更充裕、經營歷史更長的國有企業相比,這樣的借款人可能會讓我們面臨更大的信貸風險。通脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整以及其他我們無法控制的因素,可能會增加我們的信貸風險,而不是這些事件對規模較大的銀行的影響。
此外,2021年,我們大約100%的收入來自武漢市的業務運營。因此,我們分散經濟風險的能力受到當地市場和經濟的限制。此外,本地房地產價值的下降可能會對我們直接貸款業務中用作抵押品的房地產的價值產生不利影響。本地經濟的這種不利變化可能會對借款人的還貸能力產生負面影響,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們缺乏產品和業務的多元化。因此,與更加多元化的公司相比,我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。
在我們的小額貸款業務暫停之前,我們的主要業務活動是向客户提供直接貸款。如果我們無法保持和增長業務的運營收入,我們未來的收入和收益就不太可能增長,可能會下降。我們缺乏產品和業務多元化,可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。
小額信貸行業的競爭非常激烈,可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。
我們認為,小額信貸行業在中國看來是一個新興市場。根據中國人民銀行公佈的統計數據,截至2019年9月30日、2020年12月31日和2021年,湖北省共註冊小額信貸公司275家、273家和246家,註冊資本和實繳資本總額分別為人民幣306億元(合45億美元)、人民幣300億元(合46億美元)和人民幣278億元(合44億美元)。這些小額貸款公司的平均註冊資本和實收資本分別為人民幣1.113億元(1620萬美元)、人民幣1.10億元(1690萬美元)和人民幣1.132億元(1780萬美元),而我們的註冊資本和實繳資本為人民幣4.5億元(6560萬美元)。截至2021年12月31日,這些小額貸款公司的平均未償還貸款組合為人民幣1.077億元(合1550萬美元)、人民幣1.044億元(合1600萬美元)和人民幣1.094億元(合1720萬美元),而我們的未償還貸款組合為人民幣5.551億元(合8710萬美元)。
我們在小額信貸行業面臨着激烈的競爭,我們認為,隨着這一行業的成熟和開始鞏固,小額信貸市場的競爭正在變得更加激烈。我們目前與傳統金融機構、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭,這些企業或個人向中小企業放貸。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎,並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此,我們可能會失去市場份額,收入可能會下降,從而影響我們的收益和增長潛力。
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我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營有賴於管理層的持續努力,特別是本年度報告中點名的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與管理團隊簽訂的任何合同權利,特別是在中國,所有這些人都居住在這裏,我們的業務是通過楚天通過一系列子公司和VIE協議運營的。因此,我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。
我們需要高素質的人才,如果我們不能聘用或留住合格的人才,我們可能就不能有效地增長。
我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。擴大我們的業務和我們的管理將需要更多具有行業經驗的經理和員工,我們的成功將高度依賴於我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人才。在中國,對技能人才的競爭非常激烈。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。
我們的控股股東對我們有重大影響,其利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2022年4月29日,我們總共有1,002,201,016股已發行和已發行普通股。我們的董事長兼首席執行官Mr.Wei通過Perfect Lead直接實益擁有我們總已發行和已發行普通股的約63.5%,並通過Honest Plus間接實益擁有。Honest Plus和Perfect Lead分別擁有我們已發行普通股的約46.8%和2.3%。Mr.Wei為(I)Honest Plus及Perfect Lead的唯一董事股東,(Ii)Perfect Lead的唯一股東,及(Iii)Honest Plus的間接控股股東。因此,Mr.Wei直接通過Perfect Lead,並通過Honest Plus間接對我們的業務產生重大影響,包括有關合並、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行為的決定。作為控股股東,他可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取,即使它們遭到我們其他股東的反對。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化,這可能會剝奪您在出售公司的過程中為您的美國存託憑證獲得溢價的機會。
此外,由於控制權的集中,我們被視為《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》所指的“受控公司”,因此我們不受某些《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》公司治理規則的約束,這些規則包括董事會多數成員必須獨立的要求、適用於董事提名過程的要求以及適用於由獨立董事或過半數獨立董事組成的委員會決定或推薦高管薪酬的要求。我們已決定被視為“受控公司”,即使我們的薪酬委員會和提名和治理委員會的成員只由獨立董事組成,但您可能不會獲得受紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。
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我們可能很難在中國身上建立足夠的管理和財務控制。
中國最近才開始採用美國投資者熟悉的管理和財務報告理念和做法。我們可能很難聘用和留住中國的員工,他們擁有實施美國上市公司所需的那種管理和財務控制所需的經驗。如果我們無法建立這種控制,或者如果我們無法收集編制財務報表所需的財務數據,或者如果我們無法根據國際財務報告準則保持賬簿和賬目用於業務,我們可能無法繼續向美國證券交易委員會提交所需的報告,這可能會對我們的美國存託憑證的業績產生重大不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息,因此,我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。
在可預見的未來,我們不打算宣佈或支付普通股的任何現金股息,目前打算保留任何未來的收益,為增長提供資金。因此,如果投資者需要投資來產生股息收入,他們就不應該依賴於對我們證券的投資。我們股票的資本增值,如果有的話,可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的銀行賬户沒有投保或不受損失保護。
我們持有現金的主要是農業銀行和招商銀行,根據中國銀行業協會的排名,這兩家銀行都是中國排名前六的商業銀行。在……下面存款保險條例(人民Republic of China國務院令第660號)自2015年5月1日起施行:
• | 在中國境內設立的商業銀行必須購買存款保險; |
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• | 存款保險有償付限額,最高償付限額為50萬元; |
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• | 同一存款人在同一投保機構開立的所有投保存款賬户的存款本息總額在最高償付限額以內的,應當全額償付;超過最高償付限額的部分,應當依法從該投保機構的清算資產中清償。 |
然而,我們的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產,或者如果我們以其他方式無法提取資金,我們可能會損失該銀行或信託公司的存款現金。
如果我們未來授予員工股票期權或其他基於股票的薪酬,我們的淨利潤可能會受到實質性的不利影響。
基於股份的薪酬對於吸引和留住關鍵人員非常重要。未來我們可能會採取股權激勵計劃。根據這類計劃授予基於股票的獎勵可能會導致基於股票的補償費用的產生。我們將採用公允價值法核算所有基於股份的獎勵的補償成本,並根據國際財務報告準則下基於股份支付的會計指導在我們的綜合經營報表中確認費用,這可能會對我們的淨利潤產生重大不利影響。此外,與基於股票的薪酬相關的額外費用可能會降低我們當前和未來股權激勵計劃的吸引力。
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將我們的業務過渡到新產品、服務和技術,包括內容類別,這本身就有風險,可能會使我們面臨更多的商業、法律、財務和競爭風險。
我們主要從事為湖北省的微型企業、中小企業、個體工商户和個人提供貸款便利的業務。我們的業務過渡到和發展我們的不可替代令牌數字版權交易平臺和其他元宇宙相關業務涉及許多風險和挑戰,包括潛在的新競爭、更高的資本要求和更多的營銷支出,以使客户瞭解這些新產品和服務。
向更多內容、產品和服務領域的增長需要改變我們現有的業務模式和成本結構,並對我們的基礎設施進行修改,這可能會使我們面臨新的監管和法律風險,其中任何風險都可能需要我們在經驗很少或沒有經驗的領域擁有專業知識。不能保證我們能夠從銷售該等產品和服務中獲得足夠的收入,以抵消開發、收購、管理和貨幣化該等產品和服務的成本,我們的業務可能會受到不利影響。
在過渡到元宇宙相關業務後,我們可能會受到廣泛且高度演變的監管環境的影響,任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.
如果我們收購或建立NFT數字版權確認和交易平臺,我們的業務可能會在我們運營的市場上受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導的約束,這些市場包括金融服務和銀行、信託公司、證券、商品、信貸、數字資產託管、兑換和轉移、跨境和國內貨幣和數字資產傳輸、消費者和商業貸款、高利貸、外幣兑換、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、欺詐、反壟斷與競爭、破產、税收、反賄賂、經貿制裁、反洗錢、反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此,他們沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題,受到重大不確定性的影響,而且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區存在很大差異。這些法律和監管制度,包括其下的法律、規則和條例,經常演變,可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能相互衝突。此外,我們業務的複雜性和不斷髮展的性質,以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性,要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們,政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規,我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果,其中每一項都可能是重大的,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了現有的法律法規外,中國、美國和其他國家的各種政府和監管機構,包括立法和行政機構,可能會採用新的法律法規,或者由這些機構或司法機構發佈對現有法律法規的新解釋,這可能會對整個加密經濟的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響,特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務受到監管的方式,以及我們和我們的競爭對手可以提供哪些產品或服務,要求改變我們的合規和風險緩解措施,施加新的許可要求,或全面禁止某些數字資產交易。就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。
在中國,《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易和投機風險的通知》等法律法規,禁止一切可置換代幣交易活動,包括但不限於首次發行硬幣、信息中介和定價服務、衍生品交易等。然而,由於缺乏專門針對不可替代令牌的法律法規,在非可替代令牌的定義和範圍以及中國如何監管非可替代令牌相關業務方面存在很大的不確定性。因此,截至本報告之日,尚不清楚NFT平臺上提供的數字收藏是否會被視為NFT,我們提供的服務是否會受到監管可替代代幣交易活動的法律法規的約束,如果是的話,我們的服務將如何受到監管。與代幣相關服務有關的新法律或法規或現有法律或法規的解釋和應用可能與我們的做法不一致,因此我們可能需要調整我們的業務,以符合政府主管部門不時發佈的新法律、法規和命令(如果有),這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法。我們不能向您保證,我們將能夠滿足政府當局的命令或要求,並及時完全遵守任何與象徵性有關的新規則或解釋。我們可能面臨額外的監管風險,包括調整甚至終止我們目前的業務做法,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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在美國,根據金融犯罪執法網絡和金融行動特別工作組(FATF)的建議,美國和幾個外國司法管轄區可能會對加密經濟中的金融服務提供商實施資金旅行規則和資金轉移規則(通常稱為旅行規則)。我們可能面臨運營和遵守旅行規則的鉅額合規成本,如果用户體驗因此受到影響,我們可能會因技術違規或客户流失而受到進一步的行政處罰。最近,在2020年12月,FinCEN發佈了一項擬議的規則,要求我們從將加密貨幣轉移到Coinbase或從Coinbase接收加密貨幣的自我託管錢包的所有者那裏收集個人信息,並向聯邦政府報告某些交易。這些要求在實踐中如何應用存在很大的不確定性,如果我們計劃在美國運營元宇宙相關業務,我們可能會面臨大量的合規成本來運作和遵守這些規則。
作為另一個例子,最近歐盟第五號洗錢指令將反洗錢要求擴展到某些與密碼相關的活動,增加了我們在歐洲業務的監管合規負擔,由於其條款的實施方法分散,導致我們在不同的歐盟成員國建立了截然不同的國家許可和註冊制度。中期內還有望出臺進一步的歐盟層面立法,對與密碼相關的活動施加額外的監管要求,其中可能會對密碼服務提供商和某些數字資產的發行商提出新的或額外的監管要求,這可能會影響我們在歐盟的元宇宙相關業務運營。由於高度變化的監管環境,不能保證我們未來不會受到中國、美國或歐盟政府的監管。
數字資產交易平臺可能會受到不同程度的規則限制,這將使我們持有的數字資產面臨風險。
雖然某些數字資產可以通過一個或多個不同質量的交易所或交易平臺進行交易,但數字資產作為一個類別並沒有一箇中央交易市場。數字資產可能在其上交易的數字資產平臺構成特殊風險,因為這些平臺通常是新的,管理其活動的規則尚未確定,其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足,因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。數字資產平臺可能是初創企業,機構支持有限,運營歷史有限,沒有公開的財務信息。
在區塊鏈上交易的數字資產不依賴於可信的中介或託管機構。參與交易平臺要求用户通過將數字資產從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此,我們將在每筆交易中面臨與我們的交易對手有關的信用風險,包括通過交易所或櫃枱交易平臺直接與交易對手進行的交易,以及與此類交易所直接進行的交易。數字資產交易所可能會對每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制,或者完全暫停提款,從而使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。此外,交易所的數字資產價格和估值一直不穩定,並受到許多因素的影響,包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響,任何此類波動都可能對我們的數字資產持有量和數字資產的價值產生不利影響。任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時,可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營,而我們沒有任何追索權。
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數字資產平臺正在吸引網絡犯罪、黑客和惡意軟件的目標,並因網絡犯罪而被關閉或經歷放置在交易所的資產損失,任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收,並可能導致重大機會成本,甚至導致此類資產的全部損失。此外,銀行可能會拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。
我們可能面臨互聯網中斷的風險,這可能會對數字資產的價格和我們運營業務的能力產生不利影響。
數字資產網絡以及我們NFT平臺的業務和運營將依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂數字資產網絡的運營,直到中斷得到解決,並對數字資產的價格產生不利影響。一個被廣泛接受和廣泛採用的分散網絡是大多數數字資產網絡按預期發揮作用所必需的。數字資產網絡的特點,如權力下放、開放源碼協議和依賴點對點連接,對於維護網絡的穩定性和降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或數字資產網絡的中斷將影響數字資產的轉移能力,從而影響其價值。互聯網連接的嚴重中斷(例如,影響大量用户或地理區域)可能會阻止數字資產網絡的功能和操作,直到互聯網中斷得到解決。互聯網的中斷可能會影響數字資產網絡的運行和數字資產的使用。
我們未能保護和管理客户的數字資產,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們收購或建立NFT數字版權確認和交易平臺,我們可能依賴於我們的服務提供商的運營、流動性和財務狀況來適當維護、使用和保管這些客户資產。我們或我們的服務提供商未能保持必要的控制,或未能適當地管理客户的數字資產和資金並遵守適用的法規要求,可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少他們對我們和我們的服務提供商產品的使用,並導致重大處罰和罰款以及額外的限制,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
例如,NFT提出了各種知識產權法方面的考慮,包括轉讓的充分性和範圍、許可、轉讓、版權和其他使用權問題。NFT的創建者通常擁有NFT內容的所有權利,並可以決定將哪些權利分配給買方,例如顯示、修改或複製內容的權利。如果我們在我們的NFT平臺上直接或間接捲入創作者和買家之間的糾紛,這可能會對我們NFT平臺的成功產生實質性的不利影響,並損害我們的業務和聲譽。NFTS和我們的NFT平臺也可能是網絡安全攻擊的誘人目標。例如,犯罪者可能試圖獲取與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰,以便在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT,而NFT的所有者可能由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質而具有有限的追索權。NFT市場,包括我們的NFT平臺,也可能容易受到攻擊,未經授權的一方獲得訪問用户帳户所需的憑據。我們未來可能實施的防範網絡安全威脅的保障措施可能是不夠的。如果我們的NFT平臺遭遇任何網絡攻擊,可能會對我們的聲譽和市場對我們平臺的接受度造成負面影響。
我們或我們的服務提供商可以在多個司法管轄區存入、轉移和保管客户的NFT。在每種情況下,我們都被要求使用適用於我們或服務提供商的熱和冷錢包和存儲系統以及我們的財務管理系統的高級安全標準來保護客户的資產。我們的安全技術旨在防止、檢測和緩解內部或外部威脅對我們系統的不適當訪問。我們相信,我們已經制定並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和實物保障措施。然而,黑客、員工或服務提供商違反我們的政策,或其他人可能會繞過這些保護措施,以不正當的方式訪問我們的系統或文檔,或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔,並以不正當的方式訪問、獲取、濫用客户的數字資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。此外,通過我們的平臺或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本,並要求我們將可能或實際發生的事件通知受影響的個人,在某些情況下還需要通知監管機構,使我們面臨包括鉅額罰款在內的監管執法行動,限制我們提供服務的能力,使我們面臨訴訟,造成重大財務損失,損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。
從行政角度來看,如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與,數字資產交易是不可逆的。理論上,數字資產交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的,然而,我們現在不擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉,也不可能在未來擁有足夠的處理能力,也不太可能就相關網絡達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中,數字資產的不正確轉移或盜竊通常將不可逆轉,我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的數字資產有可能通過計算機或人為錯誤,或通過盜竊或刑事行動,以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方,或轉移到不受控制的賬户。過去,黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊,並盜用了我們的數字資產,儘管到目前為止,此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下,此類事件可能會導致重大損失,損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
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不能保證NFTs的市場會得到發展和/或持續,這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
數字資產市場,包括但不限於NFT,仍處於萌芽階段。因此,非自由貿易品的市場可能不會發展,如果市場確實發展了,這種價值就會得到維持。如果沒有為NFT開發市場,我們可能很難或不可能開發和維護一個我們的用户可以交易、購買和銷售他們的NFT的市場。我們可能無法完成與元宇宙相關的業務或非正規金融交易市場的發展。此外,我們可能無法將非正規金融交易市場成功整合到我們的元宇宙相關業務中,從而影響我們開發和繼續我們新業務線的能力。
區塊鏈技術背後的技術受到與消費者接受區塊鏈技術相關的一些行業挑戰和風險的影響。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止,將對我們元宇宙平臺的成功發展產生實質性的不利影響。
區塊鏈行業的增長受到消費者採用率和長期發展的高度不確定性。影響區塊鏈和NFT產業進一步發展的因素包括但不限於:
| ● | 全球範圍內採用和使用NFT和其他區塊鏈技術的增長; |
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| ● | 政府和半政府對NFT及其使用的監管,或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管; |
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| ● | 區塊鏈網絡開源軟件協議;的維護與開發 |
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| ● | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化; |
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| ● | 買賣商品和服務或交易資產的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段; |
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| ● | 目前對;的興趣在多大程度上代表了投機性的“泡沫”NFT |
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| ● | 中國、美國和世界;的總體經濟狀況 |
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| ● | 與NFT和區塊鏈;相關的監管環境 |
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| ● | NFT或其他數字資產的受歡迎程度或接受度下降。 |
元宇宙相關業務整體變化迅速,不斷創新,不斷髮展。儘管它在最近幾年經歷了顯著的增長,但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會阻止或推遲NFT的接受和採用。
區塊鏈網絡或區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用的放緩或停止可能會對NFT的價值產生不利影響。特定NFT的價值取決於適用區塊鏈網絡的開發、普遍接受、採用和使用,而區塊鏈網絡取決於輕鬆訪問適用網絡的能力。
數字資產的價格極不穩定。
即使是其他單一數字資產的價格下跌也可能導致整個數字資產行業的波動,並可能影響其他數字資產的價值,包括通過我們的元宇宙平臺提供的任何NFT。例如,安全漏洞或影響購買者或用户對知名數字資產的信心的任何其他事件或情況集可能會影響整個行業,也可能導致包括NFT在內的其他數字資產的價格波動。
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目錄表 |
與我們的公司結構相關的風險
管理我們業務的中華人民共和國法律和法規以及某些公司的合同安排是不確定的。如果我們被發現違反了規定,我們可能會受到制裁。此外,中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權施加了一定的限制和條件。為遵守中國法律法規,我們通過中國的VIE開展業務活動。楚天控股已與VIE及其股東訂立合約安排,該等合約安排旨在使吾等能夠在中國法律許可的範圍內,行使對VIE的控制權、收取VIE的實質全部經濟利益,並擁有購買VIE大部分股權及資產的獨家選擇權。由於該等合約安排,吾等在會計上是中國VIE的主要受益人,並因此將彼等的財務業績與我們作為國際財務報告準則下可變權益實體的財務業績合併。
然而,敦信是一家開曼羣島控股公司,在VIE中沒有股權。因此,我們普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為本公司與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或者我們被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和敦信的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和本公司的整體財務業績。
有關中國法律及法規的詮釋及應用,包括但不限於規管我們及VIE業務的法律及法規,或本公司與VIE及其股東的合約安排的執行及履行方面存在重大不確定性。這些法律和法規可能會有變化,其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外,VIE協議尚未在法庭上進行測試。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們無法向您保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和聲譽造成不利影響。
雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及VIE並無違反中國現行法律及法規,但我們不能向閣下保證,中國政府會同意本公司的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律,中國主管監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
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目錄表 |
● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
● | 終止或通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易對我們的運營施加限制或苛刻的條件; |
● | 處以罰款,沒收我們中國子公司或VIE的收入,或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求; |
●
| 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止VIE協議和取消VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力;或 |
● | 限制或禁止我們將所得資金用於我們在中國的業務和運營。 |
任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運營或限制VIE進行大部分業務運營,這可能會對本公司或VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據IFRS在我們的合併財務報表中合併VIE。此外,如果我們不能維護公司對進行我們幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。VIE的股東可能會違反或拒絕續簽我們與他之間的現有VIE協議,這可能會對我們對楚天施加額外控制的能力產生重大和不利的影響。我們不能向您保證,當出現利益衝突時,VIE的股東將以公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們根據VIE協議管理和運營楚天的能力可能不如直接所有權有效。
我們在中國開展小額信貸業務,並通過VIE協議為我們的業務產生幾乎所有收入。我們的未來增長計劃主要基於初夏業務的增長。然而,VIE協議在為我們提供對初夏的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。根據當前的VIE協議,如果初夏未能履行該等合同安排下的義務,我們可能不得不承擔大量成本和資源來執行該等安排,並依賴中國法律下的法律補救措施,但我們無法確定該法律是否有效。因此,如果我們無法有效控制初夏,可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。
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目錄表 |
由於VIE協議受中國法律管轄,我們將被要求依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施;中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。
VIE協議受中國法律管轄,並規定通過仲裁程序解決爭端。如果楚天或其股東未能履行VIE協議下的義務,我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施,包括尋求特定履行或禁令救濟,或要求損害賠償。我們不能確定此類補救措施將為我們提供有效手段,促使楚天履行其義務,或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外,中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策應用的不確定性可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。
VIE協議下的支付安排可能會受到中國税務機關的質疑。
我們通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果中國税務機關認定VIE協議不是基於公平協商達成的,我們可能面臨不利的税務後果。例如,中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出,這可能會導致我們承擔更高的税收責任,或造成其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》、《中華人民共和國税收徵管法實施條例》和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》的規定,轉讓定價相關調整的訴訟時效一般為三年,特殊情況下為十年。
我們的小額貸款業務依賴楚天持有的批准證書和營業執照,楚天與我們關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們根據楚天持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營小額信貸業務。不能保證楚天能夠在許可證或證書的期限到期時,以與其目前持有的基本相似的條款續簽。
此外,我們與楚天的關係受VIE協議管轄,該協議旨在為我們提供對楚天業務運營的有效控制。然而,VIE協議可能不能有效地控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。楚天可能會違反VIE協議、破產、業務出現困難或無法履行VIE協議下的義務,因此,我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
倘若楚天控股根據獨家購買期權協議行使其對楚天股本持有的購買權,支付購買價可能會對吾等的財務狀況造成重大不利影響。
根據獨家購買期權協議,楚天控股有權按有關各方決定的行使購股權情況的價格購買楚天控股最多80%的股權,前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規。由於楚天已為本公司的合約控制聯屬公司,楚天控股行使購股權不會為本公司帶來即時利益,而支付收購價款可能對本公司的財務狀況造成不利影響。
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目錄表 |
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
自我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市,並於2017年12月28日在紐約證券交易所美國上市以來,我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大,並受以下因素的影響而出現較大波動:
• | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
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• | 宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
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• | 證券分析師財務估計的變動; |
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• | 關鍵人員的增減; |
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• | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
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• | 正在進行的訴訟、潛在的訴訟或監管調查。 |
此外,整個股市,特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動,這種波動往往與此類公司的經營業績無關。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能向你保證這些因素在未來不會發生。
如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國小額貸款市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。
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目錄表 |
如果我們無法達到並保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準,我們的美國存託憑證將被從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南(“公司指南”),我們必須維持紐約證券交易所美國公司持續上市的最低標準。若吾等未能繼續遵守該等公司指引以繼續上市,吾等的美國存託憑證將會被暫停上市及退市。例如,如果出現公司指南提供的低價問題,可能會出現無法滿足持續上市要求的情況。自2022年1月18日以來,我們的美國存託憑證的投標價格跌至1.00美元以下。在我們的美國存託憑證以低價出售相當長一段時間的情況下,如果我們在接到紐約證券交易所美國人認為在所有情況下都是適當的行動後,我們沒有在一段合理的時間內對該等股份進行反向拆分,我們的美國存託憑證將被暫停或從名單中刪除。
如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準,我們的美國存託憑證的交易價、交易量和流動性可能會大幅下降。此外,我們的美國存託憑證的暫停和退市將導致與我們的美國存託憑證相關的分析師覆蓋率和做市活動減少,以及有關交易價格和成交量的信息減少。因此,對於我們的美國存託憑證持有人來説,以與退市前相當的價格出售其美國存託憑證可能會變得更加困難。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2022年4月29日,我們有1,002,201,016股普通股已發行,其中包括494,960,752股普通股,相當於10,311,682股美國存託憑證。所有美國存託憑證均可自由轉讓,不受限制,也可根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行額外註冊。其餘已發行普通股將可供出售,如屬若干購股權持有人於行使購股權時將獲得的普通股,則直至(I)授出日期一週年及(Ii)任何相關禁售期屆滿之較後日期為止,但須受證券法第144條及第701條可能適用的成交量及其他限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們的美國存託憑證持有人和普通股持有人的權利產生實質性的不利影響。
我們目前有效的組織章程細則是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,它們限制了第三方獲得公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為敦信是根據開曼羣島法律註冊成立的。
敦信是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。敦信的公司事務受其第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及敦信董事對其負有的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,敦信股東的權利和敦信董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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目錄表 |
開曼羣島的法院是否會:
• | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決;以及 |
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• | 受理根據美國證券法的某些民事責任條款對我們提起的原始訴訟。 |
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
敦信是一家開曼羣島公司,其所有資產都位於美國以外。其目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外,敦信的董事和高管大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對敦信資產或其董事和高級管理人員資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們現行有效的組織章程,召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證相關股份,從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
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目錄表 |
如果閣下不在股東大會上投票,吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書,以表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股,除非在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不在股東大會上投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股,除非:
· | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
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· | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;或 |
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· | 將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。 |
這項全權委託書的效果是,如果您沒有在股東大會上投票,您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票,除非在上述情況下。這可能會增加股東影響公司管理層的難度。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
以美國存託憑證為代表的您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
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目錄表 |
您參與未來任何供股的權利可能有限,這可能會導致您的持股被稀釋,如果向您提供標的普通股是不切實際的,您可能不會收到與之相關的分派。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。此外,根據存款協議,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
此外,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管人可能決定不分發此類財產,您將不會收到此類分發。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們主要通過中國子公司和VIE在中國開展業務。中國法律法規對外國投資小額信貸業務進行限制和施加條件。因此,我們通過VIE在中國經營小額信貸業務。我們已評估了IFRS 10合併財務報表和IFRS 12在其他實體中的權益披露中的指導,並基於此類合同安排將VIE的結果合併到我們的財務報表中,以用於會計目的。我們普通股或美國存託憑證的投資者並非購買中國VIE的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,投資者不得直接持有我們中國運營公司初夏的股權。
我們的控股公司敦信金融集團有限公司(前身為中國希妮婭時裝有限公司)於2010年6月24日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。2017年12月28日,我們完成了剝離和收購。關於資產剝離,吾等將全資附屬公司西尼亞控股有限公司(一家香港公司)剝離予英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司,以換取人民幣228,000,000元(34,588,428美元)的收購代價。就收購事項而言,吾等以現金支付人民幣228,000,000元(34,588,428美元)收購True Silver全部已發行及已發行普通股,並按每股人民幣1.00元(0.15美元)發行772,283,308股本公司普通股,True Silver成為吾等的全資附屬公司。真銀利用VIE結構運營和整合楚天80%的財務業績。
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目錄表 |
作為CIB交易的結果,True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為了該公司的股東。CIB的交易被計入反向收購,其中從會計和財務報告的角度來看,True Silver被視為收購方。相應地,我們在湖北省把業務從服裝業務改為小額信貸業務,中國。我們目前通過楚天開展小額信貸業務。
以下是敦信的每家子公司和VIE的簡要説明:
· | 楚天香港。楚天金融控股(香港)有限公司(“楚天香港”)是根據香港《公司條例》於2016年8月12日註冊成立的有限責任公司。楚天香港的已繳足股本總額為港幣10,000元連同100股普通股。楚天香港由真銀全資擁有。 |
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· | 楚天控股。楚天控股是楚天控股於2016年11月4日在中國設立的外商獨資企業和有限責任公司。 |
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· | 楚天。楚天是一家根據中國法律於2013年2月20日註冊成立的股份公司。中國,楚天目前持有武漢市武昌區行政審批局於2017年4月25日頒發的營業執照,允許其經營小額信貸業務,並向在湖北省居住和經營的個人和企業提供個人和企業貸款。通過楚天控股、楚天與楚天若干股東訂立的一系列合約安排,包括獨家委託管理服務協議、獨家購買期權協議、股東投票代理協議及股份質押協議(統稱為“VIE協議”),就會計而言,楚天控股被視為楚天的主要受益人,因此可綜合楚天80%的財務業績。 |
以下是楚天控股、楚天控股和楚天某些股東於2017年8月10日達成的VIE協議的簡要説明,通過這些協議,我們尋求控制楚天80%的股權:
· | 獨家委託管理服務協議。根據楚天與楚天控股的獨家委託管理服務協議,楚天控股被委任為楚天(包括其附屬公司、分支機構及任何其他被投資實體)的獨家服務提供商,在本協議有效期內根據本協議的條款及條件提供綜合業務支持,包括但不限於日常業務管理諮詢、財務諮詢、專業人士及技術培訓。對於楚天控股根據本協議向楚天提供的服務,楚天控股有權收取相當於楚天淨營業收入80%的服務費(“服務費”)。服務費按季度到期支付;但原則上,服務費的支付不應對本協議任何一方的運營造成任何困難。獨家委託管理服務協議的期限為五(5)年。楚天無權單方面終止本協議。楚天控股有權提前三十(30)天通知楚天終止本協議。如果楚天控股在協議到期前給予書面確認,本協議可在協議到期時根據最初商定的條款延長。延期期限將由楚天控股決定,楚天被要求無條件接受。 |
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目錄表 |
· | 獨家購買選擇權協議。根據獨家購股權協議,湖北新自然投資有限公司、李奇志、楊思志、胡宇佑、鄧萬新、景亮、王海林及文婷(Tina)肖(統稱“持有楚天80%股權的股東”)不可撤銷地授予楚天控股或WFOE指定的任何第三方獨家購買選擇權,以在中國法律法規允許的範圍內隨時購買該等股東目前及未來在楚天的全部或部分股權。除楚天控股或楚天控股指定的任何第三方外,任何其他人士均無權購買楚天的該等股權。只要楚天控股選擇購買該等股東的股權,則持有楚天控股80%股權的股東須按其持有該等股權的百分比將其各自持有的楚天股權轉讓予楚天控股。楚天不可撤銷地授予楚天控股或楚天指定的任何第三方獨家購買選擇權,以在中國法律法規允許的範圍內隨時購買楚天的全部或幾乎所有資產。 |
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· | 股東投票代理協議。根據投票代理協議,持有楚天控股80%股權的股東不可撤銷地授予及委託楚天控股或其指定人作為其獨家代表,在根據中國法律及當時有效的楚天組織章程細則的限制下及在中國法律及當時有效的楚天組織章程細則的限制下,行使彼等於股東大會或書面同意下所擁有的最長期間投票權,包括但不限於以下權利: |
| (a) | 代表持有楚天80%股權的股東出席和參加楚天股東大會; |
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| (b) | 對股東大會提出的事項進行表決,包括但不限於對楚天公司董事、監事的任命和選舉進行表決; |
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| (c) | 建議召開楚天公司股東大會; |
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| (d) | 經不時修訂的楚天公司章程所規定的楚天公司股東享有的所有其他表決權。 |
· | 股份質押協議。根據股份質押協議,持有楚天80%股權的股東將彼等於楚天的全部股權質押予楚天控股,以擔保楚天履行獨家委託管理協議、股東投票代理協議及獨家購買期權協議(“主要協議”)項下的義務。該協議下的股權質押構成一種持續擔保,在履行主要協議規定的義務或全額償還擔保債務之前仍然有效。 |
截至本年報日期,我們、我們的中國附屬公司及VIE已從中國及英屬維爾京羣島當局收到從事目前在中國及英屬維爾京羣島開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准,且並無拒絕任何許可或批准。下表提供我們中國附屬公司及VIE持有的許可詳情。
公司 | 許可證和權限 | 發證機構 | 效度 |
楚天 | 營業執照 | 武漢市武昌區行政審批局 | 長期的 |
楚天設立許可,從事小額貸款服務 | 湖北市人民政府財政管理辦公室 | 長期的 | |
楚天控股 | 營業執照 | 武漢省工商行政管理局 | 長期的 |
真銀 | 公司註冊證書 | 英屬維爾京羣島金融服務委員會 | 長期的 |
楚天香港 | 公司註冊證書 | 香港特別行政區公司註冊處處長 | 長期的 |
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目錄表 |
我們認為,我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可,才能向外國投資者提供證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態,包括在美國進行的證券發行。截至本年報日期,吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關對在美國進行的證券發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍存在重大不確定性。如果未來確定在美國進行的證券發行需要得到中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將在美國進行的證券發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前,停止在美國進行的證券發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們在美國進行的證券發行必須獲得他們的批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。見“風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性”。遵守中國不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和法規以及其他相關法律和要求,可能會對我們的業務、經營結果和聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響,還可能給在美國進行的任何證券發行帶來不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。“在本年度報告的第20頁。
我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市,並於2017年12月28日過渡到紐約證券交易所美國證券交易所。我們目前的美國存托股份與普通股的比例是1:48。自2010年11月23日至2018年3月4日,我們的美國存託憑證以“XNY”的代碼進行交易,2018年3月5日,我們的美國存託憑證開始以“DXF”的代碼進行交易。
下圖説明瞭我們目前的公司結構:
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目錄表 |
在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制敦信作為一家開曼控股公司執行這些合同安排的能力,而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況,有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。此外,VIE協議還沒有在法庭上經受過考驗。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。因此,本公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於持有楚天80%股權的股東。如果其中任何一位股東未能履行合約安排下的義務,我們可能無法執行旨在為我們提供對VIE的有效控制的合約安排。如果發生這種情況,我們將需要解除VIE的鞏固。我們的幾乎所有資產,包括在中國開展業務所需的許可證,都由VIE持有。我們幾乎所有的收入都來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響,並導致證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。有關本公司架構相關風險的詳細説明,請參閲本年報第8頁“風險因素-與本公司架構相關的風險”一節所披露的風險。
VIE財務信息
以下列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日財年的精選合併經營報表和現金流量,以及截至2020年和2021年12月31日的精選資產負債表信息,顯示了敦信、非VIE子公司和VIE的財務信息,消除了條目和合並信息(以千元人民幣計)。在下表中,列標題對應於組織圖中的以下實體。
· | “母公司”指敦信金融控股有限公司,一家獲開曼羣島豁免的公司; |
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· | “非VIE附屬公司”統稱為(I)開曼羣島全資附屬公司True Silver Limited,(Ii)香港全資附屬公司楚天金融控股(香港)有限公司,及(Iii)中國全資附屬公司武漢楚天投資控股有限公司; |
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· | “VIE”是指可變利益實體,湖北楚天小額信貸有限公司,中國公司,敦信金融控股有限公司的運營公司; |
合併業務報表信息
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 父級 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貸款利息收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 20,627 |
|
|
| - |
|
|
| 20,627 |
|
貸款利息支出 |
|
| - |
|
|
| (239 | ) |
|
| (21,135 | ) |
|
| - |
|
|
| (21,374 | ) |
與商業有關的税項及附加費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (452 | ) |
|
| - |
|
|
| (452 | ) |
利息支出總額 |
|
| - |
|
|
| (239 | ) |
|
| (21,587 | ) |
|
|
|
|
|
| (21,826 | ) |
淨利息損失 |
|
| - |
|
|
| (239 | ) |
|
| (960 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,199 | ) |
信貸減值損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (119,078 | ) |
|
|
|
|
|
| (119,078 | ) |
扣除減值損失後的淨利息損失 |
|
| - |
|
|
| (239 | ) |
|
| (120,038 | ) |
|
|
|
|
|
| (120,277 | ) |
非利息和其他收入 |
|
| 387 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 387 |
|
銷售和市場營銷部門 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (293 | ) |
|
| - |
|
|
| (293 | ) |
一般事務和行政事務 |
|
| (2,802 | ) |
|
| (48 | ) |
|
| (5,039 | ) |
|
|
|
|
|
| (7,889 | ) |
總運營成本和費用 |
|
| (2,802 | ) |
|
| (48 | ) |
|
| (5,332 | ) |
|
|
|
|
|
| (8,182 | ) |
淨虧損 |
|
| (2,415 | ) |
|
| (287 | ) |
|
| (125,370 | ) |
|
|
|
|
|
| (128,072 | ) |
52 |
目錄表 |
|
|
|
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 母 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貸款利息收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 105,570 |
|
|
| - |
|
|
| 105,570 |
|
貸款利息支出 |
|
| - |
|
|
| (52 | ) |
|
| (21,857 | ) |
|
| - |
|
|
| (21,909 | ) |
與商業有關的税項及附加費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (304 | ) |
|
| - |
|
|
| (304 | ) |
利息支出總額 |
|
| - |
|
|
| (52 | ) |
|
| (22,161 | ) |
|
| - |
|
|
| (22,213 | ) |
淨利息收入 |
|
| - |
|
|
| (52 | ) |
|
| 83,409 |
|
|
| - |
|
|
| 83,357 |
|
信貸減值損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (55,264 | ) |
|
| - |
|
|
| (55,264 | ) |
扣除減值損失後的淨利息收入 |
|
| - |
|
|
| (52 | ) |
|
| 28,145 |
|
|
| - |
|
|
| 28,093 |
|
非利息和其他收入 |
|
| 21 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 21 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (170 | ) |
|
| - |
|
|
| (170 | ) |
一般和行政 |
|
| (3,229 | ) |
|
| (14 | ) |
|
| (4,847 | ) |
|
| - |
|
|
| (8,090 | ) |
總運營成本和費用 |
|
| (3,229 | ) |
|
| (14 | ) |
|
| (5,017 | ) |
|
| - |
|
|
| (8,260 | ) |
淨(虧損)/利潤 |
|
| (3,208 | ) |
|
| (66 | ) |
|
| 23,128 |
|
|
| - |
|
|
| 19,854 |
|
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||
父級 | 附屬公司 | VIE | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
貸款利息收入 | - | - | 118,396 | - | 118,396 | |||||||||||||||
貸款利息支出 | - | - | (19,846 | ) | - | (19,846 | ) | |||||||||||||
與商業有關的税項及附加費 | - | - | (435 | ) | - | (435 | ) | |||||||||||||
利息支出總額 | - | - | (20,281 | ) | - | (20,281 | ) | |||||||||||||
淨利息收入 | - | - | 98,115 | - | 98,115 | |||||||||||||||
信貸減值損失 | - | - | (24,694 | ) | - | (24,694 | ) | |||||||||||||
扣除減值損失後的淨利息收入 | - | - | 73,421 | - | 73,421 | |||||||||||||||
非利息和其他收入 | - | - | 173 | - | 173 | |||||||||||||||
銷售和市場營銷 | - | - | (1,698 | ) | - | (1,698 | ) | |||||||||||||
一般和行政 | (2,857 | ) | (71 | ) | (10,352 | ) | - | (13,280 | ) | |||||||||||
總運營成本和費用 | (2,857 | ) | (71 | ) | (12,050 | ) | - | (14,978 | ) | |||||||||||
淨(虧損)/利潤 | (2,857 | ) | (71 | ) | 61,544 | - | 58,616 |
合併資產負債表信息
|
|
|
| 截至2021年12月31日 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 父級 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
VIE應支付的金額 |
|
| - |
|
|
| 1,553 |
|
|
| - |
|
|
| (1,553 | ) |
|
| - |
|
非VIE應支付的金額 |
|
| - |
|
|
| 319 |
|
|
| 13,640 |
|
|
| 13,959 |
|
|
| - |
|
應收貸款,扣除貸方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 555,133 |
|
|
| - |
|
|
| 555,133 |
|
流動資產 |
|
| 49 |
|
|
| 2,729 |
|
|
| 567,565 |
|
|
| (13,966 | ) |
|
| 556,377 |
|
應付VIE的金額 |
|
| (12,845 | ) |
|
| (795 | ) |
|
| - |
|
|
| 13,640 |
|
| - |
| |
應付非可變利益實體款項 |
|
| (319 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,553 | ) |
|
| 1,872 |
|
| - |
| |
對非VIE子公司的投資 |
| 319 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (319 | ) |
|
| - |
| |
VIE通過 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |
VIE協議 |
|
| 979,728 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (979,728 | ) |
|
| - |
|
資產 |
|
| 980,096 |
|
|
| 2,737 |
|
|
| 609,751 |
|
|
| (994,022 | ) |
|
| 598,562 |
|
53 |
目錄表 |
|
|
|
| 截至2020年12月31日 |
| |||||||||||||||
|
|
|
| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 父級 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
應收貸款,扣除貸方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
減值虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 662,183 |
|
|
| - |
|
|
| 662,183 |
|
流動資產 |
|
| 51 |
|
|
| 1,004 |
|
|
| 673,583 |
|
|
| (11,549 | ) |
|
| 663,089 |
|
對非VIE子公司的投資 |
| 319- |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (319 | ) |
|
| - |
| |
VIE通過 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE協議 |
|
| 979,728 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (979,728 | ) |
|
| - |
|
資產 |
|
| 1,003,535 |
|
|
| 1,012 |
|
|
| 718,742 |
|
|
| (1,015,041 | ) |
|
| 708,248 |
|
合併現金流信息
截至2021年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 父級 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 | ||||||
業務活動產生的現金總額 | (2 | ) | 10,230 | - | - | 10,228 | ||||||||||||||
用於融資活動的現金總額 | - | (10,000 | ) | - | - | (10,000 | ) | |||||||||||||
匯率變動的影響 | 71 | - | - | - | 71 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | (2 | ) | 230 | - | - | 228 |
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 母 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
業務活動所用現金共計 |
|
| - |
|
|
| (624 | ) |
|
| (2 | ) |
|
| - |
|
|
| (626 | ) |
融資活動產生的現金總額 |
|
| - |
|
|
| 414 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 414 |
|
匯率變動的影響 |
|
| 177 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 177 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
| - |
|
|
| (210 | ) |
|
| (2 | ) |
|
| - |
|
|
| (212 | ) |
|
| 截至2019年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
| 非VIE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 父級 |
|
| 附屬公司 |
|
| VIE |
|
| 淘汰 |
|
| 整合 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
業務活動產生的現金總額 |
|
| - |
|
|
| 52 |
|
|
| 15,025 |
|
|
| - |
|
|
| 15,077 |
|
用於投資活動的現金總額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (76 | ) |
|
| - |
|
|
| (76 | ) |
用於融資活動的現金總額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (18,462 | ) |
|
| - |
|
|
| (18,462 | ) |
匯率變動的影響 |
|
| 405 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 405 |
|
現金、現金等價物淨減少 和受限現金 |
|
|
|
|
|
| 52 |
|
|
| (3,513 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,461 | ) |
通過我們的組織轉賬現金
2020年前,VIE的資金來源主要包括證券交易所和股東的貸款,以及運營產生的現金。
於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,由於財務緊張,吾等暫停向客户提供貸款,而VIE主要依靠關連公司或非VIE子公司的資金支持,以代表VIE支付有關費用的方式維持業務正常運作。*敦信並無向VIE及非VIE子公司作出任何現金出資,亦無任何現金在敦信、VIE及非VIE子公司之間轉移。
股息和其他分配
敦信是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,並透過其中國附屬公司及VIE於中國經營業務。根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的外商獨資企業和VIE提供資金,並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能向VIE提供資金。
敦信可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東或我們的美國存託憑證持有人支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司和VIE將來為自己產生債務,管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。本公司的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而,本公司的中國子公司必須每年在彌補上一年的累計虧損(如有)後,留出至少10%的税後利潤,用於支付某些法定準備金,直至該等資金總額達到其註冊資本的50%。本公司中國子公司的這部分淨資產不得作為股息分配給其股東。到目前為止,我們的中國子公司或VIE尚未向我們位於中國以外的子公司派發任何此類股息或其他分派。此外,截至本年報日期,我們的子公司和VIE從未向我們或其各自的股東中國以外的股東派發任何股息或分派。如果我們的中國子公司或VIE未來為其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。然而,截至本年度報告日期,我們、我們的任何子公司和VIE從未向美國投資者支付過股息或進行過分配。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移到我們的中國子公司和VIE。
我們一直維持現金管理政策,規定敦信、VIE和非VIE子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。轉移的現金少於人民幣1,000萬元(合160萬美元),必須向敦信的財務部門、中國子公司和VIE的首席執行官報告和審查,並必須得到敦信首席財務官和董事長的批准。超過1000萬元人民幣(合160萬美元)的現金轉移必須得到敦信董事會的批准。
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則,外國投資者可以根據其他適用法律,將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得,以人民幣或者任何外幣在中國境內自由調入或者調出,任何單位和個人不得對調出的幣種、金額和次數進行非法限制。根據《人民公司法Republic of China》及其他中國法律法規,我們的中國附屬公司只能從按照中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外,我們的中國子公司和VIE必須每年預留至少10%的累計税後利潤(如有),作為某一法定公積金的資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損,應先將其本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損,然後再提取法定公積金。這些法定公積金和用來彌補虧損的累積税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司和VIE可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
54 |
目錄表 |
人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司和VIE利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出的貨幣實施管制。外幣供應不足可能會限制我們的中國子公司和VIE向我們的離岸實體匯入足夠的外幣以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務的能力。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務,包括我們可能為在岸子公司獲得的貸款。目前,我們的中國子公司和VIE可以購買外匯進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,符合某些程序要求。然而,中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司和VIE進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。此外,如果出於中國税收的目的,我們被視為中國居民企業,美國存托股份持有人可能需要為我們支付的股息繳納中國税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的資本金。”在本年報第6頁,“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力,並可能對您的投資價值產生重大不利影響。”在本年度報告第7頁。
企業信息
我們的主要執行辦公室目前位於湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈27樓,人民Republic of China。公司目前在這個地址的電話號碼是+86-27-87303888。本公司於開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們目前的網站是http://hbctxed.com.我們網站或任何第三方網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的製程服務代理是Puglisi&Associates,地址是DE 19711,紐瓦克,204室,圖書館大道850號。
B.業務概述
概述
敦信並非一家營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其附屬公司進行,並透過與其位於中國的VIE楚天的合約安排進行。我們主要從事為湖北省的微型企業、中小企業、個體工商户和個人提供貸款便利的業務。我們通過VIE經營我們的小額信貸業務,楚天。我們幾乎所有的業務都是通過楚天金融在中國開展的,楚天金融持有小額信貸業務的所有證書、營業執照和其他必要的許可證。
55 |
目錄表 |
我們為家族企業、農民和個人借款人提供營運資金和過渡性融資支持,主要是根據他們的需求和資格通過短期貸款的方式。由於嚴重的財務緊縮,我們在2019年下半年暫停向客户提供貸款,我們正在基於元宇宙相關技術探索新的機會。
產業與市場
在中國目前的金融體系下,大多數商業貸款是由中國所在的國有銀行和商業銀行發放的。然而,出於對支付風險的擔憂,中國的銀行往往只向大型民營企業和國有企業放貸。中小企業和個人歷來是中國銀行業市場中服務不足的一部分,而中小企業則是中國經濟的重要組成部分。
中國的中小企業數量是相當可觀的。它們佔中國企業總數的99%以上。根據中國國務院新聞辦公室2021年11月彙編的數據,中小企業佔國內生產總值的近60%,佔總就業的80%。因此,中小企業的融資需求正在上升。在某種程度上,小額信貸公司通過為農民、個人和中小企業提供服務,填補了中國金融體系的空白。
在大多數情況下,小額信貸公司的申請過程比傳統的銀行貸款更容易,借款人通常更快地獲得貸款批准和資金。然而,小額信貸公司收取的貸款手續費和利息往往高於傳統銀行。
在2015年12月中國國務院的一份聲明(積極推動新的消費引領作用,加速新的供給和新的動力)中,中國要推進金融產品和服務創新,支持消費貸款發展,鼓勵符合條件的市場主體設立消費金融公司,將消費金融公司試點擴大到全國。
2017年6月,財政部、國家税務總局聯合發佈關於小額信貸公司有關税收政策的通知減輕小額信貸公司的税收負擔。這被視為通過幫助降低運營成本來促進中國小額信貸公司發展的積極舉措。
我們的業務
為微型企業、中小企業、個體工商户和個人提供貸款便利。我們使用我們的網站http://hbctxed.com和我們在某些行業協會的成員資格來宣傳和提供關於公司和我們的產品的信息。在瞭解了公司和我們的產品後,借款人找到我們申請貸款。我們通過我們的信貸團隊向個人和公司提供貸款。
我們的借款人大多是個人和公司。我們的典型貸款規模為個人約400萬元人民幣(合60萬美元),企業約700萬元人民幣(合110萬美元)。在貸款發放時,我們的貸款是有擔保的或有擔保的,付款條款通常在十二(12)個月內到期,但須按年續期。然而,到了2019年,我們的貸款開始出現違約。截至2021年12月31日,我們的貸款本金總額為7.544億元人民幣(1.184億美元),其中3.018億元人民幣(4740萬美元)違約,約佔40%。由於嚴重的財務緊縮,我們從2019年下半年開始暫停向客户提供貸款,我們正在基於元宇宙相關技術探索新的機會。
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目錄表 |
以下是我們在暫停小額信貸業務之前提供的貸款產品的一般描述:
· | 消費貸款。我們向在職個人提供擔保個人貸款,期限從三(3)個月到六(6)個月,金額從10,000元人民幣(1,440美元)到100,000元人民幣(14,402美元)不等。要獲得這筆貸款的資格,借款人必須是武漢的户口,並持有武漢户口。此外,借款人必須有合理的貸款目的和還款計劃。借款人被允許用他們未來的工資償還貸款。我們不需要為這筆貸款提供任何抵押品;然而,借款人和第三方擔保人對貸款的償還負有連帶責任。 |
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· | 商業貸款。我們向在武漢經營的私營企業主或個人企業主提供擔保貸款,期限從三(3)個月到十二(12)個月,金額從人民幣100,000元(14,402美元)到人民幣500,000元(72,014美元)不等。這筆貸款主要提供給遇到暫時現金流困難的企業。借款人的業務必須在武漢的固定運營辦事處和註冊辦事處具有良好的信譽,才能獲得資格。此外,借款人必須有合理的貸款目的和還款計劃。這筆貸款要麼以資產作為抵押品擔保,要麼由第三方擔保。 |
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· | 抵押品擔保貸款。我們向湖北省的個人、私營企業主、私營企業和其他商業實體提供抵押品擔保貸款,期限從三(3)個月到十二(12)個月,金額從人民幣500,000元(72,015美元)到人民幣3,000,000元(43,090美元)不等。借款人被要求有合理的貸款目的和還款計劃,如果借款人是一家企業,則該企業必須具有良好的信譽和穩定的現金流。借款人必須擁有不動產或汽車,貸款以資產作為抵押品。 |
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· | 企業貸款。我們向在湖北省經營企業的中小型借款人提供抵押品擔保貸款,期限從三(3)個月到十二(12)個月不等,信用額度從人民幣300萬元(43.6萬美元)到人民幣700萬元(100萬美元)不等。這筆貸款的主要目的是滿足借款人的臨時現金流需求。借款人必須有合理的貸款目的、還款計劃,以及企業必須具有良好的信譽和穩定的現金流。貸款以資產作為抵押品,並附有完整的抵押品所有權證明文件。 |
我們的戰略
在2019年下半年暫停向客户提供貸款之前,我們的目標是成為一家領先的貸款機構,以資金靈活性和有限的信貸敞口迎合消費者和中小企業的金融需求。儘管資本資源極其有限,財政又十分緊張,但我們仍打算實施雙管齊下的策略,以恢復業務運作和發掘新的商機:
● | 現有運營:我們打算通過繼續努力收回現有的貸款和應收利息來改善我們的現金狀況。 |
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| 新的商機: 過去兩年,我們研究分析了醫療健康、生物製藥、冷鏈物流、大數據、區塊鏈等行業的各個項目,相信基於元宇宙相關技術的業務將會有潛在的商機。具體而言,我們計劃重點關注以下業務板塊:(A)收購或建立不可替代令牌(NFT)數字版權確認和交易平臺;(B)創建和發佈區塊鏈、人工智能、3D建模和大數據等元宇宙相關內容;以及(C)建立智能超算能力中心。 |
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最新發展動態
敦信於2021年11月宣佈計劃從小額信貸轉型為元宇宙相關業務,2021年12月29日,敦信與豐鳥(國際)網絡科技有限公司簽訂了一份不具約束力的業務合作意向書。豐鳥(國際)網絡科技有限公司是一家總部位於香港的科技公司,從事數字技術的發展、服務器的研發、生產和銷售。根據這份意向書,敦信和豐鳥計劃在未來三到五年內成立計算能力投資基金,總投資額為10億元人民幣,並在香港和其他海外地區建立智能計算能力中心。此外,敦信和豐鳥計劃在建立數據中心、分佈式計算網絡、大數據和計算能力服務方面進行合作。然而,截至本年報日期,敦信和豐鳥仍處於擬議合作的規劃階段。根本不能保證敦信會設立計算能力投資基金,也不能保證,如果設立了計算能力投資基金,它就會獲得資金並取得成功。
2022年1月10日,敦信與區塊鏈遊戲公司武漢書牧股權投資基金管理有限公司(簡稱《書牧》)簽訂了一份不具約束力的業務合作意向書。根據意向書,敦信和舒木計劃在數字版權在線交易平臺的建立、版權的數字化登記、交易和保護、區塊鏈和數字版權基金等方面進行合作。雖然敦信尚未敲定平臺的具體內容,也沒有敲定因新冠肺炎死灰復燃和中國廣泛的封鎖措施而導致的延遲投資金額,但敦信計劃未來與舒木進行進一步討論,以執行與舒牧簽訂的意向書下的協議。然而,也不能保證敦信能夠與舒木敲定任何協議,如果最終敲定,任何平臺都會成功。
員工
截至2021年12月31日,我們有11名全職員工。楚天已根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》與所有員工簽訂書面僱傭合同。我們的員工都不受集體談判合同的保護。我們與員工簽訂標準勞動、保密和競業禁止協議。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛,也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為社會保障計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
截至2019年12月31日、2020年和2021年,我們分別有16名、11名和11名全職員工。下表按職能列出了截至2021年12月31日我們的全職員工人數:
功能 |
| 自.起 2021年12月31日 |
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運營 |
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| 5 |
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貸款部 |
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| 2 |
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風險管理 |
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| 1 |
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財務和行政 |
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| 3 |
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總計 |
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| 11 |
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知識產權
截至2021年12月31日,除註冊域名(http://hbctxed.com).)外,我們並未擁有或擁有任何重大知識產權它於2020年12月註冊,到期後將續簽。本公司並不實質上依賴任何知識產權。
競爭
我們在小額信貸行業面臨着日益激烈的競爭,我們認為,隨着這一行業的成熟和開始鞏固,小額信貸市場的競爭正在變得更加激烈。楚天主要與湖北省的其他小額信貸公司競爭。根據中國人民銀行公佈的統計數據,截至2019年9月30日、2020年12月31日和2021年,湖北省共註冊小額信貸公司275家、273家和246家,註冊資本和實繳資本總額分別為人民幣306億元(合45億美元)、人民幣300億元(合46億美元)和人民幣278億元(合44億美元)。我們還與傳統金融機構以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭,這些企業或個人向中小企業放貸。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎,並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。
我們認為,元宇宙相關業務在中國是相對較新的,處於初創階段。元宇宙相關業務變化迅速,不斷創新,並在全球範圍內不斷演進。我們相信,在這個深入數字化、智能化和社會治理的領域,我們的大多數同行都處於概念發展階段。因此,元宇宙相關業務的未來發展趨勢和整體競爭可能無法預測。
政府規章
中國近期的監管動態
近期,中國政府啟動了一系列監管行動,並在幾乎沒有事先通知的情況下就監管中國業務運營發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場的違法行為、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及加大反壟斷執法力度。
其中,由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2008年生效的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《人民Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》),設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定包括,如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須事先通知國家市場監管總局(“SAMR”)。此外,《反壟斷法》要求,涉及國家安全的交易,也應當按照國務院有關規定進行國家安全審查。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司,必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。
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目錄表 |
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋仍不清楚。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。”截至本年報日期,吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年7月10日,中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》,徵求意見稿,建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有100多萬用户個人數據的公司在外國上市。2021年12月28日,《網絡安全審查辦法》(2021年版)頒佈並於2022年2月15日起施行,其中迭代規定,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的,也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素,其中包括:(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險;(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時,現在必須申請網絡安全批准,因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。
根據我們中國法律顧問的建議,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌處權,包括解釋“關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。由於預計將加強網絡安全法律法規的執行和我們業務的持續擴大,我們可能在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日,我們沒有參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也沒有收到任何此類詢問、通知、警告或處罰。
2021年12月24日,中國證監會發布了境外上市規則草案。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業擬在境外市場間接發行上市的,備案義務為在中國註冊成立的主要經營實體,備案義務應在提交境外上市申請或後續發行證券發行完成後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於:相關行業主管監管部門出具的監管意見書、備案、批文等文件(如適用的);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用的),後續發行境外上市證券的備案材料包括但不限於:備案和境內法律意見書。
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目錄表 |
有關海外上市的規則草案如獲通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不通過有關海外上市規則草案的備案程序。截至本年度報告之日,境外上市規則草案尚未頒佈,我們的任何發行都不需要獲得中國政府的許可。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過,但我們認為,明確禁止海外上市和上市的任何情況都不適用於我們。在得出這一結論時,我們依賴我們的中國法律顧問的意見,而依賴律師的意見存在內在的不確定性,即我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的業務和/或在美國進行的任何證券發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
中國的小額信貸行業監管部門
目前,中國沒有國家一級的全國性小額信貸行業行政監管機構。根據銀監會和中國人民銀行於2008年5月4日聯合發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》,凡省級政府能夠指定部門、金融辦或其他類似機構負責小額信貸公司的監督管理,並願意承擔小額信貸公司風險管理責任的,可以在省、自治區、直轄市範圍內制定小額信貸公司註冊試點規則和辦法。
湖北省地方監管局中國
各省、自治區、直轄市必須指定自己的小額信貸監管機構。目前,中國的小額信貸行業主要由相關省、自治區、直轄市的省政府金融辦或類似機構監管。
在湖北省,小額信貸工作聯席會議及其辦公室是湖北省小額信貸公司的監管部門。根據2009年5月13日發佈的《湖北省小額信貸公司試點工作管理辦法》,小額信貸工作聯席會議負責小額信貸公司試點工作的組織、協調、管理、監督、規範和推進工作。小額信貸工作聯席會議由湖北省人民政府金融辦、湖北省工商行政管理局、銀監會湖北省局、中國人民銀行湖北省分行、湖北省公安廳組成。
中國對小額信貸公司的監管政策
A. 國策
目前,中國還沒有全國性的法律法規來覆蓋小額信貸行業。但是,《關於小額信貸公司試點經營的指導意見》對小額信貸公司試點經營提供了以下指導意見:
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目錄表 |
· | 設立小額信貸公司,申請人向省政府主管部門提出申請,經批准後,必須履行登記手續,獲得所有必要的營業執照、批准和證書; |
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· | 如果小額信貸公司是有限責任公司,其註冊和實收資本必須至少為500萬元人民幣(合70萬美元);如果是股份公司,其註冊和實收資本必須至少為1000萬元人民幣(合150萬美元)。任何自然人、法人、其他社會組織及其關聯方持有的股份不得超過公司註冊資本總額的10%; |
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· | 小額信貸公司的資金主要來自股東的出資和捐贈資金,以及最多從兩家銀行業金融機構籌集的資金。小額信貸公司必須接受公眾監督,不得從事任何形式的非法集資活動; |
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· | 根據相關法律法規,小額信貸公司從銀行業金融機構獲得的資金不得超過其淨資本的50%; |
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· | 根據湖北省人民政府辦公廳2012年4月19日印發的《湖北省小額貸款公司試點工作指導意見》第十一條,經市(省)小額貸款聯席會議推薦報請省小額貸款聯席會議批准,小額貸款公司可將融資比例擴大至淨資本的100%。經省小額貸款聯席會議批准擴大融資比例的小額貸款公司法人股東,可向小額貸款公司提供不超過淨資本50%的融資; |
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· | 單一借款人的貸款餘額不得超過小額信貸公司淨資本的5%; |
· | 小額信貸公司必須按照市場化原則開展業務,取消貸款利率上限,不得超過司法部門規定的上限,下限為中國人民銀行基準利率的0.9倍。具體浮動幅度必須由小額信貸公司根據市場化原則確定; |
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· | 小額信貸公司的創始人(自然人、法人和其他社會組織)和自然人(被提名為董事、小額信貸公司監事或高級管理人員)均不得有犯罪或不良信用記錄; |
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· | 小額信貸公司應當按照有關規定,建立審慎規範的資產分類和撥備制度,準確分類資產,足額計提壞賬準備,並保證其資產損失準備充足率始終保持在100%以上,以全面覆蓋所有風險; |
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· | 中國人民銀行將跟蹤和監測小額信貸公司的利率和資本流動,並將它們納入信貸體系。小額信貸公司應定期向信貸系統提供關於借款人、貸款額、擔保和還款信息以及其他業務信息; |
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· | 小額信貸公司應建立健全公司治理結構和信用管理制度,加強內部控制。 |
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目錄表 |
由於楚天於2013年2月成立時,有股東分別持有楚天註冊資本及實收資本的30%及15%,因此楚天不符合有關10%所有權上限的指引。目前,在楚天的註冊和實收資本從人民幣3億元(合4360萬美元)增加到2016年12月的人民幣4.5億元(合6540萬美元)後,有股東持有楚天的註冊和實繳資本超過10%。然而,楚天公司的設立和註冊資本及實繳資本的增加均根據省地方監管政策,即2012年4月19日發佈的《湖北省小額信貸公司試點工作指引》(見下文《湖北省地方監管政策》),獲得了省有關部門的批准。
2017年10月26日,人民財政部税務總局Republic of China印發《關於小微企業融資税收政策的通知》。本通知旨在通過對向涉農和小型企業放貸的金融機構給予一定的税收優惠,支持涉農和小型企業。自2017年12月1日至2019年12月31日,金融機構從農民、小企業、微型企業和私營、個體工商户取得的利息收入,免徵增值税。為了有資格獲得這項豁免,金融機構必須單獨計算和報告從上述借款人賺取的利息。未單獨計算或申報的利息收入,不符合免徵增值税的條件。此外,自2018年1月1日至2020年12月31日,金融機構與小微企業簽訂的貸款協議免徵印花税。根據財政部税務總局2021年3月15日發佈的《關於延長部分税收優惠政策實施期限的通知》,《關於小微企業融資性税收政策的通知》實施期限延長至2023年12月31日。因此,金融機構與小企業和微型企業簽訂的截至2021年12月31日的貸款協議免徵印花税。
2017年11月21日,互聯網金融和網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室發佈《關於立即暫停批准設立網絡小額信貸公司的通知》(《暫停通知》),規定監管部門不得批准設立新的網絡小額信貸公司,不得向現有小額信貸公司發放跨省(區、市)小額信貸業務許可證,自暫停通知之日起施行。
目前,楚天沒有參與任何網絡借貸和互聯網金融業務,也沒有參與任何跨省小額信貸業務。
B.湖北地方監管政策
目前,小額信貸公司的試點業務由省級授權機構進行監督管理。設有小額信貸公司監管機構的省級政府頒佈了各種管理辦法,確定省級政府主管部門(如省級財政局)負責小額信貸公司的監督管理。這些省級政府還發布了各種監管政策和措施,目的是監督各自監管地區的小額信貸公司。
鑑於我們的小額信貸業務僅限於湖北省範圍內,以下是湖北省適用於小額信貸行業的相關法律法規的簡要摘要:
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目錄表 |
· | 2008年9月10日,湖北省人民政府辦公廳印發了《關於在湖北省開展小額信貸公司試點的意見》。 |
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· | 湖北省人民政府金融辦、湖北省工商行政管理局、銀監會湖北省分局、中國人民銀行湖北省分行、湖北省公安廳於2009年5月13日聯合印發《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》。 |
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· | 2010年5月17日,湖北省人民政府金融辦、湖北省工商行政管理局、銀監會湖北省局、中國人民銀行湖北省分行、湖北省公安廳聯合發佈《湖北省小額信貸公司資本金與股權管理暫行辦法》。 |
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· | 湖北省人民政府辦公廳於2010年12月23日發佈了《關於促進湖北省小額貸款公司健康發展的若干意見》。 |
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· | 2012年4月19日,小額信貸工作聯席會議辦公室印發了《湖北省小額信貸公司試點工作指導意見》。 |
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· | 2015年10月13日發佈的《武漢市小額信貸公司利用資本市場暫行管理工作指導意見》。 |
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· | 中國銀行業保險監督管理委員會辦公廳關於加強小額貸款公司監督管理的通知2020年9月7日發佈。 |
上述監管政策的主要內容如下:
· | 小額貸款公司是由自然人、法人企業或者其他社會組織投資設立,不吸收公眾存款,經營小額貸款業務的有限責任公司或者股份公司。 |
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· | 小額信貸公司的主要資金來源為股東繳存資本、捐贈資本和向最多兩家銀行業金融機構借款的資本。 |
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· | 小額信貸工作聯席會議由湖北省人民政府金融辦會同湖北省工商行政管理局、湖北省銀監會湖北省分局、中國人民銀行湖北省分行、湖北省公安廳等有關部門組成。小額信貸工作聯席會議負責組織、協調、規範和推動小額信貸公司的試點工作。小額信貸工作聯席會議辦公室設在湖北省人民政府金融辦。 |
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目錄表 |
· | 小額信貸公司註冊資本和實繳資本的來源應當真實合法,資本由全部實收貨幣資本組成,由投資者或發起人一次性足額繳入。有限責任公司的註冊和實收資本不低於人民幣3,000萬元(合440萬美元);股份公司的註冊和實收資本不低於人民幣5,000萬元(合730萬美元)。單一自然人、法人、其他社會組織及其關聯方持有的股份不得超過公司註冊資本總額的10%。然而,主要發起人被允許持有公司最多50%的股份,以及不少於20%的公司股份。經湖北省人民政府批准,可以設立由單一法人單位全資擁有的小額信貸公司。還規定,經有關政府部門批准,發起人與其他關聯股東的持股上限可以取消。 |
· | 小額信貸公司的股東人數應當達到法定法定人數。為有限責任公司的,股東不得超過50人。為股份公司的,股東人數為二人以上二百人以下,其中半數以上在中國境內有住所。 |
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· | 小額信貸公司董事應當具有大專以上學歷,具有三年以上金融或經濟領域工作經驗。小額信貸公司董事長、經理應當具有大專以上學歷,具有兩年以上商業銀行工作經驗或者五年以上商業環境工作經驗。 |
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· | 設立小額信貸公司,應當先進行籌建。申請人應向擬設立小額信貸公司所在地的區、縣主管部門提交籌建申請材料。主管部門應當及時將全部籌建申請材料連同初審意見、資信評估、股東證明等報送市主管部門。設立小額貸款公司最終應由小額貸款工作聯席會議核準。 |
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· | 小額信貸公司名稱、住所、註冊資本、高級管理人員和主要發起人的變更,由小額信貸工作聯席會議批准。 |
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· | 從銀行業金融機構借入的資本餘額不得超過範圍內淨資本的50%。借款利率和期限由公司與銀行業金融機構協商確定,利率以上海銀行間同業拆借利率為基準利率確定。 |
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· | 小額信貸公司應按照《公司法》的要求建立和完善公司治理結構,明確股東、董事、監事、經理之間的權利責任關係,制定紮實有效的議事規則、決策程序和內部審計制度,提高公司治理的有效性。小額信貸公司要建立健全貸款管理制度,明確貸前調查、貸中審核和貸後審核的業務流程和操作規範,真正加強貸款管理。小額信貸公司應當加強內部控制,按照國家有關規定建立健全企業財務會計制度,如實記錄,全面反映其經營活動和財務活動。 |
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· | 小額信貸公司應當建立信息披露制度,向公司股東、主管部門、為其提供融資的銀行業金融機構、相關捐贈機構披露,並在必要時向社會披露中介機構審計的財務報表和年度業務經營狀況、融資狀況、重大事項等信息。 |
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目錄表 |
· | 小額信貸公司應根據為農民、農業和農村經濟發展服務的原則自主選擇潛在借款人。在發放貸款時,應當堅持“小額放權”的原則。鼓勵小額信貸公司為農户和小型企業提供信貸服務,在增加客户數量和擴大服務覆蓋面方面做出更大努力。小額信貸公司未償還貸款餘額的70%用於貸款餘額不超過人民幣50萬元(10萬美元)的單一賬户借款人,其餘部分可用於其他借款人,但對任何此類借款人的貸款不得超過淨資本的5%。不得向小額信貸公司的股東發放貸款。 |
· | 小額信貸公司應按照市場化原則運作。貸款利率上限是浮動的,但不得超過司法機關規定的上限,底線為中國人民銀行公佈的貸款基礎利率的0.9倍。具體浮動區間根據市場原則自主確定。借貸期限、還貸條款等合同條款,由借貸雙方本着公平、自願的原則,依法協商確定。 |
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· | 債務融資工具是指小額信貸公司在依法設立的公開交易所市場,包括但不限於北京證券交易所和武漢證券交易所,發行包括私募債券在內的債務融資工具。小額信貸公司從債券、銀行業金融機構的資金和回購中獲得的資產轉讓融資總額(不包括股東提供的融資)不得超過其淨資本的150%。法人股東提供的融資總額不得超過其淨資本的50%。 |
根據《人民Republic of China立法法》,中國的法律由憲法、法律、行政法規、地方性法規、自治條例、單行條例和規章組成。它們由不同的立法機關和行政機關制定,具有不同級別的法律效力。
憲法的法律效力最高;法律的效力高於行政法規、地方性法規和規章;行政法規的效力高於地方性法規和規章的效力;地方性法規的效力高於本級以下地方政府規章的效力;省、自治區人民政府制定的規章比省、自治區行政區域內設區的市、自治州人民政府制定的規章具有更高的法律權威;各部門規章在本部門之間具有同等效力,部門規章和地方政府規章在本部門和地方政府之間具有同等效力,適用範圍限於各自的權限;法律、行政法規、地方性法規、自治條例、單行條例、規章由同一機關制定,特別規定與一般規定不一致的,從其特別規定執行;新規定與舊規定不一致的,以新規定為準。
目前,中國還沒有關於小額信貸公司的具體法律和行政法規。與小額信貸公司有關的主要規定是銀監會和中國人民銀行制定的規定,以及地方政府或地方政府部門制定的規定。
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監管政策是規章或區域性規範性文件,既不是法律,也不是行政法規。小額信貸公司在經營業務時,應遵守監管政策中的上述要求。負責監督和管理小額貸款公司的小額供資工作聯席會議和小額供資工作聯席會議辦公室有權解釋、確定和免除遵守上述任何要求。
在沒有豁免或豁免的情況下不遵守上述要求,小額信貸公司可能會受到(I)警告、(Ii)對其高級管理人員的懲罰、(Iii)業務運營限制、(Iv)暫停其試點運營許可證,以及(V)最終被吊銷其試點運營許可證,這將對我們的業務產生重大不利影響。
關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定
《信息安全條例》
中華人民共和國政府制定了有關互聯網信息安全的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月28日,全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,對下列行為處以刑事處罰:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。此外,公安部於1997年12月16日頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》,並於2011年1月8日對其進行了修改,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的,主管部門可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商應當根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《中華人民共和國網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。任何違反《中華人民共和國網絡安全法》規定和要求的行為,可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,確保個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理使用。PIPL中定義的個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息,但不包括匿名信息。PIPL規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。《中華人民共和國數據安全法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈,自2021年9月1日起施行。該法要求對數據進行處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等)。以合法和適當的方式進行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
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2021年12月28日,中國網信辦等幾家監管部門聯合中國發布了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,(一)相關活動影響或可能影響國家安全的,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者(CIIO)或進行數據處理活動的互聯網平臺運營者,應接受網絡安全審查;(二)網絡安全審查申請應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺運營者在其申請在外國證券交易所上市前提出。(三)中國政府有關部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的,可啟動網絡安全審查。也就是説,網絡安全審查措施的審查範圍擴大到CIIO、開展數據處理活動的在線平臺運營商以及與非中國上市相關的國家安全風險,特別是“核心數據、重要數據或重大個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或出口的風險;關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或重大個人信息數據在外國上市後受到外國政府的影響、控制和惡意使用的風險。”
《個人信息保護條例》
2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。2013年7月,工業和信息化部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,網絡服務提供商不履行適用法律要求的互聯網信息安全管理相關義務,拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護規定》,並於2021年9月1日起施行。根據CII規定,關鍵信息基礎設施,或CII,是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施或信息系統。CII還指其他重要的網絡設施和信息系統,在發生損壞、喪失功能或數據泄露時,可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益。上述重要行業和領域的主管部門和監督管理部門是負責CII安全防護工作的部門。負責按照鑑定規則組織本行業或領域的CIIS鑑定工作,將鑑定結果及時通知CII經營者,並通知國務院公安部門。
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全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《人民羣眾Republic of China個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據個人信息保護法,個人信息是指以電子或其他方式記錄的與可識別或可識別的自然人有關的各種信息,但不包括匿名信息。個人信息處理應當遵循合法、正確、必要、誠信的原則。此外,個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則,是指一旦泄露或非法使用,容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤、14歲以下未成年人的個人信息等。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保護其處理的個人信息。否則,個人信息處理人員將被責令改正行為,或者暫停、終止提供服務,並可能被沒收非法所得、罰款或其他處罰。
中國虛擬宇宙相關技術企業的監管政策
關於網絡虛擬財產的若干規定
根據2020年1月生效的《中華人民共和國Republic of China民法典》,凡法律對數據和網絡虛擬財產的保護作出規定的,適用該法律。然而,目前中國還沒有專門規範虛擬資產財產權的法律或法規。
區塊鏈行業和加密貨幣的一般規定
中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國政府尚未建立一個全面的監管框架。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規也在快速發展和演變。2019年1月10日,中國網信辦發佈《區塊鏈信息服務管理規定》,簡稱《區塊鏈規定》,自2019年2月15日起施行。根據區塊鏈規定,區塊鏈信息服務提供商須在中國網信局管理的區塊鏈信息服務備案管理系統中備案該服務提供商的名稱、服務類別、服務形式、申請字段、服務器地址等詳細信息,並在開始提供服務後十個工作日內辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後,應在其提供服務的網站和應用程序的醒目位置展示備案編號。中國《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易和投機風險的通知》等法律法規禁止一切可替代代幣交易活動,包括但不限於首次發行硬幣、信息中介和定價服務、衍生品交易等。然而,由於缺乏專門針對不可替代令牌的法律法規,在非可替代令牌的定義和範圍以及中國如何監管非可替代令牌相關業務方面存在很大的不確定性。
根據2013年12月3日發佈的《人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範比特幣風險的通知》或《2013年通知》,比特幣應被視為特定的虛擬商品,不具備法定貨幣的地位,也不能也不應該作為貨幣在市場上流通。《2013年通知》還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。
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根據2017年9月4日發佈的人民中國銀行、中央網絡空間安全和信息化領導小組辦公室、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範代幣募集風險的公告或2017年的公告,在中國境內禁止包括首次發行硬幣在內的代幣發行和融資活動,因為它們本質上是非法的公開融資活動,涉嫌非法發放金融幣、非法發行證券、非法集資等金融犯罪。金融欺詐或傳銷。所有所謂的代幣交易平臺不得(一)從事任何法定貨幣與代幣或“虛擬貨幣”之間的任何交換;(二)交易代幣或“虛擬貨幣”或將其作為中央交易對手進行交易;(三)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。2017年的公告進一步要求,金融機構和非銀行支付機構不得開展任何與代幣交易相關的業務。
根據銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年8月24日聯合發佈的《關於防止以《虛擬貨幣》或《區塊鏈》名義非法集資的風險警示,或2018年《警示》,打着《金融創新》或《區塊鏈》旗號發行所謂的《虛擬貨幣》、《虛擬資產》或《數字資產》集資,並不是基於真實的區塊鏈技術,而是利用投機性區塊鏈概念進行非法集資、傳銷、或者詐騙。2018年的警告重申了中國政府對ICO的立場。
儘管中國政府總體上對非政府支持的加密貨幣感到不滿,但中國一直在通過試點項目測試數字人民幣。2020年10月23日,人民中國銀行公佈了修訂後的《人民Republic of China關於人民中國銀行的法律(草案)》,向社會公開徵求意見。中國人民銀行法草案第十九條規定,人民幣可以採取實物形式,也可以採用數字形式。中國人民銀行法草案如獲通過,將為數字人民幣的正式推出鋪平道路。然而,《中國人民銀行法(草案)》第22條重申,任何單位和個人不得製造或提供票券代幣或數字代幣,以取代人民幣在市場上流通。這是中國政府自2013年以來的一貫立場。
區塊鏈信息服務提供者註冊管理辦法
在中國提供基於區塊鏈技術或系統的信息服務的實體或節點,需要在中國網信局登記。根據中國網信辦發佈並於2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理條例》或《區塊鏈條例》,區塊鏈信息服務是指基於區塊鏈技術或系統,通過互聯網網站、應用等向公眾提供的信息服務。區塊鏈條例還規定,區塊鏈信息服務提供者應當通過中國網信局建立的區塊鏈信息服務管理系統填寫其名稱、服務類別、服務表、應用域名、服務器地址等信息。我們認為,基於我們目前的業務運營,我們不應該向中國網信辦提交這樣的備案。然而,區塊鏈法規的解釋和實施存在不確定性,未來的中國法律法規可能要求我們向中國網絡空間主管部門註冊或備案。
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與互聯網平臺公司有關的反壟斷事項
於二零零八年八月一日生效的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位及經營者集中等可能具有消除或限制競爭效果的壟斷行為。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式頒佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》,或稱《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的官方解釋,《互聯網平臺反壟斷指引》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用行政權力排除或限制競爭等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止在中國境內運營的互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於:禁止具有支配地位的平臺濫用市場支配地位(例如使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户,強迫交易對手達成排他性協議,使用技術手段阻止競爭對手的界面,在商品搜索結果中的有利位置顯示,使用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。此外,《互聯網平臺反壟斷指引》亦加強互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈,2012年12月28日修訂,自2013年7月1日起施行。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,單位與職工之間建立勞動關係,應當訂立勞動合同。用人單位不得要求勞動者超過勞動法律、法規規定的勞動期限,並支付不低於當地最低工資標準的工資。應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格遵守勞動安全衞生規章制度,對從業人員進行勞動安全衞生教育。
《社會保險條例》
根據自2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《中華人民共和國社會保險法實施細則》以及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,國家建立包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險在內的社會保險制度,用人單位和個人均應繳納社會保險費。農民工參加社會保險,在中華人民共和國境內就業的外國人也參加社會保險。違反《中華人民共和國社會保險法》,可處以罰款,情節嚴重的,可追究刑事責任。
根據自1999年1月22日起施行並於2019年3月24日修訂的《社會保險徵收暫行條例》,中華人民共和國用人單位應當向主管部門辦理社會保險登記,併為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險和失業保險。
根據自2004年1月1日起生效並於2010年12月20日修訂的《職業傷害保險條例》,中國的用人單位應為其僱員繳納工傷保險費。
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中國居民離岸投資外匯登記
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。外管局公佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》(2019年12月30日部分失效),自2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。2019年12月30日,外匯局廢止了本通知的若干條款,但這些修改後的條款與居民離岸投資外匯登記無關。
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要法規是1996年1月29日頒佈的《中華人民共和國外匯管理規則》,該規則隨後於1997年1月14日和2008年8月1日進行了修訂。根據這些規定,人民幣對於經常項目的支付,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外管局的批准,否則不能自由兑換。
根據《外匯管理規則》,在中國境內的外商投資企業可以不經外匯局批准,通過提供某些證明文件(如董事會決議和税務憑證)支付股息來購買外匯,或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易來購買外匯。它們還被允許保留外匯,但須經國家外匯管理局批准,以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或證券及衍生產品在境外的投資和交換的外匯交易,須經外匯局登記批准,必要時可向有關政府機關備案。
2012年11月19日,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年5月4日進行了修訂,大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》(2019年12月30日部分失效),其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
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2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,或稱《外管局第13號通知》(2019年12月30日部分失效)。自2015年6月1日起施行《國家外匯管理局第十三號通知》後,外商直接投資和境外直接投資的外匯登記將不再向外匯局申請批准,而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
股利分配
《企業所得税法》對非居民企業的股息和其他來自中國的被動收入規定了20%的標準預提税率。實施細則將税率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府和香港政府於2006年8月21日簽署了《中華人民共和國內地與香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根據該安排,中國公司支付給香港居民的股息將不超過5%的預扣税,前提是接受者是一家持有中國公司至少25%股權的公司,並被視為該安排下的“實益擁有人”。關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的通知(公告[2016](國家税務總局第12號),國家税務總局關於實施《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和防止偷漏税的安排議定書》的公告,公告[2011]第1號,《關於實施內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排議定書的通知》(國水漢[2008]685號)和《國家税務總局關於解釋和實施內地中國與香港特別行政區關於防止所得重複徵税和防止偷税的安排》若干條款的通知(郭水漢[2007]第403號)已相應修訂該安排。
2018年2月3日,國家税務總局公佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》[2018]第9號通知,其中澄清,受益所有人應是對收入以及收入所來自的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為證明受益所有人的身份,申請人應當按照《國家税務總局關於公佈《非居民享受税收條約待遇管理辦法》(國家税務總局公告)第七條的規定提交材料[2015]第60號)。其中,申請人依照本公告第三條的規定為“受益所有人”的,除提供申請人的税務居民身份外,還應當提供其居住國(地區)主管税務機關出具的符合“受益所有人”條件的人員和符合條件的人員的税務居民身份證件;申請人為本公告第四條第(四)項規定的“實益所有人”的,除提供申請人税務居民身份證件外,還應當提供直接或間接持有申請人100%股份的人和多級持有人所在國家(地區)主管税務機關出具的税務居民身份證件;税務居民身份證件應當證明其為取得收入當年或上一年度的税務居民。
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關於境外投資者併購境內企業的規定
2006年8月8日,商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月26日修訂。併購規則包括若干條款,聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。
C.組織結構
有關公司組織結構的説明,請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
D.財產、廠房和設備
我們的主要行政辦公室位於湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈27樓,地址為Republic of China 430063,由VIE楚天於2021年6月1日租賃,租期為五年,擁有約1,492平方米的辦公面積。如果我們需要更多空間,我們希望能夠以商業上合理的條件獲得更多設施。
我們沒有任何土地使用權。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。
CIB交易
於二零一七年十二月二十八日,根據股份購買協議,由啟明投資、徐啟明先生、誠實加及完美領導收購91,997,543股股份及完美領導收購22,999,386股股份,總購買價為人民幣86,426,660元(或每股約0.11美元)。我們的董事長兼首席執行官魏啟智是誠實加和完美領導的唯一董事。
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作為購股協議的一項條件,西尼亞於二零一七年十二月十日與啟明投資訂立(1)股份轉讓協議,根據該協議,西尼亞將西尼亞於香港的全資附屬公司西尼亞控股有限公司出售予徐啟民先生,以換取剝離資產;及(2)與英屬維爾京羣島公司True Silver及Honest Plus訂立證券購買協議,據此,Xiniya以每股人民幣34,588,428元的收購價收購及發行772,283,308股真銀的全部已發行及已發行股份。真銀通過VIE結構運營和整合了楚天公司80%(80%)的財務業績,楚天公司是一家從事小額貸款業務的中國公司(中國)。於2017年12月28日,資產剝離及收購事項與購股協議(統稱為“聯昌國際交易”)同步完成。於聯昌國際的交易完成時,本公司終止其服裝業務,成為湖北省的小額信貸業務。
作為CIB交易的結果,True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為了該公司的股東。CIB的交易被計入反向收購,其中從會計和財務報告的角度來看,True Silver被視為收購方。
因此,除另有規定外,True Silver的歷史財務報表被視為本公司的歷史財務報表。除非上下文另有説明,否則在第5項中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指CIB交易後合併後的公司、其子公司和綜合基礎上的VIE。
A.經營業績
概述
敦信不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其子公司及其在中國的VIE楚天進行。我們主要從事為湖北省的微型企業、中小企業、個體工商户和個人提供貸款便利的業務。
我們為家族企業、農民和個人借款人提供營運資金和過渡性融資支持,主要是根據他們的需求和資格通過短期貸款的方式。由於嚴重的財務緊縮,我們從2019年下半年開始暫停向中國客户提供貸款,我們正在基於元宇宙相關技術探索新的機會。
我們通過VIE經營我們的小額信貸業務,楚天。我們幾乎所有的業務都是通過楚天金融在中國開展的,楚天金融持有小額信貸業務的所有證書、營業執照和其他必要的許可證。
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影響經營業績的關鍵因素
我們的業務和資產都設在中國。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景可能會受到中國在以下方面的經濟和監管條件的影響:(A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷;(B)中國政府採取的經濟政策和舉措;(C)現行市場利率的變化;以及(D)較高的破產率。特別是,作為一家總部設在武漢、幾乎所有經營活動、收入和員工都在中國的公司,我們的經營業績和財務前景受到了新冠肺炎疫情的重大不利影響。例如,由於政府強制的封鎖、旅行限制和檢疫措施,我們的總部被迫關閉,我們的員工直到2020年4月才能返回辦公室。由於各種臨時措施,我們的收集活動也受到了極大的限制。此外,一些微型企業、中小型企業、獨資企業和個人在經濟不景氣的情況下,遇到經營和財政困難,導致我們的應收賬款出現拖欠。儘管中國的疫情總體上得到了控制,新冠肺炎的疫苗已經研發出來,當地政府實施了刺激經濟的政策,但新冠肺炎的前景仍然不確定,它對我們業務和運營結果的長期影響也不確定。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們總體上受益於中國的經濟增長,但我們也受到中國經濟狀況和非銀行金融行業監管規定的複雜性、不確定性和變化的影響。
我們的經營結果也受到貸款損失準備金的影響,這是一個非現金項目,代表着對未來貸款損失風險的評估。已根據管理層的評估記錄了撥備或津貼的數額。我們可以根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化來增加或減少貸款撥備。貸款損失準備的任何變動都會對我們的財務狀況和經營業績產生影響。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。在審核我們的財務報表時,您應該考慮到:
· | 我們的關鍵會計政策如下所述; |
· | 管理層作出的相關判斷以及影響這些政策實施的其他不確定因素; |
· | 我們報告的結果對當前事實和情況以及我們相關的估計和假設的變化的敏感性;以及 |
· | “風險因素”中描述的風險和不確定性。 |
利息收支
所有金融工具的利息收入和支出均按實際利息法在綜合利潤表和其他全面收益表的“利息淨收入”中確認為“利息收入”和“利息支出”。按攤銷成本持有的金融資產的利息收入採用實際利息法在損益中確認。
實際利率是指通過金融資產或金融負債的預期年限(或(如適用)較短期間)將估計未來現金支付或收入準確貼現至金融資產的賬面總額(即扣除任何減值準備前的攤銷成本)或金融負債的攤銷成本的利率。在計算實際利率時,吾等估計現金流時會考慮金融工具的所有合約條款,但不會考慮預期的信貸損失,幷包括交易成本、溢價或折扣及已支付或已收取的點數作為有效利率的組成部分,例如發端費用。
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當吾等修訂對未來現金流量的估計時,有關金融資產或金融負債的賬面金額會作出調整,以反映按原實際利率折現的新估計。任何變動都在利潤或虧損中確認。
利息收入/利息支出的計算方法是將實際利率應用於非信貸減值金融資產的賬面總額(即按扣除任何預期信貸損失撥備之前的金融資產的攤銷成本計算),或按金融負債的攤銷成本計算。在初始確認(第三階段)後發生信貸減值的已攤銷成本的金融資產的利息收入使用信貸調整後的實際利率確認。這一利率的計算方式與實際利率相同,只是預期的信貸損失包括在預期的現金流中。因此,利息收入按金融資產的攤銷成本確認,包括預期的信貸損失。如第三階段金融資產的信貸風險有所改善,以致該金融資產不再被視為信貸減值,則利息收入確認將回復至根據該金融資產已恢復的賬面總值計算。
減值計量與識別
IFRS 9概述了一個“三階段”減值模式,其依據是自初始確認以來信用質量的變化,概述如下:
· | 初始確認時未出現信用減值的金融工具被歸類為“第一階段”,其信用風險由本公司持續監測。 |
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· | 如果發現自初始確認以來信用風險顯著增加,該金融工具將進入“第二階段”,但尚未被視為信用減值。 |
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· | 如果該金融工具是信用受損的,那麼該金融工具將被轉移到“第三階段”。 |
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· | 第1階段的金融工具的預期信貸損失的數額等於未來12個月內可能發生的違約事件導致的終身預期信貸損失的部分。第2階段或第3階段的金融工具的預期信貸損失是根據終身預期信貸損失計算的。 |
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· | 根據國際財務報告準則第9號衡量預期信貸損失的一個普遍概念是,它應考慮前瞻性信息。 |
信用風險顯著增加
我們監控受減值要求約束的金融資產,以評估自初始確認以來信用風險是否大幅增加。如果信用風險顯着增加,我們將根據終身信用損失而不是12個月的預期信用損失來衡量損失準備金。我們的會計政策是不使用實際的權宜之計,即在報告日具有“低”信用風險的金融資產被視為沒有顯著增加信用風險。因此,我們監控所有應計提減值的金融資產,以確定信用風險是否顯著增加。
在評估一項金融工具的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加時,我們會比較該金融工具於報告日期根據該工具的剩餘到期日發生違約的風險,以及該金融工具首次被確認時預期於當前報告日期的剩餘到期日發生違約的風險。在進行這項評估時,我們考慮合理和可支持的定量和定性信息,包括基於我們的歷史經驗和專家信用評估(包括前瞻性信息)的歷史經驗和前瞻性信息,這些信息無需付出不必要的成本或努力就可獲得。
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目錄表 |
量化信息是信用風險顯著增加的主要指標,並基於違約終身概率的變化,通過比較:
· | 報告日期剩餘的違約終生概率; |
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· | 根據最初確認暴露時的事實和情況估計的該時間點的剩餘違約終身概率。 |
我們使用的違約概率是前瞻性的,我們使用了相同的方法和數據來衡量預期信用損失的損失撥備。
表明信用風險顯著增加的定性因素及時反映在違約概率模型中。
鑑於由於初始確認是一種相對衡量標準,信用風險的顯著增加,對於初始違約概率較低的金融工具而言,違約概率在絕對值上的給定變化將比違約概率較高的金融工具更為重要。
當一項資產逾期30天時,作為後盾,我們認為該資產的信用風險已顯著增加,且該資產處於減值模型的第二階段,即損失準備以終身預期信貸損失計量。
信貸減值金融資產
當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時,該金融資產即為“信用減值”。信用減值金融資產被稱為第三階段資產。信用減值證據包括關於下列事件的可觀察數據:
· | 借款人有重大經濟困難; |
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· | 違約或逾期事件等違約行為;或 |
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· | 借款人的貸款人出於與借款人的財務困難有關的經濟或合同原因,向借款人提供了貸款人不會考慮的特許權。 |
可能不可能識別單個離散事件--相反,幾個事件的綜合影響可能導致金融資產出現信用受損。
當因借款人的財務狀況惡化而向借款人授予特許權時,貸款被視為信貸減值,除非有證據表明,由於授予特許權而無法收到合同現金流的風險大幅降低,並且沒有其他減值指標。對於考慮給予特許權但未給予特許權的金融資產,當有可觀察到的信貸減值證據,包括符合違約定義時,該資產被視為信貸減值。違約的定義(見下文)包括不太可能支付指標。
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目錄表 |
失責的定義
確定預期信用損失的關鍵是違約的定義。違約的定義用於計量預期信貸損失的數額,並用於確定損失準備是基於12個月的預期信貸損失還是基於終身預期信貸損失,因為違約是違約概率的一個組成部分,它既影響對預期信貸損失的衡量,也影響對信用風險顯著增加的識別。
我們認為下列情況構成違約事件:
· | 借款人對我方的任何重大信用義務已逾期九個月以上;或 |
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· | 借款人不太可能向本公司全額支付其信貸義務。 |
在評估借款人是否不太可能償還其信用義務時,我們同時考慮了定性和定量指標。數量指標,如逾期狀態和不對同一交易對手的另一項債務付款,是這項分析的關鍵投入。我們使用各種信息來源來評估違約,這些信息要麼是內部開發的,要麼是從外部來源獲得的。
我們確認貸款應收賬款預期信用損失的損失準備金。
預期的信貸損失需要通過損失準備金計量,損失準備金的數額為:
· | 12個月預期信貸損失,即在報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件造成的終身預期信貸損失(稱為第1階段);或 |
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· | 全壽命預期信用損失,即金融工具生命週期內所有可能發生的違約事件造成的終身預期信用損失(稱為階段2和階段3)。 |
如果一種金融工具的信用風險自初始確認以來已顯著增加,則該金融工具需要為其整個生命週期預期的信貸損失計提損失準備金。對於所有其他金融工具,預期信貸損失的計量金額等於12個月的預期信貸損失。
預期信貸損失的計算是無偏的,是對信貸損失現值的概率加權估計。這些現金流是根據合同應支付給吾等的現金流與我們預期收到的現金流之間的差額的現值,通過評估一系列合理可能的結果、貨幣的時間價值並考慮所有合理和可支持的信息,包括按資產的有效利率貼現的前瞻性信息來衡量。
就第一階段和第二階段貸款而言,貸款在整個存續期內的預期現金短缺估計數字,是以違約概率(“PD”)乘以違約損失(“LGD”)而釐定。
對於信用受損的金融工具(第三階段貸款),估計現金短缺可能需要使用專家的信用判斷。現金短缺按初始確認時計算的金融工具實際利率貼現。
我們最初的合同貸款條件是12個月內。為了簡化起見,對於第一階段和第二階段貸款,我們確認了貸款有效期內的預期信貸損失。
第1階段:預期信貸損失於首次確認金融工具時確認,並代表自資產負債表日期起計的貸款有效期內可能發生的違約事件所導致的終身現金短缺。預期的信貸損失繼續在此基礎上確定,直到一種票據的信貸風險大幅增加或該票據的信貸受損。
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階段2:如果一項金融資產自初始確認以來信用風險顯著增加,則應為該資產在其生命週期內可能發生的違約事件確認一項預期的信用損失準備金。信用風險的顯著增加是通過比較報告日期的風險敞口的違約風險與發起時的違約風險(在考慮時間流逝後)來評估的。重大並不意味着統計上的重大,也不是根據預期信貸損失的變化來評估的。違約風險的變化是否顯著,是使用一系列定量和定性因素來評估的,這些因素的權重取決於產品和交易對手的類型。逾期30天或以上且未出現信用減損的金融資產將始終被視為信用風險顯著增加。
第三階段:信用減值(或違約)的金融資產是指逾期超過逾期貸款的歷史平均收款期,但不超過原始合同貸款條件的金融資產。如果發生一個或多個對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的可觀察事件,債務人不太可能對該事件進行償付,則金融資產也被視為信用減值。可能不可能確定單一的離散事件,但幾個事件的綜合影響可能會導致金融資產出現信用減損。
信貸減值金融資產的損失準備是根據對一系列情況下的可收回現金流的評估而確定的,包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現。所持損失準備為預期收回的現金流量現值(按該工具的原始實際利率貼現)與該工具在任何信貸減值前的賬面總值之間的差額。
所得税
我們確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延所得税乃根據制定的税法及法定税率,就資產及負債的計税基準與其於每個期間末的財務報告金額之間的差異而於未來年度確認的税務後果,適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間。國際會計準則第12號所得税(“IAS12”)要求一步法,使公司在評估是否應記錄遞延税項賬户時滿足概率標準。根據這一標準,我們只有在我們能夠證明可以利用遞延税項資產的應税利潤的範圍內,才會記錄遞延税項賬户。
現行的《國際會計準則》第12號對不確定的税收狀況沒有具體的指導。我們根據已頒佈或實質頒佈的税法,按預期應支付的金額計量税務資產和負債。與不確定的税收狀況有關的利息和罰金按需要在所得税準備中確認和記錄。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。我們的中國子公司和VIE的中國納税申報單在2018年開始的納税年度公開供税務機關審查。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,沒有不確定的税收頭寸,我們不相信我們未確認的税收優惠會在未來12個月內發生變化。
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行動的結果
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年度的業務摘要報表。我們以下列出的歷史結果並不一定代表未來任何時期的結果。
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| 截至12月31日止年度, |
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| 2019 人民幣 |
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| 2020 人民幣 |
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| 2021 人民幣 |
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| 2021 $ |
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| (以千為單位) |
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貸款利息收入 |
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| 118,396 |
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| 105,570 |
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| 20,627 |
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| 3,204 |
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貸款利息支出 |
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| (19,846 | ) |
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| (21,909 | ) |
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| (21,374 | ) |
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| (3,320 | ) |
與商業有關的税項及附加費 |
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| (435 | ) |
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| (304 | ) |
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| (452 | ) |
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| (70 | ) |
利息支出總額 |
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| (20,281 | ) |
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| (22,213 | ) |
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| (21,826 | ) |
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| (3,390 | ) |
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利息收入淨額/(虧損) |
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| 98,115 |
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| 83,357 |
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| (1,199 | ) |
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| (186 | ) |
信貸減值損失 |
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| (24,694 | ) |
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| (55,264 | ) |
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| (119,078 | ) |
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| (18,494 | ) |
扣除信貸減值虧損後利息收入淨額/(虧損) |
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| 73,421 |
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| 28,093 |
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| (120,277 | ) |
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| (18,680 | ) |
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非利息和其他收入 |
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| 173 |
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| 21 |
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| 387 |
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| 60 |
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營運成本及開支 |
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銷售和市場營銷 |
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| (1,698 | ) |
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| (170 | ) |
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| (293 | ) |
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| (46 | ) |
一般和行政 |
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| (13,280 | ) |
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| (8,090 | ) |
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| (7,889 | ) |
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| (1,225 | ) |
總運營成本和費用 |
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| (14,978 | ) |
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| (8,260 | ) |
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| (8,182 | ) |
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| (1,271 | ) |
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除所得税前利潤/(虧損) |
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| 58,616 |
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| 19,854 |
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| (128,072 | ) |
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| (19,891 | ) |
所得税費用 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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淨利潤/(虧損) |
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| 58,616 |
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| 19,854 |
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| (128,072 | ) |
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| (19,891 | ) |
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利潤/(虧損)可歸因於: |
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本公司的股權持有人 |
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| 46,893 |
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| 15,883 |
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| (102,458 | ) |
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| (15,913 | ) |
非控制性權益 |
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| 11,723 |
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| 3,971 |
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| (25,614 | ) |
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| (3,978 | ) |
淨利潤/(虧損) |
|
| 58,616 |
|
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| 19,854 |
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| (128,072 | ) |
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| (19,891 | ) |
本公司擁有人及非控股權益應佔溢利
本公司擁有人應佔溢利指我們透過VIE安排持有楚天之80%控股權益。吾等被視為控制楚天80%之股權,並有權僅將楚天之經審核財務業績之80%綜合入賬,其餘20%非控股權益與湖北日報持有之20%權益有關。
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目錄表 |
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度業務結果比較
貸款利息收入
貸款利息收入主要包括第三階段信用減值貸款的應計利息。應計利息是預計將收回的信用減值貸款的預計未來現金流的現值,按貸款的原始有效利率貼現。貸款利息收入減少人民幣8,500萬元(1,320萬美元)或80.5%,由2020年的人民幣1.056億元下降至2021年的人民幣2,060萬元(320萬美元)。自2019年下半年以來,我們已暫停提供新貸款。減少的主要原因是應收利息現值隨時間推移而減少。
貸款利息支出
截至2021年12月31日止年度,貸款利息支出較截至2020年12月31日止年度減少人民幣50萬元(合83,000美元)或2.4%。減少的主要原因是應付貸款減少。
與商業有關的税項及附加費
與業務相關的税收和附加費從2020年的人民幣304,000元(47,000美元)增加到2021年的人民幣452,000元(70,000美元),增加了人民幣148,000元(23,000美元)或48.8%。增加的主要原因是我們在2020年獲得了當地企業的税收優惠,因為我們在2021年沒有新冠狀病毒19大流行的優惠。
信貸減值損失
我們在財務報表中列報的貸款損失準備金維持在管理層認為合理的水平,以吸收截至每個資產負債表日的貸款組合中可能存在的損失。我們的管理層定期或在必要時更頻繁地評估貸款損失撥備的充分性。撥備是基於我們過去的貸款損失歷史、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況和其他相關因素。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。
貸款損失撥備增加人民幣6,380萬元(1,000萬美元)或115.5%,由2020年的人民幣5,530萬元(860萬美元)增至2021年的人民幣1.191億元(1,870萬美元)。對中小企業來説,2021年的經濟和商業環境仍然非常具有挑戰性。我們的大部分貸款客户都遇到了經濟困難,因此,2021年額外提供了6380萬元人民幣(1000萬美元)的貸款損失撥備。我們根據對各種情況下的可收回現金流的評估,包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現,來評估這些信用減值貸款的信貸損失撥備。所持損失準備為預期收回的現金流量現值(按該工具的原始實際利率貼現)與該工具在任何信貸減值前的賬面總值之間的差額。
其他利息和其他收入
其他利息和其他收入增加了人民幣366,000元(57,000美元),從2020年的人民幣21,000元(3,000美元)增加到2021年的人民幣387,000元(60,000美元)。增加主要歸因於上一年超額應計費用的逆轉。
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目錄表 |
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用增加了人民幣123,000元(19,000美元)或73.3%,從2020年的人民幣170,000元(25,000美元)增加到2021年的人民幣293,000元(46,000美元)。這一增長主要是由於為留住優質員工而提高了工資。
一般和行政費用
一般及行政開支由2020年的人民幣810萬元(120萬美元)下降至2021年的人民幣790萬元(120萬美元),減幅為人民幣20萬元(31,000美元)或2.5%。減少主要是由於成本控制措施減少了開支,因為我們自2019年下半年起暫停提供貸款。
所得税費用
我們在2020年和2021年的所得税支出為零,主要是因為第三階段信貸減值貸款的應計利息從税收角度而言不是應税收入。
淨利潤/(虧損)
如上所述,本公司淨利轉為淨虧損人民幣1.479億元(2,300萬美元),或745.0%,由2020年的人民幣1,990萬元(2,900萬美元)轉為2021年的人民幣1.281億元(2,000萬美元)。
截至2020年12月31日與2019年12月31日止年度的經營業績比較
貸款利息收入
貸款利息收入主要包括第三階段信用受損貸款的應計利息。應計利息是預計將收回的信用受損貸款的估計未來現金流量的現值,並按貸款的原始實際利率貼現。貸款利息收入從2019年的人民幣1.184億元減少至2020年的人民幣1.056億元(1530萬美元),減少了人民幣1,280萬元(190萬美元),降幅為10.8%。自2019年下半年以來,我們已暫停提供新貸款。減少主要是由於現金流量貼現導致應收利息現值隨時間推移而減少。
貸款利息支出
貸款利息支出增加人民幣210萬元(合29.9萬美元)或10.4%。增加的主要原因是為本公司貸款提供擔保的一方的擔保費增加。
與商業有關的税項及附加費
業務相關税費由2019年的40萬元減少至2020年的30萬元(44,000美元),降幅為10萬元人民幣(19,000美元)或30.1%。減少的主要原因是利息收入的現金收入減少。
信貸減值損失
我們在財務報表中列報的貸款損失撥備維持在管理層認為合理的水平,以吸收截至每個資產負債表日的貸款組合中可能存在的損失。我們的管理層定期或在必要時更頻繁地評估貸款損失撥備的充分性。撥備是基於我們過去的貸款損失歷史、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況和其他相關因素。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,隨着獲得更多信息,這些估計可能會受到重大修訂。
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目錄表 |
貸款損失撥備由2019年的人民幣2,470萬元增加至2020年的人民幣5,530萬元(合800萬美元),增幅為人民幣3,060萬元(合440萬美元)或123.8%。中小企業的經濟和商業環境仍然非常具有挑戰性。我們的大部分貸款客户都遇到了經濟困難,2020年額外提供了5530萬元人民幣(800萬美元)的貸款損失撥備。我們根據對各種情況下的可收回現金流的評估,包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現,來評估這些信用減值貸款的信貸損失撥備。所持損失準備為預期收回的現金流量現值(按該工具的原始實際利率貼現)與該工具在任何信貸減值前的賬面總值之間的差額。
其他利息和其他收入
其他利息及其他收入減少人民幣152,000元(22,000美元)或87.9%,由2019年的人民幣173,000元下降至2020年的人民幣21,000元(3,000美元)。減少的主要原因是出售固定資產的收入減少。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用從2019年的170萬元人民幣下降到2020年的17萬元人民幣(2.5萬美元),降幅為150萬元人民幣(22.2萬美元)或90.0%。下降主要是由於成本控制措施減少了銷售和營銷費用,因為我們自2019年下半年起暫停提供貸款。
一般和行政費用
一般及行政開支由2019年的人民幣1330萬元減少至2020年的人民幣810萬元(120萬美元),減幅為520萬元(80萬美元)或39.1%。減少的主要原因是作為我們降低成本舉措的一部分而減少了員工人數。
所得税費用
我們在2019年和2020年的所得税支出為零,主要是因為第三階段信貸減值貸款的應計利息在税收方面不是應税收入。
淨利潤
由於上述原因,我們的淨利潤從2019年的人民幣5860萬元下降至2020年的人民幣1990萬元(合290萬美元),降幅為人民幣3870萬元(560萬美元)或66.1%。
B.流動性和資本資源
流動資金:
我們正在進行的現金需求包括支付員工的工資和福利、辦公費用、向客户放貸、償還借款、税款和其他運營費用。我們的貸款、營運資本和其他資本要求的資金主要來自股東的股本貢獻和運營現金流。
84 |
目錄表 |
截至2021年12月31日止年度,本公司現金流入為正人民幣228,000元(36,000美元),截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為負現金流量人民幣212,000元(31,000美元)及人民幣350萬元(50萬美元)。截至2021年12月31日,我們的總現金餘額為人民幣396,000元(62,000美元)。
我們歷來通過經營活動的現金流、通過各種證券交易所籌集的第三方應付貸款、股東貸款和關聯方貸款來滿足我們的現金需求。現金需求一般用於經營活動以及償還第三方、關聯方和股東的貸款。自從證券交易所停止通過其平臺向我們提供任何形式的融資以及應收貸款出現信用減值以來,本公司陷入了嚴重的流動性問題。2019年初,本公司開始拖欠某些應付貸款,儘管某些應付貸款已就修訂的還款條款進行了談判。由於應收貸款繼續出現信貸減值,所有應付貸款的債務均已違約。公司的流動資金問題進一步嚴重影響了其納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於拖欠到期債務,本公司的股東、服務供應商及其他人士對本公司提出多項重大法律訴訟(見綜合財務報表附註27-要求詳細披露的法律程序)。新冠肺炎在合併財務報表附註28中討論的後續事項進一步加劇了本公司的流動資金問題。
公司對經營和支出進行了深入的審查,包括加強貸款和利息收取舉措,並將應收貸款的抵押品貨幣化。本公司亦已取得由董事長兼行政總裁Mr.Wei持有80.8%股權的湖北新自然投資有限公司及由董事長兼首席執行官Mr.Wei持有70%股權的敦信控股有限公司的財務支持函,並已表示願意及有意向本公司提供所需的財務支持。此外,本公司計劃積極尋求定向增發的股權融資,以使本公司能夠在本報告發布之日起的未來12個月內履行其債務並繼續經營業務,而不會大幅削減業務。
本公司相信,可用現金及現金等價物、經營活動提供的未來現金,加上上述管理層計劃及行動的努力,應可使本公司在財務報表發出及本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表之日起至少12個月內滿足目前預期的現金需求。然而,該公司仍然有持續的債務,預計它將需要額外的資本來執行其長期業務計劃。如果本公司遇到資本資源受到限制的不可預見情況,管理層將被要求採取各種措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減本公司的業務發展活動、暫停執行其業務計劃、控制運營費用以及尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證公司將在需要時籌集額外資本。
下表列出了我們在指定期間的借款摘要。
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| 截至十二月三十一日止的年度 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| $ |
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| (以千為單位) |
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借款總額 |
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| 172,891 |
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| 171,569 |
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| 161,569 |
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| 25,354 |
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實際利率 |
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| 10.9 | % |
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| 12.7 | % |
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| 12.7 | % |
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借款的平均期限 |
| 365天 |
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| 365天 |
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| 365天 |
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目錄表 |
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | $ | |||||||||||||
(以千為單位) | ||||||||||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 | 15,077 | (626 | ) | 10,228 | 1,588 | |||||||||||
淨現金(用於)投資活動 | (76 | ) | - | - | - | |||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 | (18,462 | ) | 414 | (10,000 | ) | (1,552 | ) | |||||||||
現金淨額(減少)/增加/現金等價物和限制性現金 | (3,461 | ) | (212 | ) | 228 | 36 | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 3,188 | 132 | 97 | 15 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金匯兑損失 | 405 | 177 | 71 | 11 | ||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 132 | 97 | 396 | 62 |
截至2021年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金共計人民幣396,000元(62,000美元)。我們的現金、現金等價物和限制性現金包括手頭現金、銀行存款和銀行限制性現金。
經營活動產生的(用於)現金流
本公司經營活動產生的現金淨額主要包括經物業及設備折舊、無形資產攤銷、信貸減值虧損及董事會費用沖銷調整的所得税前利潤/虧損,以及資產及負債變動,包括應收貸款、預付開支、應付薪金及福利、應付業務及其他税項、應付利息及其他應付款項。
截至2021年12月31日止年度,本公司於經營活動中產生的現金淨額為人民幣1,030萬元(1,600,000美元),主要包括(I)經貸款信貸減值損失調整後的所得税前虧損人民幣12,8.1,000元(2,010萬美元),(2)因未付款而增加應付利息人民幣1,860萬元(2,900,000美元)。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額為人民幣626,000,000元(91,000美元),主要包括(I)所得税前溢利人民幣199,000,000元(2,900,000美元)經貸款信貸減值損失人民幣5,530,000元(8,000,000美元)調整,(Ii)因未付款而增加應付利息人民幣18,400,000元(2,700,000美元),主要由應收貸款減少人民幣10,230,000元(14,800,000美元)抵銷。
86 |
目錄表 |
截至2019年12月31日止年度,本公司經營活動產生的現金淨額為人民幣1,510萬元(220萬美元),主要包括(I)經貸款信貸減值損失調整後的所得税前利潤人民幣5860萬元(840萬美元),(Ii)因未付款而增加的應付利息人民幣1260萬元(180萬美元),主要由應收貸款減少人民幣70,100,000元(10,100,000美元)及其他應付款項減少人民幣2,510萬元(3,600,000美元)抵銷,而應收貸款減少人民幣70,100,000元(10,100,000美元)是由於向關聯方提供應收貸款以抵銷應付關聯方。
用於投資活動的現金流
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有現金用於投資活動。
本公司於截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額人民幣76,000元(11,000美元),主要包括物業及設備付款人民幣271,000元(39,000美元),抵銷出售一輛機動車輛人民幣195,000元(28,000美元)。
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金
本公司於截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額人民幣1,000萬元(合160萬美元),主要用於償還貸款。
本公司於截至2020年12月31日止年度的融資活動所產生的現金淨額人民幣414,000元(60,000美元),主要來自應付貸款。
本公司於截至2019年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額人民幣1,850萬元(2,700,000美元),主要包括用於償還應付貸款的現金流出人民幣7,930萬元(1,140萬美元),部分被應付貸款的現金流入人民幣4,810萬元(6,900,000美元)所抵銷。
資本資源
我們的資本支出,包括購買機動車、租賃改善、辦公設備和傢俱,於2019年為人民幣271,000元。2020年和2021年沒有資本資源。從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營現金流,並不依賴任何其他來源。
87 |
目錄表 |
C.研究和開發
我們還沒有,也不會在研究和開發方面投入大量資金。
D.趨勢信息
除本文其他披露外,吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度有任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
88 |
目錄表 |
E.表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外承諾或安排。我們沒有,也不希望達成任何表外安排。我們也沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股權掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變利益。
F.合同義務的表格披露
下表列出了我們截至2021年12月31日的合同義務。
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||
債務義務 | 161,569 | 161,569 | - | - | - |
債務債務是指支付給各種個人和公司的貸款,通常在一(1)年內到期。應付貸款全部逾期,加權平均年利率為12.7%。
G.安全港
請參閲“前瞻性陳述”。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
2021年4月26日,邁克爾·維奧託遞交了董事辭呈,從即刻開始生效。2021年4月28日,多光貝遞交了董事辭呈,即刻生效。Viotto先生和貝先生的辭職均不是由於與本公司存在任何分歧。於2021年4月29日,本公司董事會委任葉美華女士、Li女士及樑維濤先生為本公司董事,以填補因Viotto先生及Bei先生辭職而產生的空缺。Ms.Li將擔任提名和公司治理委員會成員以及審計委員會和薪酬委員會主席。樑先生將擔任審計委員會和薪酬委員會的成員,以及提名和公司治理委員會的主席。
2021年8月26日,葉詩文Li女士遞交董事辭呈,即刻生效。本公司董事會委任陳琪先生為本公司董事,以填補葉劉淑儀女士因Li女士辭職而出現的空缺。Mr.Chen為提名及公司管治委員會委員,以及審計委員會及薪酬委員會主席。
樑先生及Mr.Chen與董事或本公司任何高管概無親屬關係。本公司與樑先生及Mr.Chen之間並無根據S-K條例第404(A)項須予報告的交易。
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目錄表 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。每位董事及高管的營業地址為:湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈27樓敦信金融控股有限公司,郵編:Republic of China。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
瑞奇·齊志偉 |
| 54 |
| 董事(董事長);首席執行官 |
周翔(約翰尼) |
| 46 |
| 首席財務官 |
徐衞東 |
| 53 |
| 首席運營官董事 |
樑維濤 |
| 39 |
| 獨立董事 |
齊晨 |
| 29 |
| 獨立董事 |
董事(董事會主席)兼首席執行官魏啟智Mr.Wei於2017年12月成為我們的董事長兼首席執行官辦公室。Mr.Wei畢業於武漢大學,工商管理碩士學位,1991年至1992年在中國建設銀行湖北省分行和黃岡分行從事儲蓄、信貸、項目評估等信用管理工作。2001年,他通過創建湖北新自然投資有限公司進入中國資本市場,並擔任該公司的董事長和總經理。
2013年3月,他領導創立了楚天,並一直擔任董事的董事總經理至今。公司始終秉承“打造客户友好型小額信貸機構,與企業客户共同成長”的經營理念,連續三年榮獲“中國最具競爭力小額信貸百強”。始終聚焦中國小額信貸行業發展,為客户提供全方位、定製化的信貸管理服務。
重點社會榮譽:《2013年度湖北十大商業領袖》、《2015年度優秀湖北商人獎》、《2016年度優秀湖北商人獎》。
Mr.Wei曾擔任過各種社會職務,包括中國小額信貸公司協會副會長總裁,武漢市武昌區全國人大常委,湖北招商局常務副會長總裁,武漢大學EMBA校友會創始成員總裁,中國著名非營利組織SEE基金會安徽項目中心創始成員,舟島湖北分公司執行董事總裁,中南民族大學經濟管理學院客座教授。
首席財務官周翔(Johnny)。周先生於2021年3月加入本公司擔任首席財務官。周先生於2020年1月至12月擔任內文資產管理有限公司副總經理。2017年9月至2020年1月,周先生擔任資產管理公司豐盈資產管理有限公司合夥人兼首席財務官。2016年7月至2017年8月,周先生擔任食品加工企業山東鑫旅食品有限公司董事會祕書。2014年10月至2016年6月,周先生擔任食品加工公司美國洛林公司(紐約證券交易所美國股票代碼:PLIG)的首席財務官。2011年3月至2014年2月,周先生任浩特金融集團總裁副董事長。2002年8月至2011年2月,周先生擔任舒倫潘會計師事務所審計經理(北京東方匯理會計師事務所中國)。周先生擁有上海大學金融學士學位和麥格理大學會計碩士學位。
董事首席運營官徐偉東表示。徐先生於2020年10月成為董事用户。徐先生於2017年12月28日成為我們的首席運營官,2015年加入楚天。他目前負責整體運營戰略和業務規劃,也是楚天風險管理委員會和創新信貸產品團隊的成員。徐先生畢業於中南財經政法大學金融專業,擁有20多年信用風險管理金融從業經驗。熟悉企業擔保、典當、小額信貸等債務業務審核管理,在盡職調查、風險審核、貸後管理等方面具有較強的技術訣竅和實踐經驗。
90 |
目錄表 |
樑維濤,董事。樑先生自2021年4月29日起擔任本公司獨立董事。樑先生在企業融資和投資銀行業務方面擁有超過14年的經驗。樑朝偉自2021年6月起擔任在線營銷解決方案提供商寶盛集團有限公司的獨立董事董事。自2017年3月起,樑先生還擔任投行公司中國長城證券有限公司全球業務部主管,負責組建其香港子公司,承擔跨境投行和融資業務開發,並監督全球資產管理團隊。樑先生自2012年7月加入中國長城證券股份有限公司以來,於2012年7月至2013年9月連續擔任投資銀行質控部董事執行董事,2013年9月至2014年3月擔任投資銀行質控部董事副董事總經理,2014年3月至2015年3月擔任投資銀行資本市場部董事副總裁,2015年3月至2017年3月擔任全國股票交易與報價上市業務主管。在此之前,他於2007年6月至2008年9月先後在招商證券證券有限公司投資銀行部工作,2008年9月至2010年8月在投資銀行公司招商證券證券有限公司投資銀行戰略客户部工作,2010年8月至2012年6月在招商證券證券有限公司新能源資訊部工作。此外,他自2019年9月起擔任海南火鍋傳媒區塊鏈科技有限公司的財務顧問,提供融資和投資建議。自2019年11月起,他還擔任區塊鏈技術公司聯想區塊鏈和礦業集團有限公司的併購顧問,參與為收購和建設新的BTC採礦設施提供解決方案。樑先生擁有香港城市大學工程管理碩士學位、浙江大學運籌學碩士學位和同濟大學數學學士學位,輔脩金融學。
陳琪,董事。Mr.Chen自2021年8月26日起擔任本公司獨立董事。Mr.Chen自2019年3月起擔任貝克·蒂利·中國註冊會計師事務所高級經理,主要負責組織領導項目實施和項目過程管理,並提供內部控制和風險管理體系的諮詢服務。Mr.Chen自2016年12月加入貝克蒂利中國會計師事務所以來,於2016年12月至2017年9月連續擔任企業管理諮詢部顧問,2017年9月至2019年3月擔任高級顧問,主要負責對30多家企業的內部控制制度進行評估,併為其提供風險和財務管理諮詢服務。陳琦先生在赫爾大學獲得商業和財務管理學士學位,在伯明翰大學獲得國際商務碩士學位。他是註冊管理會計師(美國)。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
在截至2021年12月31日的財政年度,我們向執行董事和非執行董事支付的薪酬總額約為人民幣170萬元(合264,000美元)。
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為社會保障計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。除上述適用中國法律規定的法定供款外,吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。
91 |
目錄表 |
C.董事會慣例
董事會
Mr.Wei間接實益擁有吾等約63.5%的已發行普通股,因此吾等為公司指引第801節所界定的“受控公司”。因此,吾等獲豁免遵守《公司指引》的若干企業管治要求,包括董事會大多數成員須為獨立董事的要求、適用於董事提名程序的要求、適用於由獨立董事或由過半數獨立董事組成的委員會釐定或推薦高管薪酬的要求,以及有關薪酬委員會獨立性、薪酬顧問聘用及獨立性的額外要求。
我們的董事會目前由四(4)名董事組成,其中兩(2)名是獨立董事。我們擁有一個提名和公司治理委員會,以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
董事及行政人員的任期
我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職或通過普通決議或下文所述的其他方式被免職。任何董事都可以通過普通決議被免職。董事將在下列情況下自動被免職:(A)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(B)身故或被發現精神不健全;(C)向本公司發出一個月書面通知辭職;(D)未經特別許可而缺席董事會會議連續三次且董事會議決罷免其職位;及(E)根據吾等組織章程大綱及章程細則任何規定被免職。我們的官員由董事會任命,並由董事會酌情決定。
董事會各委員會
我們的董事會目前有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。《公司指南》要求美國國內上市公司至少有一個由三(3)名成員組成的審計委員會。這些要求與《公司法》不同。如下所述,我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會由兩(2)名成員組成,他們都是獨立董事。
審計委員會
我們的審計委員會由Mr.Chen和樑先生組成,由Mr.Chen擔任主席。Mr.Chen及樑先生均符合《公司指引》第803A節及《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
92 |
目錄表 |
· | 任命我們的獨立審計師,並預先批准我們的獨立審計師允許執行的所有審計和非審計服務; |
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· | 與我們的獨立審計師一起審查任何審計問題和管理層的迴應; |
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· | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
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· | 與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計財務報表; |
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· | 審查有關我們內部控制是否足夠的主要問題,以及鑑於我們目前內部控制的重大弱點而採取的任何特別審計步驟; |
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· | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
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· | 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
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· | 與管理層和我們的內部和獨立審計師單獨和定期舉行會議; |
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· | 定期向董事會全體成員彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Mr.Chen和樑先生組成,由Mr.Chen擔任主席。Mr.Chen和樑先生均符合《公司指南》的《獨立性》要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准董事和高管的薪酬結構,包括向董事和高管提供的所有形式的薪酬。補償委員會的成員並不被禁止直接參與確定他們自己的補償。首席執行官不得出席審議其薪酬問題的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
· | 批准和監督我們高管的薪酬方案; |
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· | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
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· | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並根據評估結果確定首席執行官的薪酬水平;以及 |
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· | 定期審查並就任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。 |
93 |
目錄表 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由樑先生和Mr.Chen先生組成,由樑先生擔任主席。樑先生和Mr.Chen都符合《公司指南》的《獨立性》要求。提名及公司管治委員會協助董事會物色合資格成為本公司董事的人士,並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
· | 確定並向董事會推薦選舉或連任董事會成員或任命填補任何空缺的提名人選; |
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· | 每年與董事會一起,根據獨立、年齡、技能、經驗和為公司提供服務的特點,審查董事會的現行組成; |
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· | 確定並向董事會推薦董事擔任董事會委員會成員; |
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· | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動向董事會提出建議;以及 |
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· | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但有關董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其權益性質,除非有關董事會主席取消該董事的投票資格。
報酬和借款
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力,借入款項、按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本,以及發行債權證或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方債務的抵押品。
資格
董事沒有持股資格。
賠償事宜
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則就董事及高級管理人員在以其身份執行職務時招致或蒙受的訴訟、費用、費用、損失、損害及開支作出賠償,但因彼等本身的不誠實、嚴重疏忽、故意失當行為或欺詐行為,包括(其中包括)該等董事及高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或吾等事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的費用、開支、損失或責任,則除外。
94 |
目錄表 |
僱傭協議
我們已經與我們所有的執行官員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因該主管人員的某些行為,包括但不限於重罪定罪,或該主管人員在履行其職責時的任何嚴重疏忽,對我們造成重大和明顯的經濟損害,而終止其聘用。執行幹事因原因被解僱時,只有權領取基本工資。我們可以在任何時候無故終止僱傭協議,在無故終止時,僱員一般有權獲得遣散費。高管可以從公司辭職,在這種情況下,該高管通常只有權領取他或她的基本工資。
每位高管已同意在其協議條款期間和之後保密,不使用我們的任何機密信息、技術祕密、商業祕密和專有技術,除非是為了履行與僱用有關的職責。我們的行政人員還同意向我們披露他們所進行的工作所產生的所有發明、設計和技術,並將這些發明、設計和技術的所有權利、所有權和利益授予我們。
D.員工
有關我們員工的描述,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-員工”。
95 |
目錄表 |
E.股份所有權
下表列出了有關《交易法》規則13(D)(3)所指的受益所有權的信息,該信息基於截至2022年4月29日已發行的1,002,201,016股我們的普通股,具體如下:
· | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
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· | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
| 性質: 股票 |
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| 百分比 的 實益所有權 |
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董事及行政人員 |
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瑞奇·齊志偉 |
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| 636,072,237 | (1) |
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| 63.5 | % |
徐衞東 |
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| - |
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樑維濤 |
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| - |
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齊晨 |
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周翔(約翰尼) |
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全體董事及行政人員(五人) |
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| 636,072,237 |
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| 63.5 | % |
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(1) | 包括Perfect Lead持有的22,999,386股普通股和Honest Plus持有的469,072,851股普通股。Mr.Wei為(I)Honest Plus及Perfect Lead的唯一董事股東,(Ii)Perfect Lead的唯一股東,及(Iii)Honest Plus的間接控股股東。 |
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
截至2022年4月29日,我們有1,002,201,016股普通股已發行和發行,而德意志銀行美洲信託公司作為我們美國存托股份貸款的託管機構,是我們普通股在美國的唯一記錄持有人,持有494,960,752股普通股或10,311,682股美國存託憑證,約佔我們已發行普通股總數的49.4%。我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
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我們的現有股東中沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知,我們並不直接或間接受另一家公司、任何外國政府或任何其他未在本年度報告中披露的自然人或法人單獨或共同控制。吾等並不知悉任何於其後日期可能導致本公司控制權變更的安排。
B.關聯方交易
我們通過了一項審計委員會章程,要求審計委員會持續審查所有關聯方交易,所有此類交易都必須得到委員會的批准。以下是我們自2019年初至本年度報告日期的所有重大關聯方交易的描述。
與VIE及其股東的合同安排
我們目前通過VIE協議,通過初天VIE參與和運營我們的小額信貸業務。有關這些VIE協議的説明,請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展”。
1.應付關聯方貸款
1.1於2018年,向關聯方湖北山銀財富管理有限公司借入應付貸款人民幣6,000萬元(940萬美元),該公司由主席兼行政總裁魏啟智先生持有69.5%股權,年利率為9%,年期由2019年8月至10月不等。截至2020年12月31日和2021年12月31日,這些應付貸款及相關應付利息均已逾期。2020年和2021年的利息支出分別為人民幣470萬元(合70萬美元)和人民幣470萬元(合70萬美元)。
截至2020年和2021年12月31日,應付貸款分別為人民幣5,000萬元(770萬美元)和人民幣5,000萬元(780萬美元),應付相關利息分別為人民幣1,030萬元(160萬美元)和人民幣1,500萬元(240萬美元)。
1.2於2018年,向關聯方湖北新自然投資有限公司(“湖北新自然”)借款人民幣2,000,000元(3,000,000美元),該公司由主席兼行政總裁Mr.Wei持有80.8%股權,年利率為12%,於2019年11月償還。2018年12月,償還了50萬元人民幣(合7萬美元)的貸款。2019年,進一步借入應付貸款人民幣1,730萬元(合250萬美元),償還貸款人民幣1,470萬元(合210萬美元)。於二零一九年,向湖北新自然支付若干應收貸款以抵銷應付予湖北新自然的貸款人民幣990萬元(合140萬美元)及應付利息人民幣310萬元(合50萬美元)。於二零二零年,若干應收貸款借予湖北新自然以抵銷應付予湖北新自然的貸款人民幣170萬元(3,000,000美元)及應付利息人民幣5,000,000元(10,000,000美元)。2021年,該公司償還了1000萬元人民幣(合160萬美元)。2019年、2020年和2021年的利息支出分別為300萬元人民幣(40萬美元)、140萬元人民幣(20萬美元)和70萬元人民幣(10萬美元)。
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截至2020年和2021年12月31日,應付貸款分別為人民幣1,100萬元(合170萬美元)和人民幣100萬元(合20萬美元),應付相關利息分別為人民幣100萬元(合20萬美元)和人民幣170萬元(合30萬美元)。
2.應付給股東的貸款
2.1於2017年6月,向持有VIE 7.7%股權的股東王海林借款人民幣1,000萬元(合1,500,000美元),年息10%。這筆貸款的利息支出在2017年和2018年分別為人民幣50萬元(10萬美元)和人民幣130萬元(20萬美元)。根據貸款延期協議,貸款1,000萬元人民幣(150萬美元)的年利率為15%,每年額外支付9%的罰息,於2019年2月償還。年終後,這筆應付貸款進一步延期至2019年9月還款日,年息15%,另加9%罰息。截至2020年12月31日和2021年12月31日,應付貸款和應付利息均已逾期。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,應付貸款分別為人民幣1,000萬元(合150萬美元)和人民幣1,000萬元(合160萬美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日,應付利息分別為人民幣420萬元(60萬美元)和人民幣660萬元(150萬美元)。
2.2於2019年,向持有VIE 2.5%股權的股東Li借款人民幣3,000,000元(4,000,000美元)及人民幣1,000萬元(1,400,000美元),年利率分別為12%,年期分別為29天及74天。於到期時,應付貸款人民幣3,000,000元(4,000,000美元)及相關利息人民幣29,000元(4,200美元)已悉數償還。然而,1,000萬元人民幣(合140萬美元)的應付貸款已逾期。2019年8月27日,Li因一起借款合同糾紛案,向武漢市武昌人民法院申請被告楚天、Mr.Wei訴前財產保全。法院下達保全令,凍結楚天和Mr.Wei的銀行存款1,200萬元人民幣(合170萬美元),或者扣押或扣押相應價值的財產。
2019年10月9日,該案在武漢市江安市人民法院立案受理。Li令向法院提起如下訴訟:(1)兩被告楚天和Mr.Wei償還借款本金人民幣1,000萬元(合140,000美元)及利息人民幣787,500元(合114,100美元)(按1.125%的利率計算,本金為人民幣1,000萬元(合140,000美元),從2019年2月1日起計算至全額償付,目前計算至2019年8月30日);(2)訴訟費用由雙方被告全額承擔。2019年12月4日,法院裁定存在有效借款關係,初天未按約定償還借款,Li令有權要求全額償還借款本息。法院判決楚天公司向Li玲償還貸款本金人民幣1,000萬元(合140萬美元),自2019年2月起至貸款全部付清之日,按1.125%的利率支付本金人民幣1,000萬元(合140萬美元)。法院進一步判決,Mr.Wei還應當承擔償還借款的連帶責任。如果不履行還款義務,法院命令根據中國法律將債務利息增加一倍。
2020年5月20日,因楚天公司未履行償還上述確定本金的義務,法院對Mr.Wei下達限制消費令,限制高消費、高支出行為。違反這一命令將被處以罰款和拘留,情節嚴重到構成犯罪的,依法追究刑事責任。
2020年7月27日,法院終止執行程序,如果找到可執行資產並滿足執行要求,將重新啟動執行程序。
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由於上述法院裁決,這些貸款的利息支出在2020年和2021年分別為人民幣200萬元(合30萬美元)。截至2020年和2021年12月31日,應付貸款分別為人民幣1,000萬元(合150萬美元)和人民幣1,000萬元(合160萬美元),應付利息分別為人民幣330萬元(合50萬美元)和人民幣530萬元(合80萬美元)。
3.股東代表的顧問費
於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,持有VIE 20%股權的股東湖北日報派出的兩名代表分別產生人民幣50萬元(70,000美元)、人民幣50萬元(70,000美元)及人民幣50萬元(70,000美元)的顧問費。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,支付給這些代表的諮詢費分別為人民幣150萬元(合20萬美元)和人民幣200萬元(合30萬美元)。
4.應付關聯方的反向兼併費用和擔保費用
在本公司的反向合併過程中,關聯方湖北新自然投資有限公司(“湖北新自然”,由董事長兼首席執行官Mr.Wei持有80.8%股權的公司)代表本公司支付了反向合併費用,截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分別為人民幣1,130萬元(合1,700,000美元)及人民幣1,090萬元(合1,600,000美元)。於2019年,湖北新自然代表本公司支付若干營運開支人民幣70萬元(100,000美元)。此外,於二零一九年,若干應收貸款已再借予湖北新性質以抵銷應付予湖北新性質的人民幣2,260萬元人民幣(330萬美元)。於二零二零年,若干應收貸款已更新至湖北新性質人民幣1,300,000元(2,000,000美元)(見合併財務報表附註26,第5節)。於二零二零年,湖北新自然代表本公司支付若干營運開支人民幣二百八十萬元(四百萬美元)。2021年,公司債務人民幣70萬元(合10萬美元)轉讓並承擔給湖北新自然
此外,湖北新自然於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的擔保開支分別為人民幣280萬元(40萬美元)及人民幣280萬元(40萬美元)。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,湖北新自然的應收賬款分別為人民幣450萬元(合70萬美元)和人民幣810萬元(合130萬美元)。
5.關聯方應收貸款
5.1於2016年,向湖北保利生態保護有限公司發放應收貸款人民幣800萬元(120萬美元),年利率為36%。這筆貸款由持有VIE 4.3%股份的股東樑靜擔保。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,這筆貸款的利息分別為零、零和零。截至2020年12月31日和2021年12月31日,這筆貸款已逾期。
5.2於二零一六年,應收貸款人民幣3,000,000元(4,000,000美元)以年息36%的利率借給康辰。這筆貸款由持有VIE 4.3%股份的股東樑靜擔保。截至2020年12月31日和2021年12月31日,這筆貸款已逾期。
(六)向關聯方轉讓應收貸款和債務
於二零二零年,若干應收貸款已再借予關聯方湖北新性質,以抵銷應付貸款人民幣170萬元(20萬美元)及應付利息人民幣50萬元(70000美元)。2021年,部分債務共計人民幣70萬元(合10萬美元)轉移給湖北新自然。
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7.轉移給關聯方的債務
於2021年,董事會主席兼首席執行官Mr.Wei承擔了若干債務,總額達人民幣140萬元(合20萬美元)。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
股利政策
我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
敦信是一家控股公司,其現金需求可能依賴其在中國的運營子公司支付的股息,包括向股東支付股息和其他現金分配、償還可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。中國的分紅是有限制的。根據中國現行法規,敦信中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中支付股息。敦信中國子公司被要求每年至少撥出10%的税後利潤作為儲備基金,直到儲備基金的累計餘額達到其實繳資本的50%。敦信的中國子公司還被要求將其部分税後利潤預留給其員工福利和獎金基金,其金額由其董事會決定。這些資金不能以現金股息的形式分配。
法律和行政訴訟
有時,我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與我們發放的貸款、違約索賠、勞工和僱傭索賠以及其他事項有關的訴訟。小額貸款公司經常以索賠人的身份捲入針對借款人和擔保人的訴訟。儘管此類訴訟本身具有不確定性,其結果也無法準確預測,但我們相信,我們目前懸而未決的問題的解決不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而,無論結果如何,任何訴訟都可能因為辯護費用、轉移管理層的注意力和其他因素而對我們產生不利影響。
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截至2021年12月31日,楚天已作為索賠人捲入了多起針對各種借款人和擔保人的重大法律訴訟,這些訴訟是貸款業務附帶的。2021年,楚天和我們的董事長兼首席執行官Mr.Wei還參與了多起重大法律訴訟,最終由法院做出訴訟前財產保全或訴訟前保護措施的最終裁決。此外,楚天和Mr.Wei一直是與支付物業服務費和貸款糾紛有關的法律程序的被告。
與我們的借貸業務有關的法律程序
2017年7月24日,楚天向武漢市武昌區人民法院提起對湖北聖光功藥業有限公司及相關借款人的財產保全執行立案。2019年8月20日,楚天進一步將房產估價報告提交法院進一步處理。2020年8月,擔保房地產以人民幣256萬元(合40萬美元)的價格拍賣。然而,截至本年報日期,所得款項仍由武漢市武昌人民法院持有,等待各項正在進行的法律訴訟的解決。
財產保全程序
2019年7月16日,深圳市力合萬通商業保理有限公司(簡稱深圳市力合旺通)就一起合同糾紛向武漢市人民法院申請對被告楚天、Mr.Wei採取訴前保護措施。2019年7月31日,法院發佈保全令,凍結楚天、Mr.Wei銀行賬户中的存款共計人民幣1230萬元(摺合180萬美元),為期一年;扣押Mr.Wei和Mr.Wei妻子彭雁女士的四處財產。這件事的財產保全總額為人民幣2990萬元(430萬美元)。截至本年報日期,我們的現金存款和財產尚未從保全令中解除。楚天和Mr.Wei正在與深圳力合網通談判,以達成調解協議。
2019年9月4日,湖北長江小額信貸有限公司(以下簡稱湖北長江)因一起借款合同糾紛,向武漢市武昌人民法院申請訴前財產保全,被告Mr.Wei、彭雁夫婦、Mr.Wei之妻楚天、頓信控股有限公司。2019年9月6日,法院發出保全令,扣押Mr.Wei、彭雁女士、楚天、湖北新自然投資有限公司和敦信控股有限公司的銀行存款或相應價值的財產,金額分別為人民幣1300萬元(摺合180萬美元)和人民幣1200萬元(摺合170萬美元)。湖北新自然投資有限公司是一家由董事長兼首席執行官Mr.Wei持有80.8%股權的公司。敦信控股有限公司是一家由董事長兼首席執行官Mr.Wei持有70%股權,首席個人/人力資源官肖文婷女士持有30%股權的公司。法院的裁決立即生效。2020年7月,湖北昌江申請法院執行執行,被受理。截至本年度報告之日,各方仍在就調解協議進行談判。
2019年10月14日,鄧新學先生、Mr.Zhang軒先生、楊先生博標先生因借款合同糾紛,分別向武漢市武昌人民法院申請被告湖北山銀財富管理有限公司訴前財產保全,該公司由董事長兼首席執行官Mr.Wei、楚天持有69.5%股權。法院發出保全令,扣押湖北山銀財富管理有限公司和楚天公司的銀行存款或相應價值的財產,金額分別為人民幣290萬元(合40萬美元)、人民幣900萬元(合130萬美元)和人民幣900萬元(合130萬美元)。法院的裁決立即生效。截至本年報日期,我們的現金存款和財產尚未從保全令中解除,各方仍在就調解協議進行談判。
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2019年10月15日,武漢市武昌人民法院收到武漢市仲裁委員會關於申請人湖北華亞投資有限公司與被告Mr.Wei、彭雁女士、楚天之間的一起貸款合同糾紛的財產保全通知書。2019年10月23日,經法院複核,法院發出保全令,扣押Mr.Wei、彭雁、楚天三人的銀行存款或相應價值的財產,金額1,230萬元人民幣(約合180萬美元)。於二零二零年八月,雙方訂立調解協議,據此,Mr.Wei及Ms.Yan同意支付貸款本金連同與法律程序有關的罰息及費用,而楚天作為第三被告,如Mr.Wei及Ms.Yan未能支付有關款項,將須承擔調解協議項下Mr.Wei及Ms.Yan的50%責任。截至本年報日期,Mr.Wei和Ms.Yan仍在按照調解協議支付款項。
物業服務合同程序
2019年9月26日,廈門聯發(集團)物業服務有限公司(以下簡稱廈門聯發)武漢分公司因一起物業服務合同糾紛,向武漢市武昌人民法院提起訴訟。2019年11月27日,案件原定開庭審理,楚天被依法傳喚未出庭,也未提出答辯。該案於2019年11月27日審結。法院認定,楚天在2019年4月1日至2019年8月31日期間,未向廈門聯發支付所欠物業服務費。法院判決廈門聯發勝訴,判決楚天自判決之日起10日內向廈門聯發支付2019年4月1日至2019年8月31日期間物業服務費人民幣193,944元(27,000美元)。法院還責令楚天支付應計利息,按本金人民幣193,944元(27,000美元)計算,並按人民中國銀行自2019年9月26日至付清為止的貸款利率計算。如果不履行還款義務,法院命令根據中國法律將債務利息增加一倍。楚天沒有對判決提出上訴,判決立即生效。2020年11月10日,法院發佈保全令,凍結楚天地產最高22萬元人民幣(合3.2萬美元)的資產,或者扣押或扣押相應價值的財產。2020年12月18日,法院終止執行程序,五年內找到可執行資產並滿足執行要求的,將重新啟動執行程序。
2019年8月,廈門聯發因一起物業服務合同糾紛案向武漢市武昌人民法院提起訴訟。該案於2020年10月12日審結。法院認定,楚天於2019年9月1日至2020年4月30日未向廈門聯發支付所欠物業服務費。法院判決廈門聯發勝訴,判決楚天公司自判決之日起10日內向廈門聯發支付2019年9月1日至2020年4月30日期間物業服務費人民幣310,311元(46,000美元)。法院還責令楚天支付應計利息,按本金人民幣310,311元(合46,000美元)計算,並按人民中國銀行自2020年9月11日至付清為止的貸款利率計算。如果不履行還款義務,法院命令根據中國法律將債務利息增加一倍。楚天沒有對判決提出上訴,判決立即生效。2021年7月,法院發佈了執行通知書。
2021年,廈門聯發因一起物業服務合同糾紛,向武漢市武昌人民法院提起訴訟。該案於2021年11月29日審結。法院認定,楚天公司於2019年5月1日至2020年10月30日未向廈門聯發支付所欠物業服務費。法院判決廈門聯發勝訴,判決楚天公司自判決之日起10日內向廈門聯發支付2019年5月1日至2020年10月30日期間物業服務費人民幣238,344元(37,000美元)。法院還責令楚天支付應計利息,按本金人民幣238,344元(37,000美元)計算,並按人民中國銀行的貸款利率計算,直至付清為止。楚天沒有對判決提出上訴,判決立即生效。2021年11月,法院發佈了執行通知書。
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截至本年報日期,廈門聯發與本公司正在就調解協議進行談判。
Li令借款糾紛訴訟程序
2019年8月27日,Ms.Li因一起借款合同糾紛案,向武漢市武昌人民法院申請被告楚天、Mr.Wei訴前財產保全。法院下達保全令,凍結楚天和Mr.Wei的銀行存款1,200萬元人民幣(合170萬美元),或者扣押或扣押相應價值的財產。
2019年10月9日,該案在武漢市江安市人民法院立案受理。Li令向法院提起如下訴訟:(1)兩被告楚天和Mr.Wei償還借款本金人民幣1,000萬元(合140,000美元)及利息人民幣787,500元(合114,000美元)(按1.125%的利率計算,本金為人民幣1,000萬元(合114,000美元),自2019年2月1日起計算至全額償付,目前計算至2019年8月30日);(2)訴訟費用由雙方被告全數承擔。2019年12月4日,法院裁定存在有效借款關係,初天未按約定償還借款,Ms.Li令有權要求全額償還借款本息。法院判決楚天公司向Ms.Li玲償還貸款本金人民幣1,000萬元(合140萬美元),自2019年2月起至貸款全部付清之日,按1.125%的利率支付本金人民幣1,000萬元(合140萬美元)。法院進一步判決,Mr.Wei還應當承擔償還借款的連帶責任。如果不履行還款義務,法院命令根據中國法律將債務利息增加一倍。
2020年5月20日,因楚天公司未履行償還上述確定本金的義務,法院對Mr.Wei下達限制消費令,限制高消費、高支出行為。違反這一命令將被處以罰款和拘留,情節嚴重到構成犯罪的,依法追究刑事責任。
2020年7月27日,法院終止執行程序,如果找到可執行資產並滿足執行要求,將重新啟動執行程序。
在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或任何持有超過5%(5%)我們有投票權證券的實益股東是對楚天不利的一方或擁有重大利益的一方。
進入執行程序的案件
截至2021年12月31日止年度,初夏共有9起案件進入執行程序,均由武漢市五常區人民法院受理並執行,總金額為人民幣17,262,222元(249,891美元)。由於初田沒有其他資產可供執行,進入執行程序的9起案件均已被武漢市五常區人民法院終止。但根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,法院或請求執行的申請人一旦發現楚楚擁有新的財產或可供執行的資產的線索,法院可以恢復執行程序。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市,並於2017年12月28日過渡到紐約證券交易所美國證券交易所。我們的交易代碼一直是“XNY”,直到2018年3月5日改為“DXF”。在2014年12月17日之前,每個美國存托股份代表有權獲得四(4)股普通股,從2014年12月18日起有權獲得十六(16)股普通股,從2017年12月28日起有權獲得四十八(48)股普通股。
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B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市,並於2017年12月28日過渡到紐約證券交易所美國證券交易所。我們的交易代碼一直是“XNY”,直到2018年3月5日改為“DXF”。在2014年12月17日之前,每個美國存托股份代表有權獲得四(4)股普通股,從2014年12月18日起有權獲得十六(16)股普通股,從2017年12月28日起有權獲得四十八(48)股普通股。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法及普通法所管限。
以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
將軍。
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
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紅利。
根據《公司法》,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島公司法,我們可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付其股票的股息。本公司不得宣佈及支付任何股息,除非本公司董事認為,於支付股息後,本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務,且本公司有合法資金可用於此目的。
投票權。
每股普通股在普通股有權投票的所有事項上有權投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求以投票方式表決。我們的董事會主席或任何親自出席或委託代表出席的股東均可要求投票表決。
股東大會所需的法定人數由兩名股東組成,他們持有至少三分之一的已發行及已發行普通股,並有權親自或委派代表出席會議,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。股東大會每年召開一次,可由我們的董事會主動召開,或應持有至少三分之一已發行和已發行普通股的股東向董事提出要求。我們的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前七天的通知。
股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要股東大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
普通股轉讓。
在組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,無故拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非
· | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
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· | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
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· | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
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· | 就普通股上市的交易所釐定須繳付的最高款額的費用,或董事不時規定的較低款額的費用; |
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· | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
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· | 轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。 |
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如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。轉讓登記可在發出14天通知後,在一份或多份報章或以電子方式發出通知後,暫停登記及關閉登記冊的時間及期間,由董事會不時決定,但轉讓登記暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天。
清算。
在不牴觸以特定權利發行的任何未來股份的情況下,(1)如吾等清盤,而本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本,則盈餘須按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東,但須從該等到期應付款項中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項,以及(2)如果我們被清盤,可供股東分配的資產不足以償還全部股本,則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。
普通股的催繳和普通股的沒收。
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回和回購。
在公司法條文的規限下,吾等可按董事會於發行普通股前決定的方式,按吾等的選擇或持有人的選擇,按須贖回的條款發行普通股。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。
根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足,(2)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(3)如果公司已開始清算。
股權變更。
當本公司股本分為不同類別時,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,在任何相關類別當時所附的任何權利或限制及公司法條文的規限下,只有在該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一股東大會上通過的特別決議案批准下,方可作出重大不利更改或撤銷。
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除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外,授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份同等的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響或被廢除。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
對書籍和記錄的檢查。
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
資本的變化。
我們可不時通過普通決議案:
· | 按決議所訂明的數額增加股本,分為若干類別及數額的股份; |
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· | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
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· | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
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· | 將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份,惟在細分中,每股削減股份的已付金額與未付金額(如有)之間的比例應與削減股份所產生的股份相同; |
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· | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
本公司可借特別決議案,並在符合公司法的規限下,以法律授權的任何方式削減本公司的股本及任何資本贖回儲備。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
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· | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
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· | 獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲; |
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· | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
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· | 獲豁免公司在某些情況下可發行無面值、可轉讓或不記名股份; |
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· | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
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· | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
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· | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
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· | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法上的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的,但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並在《開曼羣島公報》上公佈。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
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對合並或合併持異議的開曼組成公司的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致,將由開曼羣島法院確定),但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
· | 關於法定多數票的規定已經得到滿足; |
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· | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
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· | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
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· | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被持有90.0%股份的股東接受時(在四個月內),要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則不太可能成功。
如果這樣的安排和重組獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
· | 公司違法或越權的行為或意圖; |
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· | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
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· | 那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。 |
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董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。組織章程大綱和章程細則允許高級職員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、費用和開支,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員在履行其各自職責時的不誠實、嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此根據美國法律是不可執行的。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
組織章程大綱及章程細則的部分條文可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權變動,包括授權本公司董事會發行一系列或多股優先股,以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制,而無須股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益,他有義務不因自己在董事的地位而獲利(除非公司允許他這樣做),以及有義務不讓自己陷入公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
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股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及組織章程大綱及細則規定,股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司全部已發行及已發行股份的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並於會上表決所要求的決議案。除此項要求召開股東大會的權利外,吾等的章程大綱及細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,如果董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)向公司發出一個月書面通知辭去其職位;(Iv)未經特別許可而連續三次缺席董事會會議,而董事董事會決議罷免其職位;或(V)根據組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。
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與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行這種交易。善意的符合公司的最大利益,而不構成對小股東的欺詐。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及組織章程大綱及細則,本公司可由本公司股東以特別決議案解散、清盤或清盤。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及組織章程大綱及章程細則,倘吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等只有在獲得該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案的情況下,方可對任何類別股份所附帶的權利作出重大更改或撤銷。
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管治文件的修訂
根據《特拉華州普通公司法》,公司的治理文件可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及公司大綱和章程細則的允許,公司大綱和章程只能在會議上投票的三分之二股份的持有人投票或所有股東一致書面決議的情況下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使股份投票權施加任何限制。此外,組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東必須披露的持股量門檻。
C.材料合同
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。本公司之資料”或本年報其他部分。
D.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另請參閲“第4項。公司信息-B。業務概覽-監管-外幣兑換”瞭解有關中國外匯管制的信息。
E.徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島並無加入任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
以下討論描述根據中國現行法律投資美國存託憑證或普通股的重大中國税務後果。根據已於二零零八年一月一日生效(其後分別於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂)的“企業所得税法”及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內“實際管理”的企業被視為中國税務居民企業。企業的“實際管理”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等進行有效的全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋如此寬泛的定義。雖然敦信於開曼羣島註冊成立,而我們中國附屬公司的直接控股公司在香港註冊成立,但我們幾乎所有管理成員均以中國為基地。目前尚不清楚中國税務機關將如何解釋中國税務居民對像我們這樣通過中介控股工具在中國企業中擁有間接權益的離岸公司的待遇。如果我們被歸類為中國税務居民企業,我們的美國存託憑證和普通股的股息以及非中國企業股東出售我們的美國存託憑證和普通股所獲得的資本收益可能被視為來自“中國境內”的收入,並可能被徵收10%的中國預扣税,但可根據適用的條約予以減免。
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目錄表 |
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置,該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法有不同的解釋,可能會發生變化,可能具有追溯力。美國國税局(“國税局”)尚未就下文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。
以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
· | 銀行; |
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· | 某些金融機構; |
· | 保險公司; |
· | 經紀商; |
· | 美國僑民; |
· | 選擇按市價計價的交易員; |
· | 免税實體; |
· | 對替代最低税額負有責任的人; |
· | 作為跨境、套期保值、轉換或整合交易一部分的持有美國存托股份或普通股的人; |
· | 受《準則》第451(B)條規定的適用財務報表會計規則約束的人員;或 |
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· | 實際或建設性地擁有我們10%或更多有投票權股票的人。 |
此外,本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。
如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且您是:
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目錄表 |
· | 以美國聯邦所得税為目的的美國個人公民或居民; |
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· | 位於或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
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· | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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· | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的監督,並受一名或多名美國人的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉效力,被視為美國人。 |
如果您是持有美國存託憑證或普通股的合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)的合夥人,您的納税待遇通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就其投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您應被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有者。
我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
美國存託憑證或普通股的股息及其他分派的課税
根據下文討論的美國存託憑證規則,我們就美國存託憑證或普通股向閣下作出的所有分配的總額,將在存託機構收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,如果是美國存託憑證,或者您是普通股,只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。這些股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於非公司美國持有人,包括美國個人持有人,美國存託憑證的股息將構成“合格股息收入”,因此應按較低的適用資本利得税税率徵税,前提是(1)(A)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或(B)我們有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處,該條約包括信息交換計劃,美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。(2)我們不是派發股息的課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司(如下所述);及(3)符合某些持有期要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,代表普通股的美國存託憑證如在紐約證券交易所美國證券交易所上市,則被視為可隨時在美國的成熟證券市場交易,正如我們的美國存託憑證一樣。如果我們被視為中國税務上的“居民企業”,我們也可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以為我們的美國存託憑證或普通股支付較低的股息率。
就美國外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息是合格的股息收入(如上所述),在計算美國外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。我們就美國存託憑證或普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”,但對某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
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目錄表 |
如果PRC預扣税適用於就ADS或普通股向您支付的股息,如“-PRC Taxation”一節所述,則此類預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解任何中國税收的可信度。
如果任何分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤,它將首先被視為您的美國存託憑證或普通股的免税納税申報單,如果分派的金額超過您在美國存託憑證或普通股的納税基礎,超出的部分將被作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,你應該預料到,與美國存託憑證或普通股有關的分配通常將被視為股息。
處置美國存託憑證或普通股的課税
在遵守下文討論的美國投資公司規則的前提下,您將確認任何美國存托股份或普通股的出售、交換或其他應税處置的應納税所得額等於美國存托股份或普通股的變現金額(美元)與您在美國存托股份或普通股的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果您是持有美國存托股份或普通股超過一年的非公司美國股東,包括個人美國股東,根據現行法律,您可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,如“-中國税務”一節所述,您只能在您有外國來源收入的範圍內就預提金額申請外國税收抵免。然而,如果您有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處,您可以選擇將該收益視為來自中國的收入。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解任何中國税收的可信度。
PFIC注意事項
非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC,條件是:
· | 該年度總收入的最少75%為被動收入;或 |
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· | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將楚天視為我們所有,我們這樣對待它,不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制,還因為我們有權獲得楚天經濟收益的80%(80%),因此,我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是楚天的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產以及我們在2022納税年度結束時的美國存託憑證的市場價格,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,必須在每年結束時單獨確定我們是否為該年的PFIC。特別是,我們的PFIC地位可能在很大程度上取決於我們的美國存託憑證和普通股的市場價格,而市場價格可能會波動。我們的PFIC地位也將受到我們如何以及多快地使用我們持有的現金的影響。因此,我們不能保證在截至2022年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果在您持有美國存託憑證或普通股的任何一年內,我們都是PFIC,除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇或“視為出售”選擇,否則在您持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內,我們將繼續被視為PFIC。此外,就PFIC規則而言,您將被視為擁有我們被視為PFIC的任何子公司的您按比例持有的股份。
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目錄表 |
如果您在任何課税年度是持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,除非您作出如下所述的“按市值計價”選擇或“視為出售”選擇,否則您將須遵守有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”及任何收益的特別税務規則。你在一個課税年度收到的分派,如果超過你在之前三個課税年度或你持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
· | 超額分派或收益將在您持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
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· | 分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額,將被視為普通收入;以及 |
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· | 每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一該等年度的應得税項徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度所分配款項的税項責任,不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷,出售美國存託憑證或普通股而變現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使您持有該等美國存託憑證或普通股作為資本資產。
如果在任何課税年度,就閣下而言,吾等被視為PFIC,而我們的任何附屬公司亦為PFIC,或吾等直接或間接投資於屬PFIC的其他實體,則閣下將被視為擁有由吾等直接或間接擁有的該等較低級別PFIC的股份,而該等股份由吾等直接或間接擁有,比例與吾等所擁有的本公司所有股本的價值成正比,而閣下可能須遵守上述有關閣下將被視為擁有的該等較低級別的PFIC股份的規則。您應諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
或者,你也可以進行按市值計價的選舉,以潛在地減輕持有PFIC股權所帶來的不利的美國聯邦所得税後果。如果您及時對美國存託憑證或普通股作出按市值計價的選擇,則上述三段所述的税務處理將不適用於您。相反,您將在每年的收入中計入相當於在您的納税年度結束時美國存託憑證或普通股的公平市值超過您在該等美國存託憑證或普通股的調整後納税基準的金額(如果有的話)。於該課税年度結束時,如美國存託憑證或普通股的經調整課税基準超出其公平市價,你可獲扣除。然而,只有在您之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證或普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證或普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置美國存託憑證或普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的計税基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。
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目錄表 |
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場以最低數量以外的定期交易的股票。美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所上市,這是一家有資格達到這一目的的交易所。因此,如果美國存託憑證被認為是在紐約證券交易所美國證券交易所定期交易的,那麼你應該可以就美國存託憑證進行按市值計價的選舉。儘管在這方面無法保證,但在截至2022年12月31日的日曆年度,美國存託憑證應被視為在紐約證交所美國交易所進行的定期交易。然而,由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉,您可能會成為或繼續遵守上文所述的PFIC規則,該規則涉及我們持有的任何投資中因美國聯邦所得税目的而被視為PFIC股權的間接權益的超額分配和收益。按市值計價的選擇通常必須在您持有PFIC股票的第一個納税年度進行,並通過在報税表到期日(包括延期)或之前將美國國税局表格8621與您的原始或修訂的美國聯邦所得税申報單一起提交來進行。如果您沒有對您持有PFIC股票的第一個課税年度進行按市值計價的選擇,但您隨後做出了選擇,則超額分配規則一般將適用於股票在選擇生效日期相對於其納税基礎的任何增值,以及與股票有關的某些分配和處置,此類後果將在選擇年度內適用。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選舉的可用性和可取性,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
如果在您持有美國存託憑證或普通股的一個或多個前一個課税年度,我們一直是PFIC,但在較晚的課税年度不再是PFIC,並且您以前沒有做出按市值計價的選擇,我們將繼續被視為您的PFIC,除非您做出視為出售的選擇。如果您作出被視為出售的選擇,您將被視為已按公平市價出售了您所持有的美國存託憑證或普通股,該等美國存託憑證或普通股在我們擔任PFIC期間的最後一年的最後一天。從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到適用於上述超額分配的美國聯邦所得税後果的影響。您應該諮詢您的税務顧問關於是否可以和可取的視為銷售選舉。
如果您在我們是PFIC的任何一年持有ADS或普通股,您將被要求提交美國國税局表格8621(或未來指南可能要求的任何其他表格),內容包括在ADS或普通股上收到的任何分配、處置ADS或普通股所實現的任何收益,或表格8621説明的任何應報告的選舉(包括按市值計價的選舉),但基於所持PFIC股票價值的某些例外情況除外。你應該諮詢你的税務顧問關於任何可能適用於你的申報要求。此外,我們不打算準備或向您提供就您的美國存託憑證或普通股進行“合格選舉基金”選舉所需的信息。
我們建議您就美國存託憑證或普通股的投資是否適用PFIC規則諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
與美國存託憑證或普通股有關的股息支付,以及出售、交換或贖回美國存託憑證或普通股的收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能在美國扣留備用資金。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的人。如果您需要確定您的豁免身份,通常您必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。您應該就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢您的税務顧問。
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目錄表 |
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
此外,某些持有某些外國金融資產(可能包括我們的美國存託憑證或普通股)的個人美國持有者可能被要求報告與此類資產相關的信息,但某些例外情況除外。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解這一要求對您持有和處置我們的美國存託憑證或普通股的影響。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們以引用的方式併入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構--德意志銀行美洲信託公司提供股東大會的所有通知以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。我們將以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告,包括經審計的財務報表。我們的Form 20-F年度報告可以在美國證券交易委員會的網站上以及我們網站的投資者關係部分獲得。投資者可以通過聯繫我們,免費索取我們的年度報告的硬拷貝。
我們的財務報表是根據國際財務報告準則編制的。我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的經營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
一、附屬信息
不適用。
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目錄表 |
項目11.市場風險的定量與實證性披露
信用風險
信用風險是公司業務面臨的最大風險之一。信貸風險主要出現在貸款活動中。
我們的信用委員會通過以下方式負責管理信用風險:
· | 確保我們有適當的信用風險實踐,包括有效的內部控制系統,以一致地根據公司所述的政策和程序、國際財務報告準則和相關監管指導確定足夠的撥備。 |
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· | 識別、評估和衡量從個人貸款到投資組合層面的信用風險。 |
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· | 制定信貸政策以保護我們免受已識別的風險的影響,包括從借款人那裏獲得抵押品的要求,對借款人進行穩健的持續信用評估,以及持續監控內部風險限額的風險敞口。 |
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· | 建立關於批准和續簽信貸安排的授權結構的強有力的控制框架。 |
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· | 制定和維護我們衡量預期信用損失的流程,包括監測信用風險、納入前瞻性信息以及用於衡量預期信用損失的方法。 |
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· | 確保我們制定了適當的政策和程序,以適當地維護和驗證用於評估和衡量預期信用損失的方法。 |
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· | 建立健全的信用風險會計評估和計量程序,為評估信用風險和核算預期的信用損失的共同系統、工具和數據提供堅實的基礎。向業務單位提供建議、指導和專業技能,以促進信貸風險管理的最佳實踐。 |
流動性風險
流動性風險是指我們沒有足夠的財政資源來履行到期債務的風險,或者我們將不得不以過高的成本履行債務。這一風險源於現金流的時間錯配,這是貸款業務所固有的,可能會受到一系列特定於公司和整個市場的事件的影響。
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目錄表 |
外幣風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都是以人民幣計價的,而人民幣不能自由兑換成外幣。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及我們的淨利息收入,即我們提供貸款所賺取的利息與我們通過某些證券交易所從各種個人和公司獲得的借款所支付的利息之間的差額。由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。利率風險主要是通過監測利率差距和基差風險來管理的。我們從來沒有使用過,將來也不會使用任何衍生金融工具來對衝我們的利息風險敞口。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
須付予託管人的費用及收費
美國存托股份的託管機構德意志銀行美國信託公司可收取以下服務費,但前提是,只要美國存託憑證上市的紐約證券交易所美國證券交易所禁止收取現金股息,則在派發現金股息時不收取任何費用:
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目錄表 |
服務 |
| 費用 | |
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• | 美國存託憑證的發行或分配,包括根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配進行的分配(轉換為現金的除外) |
| 每隻美國存托股份最高可獲$0.05 |
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• | 交出美國存託憑證以註銷和提取已存入的證券,包括因註銷或提取而進行的現金分配 |
| 美國存托股份上繳一次,最高可達$0.05 |
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• | 分配現金收益,包括現金股息或出售權利和其他權利(不是根據註銷或提款作出的) |
| 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 |
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• | 在行使權利時分發美國存託憑證 |
| 每隻美國存托股份最高可獲$0.05 |
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• | 管理美國存託憑證的操作和維護費用 |
| 每持有美國存托股份不超過0.05美元,自託管銀行確定的一個或多個日期起每年向記錄持有人評估其認為合適的費用,並由託管銀行全權酌情收取,方法是向這些持有人收取此類費用,或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用 |
我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人,以及存放我們普通股的人和交出美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的人,將被要求支付以下費用:
· | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
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· | 適用於在股份登記冊上登記本公司普通股或其他已存放證券的不時有效的登記費,並適用於在進行存款和提款時,分別以託管人、託管人或任何代名人的名義向或從託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓我們的普通股或其他已存放證券; |
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· | 存款協議中明確規定的電報、電傳、傳真、電子傳輸和交付費用由存入或提取我們普通股的人或我們美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔; |
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· | 保管人兑換外幣發生的費用和手續費; |
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· | 託管人因遵守適用於我們的普通股、存入的證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制規定和其他監管要求而發生的費用和開支; |
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· | 託管人就交付託管證券而產生的費用和開支,包括中央託管人就本地市場證券收取的任何費用(如適用);及 |
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· | 保管人可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
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目錄表 |
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
第II部
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠
截至2021年12月31日,通過各證券交易所向第三方籌集的應付貸款和向股東籌集的應付貸款分別為人民幣1.406億元(合2200萬美元)和人民幣2000萬元(合310萬美元)逾期。這些貸款的應付利息分別為人民幣3,810萬元(合600萬美元)和人民幣1,180萬元(合190萬美元)。某些應付貸款是根據修訂後的還款條件進行談判的。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於我們普通股持有者的權利的描述,請參閲“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,這一術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制綜合財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便根據國際財務報告準則編制合併財務報表;公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
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目錄表 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發表的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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目錄表 |
截至2021年12月31日的財年不存在重大弱點。
我們的管理層得出的結論是,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
C.獨立註冊會計師事務所的認證報告
不適用。
D.財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日止年度,我們的財務報告內部控制不存在對或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他變化。
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已認定陳琦先生符合20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”資格。我們的審計委員會的每一位成員都符合《公司指南》第803節和《交易法》規則10A-3的“獨立性”要求。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則。我們已經將我們的商業行為和道德準則作為證據提交到我們的F-1表格註冊聲明中(文件編號333-170368)。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了截至2020年和2021年12月31日止年度,與我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些專業服務有關的以下類別的總費用。
125 |
目錄表 |
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 人民幣 |
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| 人民幣 |
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| |||
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| (單位:千) |
| |||||||||
審計費(1) |
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| 896 |
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| 1,020 |
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| 160 |
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審計相關費用(2) |
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| 78 |
|
|
| 319 |
|
|
| 50 |
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(1)“審計費用”是指在所列的每個財政年度內,我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的總費用,該費用通常是與該財政年度的法定和監管申報或業務有關的。
(2)“審計相關費用”是指在我們的獨立註冊會計師事務所為保證和相關服務列出的每個會計年度中,與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關且不在“審計費用”項下報告的費用總額。服務包括“審計相關費用”類別下披露的費用,主要涉及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般審計相關服務。
本公司董事會的審計委員會直接負責本公司聘用的獨立審計師的任命、保留、評估、補償、監督和終止工作。根據董事會於2010年11月4日通過的審計委員會章程,審計委員會有權和有責任任命、保留和終止我們的獨立審計師,並有權預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務,包括税務服務。此外,審計委員會有權預先批准聘用前兩個會計年度內為本公司核數組成員的任何獨立核數師僱員或前僱員,或聘用(前兩個財政年度內)獨立核數師的任何僱員或前僱員擔任本公司的高級職位,而不論該人士是否本公司核數組成員。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
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目錄表 |
項目16G。公司治理
紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南和母國實踐
我們是一家外國私人發行人,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所上市。《公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國證券交易所在放寬某些紐約證券交易所美國公司治理要求時,考慮像我們這樣的外國私人發行人的法律、習俗和做法,並就這些考慮事項給予紐約證券交易所美國公司治理要求的豁免。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明,證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國公司治理標準,我們的治理做法與國內公司不同的重要方面如下:
· | 獨立董事:美國國內上市公司必須擁有《公司指南》第802(A)節和第803a節所規定的多數獨立董事。根據開曼羣島的法律,我們不需要讓我們的大多數董事擔任獨立董事。在我們的四(4)名董事中,有兩名是獨立董事。 |
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· | 審計委員會:根據公司指南第803(B)(2)條的要求,美國國內上市公司必須有一個至少由三(3)名成員組成的審計委員會。這些要求與《公司法》不同。我們目前有兩(2)名成員,他們都是獨立董事。 |
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· | 傳播:《公司指南》第623條要求公司編制並向股東傳播其中期/季度(未經審計)報表。我們是一家外國私人發行人,根據開曼羣島的法律,我們不需要準備和向我們的股東傳播我們的中期/季度(未經審計)報表。然而,我們將繼續按照公司指南的要求,以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交我們截至第二財季末的中期資產負債表和涵蓋我們前兩個財季的半年度損益表。 |
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· | 股東批准要求:《公司指南》第711-713條要求在發行與以下事項有關的證券之前獲得股東批准:(I)收購另一家公司的股票或資產;(Ii)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬;(Iii)控制權變更;以及(Iv)私募。根據開曼羣島的法律,我們無需就股票計劃徵求股東批准,包括我們的高級管理人員或董事可能參與的股票計劃;將導致控制權變更的股票發行;通過關聯方交易或其他交易發行我們的股票,我們可能會發行20%或更多的流通股;或向任何人發行低於20%或更多流通股的股票。 |
此外,作為外國私人發行人,我們的股權證券因此不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書規則的約束。我們根據我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島的適用規則和條例徵集代表。
上述規定符合開曼羣島的法律、習俗和慣例。此外,根據《公司指南》第110節的規定,我們可以通過提供獨立當地律師的書面證明,證明我們的母國法律不禁止不遵守規定的做法,從而不時尋求紐約證券交易所美國公司對特定交易的公司治理要求的救濟。
受控公司
我們是《公司指南》第801條所定義的“受控公司”。因此,我們豁免遵守《公司指南》中的某些企業治理要求,包括董事會大多數成員獨立的要求、適用於董事提名過程的要求以及適用於由獨立董事或大多數獨立董事組成的委員會確定或建議高管薪酬的要求。我們遵循《公司法》有關這些問題的要求。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。他説:
127 |
目錄表 |
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
作為本年度報告的一部分提交的財務報表,請參閲F-1頁的“綜合財務報表索引”。
項目19.展品
以下展品隨本年度報告一起提供,或作為參考併入本年度報告。
數 |
| 展品説明 |
1.1 |
| 第二次修訂和重新修訂的敦信金融控股有限公司股份的組織章程大綱和章程細則(本文通過參考本公司於2018年4月30日提交的20-F表格的附件1.1註冊成立)。 |
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2.1 |
| 普通股證書樣本(在此引用本公司於2010年11月10日提交的F-1/A表格登記聲明(文件編號333-170368)附件4.2)。 |
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2.2 |
| 存託協議格式,包括美國存託憑證格式(本文參考本公司於2010年11月22日提交的F-6表格註冊説明書(第333-170368號文件)附件(A))。 |
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2.3 |
| 存託協議修訂表格,包括美國存託憑證表格(本文引用本公司於2014年11月25日提交的F-6/A表格註冊説明書(第333-170489號文件)附件(A)(2))。 |
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2.4 |
| 存託協議第二修正案表格,包括美國存託憑證表格(本文引用本公司於2017年12月15日提交的F-6/A表格登記聲明(第333-170489號文件)附件(A)(3))。 |
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2.5 |
| 存款協議第三修正案表格,包括美國存託憑證表格(通過參考我們於2018年3月5日提交的Form F-6註冊聲明(文件編號333-223442)的附件(A)(4)而併入本文)。 |
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目錄表 |
2.6 |
| 證券説明* |
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4.1 |
| 中國喜尼亞時裝有限公司與啟明投資有限公司於2017年12月10日訂立的股份轉讓協議(於此註冊成立,參考本公司於2017年12月11日提供的6-K表格附件99.4)。 |
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4.2 |
| 中國希妮婭時裝有限公司、真銀有限公司及誠實加投資有限公司於二零一七年十二月十日訂立的證券購買協議(於此註冊成立,參考本公司於二零一七年十二月十一日提交的6-K表格附件99.5)。 |
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4.3 |
| 獨家委託管理服務協議,日期為2017年8月10日,由湖北楚天小額信貸有限公司與武漢楚天投資控股有限公司簽訂(本文引用本公司於2017年12月11日提交的6-K表格附件99.6)。 |
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4.4 |
| 獨家購買期權協議,日期為2017年8月10日,由武漢楚天投資控股有限公司、湖北楚天小額信貸有限公司與持有湖北楚天小額信貸有限公司80%股權的股東(湖北新自然投資有限公司、齊志偉、楊思智、胡雨友、鄧萬新、景亮、王海林、肖文婷、Li)(本文通過引用公司於2017年12月11日提交的6-K表格中的附件99.7併入)。 |
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4.5 |
| 武漢楚天投資控股有限公司、湖北楚天小額信貸有限公司與持有湖北楚天小額信貸有限公司80%股權的股東(即湖北新自然投資有限公司、齊志偉、楊思智、胡雨友、鄧萬新、景亮、王海林、肖文婷、Li)於2017年8月10日簽署的股東投票委託書(合併於此,參考公司於2017年12月11日提交的6-K表格附件99.8)。 |
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4.6 |
| 武漢楚天投資控股有限公司、湖北楚天小額信貸有限公司與持有湖北楚天小額信貸有限公司80%股權的股東(即湖北新自然投資有限公司、齊志偉、楊思智、胡雨友、鄧萬新、景亮、王海林、肖文婷、Li)於2017年8月10日簽訂的股權質押協議(本文通過引用公司於2017年12月11日提交的6-K表格附件99.9納入)。 |
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4.7 |
| 敦信控股有限公司於2019年5月8日作出的財務支持承諾(本文通過參考2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格年度報告的附件4.8併入本文)。 |
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4.8 |
| 湖北新自然投資(集團)有限公司於2019年5月8日作出的財務支持承諾(本文參考附件4.9併入本公司2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中)。 |
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4.9 |
| 本公司與周翔(強尼)之間於2021年3月30日訂立的僱傭協議(本文參考本公司於2021年4月29日提交予美國美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.9而成立)。 |
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4.10 |
| 董事邀請函,日期為2021年8月26日,由本公司和齊晨之間發出(在此併入,參考2021年8月26日提供的本公司6-K表格附件99.1)。 |
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8.1 |
| 敦信金融控股有限公司的主要附屬公司及VIE。(通過引用公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件8.1併入本文)。 |
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11.1 |
| 中國喜妮雅時裝有限公司商業行為和道德準則(本文參考公司於2010年11月22日提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-170368)第99.1號)。 |
129 |
目錄表 |
12.1 |
| 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。* | |
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12.2 |
| 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。* | |
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13.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官證書。** | |
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13.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明。** | |
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15.1 |
| 審計聯盟有限責任公司同意* | |
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101 |
| 以下是公司截至2021年12月31日財年的20-F表格年度報告中的財務報表,格式為Inline MBE:(i)合併資產負債表,(ii)合併經營報表和全面收益表,(iii)合併權益變動表,(iv)合併現金流量表,和(v)合併財務報表附註,標記為文本塊幷包括詳細標籤** | |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中** |
_________________
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
130 |
目錄表 |
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
日期:2022年5月2日
敦信金融控股有限公司 |
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發信人: | /s/瑞奇·奇志韋 |
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| 姓名:瑞奇·奇志韋 |
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| 職務:董事長兼首席執行官 |
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131 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告。 |
| F-2 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合利潤及其他全面收益表 |
| F-4 |
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截至2020年及2021年12月31日的綜合財務狀況表 |
| F-5 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 |
| F-6 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
| F-7 |
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合併財務報表附註 |
| F-8 |
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F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
敦信金融控股有限公司。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的敦信金融控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止年度的相關綜合利潤及其他全面收益表、股東權益及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況表及相關的綜合利潤及其他全面收益表,截至2021年12月31日止年度的股東權益及現金流量變動,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
與持續經營相關的重大不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣1.281億元(2,010萬美元)。我們還提請注意財務報表附註27,其中描述了與對本公司提起的訴訟的結果相關的不確定性。此外,正如附註28所述,公司面臨新冠肺炎疫情對公司運營業績、現金流和流動資金產生重大不利影響的運營影響的不確定性。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
F-2 |
目錄表 |
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
信貸減值損失評估
如綜合財務報表附註14所述,截至2021年12月31日,本公司S應收貸款餘額的合併信貸減值損失為人民幣5.979億元,這是由於在本公司開展業務的國家完成業務合併所致。如果事件或情況顯示賬面金額可能無法完全收回,管理層至少每年或更頻繁地對信貸減值損失進行減值測試。管理層計算在一系列情況下發放的每筆貸款的可收回金額,包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現。在確定使用價值時,可回收現金流基於董事會批准的戰略計劃。管理層的可回收現金流包括在考慮關鍵假設時做出的重大判斷,這些假設將受到公司所在國家/地區的經濟、競爭、監管和技術環境的未來趨勢的重大影響。由於新冠肺炎危機導致的業務發展的不確定性及其在管理層的現金流預測中對其影響的估計,這一判斷被強調。如附註14所述,由於中國宏觀經濟狀況惡化及監管環境變化影響保證金估計,應收貸款信貸減值損失增加人民幣5530萬元。
我們決定執行與信貸減值損失評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定可收回貸款金額評估時做出了重大判斷。這反過來又導致審計師在評估管理層的關鍵假設時做出了高度的判斷和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層信用減值損失評估有關的控制措施的有效性,包括對確定公司應收貸款可收回金額的控制。除其他外,這些程序還包括測試管理層的流程,以測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性,並評估管理層使用的重要假設。評估管理層使用的重大假設是否合理,包括評估(1)最新2020年預測年末的履行程度(2)與外部市場和行業數據的一致性,(3)進行敏感性分析,(4)信用減值損失在應收貸款中的分配,(5)公司信用減值損失披露的充分性。具有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的貼現現金流模型和某些重大假設。
/s/
審計聯盟有限責任公司
公共會計師和
特許會計師
2022年5月2日
PCAOB ID號:
F-3 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併利潤表和其他全面收益表
(以千元人民幣表示,不包括每股和每股金額)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
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| 備註 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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貸款利息收入 |
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利息支出 |
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貸款利息支出 |
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| ( | ) |
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與商業有關的税項及附加費 |
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| ( | ) |
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利息支出總額 |
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利息收入淨額/(虧損) |
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信貸減值損失 |
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| ( | ) |
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扣除信貸減值虧損後利息收入淨額/(虧損) |
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非利息和其他收入 |
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營運成本及開支 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營成本和費用 |
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| ( | ) |
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除所得税前利潤/(虧損) |
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| 10 |
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| ( | ) | ||
所得税費用 |
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| 11 |
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淨利潤/(虧損) |
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淨利潤/(虧損)可歸因於: |
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本公司的股權持有人 |
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| 12 |
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| ( | ) | ||
非控制性權益 |
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| ( | ) | ||
淨利潤/(虧損) |
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| ( | ) | ||
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本年度其他綜合收益/(虧損) |
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淨利潤/(虧損) |
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| ( | ) | ||
合併產生的貨幣換算差額共計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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本年度綜合收益/(虧損)總額 |
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| ( | ) | ||
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可歸因於以下方面的全面收益/(虧損)總額: |
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本公司的股權持有人 |
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| ( | ) | ||
非控制性權益 |
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| ( | ) | ||
綜合收益/(虧損)總額 |
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| ( | ) | ||
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年內本公司權益持有人應佔溢利╱(虧損)之每股基本及攤薄盈利(以每股人民幣列示)。 |
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| 12 |
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| ( | ) | ||
年內發行在外股份加權平均數 |
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| 12 |
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所附附註為綜合財務報表的組成部分,並應與綜合財務報表一併閲讀。
F-4 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務狀況表
(單位:千元人民幣)
截至2020年和2021年12月31日
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| 注意事項 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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| |||
現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 13 |
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|
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| ||
應收貸款,扣除信貸減值損失 |
|
| 14 |
|
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預付費用 |
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| 15 |
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流動資產總額 |
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|
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| ||
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非流動資產 |
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|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
|
| ||
無形資產 |
|
| 17 |
|
|
|
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|
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| ||
非流動資產總額 |
|
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|
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|
|
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| ||
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總資產 |
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| ||
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|
流動負債 |
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
應付貸款 |
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| 18 |
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應付薪金和福利 |
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| 19 |
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應付所得税 |
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| 20 |
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| ||
應付利息 |
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| 21 |
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| ||
其他應付款項 |
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| 22 |
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流動負債總額 |
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股東權益 |
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本公司權益持有人應佔資本及儲備 |
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股本 |
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| 23 |
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| ||
額外實收資本 |
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| 23 |
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| ||
法定準備金 |
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| 24 |
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| ||
一般風險準備 |
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| 25 |
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貨幣折算準備金 |
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| ( | ) |
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累計損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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權益和負債總額 |
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所附附註為綜合財務報表的組成部分,並應與綜合財務報表一併閲讀。
F-5 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併股東權益變動表
(單位:千元人民幣)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
|
| 分享 資本 |
|
| 其他內容 實收資本 |
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| 法定 保留 |
|
| 一般信息 風險 保留 |
|
| 貨幣 翻譯 保留 |
|
| 累計損失 |
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| 總計 |
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| 非- 控管 利益 |
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| 總計 股東 權益 |
| |||||||||
2019年1月1日的餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||||||
基於股份的薪酬 |
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| |||||||||
撥入儲備金 |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||
全年其他綜合損失-貨幣兑換差異 |
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本年度淨利 |
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| |||||||||
2019年12月31日的餘額 |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基於股份的薪酬 |
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| |||||||||
撥入儲備金 |
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| |||||||||
全年其他綜合損失-貨幣兑換差異 |
|
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| |||||||||
本年度淨利 |
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| |||||||||
2020年12月31日餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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當年其他綜合收益-貨幣換算差異 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
| - |
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| ||||
本年度淨虧損 |
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
2021年12月31日的餘額 |
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|
| ( | ) |
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|
|
所附附註為綜合財務報表的組成部分,並應與綜合財務報表一併閲讀。
F-6 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併現金流量表
(單位:千元人民幣)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
|
| 2019 |
|
| 2020 |
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| 2021 |
| |||
經營活動現金流 |
|
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| |||
所得税前利潤/(虧損) |
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| ( | ) | ||
對以下各項進行調整: |
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董事酬金退還 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
財產、廠房和設備折舊 |
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| |||
無形資產攤銷 |
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| |||
處置不動產、廠房和設備的收益 |
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| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
基於股份的薪酬 |
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|
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| - |
| ||
信貸減值損失 |
|
|
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| |||
營運資金變動前之營運溢利╱(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
應收利息 |
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|
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|
| - |
|
|
| - |
| |
應收貸款 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用 |
|
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|
| ( | ) |
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| ( | ) | |
應付薪金和福利 |
|
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|
|
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| |||
應付利息 |
|
|
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|
|
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| |||
其他應付款項 |
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| ( | ) |
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經營活動產生的(用於)現金淨額 |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流 |
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|
處置不動產、廠場和設備所得款項 |
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| - |
|
|
| - |
| |
購置不動產、廠場和設備 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方貸款所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
償還關聯方貸款 |
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| ( | ) |
|
| - |
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|
| ( | ) |
收到的股東貸款收益 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
償還股東貸款 |
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| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
應付貸款收到的收益 |
|
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|
|
| - |
|
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| - |
| |
償還應付貸款 |
|
| ( | ) |
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| - |
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| - | |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |
年初現金及現金等價物 |
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| |||
現金、現金等價物和限制性現金匯兑損失 |
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| |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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| |||
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經營活動產生/(用於)現金淨額包括 |
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收到的利息 |
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| - |
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支付的利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
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應收貸款轉讓予一名關聯方以抵銷其關聯方向本公司貸款 |
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|
| - |
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所附附註為綜合財務報表的組成部分,並應與綜合財務報表一併閲讀。
F-7 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動
敦信金融控股有限公司(“敦信”,連同其附屬公司及可變權益實體,統稱為“本公司”),前身為中國希妮亞時裝有限公司,於二零一零年六月二十四日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。2017年12月28日,敦信完成了剝離和收購交易(以下簡稱《交易》)。關於剝離交易,敦信將其全資附屬公司西尼雅控股有限公司(一家香港公司)剝離給英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司,以換取人民幣228,000,000元(34,588,428美元)的收購代價。在剝離交易後,敦信不符合會計和財務報告目的業務的定義。關於收購交易,敦信收購了True Silver Limited(“True Silver”)的全部已發行及已發行普通股,現金支付人民幣228,000,000元(34,588,428美元),並按每股人民幣1.00元(0.15美元)向True Silver股東發行772,283,308股普通股。真銀成為敦信的全資子公司。真銀利用可變利益實體結構來運營和整合湖北楚天小額信貸有限公司(“楚天”)80%的財務業績。據人民Republic of China介紹,楚天公司註冊資本4.5億元人民幣,是根據中國法成立的股份公司,專門為湖北省的微型企業、中小企業、個體工商户和個人提供貸款服務。
該等交易被列為“反向收購”,因為在交易完成後,楚天的股東及管理層立即控制合併後的公司。敦信收購的楚天股份的前股東擁有並控制敦信88.7%的股份和投票權。敦信的管理層主要來自楚天。就會計而言,True Silver的法定附屬公司被視為交易的會計收購人,而法定收購人敦信被視為會計收購人。
合併財務報表是True Silver及其子公司(“True Silver Group”)合併財務報表的延續,反映如下:
| (a) | True Silver Group的資產和負債在綜合財務狀況表中按收購前的賬面價值確認和計量; |
|
|
|
| (b) | 本公司的可確認資產和負債在收購日的合併財務報表中確認和計量為公允價值; |
|
|
|
| (c) | 購買對價公允價值超過公司按公允價值可確認的淨資產的部分,在合併財務狀況表中確認為額外實收資本的減少額; |
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|
|
| (d) | 合併財務報表中確認的留存收益和其他權益餘額為True Silver Group在緊接收購前的留存收益和其他權益餘額; |
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|
| (e) | 在綜合財務報表中確認為已發行權益的金額是通過將True Silver Group在緊接收購前尚未償還的已發行股本與收購的購買代價的公允價值相加而確定的。收購對價的公允價值以本公司於完成日期的公允價值為基礎。但合併財務報表中的股權結構應反映本公司的股權結構,包括本公司為實施收購而發行的股權工具; |
|
|
|
| (f) | 截至2017年12月31日止財政年度的綜合利潤及其他全面收益表反映真銀集團整個期間的綜合利潤及其他全面收益表,以及本公司收購後的業績; |
F-8 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
| (g) | 綜合財務報表所載的比較數字為真銀集團的比較數字;及 |
|
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| (h) | 截至2017年12月31日止財政年度的每股盈利反映真銀集團截至收購日期的業績及經擴大集團自收購日期起的業績。 |
主要營業地點為湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈27樓,郵編:430063,人民Republic of China。
該公司在紐約證券交易所美國有限責任公司上市,股票代碼為DXF。
除非另有説明,這些財務報表均以人民幣列報。
董事會於2022年5月2日通過決議授權發佈截至2019年、2020年和2021年12月31日止三個年度的合併財務報表。
報告實體
敦信是一家控股公司。
該公司主要從事為中華人民共和國湖北省微型企業、中小企業、個體經營者和個人提供貸款服務的業務(“
F-9 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
以下是對公司各子公司和可變權益實體的簡要介紹:
| · | True Silver - True Silver Limited(“True Silver”)是一家於 |
|
|
|
| · | 初夏香港-初夏金融控股( |
|
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| · | 楚天控股-武漢楚天投資控股有限公司(“楚天控股”)是楚天香港於二零一六年十一月四日成立的外商獨資企業。 |
|
|
|
| · | 初夏-湖北初夏小額貸款有限公司有限公司是一家根據中華人民共和國法律成立的股份公司,於2013年2月20日成立。初夏目前持有武漢市五常區行政審批局於2017年4月25日頒發的營業執照,允許其經營小額信貸業務,併為居住在中華人民共和國湖北省的人員和經營企業提供個人和企業貸款。通過一系列合同協議(“VIE協議”),初夏控股被視為控制初夏80%的股份,並有權合併初夏80%的財務業績。 |
F-10 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
截至2021年12月31日,公司子公司和可變權益實體如下:
子公司 |
| 註冊成立地點 |
| 具體的 已發佈,並已完全 實繳資本 |
|
| 公司的 有效 -利息 |
|
| 持有 這個 公司 |
|
| 持有者為 附屬 |
|
| 主要活動 | |||||
True Silver Limited |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| % |
|
| - |
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
楚天金融控股(香港)有限公司 |
|
| 港幣$ |
|
|
| % |
|
| - |
|
|
| % |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
武漢楚天投資控股有限公司 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| - |
|
|
| % |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
可變利息實體 |
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|
|
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|
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|
|
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| |
湖北楚天小額信貸有限公司 |
|
| 人民幣 |
|
|
| % |
|
| - |
|
|
| % |
|
實體湖北開武小微經濟研究院有限公司成立於2018年5月,註冊股本為人民幣
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目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動--續
VIE安排
以下為楚天控股與楚天股東於2017年8月10日訂立的VIE協議簡介,據此,本公司控制楚天80%股權:
| · | 獨家委託管理服務協議。根據楚天與楚天控股的獨家委託管理服務協議,楚天控股被委任為楚天(包括其附屬公司、分支機構及任何其他被投資實體)的獨家服務提供商,在本協議有效期內根據本協議的條款及條件提供綜合業務支持,包括但不限於日常業務管理諮詢、財務諮詢、專業人士及技術培訓。對於楚天控股根據本協議向楚天提供的服務, |
|
|
|
| · | 獨家購買選擇權協議。根據獨家認購期權協議,湖北新自然投資有限公司、齊志偉、楊思志、胡宇友、鄧萬新、景亮、王海林和文婷(蒂娜)肖文婷(統稱“Tina”) |
F-12 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
VIE安排--續
| · | 股東投票委託書。根據投票代理協議,持有楚天控股80%股權的股東不可撤銷地授予及委託楚天控股或其指定人作為其獨家代表,在根據中國法律及當時有效的楚天組織章程細則的限制下及在中國法律及當時有效的楚天組織章程細則的限制下,行使彼等將於股東大會或書面同意下於最長期間內享有的投票權,包括但不限於以下權利: |
| (a) | 出席和參加公司的股東大會 |
|
|
|
| (b) | 對股東大會提出的事項進行表決,包括但不限於對楚天公司董事、監事的任命和選舉進行表決; |
|
|
|
| (c) | 建議召開楚天公司股東大會; |
|
|
|
| (d) | 經不時修訂的楚天公司章程所規定的楚天公司股東享有的所有其他表決權。 |
|
|
|
| · | 股份質押協議.根據股份質押協議,股東 |
透過上述合約安排,楚天控股已取得VIE 80%的股東投票權,有權收取VIE宣派及支付的所有股息,並可透過楚天控股全權酌情釐定的技術支持及服務費,收取VIE的實質全部收入淨額。因此,本公司合併VIE是因為本公司相信,(1)楚天控股可以指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,以及(2)楚天控股可以獲得對VIE可能具有重大潛在意義的幾乎所有利益。
F-13 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
與VIE結構有關的風險
本公司相信VIE安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。VIE的股東也是本公司的股東,因此目前沒有興趣尋求違反合同安排的行為。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,而假若VIE的股東減少其於本公司的權益,則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險,例如影響VIE在被要求時不支付服務費。
本公司控制VIE的能力也取決於投票代理協議,根據該協議,楚天控股有權就VIE中需要股東批准的所有事項進行投票。如上所述,本公司相信投票代理協議授予的權利在法律上是可強制執行的,但可能不如直接股權所有權有效。
此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國政府可以:
| · | 吊銷公司在中國的子公司和關聯公司的營業執照和經營許可證; |
|
|
|
| · | 停止或限制本公司在中國的子公司和關聯公司的業務; |
|
|
|
| · | 施加公司或其中國子公司和關聯公司可能無法遵守的條件或要求;或 |
|
|
|
| · | 要求公司或其在中國的子公司和關聯公司重組相關股權結構或業務; |
任何此類處罰的實施都可能對公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE。本公司不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、楚天控股或VIE清盤。
F-14 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
與VIE結構有關的風險-續
VIE的某些股東也是本公司的實益所有者或董事。此外,本公司的某些實益擁有人和董事也是VIE的董事或高級管理人員。作為VIE的實益擁有人,他們的利益可能與本公司的整體利益不同。本公司不能確定,如果發生利益衝突,這些各方將以本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以本公司有利的方式得到解決。目前,本公司並無現有安排,以解決此等人士一方面作為VIE的實益擁有人,另一方面作為本公司的實益擁有人可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排,而獨家購買權合同為本公司提供了一種機制,可在他們的行為損害本公司的情況下解除他們作為VIE股東的地位。如本公司與VIE的股東之間出現任何利益衝突或糾紛而本公司無法解決,本公司將不得不依靠在中國的法律程序。這種法律程序可能導致其業務中斷;此外,任何這種法律程序的最終結果都存在很大的不確定性。
截至2020年和2021年12月31日止年度,公司VIE的以下財務報表信息已包含在隨附的合併財務報表中,並已扣除公司間沖銷後呈列:
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流動資產總額 |
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總負債 |
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| 截至12月31日止年度, |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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貸款利息收入 |
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淨利潤/(虧損) |
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
1.組織和主要活動-續
與VIE結構有關的風險-續
VIE貢獻了總計,
VIE沒有任何合併資產作為VIE債務的抵押品,只能用於清償VIE的債務。VIE並無債權人(或實益利益持有人)對本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸有追索權。考慮到顯性安排和隱性可變利益,任何安排中都沒有條款,這要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如果VIE需要財務支持,本公司或其子公司可根據其選擇並受法定限制和限制,通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。
2018年12月23日,國務院將外商投資法草案提請全國人大常委會審議,全國人大於2018年12月26日在其官網公佈了外商投資法草案,徵求公眾意見,截止日期為2019年2月24日。2019年3月15日,全國人大批准了外商投資法,2018年12月23日,中華人民共和國國務院將外商投資法草案提請全國人民代表大會常務委員會審議,並於2018年12月26日由全國人民代表大會在其官方網站上公佈,徵求公眾意見,截止日期為2019年2月24日。2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
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合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
2.主要會計政策摘要
本説明列出了在編制這些合併財務報表時採用的重要會計政策。除非另有説明,這些會計政策一直適用於列報的所有年度。本財務報表為敦信金融控股有限公司、其附屬公司及可變權益實體組成的公司。
2.1準備基礎
(1)遵守《國際財務報告準則》
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的適用國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
(2)歷史成本公約
財務報表是按歷史成本編制的。
(三)流動資金
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,假設本公司將在可預見的將來繼續經營,並假設本公司將能夠在正常經營過程中變現其資產及清償其負債。
如所附財務報表所示,截至2021年12月31日,公司發生淨虧損人民幣
該公司通過以下方式為這些虧損提供資金:
(一)關聯方持續提供資金支持或者有能力獲得外部融資的;
(2)進一步執行管理層的業務計劃,以進入新的業務併產生足夠的收入來履行其義務。
截至2021年12月31日,公司在合併財務報表上有最低現金餘額。該公司對運營和支出進行了深入的審查,包括銷售、分銷和管理費用,以確定和消除低效和裁員,以便在維持業務的同時保留現金。鑑於公司現有的現金餘額以及由經營活動產生並用於經營活動的預計現金,公司相信將有足夠的流動資金為其經營活動提供資金,並在必要時對市場變化做出反應,這些變化可能包括從2021年12月31日起至少12個月的營運資金需求。該等綜合財務報表並不反映在持續經營假設不適當時所需的資產及負債賬面值、已呈報開支及財務狀況分類報表的調整。這些調整可能是實質性的。
該公司歷來通過經營活動的現金流量、通過各種證券交易所籌集的第三方應付貸款、股東貸款和關聯方貸款來滿足其現金需求。本公司的現金需求一般用於經營活動和償還第三方、關聯方和股東的貸款。自從證券交易所停止通過其平臺向本公司提供任何形式的融資以及應收貸款出現信用減值以來,本公司遇到了嚴重的流動性問題。2019年初,本公司開始拖欠某些應付貸款,儘管某些應付貸款已就修訂的還款條款進行了談判。由於應收貸款繼續出現信貸減值,所有應付貸款的債務均已違約。公司的流動資金問題進一步嚴重影響了其納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於未能履行到期債務,本公司的股東、服務供應商及其他人士對本公司提出多項重大法律訴訟(見附註27-要求詳細披露的法律訴訟)。
公司對經營和支出進行了深入的審查,包括加強貸款和利息收取舉措,並將應收貸款的抵押品貨幣化。該公司還收購了
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2.1.籌備基礎--續
(三)流動性--續
本公司相信,可用現金及現金等價物、經營活動提供的未來現金,加上上述管理計劃及行動的努力,應可使本公司在財務報表發出及本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表之日起,至少在未來12個月內滿足目前預期的現金需求。然而,該公司仍然有持續的債務,預計它將需要額外的資本來執行其長期業務計劃。如果本公司遇到資本資源受到限制的不可預見情況,管理層將被要求採取各種措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減本公司的業務發展活動、暫停執行其業務計劃、控制運營費用以及尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證公司將在需要時籌集額外資本。
2.2合併的基礎
(I)附屬公司
子公司是本公司控制的實體(包括可變利益實體)。當本公司因參與某實體的活動而面臨或有權獲得可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其指導該實體的活動的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
本公司採用收購會計方法核算企業合併。
在編制合併財務報表時,公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出更改,以確保與本公司採納的政策保持一致。
(二)非控股權益
於附屬公司業績及權益中的非控股權益分別於綜合利潤及其他全面收益表、綜合財務狀況表及綜合股東權益變動表中分別列示。
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2.3業務合併
無論收購的是股權工具還是其他資產,會計的收購方法都被用來核算所有的企業合併。收購子公司轉讓的對價包括:
· | 轉讓資產的公允價值; |
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· | 對被收購企業的原所有人承擔的債務; |
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· | 公司發行的股權; |
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· | 或有對價安排產生的任何資產或負債的公允價值;以及 |
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· | 子公司任何先前存在的股權的公允價值。 |
在企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債是有限的例外,最初按其在收購日期的公允價值計量。本公司按逐項收購原則確認被收購實體的任何非控股權益,按公允價值或非控股權益在被收購實體的可確認資產淨值中的比例確認。
與收購相關的成本在發生時計入費用。
超額的
· | 對價轉移, |
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· | 在被收購實體中的任何非控股權益的金額;以及 |
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· | 收購日期-被收購實體以前的任何股權的公允價值超過所收購的可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果這些金額低於所收購企業的可識別淨資產的公允價值,差額直接在損益中確認為廉價購買。 |
2.4細分市場
經營分部的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。首席運營決策者負責分配資源和評估運營部門的業績,已被確定為做出戰略決策的指導委員會。該公司只在一個細分市場運營。
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2.5外幣換算
(J)職能貨幣和列報貨幣
本公司各實體的財務報表中包含的項目是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)來計量的。綜合財務報表以人民幣列報,人民幣是本公司的列報貨幣。
(2)交易和餘額
外幣交易使用交易日期的現行匯率折算為本位幣。結算這類交易所產生的匯兑損益,以及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,一般在利潤和其他全面收益表中確認。
匯兑損益在綜合利潤及其他全面收益表中按其他收入或其他開支的淨額列報。
(三)集團公司
功能貨幣與呈列貨幣不同的所有本集團實體(概無採用惡性通脹經濟體系的貨幣)的業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣:
(A)提出的每份綜合財務狀況表的資產和負債按該綜合財務狀況表日期的結算率折算;
(B)每份綜合利潤表和其他全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這一平均值不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用按交易日的匯率換算);和
(C)所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
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2.6利息
利息(IFRS 9 - 2019、2020和2021)
所有金融工具的利息收入和支出均按實際利息法在綜合利潤表和其他全面收益表的“利息淨收入”中確認為“利息收入”和“利息支出”。按攤銷成本持有的金融資產的利息收入採用實際利息法在損益中確認。
實際利率是指通過金融資產或金融負債的預期年限(或(如適用)較短期間)將估計未來現金支付或收入準確貼現至金融資產的賬面總額(即扣除任何減值準備前的攤銷成本)或金融負債的攤銷成本的利率。在計算實際利率時,本公司根據金融工具的所有合同條款估計現金流,但不考慮預期的信貸損失,幷包括交易成本、溢價或折扣和費用以及作為實際利率組成部分的已支付或收到的點數,如發端費用。
當本公司修訂對未來現金流量的估計時,有關金融資產或金融負債的賬面金額會作出調整,以反映按原實際利率貼現的新估計。任何變動都在利潤或虧損中確認。
利息收入/利息支出的計算方法是將實際利率應用於非信貸減值金融資產的賬面總額(即按扣除任何預期信貸損失撥備之前的金融資產的攤銷成本計算),或按金融負債的攤銷成本計算。經初步確認後已減值信貸的已攤銷成本的金融資產的利息收入,按信貸調整後的實際利率確認。這一利率的計算方式與實際利率相同,只是預期的信貸損失包括在預期的現金流中。因此,利息收入按金融資產的攤銷成本確認,包括預期的信貸損失。如信貸減值金融資產的信貸風險有所改善,以致該金融資產不再被視為信貸減值,則利息收入確認將回復至根據該金融資產的已恢復賬面總值計算。
合同變更是指經合同當事人批准的合同範圍或利率(或兩者)的變化。當合同當事人批准產生新的或改變合同當事人現有的可強制執行的權利和義務的修改時,合同修改就存在。當合同修改未作為單獨合同入賬時,公司應將合同修改視為現有合同的一部分,因為其餘服務不明確,因此構成在合同修改之日部分履行的單一履行義務的一部分。合同修改對利率和實體在完全履行履約義務方面取得的進展的影響,確認為合同修改之日對利息收入的調整(利息收入的增加或減少)(即對利息收入的調整是在累積追趕的基礎上進行的)。
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2.7所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。在綜合利潤表及其他全面收益表中確認。
一、當期税種
本期税項包括本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税項,以及對往年應付或應收税項的任何調整。當期應付或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計,它反映了與所得税有關的不確定性(如果有的話)。按報告日頒佈或實質上頒佈的税率計量。
二、遞延税金
遞延税項是就財務報告用途的資產或負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。
遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,前提是未來的應税利潤有可能被用來抵銷。未來應課税溢利乃根據本公司個別附屬公司及可變權益實體的業務計劃及暫時差異的沖銷而釐定。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來可能有應課税溢利可供使用時予以確認。
遞延税項按預期於暫時性差額轉回時適用的税率計量,採用於報告日期實施或實質上實施的税率。
遞延税項的計量反映了本公司預期於報告日期收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
三、税務風險敞口
在確定當期和遞延税額時,公司會考慮税務風險的影響,包括是否需要支付額外的税款和利息。這一評估依賴於估計和假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。可能會有新的信息導致本公司改變其對現有税務負債充分性的判斷;税務負債的此類變化將影響作出此類決定的期間的税項支出。
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2.8金融資產和金融負債(僅限IFRS 9 - 2019、2020和2021)
I初始識別和測量
金融資產和金融負債在實體成為票據合同規定的當事方時予以確認。
在初步確認時,本公司按其公允價值加上或減去交易成本來計量金融資產或金融負債,該等交易成本是因收購或發行金融資產或金融負債而增加並直接可歸因於費用和佣金等。在初始確認後,按攤餘成本計量的金融資產立即確認預期信貸損失準備,這導致在新產生資產時在損益中確認會計損失。
二、分類和後續計量
管理層在初次確認票據時或(如適用)在重新分類時確定其金融資產和負債的分類。
金融資產
自2018年1月1日起,本公司應用國際財務報告準則第9號,將其金融資產歸入攤餘成本計量類別。本公司為收取合約現金流量而持有並載有於指定日期產生純屬本金及利息支付(“SPPI”)的現金流量的合約條款的金融資產,按攤銷成本計量。
金融負債
本公司將其財務負債歸類為按攤銷成本計量。
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2.8金融資產和金融負債(僅限IFRS 9 - 2019、2020和2021年)-續
III取消認知
金融資產
當金融資產的現金流的合約權到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移或本公司既不轉移也不保留實質上所有所有權風險和回報且不保留對金融資產的控制權的交易中,本公司轉讓接受合同現金流的權利時,本公司將不再確認該金融資產。
在本公司既不保留或轉移金融資產所有權的幾乎所有風險和回報並保留對該資產的控制權的交易中,本公司在其持續參與的範圍內繼續確認該資產,這取決於其對所轉移資產價值變化的敞口程度。
金融負債
當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融責任。
四、攤餘成本計量
金融資產或金融負債的“攤餘成本”是指金融資產或金融負債在初始確認時計量的金額,減去本金償還,加上或減去使用實際利息法計算的初始金額和到期額之間的任何差額的累計攤銷,對於金融資產,則根據任何損失撥備進行調整。
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五、減值的確認和計量
IFRS 9概述了一個“三階段”減值模式,其依據是自初始確認以來信用質量的變化,概述如下:
· | 初始確認時未出現信用減值的金融工具被歸類為“第一階段”,其信用風險由本公司持續監測。 |
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· | 如果發現自初始確認以來信用風險顯著增加,該金融工具將進入“第二階段”,但尚未被視為信用減值。 |
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· | 如果該金融工具是信用受損的,那麼該金融工具將被轉移到“第三階段”。 |
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· | 第1階段的金融工具的預期信貸損失的數額等於未來12個月內可能發生的違約事件導致的終身預期信貸損失的部分。第2階段或第3階段的金融工具的預期信貸損失是根據終身預期信貸損失計算的。 |
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· | 根據國際財務報告準則第9號衡量預期信貸損失的一個普遍概念是,它應考慮前瞻性信息。 |
信用風險顯著增加
本公司監控其須遵守減值規定的金融資產,以評估自初步確認以來信用風險是否有顯著增加。如果信用風險大幅增加,本公司將根據終身信用損失而不是12個月的預期信用損失來計算損失準備金。本公司的會計政策是不使用實際的權宜之計,即在報告日信用風險“較低”的金融資產被視為信用風險沒有顯著增加。因此,本公司對所有應計提減值的金融資產進行監控,以確定信用風險是否顯著增加。
在評估一項金融工具的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加時,本公司根據該金融工具的剩餘到期日比較報告日期該金融工具發生違約的風險與在首次確認該金融工具時預期在當前報告日期的剩餘到期日發生違約的風險。在進行這項評估時,本公司會根據本公司的歷史經驗和專家信用評估(包括前瞻性信息),考慮合理和可支持的定量和定性信息,包括歷史經驗和無需付出不必要成本或努力即可獲得的前瞻性信息。
量化信息是信用風險顯著增加的主要指標,並基於違約終身概率的變化,通過比較:
· | 報告日期剩餘的違約終生概率; |
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· | 根據最初確認暴露時的事實和情況估計的該時間點的剩餘違約終身概率。 |
使用的違約概率是前瞻性的,公司使用相同的方法和數據來衡量預期信貸損失的損失撥備。
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2.8金融資產和金融負債(僅限IFRS 9 - 2019、2020和2021年)-續
五.減值的確認和計量--續
--信貸風險大幅增加--續
表明信用風險顯著增加的定性因素及時反映在違約概率模型中。
鑑於由於初始確認是一種相對衡量標準,信用風險的顯著增加,對於初始違約概率較低的金融工具而言,違約概率在絕對值上的給定變化將比違約概率較高的金融工具更為重要。
作為一項資產逾期30天的後盾,本公司認為該資產的信用風險已顯著增加,且該資產處於減值模型的第二階段,即損失準備被計量為終身預期信貸損失。
信貸減值金融資產
當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時,該金融資產即為“信用減值”。信用減值金融資產被稱為第三階段資產。信用減值證據包括關於下列事件的可觀察數據:
· | 借款人有重大經濟困難; |
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· | 違約或逾期事件等違約行為;或 |
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· | 借款人的貸款人出於與借款人的財務困難有關的經濟或合同原因,向借款人提供了貸款人不會考慮的特許權。 |
可能不可能識別單個離散事件--相反,幾個事件的綜合影響可能導致金融資產出現信用受損。
當因借款人的財務狀況惡化而向借款人授予特許權時,貸款被視為信貸減值,除非有證據表明,由於授予特許權而無法收到合同現金流的風險大幅降低,並且沒有其他減值指標。對於考慮給予特許權但未給予特許權的金融資產,當有可觀察到的信貸減值證據,包括符合違約定義時,該資產被視為信貸減值。違約的定義(見下文)包括不可能支付的指標。
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2.8金融資產和金融負債(僅限IFRS 9 - 2019、2020和2021年)-續
五.損害的識別和衡量-續
失責的定義
確定預期信用損失的關鍵是違約的定義。違約的定義用於計量預期信貸損失的數額,並用於確定損失準備是基於12個月的預期信貸損失還是基於終身預期信貸損失,因為違約是違約概率的一個組成部分,它既影響對預期信貸損失的衡量,也影響對信用風險顯著增加的識別。
本公司認為下列情況構成違約事件:
· | 借款人拖欠本公司任何重大信貸義務超過九個月;或 |
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· | 借款人不太可能向本公司全額支付其信貸義務。 |
在評估借款人是否不可能償還其信用義務時,本公司同時考慮了定性和定量指標。數量指標,如逾期狀態和不對同一交易對手的另一項債務付款,是這項分析的關鍵投入。該公司使用各種信息來源來評估違約情況,這些信息來源要麼是內部開發的,要麼是從外部來源獲得的。
損害的客觀證據
於每個報告日期,本公司會評估是否有客觀證據顯示金融資產已減值。當客觀證據表明一項或一組金融資產在初始確認資產後發生了虧損事件,並且該虧損事件對該資產的未來現金流產生了影響,並且該虧損事件對該資產的未來現金流產生了影響,並且該損失事件對該資產的未來現金流產生了影響,則該金融資產或該組金融資產被減值。
金融資產減值的客觀證據包括:
· | 借款人的重大財務困難; |
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· | 借款人違約或拖欠債務; |
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· | 本公司以本公司不會考慮的條款重組貸款; |
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· | 借款人將進入破產程序的跡象;或 |
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· | 與一組資產有關的可觀察數據,如公司借款人支付狀況的不利變化,或與公司違約相關的經濟狀況。 |
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五.損害的識別和衡量-續
減值計量和確認--續
本公司確認貸款應收賬款預期信用損失的損失準備金。
預期的信貸損失需要通過損失準備金計量,損失準備金的數額為:
· | 12個月預期信貸損失,即在報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件造成的終身預期信貸損失(稱為第1階段);或 |
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· | 全壽命預期信用損失,即金融工具生命週期內所有可能發生的違約事件造成的終身預期信用損失(稱為階段2和階段3)。 |
如果一種金融工具的信用風險自初始確認以來已顯著增加,則該金融工具需要為其整個生命週期預期的信貸損失計提損失準備金。對於所有其他金融工具,預期信貸損失的計量金額等於12個月的預期信貸損失。
預期信貸損失的計算是無偏的,是對信貸損失現值的概率加權估計。這些是根據合同應付給公司的現金流量與公司預期收到的現金流量之間的差額的現值,通過評估一系列合理可能的結果、金錢的時間價值,並考慮所有合理和可支持的信息,包括按資產的有效利率貼現的前瞻性信息。
就第一階段和第二階段貸款而言,貸款在整個存續期內的預期現金短缺估計數字,是以違約概率(“PD”)乘以違約損失(“LGD”)而釐定。
對於信用受損的金融工具(第三階段貸款),估計現金短缺可能需要使用專家的信用判斷。現金短缺按初始確認時計算的金融工具實際利率貼現。
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
2.8金融資產和金融負債(僅限IFRS 9 - 2019、2020和2021年)-續
五.損害的識別和衡量-續
減值計量和確認--續
該公司的初始合同貸款條款為12個月內。為簡化起見,就第一階段及第二階段貸款而言,本公司確認貸款有效期內的預期信貸損失。
第1階段:預期信貸損失於首次確認金融工具時確認,並代表自資產負債表日期起計的貸款有效期內可能發生的違約事件所導致的終身現金短缺。預期的信貸損失繼續在此基礎上確定,直到一種票據的信貸風險大幅增加或該票據的信貸受損。
階段2:如果一項金融資產自初始確認以來信用風險顯著增加,則應為該資產在其生命週期內可能發生的違約事件確認一項預期的信用損失準備金。信用風險的顯著增加是通過比較報告日期的風險敞口的違約風險與發起時的違約風險(在考慮時間流逝後)來評估的。重大並不意味着統計上的重大,也不是根據預期信貸損失的變化來評估的。違約風險的變化是否顯著,是使用一系列定量和定性因素來評估的,這些因素的權重取決於產品和交易對手的類型。逾期30天或以上且未出現信用減損的金融資產將始終被視為信用風險顯著增加。
第三階段:信用減值(或違約)的金融資產是指逾期超過逾期貸款的歷史平均收款期,但不超過原始合同貸款條件的金融資產。如果發生一個或多個對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的可觀察事件,債務人不太可能對該事件進行償付,則金融資產也被視為信用減值。可能不可能確定單一的離散事件,但幾個事件的綜合影響可能會導致金融資產出現信用減損。
信貸減值金融資產的損失準備是根據對一系列情況下的可收回現金流的評估而確定的,包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現。所持損失準備為預期收回的現金流量現值(按該工具的原始實際利率貼現)與該工具在任何信貸減值前的賬面總值之間的差額。
2.9現金、現金等價物和限制性現金
就合併現金流量表而言,現金、現金等價物和限制性現金包括與銀行的餘額和與銀行的限制性現金。
*2.10預付費用
預付費用是指向供應商提供服務的預付款。供應商通常在公司訂購服務時要求預付款,預付費用將用於抵消公司未來的付款。該等款項屬無抵押、無利息及一般屬短期性質。
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2.11財產、廠房和設備
物業、廠房和設備最初按成本計量。一項資產的成本包括其購買價格和將資產帶到其預期用途的工作條件和地點的任何直接可歸屬成本。物業、廠房和設備投入使用後發生的支出,如維修和維護,通常在發生費用的期間支出。
物業、廠房和設備隨後按成本減去累計折舊計量。物業、廠房及設備在資產的估計使用年限內按任何估計剩餘價值按直線折舊。估計可用年限、剩餘價值及折舊方法於每個報告期結束時予以審核,並於預期基礎上計入任何估計變動的影響。
這些資產的估計使用年限如下:
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| 預計使用壽命 |
屬性 |
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租賃權改進 |
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車輛 |
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辦公設備和傢俱 |
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2.12無形資產
收購的計算機軟件許可證是根據獲得和使用特定軟件所產生的成本進行資本化的。這些成本將在其估計的五年使用壽命內攤銷。
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2.13非金融資產減值準備
於每個報告日期,本公司會審核其非金融資產的賬面金額,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。
對於減值測試,資產被組合到最小的資產組中,這些資產從持續使用中產生現金流入,在很大程度上獨立於其他資產的現金流入。
一項資產的可收回金額是其使用價值和其公允價值減去出售成本後的值。使用價值是基於估計的未來現金流量,使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估的税前貼現率折現至其現值。
如果一項資產的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。
減值損失在綜合利潤及其他全面收益表中確認。
減值虧損只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才被沖銷。
2.14條文
如果由於過去的事件,本公司目前的法律或推定義務可以可靠地估計,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則確認撥備。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的當前市場評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。取消折扣被確認為財務成本。
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2.15基於股份的支付
2010年12月,公司設立了2010年股權激勵計劃,通過授予股權獎勵提供激勵,幫助招聘和留住關鍵員工、董事或顧問。根據2010年股權激勵計劃,公司可以股票期權、限制性股票或股票增值權的形式發行股權獎勵。根據所有獎勵可發行的普通股的最高總數為
本公司於綜合利潤及其他全面收益表中確認與根據二零一零年股權激勵計劃發出之獎勵有關之股份薪酬,該等薪酬乃根據授出日期股權獎勵之公平價值,並考慮任何適用表現準則及估計沒收,並於接受者須向本公司提供服務以換取股權獎勵期間確認補償開支。
對最終歸屬的股份獎勵的估計需要判斷,如果實際結果與估計不同,該等金額將在估計修訂期間作為累計調整入賬。在估計預期的沒收金額時,公司將考慮各種因素,包括歷史經驗。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
根據二零一零年股權激勵計劃授予僱員及董事的購股權的公允價值採用期權定價模型釐定,該模型考慮行使價格相對於相關股份的市值、預期股價波動、無風險利率及股息率,以及在最終行使期權之前尚未行使的估計期間。
就授出予僱員的股份而言,股份的公允價值按本公司普通股的市價(經考慮股份獲授時的條款及條件(不計入公允價值的歸屬條件除外)調整後)與授予股份的買入價之間的差額計量。例如,如果員工在歸屬期間無權獲得股息,則可能會對普通股的市場價格進行調整。
2.16社會福利繳費
根據中國政府的相關規定,本公司的中國子公司參加當地市政府的社會福利計劃,並須繳納員工基本工資的一定百分比作為其退休福利的資金。當地市政府承諾承擔所有現有和未來退休員工的退休福利義務。該公司唯一的義務是支付持續的所需繳款。捐款在發生時記入費用。沒有規定沒收的繳款可用於減少今後的繳款。附註10討論了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的捐款數額。
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
2.17增值税(“增值税”)
在中國的利息收入應繳納增值税
| · | 因購買資產或者服務發生的增值税不能向税務機關追回的,增值税被確認為資產購置成本的一部分或者適用的費用項目的一部分; |
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| · | 應收賬款和應付賬款包括增值税。 |
2.18應付貸款
應付貸款是指相關金融機構發放的貸款。該公司利用這些借款向微型企業、中小企業、獨資企業和個人提供貸款。
2.19股本
股權交易的交易成本被視為從股權中扣除(扣除任何相關所得税優惠),只要它們是直接歸因於股權交易的增量成本,否則就可以避免。這些增加的費用包括註冊費和其他管理費用、支付給法律、會計和其他專業顧問的費用、印刷費和印花税,不包括管理人員薪金、通常列入一般和行政費用的項目或其他經常性費用。具體地説,法律和會計費用不包括在沒有此類發行的情況下可能產生的任何費用。
2.20法定儲備金
根據有關法規及其章程,在中國註冊成立的本公司附屬公司須將根據中國會計準則及法規釐定的税後溢利中至少10%撥作法定儲備金,直至儲備金達到有關附屬公司註冊資本的50%為止。該儲備只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無就法定儲備金作出任何撥款。
2.21一般風險準備金
一般風險準備金是指在會計期間為應付或有事項、抵銷未來虧損、提高營運資金等各項業務需要而預留部分業務利潤而設立的準備金。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無向一般準備金作出任何撥備。
2.22每股盈利/(虧損)
該公司提供普通股的基本和稀釋後每股收益/(虧損)(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益是通過調整普通股股東應佔利潤或虧損以及所有攤薄潛在普通股的影響而確定的已發行普通股的加權平均數。
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3.已頒佈但尚未生效的標準
截至本財務報表發佈之日,以下準則和詮釋已發佈,但截至2021年12月31日止年度並非強制執行,且尚未在本財務報表中採用。其中包括以下可能與公司相關的內容。
| 之會計 自當日或之後開始的期間 |
對《國際會計準則》第37條的修正履行合同的成本 | 2022年1月1日 |
國際財務報告準則第3號 參考概念框架 | 2022年1月1日 |
2018-2020年年度改進週期 | 2022年1月1日 |
《國際會計準則》第16條修正案擬定用途前的所得款項 | 2022年1月1日 |
《國際會計準則》第1號修正案負債分類為流動負債或非流動負債 | 2023年1月1日 |
對《國際會計準則》第8號會計估計定義的修正 | 2023年1月1日 |
國際財務報告準則第17號保險合同 | 2023年1月1日 |
管理層預期,所有相關公告將在公告生效日期後的第一個期間被本公司採納。下文提供了預計將會相關的新標準和修正案的信息。
國際財務報告準則3的修訂:業務的定義
國際財務報告準則3的修訂明確了,要被視為一家企業,一套綜合的活動和資產必須至少包括投入和實質性流程,它們共同對創造產出的能力做出了重大貢獻。“產出”一詞的定義經過修改,重點關注向客户提供、產生投資收入和其他收入的商品和服務,不包括以較低成本和其他經濟利益形式的回報。
公司目前的做法符合這些要求,因此這些修訂的應用並未對公司本期財務狀況或業績產生重大影響。
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
3.已發佈但尚未生效的標準--續
對《國際會計準則》第1號和第8號的修正:材料定義
修正案在整個《國際財務報告準則》和《財務報告概念框架》中對重要性作出了一致的定義,澄清了何時信息是重要的,並納入了《國際會計準則1》中關於非實質性信息的一些指導意見。具體而言,修正案澄清:(I)提及模糊信息所針對的情況與遺漏或誤報信息的效果類似,並且實體在整個財務報表的背景下評估重要性,以及(Ii)財務報表所針對的“一般用途財務報表的主要使用者”的含義,將其定義為“現有和潛在的投資者、貸款人和其他債權人”,他們必須依賴一般用途財務報表來獲得其所需的大部分財務信息。
本公司目前的做法符合該等準則,因此該等修訂的實施並不會對本公司於該期間的財務狀況或業績造成影響,預期將來亦不會如此。
財務報告概念框架
概念框架不是標準,其中包含的任何概念都不會覆蓋任何標準中的概念或要求。概念框架的目的是協助國際會計準則理事會制定準則,幫助編制人員在沒有適用準則的情況下制定一致的會計政策,並協助各方理解和解釋準則。經修訂的概念框架包括一些新的概念,更新了資產和負債的定義和確認標準,並澄清了一些重要概念,如取消確認的概率門檻和增加關於取消確認的指導意見,或增加關於不同計量基礎的指導意見。現行會計準則中的任何一項都沒有變化。
根據經修訂框架,本公司的會計政策仍然適用,因此該等修訂對本公司於該期間的財務狀況或業績並無影響。
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4.關鍵會計估計和判斷的使用
在編制這些綜合財務報表時,管理層必須作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響公司會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
估計、假設及判斷會不斷作出評估,並基於歷史經驗及其他被視為相關的因素,包括對未來事件的預期,而這些預期在當時情況下是合理的。對估計數的修訂是前瞻性確認的。
下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設將於下文討論。
一、預計信貸損失準備金的計量
以攤銷成本計量金融資產的預期信貸損失準備是一個需要使用關於未來經濟狀況和信貸行為(例如客户違約的可能性和由此造成的損失)的重大假設的領域。
應用計量預期信用損失的會計要求時還需要做出一些重大判斷,例如:
· | 確定信用風險顯著增加的標準; |
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· | 選擇合適的模型和假設來計量預期信用損失。 |
有關確認及計量預期信貸損失減值的進一步詳情,載於綜合財務報表附註2.8。
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4.關鍵會計估計數和判斷的使用--續
二、所得税税制
本公司確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延所得税乃根據制定的税法及法定税率,就資產及負債的計税基準與其於每個期間末的財務報告金額之間的差異而於未來年度確認的税務後果,適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間。國際會計準則第12號所得税(“IAS12”)要求一步法,使公司在評估是否應記錄遞延税項賬户時滿足概率標準。根據這一準則,本公司只有在其能夠證明可能存在可用於利用遞延税項資產的應税利潤的情況下,才記錄遞延税項賬户。
現行的《國際會計準則》第12號對不確定的税收狀況沒有具體的指導。本公司根據已頒佈或實質頒佈的税務法規,按預期應支付金額計量税務資產和負債。與不確定的税收狀況有關的利息和罰金按需要在所得税準備中確認和記錄。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司的中國納税申報單於2018年開始的課税年度公開供税務機關審核。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有不確定的税收狀況,公司認為其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生變化。
三、財產、廠房和設備的減值
每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能不再可收回時,本公司便會審核其物業、廠房及設備的減值情況。當該等事件發生時,本公司將物業、廠房及設備的賬面價值與使用資產及其最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,以評估物業、廠房及設備的可回收性。當公允價值低於賬面價值時,減值虧損的計量在綜合利潤表及其他全面收益表中確認,以反映使用預期未來貼現現金流量與資產賬面價值之間的差額。本報告所述期間未確認財產、廠房和設備的減值。
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5.信用風險
信用風險是指客户或交易對手未能履行其合同義務,導致公司遭受財務損失的風險。該公司的主要創收活動是向客户放貸,因此信用風險是主要風險。信用風險主要來自對客户的貸款。出於風險管理的目的,本公司考慮信用風險敞口的所有要素,例如交易對手違約風險。
信用風險管理
本公司的信貸委員會負責通過以下方式管理本公司的信貸風險:
· | 確保公司擁有適當的信用風險做法,包括有效的內部控制系統,以根據公司所述的政策和程序、國際財務報告準則和相關監管指導一致地確定足夠的撥備。 |
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· | 識別、評估和衡量整個公司的信用風險,從個人貸款到投資組合層面。 |
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· | 制定信貸政策,以保護公司免受已識別風險的影響,包括要求從借款人那裏獲得抵押品,對借款人進行穩健的持續信用評估,並持續監控內部風險限額的風險敞口。 |
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· | 建立關於批准和續簽信貸安排的授權結構的強有力的控制框架。 |
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· | 制定和維護公司衡量預期信用損失的流程,包括監測信用風險、納入前瞻性信息以及用於衡量預期信用損失的方法。 |
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· | 確保本公司已制定政策和程序,以適當維護和驗證用於評估和計量預期信貸損失的方法。 |
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· | 建立健全的信貸風險會計評估及計量流程,為共同系統、工具及數據提供堅實基礎,以評估信貸風險及核算預期信貸損失。為業務單位提供建議、指導和專業技能,以促進整個公司在信貸風險管理方面的最佳實踐。 |
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
5.信用風險-續
最大信用風險敞口-可能遭受損失的金融工具
下表載列確認預期信貸虧損撥備之金融工具之信貸風險分析。以下金融資產的總賬面值亦代表本公司對該等資產所承受的最大信貸風險。
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| 2021 |
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| ECL分期 |
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| 第二階段 |
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| 階段3 |
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| 終生 ECL |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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應收貸款 |
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賬面金額 |
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| 2020 |
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| ECL分期 |
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| 階段1 |
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| 第二階段 |
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| 階段3 |
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| 終生 ECL |
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| 終生 ECL |
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| 終生 ECL |
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| 總計 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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應收貸款 |
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應收貸款毛額 |
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信貸減值損失 |
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賬面金額 |
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6.流動性風險
流動資金風險指本公司並無足夠財務資源履行到期責任或須以過高成本履行責任之風險。此風險源於貸款業務固有的現金流量時間錯配,並可能受到一系列公司特定和市場範圍事件的影響。
流動性風險管理
根據相關法律法規,小額貸款公司從銀行業金融機構獲得的資金不得超過其淨資本的50%。截至2021年12月31日,公司無從銀行業金融機構獲得資金的情況。
由於本公司所有應收貸款均已出現信貸減值,故本公司面臨重大流動資金問題。應付貸款、國家税務總局、員工和服務提供者的債務全部到期。
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7.市場風險
主要非交易風險類型為利率及信貸息差。
利率風險可能導致未來現金流量波動的損失。利率風險主要透過監察利率差距及基準風險進行管理。
信貸息差反映給予客户貸款的信貸風險,即客户或對手方違約導致本公司財務虧損的風險。本公司的信貸風險敞口及相關管理程序載於附註5。
下表載列承受市場風險之資產及負債賬面值:
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| 截至12月31日, |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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受市場風險影響的資產 |
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應收貸款 |
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受市場風險影響的負債 |
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應付貸款 |
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於本年度,本公司管理及計量其市場風險之方式並無變動。
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8.資本風險管理
截至2021年12月31日,國家層面沒有小額信貸行業的行政監管機構。根據銀監會和中國人民銀行2008年5月4日聯合發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》,凡省級政府能夠指定部門、金融辦或其他類似機構負責小額信貸公司的監督管理,並願意承擔小額信貸公司風險管理責任的,可以在省、自治區、直轄市範圍內制定小額信貸公司註冊試點規則和辦法。因此,中國的小額信貸行業主要由相關省份的金融辦和其他類似機構監管。
在湖北省,小額信貸工作聯席會議及其辦公室是湖北省小額信貸公司的監管部門。根據《湖北省小額信貸公司試點管理辦法小額信貸工作聯席會議於2009年5月13日發佈,負責小額信貸公司試點工作的組織、協調、管理、監督、監管和推動。小額信貸工作聯席會議由湖北省人民政府金融辦、湖北省工商行政管理局、銀監會湖北省局、中國人民銀行湖北省分行、湖北省公安廳組成。
2013年2月6日,本公司的可變利息實體湖北楚天小額信貸有限公司(以下簡稱:湖北楚天小額信貸有限公司)正式批覆(鄂金辦發編號:[2013]14)湖北省人民政府金融辦按照武昌市人民政府的提議,批准了VIE作為小額信貸公司的試點計劃。
根據湖北省有關法律法規的規定,
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9.金融資產和負債的公允價值
公司的金融工具包括非衍生金融資產和負債。這些非衍生金融工具的公允價值是使用內部生成的估值模型確定的,這些模型通常是從公認的估值模型發展而來的。這些模型中的大部分重要投入可能在市場上看不到,可能是基於假設的利率得出的。選擇適當的估值模型,以及確定所使用的關鍵投入,如金融工具的預期未來現金流、交易對手違約的可能性和將使用的適當貼現率,都需要管理層的判斷和估計。
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| 截至2021年12月31日 |
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| 公平 價值 |
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| 攜帶 金額 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
| ||
金融資產 |
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| ||
現金、現金等價物和限制性現金 |
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應收貸款 |
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金融負債 |
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應付貸款 |
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由於截至2021年12月31日,所有應付貸款均已逾期,因此應付貸款的公允價值約為應付貸款的公允價值。
|
| 截至2020年12月31日 |
| |||||
|
| 公平 價值 |
|
| 攜帶 金額 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
金融資產 |
|
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| ||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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| ||
應收貸款 |
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| ||
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| ||
金融負債 |
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應付貸款 |
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|
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|
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F-43 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財年
10.除所得税前利潤/(虧損)
本質上的費用
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| |||
|
| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
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| 人民幣‘000 |
| |||
財產、廠房和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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| |||
董事 |
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|
- 薪金和相關費用 |
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| |||
- 社會福利繳款 |
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| |||
- 股份酬金 |
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| |||
關鍵管理人員(董事除外) |
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|
- 薪金和相關費用 |
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|
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| |||
- 社會福利繳款 |
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- 股份酬金 |
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| |||
除董事和主要管理人員外 |
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|
- 薪金和相關費用 |
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|
|
|
|
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|
| |||
- 社會福利繳款 |
|
|
|
|
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|
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|
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F-44 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
11.所得税支出
該公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税公司。此外,公司支付的股息無需繳納預扣税。由於該於香港註冊成立的附屬公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度並無從香港賺取或產生的應評税利潤,因此並無就香港利得税作出撥備。香港公司支付股息無需繳納香港預扣税。在中國(香港除外)註冊成立的子公司受《中華人民共和國外國投資和外國企業所得税法》和多項當地所得税法管轄。我們中國運營子公司支付的股息可能需要繳納5%-10%的預扣税。截至2019年、2020年和2021年12月31日,公司不存在任何遞延所得税資產或負債。
按適用的中國税率計算的税費和會計利潤之間的對賬
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
|
| 2019 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| |||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| |||
除所得税前利潤/(虧損) |
|
|
|
|
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|
| ( | ) | ||
計算的預期所得税費用 |
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| ( | ) | ||
不可抵扣費用的税收效應 |
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免税實體的税收效應 |
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非應納税所得額的税收效應 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税費用 |
|
|
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|
|
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|
F-45 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
12. 每股收益/(虧損)
每股基本及攤薄盈利乃按本公司權益持有人應佔溢利╱(虧損)除以年內已發行普通股加權平均數計算。
已發行普通股加權平均數為
在2014年12月17日之前,每股美國存托股份(“ADS”)代表有權獲得四股(
每股基本及攤薄盈利╱(虧損)之計算:
|
| 2019 人民幣‘000 |
|
| 2020 人民幣‘000 |
|
| 2021 人民幣‘000 |
| |||
歸屬於公司股權持有人的淨利潤/(虧損)-每股基本和稀釋收益/(虧損)的分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
以千為單位的股份數量 |
|
|
|
|
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|
|
|
加權平均已發行股份-每股基本和稀釋盈利/(虧損)的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
每股基本和稀釋後收益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
F-46 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財年
13.現金、現金等價物和限制性現金
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
手頭現金 |
|
|
|
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| ||
銀行現金 |
|
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|
| ||
銀行限制現金(1) |
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|
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|
|
| ||
現金、現金等價物和受限制現金根據綜合現金流量表 |
|
|
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|
|
|
_______________
(1)此乃由於楚天因逾期向服務供應商付款及應付貸款人之貸款而面臨多項法律訴訟、行政訴訟、申索及其他訴訟而被法院命令凍結之銀行賬户現金存款。
14.應收貸款,扣除信貸減值損失
應收貸款總額包括以下各項:
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 千元 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
按攤餘成本計算的應收貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貸款毛額 |
|
|
|
|
|
| ||
減:信貸減值損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收貸款,扣除信貸減值損失 |
|
|
|
|
|
|
下表載列年初至年末的信貸減值虧損變動:
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
1月1日的信貸減值損失 |
|
| 423,773 |
|
|
| 478,792 |
|
計入利潤表 |
|
|
|
|
|
| ||
更新給關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
截至12月31日的信貸減值損失 |
|
| 478,792 |
|
|
| 597,870 |
|
F-47 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
14.扣除信貸減值損失後的應收貸款--續
該公司向主要位於湖北省武漢市的客户發放貸款。該公司的總部、借款人和運營機構都設在武漢人民Republic of China,這裏是新冠肺炎疫情的震中。由於2019年12月31日在武漢首次報道的新冠肺炎疫情,中國人民Republic of China,中國政府對整個湖北省實施了封鎖,旅行限制和檢疫,公司的借款人和運營已明顯中斷。此外,我們所有的客户都位於武漢,中國人民銀行行長Republic of China表示,由於新冠肺炎疫情、政府封鎖、旅行限制、經濟活動減少以及中國政府實施的隔離措施,加上國內整體經濟低迷,我們的客户的業務運營、財務狀況和現金流都受到了實質性的不利影響,這反過來又對我們向客户收取貸款的利息和本金產生了實質性的不利影響。
這種信貸的地理集中度使公司面臨與該經濟區域相關的更高程度的風險。
應收貸款是有擔保的,利息範圍為
15.預付費用
包年包月費用包括以下幾項:
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
F-48 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
16.物業、廠房及設備
該公司的財產、廠房和設備包括:
|
| 屬性 |
|
| 馬達 車輛 |
|
| 辦公室 設備 & 傢俱 |
|
| 租賃權改進 |
|
| 總計 |
| |||||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| |||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2019年、2020年和2021年12月31日 |
|
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| |||||
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累計折舊 |
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|
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2019年12月31日 |
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|
| |||||
折舊 |
|
|
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|
| - |
|
|
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|
|
|
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|
| ||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
折舊 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
2021年12月31日 |
|
|
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|
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| |||||
|
|
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賬面金額 |
|
|
|
|
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2020年12月31日 |
|
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| |||||
2021年12月31日 |
|
|
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|
|
|
|
|
F-49 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
17.無形資產
|
| 後天 電腦 軟件 |
| |
|
| 人民幣‘000 |
| |
成本 |
|
|
| |
2019年、2020年和2021年12月31日 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
| |
攤銷 |
|
|
| |
2020年12月31日 |
|
|
| |
攤銷 |
|
|
| |
2021年12月31日 |
|
|
| |
賬面金額 |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
| |
2021年12月31日 |
|
|
|
F-50 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
18.應付貸款
應付貸款指透過不同證券交易所向不同個人及公司借款及股東貸款。平均年利率約為
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
應付給第三方的貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方貸款(1) |
|
|
|
|
|
| ||
應付股東貸款(2) |
|
|
|
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| ||
總計 |
|
|
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|
|
|
應付第三方貸款主要指公司透過相關金融機構提供的貸款。於二零一九年六月,由於中國政府頒佈宏觀調控政策,金融機構須停止向多個實體提供貸款,其未償還貸款正在收回過程中。這件事不受處罰。
截至2021年12月31日,應付第三方、關聯方和股東貸款均逾期。儘管某些應付貸款已與還款時間表進行了談判,但由於流動性問題,該公司無法履行這些義務。
______________
(1)請參閲合併財務報表附註第1節第1.2小節注26。應向關聯方借款進行詳細披露。
(2)請參閲合併財務報表附註第2節2.1和2.2小節的注26。應向股東提供的貸款以供詳細披露。
F-51 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
19.應付工資和福利
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
支付給員工的工資和福利 |
|
|
|
|
|
| ||
支付給股東代表的諮詢費(1) |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日,由於公司面臨流動性問題,公司無法按月向員工發放工資。
(1)請參閲合併財務報表附註第3節注26。股東代表詳細披露的諮詢費用。
20.應付所得税
截至2021年12月31日,初夏尚未繳納企業所得税人民幣
21.應付利息
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
應付第三方利息 |
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方利息(1) |
|
|
|
|
|
| ||
應付給股東的利息(2) |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
|
|
|
|
|
|
(1)請參閲合併財務報表附註第1節第1.2小節注26。應向關聯方借款進行詳細披露。
(2)詳細披露見合併財務報表附註26第2節第2.1和2.2小節應付股東貸款。
F-52 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
22.其他應付款項
|
| 截至12月31日, |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||
其他應付關聯方(1) |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應繳税金(2) |
|
|
|
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| ||
總計 |
|
|
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|
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(1)請參閲合併財務報表附註第4節注26。反向合併費用和應付關聯方的運營費用,第6條。應收貸款更新和債務轉移給關聯方,以及第7條。債務已轉移至關聯方進行詳細披露。
(2)其他應繳税款包括增值税、城市建設維護税、教育附加税、地方教育附加税、殘疾保險税、房產税和城鎮土地使用税,自2018年以來均未向國家税務總局繳納。
F-53 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
23.股本和追加實繳資本
(a)授權股本
2010年6月,本公司在開曼羣島註冊成立,法定股本為10億股,面值為#美元。
(b)已發行股本和追加實繳股本
|
| 數 的 股票 |
|
| 普通 股票 |
|
| 其他內容 已繳費 資本 |
|
| 總計 |
|
| 非- 控管 利息 |
|
| 總計 股權 |
| ||||||
|
| (千人) |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
|
| 人民幣‘000 |
| ||||||
2019年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
年內發行的股份 |
|
|
|
| *- |
|
|
| - |
|
| *- |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
年內發行的股份 |
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|
|
| * | - |
|
|
| - |
|
| * | - |
|
| * | - |
|
|
| - |
| |
2020年和2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
_____________
* 不到1000人
F-54 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
24.法定儲備
根據中國相關法律及法規,於中國成立之實體須轉讓。
25.一般風險準備
26.關聯交易
1.應付關聯方貸款
1.1 2018年,向關聯方湖北山銀財富管理有限公司借入應付貸款6,000萬元人民幣(940萬美元),Ltd,一家由董事長兼首席執行官魏先生擁有69.5%的公司,年利率為9%,到期日為2019年8月至10月。截至2020年及2021年12月31日,該等應付貸款及相關應付利息已逾期。2020年和2021年的利息費用分別為人民幣470萬元(70萬美元)和人民幣470萬元(70萬美元)。
截至2020年、2021年12月31日,應付貸款為人民幣
F-55 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
26.關聯方交易-續
1.2 2018年,應付貸款人民幣
截至2020年、2021年12月31日,應付貸款為人民幣
2.應付給股東的貸款
2.1於2017年6月,向持有VIE 7.7%股權的股東王海林借款人民幣1,000萬元(合1,500,000美元),年息10%。這筆貸款的利息支出在2017年和2018年分別為人民幣50萬元(10萬美元)和人民幣130萬元(20萬美元)。根據貸款延期協議,貸款1,000萬元人民幣(150萬美元)的年利率為15%,每年額外支付9%的罰息,於2019年2月償還。年終後,這筆應付貸款進一步延期至2019年9月還款日,年息15%,另加9%罰息。截至2020年12月31日和2021年12月31日,應付貸款和應付利息均已逾期。
截至2020年和2021年12月31日,應付貸款為人民幣
2.2 2019年,應付貸款人民幣
F-56 |
目錄表 |
敦信金融控股有限公司
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日的財年
26.關聯方交易-續
2019年10月9日,該案在武漢市江安市人民法院立案受理。Li令向法院提起訴訟:(一)兩被告人楚天、Mr.Wei償還借款本金人民幣
2020年5月20日,因楚天公司未履行償還上述確定本金的義務,法院對Mr.Wei下達限制消費令,限制高消費、高支出行為。違反這一命令將被處以罰款和拘留,情節嚴重到構成犯罪的,依法追究刑事責任。
2020年7月27日,法院終止執行程序,如果找到可執行資產並滿足執行要求,將重新啟動執行程序。
由於上述法院裁決,這些貸款的利息支出在2020年和2021年分別為200萬元人民幣(30萬美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日,應付貸款為人民幣
3.股東代表的顧問費
人民幣諮詢費
截至2020年12月31日和2021年12月31日,應支付給這些代表的諮詢費為人民幣
4.應付關聯方的反向兼併費用和擔保費用
在本公司的反向併購過程中,關聯方湖北新自然投資有限公司(“湖北新自然”)是一家
此外,人民幣的擔保費用
截至2020年、2021年12月31日,應付湖北新自然款項為人民幣
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財政年度
26.關聯方交易-續
5.應收關聯方貸款。
5.1 2016年,應收貸款人民幣
5.2於二零一六年,應收貸款人民幣3,000,000元(4,000,000美元)以年息36%的利率借給康辰。這筆貸款由持有VIE 4.3%股份的股東樑靜擔保。截至2020年12月31日和2021年12月31日,這筆貸款已逾期。
(六)向關聯方轉讓應收貸款和債務
2020年,某些應收貸款被轉給關聯方湖北新自然投資有限公司,該公司是一家
7.轉移給關聯方的債務
2021年,某些債務總額為人民幣
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財年
27.法律程序。
與我們的借貸業務有關的法律程序
27.1 2017年7月24日,楚天向武漢市武昌區人民法院提起對湖北聖光功藥業有限公司及相關借款人的財產保全執行立案。2019年8月20日,楚天進一步將房產估價報告提交法院進一步處理。2020年8月,擔保房地產以人民幣拍賣
財產保全程序
27.22019年7月16日,深圳市力合萬通商業保理有限公司(簡稱深圳立合旺通商業保理有限公司)(簡稱深圳力合旺通)就一起合同糾紛向武漢市人民法院申請對被告楚天、Mr.Wei採取訴前保護措施。2019年7月31日,法院下達保全令,共凍結人民幣
27.32019年9月4日,湖北長江小額信貸有限公司(湖北長江小額貸款有限公司)(簡稱湖北長江)因借款合同糾紛,向武漢市武昌人民法院申請對被告Mr.Wei夫婦、彭雁女士、Mr.Wei夫人、楚天新自然投資有限公司、敦信控股有限公司訴前財產保全。2019年9月6日,法院發出保全令,扣押Mr.Wei、彭雁女士、楚天、湖北新自然投資有限公司、頓信控股有限公司的銀行存款或相應價值的財產,金額為人民幣
27.42019年10月14日,鄧新學先生、Mr.Zhang軒先生、楊先生博標先生分別向武漢市武昌人民法院申請被告湖北山銀財富管理有限公司(湖北善銀財富管理有限公司)訴前財產保全。
27.52019年10月15日,武漢市武昌人民法院收到武漢市仲裁委員會關於申請人湖北華亞投資有限公司(湖北華亞投資有限公司)與被告Mr.Wei、彭雁、楚天之間的一起貸款合同糾紛的財產保全函。2019年10月23日,經法院複核,法院發出保全令,扣押Mr.Wei、彭雁女士、楚天三人的銀行存款或相應價值的財產,金額為人民幣
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27.法律程序--續
物業服務合同程序
27.6 2019年9月26日,廈門聯發(集團)物業服務有限公司(以下簡稱廈門聯發)武漢分公司就一起物業服務合同糾紛案向武漢市武昌人民法院提起訴訟。2019年11月27日,案件原定開庭審理,楚天被依法傳喚未出庭,也未提出答辯。該案於2019年11月27日審結。法院認定,楚天在2019年4月1日至2019年8月31日期間,未向廈門聯發支付所欠物業服務費。法院判決廈門聯發勝訴,責令楚天支付物業服務費人民幣。
2019年8月,廈門聯發因一起物業服務合同糾紛案向武漢市武昌人民法院提起訴訟。該案於2020年10月12日審結。法院認定,楚天於2019年9月1日至2020年4月30日未向廈門聯發支付所欠物業服務費。法院判決廈門聯發勝訴,責令楚天支付物業服務費人民幣。
2021年,廈門聯發因一起物業服務合同糾紛,向武漢市武昌人民法院提起訴訟。該案於2021年11月29日審結。法院認定,楚天公司於2019年5月1日至2020年10月30日未向廈門聯發支付所欠物業服務費。法院判決廈門聯發勝訴,責令楚天支付物業服務費人民幣。
截至本年報日期,廈門聯發與本公司正在就調解協議進行談判。
Li令借款糾紛訴訟程序
27.72019年8月27日,Ms.Li因一起借款合同糾紛案,向武漢市武昌人民法院申請被告楚天、Mr.Wei訴前財產保全。法院下達保全令,凍結楚天、Mr.Wei的銀行存款,金額為人民幣
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截至2019年、2020年及2021年12月31日的財年
27.法律程序--續
Li令借款糾紛訴訟程序
2019年10月9日,該案在武漢市江安市人民法院立案受理。Li令向法院提起訴訟:(一)兩被告人楚天、Mr.Wei償還借款本金人民幣
2020年5月20日,因楚天公司未履行償還上述確定本金的義務,法院對Mr.Wei下達限制消費令,限制高消費、高支出行為。違反這一命令將被處以罰款和拘留,情節嚴重到構成犯罪的,依法追究刑事責任。
2020年7月27日,法院終止執行程序,如果找到可執行資產並滿足執行要求,將重新啟動執行程序。
進入執行程序的案件
截至2021年12月31日止年度,初夏共有9起案件進入執行程序,均由武漢市五常區人民法院受理並執行,總金額為人民幣17,262,222元(249,891美元)。由於初田沒有其他資產可供執行,進入執行程序的9起案件均已被武漢市五常區人民法院終止。但根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,法院或請求執行的申請人一旦發現楚楚擁有新的財產或可供執行的資產的線索,法院可以恢復執行程序。
28.後續事件
I. 公司對資產負債表日後至財務報表發佈之日的事件進行了審查。該公司提交了F-3表格,用於要約、發行和銷售最多為美元
二. COVID-19大流行給許多實體帶來了前所未有的挑戰,全球經濟的不確定性增加。由於情況仍在發展,疫情的全面影響仍不確定,因此公司無法對此次疫情對公司的潛在影響提供量化估計。
本公司會繼續監察及評估任何可能對本公司業務造成的影響,並會考慮實施各項措施以紓緩新冠肺炎事件所帶來的影響。
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