附件10.5

標準工業租約

(淨額)

目錄

附件A： 房產的耗盡

附件B： 場地土地描述

附件C： 工作信件協議

附件D： 租期通知日期

附件E： 租户停止證明

附件F： 規章制度

附件G： 租户標牌的大致位置

展覽H： 危險材料附錄

附件一： 危險材料調查表

附件J： 租户發電機的可接受位置

附件K： 停車

附件L： 租賃備忘錄

展覽M： NNN費用的排除

展覽N： 當前SNDA

附件X： 決議和財產税減免計劃

萊德（S）

騎手1： 選擇權延續

標準工業租約

(淨額)

1.修訂基本租賃條款。

（a） 發佈日期：2022年4月20日

(B)主要租户：德克斯户外公司，特拉華州的一家公司

商品名稱：德克斯品牌

地址（地點）：2723 Westpoint BlVD，Mojournville，IN 46158。

通知地址： 德克斯户外公司
科羅馬大道250號
加利福尼亞州戈萊塔，郵編：93117
收信人：設施部

將副本複製到：

德克斯户外公司
科羅馬大道250號
加利福尼亞州戈萊塔，郵編：93117
收件人：法律部

（c） LandLord：WESTPOND BUILDING V，LLC，印第安納州有限責任公司

出租地址： Westpoint Building V，LLC
8888 Keystone Crossing，1150套件
印第安納波利斯，46240

通知地址： Westpoint Building V，LLC
8888 Keystone Crossing，1150套件
印第安納波利斯，46240
收信人：Aasif Bade

副本一份至：

Barnes & Thornburg LLP
南子午街11號
印第安納波利斯，46204
發信人：David·達姆

(D)承租人對物業的許可用途：承租人產品的一般行政、辦公室、倉庫、儲存、分銷和銷售用途(零售除外)，以及在符合本租約規定和法律允許的情況下，用於直接附帶和附屬的其他合法用途。

(E)建設土地；建築；改善；項目：

(I)土地：位於摩爾斯維爾市(“市”)、亨德里克斯縣(“縣”)、印第安納州(“州”)的地塊(S)，如附件附件B所述，截至開工日期(定義見下文)，包含約2,992,572平方英尺的土地(“土地”)。房東和租客承認，在本租賃之日，土地不是一個單獨的合法地塊，房東可以在本租賃之日之後將土地與該合法地塊的其餘部分分開(即，通過記錄地塊分割、地塊線調整、地塊地圖或類似文件)。

(Ii)新建築：將由業主在該土地上建造的建築，該建築最初的面積約為1,015,902平方英尺(“建築”)，可根據下文第2(C)段進行調整。該建築的詳細描述見附於本文件的工地平面圖(“工地平面圖”)，作為附件A。

(Iii)其他改善：業主根據作為附件C的《工作書協議》(以下簡稱《工作書》)，在土地上建造的建築物及其他改善工程。

(Iv)項目：該大樓是俗稱西點商務園的項目的一部分，佔地約555英畝。

(F)房舍：土地及其改善(不包括由租户或通過租户完成的任何工作)。

(G)租期；開始日期；租金開始日期；到期日：

租期：租金生效日期後約一百二十(120)個月，但須按附件附件一所述延期。

開始日期：雙方籤立並交付本租約時(儘管某些承租人的義務並未根據本租約的條款開始，直到承租人根據下文第(3)段的條款、交付日期或起租日期(以適用為準)獲準提前進入物業為止)。

受益佔用：房東應在2023年2月15日或之前為租户提供房屋的通道和實益佔用，用於租户存儲和安裝租户的設備，樓板100%(100%)完工。

交付日期：房東應在2023年5月31日或之前交付房屋，用於安裝租户傢俱、固定裝置和設備。承租人(A)在實惠租用期內，以及(B)自交付日期起計至起租日期，均不收取基本租金及無抵押貸款費用。根據本租約第12節的規定，租户應在交付之日直接向提供服務的公用事業公司支付所有單獨計量的水電費。

起租日期：2023年9月1日。(見下文第3(C)段)

到期日：起租日期後第一百二十(120)個完整日曆月的最後一天，如附件1所述予以延期。

(H)提高房舍的基本租金：

（i） 預付費用：租户應在開始日期後十（10）個工作日或之前向房東支付租期第一個月的基本租金，金額相當於二十五萬三千七百五十零美元（$253，750.00），以700，000平方英尺的空間為基礎。

（j） 租户股份：100%。

（k） 保證金：金額等於二十五萬三千七百五十美元和No/100美元（$253，750.00）。

(L)房產經紀人(S)：仲量聯行，代表房東；克麗莎洛杉磯，代表租客。

(M)聯合擔保人(S)：無。

（n） RIDER：Rider 1隨附於此併成為本文的一部分。

（o） 附件：標有“A”至“N”（含）的附件和“X”隨附於此並構成本協議的一部分。

第1款是本租賃基本條款的摘要。如第(1)款所載條款與本租賃的任何具體條款有任何不一致之處，應以更具體的條款為準。

2.關閉辦公場所。

(A)業主特此向租客及租客出租可根據本租約所載條款予以擴展的物業。

(B)如雙方同意，物業的出租及租賃須遵守並受本租約所載的條款、契諾及條件所規限，而租客及業主之間的每一契諾均為本租約的一項重大代價，以使其遵守及履行所述條款、契諾及條件，而本租賃是在雙方履行該等條款、契諾及條件的條件下作出的。

(C)如果在殼牌改進完成後四十五(45)天內(如工作信函第9.1節所定義)，業主建築師應根據BE AIA對房屋進行測量

D-101標準(“AIA”)，使用“滴線”方法，包括測量到建築物外圍牆的外表面。業主應在收到承租人建築師的測量結果後十五(15)天內將測量結果提交給承租人。如果業主不同意業主建築師所述的建築面積，則承租人有權在業主根據測量提供建築面積之日起三十(30)天內行使權利，反對建築面積，並要求承租人建築師對房屋進行測量。如果房東不同意租客的重新測量，如果在房東收到租客建築師關於該測量最終準確性的測量後三十(30)天內發生爭議並持續三十(30)天，房東和租客應在上述30天內商定並選擇一位雙方都能接受的建築師，在印第安納州大印第安納波利斯地區具有至少10年設計和測量類似建築經驗的情況下，在根據AIA選擇該建築師之日起十五(15)天內重新測量房產，該建築師的決定對房東和租客具有約束力。房東和租客應各自負責各自選定的建築師的費用，如果適用，雙方選定的建築師的費用應由房東和租客平分承擔。如果上述測量確定建築物的平方英尺與本租約規定的平方英尺至少相差1,000平方英尺，則本租約中出現或引用的所有不正確的金額、百分比和數字(包括但不限於以下第5(B)分段所述的“租金”和減除金額；但不得對基於700,000平方英尺的1至30個月支付的任何基本租金進行調整)。如果做出了這樣的決定，房東將在做出決定後三十(30)天內以書面形式確認給租户。如果在交付日期後六十(60)天內未進行上述測量，則建築物的面積應視為符合本租約第1(E)(Ii)節的規定。

(D)業主特此向承租人陳述並保證：(I)除業權政策(定義見下文第36(A)段)所述外，截至本租約簽訂之日，尚無任何關於限制該房產或本項目的契諾、條件和限制(“CC&R”)的現有聲明，以及(Ii)在本租約簽訂之前，業主已向承租人提供業主所擁有的與本項目相關的下列報告/文件/協議的副本：(A)第一階段環境報告；(B)土壤報告；及(C)物業調查。業主還同意，在本租約簽訂之日之後，不會針對該物業或項目記錄任何新的CC&R，除非該等新CC&R或對任何現有CC&R的修改是業主在商業上合理的酌情決定權下與物業或項目的開發或運營相關的必要的，且前提是該等新CC&R或對任何現有CC&R的修改不會對租户在本租約項下的權利或義務產生重大不利影響。

3.延長租期。

(A)本租約的年期應為第(1)(G)節所指定的期間，自租金開始日期起至屆滿日期止，除非本租約的租期應按本租約的規定較早終止(“租期”)。儘管如上所述，如果起租日期不在日曆月的第一天，則基本租金和近鄰租金應根據適用月份的天數使用本文所述期限的第一個月的基本租金和近鄰租金按比例計算，本租約的期限應從起始租金日期的下一個月的第一天開始計算。房東和租客應及時執行附件D，確認起租日期、交付日期、起租日期和期滿日期等事項。

(B)儘管起租日期尚未確定，但業主同意允許租户從2023年2月15日起及之後，(I)允許材料搬運供應商進入(定義見工作信函第(6)段)，以及(Ii)在交付日期後，允許租户進入物業，以便租户開始安裝其設備、行業固定裝置和個人財產。此種進入應受以下本款規定的所有條件的制約。這種提早進入的條件是承租人及其承包商、僱員、代理人和受邀者(統稱為“承租人施工方”)和諧合作，不對業主及其承包商造成實質性幹擾。如果房東向承租人發出書面或口頭通知，稱承租人施工方正在對房東及其承包商進行實質性幹預，而承租人在收到房東的通知後兩(2)天內未能停止這種實質性幹預(就本租約的所有目的而言，這兩(2)天的幹預被視為租户延誤)，則房東可以終止這種提前進入。承租人同意，任何此類提前入住須遵守本租約的所有條款和條件，但與支付基本租金、NNN費用以及任何額外租金和其他經常性貨幣債務有關的條款除外，這些條款有具體的開始時間，這些條款將根據本租約的條款適用；但條件是，承租人應支付自交付日期起及之後向物業提供的水電費和清潔/垃圾服務。

(C)此外，在起租日期之前，承租人在收到佔用證明書、臨時佔用證明書或允許承租人在處所內開始營業的合理等價物後，可在該處所內開始營業。如果此類業務在2023年9月1日之前開始運營，租金開始日期應被視為發生在2023年9月1日，受任何里程碑式的處罰(如本文件所附工作信函中作為附件C所定義的)。

4.收回控球權。

(A)繼續交付財產。房東同意根據本合同附件C所附工作信函的條款，在改善工程“基本完成”後，將房產的獨家所有權交付給租客。儘管如此，房東沒有義務將房產的任何部分交付給租客(包括但不限於材料搬運供應商訪問的目的)，直到房東從租客那裏收到以下所有東西：(I)預付租金；(Ii)保證金；(Iii)本租約第16段所要求的保險單或證書的簽署副本；(Iv)承租人在房產上經營業務所需的所有政府許可和授權的副本(如果有)；和(V)以本文件附件作為證據一的形式簽署的危險材料問卷原件。在交付獨家佔有後，承租人應每天24小時、每週7天和每年365天訪問房產。

(B)處所的狀況。在以下條件下：(I)按照作為附件C所附工作信函的條款進行改善，(Ii)承包商和/或製造商提供的任何擔保(應以非排他性的方式轉讓給承租人)，以及(Iii)業主通過佔有本租約中明確規定的維護、更換或維修物業的任何義務，

在物業交付之日，承租人將被視為已接受物業的“原狀”、“原狀”和“原狀”，並已確認沒有任何需要修理或維修的物品。承租人承認，除本租約明確規定外，房東或房東的任何代理人均未就該房產或其任何部分或該房產是否適合於承租人的業務或任何其他業務作出任何陳述或擔保。

(三)完善激勵機制。承租人應自行承擔費用，嘗試從摩根縣、印第安納州和其他政府機構獲得某些激勵措施。在承租人獲得任何此類獎勵時，房東不得在商業上合理的努力與承租人合作，只要此類獎勵不會對房東或項目的任何部分施加任何額外的要求、成本(除非此類成本由租户支付)或義務。承租人應向房東補償房東因房東上述合作而產生的任何和所有實際費用，作為額外租金。

5、降低房租。

(A)收取基本租金；NNN收費。承租人同意按上文第(1)(H)段指定的基本租金費率按月支付物業的業主基本租金，每次提前於租期內每個歷月的第一天支付，但第(1)(I)節所述的預付租金應在開始日期後十(10)個營業日或之前支付，並適用於租期內的第一個完整日曆月。如果本租約的租期在一個日曆月的第一天以外的某一天開始，或在一個日曆月的最後一天以外的某一天結束，則該等期間的租金(定義見下文)應按該期間內本租賃的有效天數與三十(30)天的比例按比例計算，並應在該期間開始時支付。除基本租金外，承租人同意支付第11段(税項)、第13段(維修費用)及第16段(保險費)所規定的租客應分擔的額外租金，以及下文第5(D)段所界定的管理費(統稱為“NNN費用”)。基本租金、NNN費用、根據本租賃條款應支付的任何額外租金和任何租金調整應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給業主，而無需事先提出任何要求，且除本租賃明確規定外，不得進行任何扣除或抵銷。支付時，合法貨幣應為法定貨幣，支付地點為第(1(C)款中指定的業主地址或業主不時以書面指定的其他地點。此外，就本租賃而言，承租人應支付的所有費用，包括但不限於NNN費用的支付，應被視為“額外租金”，本租賃中的“租金”一詞應包括此類額外租金，除非文意明確或明確暗示僅提及基本租金。基本租金應按上文第一款(H)項的規定調整。在本租約初始租期的第一年內，物業的非近鄰費用估計如下(“估計非近鄰費用”)：

(B)故意刪除的。

(C)拒絕逾期付款。承租人承認，承租人逾期向房東支付本租約項下到期的任何租金或其他款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，此類費用的確切金額極難確定且不切實際。此類費用包括但不限於處理和會計費用，以及根據房產擔保的任何產權負擔或票據的條款可能向房東徵收的滯納金。因此，如果租户在到期後十(10)個日曆日內未收到任何房租或其他款項，租户應向房東支付相當於逾期付款的5%(5%)的額外款項，每逾期一個月支付。房東和租客特此同意，這種滯納金是對房東因任何此類滯納金而產生的費用的公平合理的估計。此外，所有該等拖欠租金或其他款項，應按(I)年息百分之八(8%)或(Ii)法定最高利率(視情況而定，“利率”)中較低者計算利息。任何因資金不足而退還的款項都將被加收25美元的手續費。

(D)提供三重淨租服務。業主及租客確認，除本租約另有明確相反規定外，他們的意圖及協議是本租約為“三重淨值”租約，因此，本租約所載條款旨在轉嫁或補償業主與本租約、建築物及項目(視乎適用而定)及承租人的營運有關的合理費用及開支。如果承租人應支付的此類費用和支出不能直接計入和支付給承租人，則該等費用和費用應由房東支付，但應由承租人作為本合同項下的額外租金予以報銷，但須遵守本合同附件附件M所列的例外情況。NNN費用應包括當時基本租金和NNN費用(“管理費”)的2%(2%)的物業管理費，以及租户在CC&R項下發生和轉嫁的費用份額。

(五)控制可控費用。儘管本文有任何相反規定，在本租賃初始期限的第一個完整歷年之後(即，目前預計將產生估計的近鄰費用)，承租人的“可控費用”的百分比平均不得增加超過

1所示的物業税估計是基於根據決議和税收減免時間表對物業的預期税收減免，如物業税減免時間表所包括的税收減免估算表所示，每個表都作為附件X附在本合同附件中。有關物業税減免時間表適用於承租人繳納房地產税的義務的其他條款和條件，請參閲下文第11(C)節。

第一個完整日曆年的累積複合基礎上每個日曆年的NNN費用的5%。在此使用的術語“可控費用”是指除(I)公用事業費用；(Ii)房地產税；(Iii)保險費；(Iv)除雪除冰；(V)資本維修和更換；以及(V)房東根據下文第(13)(B)段第一句發生的修繕費用以外的所有NNN費用。

(F)行使審計權。儘管本5(F)款或本租約其他部分有任何相反規定，如果租户對房東向租户交付的上一歷年NNN費用的任何年度對賬報表(“實際報表”)中所列的NNN費用金額或租户份額提出異議，租客或由租客選擇的合理令房東滿意的會計師事務所(按小時計費而不是按應急費用計算)將有權在收到實際報表後270(270)天內，並在不少於十(10)天的通知房東後，編制房東總賬簿，應審計的實際報表(S)所涉歷年(S)的發票及與之有關的其他項目和記錄，除本租約另有規定外，業主不承擔任何重大費用或費用；但是，承租人無權對房東在合同期內提供的每一份實際報表進行一(1)次以上的審計。任何由承租人或代表承租人進行的審計應在業主辦公室和/或業主物業經理辦公室進行(由承租人單獨選擇，雙方的意圖是承租人應能夠在業主辦公室或業主物業經理辦公室查閲與房產有關的所有記錄)，並且應以最大限度地減少對業主業務運營的幹擾的方式進行。業主應盡商業上合理的努力配合承租人的審計，並應允許承租人或承租人的審計小組複印業主的任何分類賬、發票或與該審計有關的其他項目和記錄；但業主沒有義務代表承租人複印此類複印件。在完成任何此類審計之前，承租人同意向房東支付任何此類有爭議的NNN費用。如果審計發現承租人多付了款項，承租人將收到抵扣承租人未來NNN費用的信用額度，直到租户用完為止，或者如果在本租約到期或提前終止後確定該多付款項，則房東應在確定後三十(30)天內向承租人支付該多付款項。如果審計發現租户少付了房款，租户應在確定後三十(30)天內向房東支付少付的房款。隨後業主根據本條款第(5)款(F)項向租客或租客向業主支付的款項，將根據審計結果進行適當調整。此外，如果審計披露房東有責任進一步向租户退還超過承租人先前為該日曆年度支付的NNN費用的3%(3%)，承租人將從承租人未來的NNN費用中獲得由第三方進行審計的合理費用的抵免；否則，該審計的費用，包括房東因遵守該審計而產生的費用，將由承租人承擔。在業主必須支付第三方審計費用的範圍內，該費用不得超過該第三方在審計中花費的合理小時數的合理每小時費用。承租人同意嚴格保密房東賬簿和記錄審計中披露的所有信息，並盡商業上合理的努力使其會計和員工嚴格保密，不向房東以外的任何人披露任何此類信息或允許向房東以外的任何人披露任何此類信息，除非法院為解決與此類審計相關的任何爭議而強制要求這樣做。如果房東和租客就NNN收費的金額或與之相關的任何審計結果發生任何爭議，該爭議應根據下文第34(N)(Ii)段的條款通過具有約束力的仲裁來解決和確定。

6、取消預付租金。

在生效日期後十(10)個工作日或之前，承租人應向業主支付第(1)(I)節所述的預付租金，如果承租人在所有適用的通知期和治癒期之後沒有拖欠本租約的任何條款，則該預付租金應在承租人租賃物業的期限內的第一(1)個完整日曆月內支付。房東對預付租金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，房東可以將預付租金與房東的一般資金混合在一起。房東不需要為預付租金支付租客利息。房東有權立即背書和兑現租客的預付租金；但這種背書和兑現並不構成房東接受本租約。如房東不接受本租約，房東應退還預付租金。如果房東出售房產，並向買方預付租金，房東將免除任何與預付租金有關的進一步責任。

7.繳納保證金。

承租人應在生效日期後十(10)個工作日或之前向房東支付保證金。房東應持有保證金，以保證承租人全面、忠實地履行本租約的各項規定。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約時的損害賠償金。*每次發生違約事件(如第20條所述)，房東可使用全部或部分保證金來支付本租賃項下到期的拖欠款項，以及任何損害、傷害、違約事件造成的費用或責任，不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。如果有任何部分被使用，承租人應在提出要求後十(10)個工作日內向房東支付將保證金恢復到其原始金額的金額。除非法律另有要求，承租人無權獲得保證金的任何利息，房東也不需要將保證金與房東的自有資金分開。保證金應為房東的財產。但任何剩餘餘額應在本租賃期滿後三十(30)天內支付給承租人。在將本租賃和房產轉讓給根據本條款第7條承擔房東義務的個人或實體時，房東應免除與抵押押金有關的任何義務。承租人特此同意不向任何抵押權人追究抵押保證金的責任，除非該抵押權人實際收到了作為承租人履行本租賃的抵押金的擔保。

8.允許使用房屋和項目設施。

(A)租户對房產的使用情況。承租人應將房屋用於上文第(1)(D)款所述的一項或多項用途，未經房東事先書面同意，不得使用或允許將房屋用於任何其他目的，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。除本租約明文規定外，房東不作任何陳述或擔保，以證明任何正式組成的公共機構對物業的上述用途或任何其他用途是由對物業或承租人業務的處理具有管轄權的公共機構所允許的。

(B)提高合規性。承租人應自行承擔費用，購買、維護和保留所有政府許可證和許可證，以供房東檢查，以便承租人使用房屋和在房屋內正當合法地開展業務。承租人在本租約期限內的任何時候，應自費遵守和遵守為建築物簽發的佔用證書，以及任何正式組成的公共當局的所有法律、法規、分區限制、條例、規則、法規和要求，這些法律、法規、分區限制、條例、規則、條例和規定現在或以後有效，與建築物的使用、佔用、改建或改善有關或影響，包括但不限於，經修訂的《1990年美國殘疾人法案》(以下簡稱《殘疾人法》)第三章的規定。承租人不得違反上述任何規定使用或佔用房屋。承租人應在房東書面通知後，停止任何被任何政府和/或準政府當局宣佈為違反法律或上述佔用證明的使用。承租人應遵守消防保險人委員會或任何其他保險機構對該房產或與該房產有關的任何現在或未來的保險公司擁有管轄權的所有規則、命令、法規和要求。如果房東已向租户提供書面通知，説明租户的使用或導致不遵守規定的行為，如果租户在十(10)個工作日內仍未糾正此類不遵守規定，則租户應在提出要求後三十(30)天內，償還房東因租户未能遵守本款第(8)款的規定而收取的任何現有保險單或簽註的任何額外保費。租户不得使用或知情地允許將房產用於任何不正當、不道德、非法或令人反感的目的，租户也不得在房產內、之上或附近造成、維護或知情地允許任何滋擾。承租人應遵守由記錄的協議產生的影響房屋的使用和運營的所有限制性契諾和義務，包括但不限於第32段所指並作為附件F的規章制度。承租人不得在房屋內或之上造成或容忍任何浪費，並應保持房屋處於一流的維修和外觀，普通磨損除外。此外，承租人的業務機器及機械設備，如引起震動或噪音，而該震動或噪音可能傳遞至建築物結構或建築物內任何其他空間，則承租人須安裝、維修及使用該等機器及機械設備，以消除或儘量減少該等震動或噪音。承租人應負責確定結構荷載所需的所有結構工程及其費用。

儘管有上述規定，業主同意，在適用法律要求時，自行承擔費用，使建築物、房屋和項目的公共區域符合截至簽約日期的ADA條款;然而，前提是，如果出租人因承租人對房屋的特殊使用而需要承擔任何此類費用，而承租人對房屋的特殊使用不是承租人對房屋的許可使用，或由於承租人或其代表在交付日後對房屋進行的任何變更，承租人同意在收到發票後三十（30）天內立即向出租人償還本協議項下的額外租金。

（c） 有害物質。 承租人、其代理人、僱員、承包商或受邀人不得違反本協議附件H的條款，導致或允許任何危險材料被帶入、儲存、使用、產生、釋放到環境中或在場地內、場地上、場地下或場地周圍處置。

（d） 停車場 出租人授予承租人及其客户、供應商、員工和受邀者使用本合同附件K所示房屋內指定停車場內所有停車位的非排他性許可。 業主有權在任何時候頒佈商業上合理的規則和條例，有關使用這些停車場。

（e） 生存 第8款的規定在本租約終止後繼續有效。

9. 處所的交還;

(A)在本租約期限(包括任何延展期)屆滿後，承租人應在合理狀況下將物業及所有改善和/或改動(定義見下文第14段)交予業主，但正常損耗除外，而根據本租約第14段的規定，承租人有權或有義務拆除(如有)。租户不應被要求在本租約到期或提前終止時拆除或恢復以下情況：(I)截至交付日期為止，房屋內已有的任何改善；(Ii)在租金開始日期之前建造的任何租户初步改善；(Iii)租户對房屋的電纜或電線；或(Iv)屬於典型的辦公室或倉庫改善的任何改動。除第14段另有規定外，承租人應在租期屆滿前移走所有個人財產，並應在期限屆滿前進行因移走任何改建或租客個人財產而需要的所有修復工作，例如，將所有損壞的牆面和樓板恢復至移走該等改建或個人財產之前的狀況。房東可以選擇以任何方式保留或處置租客的個人財產，租客在租期屆滿前未將其從房屋中移走。承租人放棄因房東保留或處置承租人的個人財產而在租期屆滿前未被移走而對承租人造成的任何損害向房東索賠。承租人應向房東承擔房東存放、搬走或處置承租人個人財產的實際合理費用。

(B)在本第9段條文的規限下，包括但不限於下文第9(E)段的規定，如租客在本租約期滿後(可因租客行使其續期選擇權而續期)在或未經業主明確書面同意而繼續持有，則該租賃應屬容許租賃，且不構成本租約的續期或續期，在此情況下，應按本租約最後一個租期適用的基本租金的150%(150%)的月租支付基本租金。該租賃應受本合同所載的所有其他適用條款、契諾和協議的約束。

(C)除下文第(9)(E)段所述外，第(9)段所載任何內容均不得解釋為業主同意租客持有的任何物業，業主明確保留在本租約期滿或以其他方式終止時要求租客騰出並將對物業的佔有權交給業主的權利。本款第(9)款的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果承租人在未經房東明確書面同意的情況下繼續使用支票(直接向房東、其代理人或電匯)或電匯方式支付超過本租賃期限的任何期間的租金，承租人承認並同意，兑現該支票或接受該電匯應被視為疏忽，不應被解釋為創建每月租約，前提是房東在得知支票已兑現或收到電匯後立即向承租人退還租金。

(D)租户承認，任何未經業主明確書面同意的拖延可能會損害或以其他方式影響業主與潛在租户就該房產簽訂新租約的能力。因此，如果承租人在本租約終止或期滿後未能騰出並交付房產，除了由此對房東產生的任何其他責任外，承租人應保護、捍衞、賠償並使房東免受因此而產生的所有索賠，包括(在不限制前述一般性的情況下)任何後續租客因未能騰出和交付而提出的任何索賠，以及房東因未能騰出和交付而遭受的任何損失，包括利潤損失；然而，租客在(I)租期屆滿後90天(可因租客行使延期選擇權而延長)或(Ii)房東通知租客房東已就該物業訂立新的租賃或買賣協議後三十(30)天之前，不對因暫緩租約而造成的損害承擔責任。承租人同意，為收回對物業的佔有權而採取的任何必要程序，無論是在本租約期限屆滿之前或之後，均應被視為執行本租約條款的訴訟，以支付與此相關的任何律師費。

(E)儘管有上述規定，但如果租户在本租賃期限屆滿前不少於七(7)個月向業主發出書面通知，表明租户有意在該期限屆滿後繼續居住，則租户應被允許在租期結束時通過每月向房東支付當時的基本租金和額外租金(包括NNN費用、水電費和清潔服務費用)來保留物業的入住率最多九十(90)天。在上述90天期限(如適用)之後，上述第9款的規定應適用於此類暫緩執行。

10.設置安全指示牌。

承租人應有權在自負費用和費用下(以工作書中規定的津貼申請為準)安裝下列標誌：(I)在建築物頂部背光標誌上安裝承租人名稱/標誌，該標誌位於本文件附件所示的三(3)個擬議位置中的兩(2)個位置(有待政府批准)；(Ii)在建築物正門入口處、接近或高於物業正門處安裝承租人名稱/標誌背光；(Iii)在現有紀念碑標誌的頂部廣告牌上背光照明承租人名稱；及(Iv)在建築物及項目周圍設置適當的指示標誌，包括但不限於通往租户載貨區域、租户停車場及租户入口的指示標誌(統稱為“租户指示牌”)，詳情及/或大致位置載於本文件所附附件附件G。儘管有上述規定，承租人可自行決定使用承租人控制的一個或多個品牌或標誌的名稱和/或標誌安裝該標牌，作為承租人名稱/標誌的補充或替代。承租人的標牌應符合所有適用法律和房東事先的合理批准，不得無理扣留、限制或拖延。除上述規定外，承租人無權在建築物內、建築物上或建築物周圍的任何其他位置安裝或維護承租人識別標誌，也不得展示或豎立從建築物外部可見的任何其他標誌、展示或其他廣告材料。允許標誌(S)的大小、設計、顏色和其他物理方面應符合：(I)業主在安裝前的書面批准，只要建議的標誌符合所有適用的法律，批准不得被無理扣留、限制或拖延，以及(Ii)任何適用的市政或政府許可和批准。招牌(S)的費用，包括安裝、維護和拆除，應由承租人獨自承擔成本和費用(取決於工作書中規定的津貼的應用)。本租約期滿或提前終止時，房東應自費(I)拆除大樓內外和項目公共區域的所有承租人標牌，(Ii)修復因拆除承租人標牌而造成的任何損壞，以及(Iii)將下墊面恢復到安裝承租人標牌之前的狀態，合理損耗除外；但在任何情況下，承租人不得拆除任何紀念性標誌(即，承租人只需拆除位於其上的承租人標誌牌(S))。承租人應在收到房東發票後三十(30)天內補償房東為安裝、維護或拆除房東而產生的所有費用，該金額應被視為額外租金，並應包括但不限於房東支付、產生或存放的所有款項，包括房東費用、費用和實際合理的律師費。根據本租約授予承租人的任何簽字權是根據任何允許的轉讓對承租人和承租人的個人權利，但在未經房東事先書面同意的情況下，不得轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他承租人或承租人，房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。

11.取消税收。

(一)取消個人財產税。承租人應在拖欠之前支付對其業務運營以及對房屋內或周圍的所有貿易固定裝置、租賃改進、商品和其他個人財產徵收、評估或徵收的所有税款、評估費、許可費和公共費用。

(二)開徵房地產税。在租金生效日期當日及之後，以及在本租約的整個租期(可予延長)內，承租人須支付承租人在所有房地產税中所佔的額外租金份額，包括就租期內所包括的任何歷年或其部分、處所或其任何部分、處所內的任何租契產業或以處所租金計算的任何税項、評税(一般及特別)及其他徵税或收費，包括因處所或其任何部分的轉讓、出售或產權負擔而導致的任何增加，但不包括任何税收、評估(一般和特別評估)和其他與項目的任何部分相關的徵税或收費，該部分不包括在房產中，並受税收減免(如下文第11(C)節所定義)的約束。“不動產税”(本文有時稱為“税”和“税費”)還應包括由任何具有直接或間接徵税或收費權力的機構徵收的任何形式的評估、徵税、罰款、收費或税收(遺產税、繼承税、淨收入税或特許經營税除外，或在本租約附件M中另有規定)，包括但不限於任何市、縣、州、聯邦或任何改善或其他地區，無論此類税收是：(1)由房產面積或根據本租約應支付的租金或其他金額確定的；(2)根據或就業主在該房屋或其任何部分的任何合法或衡平法上的權益而徵收；(3)根據這項交易或承租人作為任何轉讓該房屋任何權益的一方的任何文件；(4)以代替或作為對該房屋的任何不動產税的全部、部分或額外的直接替代；(5)以該房屋所提供的任何停車位或停車設施為基礎；或(6)考慮到任何政府或半政府機構可能不時提供的服務，如警察保護、消防、街道、人行道和道路維護、垃圾清除或其他服務，而這些服務以前是免費或較少向業主或居住者提供的。承租人應在税務機關確定的任何税款或分期付款拖欠之日或之前繳納不動產税，並由税單證明，並受以下規定的房東提前三十(30)天通知的約束。房東應至少提前三十(30)天確定房產税或分期付款的税額並通知租客

到期和應付。如果房東未能及時向租户送達該決定和通知，則租户應自收到該通知之日起三十(30)天內將房地產税匯給房東。儘管如此，承租人在接到房東的通知後，應每月向房東預付相當於房東對本租賃項下應支付的房地產税合理估計的十二分之一(1/12)的房產税，以及每月基本租金的分期付款，房東應將該等款項存入無息賬户。房東應確定並通知租客扣留賬户中的任何不足之處，租户應在税務機關確定的該等税款或分期付款拖欠之日或之前支付扣留賬户中的任何欠款。如果房東未能及時向租户交付欠款決定和通知，則租户應在收到通知後三十(30)天內將欠款匯回房東。如果房東確定租客的扣押金超過了房東應繳納的不動產税，則房東應在收到房東通知後三十(30)天內將超出的部分計入房客。

(三)實施房地產税減免政策。房東和租客特此確認並同意，作為附件X的一部分，《關於在RainDrop，LLC FBO Westpoint Building V，LLC的申請上指定經濟振興區域的聲明決議》將於2022年5月9日由摩根縣批准，但要到批准後大約三十(30)天才會正式簽署和記錄。鑑於決議在本租約日期之前尚未簽署和記錄，且即使本租約有任何相反規定，房東和租客在此承認並同意，承租人根據適用税務機關的評估繳納與建築物評估有關的物業税的義務應在租賃期內根據作為附件X的物業税減免計劃中列出的年度建築物減損百分比(%)予以減免，無論決議是否以本租約附件X所附表格(“税務減免”)的形式批准。此外，房東同意在決議發生後，立即向租户提供批准、簽署和記錄決議的書面確認。

(D)舉辦兩場比賽。承租人有權在本合同期限內的任何時間，在房東的合理配合下，有權在法律允許的情況下，在房東的合理合作下，以自己的名義或以房東的名義，對房產所在的納税地塊(S)的不動產税的有效性或金額提出異議，租户的唯一費用和費用。在任何此類競賽中，房東應合理地向租户提供房東檔案中承租人合理要求的有關房地產税的信息。承租人應賠償並使房東免受因承租人提起任何此類糾紛而產生的所有費用、損失、損害和費用。儘管有上述規定，承租人應在税務機關認定該等税款或分期付款成為拖欠税款的日期前，繼續在該等不動產税被抗辯期間繳交任何及所有不動產税。

12.關閉公用事業公司；中斷。

(A)在交付日期及之後以及整個租賃期限內，承租人應直接向提供此類服務的公用事業公司支付所有水、氣、熱、電、下水道、電力、電話或其他計量、收費或提供給房屋的服務的成本。如果有替代服務提供商可用和/或由承租人自費保證，承租人應有權選擇公用事業提供商，並且只有在這樣的選擇不會延誤房東的改善工程的情況下才可以。承租人應有能力使用和控制為物業提供服務的所有公用事業單位，每天24小時，每週7天，一年365天。除下文第12(B)段明確規定的情況外，房東不應對房屋所提供的任何公用事業或其他服務的任何故障或中斷承擔損害或其他責任。除非下文第(12)段另有明確規定，否則承租人均無權終止本租約，或以任何方式減免租金，承租人特此放棄任何適用的現有或未來法律、條例或法規的規定，允許因中斷、未能或無法提供任何服務而終止本租約。

(B)即使本租約中有任何相反規定，如果由於房東的疏忽或故意的不當行為(包括但不限於：(I)提供給房產的公用事業或機械服務或任何其他基本服務中斷，(Ii)存在危險材料，或(Iii)損壞或破壞)，租户使用或進入房產的全部或任何實質性部分受到損害，而該等中斷對承租人在物業內進行業務的連續三(3)個營業日(如承租人當時每星期七天在物業內營業，則包括星期六及星期日)或任何十二(12)個月期間的十(10)個非連續營業日(此等連續三個營業日或10日期間，視情況而定，視情況而定)構成實質幹擾，則承租人應有權根據受此影響的房產部分，公平地享受每月基本租金和本租約下的附加租金的減免(但如果在該情況下，在不受影響的房產的其餘部分經營租户的業務是合理可行的，並且租户實際上不是從房產的其餘部分經營業務，則本租約下的所有每月基本租金和附加租金應受到此類減免的限制)，直至適用的重大減值得到補救為止；然而，如果業主正在努力進行該等減損的修復工作，並且(如適用於該等減損的性質)，業主提供合理地適合租客用途的替代服務，而租客此後能夠在該處所內開展業務，例如，引進便攜式空調設備，則不應享受任何租金減免。然而，本款規定不適用於損壞或傷亡的情況，或發生徵用(除非同樣是由於房東的疏忽或故意的不當行為)或譴責的情況。

(C)截至開工日期，為房舍提供服務的其他公用事業公司包括：

(I)北京電氣-亨德里克斯電力合作社

(二)城市用水--市民用水

(Iii)俄羅斯天然氣公司-Vectren

(四)移動電話--TDS電信

(V)下水道-亨德里克斯縣下水道

(D)承租人有權自行選擇其電訊供應商/供應商，費用由承租人自行承擔。作為房東工作的一部分，房東應將管道帶到房屋。根據《工作書》的規定，在《津貼》的適用範圍內，承租人應獨自承擔將光纖引入上述管道所產生的任何費用。承租人在不向承租人收取額外費用的情況下，應(I)有權使用現有建築物的管道/立管和/或安裝額外的導管/立管用於承租人的佈線，以及(Ii)合理進入建築物內的所有區域，包括建築物的MPOE(主要入口點)，以安裝所需的基礎設施，以滿足承租人的IT和電信要求。

(E)承租人有權向瓦巴什山谷/亨德里克電力合作社(公用事業提供商)尋求可再生能源信用，詳細信息可在https://www.wvpa.com/power-supplydiversity/renewable-energy/.上找到

13. 維護和維修。

（a） 由租客執行。

(I)除以下規定外，承租人應維護、維修和更換狀況良好的房屋，包括但不限於維護、維修和更換(如有必要)以下所有項目：外牆和內牆，包括油漆(在任何情況下，承租人在租期的頭10年內均不需要重新粉刷整個建築)，但不包括建築物的外立面、地板、天花板、電話設備和佈線、門、內窗和固定裝置(不包括天窗，如果有)，以及承租人、其代理人、承包商、員工或受邀者造成的損害。本租約期滿或終止時，承租人應將房屋歸還房東，條件與租期開始時相同，但因火災或其他意外事故造成的合理損耗或損壞除外。承租人應自費提供、安裝和維護在房屋內開展業務所需的所有個人財產。如果承租人拒絕或忽略按照本合同的要求進行維修、更換和保養，並達到業主合理滿意的程度，房東可在房東向承租人發出書面要求之日起三十(30)天后的任何時間，對承租人根據本租約負責的修理、更換和保養(緊急情況除外，在這種情況下，該要求不得少於五(5)天或與待處理緊急情況的緊急程度相稱)進入房屋進行修理、更換和/或保養，對承租人的商品可能發生的任何損失或損壞不承擔任何責任。固定裝置或其他財產或因此而對承租人的業務造成損害，只要房東採取商業上合理的努力與承租人協調，不會對承租人的業務造成實質性和不利的幹擾，也不會對承租人造成任何不合理的損失或損害。完成後，承租人應在向承租人交付賬單後三十(30)天內，向房東支付房東進行此類維修的費用和相當於5%(5%)的管理費用的利息。

(Ii)承租人應自費自費(受業主根據下文第(13)(B)段的條款承擔的資本更換義務的約束)，還應維護和維修，並與維修承包商簽訂定期計劃和商業上合理的預防性維護/服務合同，為房地內的所有熱水、供暖和空調系統和設備(“暖通空調”)提供服務，或專門為房地提供服務，包括但不限於任何屋頂成套暖通空調機組、配電線路和內部通風系統；但在合同期內，業主應負責暖通空調的任何及所有基本維修或更換，並由業主自行承擔費用，而非NNN費用的一部分(但因承租人或承租人任何一方的疏忽或故意行為不當而需要進行基本維修或更換的情況除外，在這種情況下，承租人應向業主支付該等基本維修或更換的額外租金)。房東特此聲明並向租户保證，暖通空調系統的設計能使室內温度保持65華氏度，室外温度保持在0華氏度，租户可以相應地使用暖通空調系統。房屋的所有清潔和清潔服務，包括定期清除垃圾和雜物，應完全由承租人、承租人的員工或承租人的清潔承包商執行和獲得，費用和費用由承租人承擔。所有適用的維護/服務合同應包括設備製造商在操作/維護手冊中建議的所有服務，應在承租人接管房屋之日起生效，其副本應在承租人收到書面請求後三十(30)天內交付業主。如果承租人未能保留任何或所有此類服務合同，房東可以書面通知承租人，如果在通知後三十(30)天內仍未履行，房東應獲得並維護任何或所有此類未履行的服務合同。如果承租人未能及時獲得此類缺失的服務合同，並且房東此後選擇購買，承租人應在提出要求和發票副本後三十(30)天內，向房東補償實際費用和5%(5%)的間接費用，作為額外租金。

(B)業主履行的義務。房東應負責維修和保養建築物的外立面、外窗(包括防風雨)、天窗(如果有)、建築物電氣系統(如主電力系統、電力變壓器和配電盤)、管道和排污系統，包括但不限於位於建築物外的那些系統部分；鋪設和綠化的停車場和車道區域(包括重鋪和重新鋪設)；建築物上的排水溝和下水道；房屋的外部區域及其每一部分，包括但不限於土壤、環境美化(包括替換)、噴水系統、人行道、停車場(包括定期清掃)、工程或建築標牌(但不包括承租人的標牌)、現場照明和病蟲害防治以及工程的任何公共區域；但業主因任何承包商、製造商或供應商保修或任何維護或服務合同所涵蓋的項目而產生的任何費用，不得由承租人報銷。承租人承認，房東發生的上述維修費用均不應被視為上文第(5)(E)段所述“可控費用”的一部分。儘管有上述規定，除上述房東的義務外，房東應負責(A)與(I)屋頂結構、屋面膜和表面相關的維護、結構維修和更換，房東自負費用，不受租客報銷，也不作為NNN費用或維護費用的一部分；(Ii)建築物的地基、外牆、結構及承重牆，以及建築物的結構完整性(包括天窗，如有的話)；及。(Iii)結構管道(即建築物樓板之內或之下)；。(B)在租期內潛在的欠妥之處；。(C)暖通空調系統的任何及所有基本維修或更換(但因租客或租客任何一方疏忽或故意行為不當而需要進行基本維修或更換的情況除外，在此情況下，租客須向業主支付額外租金，。此類基本建設維修或更換的費用)以及(D)非暖通空調基本建設

更換(除非與生效日期後頒佈的新法規或法律有關，在這種情況下，承租人應負責該等年度攤銷費用，只要這些費用在適用資本更換的使用年限內攤銷(但在任何情況下不得少於十(10)年，比當時公佈的最優惠利率高出2%)，並在租賃期的前十(10)年內(即，在租賃期的前十(10)年後，承租人應負責此類年度攤銷費用，只要這些費用在適用資本重置的使用年限內攤銷(但在任何情況下不得少於十(10)年，按當時公佈的最優惠利率的2%計算)；但是，如果由於承租人或承租人任何一方的疏忽或故意不當行為而需要進行此類維修或更換，承租人應在收到房東發票後三十(30)天內向房東支付此類維修和/或更換的費用作為額外租金。就本租賃而言，術語“最優惠利率”應被視為指富國銀行在根據本合同條款確定最優惠利率之日所報的最優惠利率。

(三)按租户要求報銷。在每一歷年開始之前，房東應向租客提供一份業主預計在下一歷年因房東按照本協議所述進行的維護、維修和更換而產生的費用的書面估計(“維護費用”)。承租人應在支付基本租金的同時，支付作為NNN費用一部分的估計費用作為額外租金。在每一歷年結束後九十(90)天內，房東應根據上文第5(F)款向租户提供上一歷年NNN費用的實際對賬單，其中應合理詳細地顯示上一歷年(或部分日曆年，視情況適用)發生的實際費用，雙方應在此後四十五(45)天內根據房東提交的實際對賬單所示，根據租户的估計付款或津貼調整租户的估計付款。如果房東因任何原因在任何時候確定本日曆年度的費用估計數不足以或將不足以支付所有此類費用，房東應立即確定不足的適當金額，並就此類費用發佈補充估計數，租户應在收到房東的書面請求後三十(30)天內按比例支付補充估計數所反映的估計費用增加額；但房東應僅限於在每個日曆年一(1)次對估計費用進行任何此類增加，但實際報表交付給租户時的常規年度調整除外。承租人未能及時支付與履行本款第13款規定的維護和維修義務相關的任何費用，在所有適用的通知期和治療期的限制下，應構成本租賃項下的重大違約。

業主應單獨保存或安排保存完整的賬簿，其中包括與其維護和維修建築物及外部區域和項目公共區域相關的成本和費用(如果承租人根據第5(F)款要求進行審計，則應向承租人提供此類記錄和賬簿，供租户審查)，其中成本和費用應包括但不限於，但在符合本合同所附附件M所列排除項的情況下，與履行下述維護和維修義務所使用的勞動力和材料有關的實際成本和支出、公共責任、房東可能或需要為僱用房東認為合理必要的人員而支付的財產損失和其他形式的保險，失業保險、工傷保險和其他僱員費用的支付或撥備，與外部區域維護相關的機器和設備的折舊，簿記和會計服務的成本，根據任何記錄的契諾、條件和限制可能對房產徵收的評估，以及為適當維修、更換和維護外部區域而不時合理需要的任何其他項目，以及與此相關的任何利息。業主可選擇將其在本合同項下的職責委託給專業物業經理，但須支付本合同規定的物業管理服務費用。

除本條例第12(B)及17段另有規定外，因建築物或處所的任何部分或其內或其內的固定附着物、附屬設施及設備進行任何修葺、更改或改善而對租客的業務造成任何傷害或幹擾，業主並不因此而負上租金寬減及法律責任。

(D)給予承租人進行某些維修的權利。儘管有上文第(13)(B)段的規定，如果租客向房東提供了需要房東採取行動的事件或情況的書面通知(即，根據本租約，這是房東的責任)，並且房東沒有在考慮到這種情況的合理時間內採取行動(即，如果房東不採取行動對租户進入或使用房產產生重大不利影響，則不超過五個工作日)；在收到該書面通知後，承租人可在提前兩(2)個工作日向業主發出書面通知，説明承租人正在採取所需的行動後，採取所需的行動。如果根據本租約的條款，該行動必須由房東採取，但該行動沒有在該兩(2)個工作日內開始並在此後努力完成，則承租人有權立即向房東報銷因採取該行動而產生的實際和合理的成本和開支，外加相當於8%(8%)的年利率。如果承租人採取這樣的行動，承租人只能使用合格的承包商，這些承包商通常和定期在類似的建築中進行類似的工作。承租人根據本條款第(13)(D)款完成的任何工作完成後，承租人應立即提交已完成工作、使用的材料和與之相關的費用的詳細發票。如果業主在收到承租人的發票後三十(30)天內沒有向承租人遞交詳細的書面反對意見，承租人有權從承租人根據本租約支付的基本租金中扣除發票中規定的金額(在任何適用的月份不超過房東應支付的基本租金的一半，但每月扣除，直到承租人將發票中的金額全額償還給承租人)，在這種情況下，這項權利應是承租人的唯一補救措施。然而，如果房東在收到租客發票後三十(30)天內向租客遞交了一份反對支付發票的書面反對書，併合理詳細地説明瞭房東的理由，即根據本租約的條款，房東不必採取這種行動或費用過高(在這種情況下，房東應支付其認為不會過高的金額)，則租客無權從基本租金中扣除，而是作為租客的唯一補救措施，租户可以根據本租約繼續要求房東違約；但在任何情況下，承租人不得因房東違約而終止本租約。僅為前一句的目的，如果承租人(I)以競爭性方式將此類適用工作投標給兩個合格的持證承包商，並且(Ii)選擇資質最低的投標人進行此類適用工作，則房東無權要求承租人收取過高的費用。

14.禁止更改。

(A)禁止任何改建。除下列規定外，未經房東事先書面同意，承租人不得對房屋進行任何改動，包括對現有景觀的任何改動。

同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但是，房東承認並同意，所定義的術語變更應明確排除房東根據工作書對房產進行的任何初步改善。對於不會對建築物的結構、外觀或建築物的基礎系統和設備造成不利影響的請求更改，房東應在租户通知後十(10)個工作日內批准或拒絕同意，房東不得無理拒絕、條件或拖延同意。對於生效日期後由租户或代表租户提出的其他更改，房東應全權全權酌情批准或拒絕同意所建議的更改。期滿後，任何改動將繼續保留並與房產一起交還，但房東在同意任何非預先批准的改動(定義見下文)且不是典型的辦公或倉庫改善(只要雙方同意，任何占房產總面積3.75%以上的辦公改善不被視為典型)時，可選擇要求租户移除租户可能對房產進行的任何改動。如果房東在給租客的書面通知中如此選擇要求搬遷，租客應在租客遷出之前，自費將房產恢復到房東在其選擇中指定的狀況。儘管如上所述，對房屋內部進行的任何符合以下所有條件的裝飾性更改(以下稱為“預先批准的更改”)無需業主事先批准：(I)在業主或法律基於所進行工作的性質而合理要求的範圍內，承租人至少在工程開始前十(10)天向業主提交此類更改的最終圖則、規格、施工圖、許可證和批准；(Ii)承租人和此類更改在其他方面滿足本條第14款規定的所有其他條件；(Iii)作出該等改動不會在其他情況下導致承租人根據本租約的任何條文違約；及(Iv)作出該等改動不會影響建築物結構或系統。承租人應在書面要求後三十(30)天內向房東支付任何增加的保險費，以包括房東根據本租約獲得的損失原因特殊形式財產保險中的此類更改，如果房東以書面形式選擇為此類更改提供保險，則不應要求房東將此類更改包括在此類保險中。如果更改不包括在房東的保險中，承租人應根據本租約的規定，按照其損失原因特別形式的財產保險對更改進行保險。

如果房東未能在上述十(10)個工作日內以書面形式通知租客(S)，房東應被視為拒絕同意該適用的變更(S)；但如果房東如上文所述被視為拒絕同意該變更(S)，租客可向房東提交額外的房東同意請求(“租客額外變更通知”)。如果房東在收到租客的額外變更通知後五(5)個工作日內未按照本租約條款批准或不批准該適用變更(S)，則視為房東已同意該適用變更(S)。承租人承認，租客的額外變更通知不會被視為已發給業主，除非該通知包含以下文字(至少12點，粗體和全部大寫字母)：“房東在收到本通知後五(5)個工作日內未按照租約條款批准或不批准該變更(S)，可能導致房東(S)被視為已根據該租約第14(A)段同意該變更”。

(B)制定工作標準。在承租人更改房屋之前，承租人應與業主批准的承包商簽訂合同(經批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，應獲得所有適當的政府批准和許可(如果有)，並應以一流的方式盡職完成此類更改，符合業主批准的計劃和規格(不得無理扣留、附加條件或拖延)，並符合所有適用的法律、法規和法規；然而，只要承租人選擇的承包商持有許可證，業主就不需要批准該承包商進行預先批准的改建。房東不得強加任何超過適用建築規範或法律的建築標準，也不得因承租人的變更而收取任何費用、施工管理費或監理費。承租人應支付此類建設的所有費用(包括業主與第三方就業主監督此類建設和/或審查平面圖和規格等而發生的任何實際自付費用)。並應保持房產不受所有技工留置權的影響，這些留置權可能是由承租人建造的。業主有權但無義務定期檢查房屋內的工程，如果工程性質不合格或沒有按照業主和租客共同選定的第三方合格承包商合理確定的商業合理方式進行，業主可以要求改變工程的方法或質量。

(C)取消留置權。承租人應支付此類建造的所有費用，並應使房屋不受承租人建造可能產生的所有機械師和材料工人的留置權的影響。承租人應至少提前十(10)天向房東發出書面通知，以便在房屋內或在房屋內進行任何勞動、所提供的用品或提供的服務，房東有權在房屋內張貼不負責任的通知，但對於承租人先前請求房東同意並事先通知房東適用的施工開工日期的任何變更，承租人不應被要求提前十(10)天向房東提供書面通知。

15.要求釋放和賠償。

作為對業主的實質性代價，租客同意，除非因任何業主受賠償方(如下文定義)的嚴重疏忽或故意不當行為，且不在承租人承保的保險範圍內，或根據本租賃條款規定由承租人承保，否則業主、其代理人、物業的權益繼承人及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、股東、代理人和代表，以及業主的合夥人或成員(統稱為，業主受賠償方“)對承租人、其代理人、僱員、受邀者、被許可人和承租人下的其他人不承擔責任：(I)對委託給房屋僱員、業主或業主受補償方的任何財產的任何損害，(Ii)因被盜或其他原因對任何財產的損失或損壞，(Iii)因失去對房屋或其中的任何設備或設施的使用而造成的相應損害，或(Iv)因火災、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、天然氣、電力、可能從處所任何部分或從處所內的喉管、裝置或水管工程滲漏的水或雨水，或從屋頂、街道、地下或任何其他地方滲漏的水或雨水，或由潮濕或任何其他因由引致的水或雨水。房東和/或房東受保方不對幹擾光線或其他無形的遺產承擔責任，房東或房東受保方也不對房屋中的任何潛在缺陷負責(本租約明確規定的租期的前兩(2)年除外)。租客

如處所內發生火警或意外，以及處所內或其內的固定附着物或設備有欠妥之處，須立即通知業主。

在法律允許的最大範圍內，承租人同意賠償、辯護(在業主合理滿意的情況下)，並使房東和房東受補償方免受(I)因承租人、其代理人、承包商、轉租人、僱員或受邀者在物業內或周圍所做、允許或遭受的任何活動、工作或事情，或因承租人、其代理人、承包商、轉租人、僱員或受邀者在物業內或附近所做、允許或遭受的任何活動、工作或事情，或因承租人的任何行為、疏忽、過失或不作為而產生的一切索賠、訴訟、責任和法律程序。或其代理人、承包商、僱員或被邀請者；及(Ii)因任何該等索償、訴訟、債務或法律程序而產生的任何及所有合理費用、律師費、開支及責任，如因該等索償而對房東提出任何訴訟或法律程序，承租人應在房東發出書面通知後，由房東以書面形式合理批准的律師為其辯護，費用由租客承擔。除因任何業主受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的損壞或傷害，且不在承租人承保的保險範圍內或根據本租約條款規定由承租人承保的其他保險範圍外，承租人特此承擔因任何原因對物業內、物業上或物業周圍的財產造成損害或人身傷害的所有風險，租客特此放棄就此向房東提出的所有索賠，除非是由於任何房東受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，且不在承租人承保的保險範圍內，或根據本租約條款要求承租人承保的其他保險。

在法律允許的最大範圍內，房東同意賠償、辯護(由租客合理滿意的律師)並使房客和租客雙方免受(I)因房東在履行本租賃條款下的任何義務時的任何違約或過失所引起的一切索賠、訴訟、法律責任和訴訟，或因任何業主受保障方的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的一切索賠、訴訟、法律責任和法律程序，以及(Ii)任何此類索賠、訴訟、債務或訴訟所產生的任何和所有合理費用、律師費、費用和法律責任，如因該等索償而對租客提出任何訴訟或法律程序，業主須在租客發出書面通知後，由租客以書面合理地批准的律師為該等訴訟或法律程序辯護，費用由業主支付。

如本文所用，“責任”一詞應包括所有訴訟、訴訟、索賠和要求，以及在任何此類責任和由此引起的任何訴訟或訴訟中發生的或與之相關的所有費用(包括合理的律師費和辯護費)。如果因本款第15款所述的任何責任而對受補償方提出任何索賠或提起任何訴訟或程序，則補償方應在接到受補償方的通知後，由受補償方合理滿意的律師進行辯護，費用由受補償方承擔。不言而喻，付款不應成為獲得上述賠償的先決條件。

16.購買保險。

承租人應自費支付並在整個租賃期內保持充分的效力：

(A)購買商業一般責任保險，包括但不限於人身傷害、產品責任(如適用)、全面合同責任、業主保護責任、廣泛形式的財產損害責任、酒類責任(如適用)以及擁有和非擁有的汽車責任，每次發生不少於$5,000,000。保險單或多份保險單應包含下列條款：(1)利益的可分割性；(2)交叉責任；(3)註明業主、業主的抵押權人和土地出租人(如有的話)、業主指定的任何其他利害關係人(如有的話)以及業主指定的任何其他利益方作為附加保險人的背書；(4)註明“本保險單為業主和任何其他附加被保險人提供的保險，對於因租客佔用房產而產生的任何責任或索賠，應是主要的，或承租人的經營和由房東承保的任何保險，或任何其他額外的保險不應為供款，“(5)對於本租約允許的改善或變更、或有責任和建築商風險保險，(6)為房屋分配本租約所需的全部責任限額的背書，以及(7)其承保範圍必須以”事故“為基礎。“索賠”表格是不能接受的。

(B)按法律規定擴大工人賠償範圍，並以不低於2,000,000美元為上限的僱主責任範圍。

(C)承租人的財產保險：承租人應在本合同期限內的任何時間內，自費維持有效的保險單，涵蓋(1)承租人或代表承租人對物業進行的所有租客改善及/或其他改動，(2)承租人位於物業內或物業內的所有個人財產，包括但不限於不少於其全部重置價值的固定裝置、傢俱、設備及傢俱，以及(3)收入損失或業務中斷保險。這些保單應針對ISO特殊表格承保範圍內正常承保的任何險別提供保障(與以前的“一切險”相媲美)，包括但不限於噴頭泄漏、破壞和惡意傷害保險。該保險所得款項應用於修理或更換承保的承租人的裝修、改建和個人財產。承租人應自費維持租金減免保險，以確保承租人將獲得保險收益，以便在根據本租賃或適用法律的任何規定減租的情況下，向房東支付不少於十二(12)個月的應支付租金。財產保險應包括承租人的租賃權益。此類保險應包括六十(60)天延長的賠償背書期限。

本合同規定的所有保險單(商業一般責任除外)應包括一項條款或背書，在被保險人在傷害或損失發生前放棄權利的範圍內，拒絕保險人對另一方當事人行使任何代位權的條款或背書，前提是這些權利可以在不支付不合理費用的情況下獲得。房東和租客雙方特此放棄因免責一方或其財產或其控制下的其他人的財產受到傷害或損失而向另一方追償的權利，這些損害或損失是因根據本租約要求該免責一方承保的任何保險單(商業一般責任除外)而投保的。不論放棄方是否實際獲得並維持該放棄方根據本租約有義務獲得和維持的保險，前述豁免均為有效。

本租賃規定承租人必須提供的所有保險：(A)應由經授權在房產所在州開展業務的保險公司出具，並持有最新一期Best‘s中規定的一般投保人評級為“A”和財務評級為“X”或更高的保險。

保險報告；以及(B)承租人在取消或更改任何保單的承保範圍、範圍或金額之前，應至少提前三十(30)天通知房東和房東的貸款人。承租人應在本租約簽訂後三十(30)天內和每份保單到期後十五(15)天內，向房東提交一份此類保單的證書或副本，以及向房東支付所有當前保費的證據。承租人未能向房東提供此類保險的證據，由房東自行決定，構成本租約項下的違約。

在獲得承租人補償的前提下，出租人應通過獲得和維持任何及所有合理風險的財產保險（包括地震和洪水保險）以及公眾責任保險，為建築物和房屋土地（不包括承租人有義務投保的所有財產）投保，所有保險金額和免賠額均為出租人認為適當的。 承租人應支付額外租金，作為出租人在本協議項下的任何保險費用以及出租人在租賃期內可能不時選擇為建築物和/或房屋土地購買的任何其他保險（包括但不限於地震和/或洪水保險）（“保險費用”）。 承租人應在任何保險費或分期保險費到期應付之日前至少五（5）天向業主支付保險費。 出租人應在保險費或分期支付的保險費到期日前至少十五（15）天確定並通知承租人保險費的金額。 如果出租人未能及時向承租人交付此類決定和通知，則承租人應在收到此類通知後五（5）天內向出租人支付保險費用。 儘管有上述規定，經出租人通知後，承租人應每月向出租人預付相當於出租人合理估計保險費用的十二分之一（1/12）的保險費作為額外租金，並每月支付基本租金，出租人應將該等款項存入無息賬户。 在確定實際到期應付的保險費後，業主應確定並通知承租人扣押賬户中的任何不足之處。承租人應在該等保險費或分期保險費到期應付之日前不少於十五（15）天支付扣押賬户中的任何資金不足。 如果出租人未能及時向承租人交付此類不足確定和通知，則承租人應在收到此類通知後的五（5）天內向出租人滙交此類不足的付款。 如果出租人確定承租人的扣押賬户已累計超過到期應付的保險費用，則應在出租人發出上述通知之日起30天內將超出部分計入承租人的賬户。

儘管承租人對本協議規定的保險費用做出了任何貢獻，但承租人承認其無權從業主提供的任何保險單中獲得任何收益。

17. 殺傷性

(A)對意外傷害賠償。如果在本租約的期限內，通過選擇期限或其他方式延長，房產的任何部分、通向房產的通道或建築物的任何部分被損壞或摧毀，並且根據房東的合理估計，這種損壞或毀壞可以在損壞或毀壞後270天內修復，而房東收到了足以恢復這種損壞的保險收益，則本租約應保持完全有效，業主應立即開始維修，並將損壞或毀壞恢復到與損壞之前的基本相同的狀態，並應按照當時所有現有法律的規定，盡應有的努力完成該修復和恢復。儘管有上述規定，如果(1)根據業主的合理估計，此類損壞或毀壞不能在損壞或毀壞後270天內修復；或(2)超過70%(70%)的建築物被損壞或摧毀；或(3)建築物的抵押權人不允許使用保險賠償進行維修和重建；或(4)如果損壞或毀壞未按第16段規定的房東保險全額承保，但有免賠額，或(5)損壞或毀壞發生在本租約期限或任何延期的最後十二(12)個月內，則房東可自行決定在房東獲悉損壞之日起三十(30)天內向租客送達通知，終止本租約；但是，如果該火災或其他事故損壞了房屋或其中的一部分或租户佔用所必需的公共區域，因此該房屋不適合佔用，且房東不根據上述房東的終止權選擇終止本租約，且(I)房東承包商合理地認為修繕不能在該損壞或毀壞之日起九(9)個月內完成，或(Ii)在損壞或毀壞之日起九(9)個月內，如果維修工作尚未完成，交付給承租人的房屋準備入住，承租人可自行決定以書面方式通知房東終止本租約，自通知中規定的日期起生效，該日期不得早於承租人發出通知之日起三十(30)天，也不得超過九十(90)天；然而，如果承租人根據上文第(Ii)款選擇終止本租約，而房東在收到承租人終止租約的書面選擇後三十(30)天內完成維修並將物業交付租客，則本租約將由房東自行選擇繼續完全有效，承租人先前的終止選擇應被視為無效，不再具有進一步的效力或效果。

(B)實施租金減免。如果房東按照本條款規定進行維修、重建和修復，則在維修、重建或修復期間，如果租户進入或使用房產受到重大幹擾，則根據本租約應支付的租金應按比例減免；但如果損壞是由於租户的疏忽或故意不當行為造成的，則不應減免租金。承租人無權就整個或部分物業的使用損失、承租人個人財產的損壞及/或因該等損壞、維修、重建或恢復而造成的任何不便或煩擾而獲得任何賠償或損害賠償，除非該等損壞是由房東的嚴重疏忽或故意的不當行為所致，且不在承租人承保的保險範圍內，或根據本租約條款規定由承租人承保。

(C)進行維修或修復。如果房東有義務或選擇按照本條款的規定進行維修或修復，則房東只有義務對原本由房東自費提供的建築物和房產部分進行修繕或修復，而對非房東自費提供的物品的修繕和修復應是租客的義務。承租人同意按照業主或業主承包商制定並經業主和租客善意合理同意的施工進度計劃，協調其需要修復或修復的物品與業主的維修和修復工作。此外，承租人的工作應按照上文第14段所載的條款、標準和條件進行。

18.我們沒有受到譴責。

(A)制定新的定義。以下定義應適用：(1)“譴責”和/或“接管”是指(A)通過法律程序或其他方式行使任何政府徵用權，或(B)房東自願出售或轉讓任何徵用權，但既不受譴責，也不受譴責威脅

(2)“領取日期”是指被譴責人有權佔有被譴責財產的日期；(3)“裁決”是指因全部或部分譴責而判給、支付或收到的所有補償、款項或任何有價值的東西；以及(4)“和解”是指有權譴責的任何公共或準公共當局、或私營公司或個人。

(B)由租賃公司管理的其他義務。如果有任何人拿走了房屋的全部或部分，雙方的權利和義務應根據本租約確定。

（c） 全部或部分服用。 如果房屋的百分之九十（90%）至百分之百（100%）被沒收，本租約應於沒收之日終止。 如果租賃物的一部分被沒收，且該部分不足租賃物的百分之九十（90%），則本租約應繼續有效，但如果承租人根據其合理判斷認為租賃物的剩餘部分不適合承租人繼續使用，則承租人可選擇終止本租約。 如果承租人選擇終止本租約，承租人必須在收到出租人的接收通知後三十（30）天內通過向出租人發出通知行使其終止權。 如果承租人選擇終止本租約，承租人還應將終止日期通知出租人，該日期不得早於承租人通知出租人其選擇在不遲於租賃日期終止後的三十（30）天;但如果租賃日期在承租人指定的終止日期之前，則本租約應在租賃日期終止。 如果房屋的任何部分被沒收，而本租約仍然完全有效，則在沒收之日，租金應按照被沒收房屋部分的總平方英尺數與沒收之日前房屋總平方英尺數的比例減少。 如果房屋的一部分被佔用，且租賃合同仍然完全有效，則出租人應自費對建築物進行所有改建或維修，以使建築物的一部分不成為一個完整的建築單元。 但是，此類工作不得超出業主在最初建造建築物時所做的工作範圍。 如果出租人無法從承租人處獲得足夠的遣散費以允許恢復，出租人可在書面通知承租人後終止本租約。 本合同項下到期應付的租金應在該恢復期內根據出租人或出租人的建築師合理確定的對承租人使用該房屋的實質性幹擾程度按比例暫時減少。

如果房產被全部或部分沒收，租户不得因此而向房東提出任何索賠或譴責，也不得要求任何賠償，房東有權獲得全部賠償金，而不扣除租客的任何產業權或權益；然而，承租人應有權移走其位於房產內或在房產內的所有個人財產，包括但不限於固定裝置、傢俱、設備和傢俱，或向承租人單獨提出索賠，以獲得因被拿走而無法移走的任何此類物品的補償(但前提是房東的賠償金不會因此而大幅減少)。

19.停止轉讓或轉租。

(A)除非經允許轉讓(定義見下文第19(F)段)，否則未經業主同意，承租人不得轉讓或保留其在本租約或處所任何部分的權益，或轉租處所的全部或任何部分，或允許任何其他人或實體(承租人的授權代表、僱員、受邀者或客人除外)佔用或使用處所的全部或任何部分，而業主的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。除業主可基於任何其他商業合理理由拒絕同意外，業主如全權酌情決定：(I)建議受讓人或分租人對物業的預期用途將與物業內現有的或根據本租賃條款獲準在物業內建造的典型辦公室或倉庫改善不一致；或(Ii)建議受讓人或分租人對物業的預期用途違反本租約或任何管轄物業的政府法律、規則、條例或法規，則業主拒絕同意的理由應視為合理。任何未經房東書面同意的轉讓、產權負擔或轉租均可無效，並由房東選擇，構成本合同項下的違約。房東對任何轉讓或轉租的放棄或同意，不應免除租户或任何受讓人或轉租人在本租約下的任何義務，無論是否產生。

(B)除非根據下文第19(F)段的條款明確允許，否則，如果承租人是合夥企業，則任何合夥人自願、非自願或因法律的實施而退出或變更，或解散合夥企業，應被視為自願轉讓。如果承租人是一家公司，承租人的任何解散、合併、合併或其他重組，或出售或以其他方式轉讓承租人控制百分比的股本，或出售至少50%的承租人資產價值，應被視為自願轉讓。“控制百分比”是指持有所有已發行、已發行和有權投票選舉董事的各類承租人已發行、已發行和有權投票選舉董事的所有類別股本的總投票權至少50%的股票的所有權和投票權。本款前兩句不適用於股票通過公開交易所交易的公司。如果房東同意本租賃的任何轉讓或分租，承租人或分租客應支付給承租人或分租客的所有款項和其他代價的50%，超過承租人根據本租約應支付給房東的租金，並在扣除承租人轉租或轉讓的商業合理成本後，包括但不限於經紀費、營銷費、租户改善費和律師費(統稱為“承租人轉讓成本”)，應在承租人收到這些款項後三十(30)天內支付給房東(超額部分)；但是，這一規定不適用於任何允許的轉讓。

(C)如租客要求業主同意並非準許轉讓的轉讓或轉租，租客應在建議轉讓或轉租的生效日期前三十(30)天，以書面向業主提交建議的受讓人或分租客的姓名、建議的受讓人或分租客的業務性質及性質、建議的轉讓或轉租的期限、用途、租金及所有其他重要條款及條件，包括但不限於令業主合理信納的證據，證明建議的受讓人或分租客符合本條第19段第一段所載的財務準則。承租人還應向房東提交1000美元(1,000.00美元)的手續費，作為房東審查租户建議轉讓或轉租材料的條件。房東應在收到此類書面請求和信息後十五(15)個工作日內同意或拒絕同意此類轉讓或轉租(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，轉讓或轉租的任何同意不得解除承租人或任何擔保人在本租約項下的任何責任)。如果房東沒有在十五(15)個工作日內將其決定以書面形式通知租客，以較晚的日期為準，或房東收到關於建議轉讓或分租的所有所需資料之日起。

受讓人或分租客，以及建議的轉讓或轉租，房東應被視為已同意該轉讓或轉租。如果承租人請求房東同意任何此類轉讓或轉租，轉讓應採用房東合理批准的形式，並且房客應向房東支付任何律師費和第三方在準備、審查和/或批准此類文件方面實際發生的其他費用，每次不超過2,000.00美元。

(D)承租人在本租賃中的任何權益不得通過法律的實施以非自願轉讓的方式轉讓(包括但不限於以遺囑或無遺囑的方式轉讓本租賃)。下列行為均應被視為非自願轉讓：(A)如果承租人破產或資不抵債，為債權人的利益進行轉讓，或根據《破產法》提起程序，其中承租人是破產人；或者，如果承租人是合夥企業或由一個以上的人或實體組成，如果合夥企業的任何合夥人或其他人或實體破產或破產，或為債權人的利益進行轉讓；或(B)如果對本租約徵收扣押令或執行令狀；或(C)如在承租人是其中一方的任何法律程序或訴訟中，委任接管人有權接管該處所。非自願轉讓將構成承租人的違約，房東有權選擇終止本租賃，在這種情況下，本租賃不應被視為承租人的資產。

(E)任何轉讓或轉租、佔用或向任何建議的受讓人或分承租人收取租金，均不得視為房東放棄或接受適用的受讓人或轉租人(視情況而定)為租客，而該等轉讓或轉租並不解除租客在本租約下的義務，或改變租客支付租金及履行本租客根據本租約須履行的所有其他義務的主要責任。房東可以要求任何受讓人或轉租人按月直接將受讓人或轉租人到期的所有租客款項匯給房東，並且每一次轉租都應規定，如果房東以書面形式通知轉租人本租約下的租客違約，轉租人此後將直接向房東或按照房東的指示支付轉租合同下的所有應付款項，這些款項將貸記在本租賃下的任何到期付款中。承租人在此不可撤銷地無條件地將房屋任何轉租項下應支付的所有租金和其他款項轉讓給房東；但是，只要承租人沒有拖欠本租約，房東特此授予承租人收取所有此類租金和其他款項的許可證。房東對一次轉讓或轉租的同意，不應被視為同意隨後的任何轉讓或轉租。如果承租人或承租人的任何承租人或承租人的任何繼承人在履行本合同任何條款時違約，房東可以直接對承租人提起訴訟，而不必對該受讓人、分租人或繼承人用盡補救措施。房東可在不通知租客或租客的任何繼承人的情況下，以及在未徵得其同意的情況下，同意承租人對租約的後續轉讓或分租或對租約的修訂或修改，任何此類行為均不解除租客在本租約下的責任。

（f） 儘管有上述第19段的任何相反規定，承租人可轉讓本租約或轉租該房屋或其任何部分（以下簡稱“允許轉讓”），未經業主同意，且不向控制承租人、受承租人控制或與承租人共同控制的任何實體，或因與承租人合併或整合而產生的任何實體支付任何超額款項，收購承租人作為持續經營企業的全部或絕大部分資產的任何個人或實體，或收購承租人的全部或絕大部分股權所有權權益的任何個人或實體（每一個都是“允許的傳輸”），前提是：（i）在該轉讓或轉租之前至少七（7）天，承租人向業主提交該預期允許轉讓的通知和允許轉讓人的身份;（ii）如屬轉讓，則許可轉讓人完全承擔承租人在本租約下的義務;（三）在租賃合同中，承租人對租賃物的使用權、使用期限、租賃物的權屬、租賃物的使用權等。（iv）上述第1（d）項下的房產用途在許可轉讓後仍基本相似;以及（v）許可轉讓並非作為規避本第19段的限制和規定的託詞而訂立。

20. DEFAULT.

發生以下任何一種情況均構成承租人在本租約項下的違約：（a）承租人在收到房東的書面通知後五（5）個營業日內未能支付租金或任何其他費用，房東尚未收到該等付款（但在任何情況下，出租人均無義務在租賃期內的任何日曆年內提供兩（2）份以上的此類書面通知）;（b）承租人未能連續超過六十（60）天佔用和經營該房屋，同時未能在同一60天內支付租金;（c）承租人為債權人的利益作出任何一般轉讓;由承租人或針對承租人提出的要求承租人被判定破產的申請，或根據任何與破產有關的法律提出的重組或安排的申請（除非針對承租人提出的請願書在九十（90）天內被駁回;委任受託人或接管人，接管承租人在該房屋內的絕大部分資產或承租人在本租約中的權益，或承租人在租賃場地內的絕大部分資產或承租人在本租約中的權益，但承租人在三十（30）天內未恢復對租賃場地的佔有;扣押、執行或其他司法扣押承租人在租賃場地內的絕大部分資產或承租人在本租約中的權益，且此類扣押未在（30）天內解除;（d）承租人未能及時遵守本租約第24段或第31段分別關於從屬證明和禁止反言證明的規定;或（e）承租人在收到出租人書面要求後三十（30）天內未能履行本租約的任何其他規定，但緊急情況除外，補救期應與緊急情況的緊迫性相稱。

21. 業主的補救措施。

如果承租人在本合同項下違約，出租人應享有本第21條所述的補救措施。 這些補救措施不是排他性的;它們是累積性的，是法律現在或以後允許的任何補救措施的補充。

如果承租人違約，出租人可以：

(A)須維持本租約的全部效力，並在到期時追回租金及其他金錢費用，而不論租客是否已放棄物業，均不會終止租客的佔有權。如果房東選擇不終止本租約，房東有權以房東認為合理和必要的租金和條件，在不被視為選擇終止本租約的情況下，嘗試以租金和條件重新出租房產，並採取一切必要的行動來維護或維護房產，包括重新進入房產進行維修或維護或修改房產，並將所有人和財產從房產中移走；這些財產可以被移走並存放在公共場合

倉庫或其他地方，費用由租户承擔。 重新出租的期限可以短於或長於本租賃剩餘期限，租金或多或少，但房東沒有義務以低於現行市場租金的價格重新出租。 如果發生租賃，當新租户接管該房產時，本租約將自動終止。 儘管房東最初未能選擇終止租賃，但房東可以在此後的任何時間因租户先前未解決的違約而選擇終止租賃。 如果發生任何此類終止，房東有權向租户收回房東因租户違約而遭受的所有損害，以及所有預租費用，包括但不限於經紀佣金和/或發現者費用、律師費以及恢復或改造費用。

(B)不得以任何合法手段終止承租人的佔有權，在此情況下，本租約終止，承租人應立即將對該房產的佔有權交還給業主。在此情況下，業主有權向租客追討因租客違約而招致的所有損害賠償，包括但不限於以下各項：(I)判給時任何未付租金在判給時的價值；加上(Ii)判給時終止租約後直至判給時為止本應賺取的未付租金超過租客證明可合理避免的租金損失的款額；另加(Iii)在判給時，在判給後的期間內未付租金超出承租人證明本可合理避免的租金損失的款額的價值；另加(Iv)補償業主因租客違約直接造成的所有損害或在一般情況下可能因此而導致的所有損害所需的任何其他金額及法院費用(在不限制前述一般性的原則下，包括任何經紀佣金及/或為更換租客、在違約後對物業進行維修及為物業重新出租做好準備而支付的任何經紀佣金及/或尋找人費用)；加上(V)在業主選擇時，適用法律不時準許的除上述事項以外或代替上述事項的其他款項。如上文第(I)及(Ii)項所述，“判給時的價值”是按利率計算的。如上文(Iii)所述，“獎勵時的價值”是按照獎勵時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算的。

(C)有權收取分租租金(或委任接管人收取租金)，並以其他方式履行租客的義務，但雙方同意，提出委任承租人的請願書或委任本身均不構成業主選擇終止本租約。

(D)由承租人承擔全部費用和費用，以着手補救違約。如果房東在任何時間支付任何款項或產生任何費用，作為補救租客違約的結果或與之相關的費用，其金額應被視為本合同項下的額外租金，並應立即到期並由租客應要求支付給房東。

(E)故意遺漏。

(F)可因租客違約而向業主尋求任何及所有其他法律或衡平法補救辦法。

房東的補救措施，如上所述，是累積性的，是對房東提供的或法律允許的任何其他補救措施的補充，而不是排除。房東的補救措施，如上文所述，適用於本合同的其他規定。第21款中所包含的任何內容均不構成因房東努力減輕租客違約對其造成的損害而放棄房東追償損害的權利；本條款中的任何內容也不會對本租約其他地方規定的房東就本租約終止前對人員或財產造成的傷害或損壞的責任進行賠償的權利造成不利影響。

22.房東不會違約。

房東不應違約，除非房東在租客書面通知房東和任何抵押權人或土地出租人(如下文第34(M)款所定義)後三十(30)天內未能履行房東所要求的義務，並説明房東未能履行此類義務，除非在緊急情況下，救治期限應與緊急情況的緊急程度相稱；然而，如果房東的義務的性質是需要超過三十(30)天才能履行，那麼如果房東在三十(30)天內開始履行義務並在此後勤勉地進行起訴直至完成，則房東不應違約。在任何情況下，承租人都無權因房東違約而終止本租約。承租人的補救措施應僅限於法律或衡平法上可用的任何其他補救措施；然而，即使本合同有任何相反規定，房東在任何情況下都不對承租人承擔任何相應損害或業務、收入、收入或利潤損失的責任，承租人特此放棄任何和所有此類損害的索賠。本合同中包含的任何內容均不得解釋為承租人因業主違約而免於支付本合同規定的到期租金，除非第13(D)款允許。

23.允許租客進入房產和履行義務。

業主及其授權代表有權在營業時間內或在業主和租客共同接受的其他合理時間(緊急情況除外，在這種情況下應與緊急情況的緊急程度相稱)，在不減少租金或對租客的責任的情況下，在不少於48小時的書面或電話提前通知租客的情況下，進入房產：(A)確定房產是否狀況良好，以及租客是否履行了本租約規定的義務；(B)對業主有權或有義務進行的處所或建築物進行任何必要的維修和修復，在這種情況下，業主應在不少於三十(30)天前向租户提供書面通知(緊急情況除外，在這種情況下無需事先通知)；。(C)在期限的最後九(9)個月內或在租客違約超過所有適用的通知和治癒期的任何期間內，隨時張貼“出售”標誌，張貼“出租”或“出租”標誌；。(D)在期限的最後九(9)個月內的任何時間向準租户展示房產，並在期限內的任何時間向未來的經紀人、貸款人、代理人、買家或對交易所感興趣的人展示房產；(E)維修、保養或改善處所，並在處所周圍和周圍豎設棚架和防護路障，但不得阻止使用所有通往處所的通道和入口點，以及作出任何其他為處所的安全或保存而必需的作為或事情，在此情況下，業主須在不少於三十(30)天前向租客提供書面通知(緊急情況除外，在此情況下無須事先通知)，但該等作為或事情不得對租客使用處所或進入處所造成重大幹擾；或(F)在所有適用的通知和補救期限過後，承租人未能按照本租約條款履行承租人在本租約項下的義務。房東不承擔任何責任

以任何方式對房東進入物業造成的任何不便、騷擾、業務損失、滋擾或其他損害，如第23段所規定的。除本租約明確規定外，如果房東行使本款23中保留的任何權利，承租人無權享受租金減免。房東應合理地嘗試以合理地將對租户造成的不便、煩擾或幹擾降至最低的方式在房屋內進行本協議所規定的活動。

承租人根據本租約的任何條款履行的所有契諾和協議應由承租人自行承擔費用和費用，除非本租約明確規定，否則不提供任何租金減免。如果承租人沒有向任何第三方支付承租人根據本租約有義務支付的任何款項，或者沒有履行根據本租約應履行的任何其他行為，並且在房東通知後三十(30)天內(或本合同明確規定的其他期限)，房東可以在不免除或免除承租人的任何義務的情況下，向承租人支付任何此類款項或履行任何其他義務，而不對承租人承擔任何可能發生在本租約中的任何損失或損壞的責任。固定裝置或其他財產或因此而對承租人的業務造成的損失，完成後，承租人應在出示賬單後，向房東支付房東支付的所有款項和進行此類維修的所有必要附帶費用，外加5%(5%)的間接費用。租户約定在房東提出要求後三十(30)天內向房東支付任何此類款項，房東應(除房東的所有其他權利或補救措施外)在房客不支付房租的情況下享有與房客拖欠租金時相同的權利和補救措施。

24.沒有從屬關係。

承租人不需要為達成從屬關係而簽署任何附加文件，除非房東或對該房產(或其任何部分)有留置權的任何抵押權人(定義見下文)或任何土地出租人(定義見下文)另行選擇，否則本租約應始終受制於或從屬於(A)影響該房產或該房產所在土地，或影響該房產所在土地或兩者的所有現有或以後籤立的土地租契或基礎租契，及(B)任何按揭或信託契據的留置權，而該按揭或信託契據是現時存在或以後籤立的，而該等按揭或信託契據所涉及的處所、土地租契或相關租契，或業主在任何上述項目中的權益或產業權是指明為抵押品的。儘管有上述規定，(I)承租人承認房東有權使本租約從屬於或導致從屬於任何該等土地租約或基礎租約或任何該等留置權，及(Ii)房東承認並同意承租人如本文所述的從屬義務明確受制於承租人就該貸款人與承租人之間可合理協商的房東貸款人格式取得商業上合理的不幹擾協議(“SNDA”)。房東和租客同意在任何一方提出要求後三十(30)天內，以商業上合理的努力進行談判，並促使雙方相互批准和簽署任何此類SNDA；但是，房東特此同意，在房東和租客(“當前貸款人”)簽署和交付本租約後六十(60)天內，房東和租客(“當前貸款人”)將在房東和租客共同簽署本租約後九十(90)天內，做出商業上合理的努力，促使房東選擇貸款人與租户簽訂實質上與本租約附件N相同的SNDA(“當前SNDA”)。如任何土地租契或相關租契因任何理由而終止，或任何按揭或信託契據因任何理由而喪失抵押品贖回權，或因任何理由而作出代替止贖的轉易契，則即使有任何從屬關係，租客仍須委託併成為業主的權益繼承人的租客，並可選擇將權益繼承人轉給該權益繼承人。承租人並同意在業主提出要求時，以業主要求及承租人合理接受的形式，籤立及交付任何額外文件，以證明本租契就任何該等土地租契或相關租契或任何該等按揭或信託契據的留置權具有優先權或從屬地位。承租人應在房東提出要求後三十(30)天內支付房東實際合理的律師費和與房東貸款人標準從屬協議格式的任何談判或修改相關的費用(如果有)。

25.未發出通知。

任何一方希望或要求發出的通知、要求、請求、同意、批准或通信，應以書面形式送達，並由商業隔夜快遞或預付郵資的商業隔夜快遞或預付郵資的認證頭等郵件(要求回執)發送，地址如第1款(B)項和第1款(C)項所述。任何一方均可通知另一方更改其地址。通知應被視為自郵寄之日起七十二(72)小時發出(如果是通過第一類郵件發送)，或者如果不是通過本款第25款規定的第一類郵件發送，則應被視為在送達時發出。

26.不提供豁免。

業主在行使任何權利或補救時的任何延誤或遺漏，均不得減損該等權利或補救，亦不得解釋為放棄。業主的任何作為或行為，包括但不限於接受房產鑰匙，均不構成接受租客在期限屆滿前交出房產。只有房東向租客發出書面通知，才構成接受交出房產並完成本租約的終止。房東同意或批准租客要求房東同意或批准的任何行為，不得被視為放棄或使房東不必要地同意或批准租客隨後的任何行為。房東對任何違約的放棄必須是書面的，不應是對與本租賃相同或任何其他條款有關的任何其他違約的放棄。

27.沒有責任限制。

考慮到本合同項下產生的利益，承租人和承租人契約的所有繼承人和受讓人同意，如果業主在本合同項下發生任何實際或據稱的違約、違約或違約，或與業主對建築物的任何義務有關的情況：

(A)業主及/或任何業主受彌償各方的責任僅限於與業主在建築物中的權益相等的款額，但在任何情況下，該等責任均不得延伸至業主及/或任何業主受彌償各方就建築物或房產土地而收取的任何銷售或保險收益；

(B)*不得起訴業主的任何成員、合夥人、高級職員、董事、業主、股東或顧問，或將其列為任何訴訟或訴訟的一方(除非為確保有關實體的司法管轄權而可能需要)；

(C)*不得向業主的任何成員、合夥人、高級職員、董事、業主、股東或顧問送達法律程序文件(為確保有關實體的管轄權而可能需要的除外)；

(D)禁止任何成員、合夥人、高級職員、董事、業主、股東或業主顧問對任何法律程序文件的送達作出答辯或以其他方式抗辯；

(E)業主：不得對業主的任何成員、合夥人、高管、董事、業主、股東或顧問作出任何判決；

(F)允許任何針對業主的成員、合夥人、高管、董事、業主、股東或顧問的判決可在事後隨時撤銷和撤銷；

(G)承諾永遠不會對任何成員、合夥人、高級職員、董事、業主、股東或業主顧問的資產徵收執行令；

(H)確保本租約項下的義務不構成任何個人成員、合夥人、高級職員、董事、業主、股東或業主顧問的個人義務，租客不得尋求向業主的任何此等個人或實體或其任何個人資產追索，以償還與本租約有關的任何責任；以及

(I)除非這些契諾和協議可由業主強制執行，也可由業主的任何成員、合夥人、高級職員、董事、業主、股東或顧問強制執行。

承租人同意上述各項規定均適用於本租約中明確包含的、成文法或普通法規定的任何契諾或協議。

28.不存在不可抗力。

由於罷工、其他勞工糾紛、恐怖主義、天氣、天災、與國家或其他公共緊急情況有關的政府控制、或因此導致的燃料、供應或勞動力短缺或任何其他超出該方合理控制範圍的類似或不同的原因，房東和租户均不對另一方承擔任何責任，無論是由於罷工、其他勞工糾紛、恐怖主義、天氣、天災、政府控制、或因此導致的燃料、供應或勞動力短缺，或任何其他原因，無論是類似還是不同，超出該方的合理控制。如果本租賃規定了一方履行非貨幣義務的期限，則該期限應延長因上述任何不可抗力事件導致該方延遲履行的期限。

29.取消專業收費。

如果業主或租客聘請任何專業人士，包括但不限於律師、評估師、會計師或環境或其他顧問，以便提起與本租約或對該房產的佔有有關的訴訟、追回根據本租約應付的任何款項、或因違反本租約的任何規定、或因違反本租約的任何規定、或在當事人之間就本租約發生任何其他訴訟的情況下，則所有合理的費用和支出，包括但不限於實際的專業費用，如評估師、會計師、律師和其他諮詢費，勝訴一方所招致的費用應由另一方支付，另一方的這一義務應被視為在該訴訟開始之日產生，並且不論該訴訟是否被起訴至判決，均可強制執行。

30.審查租約。

提交本文件供租客審查或簽署，不應在房東和租客之間形成具有約束力的協議，也不應構成租客的租賃保留或選擇權，本文件不應作為租約有效，也不應對房東或租客產生任何義務，直到本租約首先由租客有效簽署，其次由房東簽署，並交付租客。

31.簽署禁止反言證書。

(A)在業主提出書面要求後十(10)個工作日內，承租人應簽署一份聲明(“禁止反言證書”)，並向業主提交一份聲明(“禁止反言證書”)，其格式與本文件所附附件E的格式基本相似，或房東的貸款人或買家可能合理要求的其他格式，證明：(I)本租賃開始之日；(Ii)本租約未經修訂且具有十足效力及效力(或如有修訂，則述明該等修訂的性質及日期)，(Iii)本租約的租金及其他應付款項的支付日期；(Iv)除在承租人的聲明中指明外，本租約目前並無任何業主或租客拖欠款項；及(V)業主合理要求的其他事宜，不得以任何方式改變或修改本租約的條款。房東和租客打算根據第31款交付的任何聲明可供該房產或其中任何權益的任何抵押權人、受益人、購買者或潛在購買者依賴。

(B)承租人如未能在上述時間內提交該聲明，即為承租人(I)本租約完全有效及有效，未經修改，但業主與租客先前以書面證明及籤立的除外，及(Ii)業主的履約並無任何未糾正的違約(除非承租人先前已根據本租約向業主發出有關違約的通知，及(Iii)已預付不超過一(1)個月的租金。承租人未能在收到後十(10)個工作日內向房東提交上述聲明，即構成本租約的違約行為，房東應獲得第21段規定的補救措施。

32.完善規章制度。

承租人應忠實地遵守和遵守《規章制度》，該《規章制度》的副本附於本文件，並標有附件F，以及房東不時實施的一切商業上合理的、非歧視性的修改和補充。對於任何其他承租人或租户違反或不履行上述任何規章制度，業主不對承租人負責。

儘管有上述規定，房東應盡其商業上合理的努力以非歧視性的方式執行上述規則和法規。

33.沒有留置權。

承租人應在收到任何技工對聲稱代表承租人或應承租人的要求提供給房屋的材料或工作的留置權的書面通知後三十(30)天內，解除留置權或向房東合理滿意的擔保公司提交相當於爭議索賠金額的保證金。如果承租人提交了保證金，則應盡一切努力質疑留置權的有效性。承租人應賠償、維護並使房東免受房東因承租人的任何此類留置權而招致的任何和所有損失和費用。如果承租人在三十(30)天內沒有解除任何留置權或為該留置權提交保證金，房東可以自費解除該留置權，承租人應立即償還房東因履行該留置權而產生的所有費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及按利率支出的所有款項的利息。在符合上文第(14)(C)段規定的情況下，承租人應向業主提供不少於十(10)天的書面通知，説明其有意在物業內進行工作或提供材料，以便業主可以張貼適當的不負責任通知。承租人應應要求支付房東的合理律師費，以及房東與第三方就承租人要求任何從屬關係或澄清本租約項下或法律規定的任何房東留置權而發生的其他實際費用。

34.不包括雜項規定。

(A)緊要關頭。時間是本租約每一條款的關鍵。

(B)任命兩名繼任者。除本合同第19款另有規定外，本租賃對雙方及其繼承人的利益具有約束力並符合其利益。

(C)未徵得同意。除本租約另有規定外(且除(1)可能對建築物的結構完整性產生不利影響、(2)可能對建築系統產生不利影響、或(3)可能對建築物外觀產生影響的事項外，業主有責任本着誠信行事並遵守本租約)，任何時候均須徵得業主或租客的同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。當本租約授予房東或租客採取行動、行使酌情權、制定規章制度或作出分配或其他決定的權利(行使擴建、收縮、取消、終止或更新選擇權的決定除外)時，房東及租客應以合理及誠信的態度行事，不得采取任何行動，以免挫敗成熟的租客或房東對本租約所享有利益的合理期望。

(D)設立兩個委員會。雙方均表示，除上文第1(K)段所述的經紀(S)外，並未以任何方式與任何房地產經紀、發現者或其他人士就本租約進行交易。如果承租人與任何其他人或房地產經紀人就租賃或租賃房屋進行了交易，承租人應獨自負責支付應支付的任何費用，該人或公司和承租人應使房東免受損害，並賠償房東併為其辯護，免除與之相關的任何責任、損害或索賠，包括律師費和費用。如果房東與任何其他人或房地產經紀人就租賃或租賃房屋進行了交易，房東應獨自負責支付任何到期的費用，該人或公司和房東應使租客免受傷害，並賠償和保護租客免受與之有關的任何責任、損害或索賠，包括律師費和費用。房東應負責根據房東與上述經紀人之間的另一項協議，向上文第1(K)款中確定的經紀人(S)支付與本租賃有關的所有費用和佣金。

(E)尋找房東的繼承人。如果業主出售或轉讓物業，其效力是解除業主在該出售或轉讓生效之日或之後在本租約項下的任何責任，在這種情況下，房東的權益繼承人應獨自承擔本租約項下房東的所有義務。

(F)修訂《先行協議》或修正案。本租賃包含本租賃雙方就本租賃所涵蓋或提及的任何事項達成的所有協議，任何與該等事項有關的事先協議或諒解均不適用於任何目的。除非本租賃雙方或其各自的利益繼承人簽署書面協議，否則不得修改本租賃的條款。

（g） 錄製. 在開始日期後十五（15）天內，業主和租户應簽署一份租賃備忘錄，並在土地上記錄，費用由租户承擔，格式為附件L。 本租賃到期或提前終止之日後，租户同意在收到房東書面請求後三十（30）天內簽署、承認和交付房東或任何產權公司合理要求的任何文書，以消除租賃備忘錄的陰雲。房產和/或項目的所有權。 租户在本租約到期或提前終止後應繼續履行本條款（g）項下的義務。

(H)提高可分割性。本租約的任何條款如被證明是無效、無效或非法的，不得以任何方式影響、損害或無效本租約的任何其他條款，而本租約的所有其他條款應保持完全有效和有效。

(一)沒有合夥企業或合資企業。本租約中的任何內容不得被視為構成業主和租户的合作伙伴或合資企業。本合同雙方明確表示，雙方關於本租約和房屋的關係是並保持出租人和承租人之間的關係。

(J)不同的解釋。當本租賃的上下文要求時，單數應包括複數，男性應包括女性和/或中性。“當事人”指房東或房客。

(K)無光線、無空氣或無景觀地役權。在建築物毗鄰的土地上建立的任何構築物對光線、空氣或景觀的任何減弱或阻擋，均不以任何方式影響本租約或向業主施加任何責任。

(L)堅持依法治國。本租約受印第安納州法律管轄，並根據該州法律解釋。

(M)加強抵押權保護。在房東違約的情況下，只要房東向租客提供了這些當事人的聯繫信息，租客將同時向物業的信託契據的任何受益人、抵押權人或土地出租人(“抵押權人”或“土地出租人”)發出符合第(25)段的通知，並應向該抵押權人或土地出租人提供糾正違約的合理機會，包括通過出售權力或司法止贖獲得對房產的佔有的時間，或在土地出租人的情況下，通過適當的司法行動(如果證明是必要的話)。

(N)允許放棄陪審團審判；仲裁。

(I)批准陪審團的庭審豁免。每一方在此不可撤銷地放棄其對基於或由本協議或本協議所考慮的任何交易引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法或法定索賠。雙方承認並同意上述豁免構成IT簽訂本協議的物質誘因。每一方都表示並保證IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本款第(34)(N)(I)款的全部內容受本章第(34)(N)(Ii)款的約束。

(二)進行國際仲裁。合同雙方之間就本租賃標的發生的所有爭議(與任何承租人違約有關的爭議除外)應完全通過最終的、有約束力的仲裁解決。對仲裁員作出的裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。仲裁將在物業所在的縣進行，並由美國仲裁協會(“AAA”)或雙方共同同意的其他管理人根據AAA當時適用的商業仲裁規則(“規則”)進行。任何一方當事人在對方當事人提出要求後不參加或拒絕提交仲裁的，應承擔該另一方當事人在強制仲裁中發生的一切費用和費用，包括律師費。仲裁將由按照規則選定的一名仲裁員決定。仲裁員將對任何類似於因未能提出申訴而被駁回的動議或要求簡易裁決的動議的聽前動議作出裁決，並可給予法院可以對類似動議作出命令或給予的任何補救或救濟。仲裁員應適用本租約的條款，但不作任何更改，並且無權增加、修改或更改本租約的任何條款。在任何仲裁程序中，只有根據本款的條款，才能允許發現。每一方的證據開示應限於：(1)最多五(5)次的證詞，每一次不得超過4小時；(2)出示文件的請求；(3)兩份質詢：一份調查另一方所要求的損害賠償金額，另一份調查這些損害賠償的計算；(4)向第三方發出傳票，要求其出示文件、證詞並出席聽證會。只有經當事人雙方同意，才能擴大證據開示的範圍。本款未列明的證據開示不得被允許。

雙方當事人明白並同意，他們是自願簽訂本仲裁協議的，這樣做是放棄他們要求陪審團審判或在法庭上以其他方式提起訴訟的權利。在本協議雙方之間可能發生的任何訴訟、仲裁或其他法律程序中，勝訴方有權收回其費用，包括仲裁費用和合理的律師費，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

(O)與其他對應機構合作；電子簽名。本租約可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本均應為同一份協議。本租約可通過傳真、可移植文檔格式(“PDF”)或電子簽名(例如DocuSign、Adobe Sign等)簽署和/或交付。通過傳真、PDF或其他電子簽名簽署和/或交付的本租約的簽名和/或副本應被視為原件

(P)編制財務報表。房東提前十(10)個工作日提出書面請求(房東可在期限內的任何時間，包括與承租人行使本租約中授予承租人的任何選擇權或授予承租人的其他選擇權相關的請求，但在任何日曆年中不超過一(1)次，除非承租人在該日曆年內違約超過本租約規定的所有適用通知和補救期限，否則在該日曆年行使任何選擇權或與房東預期的出售或再融資有關，但此類限制在該日曆年不得超過兩(2)次)。承租人應向房東提交(I)承租人當前的財務報表，以及(Ii)本財務報表年度前兩(2)年的承租人財務報表。該等報表須於日常業務過程中按照普遍接受的會計原則編制，並由承租人(如承租人為個人)或由承租人的獲授權人員、成員/經理或普通合夥人(如承租人分別為法團、有限責任公司或合夥)核證為在所有重要方面均屬真實。儘管有上述規定，只要承租人(或其許可的受讓人)是上市公司或其子公司，且此類財務信息在承租人的公開證券備案文件中隨時可用，則在此免除向房東提供財務報表的前述義務。

(Q)制定相關法律。就本租約而言，“法律(S)”一詞應指影響該房產的任何和所有法律、條例、規則、規章、要求、契諾、條件和限制。

35.執行租賃合同。

(A)租户監督。如果承租人以合夥或法人形式簽署本租約，則承租人和代表承租人簽署本租約的個人和/或實體聲明並保證：(A)承租人是正式授權的現有合夥企業或公司(視屬何情況而定)，並有資格在建築物所在的州開展業務；(B)根據承租人的合夥協議(如承租人為合夥企業)，或承租人董事會正式通過的決議及承租人章程(如承租人為法團)，簽署及交付本租約的此等人士及/或實體是否獲正式授權代表承租人簽署及交付本租約；及(C)本租約根據其條款對承租人具約束力。

(B)承擔連帶責任。若超過一名人士或實體以承租人身分籤立本租約：(A)彼等各自須就承租人遵守、遵守及履行本租約的契諾、條件、條文及協議負上共同及個別責任；及(B)任何一名或多名人士或實體就本租約作出的作為或簽署，或任何一名或多名人士或實體就本租約發出或向其發出的通知，對作為承租人籤立本租約的每名及所有人士及實體具有同等效力及效力，猶如彼等所有人已如此行事或簽署，或發出或收到有關通知。

36.不提供額外的規定。

(A)成立租賃所有權保險公司。與租賃備忘錄的記錄同時發出，業主應向業主選擇的業權公司獲得一份業權保險的租賃保單(“業權保單”)。業權保單的地價費用將由房東和租客平分。

(B)安裝天台設備。在下列情況下，承租人有權在建築物的屋頂上安裝衞星和通信設備以及輔助的供暖、通風和空調系統(統稱為“屋頂設備”)，其費用和費用由承租人自行承擔(但僅限於安裝費用)：(I)屋頂設備的所有計劃和規格，包括但不限於，屋頂設備的重量、配置、位置、安裝方式、佈線和屏蔽須事先得到業主的合理批准；(Ii)承租人應向業主提供證據，證明承租人已獲得安裝和使用屋頂設備所需的所有政府批准和許可；(Iii)承租人應向房東提供證據，證明屋頂設備的安裝、位置、維修、拆卸和操作的保險範圍在商業上是合理的，房東是額外的被保險人，所有這些保險的形式和實質都得到房東的合理批准，該保險應在本租約期間維持；(Iv)承租人應就業主因安裝、定位、修理、拆除或操作建築物上的屋頂設備而招致的任何及一切損失、責任、費用及開支，向業主作出賠償、辯護及使其免受傷害；。(V)承租人應根據所有聯邦、州及地方法律及條例，負責安裝、工程、保養、維修及拆除屋頂設備及附屬設備；。(Vi)未經業主同意，不得進行屋頂穿透，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；。(Vii)承租人應對因安裝屋頂設備而對業主的屋頂保修造成的任何損害負責，除非承租人聘請業主首選的總承包商或屋頂承包商進行安裝，在這種情況下，承包商應對任何此類損害承擔全部責任；(Viii)承租人應自費迅速修復因安裝和使用屋頂設備和附屬設備而造成的任何屋頂損壞或磨損；及(Ix)屋頂設備的操作應僅供承租人內部使用。房東應允許租户進入屋頂，以便安裝、維護、維修和拆除屋頂設備。承租人沒有義務支付根據本條款第(B)款所設想的與使用屋頂有關的任何租金或其他經常性費用。本租約期滿後，承租人應立即拆除屋頂設備(不包括任何附加的供暖、通風和空調系統)，並修復因拆除而造成的任何損壞。

(C)在卡車庭院/室外倉庫附近。承租人可以使用卡車庭院區域或土地上的其他區域進行外部存儲(“外部存儲”)，但須符合承租人遵守所有適用法律並事先獲得摩爾斯維爾市或摩根縣(視情況而定)的書面批准。承租人有權在任何外部倉庫周圍安裝額外的圍欄和/或大門或屏蔽物，費用由承租人自行承擔，但須遵守法律和房東的事先批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。承租人沒有義務在本租約期滿或提前終止時或之前拆除任何此類額外的圍欄和/或大門(以及其他相關的改善措施)。

(D)購買額外設備。業主應由承租人自行選擇，並作為業主工作的一部分，向承租人提供位於大樓附近的外部區域(S)，用於安裝承租人的其他非危險設備，如空壓機設備等(統稱為“附加設備”)；但承租人應負責與附加設備相關的任何屏蔽物、圍牆和大門的相關費用。任何額外設備的安裝應得到業主的合理批准，並符合所有適用的法律。租户額外設備的安裝、維修、維護和拆除，以及任何此類屏蔽物和/或牆壁圍護結構和大門，應由租户自行承擔費用(僅適用於安裝方面的津貼)。

(E)加強樓宇保安。根據業主事先書面批准的計劃和規格，並符合第13款的規定，承租人有權在房屋內安裝和維護安全系統，包括但不限於進入面板和攝像頭，費用和費用由承租人自行承擔。租約到期或提前終止時，承租人不應被要求拆除安全系統。承租人還應被允許在整個房屋範圍內管理自己的安保服務，費用和費用由承租人承擔。承租人的保安系統和保安服務應事先徵得房東的書面同意，不得無理扣留、限制或拖延。承租人應就承租人安裝、維護和/或實施的任何此類安全系統和/或服務產生的任何索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴訟、損失、責任和費用，包括律師費和法院費用，賠償、辯護、保護房東並使其不受損害。

(F)限制房舍外部區域的使用。承租人有權使用房屋的外部部分，包括停車場和空地，用於與承租人的業務有關的臨時活動、會議和活動。承租人的此類使用應符合以下條件：(A)承租人獲得政府機構要求的任何批准，並遵守此類批准施加的任何要求；(B)房東事先書面批准，不得無理扣留、附加條件或拖延；以及(C)遵守租賃條款。承租人應遵守房東要求的與此用途相關的任何和所有條件，包括獲得額外所需的保險。

(G)安裝應急發電機。

(I)在符合第36(G)段和第14段規定的條款和條件的情況下，以及在承租人獲得所有必要的政府許可和批准的情況下，只要承租人不得對任何建築系統造成不利影響，承租人有權安裝、運營和維護，費用和費用由承租人獨自承擔(受津貼的適用，僅限於安裝)，在本合同附件J規定的區域內，大樓附近土地上的最大1,000千瓦備用發電機(“承租人發電機”)，不得超過140平方英尺(即10‘x 14’墊)。承租人不應有義務支付任何租金或其他經常性費用

指定用於租户發電機的區域。 房東有權審查和批准租户對擬議設備的計劃和規格，包括但不限於此類設備的尺寸、安裝方法和可見性，該審查和批准不得無理地扣留、限制或延遲。 租户發電機的位置應僅限於附件J指定的區域。

(Ii)：儘管有上述規定，在任何情況下，安裝承租人的發電機不得涉及安裝地下儲油罐。與承租人的發電機相關的地面儲油罐(“AST”)的容量不得超過500加侖，厚度應為雙層，應僅包含柴油或液體丙烷(僅限為承租人的發電機供電)，並且應至少為柴油發電機採用雙密封系統，即如果第一個密封系統發生故障，則應根據適用的法律和環境法規提供第二個密封系統以防止有害物質的排放。為此目的，密封、無裂縫、沒有排水管的混凝土板安全區應足以(但不應是唯一的方法)構成第二個安全殼系統，前提是該安全殼的大小足以完全遏制第一個安全殼系統中可能存在的最大體積的有害物質的釋放。與AST或承租人發電機有關的所有有害材料的搬運、使用、儲存和處置應由承租人根據本租約第36(G)款和本租約附件H的條款和條件自行承擔成本和費用。

(Iii)在安裝承租人發電機的同時，如業主事先批准承租人的計劃和規格，承租人有權在建築物外部安裝應急發電機連接，以便將承租人的發電機連接到處所和附屬的電氣接地系統。此外，承租人有權安裝從承租人的發電機到房屋的管道，但前提是這些管道安裝在低於地面的位置，並符合建築物的設計和建築標準，使業主合理滿意。

(Iv)只要承租人遵守36(G)段有關安裝及營運AST的條款，承租人在本租約期滿或提前終止時，無須拆除AST。如果承租人在收到業主的書面通知後36(G)天和在本租賃期限屆滿或提前終止後六十(60)天內未能遵守本條款的條款，承租人同意業主的請求：(I)應業主的要求，迅速從項目中移除AST(如有)(應業主要求，包括樓板)和在物業內、樓下或周圍帶來、儲存、使用、產生或釋放的所有有害材料；承租人或任何承租人就承租人的發電機或AST而進行的項目或其任何部分，及(Ii)應將物業及建築物及項目的剩餘部分歸還至租户安裝承租人的發電機及AST之前的實質狀況。承租人應獨自負責遵守與AST、承租人的發電機和與之相關的所有危險材料的任何和所有法律，包括但不限於所有許可和儲罐安裝、監測和拆除/關閉義務。就所有法律而言，承租人應為AST的所有者和運營者。承租人應負責確保所有承租人遵守與AST和承租人發電機相關的所有法律。房東對承租人使用或處理危險材料的任何承認、同意或批准，不應構成對此的風險承擔，也不應構成房東對承租人建議的使用和處理危險材料的安全、合理或符合所有適用法律的保證或證明。

(V)如果任何政府機構要求，或業主實際知道因與AST有關的燃料泄漏而導致的場所內的危險物質泄漏，則在期限內和之後不超過一百八十(180)天內，業主可聘請業主合理接受的註冊環境顧問(“顧問”)對項目進行環境調查(“環評”)(I)項目內、項目附近或之下相對於AST或承租人的發電機的有害物質污染；以及(Ii)評估承租人及所有承租人在承租人發電機和AST方面的活動是否符合所有適用法律，並建議採用旨在合理降低危險材料泄漏風險的程序。如果環境評估披露承租人或任何承租人違反任何適用法律的任何實質性行為，則其費用應由承租人獨自承擔，並根據本租約作為額外租金支付。否則，環評費用由業主承擔。如果業主要求，承租人應自負費用遵守環境評估中包含的所有合理建議，包括關於承租人或承租人在項目中與AST或承租人發電機相關的活動應採取的預防措施的任何合理建議，或任何關於額外測試和研究以檢測與AST或承租人發電機相關的有害物質存在的建議。承租人契諾與顧問合理合作，並允許進入和合理進入AST和承租人的發電機，以供顧問進行調查。

(Vi)如果由於承租人的發電機或AST的使用導致承租人或承租人的任何一方產生任何有害物質污染，項目內或項目周圍的任何適用政府當局需要任何清理或監測程序，並且清理程序在本租約期滿或更早終止之前未完成(令所有適用政府當局滿意)(在本租約期限屆滿或更早終止之前稱為“承租人未能清理”)，則在不限制業主的任何其他權利和補救措施的情況下(包括但不限於，任何承租人的賠償和恢復義務)，承租人將額外承擔房東的任何收入損失，如果房東因此類污染而被禁止重新租賃該房產或項目的任何其他部分。

(Vii)在承租人獲得所有必要的政府許可和批准的情況下，承租人有權根據製造商的建議，自行承擔費用和費用來測試承租人的發電機，但在任何情況下，在業主和承租人共同商定的正常營業時間之後，測試承租人的發電機的時間不得超過每週一次。承租人對承租人發電機的預期用途應是在項目、建築物和/或場所的電力供應因任何原因中斷時提供後備電力。

(Viii)承租人應就承租人安裝、操作、維護和拆除承租人的發電機和AST所產生的任何和所有責任、損失、損害、訴訟或訴訟因由、判決、費用和開支，或任何違反租户在本租約項下關於承租人的發電機和AST的義務的行為，賠償、辯護(業主合理接受的律師)、保護並使房東不受損害。本第36(G)段所述承租人的陳述、擔保和協議應在租期屆滿或因任何原因提前終止租約後繼續有效。

(Ix)租户的發電機應安裝在不受天氣影響、走走式、聲音衰減合理的外殼內。承租人應負責必要時對承租人發電機運行產生的電磁或電氣幹擾的所有絕緣，以防止對項目其他居住者操作的設備或系統造成任何類型的幹擾。

(X)如從建築物外(包括鄰近建築物的任何地方(或現在或將來在工程項目內建造的其他建築物)可見承租人的發電機，承租人應安排以業主合理可接受的方式遮擋承租人的發電機，並與該等改善工程相連的改善及/或環境美化相協調(例如僅以適當的金屬及/或織物遮蔽物、混凝土砌塊牆體圍欄或環境美化遮蔽物以配合鄰近的環境美化)。所有此類篩選和可見改進應為一流質量，在質量和設計上應與項目附近類似質量的辦公室/倉庫項目的類似改進和篩選保持一致。承租人可以選擇將此類改進包括在承租人改進的範圍內。如果任何停車位因租户的發電機放置在公共區域而失去使用，租户分配的停車位應被視為減少了因租户發電機的位置而損失的停車位的數量，房東不對租户承擔任何責任。

(Xi)表示，如果安裝承租人發電機需要對建築物的外殼、基礎或其他結構部分進行修改(包括但不限於在建築物屋頂安裝承租人發電機)，此類修改應得到業主的合理批准，承租人應在提出要求後三十(30)天內向業主支付與該等結構修改相關的所有費用和開支。

(H)一個租户競爭者。只要承租人在本租約中沒有違約超過任何適用的治癒期限，那麼，在本租約第36(H)款規定的限制和例外情況下，房東在本租約日期後不得將本項目內的租賃空間(如可能擴展)出租給下列任何鞋類公司和/或其各自的鞋類子公司或鞋類品牌：(I)Sketcher；(Ii)Nike；(Iii)Wolverine Worldwide(即Crocs)；(Iv)VF Corp.(即Vans)；及(V)阿迪達斯(各自為“租户競爭者”)；但租户承認並同意上述限制不適用於以非鞋類身份(例如耐克高爾夫及/或耐克服飾)經營的上述任何租户競爭者。承租人承認並同意，房東關於不向承租人出租本項目內空間的契約可能會擴大，競爭對手是本租約第1(B)款中確定的特定承租人和允許受讓人(下文定義)的個人，一旦本租約已轉讓或房產已轉租給允許受讓人，則不再適用。

(一)嚴格保密。業主和租客(以及他們的代理人、經紀人、供應商、顧問等)同意在業主和租客之間嚴格保密與本合同所述交易有關的所有信息；但條件是：(A)房東應被允許向其現有和/或潛在貸款人、潛在買家、合作伙伴、律師、顧問、會計師、代理人、僱員、房地產和貸款經紀人以及法律可能要求披露的人披露租賃條款；(B)應允許租户按照法律或美國證券交易委員會的可能要求向租户的律師、會計師、顧問、代理人披露租賃條款。房東和租客還明確同意，未經雙方事先書面同意，本合同雙方或其任何代表不得發佈任何關於標的租賃交易的新聞稿或其他宣傳材料，不得無理扣留、附加條件或延遲。

(J)使用其名稱和形象。承租人有權在承租人的廣告、網站和其他與承租人業務有關的出版物上使用建築物的名稱和形象。經租户事先書面批准後，房東有權在房東的廣告、網站和其他與房東的業務相關的出版物中使用租户的名稱和建築物的形象。

(K)承擔有約束力的有限義務。房東和租客特此確認並同意，有限保密義務(如租户於2022年3月2日發出的特定意向書中所述，並與本租約預期的交易有關)在此被視為已被取消，自雙方簽署和交付本租約起不再有效。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本租約。

騎手1

擴展選項

本附加條款1附屬於日期為2022年4月20日的某項標準工業租約(“該租約”)，作為該租約的一部分，並由印第安納州有限責任公司(“業主”)Westpoint Building V LLC和特拉華州公司(“承租人”)德克斯户外公司(“承租人”)之間簽訂，對該租約進行修訂和補充。房東和租客同意，即使租約中有任何相反的規定，本附加條款1中所載的條款將被視為租約的一部分，並將取代租約中任何相反的條款，並應在所有目的上優先和控制。在本租約及本附例1中，凡提及經界定的“租約”一詞，須解釋為指經本附例1修訂及補充的租約。在本附例1中未予定義的大寫詞語，具有租約中給予該等詞語的涵義。

1.提供延期的選擇。

(A)在符合本條款第(1)款和第(2)款中題為“期權”的條款的前提下，業主特此授予承租人期權(“續期期權”)，將整個物業的租賃期限延長兩(2)個或連續五(5)年的額外期限(單獨稱為“期權條款”，統稱為“期權條款”)，其條款、契諾和條件與租賃初期的條款、契諾和條件相同，但(I)除期權條款外，承租人沒有進一步的續期權利，包括其餘適用的期權條款；根據先前行使的選擇權條款，以及(Ii)所有經濟條款，例如但不限於基本租金(包括市場租金上升，如有)、近鄰收費、優惠等，應根據根據下文第(1)款的規定界定和確定的適用選擇權期限內物業的“公平市場租金”而釐定。

(B)每個續期選擇權的行使(如果有的話)必須由租户向業主遞交書面通知(“延期通知”)，不得早於租賃當時適用期限屆滿前十二(12)個月的日期，也不得遲於當時適用的租期屆滿前的九(9)個月。

(C)本附例1所用的“公平市場租金”一詞，是指在有關期間內預計的每年每平方英尺的租金(不包括分租和轉讓交易)，以及願意、可比較的、位於大都會印第安納波利斯地區的可比“A”級工業建築的業主(包括但不限於Plainfield和Moresville(統稱為“比較區域”))會以一定距離接受(當時業主在項目的當前交易中接受的是業主所接受的)，面積至少500,000平方英尺，在品質和樓面高度上與所討論的租賃面積相若的空間，在考慮到有關租賃面積的現有改善的年限、質量和佈局，並考慮到專業房地產經紀人通常考慮的項目，包括但不限於租金(包括市場升級)、工業空間可獲得性、租户規模、租户改善津貼、免費租金或租金減免、運營費用和津貼，包括任何減讓，以及業主或該等類似工業樓宇的業主或出租人當時收取和/或提供的任何其他經濟事宜或優惠(即，面積至少500,000平方英尺)位於比較區域內。

(D)業主對公平市場租金的確定應在業主收到租户延期通知後三十(30)天內以書面形式送達租户。承租人將在收到房東關於公平市場租金的通知後三十(30)天(“租户審核期”)內接受或以書面形式反對該公平市場租金。承租人未能在承租人審查期內以書面形式反對房東提交的公平市場租金，將被視為承租人的不同意和拒絕。如果租客在租户審查期內反對房東提交的公平市場租金，房東和租客將盡一切商業上合理的努力，真誠地試圖就公平的市場租金達成一致。如果房東和租客未能在租户審查期屆滿後十五(15)天內(“外部協議日期”)就公平的市場租金達成協議，則雙方的決定將按照以下規定進行評估。

(E)(I)業主和租客應各自任命一名獨立的、獨立的、獨立的房地產經紀人(儘管只是一名經紀人)，該經紀人在截至任命之日止的五(5)年內活躍在比較區域內可比工業物業的租賃中。每位此類評估師將在《外部協議》日期後二十一(21)天內任命。

(Ii)這樣任命的兩(2)名評估師將在最後一名指定的評估師任命之日起十五(15)天內商定並任命第三名評估師，該評估師應符合上文所述的最初兩(2)名評估師的資格標準。

(Iii)評估師的釐定應僅限於業主或租客最後建議的(截至外部協議日期)物業的新基本租金是否最接近評估師所釐定的物業的實際新基本租金的問題，並考慮第(1)(C)段及本第(1(E)段有關此方面的要求。

(Iv)三(3)名評估師應在任命第三名評估師後二十一(21)天內就雙方是否使用業主或租户提交的公平市場租金(包括基本租金)做出決定，並應將此通知業主和租户。

(V)*三(3)名評估師中多數人的決定對房東和租客具有約束力，任何一方均無權拒絕或撤銷延期選擇權的行使。每一方評估師的費用應由選擇該評估師的一方負責，第三名評估師的費用(如有必要，或仲裁)應由房東和租户平分。

（六） 如果業主或租户未能在上述第1（e）（i）項的期限內任命評估師，其中一方任命的評估師應做出決定，通知業主

及其租户及其評估師的決定對房東和租户具有約束力，任何一方都無權拒絕該決定或撤銷延期選擇權的行使。

(Vii)如果兩(2)名評估師未能就第三名評估師達成一致並指定第三名評估師，則兩名評估師均應被解僱，待決定的事項應立即根據美國仲裁協會的規定提交具有約束力的仲裁。

(Viii)如公平市值租金(包括基本租金)未能在租賃初始年期結束前釐定，則基本租金應為租户於適用期權期限開始日期前一個月所支付的基本租金。儘管有上述規定，一旦按照本條款確定公平市場租金，雙方應解決任何多付或少付的問題，並在確定後不少於三十(30)天的下一個基本租金支付日作出適當調整。

2.提供更多選擇。

（a） 如本段中所使用的，“選項”一詞統稱為，“選項”一詞單獨指，根據本文第1段的擴展選項。

(B)每個選擇權都是籤立租約的原始租户和任何獲準受讓人的個人權利，只能由籤立租約的原始租客或任何獲準受讓人在佔用至少80%的房產的情況下行使，不得由籤立租約的原始租客和/或允許受讓人以外的任何個人或實體自願或非自願地行使或轉讓。期權不得單獨轉讓，且不得脱離本租約，也不得以任何方式與租約分開，無論是保留還是以其他方式。

(C)在下列情況下，租客無權行使任何選擇權，即使授予該選擇權的任何規定與之相反，房東可使租客對該選擇權的行使無效，並被視為不再具有進一步的效力或效力，條件是：(I)租客在行使任何選擇權時，或在行使該選擇權後和選擇權事件開始之前的任何時間，租客沒有履行租約條款下的任何金錢義務或重大非金錢義務，或(Ii)房東已向租客發出三(3)次或以上的違約通知，在任何連續十二(12)個月期間，無論此類違約隨後是否被治癒。如果承租人在上文第(I)款規定的期限內糾正任何此類違約，承租人的選擇權應恢復並具有全部效力和效果。