附例
的
鮑爾公司
(截至2023年1月25日)
除任何其他適用的要求外,如要由股東作出提名,該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。
為了及時,股東向祕書發出的通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室;然而,倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後三十(30)天內,股東為及時發出通知,必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束前收到通知,兩者以較早發生者為準。在任何情況下,公開披露年會的休會將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
為採用適當的書面形式,股東致祕書的通知必須就該股東建議提名參加董事選舉的每名人士,以及就發出該通知的股東及任何股東聯繫者(定義見下文)列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址、住址及記錄地址,(Ii)該人的主要職業或僱用,(Iii)由該人實益擁有或記錄擁有的法團股本的類別或系列及股份數目,(Iv)根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第14條(“交易法”)及根據該法令頒佈的規則及規例,須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何資料;。(V)該人實益擁有但無紀錄的股份的代名人持有人及數目;。(Vi)任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表任何其他協議或任何其他協議訂立及在何種程度上,已作出任何安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份),而其效果或意圖是減少該人就該公司任何股份所蒙受的損失或管理其股價變動的風險或利益,或增加或減少該人的投票權;(Vii)在發出通知的股東所知悉的範圍內,在該股東通知日期支持該被提名人蔘加董事選舉或連任的任何其他股東的姓名或名稱及地址;。(Viii)描述
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作出提名(S)所依據的該等人士之間或之間的所有安排或諒解,以及作出通知的股東與任何股東聯繫者之間或之間的任何關係,另一方面,(Ix)該股東擬親自或委派代表出席會議以提名其通知內所指名的人的陳述,(X)如股東或任何股東聯繫人士須根據交易所法案及據此頒佈的規則及規例提交聲明,則須在根據規則13D-1(A)提交的附表13D或根據規則13D-2(A)提交的修訂案中所載的所有資料,及(Xi)表示股東擬徵集代表以支持董事的代理人,而非根據交易所法案下頒佈的規則14A-19獲提名的公司的代理人。本段要求的任何資料應由發出通知的股東在不遲於會議記錄日期後十(10)天補充。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意,如果當選,他將被提名為被提名人並擔任董事的完整任期。法團可要求任何建議的代名人提供法團合理需要的其他資料,以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格,或可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
此外,在不限制本條款D的其他條款和要求的情況下,除非法律另有要求,否則任何股東(I)根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知,以及(Ii)隨後未能遵守《交易所法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求,則公司應無視為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求,如果任何股東根據《交易所法》第14a-19(B)條規定提交通知,該股東應在不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提交其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。
除非按照本D節規定的程序提名(包括提供上一段所要求的信息),否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的,主席應向會議宣佈該提名有瑕疵,並不予理會該瑕疵提名。
即使本D節第三款有任何相反規定,如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加,而公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公開點名董事的所有被提名人或指明增加的董事會的規模,則本附例規定的股東通知也應被視為及時,但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須於該法團首次公開披露當日後第十(10)日辦公時間結束前送交該法團的主要行政辦事處的祕書。
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除任何其他適用的要求外,股東如要將業務適當地提交週年大會,必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知。
為了及時,股東向祕書發出的通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室;然而,倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後三十(30)天內,股東為及時發出通知,必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束前收到通知,兩者以較早發生者為準。在任何情況下,公開披露年會的休會將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
為採用適當的書面形式,股東致祕書的通知必須就該股東擬在週年大會前提出的每項事宜,簡要説明意欲在週年大會上提出的事務,以及在週年大會上處理該等事務的原因,以及就發出該通知的股東及任何股東聯繫者,(I)該人的姓名或名稱及記錄地址,(Ii)該人實益擁有或記錄擁有的法團股本的類別或系列及股份數目,(Iii)該人的代名人持有人及數目,(Iv)是否已由該人或其代表訂立任何對衝或其他交易或一系列交易,或任何其他協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份)是否已訂立,以及已在多大程度上訂立,而其效果或意圖是減輕該人就該法團的任何股份而蒙受的損失,或管理其股價變動的風險或利益,或增加或減少該人就該法團的任何股份的投票權;於股東通知日期支持業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址;(Vi)該等人士之間或之間就該股東提出業務建議而達成的所有安排或諒解的描述,以及於該業務中的任何重大權益;及(Vii)表示發出通知的股東有意親自或委派代表出席股東周年大會,以將有關業務提交大會。根據本段要求提供的任何資料,應由發出通知的股東在不遲於會議記錄日期後十(10)天補充。
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股東周年大會上不得處理任何業務,但按照本E節所載程序(包括提供前一段所規定的資料)提交股東周年大會的業務除外;然而,一旦按照該等程序將業務適當地提交股東周年大會,則本E節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等業務。如週年會議主席決定沒有按照上述程序將事務妥善地提交週年會議,則主席須向會議聲明該事務沒有適當地提交會議,因此不得處理該等事務。
就本附例第二條而言:
“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露,或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
任何股東的“股東聯繫者”指(I)與該股東直接或間接一致行事的任何人士,以及(Ii)與該股東或任何股東聯繫者共同控制、控制或在共同控制下行事的任何人士。
任何股東直接或間接向其他股東募集委託書的,必須使用白色以外的委託卡顏色,該顏色應預留給公司董事會專屬募集。
在一次無競爭的公司董事選舉中,任何被提名人如果在選舉中獲得的票數超過了他/她當選的票數,他或她將在股東投票證明後十(10)天內向董事會主席提交書面辭呈,供提名/公司考慮
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管治委員會(“委員會”)。如本C節所述,“無競爭的公司董事選舉”是指唯一被提名的人是由公司董事會提名的人。
委員會將考慮提交的辭呈,並將在股東投票證明後六十(60)天內向董事會提出接受或拒絕該辭呈的建議。在決定向委員會提出的建議時,委員會將考慮委員會成員認為相關的所有因素。
委員會還將審議委員會成員認為適當的有關董事遞交的辭呈的一系列可能的替代方案,包括但不限於接受辭職、拒絕辭職或拒絕辭職,以及承諾設法處理和解決委員會合理認為在很大程度上導致投票被扣留的根本原因。
公司董事會將在證明股東投票後九十五(95)天內對委員會的建議採取正式行動。在審議委員會的建議時,董事會將考慮委員會審議的信息、因素和備選方案,以及董事會認為相關的其他信息、因素和備選方案。
在董事會對委員會的建議做出決定後,公司將在作出決定後四(4)個工作日內,在提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中公開披露董事會的決定,以及對做出決定的過程的解釋,以及董事會做出決定的一個或多個理由(如果適用)。
依照本C節規定必須辭職的董事不得參加委員會關於接受或拒絕其辭去董事職務的審議或建議、或董事會的審議或決定。如果委員會多數成員獲得的“未當選”票數多於“支持”票數,則當時在董事會任職的“未當選”票數多於“未當選票數”的獨立董事,以及未參選的董事(如有),將從他們當中委任一個由他們認為合適的董事組成的特設董事會委員會(“特設委員會”),其目的僅為審議並就提出的辭職向董事會提出建議。特設委員會應代替委員會任職,併為本節C的目的履行委員會的職責。儘管有上述規定,如果特設委員會本來已經成立,但有資格在該委員會任職的董事少於三名,則整個董事會(正在考慮辭職的董事除外)將在沒有委員會任何建議和不設立特設委員會的情況下作出接受或拒絕遞交的辭呈的決定。
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本C節所述的董事辭職政策經不時修改後,將彙總或包含在公司選舉董事的每一次股東大會(年度或特別會議)的委託書中。
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行政總裁有權簽署和籤立法團所有獲董事會授權的證書、契據、按揭、債權證、合約及其他文書,但如董事會或本附例明確指定簽署及籤立該等文書予法團的其他高級人員或代理人,則屬例外。
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本條所使用的術語:
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公司的公司印章應是一個圓形的金屬圓盤,其外緣周圍有“Ball Corporation”的字樣,中心則有“Corporation印章”的字樣,其裝訂方式可用於將凸起的字母印在紙上。
本附例可由法團董事會在其任何例會或特別會議上更改、增補、修訂或廢除,或由一般有權在董事選舉中投票的已發行股份的過半數股份更改、增補、修訂或廢除。
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