附件2.1

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股票購買協議

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隨處可見

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BAE系統公司

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鮑爾公司

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並且，僅出於以下目的本合同第12.21節，

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BAE系統公司PLC

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日期：2023年8月16日

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目錄

第一條
定義

1.1定義1

第二條

這些交易

2.1出售和購買股票18

2.2購買價格18

2.3收購價18

2.4結賬後調整19

2.5抱着22

第三條

關閉和關閉交貨

3.1結束；時間和地點23

3.2賣家發貨23

3.3採購商送貨量24

3.4付款機制24

第四條

賣方的陳述和保證

4.1權威性；可執行性24

4.2不違反；一致意見25

4.3組織；收購的公司25

4.4標題；分享26

4.5財務信息；責任27

4.6缺少某些更改28

4.7遵守法律要求29

4.8材料合同29

4.9訴訟32

4.10保險32

4.11知識產權32

4.12房地產34

4.13勞工事務35

4.14員工福利36

4.15税務38

4.16資產充足性39

4.17環境問題39

4.18某些商業慣例40

4.19政府合同41

4.20經紀人42

4.21關聯方交易42

4.22公司間業務往來43

4.23賣家免責聲明43

4.24無其他代表44

第五條

買方的申述及保證

5.1權力;可執行性45

5.2不違反;同意46

5.3肛門46

5.4訴訟46

5.5資金充足46

5.6償付能力47

5.7經紀人47

5.8待定交易47

5.9非政府組織實體47

5.10ITAR47

5.11檢查；沒有其他代表47

5.12採購商免責聲明49

第六條

各方的契諾

6.1結案前的業務行為49

6.2關閉前獲取信息的途徑55

6.3合作56

6.4共享合同和協議56

6.5終止公司間協議；解除擔保58

6.6賣方債務融資減免60

6.7保密性60

6.8合理的最大努力；合作；監管申報61

6.9融資65

6.10融資合作65

6.11保險68

6.12R&W保險單69

6.13訴訟支持70

6.14註冊辦公地址71

6.15電子郵件和消息帳户的分離71

6.16DDTC 60-第71天

6.17辭職72

6.18收盤前重組72

第七條

締約方的附加契諾

7.1過渡性商標權73

7.2關閉和關閉後的信息訪問權限75

7.3D&O賠償76

7.4非索償問題78

7.5進一步保證；錯誤的Pockets78

7.6通知80

第八條

税務事宜

8.1第338(H)(10)條選舉80

8.2報税表；税項分配81

8.3禁止的行為83

8.4合併報税表和買方合併報税表；税務程序83

8.5税務合作83

8.6轉讓税84

8.7保障税項84

8.8遞延收入84

8.9生還者84

第九條

員工

9.1轉業員工85

9.2續行期85

9.3賣方福利計劃參與；符合併購條件的受益人；轉移員工的某些福利86

9.4符合條件的退休計劃87

9.5FSAs88

9.6年度現金獎金；類似的好處88

9.7休假和帶薪休假88

9.8通信89

9.9賣方長期激勵獎89

9.10遞延補償計劃89

9.11員工責任90

9.12沒有第三方利益90

第十條

結案前的條件

10.1採購商的條件90

10.2賣方條件91

10.3相互條件92

10.4豁免附加條件92

第十一條

終止

11.1結束語93

11.2終止通知94

11.3終止的效力94

11.4買方終止合同FE94

第十二條

雜項條文

12.1費用96

12.2生存96

12.3解釋96

12.4完整協議97

12.5修正案和修正案97

12.6繼任者和委任者98

12.7管治法律98

12.8司法管轄權；地點；法律程序文件的送達98

12.9放棄陪審團審訊99

12.10具體表現99

12.11可維護性100

12.12某些版本100

12.13賣方披露明細表、明細表、附件和附件103

12.14注意事項103

12.15沒有第三方利益104

12.16關於法律代表的規定104

12.17無其他職責105

12.18依賴律師和其他顧問105

12.19公開宣佈105

12.20對手方106

12.21買方擔保人106

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附件
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附件A: 某些財務定義和事項

附件B: 房地產重組計劃

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陳列品

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附件A: 過渡服務協議格式

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索引

部分

會計原則‌1.1

被收購的公司‌1.1

收購的公司福利計劃‌1.1

附屬公司‌1.1

協議‌1.1

反腐敗法‌1.1

反壟斷法‌1.1

假定遞延補償‌9.10

假定的殘疾健康福利‌9.3

假定獎勵金額‌9.6

Axinn‌1.1

底價‌2.2

福利計劃‌1.1

BTEI‌1.1

業務‌1.1

工作日‌1.1

企業年金計劃‌1.1

業務部分‌6.4(a)

業務系統‌1.1

商業商標‌7.1(c)

現金‌1.1

CFIUS‌1.1

CFIUS當局‌1.1

CFIUS許可‌1.1

清潔團隊協議‌1.1

結業‌3.1

成交條件‌1.1

截止日期‌3.1

收購價‌2.3(a)

代碼‌1.1

集體談判協議‌1.1

組合標記‌1.1

商業税收協定‌1.1

公司‌獨奏會

公司員工‌1.1

公司註冊知識產權‌4.11(a)

公司子公司‌1.1

同意書‌1.1

綜合回報‌1.1

諮詢期‌2.4(c)

傳染事件‌1.1

續行期‌9.2(a)

合同‌1.1

受控附屬公司‌1.1

版權‌1.1

新冠肺炎‌1.1

信貸安排‌1.1

海關和貿易法‌1.1

網絡安全事件‌1.1

網絡安全措施‌1.1

D&O賠償協議‌7.3(a)

D&O賠償對象‌7.3(a)

D&O保險‌7.3(b)

數據保護法‌1.1

數據機房‌1.1

DCSA‌1.1

DCSA批准‌1.1

DDTC‌6.8(a)

債務承諾書‌1.1

債務融資‌1.1

債務融資來源‌1.1

外勤支助部規定‌12.5

直接僱員‌1.1

有爭議的物品‌2.4(c)

美國司法部‌6.8(a)

選舉分配‌8.1(c)

產權負擔‌1.1

環境法‌1.1

ERISA‌1.1

ERISA附屬公司‌1.1

預估結算表‌2.3(a)

《交易所法案》‌4.2(a)

不包括的福利‌9.2(a)

排除的電子郵件和消息‌6.15

排除的共享合同‌1.1

最終結案陳詞‌2.4(d)

最終超額‌2.4(e)

最終購買價格‌2.4(d)

最終未成年‌2.4(f)

財務報表‌4.5(a)

焦點緩解計劃‌1.1

前公司員工‌1.1

前直接僱員‌1.1

前內部調動員工‌1.1

欺詐‌1.1

聯邦貿易委員會‌6.8(a)

公認會計原則‌1.1

政府合同‌1.1

政府審批‌6.8(a)

政府權威‌1.1

危險材料‌1.1

高鐵法案‌1.1

非活躍員工‌1.1

基於激勵的計劃‌9.6

所得税‌1.1

所得税税額‌1.1

所得税申報單‌1.1

負債‌1.1

保證税‌1.1

保險單‌6.11(a)

知識產權‌1.1

公司間協議‌6.5(a)

公司間擔保‌6.5(b)

內部調動員工‌1.1

知識產權轉讓協議‌3.2(e)

美國國税局‌1.1

ITAR‌1.1

主要客户‌1.1

主要供應商‌1.1

最新資產負債表‌4.5(a)

租賃不動產‌4.12(b)

法律要求‌1.1

負債‌1.1

上市保單‌4.10

損失‌1.1

惡意代碼‌1.1

實質性不良影響‌1.1

材料合同豁免‌6.1(A)(Xxi)

材料合同‌4.8(a)

重要的政府合同‌4.19(a)

最高限額‌7.3(b)

最低結賬現金‌6.1(c)

鏡像平面‌9.10

淨營運資金‌1.1

淨營運資本超額‌1.1

未成年淨營運資金‌1.1

NISPOM規則‌6.8(a)

非商業機密材料‌6.7(a)

非業務部分‌6.4(a)

保密協議‌1.1

義務‌12.21(a)

基於事件的保單‌6.11(b)

OFAC‌1.1

開源軟件‌1.1

訂單‌1.1

僅限外部律師‌6.8(b)

外部日期‌11.1(d)

自有知識產權‌1.1

自有不動產‌4.12(a)

大流行措施‌1.1

專利‌1.1

待定投標合同‌6.1(A)(Xxi)

養老金計劃‌4.14(e)

許可證‌1.1

允許的補償操作‌6.1(A)(Xv)

準許的產權負擔‌1.1

人‌1.1

個人信息‌1.1

結案後聲明‌2.4(a)

結賬前納税期間‌1.1

初步現金‌2.4(a)

初步收購價‌2.4(a)

初步負債‌2.4(a)

初步淨營運資金‌2.4(a)

初步交易費用‌2.4(a)

總裁‌1.1

特權通信‌12.16

繼續進行‌1.1

購進價格‌2.2

採購商‌前言

購買者401(K)計劃‌9.4(a)

採購員合併退貨‌1.1

採購人指定人‌1.1

買方基本申述‌1.1

買方擔保人‌前言

購買者材料的不利影響‌1.1

買方受讓人‌12.12(a)

買方解約方‌12.12(a)

買方終止費‌11.4(a)

買方提交的納税申報單‌8.2（a）㈡

R&W保險單‌6.12

房地產重組計劃‌6.18(c)

不動產‌1.1

房地產租賃‌4.12(b)

發佈事項‌12.12(a)

代表‌1.1

受限現金‌1.1

保留業務‌1.1

留存負債‌1.1

審核期‌2.4(b)

被制裁的人‌1.1

受制裁領土‌1.1

制裁法律‌1.1

美國證券交易委員會‌1.1

第338（h）（10）條選舉‌8.1(a)

賣方‌前言

賣方401（k）計劃‌9.4(a)

賣家優惠計劃‌1.1

賣方債務融資‌1.1

賣方債務工具發佈‌6.6

賣方延期補償計劃‌9.10

賣方披露時間表‌1.1

賣方基本陳述‌1.1

賣方受賠人‌6.10(b)

賣家標誌‌7.1(a)

賣方解除受讓人‌12.12(a)

賣方解約方‌12.12(a)

賣方過渡商標‌1.1

賣家的知識‌1.1

結算會計‌2.4(c)

共享合同‌1.1

股票‌獨奏會

斯卡登‌3.1

軟件‌1.1

指明的訴訟‌6.13(b)

指定損失‌6.13(b)

指明的增值税‌1.1

單機版超越馬克‌1.1

反對陳述書‌2.4(b)

跨越期‌1.1

子公司‌1.1

目標淨營運資本‌1.1

税收‌1.1

税務機關‌1.1

税務訴訟‌1.1

報税表‌1.1

TI有限責任公司‌1.1

黃玉‌1.1

黃玉重組‌6.18(a)

商業祕密‌1.1

商標‌1.1

交易協議‌1.1

交易費用‌1.1

交易記錄‌1.1

轉讓税‌1.1

轉崗員工‌9.1

過渡服務協議‌3.2(b)

過渡商標截止日期‌7.1(b)

《財政部條例》‌1.1

《警告法案》‌1.1

故意違約‌1.1

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股票購買協議

本股票購買協議的簽署日期為2023年8月16日，由特拉華州的BAE系統公司(“買方”)、印第安納州的Ball公司(“賣方”)以及英國上市有限公司BAE系統公司(“買方擔保人”)簽署。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語在第I條中定義。

獨奏會

鑑於賣方擁有科羅拉多州的公司鮑爾技術控股公司(“本公司”)100%的已發行和流通股；

鑑於，賣方希望向買方(或一名或多名買方指定人)出售、轉讓、轉讓和交付，買方希望(並促使任何買方指定人，視情況而定)向賣方購買賣方對公司所有已發行和已發行股本(“股份”)的所有權利、所有權和權益，並遵守本協議中規定的條款和條件；

鑑於，賣方將並將促使其受控關聯公司和買方將並將促使任何買方指定的關聯公司和買方的受控關聯公司在成交時或之前簽署和交付他們是其中一方的其他交易協議；以及

鑑於此，雙方希望作出與本協議有關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到上述陳述以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條：​​
定義
1.1定義。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。以下術語在本協議中使用時，應具有本協議所有目的的下列含義。
“會計原則”應具有附件A第六部分所給出的含義。
“被收購公司”是指(A)公司，(B)公司的直接子公司，特拉華州的鮑爾航空航天技術公司(“公司子公司”)，以及(C)完成第6.18(A)節所述的關閉前重組，託帕茲情報有限責任公司，特拉華州的一家有限公司
該公司與特拉華州的一家有限責任公司Ball Topz Environmental Intelligence，LLC(“BTEI”，以及與TI LLC一起，稱為“Topz”)。他説：
“收購公司福利計劃”是指(A)完全由被收購公司發起、維護或貢獻的或(B)專門為公司員工或前公司員工的利益而制定的每項福利計劃。
對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該人、由該人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”應指直接或間接地(A)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的10%或10%以上的投票權，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或導致指示該人的管理層和政策。就本協議而言，被收購公司應被視為賣方在成交前的關聯公司，以及買方在成交時和之後的關聯公司。
“協議”是指本“股票購買協議”(包括賣方披露時間表和所有其他附表、附件和附件)，可隨時修改。
“反腐敗法”是指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、歐盟成員國和執行《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的簽署國頒佈的適用反賄賂法律，以及不時適用於任何被收購公司或企業的其他類似法律要求。
“反壟斷法”是指適用於任何適用司法管轄區內的買方、賣方、任何被收購公司或企業的、旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為或交易的任何法律要求，包括任何適用的美國或外國反壟斷或競爭法律要求。
“Axinn”指的是Axinn，Veltrop&Harkrider LLP。
“福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”，不論是否受ERISA約束；(B)福利或補償計劃、政策、計劃、實踐、安排或協議，包括任何股權、股權、退休、利潤分享、獎金、佣金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、基於交易的薪酬、遞延薪酬、税額總額、附帶福利、假期、帶薪休假、醫療、牙科、人壽或傷殘計劃、計劃、政策或安排，以及(C)就業、諮詢或其他類似的個人協議，(A)、(B)和(C)項中任何一項由賣方或其任何ERISA關聯公司為任何公司員工、前公司員工或其他現任或前任個人的利益而贊助、維護或貢獻的計劃、政策、安排或計劃
業務的服務提供商，賣方或其任何ERISA關聯公司對業務的任何公司員工、前公司員工或其他個人服務提供商負有任何責任，或被收購公司中的任何公司已經或可以合理預期對其負有責任或義務，但由政府當局發起和維護(包括要求維護)的第(A)、(B)或(C)款中所述的任何義務除外。
“業務”是指設計、開發、製造和銷售用於情報監視和偵察、民用、商業和國家安全航空航天市場以及國防、民用航天和商業工業的系統、解決方案、產品、設備、零部件和提供服務的業務，包括(A)設計、開發、生產和製造航天器、儀器和傳感器、射頻系統和部件、國防硬件、天線和視頻戰術解決方案、民用和作戰空間硬件、數據開發解決方案、能夠進行天氣預報和氣候變化監測的先進技術和產品以及深空飛行任務和其他先進技術和產品。(B)提供賣方的國防、戰術解決方案、民用空間和先進技術及信息解決方案部門提供的解決方案、產品和服務；(C)提供系統工程或與前述有關的任何其他服務；以及(D)被收購公司的所有其他業務活動，在上述條款(A)-(C)的每一種情況下，由被收購公司、賣方或其其他受控關聯公司在本合同生效之日或成交之日(視情況而定)進行。他説：
“營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)授權或要求在紐約、紐約或英國倫敦關閉銀行及儲蓄及貸款機構的日子外的任何日子。
“企業養老金計劃”是指鮑爾公司的養老金計劃，因為它適用於鮑爾航空航天技術公司的某些受薪員工。
“業務系統”是指由業務擁有或使用或為業務使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)和系統，包括電子數據處理、信息、記錄保存、通信和電信網絡、接口、平臺、設備、服務器、外圍設備和系統，包括任何外包系統和流程。
“現金”應具有附件A第一部分所給出的含義。
“外國投資委員會”是指以這種身份行事的美國外國投資委員會及其各成員機構。
“CFIUS當局”係指美國聯邦法典第50編第4565節所編纂的1950年《國防生產法》及其位於《美國聯邦法典》第31編第800和802部分的實施條例。
“CFIUS許可”應指：(A)當事各方已收到CFIUS的書面通知，即(I)CFIUS已確定交易不是CFIUS當局所指的“擔保交易”，或(Ii)CFIUS根據CFIUS當局針對當事各方提交的聯合自願通知對交易進行的審查(或，如適用，調查)已結束，且CFIUS已確定與交易不存在未解決的國家安全問題。並建議：(A)美國外國投資委員會主管部門就有關交易採取的所有行動已經結束，或(B)美國外國投資委員會應已向美國總裁(“總裁”)發出報告，要求總裁就雙方提交的聯合自願通知作出決定，並且(I)美國外國投資委員會主管部門可宣佈對暫停、禁止或對交易施加任何限制的決定的期限已經屆滿，或(Ii)總裁應已宣佈不採取任何行動以暫停、禁止或對交易施加任何限制的決定。
《清潔團隊協議》是指賣方和買方之間於2023年6月13日簽訂的《清潔團隊保密協議》，該協議已經或可能被不時地補充、修改或修改。
“成交條件”是指按照第十條的規定，當事人各自履行完成交易義務的條件。
“税法”是指1986年的美國國税法。
“集體談判協議”是指與任何工會、職工代表、協會或者其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議和其他與勞動有關的協議。
“組合商標”是指“Beyond With Ball”商標以及該商標的任何註冊或申請，包括美國REG。不，5214969。
“商税協議”是指在正常經營過程中訂立的主要目的不涉及税收的任何商業合同。
“公司員工”是指(A)直接員工和(B)內部轉崗員工；在任何情況下，都包括休假(包括病假、育兒假、事假、與新冠肺炎有關的長期休假、軍假、工傷補償假、短期傷殘和長期傷殘假)或帶薪或無薪假期的員工。
“同意”是指任何同意、放棄、批准或授權。
“綜合報税表”是指包括賣方或其任何受控關聯公司(被收購公司除外)和任何被收購公司在內的任何合併、合併、統一或類似的納税申報表。
“傳染事件”是指任何流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆發和持續影響。
“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、義務、承諾、諒解、安排、文書、承諾或任何性質的承諾。
“受控附屬公司”是指個人直接或間接控制的每個附屬公司。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過股權所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。就本協議而言，被收購公司應被視為賣方在成交前的受控關聯公司，以及買方在成交時和之後的受控關聯公司。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)，其任何進化或變異，以及任何相關的突發公共衞生事件、流行病、大流行或暴發，以及對上述任何一種或與上述任何一種有關的任何治療、治療或疫苗。
“信貸便利”是指賣方披露明細表第1.1(A)項中所列的便利。
“海關和貿易法”是指由任何政府當局管理、頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關、反抵制和其他貿易計劃和法律要求，包括：(A)美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例(“ITAR”)以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律要求；(B)美國商務部和財政部執行的反抵制法律要求，以及(C)任何相關司法管轄區適用於被收購公司的任何其他類似出口、進口、海關、反抵制或其他貿易計劃或法律要求。
“網絡安全事件”是指任何(A)未經授權幹擾或未經授權訪問任何業務系統的安全保障，包括任何網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊、拒絕服務攻擊、違反信息技術或任何存儲的信息；(B)未經授權訪問或獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用任何個人信息或敏感數據；或(C)其他網絡安全、數據或系統漏洞、攻擊或事件，在每種情況下((A)至(C))；在此類事件影響被收購公司擁有或控制的個人信息或數據的範圍內，或在與賣方或其任何受控關聯公司的業務行為有關的範圍內。
“網絡安全措施”是指(A)政府當局頒佈的與網絡犯罪、網絡恐怖主義、勒索軟件、惡意軟件、隱私或保護個人信息有關的任何條例，以及(B)由任何被收購方真誠地採取的任何合理措施、商業運營或其他做法的改變，無論是肯定的還是否定的。
公司應對網絡安全攻擊、入侵或事件，以保護其信息技術或任何存儲的信息。
“數據保護法”指有關政府當局在任何司法管轄區內執行、頒佈或執行的所有適用法律要求，在該司法管轄區內，任何被收購公司或(在與業務行為有關的範圍內)賣方或其任何受控關聯公司開展與數據隱私或數據安全或處理或保護個人信息有關的業務。
“數據室”是指賣方披露日程表第1.1(B)節中規定的與交易相關的所有電子數據室和麪對面數據室。
“DCSA”指國防反情報和安全局。
“DCSA批准”是指(A)各方收到DCSA的書面確認(包括通過電子郵件)，確認其已接受買方提出的外國所有權、控制權或影響緩解計劃(“FOCI緩解計劃”)，或(B)由各方簽署並經DCSA確認的書面承諾通知或承諾函，以減輕因本協議預期的交易而產生的外國所有權、控制或對業務或被收購公司的影響。
“債務承諾書”是指債務融資來源各方發出的已簽署的承諾書，包括截至本承諾書日期的所有附表、附件和附件。
“債務融資”是指債務融資來源根據債務承諾書或與此相關而訂立的其他協議承諾向買方提供的債務融資，其金額為債務承諾書中規定的每個此類債務融資來源的現金金額，用於為交易提供資金。
“債務融資來源”是指承諾提供或以其他方式訂立與交易有關的任何債務融資或替代債務融資的任何協議的人，包括債務承諾書中所指名的當事人以及根據債務承諾書訂立或與之相關的任何合併協議、票據購買協議、契據或信貸協議。
“直接僱員”是指被收購公司直接僱用的每一個人。
“產權負擔”係指任何留置權、擔保權益、許可證、期權、質押、抵押、契據、地役權、債權、侵佔、地役權、通行權、優先購買權、抵押品轉讓、租賃、優先要約權或優先購買權、買賣協議、所有權或勘測上的瑕疵或類似的產權負擔(證券除外，
僅在適用法律要求下對此類擔保轉讓的任何限制)。
“環境法”是指截止日期或截止日期之前有效的、與污染、公眾或工人健康或安全(與接觸危險材料有關)或保護環境或自然資源，包括使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放或排放或接觸危險材料的任何法律規定。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第(414)節第(B)、(C)、(M)或(O)款在相關時間被視為與另一人為單一僱主的任何人。
“前公司員工”指(A)前直接員工和(B)前內部調動員工。
“前直接僱員”是指在本協議之日或截止日期(視情況而定)，曾經是但不再是被收購公司直接僱員的每一個人。
“前內部調動員工”是指在本協議之日或截止日期(視情況而定)受僱於賣方或其受控關聯公司(被收購公司除外)且其常規僱傭職責主要與業務有關或主要與業務有關的每個人。
“欺詐”是指一方在根據第10.1(C)條(對於賣方)和第10.2(C)條(對於買方)提供的明示陳述和保證或根據第10.1(C)條交付的證書或根據第10.2(C)條交付的證書(對於買方的情況)中的實際和故意欺詐。為免生疑問，“欺詐”不應包括基於建設性或推定知識的任何訴訟理由、衡平欺詐或基於疏忽、魯莽或任何類似理論的任何侵權行為。
“公認會計原則”是指就本協定而言，在有關時間有效的美國公認會計原則(S)。
“政府合同”是指被收購的公司與(A)政府當局、(B)政府當局的任何主承包商或(C)任何一級分包商之間關於上文第(A)或(B)款所述類型的任何合同的任何合同(在上述情況下，房地產租賃除外)之間的任何合同，或在與業務有關的範圍內，賣方或其任何其他受控附屬公司與(A)政府當局、(B)政府當局的任何主承包商或(C)任何分包商之間的任何合同。
“政府當局”係指任何美國聯邦、州或地方政府或任何超國家或非美國政府、政治分區、政府、
監管或行政機關、機構、機構或委員會、自律組織或任何法院、法庭或司法或仲裁機構，在每一案件中行使行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能。
“危險材料”是指(A)石油、石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物質或多氯聯苯，以及(B)被定義或管制為危險、有毒、污染物或污染物的任何化學品、材料或物質，或根據任何環境法可對其規定責任或行為標準的任何化學品、材料或物質。
“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“非在職員工”是指截止日期正在休長期傷殘假或有資格享受長期傷殘津貼的每一名內部調動員工。
“所得税”是指對毛收入或淨收入、利潤或收入徵收或確定的任何税種(包括代之以徵收的任何特許經營税或預扣税)。
“所得税金額”是指被收購公司在關閉前的任何納税期間應繳納或應付的所有未繳所得税的金額(合計不得低於零，或就任何司法管轄區或任何類型的所得税而言)，(A)截止截止日期，並按實體逐一計算，因此，一個被收購公司的扣除和損失不得用於抵消另一被收購公司的收入和收益，除非適用法律要求實際上允許這樣的抵消。(B)在應課税收入中計入因在截止日期或之前改變或使用不恰當的會計方法而作出的任何調整，以及任何預付款項或遞延收入，而該等款項或遞延收入在每種情況下均不會在截止日期或之前計入應納税收入內；(C)撇除被收購公司在完成交易後的正常營業過程以外進行的任何交易，而本協議並未考慮該等交易；及(D)計入黃玉重組。在任何跨期的情況下，所得税數額應包括可分配給適用第8.2(B)節所述公約確定的截至截止日期幷包括結束日的跨期部分的所得税數額。為免生疑問，所得税金額不應包括在綜合報税表上報告的任何所得税，所得税應由賣方及其關聯公司承擔。
“所得税申報表”是指與所得税有關的納税申報表。
“負債”係指附件A第二部分所列的負債項目。
“保證税”是指(A)賣方及其附屬公司(被收購公司除外)在任何課税期間的税收，(B)被收購公司在截止日期或之前是或曾經是其成員的任何合併、合併、統一或類似集團的税收，包括根據《財務條例》產生的税收
1.1502-6節(或任何相應的國家、當地或外國法律要求的規定)，(C)賣方或其任何附屬公司(另一家被收購公司除外)作為受讓人或繼承人，或通過假設、合同或任何法律要求的實施而對被收購公司徵收的税款，這些税收與關閉之前發生的事件或交易有關，(D)具體的銷售税和(E)因完成黃玉重組、知識產權轉讓協議、房地產重組計劃以及第6.5節或第6.6節所述的任何交易而產生或與之相關的税收；但是，如果在截止日期之前取消了保險合同中關於特定銷售税的免税條款，使得保險合同以與不受免税條款約束的其他税種相同的方式完全覆蓋特定的銷售税，則應視為刪除了(D)條款中的“保障税”條款；此外，前提是賣方和買方應盡商業上合理的努力進行合作，以使此類免税條款從保險合同中取消。為免生疑問，“補償税”不應包括在最終確定所得税金額或淨營運資金時所考慮的任何税額。
“知識產權”是指世界各地的所有知識產權和專有權利，包括(A)專利、專利申請、專利披露、發明、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的權利，包括髮明、外觀設計、實用新型、工業模型、工業外觀設計和所有相關的分部、延續、部分延續、補發、延長、替代和複審、發明和設計專利的證書、前述任何一項的申請以及國際條約和公約規定的所有權利(“專利”)，(B)商業祕密和機密和專有信息的權利，包括技術訣竅、想法、專利披露、發明、工藝、公式、模型和方法、技術、協議、源代碼、算法、佈局、規範、數據和數據庫、流程、設計、技術信息、圖紙、藍圖、質量保證和控制程序、設計工具、模擬能力、手冊和技術信息以及研究數據和記錄，在每種情況下，不包括與上述任何內容有關的任何權利，這些權利包括已頒發的專利(“商業祕密”)、(C)商標、服務標記、商號、品牌名稱、徽標、商業外觀、互聯網域名和其他來源或來源的標記，以及前述的所有註冊和註冊申請。連同上述任何一項所象徵的商譽(“商標”)、(D)版權和所有作者作品(無論是否可享有版權)、所有此類版權的註冊和註冊申請，以及此類註冊和申請的所有發佈、延期和續展(“版權”)，(E)軟件及其權利，(F)精神權利和(G)隱私權和公開權。
“內部調動員工”是指賣方或其控制的關聯公司(被收購公司除外)的每一名員工，其工作職責或服務主要與被收購公司或業務有關，並由賣方披露明細表第1.1(C)項中的員工識別號規定。
“美國國税局”是指美國國税局。
“主要客户”是指賣方披露進度表第1.1(D)項中所列的每個客户或項目。
“主要供應商”是指賣方披露進度表第1.1(E)項中所列的每一個供應商。
“法律規定”是指政府當局頒佈的任何法規、法律、條例、條例、規則、法典、命令或其他法律規定或法治(包括普通法)。
“負債”是指該人或其本人的任何類型的直接或間接債務、責任、義務、費用、不足、擔保或背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的、清算的、未清算的、已知的或未知的、主張的或未主張的、開出或未開出賬單的、固定的或可變的、擔保的或無擔保的、未確定的或未完善的、到期的或即將到期的、確定的或可確定的。
“損失”是指實際遭受或發生的所有損失、損害、費用、費用、罰款、判決、和解、利息和罰款(包括合理和有記錄的自付律師費)。
“惡意代碼”是指故意設計用於允許未經授權訪問、禁用或擦除軟件、硬件或數據，或執行任何其他類似類型的未經授權活動(包括病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他代碼、設計或例程(這些術語在計算機軟件行業中常用))的任何祕密計算機代碼或其他軟件例程或硬件組件。
“重大不利影響”是指已經或合理地預期對企業的業務、經營、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、發展或影響，無論是個別的還是合計的；但因下列任何事項或與下列事項相關而引起或產生的任何事件、變化、發展或效果，無論是單獨或結合在一起，都不得被視為構成或促成或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(A)任何國家、國際、外國、國內或區域經濟、金融、社會或政治狀況(包括其中的變化)；(B)敵對行動、戰爭行為、抗議、暴動、搶劫、動亂、恐怖主義、核攻擊、網絡恐怖主義或軍事行動，或上述任何事項的任何升級或惡化，或與上述任何事項有關的其他變化或事態發展，(C)任何金融、債務、信貸、資本或銀行市場或狀況的變化，包括通貨膨脹的任何變化或其任何干擾；。(D)利率、貨幣或匯率的變化、商品價格、關税或任何貿易戰；。(E)任何天災、颶風、洪水、龍捲風、火災、爆炸、核事故、天氣事件、地震、山體滑坡、其他自然災害、任何傳染事件或其他疾病或公共衞生事件的爆發(不論是人或動物)或上述任何事件的惡化或其他變化或事態發展；。(F)法律或監管條件的變化。包括法律要求(或標準、官方解釋或執行，包括大流行措施)的變化，包括與傳染病事件或與
(G)GAAP或其他適用會計準則的變化或對其的解釋或執行；(H)被收購公司所在行業的變化；(I)被收購公司未能滿足任何內部或已公佈的(A)財務預測、(B)估計、(C)預算或(D)對未來任何時期的收入、目標、收益或其他財務或經營業績衡量標準的預測(前提是任何事件、變化、在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮導致此類故障的發展或其影響或其組合(只要此類事件、變更、發展或影響或其組合未被排除在本重大不利影響的定義之外)，(J)因(A)談判、執行、懸而未決、公告、履行或完成交易或遵守本協議條款下的任何要求而產生的任何影響(關於6.1(A)(1)條的規定除外)，(B)買方違反其任何陳述，本協議或其他交易協議項下的擔保和義務或(C)買方或其關聯公司的身份(但前述(J)(A)條不適用於明確旨在解決交易談判、執行、懸而未決、公告、履行或完成的後果的任何陳述或擔保，或與任何此類陳述或擔保有關的成交條件)，(K)買方採取的任何行動或不採取任何行動的影響，包括買方或其任何關聯公司就其關於企業或被收購公司的計劃或意圖進行的任何溝通或披露，包括(僅在由此產生的範圍內)員工、客户、供應商、供應商、經銷商、分銷商、融資來源、許可人、被許可人或其他與業務有關係的人的損失或威脅損失，或與其關係的任何不利變化，(L)賣方或其關聯公司採取或不採取任何行動的任何事件或不作為的影響，如果該等行動或不作為是應買方明確的書面要求，(M)本身未能獲得與該交易相關的任何協議，或(N)任何人就本協議或任何交易啟動訴訟程序；如果上述條款(A)至(H)中的任何事件、變化、發展或影響與該等事件、變化、發展或影響對與業務經營相同行業的其他人士造成的不利影響相比，對整個業務的不利影響不成比例地更大，則在確定是否已發生重大不利影響時，應考慮該事件、變化、發展或影響的遞增影響。
“淨營運資本”應具有附件A第五部分所給出的含義。
“營運資本淨超額”應具有附件A第四部分給出的含義。
“未成年人淨營運資金”應具有附件A第四部分所給出的含義。
“保密協議”是指買賣雙方於2023年5月3日簽訂的保密協議，經本附錄修改後於2023年6月27日生效。
“開放源碼軟件”是指現在或將來根據開放源碼倡議批准的許可證獲得許可並在http://www.opensource.org/licenses/alphabetical上列出的任何軟件，或被自由軟件基金會視為“自由”或“開放源碼軟件”的任何軟件。
“命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁制令、臨時限制令、法令、規定、裁定或裁決。
“自有知識產權”是指（a）截至本協議簽訂之日，被收購公司擁有或聲稱擁有的知識產權，其中應包括賣方披露計劃的附件4.11（a）中規定或要求規定的所有知識產權，或（b）賣方或其受控關聯公司擁有的所有知識產權（被收購公司除外），並在交割時或交割前轉讓給被收購公司。
“大流行措施”是指任何適用的政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在任何與大流行有關或因應大流行的情況下，採取的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、宵禁、關閉、封存、安全或任何其他法律要求、程序、指令、聲明、指南或建議。
“許可證”是指任何政府當局根據任何適用的法律要求頒發或要求的任何許可證、命令、執照、登記、證書、識別號碼、授權或批准。
“允許的產權負擔”是指(A)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的產權負擔，或其數額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，或此後可在不受實質處罰的情況下支付的產權負擔，在每種情況下，均已根據公認會計原則建立了充足的準備金並記錄在財務報表中；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、工人、修理工和法律要求在正常業務過程中施加或允許的勞動力、材料或用品的其他類似產權負擔。(C)在正常業務運作過程中與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關而招致的產權負擔或繳存；。(D)業權、地役權、契諾、通行權、限制及類似收費或其他紀錄事項的缺陷或不完善之處，而該等欠妥或不完善的事項並不會或不會合理地預期會對在業務運作中使用或佔用該不動產造成重大損害；。(E)對該等不動產具有司法管轄權的政府主管當局對該不動產施加的分區、權利、建築守則及其他普遍適用的土地用途及環境限制，而該等不動產並未被違反，。在任何實質性方面，因該不動產的當前使用或佔用或經營
(F)對任何被收購公司租賃或分租的任何不動產(或任何被收購公司擁有地役權或其他類似財產權的不動產)的基本費用利息(或任何其他更高權益)施加的產權負擔；(G)自上一份資產負債表的日期以來在正常業務過程中發生的產權負擔，以保證對業務不具實質性的整體負債；(H)因本協議或其他交易協議而產生、與本協議或其他交易協議有關或由本協議或其他交易協議產生的產權負擔；(I)在交易結束時或之前清償或免除的影響被收購公司的資產或財產的產權負擔，(J)準確的最新調查或檢查將顯示的任何事實，該等事實不會或不會合理地預期會對業務運作中的不動產的使用或佔用造成重大損害；。(K)被收購公司作為承租人或分租人的任何不動產租約或分租(及相關條款和條件)的任何業主(或類似身分)的權利，(L)非排他性許可，根據被收購公司在正常業務過程中授予客户的知識產權使用權或義務的非排他性契約和其他非排他性授予，包括根據《國防聯邦收購條例補充條款》和適用於被收購公司和企業的任何其他法律要求，(M)在聯邦、州或外國證券法律要求下設定的證券的產權負擔，(N)保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中，(O)在財務報表中明確披露的產權負擔；(P)非貨幣產權負擔或產權瑕疵，無論是個別的，還是合計的，在開展業務時不會對與其相關的財產和資產的繼續使用和運營造成重大損害；(Q)由買方或其任何關聯公司的書面要求產生的、或由於買方或其任何關聯公司違反本協議條款採取行動或無理拒絕同意而產生的產權負擔。
“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託或公司(包括任何有限責任公司或股份公司)或其他類似實體，包括政府主管部門。
“個人信息” 指識別、有關、描述或合理地能夠與特定自然人或家庭直接或間接聯繫的任何信息，以及根據任何數據保護法構成個人信息或個人數據的任何數據。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間(或者截止到結算日結束的部分，屬於跨期期)。
“訴訟”係指由任何政府當局或向任何政府當局提起的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、調查或訴訟(無論是民事或刑事)。
“買方綜合報税表”是指任何合併、合併、統一或類似的納税申報表，一方面包括買方或其任何關聯公司(被收購公司除外)，另一方面包括任何被收購公司。
“買方指定人”是指買方擔保人的全資子公司，買方擔保人(A)在成交日前至少五(5)個工作日由買方書面指定給賣方，(B)在不會延誤交易完成的司法管轄區內成立，以及(C)出於美國聯邦所得税的目的被視為公司(或被視為獨立於公司的實體)。
“買方基本陳述”係指第5.1節(授權；可執行性)、第5.3節(組織)和第5.7節(經紀人)中規定的買方陳述和保證。
“買方重大不利影響”是指任何單獨或總體上對買方履行本協議義務或完成交易的能力產生重大不利影響的事件、變化、發展或影響。
不動產是指自有不動產和租賃不動產，統稱為不動產。
就個人而言，“代表”是指其高級職員、董事、經理、成員、僱員、代理人、顧問、其他代表和附屬公司。
“受限現金”應具有附件A第一部分所給出的含義。
“保留業務”是指賣方及其受控關聯公司開展的任何業務，無論是在本合同簽訂之日之前還是之後進行的，但本業務除外。
“保留負債”指因保留業務而產生或與保留業務有關的所有負債，不論該等負債是在交易結束之前或之後產生、已知或未知、或有或有或應計，但本協議或任何其他交易協議規定該等負債將繼續存在或成為買方、其聯屬公司或被收購公司(而非賣方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)的負債或以其他方式成為其責任的範圍除外)。
“受制裁的人”是指(A)由外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國國庫維持的與制裁法有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁領土內的任何人；或(C)直接或間接擁有或控制的任何人(這些術語，包括任何適用的所有權和控制要求，在
上述第(A)或(B)款中所述的任何一人或多人，可在適用的制裁法律或任何相關的官方指導中)。
“制裁領土”是指在任何時候本身是任何全國性或全境制裁法律的對象或目標的國家或領土(截至本協定之日，為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。
“制裁法”是指由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“賣方福利計劃”是指不屬於收購的公司福利計劃的每個福利計劃。
“賣方債務融資”係指賣方披露明細表第1.1(F)款中所列有關被收購公司債務的文件。
“賣方披露明細表”是指賣方在執行本協議時向買方提交的截至本協議日期的披露明細表。
“賣方基本陳述”係指第4.1節(授權；可執行性)、第4.2(B)(I)節(未違反；同意)(僅針對賣方和被收購公司的組織文件)、第4.3(B)節(組織；被收購公司)、第4.4節(所有權；股份)和第4.20節(經紀人)中規定的賣方的陳述和保證。
“賣方過渡性商標”是指賣方披露日程表7.1(B)項中所列的商標。
“賣方知情”及類似用語應指賣方披露日程表附表1.1(G)中所列的每個個人在每個此類個人對其直接下屬進行適當詢問後的實際知識。
“共享合同”是指企業與賣方至少一個其他業務部門或其任何關聯公司(被收購公司除外)共同購買或銷售商品或服務，或共同使用商品或服務的合同；但在任何情況下，“共享合同”一詞都不包括賣方或其關聯公司(被收購公司除外)在整個企業範圍內向賣方及其受控關聯公司提供的任何一般企業職能合同，包括財務、會計、税務、人力資源、法律、信息技術、設施、設施安全、採購和
賣方或其聯屬公司(被收購公司除外)在整個企業範圍內向賣方及其受控聯屬公司或賣方或其聯屬公司(被收購公司除外)內部或控制的其他企業範圍內的企業中央職能組織提供的其他輔助或企業共享服務，在每種情況下，該等職能將根據過渡服務協議提供給買方或被排除在過渡服務協議中(定義見過渡服務協議)(在本但書中統稱為“排除共享合同”)。經雙方書面同意，買賣雙方可選擇在本定義中包括或排除任何合同。
“軟件”應指所有計算機軟件、數據和數據庫、操作系統、工具、接口、固件、中間件、模塊、模型、算法和例程(在每種情況下，均以源代碼和目標代碼形式)以及與上述任何內容相關的所有文檔和材料。
“特定銷售税”是指任何被收購公司在結算日或之前發生的涉及政府承包商或分包商的交易，需要由任何被收購公司徵收的任何銷售税或類似税，或要求由任何被收購公司向任何政府當局匯出或報告的任何銷售税或類似税。
“獨立超越商標”的意思是“超越”，作為一個單獨的短語或與除賣方商標以外的任何其他詞、短語或商標結合使用。
“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應税期間。
就任何人士而言，不論是否註冊成立，“附屬公司”指(A)該第一人士直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益，而該等第一人士按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士(或如無該等證券或其他權益，則為多數股權)或(B)該第一人士為普通合夥人或管理或營運成員。就本協議而言，被收購公司應被視為賣方在成交前的子公司，以及買方在成交時和成交後的子公司。
“目標淨營運資本”應具有附件A第四部分所給出的含義。
“税收”是指(A)由任何政府當局徵收的所有形式的税收，包括所有美國聯邦、州或地方和外國税收(包括收入、增值税、職業、不動產和個人財產、社會保障(或類似)、毛收入、銷售、使用、從價、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、估計的、替代的、附加的最低和其他税收、收費、徵税、關税、徵收，或任何種類的其他政府評估，包括印花税、海關和其他進出口關税)。(B)與前述條款所述任何項目有關的任何利息、罰款或附加税；及。(C)賠償、承擔或繼承另一人的法律責任的任何法律責任。
任何人對第(A)或(B)款所述的任何項目，包括由於成為任何合併、合併、統一或其他類似税組的成員，或根據任何法律要求，或因股權、合同、假設、受讓人或繼承人責任而產生的。
“税務機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税收(國內或國外)的政府機關。
“税務程序”指與税務有關的任何聯邦、州、地方或外國審計、檢查、訴訟或其他行政程序或法院程序。
“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的任何報告、申報表、聲明、聲明、通知、證書或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修訂。
“交易協議”指本協議和過渡服務協議，在每種情況下，包括所有附件、附件和附表以及根據本協議和本協議各自條款對本協議和過渡服務協議作出的所有修訂。
“交易費用”應具有附件A第三部分中規定的含義。
“交易”是指本協議和其他交易協議中預期的交易。
“轉讓税”是指任何銷售、使用、股票轉讓、不動產轉讓、轉讓、間接轉讓、商品和服務、增值、印花税、登記税、單據税、轉讓税、記錄税或類似税。
“財政部條例”是指根據《法典》頒佈的美國財政部條例。
“WARN法案”是指1988年的《工人調整和再培訓通知法案》或任何類似的適用州或地方法律要求，要求在工廠關閉或大規模裁員時通知員工。
“故意違約”是指（a）一方故意採取行動或不採取行動，構成對本協議的實質性違約，並且該方在知情的情況下采取該行動或不採取該行動，或在該方合理地應知道該行動或不採取該行動構成對本協議的實質性違約的情況下發生，並且該違約（i）導致：或促成未能滿足任何交割條件，或（ii）導致或促成未能在根據第3.1條規定的交割時間完成交割，或（b）買方未能在交割的同時交付根據第三條規定的全部應付對價（無論如何，在截止日期）。
第二條
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這些交易
2.1股份的買賣。根據本協議的條款和條件，在交割時，賣方應向買方（或買方指定人員）出售、轉讓、讓與、讓與和交付，買方（或買方指定人員）應向賣方購買賣方對股份的所有權利、所有權和權益，且不附帶任何產權負擔（適用證券法律要求下產生的產權負擔除外）。
2.2購買價格。買方就購買股份向賣方支付的總對價應等於（a）5，555，000，000美元（“基本價格”）加上（b）淨營運資本收益（如有）減去 (c)未成年淨營運資本（如有），加上（d）交割前的現金，減去（e）交割前的負債（所得税金額應在交割日結束時確定），減去（f）交割前未支付的交易費用（根據本句計算的金額，“購買價格”）。
2.3收盤買入價。
（a）在預期成交日期前不少於五（5）個營業日，賣方應準備並向買方提交一份書面聲明，（“估計交割聲明”），列出賣方對（i）截至交割前的現金，（二）截至收盤前的負債情況（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項。（iv）截至交割前尚未支付的交易費用及（v）由此計算的購買價（該金額，“收盤購買價”），連同合理的支持細節和文件，在每種情況下，根據本協議的條款和條件準備，包括適用的會計原則。
（b）在向買方交付預計結算報表後，應允許買方及其代表、會計師、顧問和其他代表在合理範圍內查閲被收購公司和賣方的賬簿、記錄和工作文件，（在每種情況下，在合理通知賣方後，在正常營業時間內，且僅在該等訪問不會干擾被收購公司和賣方的正常業務運營的範圍內;前提是賣方和被收購公司的會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非按照此類會計師的正常披露程序，並且只有在買方及其適用代表簽署了與此類工作底稿訪問相關的慣例協議（如適用）之後，賣方應真誠地考慮對收盤購買價計算的任何潛在調整（或其任何組成部分）由買方在預期交割日之前不少於兩（2）個營業日善意提出;前提是（i）本第2.3（b）條中的任何內容均不要求賣方接受任何此類評論，如果賣方不接受此類評論，賣方對收盤價的計算（及其組成部分）應控制的目的關閉和（ii）賣方的在任何情況下，公司認真考慮任何此類意見的義務均不要求推遲或以其他方式延遲預期的交割日期。
2.4結賬後調整。
(A)在實際可行的情況下，買方應在截止日期後儘快，但在任何情況下不得遲於截止日期後120天，向賣方提交一份書面聲明(“截止日期後聲明”)，列出買方對(I)在緊接截止日期前的現金(“初步現金”)、(Ii)在緊接截止日期前的負債(但所得税數額應在截止日期結束時確定)(“初步負債”)的善意計算，(Iii)截至成交時的營運資金淨額(“初步營運資金淨額”)、(Iv)於緊接成交前尚未支付的交易費用(“初步交易開支”)及(V)由此而計算出的購入價(該金額為“初步成交買入價”)，連同在每種情況下根據本協議的條款及條件(包括適用的會計原則)編制的合理證明細節及文件。買方在交付賣方後，不得修改、補充或修改收盤後聲明。儘管本協議有任何相反規定，但在符合會計原則以及本協議的條款和條件的情況下，(A)結算後報表應完全以截至結算時存在的事實和情況為依據，並應排除結算後發生的任何事件、變化、情況、發展、發生、條件、影響或事實狀態的影響(所得税金額除外，(B)雙方承認並同意，根據本節第2.4節編制計算的目的，僅是確定估計結算表和結算後結算表中的項目之間的算術差額，並根據會計原則以及本協議的條款和條件確定適用的項目。如果買方未能在該120(120)天期限內按照第2.4(A)節的規定交付成交後報表，則賣方根據第2.3條向買方提交的預計成交報表應被視為成交後報表。
(B)在收到成交後報表後，賣方應有六十(60)天(“審核期”)審核該成交後報表以及初步現金、初步負債、初步營運資金淨額、初步交易費用和初步成交收購價的相關計算。根據第2.4(D)節的規定，在最終結算書成為最終結算書並具有約束力之日後，賣方、其受控關聯公司及其各自的代表、會計師、顧問和其他代表應被允許合理訪問，以審查被收購公司和買方的賬簿、記錄和工作底稿，在與結算表或現金、負債、營運資本淨額或交易費用的計算合理相關的範圍內，買方應並應使用商業上合理的努力促使其關聯公司及其各自的代表、會計師、顧問和其他代表與賣方合作並提供協助。其受控關聯公司及其各自的代表、會計師、顧問和其他代表參與審查，包括提供對該等賬簿、記錄和工作底稿的訪問，並在每種情況下，在合理通知的情況下，在正常營業時間內，並僅在不幹擾被收購公司和買方的正常業務運營的情況下，提供所要求的人員；但買方的會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非按照該等會計師的正常披露程序，並且只有在賣方(如適用)適用後才能提供
受控附屬公司及其適用的代表簽署了一項關於這種獲取工作底稿的習慣協議。買方同意，自結算日起至最終結算表根據第2.4(D)節成為最終且具有約束力之日起，其不會或不允許對其或被收購公司的會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何行動，而財務報表或結算後結算表或最終結算表所依據的或最終結算表將合理地妨礙或實質性延遲現金、債務、淨營運資金或以本協議規定的方式和方法，包括會計原則，準備任何異議聲明或最終結案聲明。如果賣方已接受成交後聲明的書面形式或未向買方發出書面通知，説明賣方對該成交後聲明的任何反對意見，併合理詳細地説明此類反對的性質和依據、賣方對每一有爭議項目的替代計算方法(連同支持賣方替代計算的合理證明文件)，以及賣方在審查期結束前對成交後聲明(該通知，“反對聲明”)的擬議修改，則該成交後聲明應是最終的，並對雙方具有約束力。並應被視為第2.4(D)節的最終結案陳詞。
(C)如果賣方在審查期結束前向買方提交了反對聲明，則賣方和買方應在買方收到反對聲明後三十(30)天內(或如果雙方同意，則為較長的期限)內真誠協商解決任何此類異議(“諮詢期”)。如果賣方和買方在諮詢期內就任何此類反對意見達成書面協議，商定的金額應為最終金額，就第2.4(D)節而言，此類協議應被視為包括在最終結案陳述書中。如果買賣雙方未能在諮詢期內就任何此類異議達成書面協議，則買賣雙方應共同將該事項提交給德勤會計師事務所，或如果德勤會計師事務所不能或不願以該身份任職，則由買賣雙方(“結算會計師”)書面商定的其他具有國家聲譽的獨立會計師事務所，以解決仍有爭議的異議陳述中的項目(“爭議項目”)。結算會計師應當擔任專家，不擔任仲裁員，只考慮有爭議的事項。在審查期結束前提交的反對聲明中沒有爭議的任何項目或金額應是最終的，並對賣方和買方具有約束力。如果任何爭議物品提交結算會計師，賣方和買方應分別為每個此類爭議物品準備書面報告，並在保留結算會計師之日起十五(15)個工作日內向結算會計師和對方提交此類報告。在收到另一方的書面報告後，買賣雙方各有十(10)個工作日的時間向結算會計提交一份書面反駁報告(如果適用)。除非買賣雙方另有書面協議，否則買賣雙方不得向結算會計師提交任何進一步的意見；但前提是，結算會計也可合理地要求賣方或買方回答其認為與爭議解決相關的問題，並且賣方和買方應視情況合理地配合此類請求。結算會計師不得為任何爭議物品賦值，不得超過賣方或買方在成交後陳述書中聲稱的爭議物品的最大價值，或小於賣方在成交後陳述書中聲稱的該爭議物品的最小价值。
成交後聲明中的異議或買方。結算會計師的審核及釐定應(I)僅限於爭議項目，(Ii)僅基於買賣雙方提交的該等報告、反駁及佐證資料及本協議的條款，包括會計原則(即非基於獨立審核)及(Iii)根據本協議所載的條款及程序(包括會計原則)，並與本協議所載現金、負債、營運資金淨額及交易費用的定義一致。在結算會計師審核期間，買賣雙方均應並應促使其各自的附屬公司及其各自的代表、會計師、顧問及其他代表各自向結算會計師提供對人員的合理訪問以及結算會計師可能合理要求的信息、簿冊、記錄和工作底稿，以履行其在本節2.4(C)項下的義務；但賣方或買方的會計師不應有義務向結算會計師提供任何工作底稿，除非按照該等會計師的正常披露程序，且只有在該結算會計師簽署了關於該等獲取工作底稿的習慣協議之後。提交給結算會計師的所有材料的副本應由賣方或買方(視情況而定)在提交給結算會計師的同時提供給爭議中的另一方；但賣方或買方的會計師(視情況而定)沒有義務向另一方提供任何工作底稿，除非按照該會計師的正常披露程序，並且只有在該另一方簽署了關於該等獲取工作底稿的習慣協議之後才能提供。在符合第2.4(H)節的規定下，結算會計師應對本節第2.4(C)節規定的結算會計師擁有專屬管轄權，並且對於因計算購買價格和對其進行任何調整而產生的或與之相關的任何爭議，結算會計師應是雙方相互訴諸和補救的唯一途徑和補救辦法。關於所有爭議項目的最終裁定，包括結算會計作出此類裁定的依據，應由結算會計師在提交給賣方和買方的書面聲明中闡明，如果結算會計師在作出決定後五(5)個工作日內沒有提出數學或明顯的錯誤並由結算會計師自行決定迅速解決，則結算會計師對爭議的解決應是最終的、具有約束力的且不能對當事各方提起上訴，並且該決定可根據第12.8節在任何有管轄權的法院進入並強制執行。結算會計的成本和費用應由買賣雙方按結算會計確定的採購價與買賣雙方要求確定的採購價之間的差額成反比承擔。例如，如果賣方聲稱購買價格總共比買方確定的金額高出1,000美元，並且如果結算會計師最終通過將1,000美元爭議中的300美元判給賣方來解決糾紛，那麼結算會計師的成本和費用將分配給買方30%和賣方70%。
(D)買賣雙方議定或結算會計師釐定的結算後報表，在此稱為“最終結算報表”，及(I)該最終結算報表所載現金應視為緊接結算前的最終現金，(Ii)該最終結算報表所載的債務應視為緊接結算前的最終負債(除所得税金額應於結算日期結束時釐定外)，(Iii)該最終結算報表所載的營運資金淨額應視為最終營運資本淨額
截至成交時，(Iv)該最終成交書所載交易費用應視為於緊接成交前尚未支付的最終交易費用，及(V)該最終成交書所載收購價應視為最終收購價(“最終收購價”)。
(E)如果最終購買價格高於收購價(該超出部分為“最終超額”)，買方應在最終超額確定後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金向賣方存入或安排存入相當於最終超額的金額。
(F)如果最終購買價格高於最終購買價格(該超出部分為“最終未成年”)，賣方應在最終未成年確定和最終成交報表確定後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向買方存入或安排存入相當於最終未成年金額的金額。
(G)雙方同意就所有適用的所得税目的，將根據第2.4節確定的任何調整視為對購買價格的調整。
（h）本第2.4條規定的程序應是賣方及其關聯公司和買方及其關聯公司就雙方之間有關確定最終結算報表及其所載計算、項目和金額的任何爭議而採取的唯一和排他性救濟措施，無論相關事實和情況是否構成對本協議所載任何聲明或保證的違反;前提是，儘管本協議有任何相反規定，上述規定不應禁止賣方或買方（如適用）提起訴訟，以強制執行結算會計師根據本第2.4條的條款和條件對最終結算報表作出的任何最終決定，或迫使賣方或買方（如適用），根據第12.8條的規定，將與第2.4條有關的任何爭議提交給結算會計師，並根據第2.4條的條款和條件，提交給任何法院或其他具有管轄權的法庭。儘管本協議有任何相反規定，但第2.4條中的任何規定均不得解釋為影響或限制買方或其關聯公司（包括被收購公司）根據R&W保險單進行追償的能力。
2.5Withholding.根據適用法律要求，每個買方和任何其他適用的預扣代理均有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和預扣（或導致扣除和預扣）税款。買方確認並同意，如果賣方按照第3.2（d）條的規定提交了正式簽署的IRS表格W-9，則自本協議簽訂之日起，預計向賣方支付購買價格時不會預扣美國聯邦所得税。如果買方意識到有義務拒絕（但不包括（a）與補償性質的付款有關的或（b）因賣方未能按照第3.2（d）條交付正式簽署的IRS表格W-9而產生的任何扣繳義務），其應盡商業上合理的努力（i）至少提前十（10）天向賣方提供任何預扣金額的合理通知，以及（ii）向賣方提供合理的機會，以交付任何表格、文件或其他

根據法律要求，可以減少或消除此類預扣税的證據。買方應根據賣方的合理要求與賣方合作，以符合適用法律要求的方式減少或消除任何此類預扣税。如果買方或任何其他適用的扣繳義務人根據本第2.5條扣除和扣繳任何款項，並根據適用的法律要求支付給相關政府機構，則就本協議而言，該等款項應視為已支付給該等扣除和扣繳所涉及的人員。

第三條
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關閉和關閉交貨
3.1關閉;時間和地點。交易的結束（以下簡稱“成交”）應在世達律師事務所（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）的辦公室進行地址：155 North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606（可通過電子交換文件的方式完成），上午10點：所有成交條件獲滿足或（如允許）獲豁免之日後第三（3）個營業日東部時間上午10時（除了那些在交割時必須滿足的條件，但須滿足或放棄這些條件），或在賣方和買方書面同意的其他日期、時間或地點。交割發生的日期在本協議中稱為“交割日”。就本協議及其他交易協議項下的所有目的而言，交割時的所有事項將被視為同時發生。
3.2賣家的評論交割時，賣方應向買方（或買方指定人員，如適用，就第3.2（a）條而言）交付或促使交付：
（a）股份（不附帶任何產權負擔（根據適用證券法律規定產生的產權負擔除外）），連同證明股份的證書（以該等股份為證書形式、以空白形式正式背書或附有股權），或以適當形式正式簽署的類似轉讓文書（以常規形式）;
(b)a正式簽署的過渡服務協議的副本，實質上以本協議附件A的形式（“過渡服務協議”）;
（c）賣方根據第10.1（c）條規定提交的證書;
(d)an賣方正式簽署的IRS表格W-9;
(e)a正式簽署的知識產權轉讓協議，據此，賣方代表其自身及其受控關聯公司向被收購公司轉讓所有知識產權的所有權利、所有權和利益（包括任何相關權利，包括對過去和未來收入的權利，特許權使用費及其索賠）（而不是被收購公司），（i）截至本協議日期或截止日期，基本上專門用於或持有用於開展業務，或（ii）是作者、創建者、由任何公司僱員或任何前公司僱員以買方合理滿意的協議形式（“知識產權轉讓協議”）發明或開發（全部或部分）;以及
(F)賣方債務融資解除。
3.3買方交貨。成交時，買方應向賣方交付或安排交付：
(A)通過電匯立即可用資金，即收購價；
(B)一份正式籤立的過渡服務協議對應文件；及
(C)根據第10.2(C)節規定由買方交付的證書。
3.4支付機械學。買方根據本協議支付的任何款項應在付款到期日前第三(3)個營業日或之前以書面形式預先支付給指定人和賣方指定的一個或多個銀行賬户。賣方根據本協議支付的任何款項，應在付款到期日前第三(3)個營業日或之前，以書面形式預先存入買方指定的銀行賬户。除非買賣雙方另有書面協議，否則本協議項下的任何電匯付款均應為即時可用資金。所有付款應在付款到期日以電子轉賬方式進行，收到到期金額即為有效履行相關付款義務。
第四條--​
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賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中另有規定外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1權威性；可執行性。
(A)賣方擁有必要的法人權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的每份其他交易協議，履行其在本協議及其為其中一方的其他交易協議項下的義務，並根據本協議及其為締約方的每份其他交易協議的條款完成交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他交易協議，以及賣方完成交易，均已賣方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權，且該授權隨後未被修改或撤銷。賣方簽署、交付或履行本協議或賣方作為當事方的任何其他交易協議，或賣方根據本協議及其參與的每個其他交易協議的條款完成交易，無需賣方任何類別或系列股本持有人的投票或批准。
(B)本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，並在買方和買方擔保人適當授權、簽署和交付的情況下，構成賣方的有效和具有約束力的法律義務，可強制執行
根據本合同條款向賣方付款。假設賣方作為當事一方的其他交易協議得到各方的適當授權、簽署和交付，則每個此類交易協議將在賣方簽署時構成賣方的有效和具有約束力的法律義務，並可根據其條款對賣方強制執行。
4.2不違反；同意。
(A)賣方籤立和交付本協議，以及賣方是其中一方的每項其他交易協議，賣方履行本協議，以及賣方作為賣方一方的每項其他交易協議，不需要任何政府當局(作為任何政府合同的當事一方或任何政府合同的最終客户除外)的任何同意或許可、登記、聲明或備案，或通知任何政府當局，但以下情況除外：(I)根據適用的反壟斷法；(Ii)根據1934年《證券交易法》(《交易法》)的適用要求；(Iii)就該等其他合約、許可、備案或通知而言，若未能作出或取得該等合約、許可證、文件或通知，合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，或妨礙或重大延遲交易的完成；(Iv)就取得外國投資委員會的批准及DCSA批准而言；(V)根據國際交易法122.4(B)條的規定；及(Vi)買方僅因買方或其聯屬公司的監管地位或運作而須取得的任何合約、許可、備案或通知。
(B)假設第4.2(A)節所述的協議、許可、登記、聲明、備案和通知已獲得或作出，賣方簽署和交付本協議以及賣方為其中一方的每項其他交易協議，以及交易的完成，不會(I)與賣方或任何適用的被收購公司的組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)除非合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲交易的完成，(A)導致違反，構成違約(無論有無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，導致產生或加速(或失去)任何重大合同項下的任何權利或義務，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何重大合同(本協議日期後簽訂的屬於未決投標合同、獲得重大合同豁免或買方書面同意加入該合同的重大合同除外)的權利；(B)導致對被收購公司的任何資產或業務或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何受控關聯公司的任何資產或業務產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或將被收購公司的任何資產或業務下的任何許可證或其他權利或權益授予、轉讓或轉讓給任何其他人；或(C)違反任何法律要求。
4.3組織；被收購的公司。
(A)賣方已正式註冊成立、有效存在並符合其註冊所在司法管轄區的法律要求，除非合理地預計不會對賣方完成交易造成重大損害或重大延誤，或以其他方式阻止賣方在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務。賣方擁有一切必要的法人權力和授權，可以按照本協議之日的方式開展業務，除非在下列情況下沒有這種權力
進行其業務不應被合理地預期為對賣方完成交易造成重大損害或重大拖延，或以其他方式阻止賣方在本合同項下履行其所有實質性義務。
(B)每家被收購公司(I)根據其組織、成立或成立的司法管轄權的法律要求，在所有重要方面均已正式成立、成立或組成、有效存在和信譽良好(在承認該概念的範圍內)，以及(Ii)擁有所有必要的組織權力和權力，以在本協議日期和結束時以開展業務的方式開展業務。
(C)每間被收購公司均獲正式合資格或獲許可在其擁有、租賃或經營的物業及資產或其所經營業務的性質所在的司法管轄區開展業務，以致有需要取得該等資格或許可，除非未能獲正式合資格或許可對被收購公司整體而言不會(或合理地預期)對被收購公司整體構成重大影響，或(Ii)阻止或重大延遲完成交易。
(D)賣方披露明細表的附表4.3(D)列出了一份真實而完整的清單，其中列出了截至本協議日期的每家被收購公司的名稱、每家被收購公司的組織所在司法管轄區及其股權所有權(包括授權資本化、每類股本或其他股權的流通股數量及其記錄和實益擁有人)。截至本協議日期，被收購公司並不直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股本、股份、會員權益、其他股權或所有權、權益或其他證券或衍生工具。
(E)每間被收購公司的所有流通股均由賣方直接或間接正式及有效發行及尚未發行、已繳足股款及無須評估及合法及間接擁有，且無任何產權負擔(適用法律規定對轉讓施加的限制及將於交易結束時或之前解除的產權負擔除外)。每家被收購公司的所有流通股均已在所有重大方面按照適用的法律規定、該被收購公司的組織文件或該被收購公司受其約束或約束的任何合同發行，且不受上述任何條文下的任何優先購買權、認購權或類似權利的約束。
(F)賣方和任何被收購公司都不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。
(G)賣方已向買方提供了截至本協議日期有效的每家被收購公司的組織文件在所有重要方面的準確和完整的副本。
4.4標題；股份。
(A)賣方是所有流通股的唯一記錄和實益所有人，對股份擁有良好和有效的所有權，並有完全的權力和授權轉讓和
在成交時將股票交付給買方(或買方指定的受讓人)，且沒有任何產權負擔(適用法律要求對轉讓施加的限制和將在成交時或之前解除的產權負擔除外)。成交時，買方(或買方指定人)應是所有流通股的唯一記錄和實益所有人，沒有任何產權負擔(適用法律要求對轉讓施加的限制除外)。除根據本協議外，賣方或其任何受控聯屬公司並無據此向任何人士授予任何購股權、認股權證或其他權利以收購、接受或表決任何股份的義務。
(B)該等股份已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並由賣方擁有，且無任何產權負擔(適用法律規定對轉讓施加的限制及將於成交當日或之前解除的產權負擔除外)。除股份外，本公司並無已發行、預留供發行或已發行之股本或其他有投票權或股本權益。本公司附屬公司並無已發行、預留供發行或已發行的非本公司直接擁有的股本或本公司附屬公司的其他投票權或股權。
(C)並無任何未償還認股權證、期權、權利、協議、可轉換、可行使或可交換證券或未償還或獲授權的增值、影子權益、利潤分享或類似權利或其他承諾(I)任何被收購公司有義務或可能有義務發行、交付、出售、移轉或授予(A)被收購公司的任何股本股份或其他有表決權的權益或股權，或(B)任何可轉換為被收購公司的任何股本股份或可行使或可交換的任何證券，或被收購公司的任何股本股份或其他有表決權的權益或股本權益，(Ii)根據該條款，任何被收購公司有責任或可能有責任發行、交付、出售、移轉或授予前述第(I)或(Iii)條所述的任何該等認股權證、期權、權利、單位、擔保、承諾或承諾，使任何人士有權收取任何利益或權利，該等利益或權利類似於任何被收購公司的股份或任何股本股份持有人所享有或應累算的任何權利或其他投票權或股權。本公司並無就任何被收購公司的股份或任何股本股份或其他投票權或股權的投票權、股息權或處置事宜訂立有投票權信託、委託書或其他協議或承諾。
4.5財務信息；負債。
(A)賣方披露附表第4.5(A)項列載截至2023年6月30日止財政期間之未經審核業務(不包括託帕茲)資產負債表(“最新資產負債表”)，以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止財政年度之相關未經審核業務收益表及業務未經審核資產負債表，以及上述各期間之相關未經審核業務收益表及現金流量表(統稱“財務報表”)。在符合第4.5(B)節所載資格的規限下，財務報表(I)在所有重大方面均根據公認會計原則真誠編制，(Ii)在所有重大方面公平地列報業務於所述日期及期間的財務狀況及經營結果，及(Iii)源自被收購公司管理層根據公認會計原則在所有重大方面定期保存的賬簿及記錄。
(B)財務報表受到以下事實的限制：被收購公司並非作為賣方以外的獨立“獨立”實體運作。*買方承認，財務報表不一定表明如果被收購公司作為獨立公司運營，將會存在的條件或可能實現的運營結果。
(C)該業務並無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他性質，須反映在按照公認會計原則擬備的該業務的資產負債表或有關附註上，但以下的負債或義務除外：(I)在最近的資產負債表上特別反映或特別保留在該資產負債表內的負債或義務；(Ii)自最近的資產負債表的日期以來在正常業務運作中產生的負債或義務，而該等負債或義務，不論個別或合計，對被收購公司整體而言不會(或合理地預期)具有重大意義，(Iii)因交易或本協議或其他交易協議的宣佈、談判、籤立或履行而引起、有關或導致的交易；(Iv)已(或將於完成前)完全解除或清償而毋須對業務或任何被收購公司承擔任何持續責任的事項；或(V)個別或整體而言，合理地預期不會對被收購公司整體構成重大影響，或阻止或重大延遲完成交易的事項。
(D)有關被收購公司財務報告的內部控制制度在所有重要方面均足以提供合理保證(I)所有財務交易均按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)財務交易按需要予以記錄，以便能夠根據公認會計準則準確編制財務報表，及(Iii)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置被收購公司的資產。
(E)截至收盤時，本公司或任何被收購公司不會有任何性質的留存負債，不論是否應計、或有其他。
4.6反對某些變化。
(A)(I)自2022年12月31日以來，本業務在所有重要方面均按照以往慣例正常進行，但(A)與本協議及其他交易協議的交易、談判及執行及(B)本協議另有規定及(Ii)自本協議日期起，被收購公司(或賣方或其任何其他受控關聯公司)未(個別或整體)採取任何行動(或不採取任何行動)除外，如果此類行動(或未採取行動)發生在本合同的日期和截止日期之間，則需根據第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xx)、第6.1(A)(2)節第(Xi)或(Xxii)項。
(B)自2022年12月31日以來，並無任何事件、改變、發展或影響已個別或合共產生重大不良影響，或將會合理地預期會產生重大不良影響。
4.7遵守法律要求。自2021年1月1日以來，業務和被收購公司(以及賣方及其與業務有關的其他受控關聯公司)，(A)一直遵守適用的法律要求，(B)沒有收到任何政府當局的任何書面通知，聲稱任何被收購公司或與業務相關的賣方或其任何其他受控關聯公司違反任何適用法律要求，但上述(A)和(B)條中的每一項，對於不符合規定的情況，合理地預計不會單獨或總體上對被收購公司造成重大影響，作為一個整體，或阻止或實質性延遲交易的完成。截至本協議日期，被收購公司擁有、持有、擁有或合法使用開展業務所需的所有許可，除非合理預期個別或總體上對被收購公司具有重大意義的許可，或阻止或實質性延遲交易完成。這種許可證是有效的，並且是完全有效的。
4.8材料合同。
(A)賣方披露明細表的附表4.8(A)列出，截至本協議日期，下列所有合同(為免生疑問，包括政府合同)：(X)任何被收購公司或(Y)與業務、賣方或其任何其他受控關聯公司有關的範圍，或(X)或(Y)(X)或(Y)條所述任何財產(但僅就(Y)條而言，僅與業務有關)受約束(福利計劃除外)的所有合同(此類合同，以及在本協議日期之後簽訂的每一份其他合同，如果在本協議日期之前簽訂，則本節4.8(A)項要求將其包括在附表4.8(A)中(“重要合同”)：
(1)與關鍵客户簽訂的任何合同(與該關鍵客户簽訂的不具實質性的任何此類合同，或與賣方披露明細表附表4.8(A)(I)所列的與該關鍵客户的任何商定的優先條款相一致的任何採購訂單除外)；
(2)與關鍵供應商簽訂的任何合同(不是實質性的與關鍵供應商簽訂的任何此類合同，或與賣方披露明細表附表4.8(A)(Ii)中規定的與關鍵供應商的任何商定優先條款相一致的任何採購訂單除外)；
(3)任何合同，要求(A)被收購公司或(B)在與企業、賣方或其任何其他受控關聯公司有關的範圍內，就任何產品或服務的銷售或購買專門與第三方打交道，且此類合同涉及的款項或價值超過35,000,000美元，被收購公司或賣方或其任何受控關聯公司不得在六十(60)天或更短的通知內終止，而不受懲罰或其他財務追索；
(4)任何與獲取或剝離任何人的權益、資產或財產(為清楚起見，不包括一般商業安排)或任何業務(不論是以合併、出售股票或其他權益的方式)有關的合約，
資產出售或其他)，購買價格超過10,000,000美元(A)包含仍然有效的契諾、賠償或其他義務，或(B)除在正常業務過程中收購或處置資產外，該收購或撤資尚未完成，且該收購對業務並不重要；
(5)與被收購公司或與被收購公司有關的超過1000萬美元的債務的任何合同，但在關閉時或之前將被清償的任何債務除外，而對被收購公司或任何被收購公司沒有任何持續的負債；
(6)對被收購公司或企業的自有不動產、租賃不動產或實物資產造成任何產權負擔(許可產權負擔除外)的任何合同；
(7)任何合同，根據該合同，(A)任何被收購的公司或(B)在與業務有關的範圍內，賣方或其任何其他受控關聯公司已經或需要對任何人進行或被要求對任何人進行任何墊款、貸款、信貸或出資或其他投資(在正常業務過程中提供的商業信貸的擴展除外)，在每種情況下，金額均超過10,000,000美元；
(八)重大合資、合夥、合作或者聯合研發合同；
(9)任何合同，根據該合同，(A)被收購公司授予出站許可，或(B)向被收購公司或與被收購公司、賣方或其受控附屬公司有關的範圍內，在(A)和(B)中的每一種情況下，向被收購公司或與業務有關的賣方或其受控附屬公司授予入站許可，或(C)被收購公司對任何材料所擁有的知識產權的所有權、或其有效性或可執行性受到其他重大影響，(前提是，(X)就第(A)款和第(B)款而言，授予許可的任何合同(在任何條件或其他事件發生或不發生的情況下)應被視為“許可”，以及(Y)轉讓或轉讓任何材料所擁有的知識產權或對其有效性或可執行性產生重大影響的任何合同(在發生或不發生任何條件或其他事件的情況下)均應被視為第(C)款所指的合同，但第(1)款涉及一般商業上可獲得的軟件、服務、在正常業務過程中籤訂的硬件或其他技術，(2)授予非獨家知識產權使用權是合同項下履行合同的附帶條件而不是實質性的，(3)與在正常業務過程中籤訂的非獨家客户簽訂的，或(4)與承包商或員工在正常業務過程中開發自有知識產權有關的；
(十)任何集體談判協議；
(十一)不動產租賃；
(12)任何涉及解決或解決任何實際或受威脅的法律程序的合約，而該等法律程序所施加的金錢責任超過$5,000,000或任何
重大非貨幣義務(習慣保密義務除外)，並且(A)是在2021年1月1日之後簽訂的，或(B)在與業務有關的範圍內對賣方或其任何受控附屬公司(包括任何被收購的公司)負有任何重大持續義務；
(13)要求被收購公司或企業的資本支出(包括任何一系列相關支出)超過1000萬美元的任何合同；
(14)任何合同，其條款在任何實質性方面限制或限制(或看來是限制或約束)任何被收購的公司或企業在任何地點或任何業務中與任何人競爭；以及
(15)任何涉及年收入或付款超過35,000,000美元的合同，且(A)包含有利於任何人的“最惠國”條款或任何類似要求，適用於任何被收購的公司或企業，或(B)給予任何其他人優先購買權、第一談判權、第一要約權或類似選擇權。
(B)除個別或合計不會或合理地預期不會或合理地預期對被收購公司作為整體具有重大意義，或阻止或實質上延遲交易完成外，(I)每份重大合約均屬完全有效及有效(根據任何該等重大合約條款於適用期限屆滿時的任何期滿除外)，並可由賣方或其適用的受控關聯方根據其條款強制執行，(Ii)賣方或其適用的受控關聯方在任何該等重大合約項下並無違約，或據賣方所知且截至本協議之日，此類重大合同的任何其他方，(Iii)就賣方或其適用的受控關聯方而言，或就賣方所知，且截至本協議之日，此類重大合同的任何其他方不存在(在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)會在任何重大合同項下造成違約或導致終止權利，或會導致或允許加速或其他改變任何權利或義務或損失其任何利益的事件或情況，以及(Iv)截至本協議日期，不存在任何實質性合同的實際終止或書面威脅終止或取消。截至本協議日期，賣方或其任何受控關聯公司均未就重大合同的對手方或賣方或其任何受控關聯公司(視情況而定)違反實質性合同向該對手方送達書面通知(或收到該對手或賣方的任何受控關聯公司的書面通知。除賣方披露明細表的附表4.8(B)中特別註明外，賣方已向買方提供了截至本協議之日有效的每份材料合同的真實、正確的副本。
(C)賣方披露日程表的附表1.1(D)中列出的是由截至2022年12月31日的十二(12)個月期間的業務收入確定的、真實而完整的業務前五十九(59)個客户或計劃的列表。賣方披露日程表的附表1.1(E)中列出的是向企業提供服務或產品的前二十(20)家供應商或計劃的真實和完整列表，該列表基於截至2022年12月31日的十二(12)個月的企業總支出確定。
(D)賣方披露明細表的附表4.8(D)所列的所有公開客户合同均與託帕茲的業務有關。
(E)賣方披露明細表附表4.8(E)所載的一般購買條款及條件，是規管賣方披露明細表附表4.2(B)所載有關第(14)、(15)、(16)、(18)、(23)、(24)、(25)、(26)及(31)項及第(25)、(26)、(27)項附表4.8(A)(I)項的合約的一般購買條款及條件。(28)、(29)、(30)、(31)、(32)及(33)，以代替該等合約所指的標準條款及條件。
4.9訴訟。(A)沒有任何訴訟待決(自2021年1月1日以來沒有任何訴訟待決)，或據賣方所知，對被收購公司或業務或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何其他受控關聯公司受到書面威脅或影響，以及(B)被收購公司、業務或與業務相關的範圍內的賣方或其任何其他受控關聯公司均不受(或自2021年1月1日以來)任何命令的約束，就前述條款(A)和(B)中的每一項而言，合理地預期：個別或整體而言，對被收購公司具有重大意義，或作為一個整體，或阻止或實質性延遲完成交易。
4.10保險。賣方披露明細表的附表4.10包含一份真實完整的清單，其中列出了涵蓋本業務或被收購公司的所有重大保單(“上市保單”)，無論該等保單是否已簽發給賣方、被收購公司或其各自的任何受控關聯公司。上市保單的金額及承保風險對本業務及被收購公司整體而言屬合理足夠，並足以令被收購公司或(如與本業務有關)賣方或其任何其他受控聯屬公司遵守所有材料合約。所有上市保險單均完全有效(除在本協議日期後獲得替代或替代保險的普通課程終止外)，其項下到期的所有保費已全額支付，賣方不會對其項下的任何其他義務違約，且賣方未收到就任何現行有效的任何該等上市保險單全部或部分取消、不續期、終止或實質性限制承保範圍的書面通知。截至本協議日期，並未發生任何可合理預期會導致任何該等上市保單的承保範圍被取消、不續期、終止或重大限制的事件。截至本報告日期，在任何上市保單項下，並無任何有關業務或被收購公司拒絕、質疑或爭議承保範圍或保留權利的重大索償待決。
4.11知識產權。
(A)除美國專利商標局專利專員的命令另有限制外，賣方披露明細表的附表4.11(A)列出了截至本協議日期所有(I)已頒發的專利和專利申請、(Ii)商標註冊和商標申請、(Iii)版權註冊和版權申請以及(Iv)域名註冊的真實和完整的清單，在每種情況下，構成所擁有的IP(該等知識產權，即“公司註冊IP”)。*除(A)外
賣方使用過渡性商標和(B)與根據過渡性服務協議將向被收購公司提供的服務相關的知識產權，賣方或其任何受控關聯公司(被收購公司除外)均不在本協議日期或截止日期對用於業務運營或業務運營所需的任何知識產權擁有任何權利、所有權或權益。
(B)所有公司註冊的知識產權仍然存在，據賣方所知，除註冊申請外，該知識產權是有效和可強制執行的。截至截止日期，被收購公司將完全和獨家擁有和擁有每一項材料所擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。
(C)除合理地預期不會對業務造成重大不利的情況外，所有為業務或代表業務而發明或開發(全部或部分)材料所擁有知識產權的人士，已向被收購公司簽署書面轉讓，獨家擁有其中的所有知識產權，或根據法律運作自動歸屬於被收購公司的該等所擁有知識產權的獨家所有權。
(D)除合理預期不會對業務造成重大不利的情況外，(I)任何政府當局或任何大學或其他教育機構的資金、人員或設施均未直接或間接用於開發或創建任何所擁有的知識產權，以及(Ii)任何政府當局或任何大學或其他教育機構對或對任何該等知識產權擁有任何所有權或除經許可的產權負擔以外的其他權利。
(E)自2021年1月1日以來，並無針對任何被收購公司或賣方或其受控聯屬公司就業務(I)指控業務的行為在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或(Ii)質疑任何被收購公司的所有權、或任何重大擁有的知識產權的有效性或可執行性的訴訟待決或書面威脅。除合理預期不會對本業務造成實質性不利的情況外，自2021年1月1日以來，本業務的行為從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(F)任何被收購的公司或賣家或其受控附屬公司均未就任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何重大知識產權提起任何實質性訴訟，或以書面威脅任何人。據賣方所知，沒有任何人在任何物質方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。
(G)被收購公司已採取商業上合理的措施，對其擁有或控制的對業務運營具有重大意義的所有商業祕密保密。自2021年1月1日以來，未經授權訪問或使用任何此類商業祕密，除非有理由預計不會對業務造成實質性不利。
(H)自2021年1月1日以來，(I)本業務的經營在所有重要方面均符合數據保護法，(Ii)本業務未發生任何重大網絡安全事件，及(Iii)並無任何訴訟待決或
以書面形式威脅企業，聲稱實質性侵犯了任何人的隱私或個人信息。
(I)所擁有的知識產權中包含的任何材料軟件均未鏈接到任何開源軟件，並以下列方式使用：(I)要求以源代碼形式向任何人披露該材料軟件；(Ii)要求為製作衍生作品的目的而許可該材料軟件；或(Iii)要求以免費或最低收費的方式許可該材料軟件。
(J)(I)自2021年1月1日以來，業務系統並無故障及(Ii)業務系統不受惡意代碼影響，但對業務並無重大不利影響或預期不會對業務造成重大不利的情況除外。被收購公司已採取商業上合理的步驟並實施合理的程序，旨在(I)確保業務系統不受任何惡意代碼的影響，以及(Ii)保護業務系統及其託管或處理的數據的安全性和完整性，包括防止惡意代碼。
4.12不動產。
(A)(I)賣方披露明細表第4.12(A)(I)號附表列出了截至本協議日期被收購公司擁有的所有不動產的真實完整清單，以及(Ii)賣方披露明細表第4.12(A)(Ii)號附表列出了真實完整的所有不動產清單，這些不動產在房地產重組計劃預期的交易完成後將由被收購公司((I)和(Ii)集體擁有，連同其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，稱為“被收購公司擁有的不動產”)。每家適用的被收購公司對適用的自有不動產擁有(或在成交時)良好和有效的費用所有權，沒有任何和所有產權負擔，許可的產權負擔除外。除個別地或總體上不會(或合理地預期)對業務和被收購公司構成重大不利的整體以外，或除賣方披露時間表4.12(A)中的附表所述外，(I)除許可的產權負擔外，被收購公司或與業務、賣方或其任何受控關聯公司相關的範圍內，均未向任何人(被收購公司除外)出租或以其他方式授予任何人(被收購公司除外)使用或佔用任何自有不動產或其任何重要部分的未償還權利。(Ii)除買方根據本協議享有的權利外，並無尚未行使的購股權、首次要約權或優先購買權，以購買任何自有不動產或其任何重要部分或其中的權益，及(Iii)被收購公司並無訂立任何尚未履行的合約或購入任何不動產或其中的權益的選擇權。
(B)(I)《賣方披露明細表》第4.12(B)(I)號附表列出了被收購公司作為承租人或分承租人的所有不動產租賃和分租的真實和完整清單，且在每種情況下，該等租賃和分租均在本協議的日期生效；(Ii)《賣方披露明細表》第4.12(B)(Ii)號附表列出了在房地產重組計劃預期的交易完成後所有不動產租賃和分租的真實和完整清單，被收購的公司將成為承租人或分租人(第(I)和(Ii)項中的任何此類租賃或轉租，“不動產租賃”，以及此類財產，即“租賃不動產”)。除非個別或總體上不會(或合理地預期不會)對業務和被收購公司構成實質性不利，
整體而言，或如賣方披露附表4.12(B)所述，(I)適用的被收購公司根據該房地產租賃對租賃房地產的佔有和安靜享有未受幹擾，(Ii)除被收購公司外，沒有被收購公司轉租、許可或以其他方式授予任何人(被收購公司除外)使用或佔用任何租賃房地產或其任何實質性部分的權利，以及(Iii)被收購公司沒有在任何房地產租賃或其中的任何權益中共同轉讓或授予任何擔保權益，除非根據適用的不動產租賃條款或適用的法律要求對房東有利。
4.13勞工很重要。
(A)賣方披露明細表第4.13(A)項列出了截至本協議日期之前的最新工資單日期，每個直接僱員的真實和完整的清單，以及每個人的：(I)身份證號，(Ii)職稱，(Iii)工作地點(按州)，(Iv)僱用日期，(V)年基本工資或小時工資率(視情況而定)，(Vi)豁免或非豁免類別(視情況而定)，(Vii)在職或非在職狀態，(Viii)全職或兼職狀態(九)用人單位。公司員工的數量和技能足以使公司以與緊接關閉前基本相同的方式運營。除本公司員工外，賣方或其任何受控關聯公司(被收購公司除外)均不僱用或以其他方式聘用任何主要將其工作時間用於代表本公司提供服務的個人。
(B)並無被收購公司為其中一方的集體談判協議，或賣方或其任何受控聯屬公司為一方或受其約束且涵蓋任何公司員工的集體談判協議。關於公司員工和前公司員工，自2021年1月1日以來，沒有重大勞工申訴、重大勞工仲裁、罷工、停工、減速、停工、糾察、手工計費、不公平勞動行為指控或重大勞資糾紛懸而未決或據賣方所知受到威脅。自2021年1月1日以來，任何工會組織任何公司員工或前公司員工的活動或程序都沒有懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅。沒有任何工會或工會代表任何公司員工與賣方或其控制的任何附屬公司(包括被收購公司)的僱傭關係。
(C)被收購的每一家公司和賣方及其受控關聯公司(就業務、公司員工和前公司員工而言)自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律要求。
(D)據賣方所知，自2021年1月1日以來，被收購的公司以及(在與業務相關的範圍內)賣方及其控制的附屬公司已徹底和公正地調查了針對高級管理人員、董事或管理或監管級員工的所有性騷擾或其他騷擾、歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項該等指控(適用的被收購公司或賣方或其受控聯營公司(如適用)被合理地視為不成立的指控除外)，該等被收購公司或賣方或其受控聯營公司(如適用)已迅速採取糾正行動，以防止進一步的不當行動。沒有這樣的事情
有關騷擾或歧視的指控懸而未決，或據賣方所知，威脅，如果被公眾知曉，將使被收購公司或企業名譽掃地。
4.14員工福利。
(A)賣方披露明細表的表4.14(A)列出了截至本協議之日每個物質利益計劃的真實和完整的清單，並單獨標識了每個收購的公司利益計劃。每個收購的公司福利計劃都是企業獨有的，不包括賣方或其任何附屬公司的員工，但公司員工和前公司員工除外。對於每個收購的公司福利計劃，賣方已向買方提供當前計劃文件和概要計劃説明及其所有修正案、信託協議、保險合同或其他籌資工具的真實完整副本(如適用)，如果任何計劃符合準則第401(A)節的資格，則應提供美國國税局最近的決定或意見書、最近提交的表格5500，以及自2021年1月1日以來與政府當局的任何非常規通信。對於每個賣方福利計劃，賣方已向買方提供該賣方福利計劃的計劃文件或該計劃的主要條款摘要。
(B)除個別或整體而言合理地預期對業務及被收購公司整體而言不會有重大影響外，每項福利計劃均已按照適用的法律規定及條款在形式及運作上予以管理、資助及運作。沒有任何訴訟、索賠、訴訟、審計或調查待決，或據賣方所知，與任何福利計劃有關的訴訟、索賠、法律程序、審計或調查都沒有懸而未決，或受到任何福利計劃的威脅(正常過程中應支付的福利的例行索賠和被駁回索賠的上訴除外)。
(C)根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃都是美國國税局就其合格納税地位作出有利決定或發出意見信的對象，據賣方所知，沒有發生任何合理預期會對合格地位產生不利影響的事情。概無被收購公司就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條所訂申報規定而招致或合理預期將招致或受制於任何重大税項或其他罰金，而該等規定尚未完全符合。
(D)除本協議另有規定外，本協議的簽署或交易的完成都不會(無論單獨或與任何其他事件一起)(I)導致任何應付給被收購公司的任何公司僱員、前公司僱員或其他個人服務提供者(或其任何家屬或受益人)的任何付款或利益，(Ii)增加支付或提供給第(I)款所述任何此等人士的任何付款或利益，(Iii)導致付款時間的任何加快，(通過設保人信託或其他方式)向第(I)或(Iv)條所述的任何此等人士提供資金或授予任何付款或利益，將導致根據與賣方或其任何受控關聯公司(包括被收購公司)達成的任何協議、計劃或安排而支付或獲得任何款項或利益，而該等款項或利益將個別或與任何其他付款或利益一起構成支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”或根據守則第499條徵收消費税。
(E)除企業養老金計劃外，沒有任何被收購公司福利計劃，也沒有任何被收購公司發起、維持、貢獻或有義務作出貢獻，或對被收購公司的ERISA關聯公司負有責任(或有其他責任)，且被收購公司的ERISA關聯公司沒有就(I)“確定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定的)或受ERISA第302節或標題IV制約的任何其他計劃(每個，“養老金計劃”)承擔任何責任，(2)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)條所界定)，(3)“多僱主計劃”(按守則第413條的定義)，(4)《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”，或(V)提供或承諾提供退休後或終止合同後的健康或人壽保險或其他類似福利的計劃或安排(不包括《僱員退休保障條例》第一標題B分項第6部分或《僱員保險條例》第4980B條所規定的、被保險人支付全部承保費用的健康延續保險)。
(F)就每項退休金計劃而言，(I)企業退休金計劃並無發生或合理預期將會發生的須報告事件(《企業退休金計劃條例》第4043條所指的事件除外)，或與企業、賣方或其任何其他受控關聯公司有關的任何其他退休金計劃，除非合理地預期不會導致對被收購公司的重大負債，(Ii)沒有被收購公司，或(除非合理地預期不會導致對被收購公司的重大責任)，任何ERISA關聯公司未能根據《準則》第412和430條以及《ERISA》第302條及時繳納任何款項，且未根據《ERISA》或《準則》第430(K)條對任何被收購公司的資產產生留置權，(Iii)未違反《準則》第436條有關企業養老金計劃或與企業、賣方或其任何其他受控關聯公司有關的任何其他養老金計劃的適用福利限制，但合理預期不會對被收購公司造成重大責任的除外。(Iv)所有保費(以及利息費用和遲付罰金，如適用)均已支付，除非合理地預期不會對被收購公司產生重大責任，否則應由退休金福利擔保公司就企業退休金計劃或與企業、賣方或其任何其他受控關聯公司有關的任何其他退休金計劃支付；(V)並無根據ERISA第4062(E)條就企業退休金計劃或與企業、賣方或其任何其他受控關聯公司有關的任何其他養老金計劃產生任何責任，除合理預期不會導致對被收購公司承擔重大責任及(Vi)根據ERISA第204(H)條所規定的及時通知已送交受業務退休金計劃修訂或(如與業務有關)賣方或其任何其他受控聯屬公司的任何其他養老金計劃修訂影響的參與者及受益人，導致未來福利應計比率停止或大幅降低，除非合理地預期不會導致對被收購公司的重大責任。
(G)在守則第409a節的任何部分構成“無保留遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每項福利計劃，在運作和管理的所有重要方面均已符合守則第409a節的規定，並在所有重要方面符合守則第409a節的文件規定，且任何該等福利計劃項下的任何款項均不曾或合理地預期須繳付根據守則第409a節徵收的任何利息或附加税。
4.15税費。
(A)每家被收購公司已及時提交或已安排代表其及時提交其要求提交的所有重要納税申報表(考慮到提交時間的任何延長)，且所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。被收購公司或其代表須繳交的所有重大税項(不論是否顯示在任何該等報税表上)均已按時足額繳交。除了託帕茲之外，每一家被收購的公司自成立以來都被適當地歸類為公司，用於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的。黃玉是，自成立以來一直被適當地歸類為一個實體，與(I)黃玉重組完成前的期間，Ball Packaging，LLC和(Ii)完成黃玉重組之後的期間，公司子公司，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，被適當地歸類為不同的實體。
(B)在任何被收購公司沒有提交報税表的司法管轄區內，税務機關並無以書面申索該被收購公司在該司法管轄區被或可能被課税或被要求提交納税申報表，而該等申索未獲滿足、撤回、解決或以其他方式解決。任何被收購公司因在其他國家設有常設機構(在適用所得税條約的意義內)或其他固定營業地點，在其成立國家以外的任何國家均不需納税。
(C)並無關於任何被收購公司的任何重大税務責任的未決或持續的重大爭議、審計或法律程序，亦無任何税務機關以書面威脅、申索或提出該等爭議、審計或法律程序。概無被收購公司接獲任何有關任何重大税項的建議調整、不足或少付的書面通知，而該等調整、不足或少付並未以付款方式支付或以其他方式解決而不會對任何被收購公司承擔進一步責任。
(D)除任何被收購公司的資產尚未到期應付的税項外，並無未清償的重大税項負擔。
(E)每家被收購公司均已(I)扣繳並及時向有關税務機關支付與任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、客户、債權人、客户或其他人士的任何款項有關的所有重大税款；(Ii)根據任何適用的欺詐或無人認領財產的法律要求，向適用的政府當局匯款；及(Iii)在所有重大方面遵守與前述第(I)和(Ii)款所述事項有關的所有相關報告和記錄保存要求。
(F)並無任何被收購公司放棄或延長與任何物質税或材料税報税表有關的任何訴訟時效(該等豁免或延期目前有效)，且除自動延長提交所得税報税表的時間外，任何被收購公司目前並無延長提交任何重大税項報税表的期限。
(G)任何被收購公司(I)不是任何税收分配、賠償或分享合同的一方或受其約束，除非依據商業税收協議，(Ii)曾是提交美國綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(或任何符合州、當地或外國法律要求的相應集團)的成員，但其共同母公司是賣方的集團除外；(Iii)根據財政部條例1.1502-6節(或任何相應的州規定)，對除賣方或另一被收購公司以外的任何人負有任何納税責任。作為受讓人或繼承人，通過假設、實施任何法律要求或其他方式(任何商業税收協議除外)，或(Iv)參與《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所述的任何“上市交易”(或根據州、當地或外國法律要求進行的任何相應交易)。
(H)任何被收購公司不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(1)關於截止納税前的期間改變會計方法或使用不當的會計方法；(2)在截止日期之前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、當地或外國法律要求下的任何相應協議)；(Iii)《財務條例》第1502條所述的公司間交易或超額虧損賬户(或根據國家、當地或外國法律規定的任何相應交易或賬户)，(Iv)在成交前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，或(V)在成交當日或之前收到的預付金額或遞延收入。
(I)在過去兩(2)年內，並無任何被收購公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)或守則第361條(或國家、地方或外國法律規定的任何相應條文)所管限的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
4.16資產的充足性。於完成交易時，被收購公司擁有、租賃或特許擁有、租賃或許可的資產、權利、物業及權益，連同賣方根據過渡服務協議將向收購公司提供的服務，足以並構成於緊接完成交易後進行業務所使用或必需的所有資產、權利、物業及權益，在所有重大方面與於本協議日期及緊接完成交易前進行的方式大致相同。第4.16節中的任何內容不得被視為擴大賣方在第IV條中作出的任何其他陳述或保證的範圍。為免生疑問，前述陳述不應被視為關於不侵權的陳述。
4.17環境問題。(A)自2021年1月1日以來，本公司及每家被收購公司(以及與本公司有關的每一家賣方及其其他受控關聯公司)一直遵守適用的環境法，其中包括獲得、維護和遵守環境法所要求的所有許可；(B)自2021年1月1日以來，本公司和每一家被收購公司(就本公司而言，賣方及其其他受控關聯公司)一直遵守適用的環境法，其中包括獲得、維護和遵守環境法所要求的所有許可；(B)自2021年1月1日以來，本公司和任何被收購公司一直遵守適用的環境法，其中包括獲得、維護和遵守環境法所要求的所有許可；

公司(對於業務、賣方或其任何其他受控關聯公司)未收到任何書面通知、報告、命令或指令，且沒有針對業務的待決訴訟或(據賣方所知的)針對業務的威脅，在每一種情況下都聲稱業務或任何被收購公司(或就業務而言、賣方或其任何其他受控關聯公司)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，但已完全和最終解決的任何此類通知、報告、命令、指令或訴訟不再有進一步的責任或義務，以及(C)業務、被收購公司或據賣方所知，任何其他人(就業務而言，賣方或其任何其他受控關聯公司也不會)處理、儲存、處置、安排處置、運輸、製造、分發、釋放或使任何人接觸到任何人，且目前或以前由業務或任何被收購公司(或就業務而言，賣方或其任何其他受控關聯公司)目前或以前擁有或運營的設施或不動產沒有或已經受到危險材料釋放或處置的影響，在此範圍內，根據任何環境法，合理地很可能會引起任何責任。

4.18某些商業慣例。
(A)自2018年1月1日以來，沒有一家被收購公司或在與業務有關的範圍內，賣方或其任何其他受控附屬公司(在與業務有關的範圍內，包括其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或據賣方所知的代理人)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物或娛樂或與政治活動有關的其他非法費用，向政府當局的任何僱員支付任何非法款項，或進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款或回扣或其他非法付款，在每一種情況下，均嚴重違反了任何反腐敗法。
(B)自2018年1月1日以來，被收購公司以及在與業務相關的範圍內，賣方及其每一家其他受控關聯公司(I)保存賬簿、記錄和賬目，合理詳細地準確和公平地反映其各自的交易和處置各自的資產，(Ii)維持(或代表其維持)內部會計控制制度，每一種情況下都嚴格遵守適用的反腐敗法律。
(C)自2018年1月1日以來，沒有任何被收購公司或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何其他受控關聯公司(在與業務有關的範圍內包括其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或據賣方所知的代理)在任何受制裁人或任何受制裁地區與任何受制裁人或為其利益進行業務往來，違反適用的制裁法律，或在任何實質性方面違反任何適用的海關和貿易法和適用的制裁法律
(D)截至本協議日期，被收購的公司或(在與業務有關的範圍內)賣方及其每一家其他受控關聯公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或據賣方所知的代理人，均不是受制裁的人。
(E)自2018年1月1日以來，沒有任何被收購公司或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何其他受控附屬公司收到任何指控、詢問、
任何政府當局的通知或通訊，聲稱任何被收購的公司或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何其他受控附屬公司(在與業務相關的範圍內，包括其各自的任何高級管理人員、董事、員工或據賣方所知的代理)可能在任何重大方面違反了任何反腐敗法律、海關和貿易法或制裁法律，也沒有進行任何重大的自願或直接披露或事先披露。
4.19政府合同。
(A)在法律上授予也是重要合同的每一份政府合同，這些合同的履約期尚未到期或終止、未收到最後付款或仍可接受最終審計(每一份合同均為“重要政府合同”)。截至本協議日期，沒有一家被收購公司或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何其他受控關聯公司收到書面通知，表明任何重大政府合同或重大政府合同提案是任何裁決抗辯程序的標的。
(B)自2021年1月1日以來：(A)沒有任何政府當局或任何重大政府合同下的任何主承包商或更高級別的分包商，或在與業務有關的範圍內，以書面形式通知任何被收購公司、賣方或其任何其他受控關聯公司任何實際或據稱違反或違反任何法律要求或合同條款的行為，而該等違反或違反可合理地預期在未來對任何應收賬款的可收回性或授予任何重大政府合同產生不利和實質性影響；(B)被收購公司或與業務有關的範圍內，賣方或其任何其他受控關聯公司已收到與任何重大政府合同有關的書面補救通知、提出原因通知、停工令或缺陷通知，且(C)沒有授予任何被收購公司的任何重大政府合同，或(C)沒有授予任何被收購公司的任何重大政府合同，或(在與業務相關的範圍內)賣方或其任何其他受控附屬公司因違約、原因或其他原因而終止，且該等被收購公司或與業務相關的範圍內的任何被收購公司、賣方或其任何其他受控附屬公司因違約或任何重大政府合同仍未解決的原因而受到終止的書面威脅。
(C)自2021年1月1日以來，沒有任何被收購公司(或在與業務相關的範圍內，賣方或其任何其他受控關聯公司)或其各自的任何委託人(定義見聯邦收購條例2.101和52.209-5)被禁止、暫停或建議暫停或取消資格，或以其他方式被排除在授予任何政府合同的參與之外。
(D)自2021年1月1日以來，除非合理地預期個別或整體而言對本公司或被收購公司具有重大意義，或不會阻止或實質性延遲交易的完成：(I)根據任何政府合同，所有定價折扣已正確地報告給客户並記入客户貸方；(Ii)被收購公司或(在與業務有關的範圍內)賣方或其任何其他受控關聯公司均未收到任何關於根據任何政府合同採購產品或服務的中斷或實質性減少的通知；(Iii)所有
提交的經認證的成本或定價數據均為準確、完整和最新的；(Iv)每家被收購公司提交的要求付款、報銷或調整的所有發票和索賠，或在與任何政府合同有關的範圍內，賣方或其任何其他受控附屬公司提交的所有發票和索賠，截至各自提交日期，在所有重要方面都是最新、準確和完整的；(V)沒有關於欺詐、虛假索賠或多付款項的未決或懸而未決的指控，也沒有任何政府當局進行任何相關調查或審計；(Vi)每個被收購公司(或在與業務有關的範圍內，賣方或其任何其他受控關聯公司)代表每個被收購公司(或在與任何政府合同有關的範圍內)向政府當局或任何其他人執行、確認或提交的與任何政府合同有關的所有陳述、證明和聲明在其各自的生效日期和每個被收購公司的所有重要方面都是最新、準確和完整的，並且在與業務有關的範圍內，賣方及其其他受控關聯公司已對該等陳述、證明和陳述提供了任何合理需要的更新；(Vii)每家被收購公司均維持適當的內部控制制度，以適應業務的運作，並且在所有重要方面均符合政府合同的所有相關和適用要求；(Viii)在任何政府合同下或與任何政府合同有關的情況下，沒有與被收購公司(或在與業務相關的範圍內，賣方或其任何其他受控關聯公司)發生的未決重大索賠或糾紛；(Ix)被收購的公司(或在與業務有關的範圍內，賣方或其任何其他受控附屬公司)，或其各自的任何高級管理人員、高級管理人員或僱員(在與業務有關的範圍內)，從未因涉嫌或可能違反適用於任何政府合同的任何要求、法規或法律要求而受到任何重大的行政、民事或刑事調查、起訴書、信息訴訟、傳票、文件請求、行政訴訟或審計；(X)除在正常業務過程中外，概無任何被收購公司(或與業務有關的賣方或其任何其他受控聯營公司)進行或啟動任何內部調查、自願披露，或有義務向任何政府當局或任何其他人士披露因任何政府合同而產生或有關的任何指稱或潛在的違規、誤報或遺漏，及(Xi)各被收購公司(及與業務有關的賣方或其其他受控聯營公司)均未在所有重大方面遵守保障所涵蓋防務資料及網絡事件報告的法律要求。
(E)每家被收購的公司(在與業務有關的範圍內，賣方及其其他受控附屬公司)已採取一切必要步驟，在所有實質性方面維護和保護其在與任何政府合同有關的情況下通過任何其他人直接或間接向任何政府當局交付、交付或以其他方式提供給任何政府當局的所有物質所擁有的知識產權的權利和所有權。
4.20經紀人。除賣方及其關聯公司(被收購公司除外)將單獨承擔的費用或佣金外，賣方或任何被收購公司均未聘用任何經紀人或發現者，或就本協議或交易產生的任何經紀費用、佣金、發現者、財務顧問或其他類似費用承擔任何責任或義務。
4.21關聯方交易。*除賣方披露明細表的附表4.21所列內容外，也不包括以下內容的合同、福利計劃或政策

根據過去的慣例，賣方或其控制關聯公司(包括被收購公司)的任何高級管理人員、董事、經理或僱員在正常業務過程中向員工和其他個人服務提供商提供的聯繫、就業和福利：(A)與任何被收購公司訂立任何金融交易，或與任何被收購公司簽訂任何合同；(B)對業務中使用的任何物質資產或財產擁有任何權利、所有權或權益，或使用、持有或許可使用、持有或許可這些資產或財產，無論是有形的還是無形的(包括任何知識產權，但不包括賣方的過渡商標)；或(C)在(A)、(B)及(C)項中，向業務提供或安排向業務提供業務中使用的任何重大資產、物業、服務或設施(根據過渡服務協議將繼續提供的資產、物業、服務或設施除外)，而該等資產、物業、服務或設施對業務均屬重要。

4.22公司間的安排。除根據過渡服務協議提供服務的合同外，賣方披露明細表(賣方可在自本協議之日起三十(30)天內更新，但僅針對截至本協議之日存在的項目和事項)的附表4.22規定了截至本協議之日的真實和完整的清單，其中包括：(A)任何被收購公司之間或之間的所有合同，一方面，賣方或其任何受控附屬公司(被收購公司除外)，另一方面及(B)與(I)任何被收購公司對賣方或其任何受控聯營公司(被收購公司除外)的任何責任作出任何擔保及(Ii)賣方或其任何受控聯屬公司(被收購公司除外)對被收購公司的任何責任作出任何擔保的任何合約，在每種情況下均包括對(A)及(B)項對業務有重大影響的借款的任何擔保。
4.23賣方的免責聲明。除賣方在本條款第四款中明確作出的陳述和保證(以及截至結案時，將根據第10.1(C)節就陳述和保證交付的證書)外，賣方、其關聯公司(包括被收購公司)、或其各自的任何代表或任何其他人，不得被視為代表或就賣方、其關聯公司(包括被收購公司)或就賣方、其關聯公司(包括被收購公司)作出或關於賣方、其關聯公司(包括被收購公司)的任何明示或默示的陳述或保證，或已被授權作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是書面的或口頭的、法定的或其他形式的。或其各自的代表或任何其他人、其業務(包括業務)、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)、本協議、交易或關於賣方或其關聯公司(包括被收購公司)、向買方、其關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供(或以其他方式獲得)的任何信息的準確性或完整性(包括向買方提供的任何信息、文件或材料)，其關聯方或其各自的代表或數據室中或其他方面的任何其他人，在機密信息中

備忘錄或任何管理層演示文稿或以任何其他形式)，包括其中的任何錯誤或遺漏，或關於賣方、其關聯公司(包括被收購公司)或業務(包括賣方、其關聯公司(包括被收購公司)或業務的財務信息、預測或其他前瞻性陳述，在每種情況下，都是為了預期或促進交易)的任何錯誤或遺漏，賣方特此免責，不對本條第四條中未明確規定的任何和所有此類陳述或保證承擔任何責任(並且，在交易結束時，根據第10.1(C)節(關於陳述和保證)交付的證書。在不限制本條款IV中明確規定的陳述或擔保(以及截至成交時，根據第10.1(C)節關於陳述和擔保交付的證書)的情況下，賣方還明確表示，對於企業資產、其任何部分、其工藝以及其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)，對於任何特定目的的適銷性、可用性、適宜性或適宜性的任何陳述、陳述或擔保，不言而喻，該等資產是在成交日期以目前的狀態“按原樣”收購的。第4.23節不限制買方在任何欺詐索賠、R&W保險單下或與成交時交付的任何其他交易協議中規定的任何陳述或擔保相關的任何權利或補救措施。

4.24沒有其他陳述。
(A)在簽訂本協議時，賣方完全依賴其自身的獨立審查和分析，以及第V條中明確規定的買方的陳述和保證(以及截至成交時，根據第10.2(C)節就陳述和保證提交的證書)。
(B)賣方理解、承認並同意，第V條明確規定的買方的陳述和保證(以及截至成交時，將根據第10.2(C)節就陳述和保證提交的證書)構成了任何類型的買方、其關聯方及其各自的代表或賣方、其關聯方及其各自的代表的任何其他人對買方及其關聯方、本協議、交易或關於買方或其關聯方的任何信息的準確性或完整性、所提供或作出的任何其他事項的唯一和排他性的陳述和保證
賣方、其關聯公司或其各自的代表或任何其他人(包括向賣方、其關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何信息、文件或材料)，包括其中的任何錯誤或遺漏，在每種情況下，為了預期或促進交易，賣方不可撤銷地理解、承認並同意：(I)除第V條明確規定的買方的陳述和保證外(以及，截止成交時，將根據第10.2(C)節關於陳述和保證交付的證書)，買方、其聯屬公司、其各自代表或任何其他人士均不會就第VV條中未有明示陳述或保證的任何及所有其他明示或默示陳述或保證承擔任何責任(及於成交時，將根據第10.2(C)節就陳述及保證交付的證書)。第4.24節不限制賣方關於欺詐索賠或在成交時交付的任何其他交易協議中規定的任何陳述或保證的任何權利或補救措施。
第五條--​
​
買方的申述及保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

5.1權威性；可執行性。
(A)買方擁有必要的組織權力及權力，以簽署及交付本協議及其所屬的每項其他交易協議，履行其在本協議及其所屬的各其他交易協議項下的義務，並根據本協議及其所屬的各其他交易協議的條款完成交易。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他交易協議，以及買方完成交易，均已由買方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權，且該授權隨後未被修改或撤銷。
(B)本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並且假設賣方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成買方的有效和具有約束力的法律義務，可根據本協議的條款對買方強制執行。假設適當授權、執行和交付每一個
如果買方是其他交易協議的一方，則每個此類交易協議將在買方籤立時構成買方的有效和具有約束力的法律義務，並可根據其條款對買方強制執行。
5.2不違反；同意。
(A)買方簽署和交付本協議以及買方是其中一方的每項其他交易協議，以及買方履行本協議和買方作為一方的每項其他交易協議，均不需要任何政府當局(但作為任何政府合同的當事一方或任何政府合同的最終客户除外)的任何同意或許可、登記、聲明或備案或通知，除非(I)根據適用的反壟斷法，(Ii)根據交易法的適用要求，(Iii)對於該等其他內容、許可、未能作出或取得的文件或通知，合理地預期不會對買方造成個別或整體的重大不利影響，(Iv)與取得美國外國投資委員會的批准及DCSA的批准有關，及(V)根據《國際税務局條例》122.4(B)條的規定。
(B)假設第5.2(A)節所述的協議、許可、登記、聲明、備案和通知已獲得或發出，買方簽署和交付本協議以及買方作為其中一方的其他交易協議不會，交易的完成不會：(I)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反；或(Ii)導致違反或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致產生或加速(或失去利益)項下的任何權利或義務，或在任何一方創設加速、終止、修改或取消買方或其關聯公司作為當事方的任何重要合同的權利，但在前述條款第(Ii)款的情況下，合理地預期不會個別或總體產生買方重大不利影響的情況除外。
5.3組織。買方已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律規定有效存在及信譽良好，除非合理預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響。買方擁有一切必要的組織權力和權力，可以按照本協議之日開展業務的方式開展業務，但如果缺乏開展業務的這種權力，合理地預計不會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。
5.4訴訟。在任何政府當局面前，或據買方所知，沒有任何針對買方的書面威脅程序待決，該程序質疑本協議或其所屬的任何其他交易協議的有效性，並且買方不受任何政府當局的任何命令的制約，在每一種情況下，合理地預期這些命令將單獨或總體地對買方產生重大不利影響。
5.5資金充足。自本協議簽訂之日起，買方已並將在緊接交易結束前有足夠的資金可用(可立即使用的資金，但為免生疑問，須按慣例交付

(B)支付買方因完成交易而須支付的任何其他款項，及(C)支付買方的所有相關費用及開支。

5.6償付能力。截至收盤時，在所有交易生效後，包括債務融資(如果適用)，並假設買方履行完成第X條規定的收盤義務的條件得到滿足，買方及其子公司(包括在收盤後被收購的公司)將不會(A)破產(或因為其財務狀況使其債務之和(包括所有或有負債的合理估計)大於其資產的公允價值，或由於其資產目前的公平出售價值將少於在其成為絕對債務及到期債務時償還其可能負債所需的款額)，(B)從事其業務的資本不合理地少，或(C)已招致或計劃產生超過其在成為絕對債務及到期債務時償還能力的債務。
5.7名經紀人。除買方及其聯營公司將單獨承擔的費用或佣金外，買方及其聯營公司沒有聘請任何經紀人或發現者，也沒有為與本協議或交易有關的任何經紀費用、佣金、發現者、財務顧問或其他類似費用承擔任何責任或義務。
5.8待處理的事務。截至本協議日期，買方及其任何關聯公司均不是任何未決交易的一方，以(A)通過合併或合併、購買資產或股權，或(B)通過任何其他類似交易，包括許可證或共同開發或生產協議(為免生疑問，本條款(B)不包括正常業務過程中的任何商業活動))任何人(或其業務部門或單位)，若訂立與該交易有關的最終協議或完成該交易會合理地預期(I)在取得或完成該交易方面造成任何重大延誤，或在任何重大方面增加無法取得第10.3節所載條件(包括根據任何法律規定的任何適用等待期屆滿或終止)所需的任何意見書、命令或政府批准的風險，(Ii)在任何重大方面增加任何政府當局下令禁止或限制完成該交易的風險，或(Iii)以其他方式阻止或重大延遲完成該交易。
5.9NTIB實體。買方表示其為國家技術和工業基地(NTIB)實體，該術語在32 C.F.R.第117.3(B)部分中定義。
5.10ITAR。買方表示，它已作為出口商和製造商在ITAR下注冊並具有良好的信譽。
5.11檢查；無其他陳述。
(A)買方是一位見多識廣、經驗豐富的買方，在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，有能力評估其收購被收購公司的優點和風險。買方已對以下事項進行了獨立的審查和分析
被收購公司、業務和資產，以及被收購公司和業務的狀況、運營和前景，並確認並同意已為此目的向IT部門提供訪問被收購公司和業務的物業、房地和記錄的權限。在簽訂本協議時，買方完全依賴於其自身的獨立審查和分析以及賣方在第IV條中明確規定的陳述和保證(以及截至成交時，將根據第10.1(C)節就陳述和保證提交的證書)。
(B)買方理解、承認並同意第四條中明確規定的賣方的陳述和保證(以及在成交時，將根據第10.1(C)節交付的關於陳述和保證的證書)構成任何類型的賣方、其關聯公司(包括被收購公司)及其各自的代表或買方的任何其他人對賣方、其關聯公司(包括被收購公司)、其業務(包括被收購公司)、業務(包括業務)、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果的唯一和排他性的陳述和擔保，未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或展望(包括該等估計、預測、預測、計劃或展望所依據的假設的合理性)、本協議、交易、或關於賣方或其關聯公司(包括被收購公司)、其業務(包括業務)、向買方、其關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供(或以其他方式獲得)的任何信息的準確性或完整性(包括向買方、其關聯公司或其各自在數據室或其他方面的代表提供的任何信息、文件或材料)，在保密信息備忘錄或任何管理演示文稿中或以任何其他形式)，包括關於其中的任何錯誤或遺漏，或關於賣方、其關聯公司(包括被收購公司)或業務(包括賣方、其關聯公司(包括被收購公司)或業務的財務信息、預測或其他前瞻性陳述，在每種情況下，為了預期或促進交易)，以及買方不可撤銷地理解、承認並同意：(I)除條款IV中明確規定的賣方的陳述和保證外(以及，截至成交時，根據第10.1(C)節(關於陳述和保證)交付的證書)，
賣方、其聯屬公司(包括被收購公司)及其各自的代表，以及(Ii)賣方、其聯營公司(包括被收購公司)、或其各自的代表，或其各自的代表，對第IV條未明確規定的任何和所有其他明示或默示的陳述或擔保，不承擔任何責任(以及，截至成交時，將根據第10.1(C)節就陳述和擔保交付的證書)。第5.11節不限制買方在任何欺詐索賠、R&W保險單下或在成交時交付的任何其他交易協議中規定的任何陳述或保證方面的任何權利或補救措施。
5.12買方免責聲明。除買方在本條款第五款中明確作出的陳述和保證外(以及截至成交時，將根據第10.2(C)條就陳述和保證交付的證書)，買方、其關聯方或其各自的任何代表或任何其他人不得被視為代表或就買方、其關聯方或其各自的代表或任何其他人、本協議、交易或任何其他人，在法律或衡平法上作出或授權作出任何明示或默示的陳述或保證，不論是書面的或口頭的、法定的或其他的。或向賣方、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供或提供(或以其他方式獲得)賣方、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士的任何有關買方或其聯營公司或任何其他事項的任何資料的準確性或完整性，包括在每種情況下預期或促進交易時其中的任何錯誤或遺漏，買方特此免責，且不對本條第V條中未明確闡明的任何及所有該等陳述或保證概不負責(及於成交時，根據第10.2(C)節就陳述及保證交付的證書)。第5.12節不限制賣方關於欺詐索賠或在成交時交付的任何其他交易協議中規定的任何陳述或保證的任何權利或補救措施。
第六條--​
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各方的契諾
6.1在交易結束前的業務行為。
(A)除非(I)本協議或其他交易協議明確規定，(Ii)任何法律要求或合同要求，(Iii)賣方披露明細表附表6.1(A)所列事項，(Iv)合理應對任何(A)傳染事件、(B)流行病措施或(C)網絡安全措施或(V)經買方書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議之日起至本協議根據其條款終止和終止之時為止，賣方應促使被收購公司，並在與業務有關的範圍內，應並應促使其其他受控關聯公司：(1)在正常業務過程中按照過去的慣例使用商業上合理的努力來運營業務(前提是，(X)賣方或其任何受控關聯公司(包括任何被收購公司)不得就本節6.1(A)條後續條款第(2)款中任何部分具體涉及的任何事項採取任何行動或不採取任何行動，不得被視為違反本條款。(1)除非該行動或不採取行動會構成違反第(2)款的該部分；(Y)買方根據第(2)款就任何特定訴訟或事項所作的書面同意，應被視為就本條第6.1條下的所有目的對該訴訟或事項表示同意，以及(Z)第6.1條(A)項中的任何規定不得被視為適用於賣方或其任何受控附屬公司(被收購公司除外)採取或未採取的任何行動，只要該等行動或不作為(A)涉及賣方或任何該等受控附屬公司提供的一般企業共享服務(並由賣方或該受控附屬公司就交易保留)，(B)平等地適用於賣方及其受控關聯公司的所有業務，以及(C)合理地預計不會對被收購公司或業務造成實質性損害)和(2)不做以下任何事情：
(一)修改被收購公司的組織文件；
(2)除(A)將在交易結束時或之前全額償還或清償或終止或註銷的公司間借款，(B)信貸安排下的普通借款，以及(C)為支付下文第(Xiii)條所允許的資本支出而發生的債務，(1)任何時候未償還的借款產生的債務超過1,000萬美元，(2)訂立任何涉及融資或借款的合同，或(3)承擔、擔保或背書任何人的債務，如果在每一種情況下，此類債務將是被收購公司在交易結束後的債務；
(3)允許被收購公司或企業的任何物質資產成為除(A)允許的產權負擔或(B)與過去慣例一致的在正常業務過程中發生的產權負擔以外的任何產權負擔；
(四)對於被收購的公司，不維持其法人地位，不採取或達成完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或與其他人合併或合併，或就被收購的公司或業務與其他人建立任何合資或類似的企業(不包括在正常業務過程中與客户或供應商的聯合開發安排)；
(5)以購買股票或證券、出資、資產轉讓或購買任何資產的方式購買任何證券或對任何人進行任何投資或出資，或以其他方式收購或獲得對任何個人、企業、商業組織或其分支機構的直接或間接控制，而在任何個別交易中支付的總代價(A)超過15,000,000美元或(B)總計超過35,000,000美元；
(6)除(A)借給另一被收購公司或(B)借給任何被收購公司的員工在正常業務過程中的差旅和商務費用外的任何金額；
(7)除非貸款人獲得慣常權利，以確保賣方債務融資下的義務將在交易結束時解除，贖回或以其他方式收購任何被收購公司的任何股本或其他投票權或股權，或發行、交付、出售、轉讓或授予(A)任何被收購公司的任何股本或其他投票權或股權，或(B)任何認股權證、期權、權利、協議、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的業績單位、可兑換的、可行使或可交換證券或權利或任何其他承諾或承諾(1)任何被收購公司有義務或可能有義務發行、交付、出售、轉讓或授予(X)任何被收購公司的任何股本股份或其他有表決權的權益或股權，或(Y)任何可轉換為或可行使或可交換的任何被收購公司的任何股本股份或其他有表決權的權益或股權的證券；(2)據此任何被收購公司有義務或可能有義務發行、交付、出售、轉讓或授予任何此等認股權證、期權、權利、單位、證券、前述第(1)或(3)款所述的承諾或承諾，使任何人有權獲得任何利益或權利，該等利益或權利類似於任何被收購公司的任何股本或其他投票權或股權的持有人所享有或應享有的任何權利；
（8）分拆、合併或重新分類任何被收購公司的任何股本股份或其他投票權或股本權益（包括股份），或發行任何其他證券以代替或取代任何被收購公司的任何股本股份或其他投票權或股本權益（包括股份）;
（9）出售、轉讓、出租、分租或以其他方式處置被收購公司或業務的任何財產或資產，總值超過25，000，000美元，但在符合過往慣例的日常業務過程中除外;
（10）就任何被收購公司的任何股本股份或其他投票權或股本權益（以現金或實物形式）宣佈或撤銷任何股息或分派，惟該等股息或分派（A）須於交割時或之後支付或（B）須以現金以外的任何形式支付;
（11）妥協、和解、同意和解或批准免除與任何未決訴訟（A）有關的任何索賠，其中涉及的金額超過
15，000，000美元或（B）涉及禁令或其他非金錢救濟或承認不當行為;
（12）出售、轉讓、讓與、獨家租賃、放棄、獨家許可或再許可，允許任何重大知識產權失效、終止或到期，授予任何重大知識產權的產權負擔，或以其他方式處置任何重大知識產權，但（A）允許的產權負擔，（B）根據其條款免除合同義務，（C）在正常業務過程中，公司註冊知識產權的期限屆滿時放棄該知識產權，以及（D）被收購公司就客户或供應商合同授予的自有知識產權的非排他性許可;
（13）單獨或合計超過5，000，000美元的資本支出，但在本協議日期之前向買方提供的業務資本預算中規定的資本支出除外;
（14）對被收購公司的任何會計方法或內部會計控制系統作出任何重大變更，除非為符合法律要求、監管會計要求或GAAP的變更而作出適當變更;
（15）除非（A）在本協議簽訂之日，福利計劃的條款可能要求，或（B）賣方及其受控關聯公司（被收購公司除外）應單獨承擔付款義務，且不會對買方或任何被收購公司產生任何責任（依據本條款（B）採取的任何賠償行動，“允許的賠償行動”），（1）增加或加速任何公司員工的賠償或福利的資金、支付或歸屬，被收購公司或業務的前公司僱員或其他現任或前任個人服務提供者，但不包括被收購公司的公司僱員和個人服務提供者的非重大加薪，其基本年薪或其他基本薪酬總額低於280，000美元，（2）訂立、採用、實質性修改或終止任何被收購公司福利計劃（或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，如果在本協議日期生效，則將成為被收購公司福利計劃），（3）僱用任何人員作為被收購公司或業務的公司員工或其他個人服務提供者，除了僱用公司員工或其他個人服務提供商（x）年基本工資總額或其他基本薪酬低於280，000美元或（y）取代辭職或僱傭或合同終止的任何公司員工或其他個人服務提供商，或填寫截至本協議日期的任何申請（前提是，如果此類僱用依賴於本條款（y），對於《賣方披露附表》附表6.1（a）（xv）中未列出的任何公開請求，賣方或其相關受控關聯公司在僱用任何公司員工或其他個人服務提供商之前，應與買方進行真誠協商，其年薪或其他報酬總額應超過280美元，000美元（如果該人員是企業或任何被收購公司的總裁或總裁的直接下屬），其僱用條款和條件與賣方及其受控關聯公司的類似人員相同或基本相似（包括被收購公司），包括基本薪酬和獎金機會（如適用），（4）終止僱用任何公司員工，原因除外
年基本工資總額等於或超過280，000美元，（5）將任何公司員工的僱傭轉移到被收購公司之外，除非該公司員工申請並在不針對公司員工的競爭過程中被選中，在被收購公司之外的賣方或其任何受控關聯公司內任職;但在任何情況下，未經買方書面同意，不得將基本年薪總額等於或超過280，000美元的公司員工調離被收購公司，或（6）授予或宣佈任何現金或股權或基於股權的激勵獎勵、獎金、留用獎金、交易獎金、遣散費，在任何該等情況下，該等情況屬特殊性質，或應向任何公司僱員、前公司僱員或被收購公司或業務的其他現任或前任個人服務提供商支付類似的特殊補償（為免生疑問，本第（6）條不應限制任何獲準的補償行動）;
（16）（A）修改、延長、終止或簽訂任何涉及公司員工的集體談判協議，或（B）承認或證明任何工會、勞工組織、工會或員工團體作為任何公司員工的談判代表;
（17）對於公司員工，實施或宣佈任何員工裁員、休假、裁員、工廠關閉或其他類似行動，在每種情況下，如果工廠關閉或大規模裁員，需要根據《警告法》通知員工;
（18）轉移或重新分配以下人員的職責：（A）公司僱員，使其不再是公司僱員，而是賣方或其受控關聯公司的僱員;或（B）賣方或其受控關聯公司的任何其他僱員，使其成為公司僱員;在每種情況下，但在正常業務過程中為填補空缺而採取的行動除外（包括因正常僱傭關係終止而出現的空缺）或因死亡或殘疾而出現的空缺，且該等人員將獲得與處境類似的公司員工相同或基本相似的僱傭條款和條件或合同，包括基本薪酬和獎金機會（如適用）;
（19）除非合理預期不會影響被收購公司的税務責任，否則（A）作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，（B）訂立守則第7121條所述的任何“結束協議”（或根據州、當地或外國法律要求達成的任何相應協議），（C）解決、妥協或放棄任何爭議，審計，關於任何重大納税義務的索賠或訴訟，（D）以與過去慣例不一致的方式提交任何重大納税申報表或提交任何重大修訂的納税申報表，（E）放棄任何要求任何重大退税的權利，（F）放棄或延長與任何重大税收或重大納税申報有關的任何時效，或（G）在正常業務過程之外承擔任何重大税收責任，但在每種情況下，僅針對合併申報表或應申報的税款採取此類行動;
（20）與以往做法一致，在日常業務過程之外進行實質性的現金管理做法;
（21）（A）在正常業務過程以外（包括任何特定合同或與特定計劃有關的合同，在每種情況下，均由向買方提供的業務運營計劃明確預期），簽訂、實質性修改、實質性修訂、終止或放棄任何重大合同項下的任何重大權利，（B）除合同是為計劃或項目的投標截至本日期（一份“待定投標合同”），簽訂任何包含控制權變更或類似條款的合同，要求支付與交易有關的另一方（或各方的同意）（除非在採取此類行動的同時，從適用的交易對手處獲得有關交易的棄權或同意，且此類棄權或同意不涉及支付罰款或其他財務追索權或後果（“材料合同豁免”））（關於第（xxi）條，（1）如果買方未在三（3）個工作日內以書面形式回覆賣方的同意請求，此類同意應視為由買方給予，且（2）本條（xxi）不適用於計劃或項目適用法律要求禁止賣方及其關聯公司向買方披露或與買方協商的合同（包括隨附合同））或（C）就Topaz的業務簽訂任何新的客户合同（屬於政府合同）;
（22）簽訂、修改、修訂或放棄賣方披露計劃表附件4.21中規定的任何合同項下的任何重大權利，或如果在本協議日期之前簽訂，則本應在該附件中規定的任何重大權利;或
（23）就上述任何事項作出任何具有法律約束力的承諾。
(B)即使第6.1(A)節中包含任何相反規定，第6.1(A)節中的任何內容均不得阻止賣方或其關聯公司採取或未能採取任何行動(I)與賣方或其任何關聯公司在本協議之日生效的與任何(A)傳染事件有關的政策實質上一致，包括為遵守流行病措施或(B)網絡安全措施或(Ii)出於善意(包括制定任何政策、程序或協議，或採取或未能採取任何行動以保護業務，賣方或其關聯公司的人員或員工的健康和安全，或賣方或其關聯公司的人員或員工在正常業務過程中與之接觸的其他人的健康和安全)(A)應對傳染病事件，(B)在合理必要的範圍內遵守大流行措施，(C)在網絡安全措施方面，或(D)在合理必要的範圍內，遵守與任何傳染病事件、大流行病措施或網絡安全措施相關或由其引起的任何法律要求的變化，並且在任何情況下，上述任何內容均不得被視為違反第6.1(A)節；但賣方應盡商業上合理的努力，在對業務或被收購公司的運營具有重大意義的範圍內，在合理可行的範圍內，儘快通知買方任何此類行動，並在合理可行的範圍內，採取商業上合理的努力，真誠地與買方就任何此類行動進行磋商和合作。
(C)除本節第6.1節的其他限制外，被收購公司的銀行賬户應繼續接受賣方及其關聯公司自行決定的定期現金清償，被收購公司可支付現金股息和進行現金分配。*在結算前，賣方應(並應促使其受控聯屬公司)採取一切必要行動，以確保本公司附屬公司在本公司位於美國的附屬公司的銀行賬户(S)結算時，在立即可用資金中至少有2,000萬美元(20,000,000美元)的可自由使用現金(“最低結算現金”)(在完成結算時的任何債務和交易費用或任何公司間協議的結算後)。
(D)本協議中包含的任何內容都不打算、也不應賦予買方或其任何關聯公司在交易結束前直接或間接控制或指導賣方、企業或任何被收購公司的運營的權利。在交易結束前，賣方應按照本協議的條款和條件，對其業務以及業務和被收購公司的業務進行全面控制和監督。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得阻止賣方及其關聯公司在交易結束前將企業養老金計劃轉讓給被收購公司，並且賣方及其關聯公司擁有絕對權利。
(F)儘管本協議有任何相反規定(但須受第6.1(C)節第二句的約束)，本協議中的任何規定均不能阻止賣方及其關聯公司，並且賣方及其關聯公司有權：(I)終止適用於業務或被收購公司的任何保理計劃；(Ii)使用現金，通過出資、分配、寬恕、抵銷或上述各項的任何組合，結算、註銷或以其他方式消除任何公司間賬户或負債，在每種情況下，以不會對買方或其任何關聯公司造成不利影響的方式(包括，在交易完成後，被收購公司)在任何實質性方面。
6.2預先關閉信息訪問。
(A)在根據本協議條款完成和終止本協議之前，賣方應並應促使被收購公司(以及與業務相關的其他受控關聯公司)允許買方在正常營業時間內，在符合適用法律要求的情況下，在合理的事先通知下，以不幹擾賣方及其關聯公司的正常業務運營的方式，按照賣方制定的程序，合理獲取業務的賬簿、資產、物業、合同和記錄，並且僅為促進交易或整合計劃的完成而進行；但是，本協議中的任何內容不得(I)要求賣方或其關聯公司提供訪問或披露信息，前提是賣方有理由善意地相信，這種訪問或披露將違反任何法律要求(包括數據保護法)、流行病措施、網絡安全措施或任何合同條款，將導致放棄任何法律特權或工作產品保護，將使賣方承擔有關披露敏感、機密或個人信息的責任風險，或如果交易未完成將對賣方、其關聯公司或其各自業務造成重大競爭損害，(Ii)包括任何侵入性調查，自有不動產或租賃不動產的抽樣或檢驗
(Iii)要求賣方或其任何關聯公司向買方、其關聯公司、其代表或其他代表提供(A)任何綜合申報表(或其副本)或(B)與賣方或其任何關聯公司的業務有關的信息，或(Iv)要求賣方提供(A)關於投標、任何投標人的身份、保密或保密協議、意向書、收到與交易相當的交易的意向書或其他建議，或與任何此類通信有關的任何信息或分析，或(B)賣方或其關聯公司以前未準備的財務或運營數據，或未在正常業務運營過程中準備的財務或運營數據；但條件是，如果買方提出合理要求，賣方應根據前述規定，合理詳細地通知買方導致任何不披露的情況，並且，在第(I)條的情況下，賣方和買方應採取商業上合理的努力，確定並尋求一種允許的方法，以不會導致其中所述的任何結果的方式提供該等信息的訪問或披露。根據第6.2(A)節提供的任何信息不得以任何方式擴大買方或其關聯公司根據本協議可獲得的補救措施。所披露的任何信息將受保密協議的規定所約束。
(B)在根據本協議條款完成和終止本協議之前，未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得促使其關聯方及其各自代表與業務或被收購公司的任何高級管理人員、董事、僱員、房東或客户、或被收購公司的供應商或供應商進行通信，只要此類通信與業務或被收購公司有關，且與本協議或交易有關；但第6.2節的任何規定均不得禁止買方、其聯屬公司及其各自的代表在各自的正常業務過程中與(I)與本協議或與持續商業關係相關的交易無關的人員或(Ii)公司員工在雙方事先商定的與公司員工就業相關的收盤後事宜上相互同意的時間和方式進行溝通。
(C)在根據本協議條款完成和終止本協議之前，如果賣方提出合理要求，買方將盡商業上的合理努力，與賣方或其任何關聯公司就根據第6.2節向買方或其關聯公司提供的任何信息或買方或其關聯公司可以訪問的任何信息達成慣常的共同防禦協議或共同利益協議。
6.3合作。在任何情況下，根據本協議的其他條款和條件，包括第6.4節和第6.8節的規定，在成交前，賣方應並應促使其受控關聯方和買方應並應促使其關聯方盡合理的最大努力在合理可行的情況下儘快且無論如何在外部日期或之前滿足所有成交條件。
6.4共享合同和異議。
(A)對於從本合同之日起至截止日期後十二(12)個月期間的任何共享合同，買賣雙方應合作
並使用其商業上合理的努力(I)分割、修改或複製(全部或部分)在該共享合同項下和與該共享合同有關的與業務有關的各自的權利、義務和責任，或(Ii)在上述條款中所設想的行動不可能的情況下，根據該共享合同和與該共享合同相關的權利、義務和責任更新各自的權利、義務和責任，以使(A)買方或其指定的關聯方是成交後權利的受益人，並對成交後的義務和責任負責，在與企業的經營或行為有關的範圍內與該共享合同的該部分有關(“業務部分”)(以便在該共享合同結束後或在符合本節第6.4條其他規定的情況下，對該共享合同採取第(I)和(Ii)款所述的行動(視情況而定)，賣方及其關聯公司(被收購公司除外)對該共享合同的業務部分不具有成交後權利或成交後義務和責任)，(B)賣方及其受控關聯公司(被收購公司除外)是權利的受益人，並對除業務部分以外的與該共享合同有關的義務和責任負責(因此，在成交後或在符合本節第6.4條其他規定的情況下，在第(I)款和第(Ii)款所述的適用的其他時間，就該等共享合約而言，買方及其聯屬公司對該共享合約的非業務部分並無任何權利、義務或責任)。
(B)如果在根據第6.4(A)節轉讓或以其他方式劃分、修改、複製或更新所有共享合同之前發生成交，則賣方和買方應在任何雙方同意的合法安排中做出商業上合理的努力並相互合作，根據該安排，賣方或其受控關聯公司之一將向買方或其指定關聯公司提供該共享合同的業務部分的經濟債權、權利和利益，直至(I)當時的期限屆滿，(Ii)成交日期後十二(12)個月，以及(Iii)經雙方同意終止或修改該共享合同；但賣方或其任何受控關聯公司因根據第(Iii)款終止或修改該共享合同而發生的任何提前終止費用或類似費用應由買方承擔。此類安排可包括將賣方或其適用的受控關聯公司在該共享合同的業務部分下的任何和所有權利分包、再許可或轉租給買方或其指定關聯公司，但在該共享合同不禁止的範圍內。
(C)在所有情況下，在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，在交易完成前，賣方應並應促使被收購公司採取商業上合理的努力，尋求獲得與該等交易有關的任何人士(第6.8條所限範圍除外)的任何意見書，並向該等人士作出任何登記、聲明、備案及通知(包括為避免與該等交易有關或作為該等交易的結果而支付或招致任何罰款或費用或退還任何款項的義務所需的同意)。為免生疑問，除非經賣方書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，賣方或其關聯公司應是就本協議、其他交易協議或交易與第三方協議的任何交易對手(第6.8節除外)聯繫或溝通的唯一一方；但賣方及其適用的受控關聯公司應盡合理最大努力真誠地與買方協商，並在每種情況下合理地告知買方有關獲得任何第三方協議的情況。他説：
儘管本第6.4(C)款有任何相反規定，(I)賣方或其關聯公司沒有義務向任何人支付任何款項，或向任何人提供或授予與獲得任何此類同意有關的任何財務或其他便利，(Ii)未能獲得任何同意本身並不構成違反本第6.4(C)條的證據。
（d）儘管本協議中有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司均不得（i）被要求花費任何金錢、開始或參與任何訴訟，承擔責任或提供或批准任何住宿（財務或其他方面）向任何第三方提供，以獲得本第6.4條所述的任何同意，或（ii）根據本第6.4條，就受《過渡服務協議》管轄的任何合同承擔任何義務。本協議或其他交易協議中包含的賣方的任何陳述、保證或承諾均不應被違反或視為被違反，並且任何條件均不應被視為未得到滿足，基於（A）未能獲得任何同意（包括任何第三方同意）或（B）由任何人或代表任何人提起或威脅提起的任何訴訟，與（1）未能獲得本第6.4條所述的任何同意（包括任何第三方同意）或（2）賣方或買方之間根據第6.4（b）條達成的任何安排有關或由其引起。
（e）自交割起及交割後，（i）買方應賠償賣方及其關聯公司因任何共享合同的業務部分而產生或與之相關的所有損失，並使其免受損害，（ii）賣方應賠償買方和被收購公司因任何共享合同的非業務部分而產生或與之相關的所有損失，並使其免受損害，（iii）買方和被收購公司不得延長任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的條款（未轉讓或以其他方式分割的，根據第6.4（a）條修改或複製），其方式將在任何重大方面對賣方或其任何關聯公司產生不利影響，而賣方不得未經買方事先書面同意，且（iv）賣方及其關聯公司不得以可能在任何重大方面對買方或被收購公司造成不利影響的方式延長任何共享合同（尚未根據第6.4（a）條進行轉讓或以其他方式分割、修改、複製或更替的共享合同）的期限或以其他方式修改其條款。
6.5終止公司間協議;解除擔保。
（a）除（i）本協議及其他交易協議外（以及本協議或任何其他交易協議中明確預期的其他協議或文書，賣方及其受控關聯公司（被收購公司除外）與任何被收購公司將簽訂這些協議或文書），（ii）任何第三方作為一方的任何合同（包括共享合同），（iii）第6.18條規定的交易，或（iv）賣方披露附表6.5（a）（iv）中列出的合同，任何公司間合同（按公平交易條款訂立的商業安排和賣方披露附表附表6.5（a）（v）中列出的商業安排除外）、安排，被收購公司與賣方或其任何關聯公司（被收購公司除外）之間的融資協議、税收共享協議、公司間貸款、交易、賬户、承諾和索賠（“公司間協議”）應終止（或視為終止，而無需
任何一方）不遲於交割時對被收購公司生效，且任何一方根據公司間協議對另一方負有任何持續義務或責任。賣方應並應促使被收購公司結清賣方或其任何關聯公司應付被收購公司的所有款項（被收購公司除外），以及應付賣方或其任何關聯公司的所有款項（除被收購公司外）從被收購公司，在每種情況下，在交割前，且在交割後不會導致被收購公司的任何負債增加。
（b）在交割和根據本協議條款終止本協議（以較早者為準）之前，賣方和買方應合作並盡商業上合理的努力，自交割之日起終止或導致終止，或導致買方或其一家關聯公司（包括截至交割時的被收購公司）在各方面取代賣方或其任何關聯公司（被收購公司除外）就賣方或其任何關聯公司（被收購公司除外）在賣方披露附表附表6.5（b）中規定的任何擔保下的所有責任（“公司間擔保”）。如果在截止日期前未能這樣做，則賣方和買方應繼續合作，並按照前一句所述採取商業上合理的努力，買方應（i）採取商業上合理的努力，代表買方或其關聯公司提供替代擔保或其他付款保證（包括截至交割時的被收購公司）就任何未償付的公司間擔保，（ii）保障賣方及其關聯公司免受損害（被收購公司除外）因該等公司間擔保而產生或與之相關的交割後實際遭受或發生的所有損失;及（iii）不允許被收購公司或其關聯公司（A）更新或延長期限，或（B）增加被收購公司或其關聯公司在第三方項下的義務，或轉讓給另一第三方，賣方或其任何關聯公司的任何合同或信用證或其他責任或義務（被收購公司除外）在該擔保項下承擔或合理地可能承擔責任。如果賣方或其任何關聯公司（被收購公司除外）在任何此類公司間擔保項下有履約義務，買方應盡其商業上合理的努力（1）代表賣方或該關聯公司充分履行或促使充分履行該等義務，或（2）採取賣方合理要求的其他行動，以使賣方或該關聯公司處於與買方已經履行或正在履行該等義務相同的地位。
（c）買方承認並同意，在不限制第4.16條任何方面的情況下，（i）目前開展的業務從賣方及其關聯公司提供的一般公司職能中獲得或受益，包括財務、會計、税務、人力資源、法律、信息技術、設施、設施安全，賣方及其關聯公司提供的採購和其他輔助或公司共享服務（被收購公司除外）或賣方及其關聯公司內部或由其控制的其他公司集中職能組織（被收購公司除外），包括根據除外共享合同，（ii）賣方及其關聯公司可以，並有權終止，修訂或修改除外共享合同（包括適用於業務和被收購公司的任何部分），修訂或修改（A）與賣方或任何此類受控關聯公司提供的一般公司共享服務有關（並由賣方或此類受控關聯公司保留與交易有關的服務），以及（B）
不會合理預期對被收購公司或業務造成重大損害（前提是本條款（ii）不得限制賣方在《過渡服務協議》項下的義務）和（iii）在交割時生效，賣方及其關聯公司在向業務提供任何一般公司職能方面的唯一義務應是，交易服務協議中規定的。
6.6賣方債務融資釋放。賣方應盡合理的最大努力，在交割時或之前向買方交付慣例文件，證明被收購公司從每項賣方債務融資中獲得釋放（“賣方債務融資釋放”）。賣方債務融資釋放應規定，被收購公司在債務方面的所有義務、被收購公司提供的所有擔保和抵押，以及在任何保理計劃或安排的情況下，被收購公司受此類計劃或安排約束的所有資產，在每種情況下，賣方債務融資下的所有義務應被釋放或終止（如適用），交易完成後。
6.7Confidentiality.
(A)《保密協議》的條款以參考方式併入本協議，並應繼續完全有效(其中規定的所有義務對買方及其代表(如《保密協議》所述)具有約束力)，直至《保密協議》規定的義務終止；然而，買方在保密協議下的保密義務將僅就評估材料的該部分(定義見保密協議)終止，範圍與被收購公司和業務有關，對於所有其他評估材料(定義見保密協議)(“非商業保密材料”)，保密協議的條款應繼續適用於該非商業保密材料，直至保密協議根據其條款終止或期滿。如果出於任何原因沒有完成交易，保密協議將繼續按照其條款充分有效和有效。如果本協議中明確規定的條款(而不是以引用方式併入本協議)與保密協議之間發生衝突或不一致，則以本協議的條款為準。
(B)在三(3)年內-成交後一年內，賣方應保密，不得使用，並促使其受控關聯公司及其各自的代表保守祕密，不得使用與被收購公司或業務有關的所有非公開、機密或專有信息，除非(I)政府當局要求或要求，或根據任何證券交易所或上市當局的規則或法規，或法律、行政或司法程序要求(前提是，在法律要求允許的範圍內，賣方應及時將該要求或請求以及預期將就其進行的披露以合理的具體細節通知買方，並且，在買方要求的範圍內，賣方應與買方合理合作，尋求保護令或其他適當的補救措施，以限制或獲得對此類披露的保密待遇，如果沒有獲得此類保護令或補救措施，賣方將只提供法律要求告知賣方的非公開、機密或專有信息的那部分，並將盡商業合理努力，以獲得保密的可靠保證
將對此類非公開、機密或專有信息給予處理)，(Ii)對於在交易結束後立即向公眾提供的信息，或此後變得對公眾普遍可用的信息(6.7(B)，(Iii)為使賣方能夠履行其在任何其他交易協議下對買方和被收購公司的義務而言，嚴格必要的使用)，(Iv)對於在截止日期後由賣方不知道的任何人在非保密的基礎上向賣方或其任何關聯公司披露的信息，經合理查詢後，賣方不知道其受對買方或其任何關聯公司的保密義務的約束，或(V)賣方或其關聯公司證明在截止日期後獨立開發的信息沒有違反其或其代表根據本節第6.7(B)條規定的義務，也沒有提及任何非公開的，關於被收購公司或企業的機密或專有信息，或來自對被收購公司或企業負有保密義務的來源的任何信息，或以其他方式被禁止向賣方、其附屬公司或其各自代表提供此類信息。
6.8合理的最大努力;合作;監管備案。
（a）賣方和買方應，並應促使其各自的關聯公司，盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的反壟斷法、CFIUS機構和其他適用的法律要求，採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，並協助和配合採取所有必要、適當或可取的行動，以完成交易並使交易生效，該等行動包括（i）盡合理的最大努力盡快獲得任何政府機構的同意、許可和命令，而該等同意、許可和命令可能是或將成為完成該等交易所必需的（統稱為“政府批准”），（ii）合作確定哪些申請是必要的或可取的，以獲得政府批准，或任何政府機構的任何豁免，（iii）提供與任何政府機構的政府批准或備案相關的適用法律要求所要求或建議的所有信息和文件，（iv）在簽署和交付本協議後儘快備案或促使備案，向必要的政府機構發出適用的通知，包括（如適用）美國國務院、國防貿易管制局（“DDTC”），（五）盡合理的最大努力盡快獲得任何等待期的到期或終止或《高鐵法案》規定的任何同意，其他適用的反壟斷法，（vi）盡合理的最大努力盡快獲得CFIUS的批准，（vii）盡合理的最大努力盡快獲得DCSA的批准，以及（viii）為任何質疑本協議或交易完成的訴訟（無論是司法訴訟還是行政訴訟）進行辯護，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府機構下達的任何命令。買方和賣方應就與《高鐵法案》和任何其他政府批准相關的事宜的戰略和溝通的各個方面進行協調，包括確定需要或建議提交哪些文件以獲得任何政府機構的政府批准或豁免;前提是，在不限制買方在本第6.8條項下的其他義務的情況下，（包括要求買方及其關聯公司採取的肯定行動），買方應有權就適當的行動方案做出最終決定。為促進但不限於前述規定，各方同意，其將盡其合理最大努力，（A）儘快（但無論如何不得遲於本協議日期後十（10）個營業日）提交或促使提交（w）任何要求的
根據ITAR向DDTC發出的通知，（x）根據HSR法案向美國聯邦貿易委員會發出的任何所需通知和報告表格（“FTC”）和美國司法部（“司法部”），（y）美國外國投資委員會與美國外國投資委員會的聯合自願通知草案（並隨後採取第6.8（f））節所述的此類行動）和（z）根據現行國家工業安全計劃操作手冊規則32 C.F.R.向DCSA發出交易的初始通知。第117部分（“NISPOM規則”）和任何其他適用的美國國家工業安全法規（並隨後採取第6.8（g）節所述的此類行動）和（B），向賣方披露附表附表6.8（a）中規定的任何其他主管政府機構提交任何文件或通知。
(B)在不限制第6.8(A)節所述努力的情況下，買賣雙方均應，並應促使其各自的關聯方：(I)向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法、根據美國外國投資委員會主管機關或其他適用的海關和貿易法、根據CFIUS當局或其他適用的法律要求，根據《高鐵反壟斷法》或任何其他適用的反壟斷法所需的任何備案或提交文件(前提是，買賣雙方各自認為是合理必要的，將根據第6.8(B)節向對方提供的具有競爭敏感性或國家安全敏感的材料和信息指定為“僅限於外部律師”，此類材料和信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(賣方或買方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則此類外部律師不得向接收方的董事、高級管理人員或員工披露。共享的任何材料可在提供給另一方之前進行編輯(A)以刪除與企業估值有關的引用，以及(B)在必要時遵守合同安排；此外，當事各方無需向對方提供提供CFIUS當局要求的個人身份信息的通信的任何證物，或CFIUS以其他方式要求保密的任何通信)，(Ii)允許另一方在向FTC、美國司法部、CFIUS、DCSA和其他政府當局轉發之前審查任何提交或提交的材料(除非此類材料對一方保密，在這種情況下，將在符合適用法律要求的情況下，根據適用的法律要求，將其提供給另一方的律師，僅限於外部律師)，並真誠地考慮該另一方提出的任何合理意見，(3)相互通報與任何政府當局的任何通信以及任何詢問或要求提供更多信息的情況，並在切實可行的情況下儘快遵守任何此類詢問或請求(在任何情況下按照適用的管理要求)，以及(4)不親自或通過電話或視頻會議與任何政府當局參加與交易有關的任何實質性會議或討論，除非它(A)事先與另一方協商，(B)給予另一方出席和參與的機會；但當事一方不得在下列範圍內給予另一方出席和參與的機會：(1)被該政府當局禁止或(2)該政府當局明確要求只與一方進行溝通)。無論交易是否完成，買方應負責向買方聘請的任何第三方專家支付所有申請費和支出，這些費用和支出與獲得任何批准或根據第6.8節要求進行通知或備案有關，包括(為免生疑問)與CFIUS審批和任何FOCI緩解計劃的實施有關的費用。*採購商
特此同意盡合理最大努力提供或促使其適用的受控關聯公司提供任何此類政府當局或其他第三方可能要求的關於財務能力、資源和信譽的擔保和保證，這些政府當局或其他第三方就交易尋求其同意。
(C)買方和賣方不得，也不得促使其各自的關聯公司，(I)通過與任何人或其任何部分合並或合併，或通過購買任何人或其部分的資產或股權，或以任何其他方式，收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或(Ii)同意完成任何許可或共同開發或製作協議(為免生疑問，第(Ii)條不適用於正常業務過程中的商業活動)，如果在每種情況下，訂立關於或完成該等收購、合併、任何交易、許可證或協議，合理地預計將會：(A)在獲得任何政府批准方面造成重大延誤，或根據任何法律要求導致任何適用等待期的到期或終止的風險大幅增加，(B)大幅增加任何政府當局下令禁止或實質性延遲完成交易的風險，或(C)阻止或實質性推遲完成交易。
(D)儘管本節第6.8節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求，也不得被視為要求(I)買方或賣方或其各自的任何關聯公司提議、談判、要約承諾、實施或同意資產或企業的任何出售、剝離、許可或處置，或任何行為補救，在每種情況下均不以交易完成為條件，或(Ii)賣方或其任何關聯公司提議、談判、要約承諾、實施或同意資產或企業的任何出售、剝離、許可或處置，或任何行為補救，賣方或其任何關聯公司(被收購公司或企業除外，但須以交易完成為條件的上述第(I)款所規定的條件)。儘管本節第6.8節有任何相反的規定，賣方或其任何關聯公司在任何情況下都不需要向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或授予任何通融(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的條款，包括任何擔保或郵寄任何債券、信用證或類似票據或提供任何擔保的任何要求)，以獲得任何人的同意，包括第6.8節規定的行動。賣方或其任何關聯公司對買方不承擔任何責任，無論是由於本身未能獲得與交易相關的任何政府批准或其他協議，還是由於合同本身或合同終止而引起的或與之相關的。買方承認，賣方的陳述、擔保或契諾不得僅因以下原因而被違反或被視為違反：(I)未能獲得與交易相關的任何政府批准或其他同意；(Ii)合同本身及本身的任何終止；或(Iii)因未能獲得任何此類政府批准或同意或任何此類終止而由任何人或其代表本身啟動或威脅的任何程序。
(E)即使本協議有任何相反規定(但須受第6.8(D)節的規限)，買方的“合理最大努力”應被視為包括，買方應並應促使其子公司採取任何必要或可取的行動
獲得所需等待期的到期或終止以及任何同意，根據任何反托拉斯法或與任何反托拉斯法有關的要求或與獲得CFIUS許可和DCSA批准有關的要求或批准，避免或消除任何反托拉斯法或與獲得CFIUS許可有關的每一個障礙（包括CFIUS可能要求或要求的減輕任何國家安全問題的所有必要行動，獲得CFIUS批准）或DCSA批准（包括DCSA可能要求或要求的、與DCSA批准有關或作為DCSA批准條件的、為緩解任何國家安全問題而採取的所有必要行動），促使交割和交易在本協議日期後儘快進行，且在任何情況下，在外部日期之前，包括（i）迅速滿足任何要求或查詢額外信息或文件（包括任何“第二次請求”），（ii）通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提供、談判、承諾並實現，（A）出售、剝離、許可或其他處置或轉讓買方的任何及所有股本、資產、權利、產品或業務，買方的子公司、業務或被收購公司，（B）買方、買方的子公司或被收購公司的任何合同或其他安排的訂立、轉讓、修訂、修改或終止，以及（C）與活動、業務、服務、產品有關的任何行為限制、行為限制或其他限制或承諾，買方、買方子公司、被收購公司或業務的產品線或資產，包括終止、修改或轉讓現有關係和合同權利和義務，繼續某些業務線並同意定價限制，解決任何未決或威脅的訴訟（iii）在任何情況下，任何人不得以任何理由認為該人是該人的監護人;及對任何威脅或未決的訴訟、初步或永久禁令、其他命令或法律要求進行辯護和上訴，這些訴訟或命令或法律要求將對任何一方完成交易的能力產生不利影響，或以其他方式延遲完成交易;但前提是，不得要求買方採取本第6.8（e）條規定的任何行動，或提議或承諾採取任何此類行動，如果本第6.8（e）條所述的此類行動將合理預期對業務、運營、買方、買方的子公司（包括被收購公司）或業務的財務狀況或經營業績，在每種情況下，均按與業務規模相關的規模進行衡量。 為了獲得CFIUS的批准和DCSA的批准，賣方應盡合理的最大努力使被收購公司合理地支持買方與CFIUS和DCSA就任何緩解條件的性質和範圍進行討論，以實現對被收購公司和業務的最小可能影響;但是，儘管第6.8條中有相反的規定，買方或被收購公司均不需要同意任何CFIUS或DCSA條件，這些條件可能會改變董事會，根據買方現有的特別擔保協議的治理結構;進一步規定，任何緩解條件應僅在交割後生效。
（f）在根據第6.8（a）條向CFIUS提交聯合自願通知草案後，各方應及時向CFIUS提供CFIUS要求的有關該聯合自願通知草案的任何額外或補充信息，（無論如何，不遲於收到CFIUS對聯合自願通知草案的問題或意見後的五（5）個工作日內提交最終聯合自願通知。雙方應盡合理的最大努力迅速作出迴應（並且，在任何情況下，
適用的法律要求）提交聯合自願通知後收到的任何額外信息、文件或其他材料的請求。各方應在CFIUS當局規定的時限內對CFIUS的任何信息請求作出迴應;但任何一方在與其他各方協商後，可以根據CFIUS當局的規定善意地請求延長時間，以迴應CFIUS的後續信息請求;此外，在任何情況下，任何一方都不得要求任何延期，這將合理地預期導致CFIUS拒絕聯合自願通知。
（g）關於DCSA批准，在根據第6.8（a）條發出初始通知後，雙方應盡最大努力提供或促使提供DCSA根據現行NISPOM規則和任何其他適用的美國國家工業安全法規對外國所有權、控制權或影響力進行審查所需的信息。在本協議日期後十五（15）個日曆日內，買方應向DCSA提交FOCI緩解計劃，賣方應配合提交。
6.9Financing.買方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、明智或適當的行動，以獲得足夠的資金，支付與交易及其他交易協議擬進行的交易有關的所有應付款項（包括買方及其關聯公司在評估中產生的所有成本和費用，談判及執行交易及其他交易協議擬進行的交易）。 儘管本協議中有任何相反規定，買方承認並同意，買方在本協議項下的義務不以任何方式取決於買方獲得資金以履行其在本協議中的融資義務，並且獲得債務融資不是完成或完成交易的條件。
6.10融資合作。
（a）在交割前，賣方應促使被收購公司採取商業上合理的努力，向買方提供買方就債務融資提出的合理書面要求;前提是此類要求應及時提出，以免將交割推遲到其發生日期之後。此類合作應包括作出商業上合理的努力，以（在每種情況下，在上文所述的要求範圍內）：
（1）促使被收購公司具有適當資歷和專業知識的管理團隊，在雙方同意的合理時間和地點，並在合理提前書面通知的情況下，參加合理數量的會議、電話會議、起草會議，與潛在貸款人和評級機構舉行盡職調查會議和類似介紹會（應賣方或此類人士的要求，上述所有內容均為虛擬內容）;
（2）合理地協助準備慣常的評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄和其他慣常的營銷和銀團材料（僅可在保密協議或單獨簽訂的保密協議允許的範圍內分發給第三方
債務融資來源就債務融資合理、慣常要求和合理要求的信息（僅限於與被收購公司有關的信息）;以及
（3）在截止日期前三（3）個工作日內，向買方和債務融資來源提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規要求的所有文件和其他信息，包括2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》，買方以書面形式提出合理要求，至少在成交日期前十五（15）個日曆日。
（b）買方承認並同意，賣方、其關聯公司及其各自的代表不應對買方可能提出的與此相關的任何融資或根據本第6.10條提供的任何合作承擔任何責任，或對任何人承擔任何責任。買方應（i）立即向賣方及其任何關聯公司及其各自的代表進行補償（統稱為“賣方受償人”）承擔所有自付費用和開支（包括律師費），以及（ii）賠償賣方受償人遭受或發生的所有税費和損失，直接或間接地，由他們中的任何一個與債務融資（包括根據本第6.10條採取的任何行動）有關，或與此有關的任何信息。在債務融資中使用賣方或其控制的關聯公司的徽標，應事先獲得賣方的書面同意;但是，如果賣方提供了此類同意，此類徽標應僅以合理和習慣的方式用於此類目的，並且不旨在或合理可能損害或破壞或以其他方式對賣方或任何其控制的關聯公司或賣方或其任何關聯公司或其各自的任何產品、服務、產品或知識產權的聲譽或商譽。賣方、其關聯公司或其各自的代表根據本第6.10條提供的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的規定予以保密，並受保密協議條款的約束。賣方、其關聯公司及其各自的代表應有合理的機會審查所有演示文稿、銀行信息備忘錄和類似的營銷材料，由買方或其任何關聯公司編制或代表買方或其任何關聯公司編制或使用的評級機構材料和其他文件，或用於或分發給任何債務融資來源或其任何關聯公司的與債務融資有關的材料和其他文件，包括以下任何標識：或有關業務、賣方、其關聯公司或其各自代表的信息或由業務、賣方、其關聯公司或其各自代表提供的信息，以及任何此類演示文稿、備忘錄、材料或文件應包括一項明顯的免責聲明，表明賣方、其關聯公司或其各自代表對此類文件的內容不承擔任何責任或義務，且賣方，其關聯公司及其各自的代表對此不承擔任何責任。
(C)第6.10節中的任何規定均不要求賣方、其關聯公司或其各自的代表：
(1)放棄或修訂本協議或任何交易協議的任何條款，或支付、同意支付或償還任何承諾或其他費用或任何費用
與任何債務融資有關的費用或支出(被收購公司的任何此類費用或支出除外，這些費用或支出僅在交易結束時生效，並在本協議終止時終止，對賣方或其任何關聯公司或其各自代表不承擔任何責任)；
(2)採取任何行動，導致賣方或其任何關聯公司或其各自代表承擔任何實際或潛在的責任，或給予或被要求與債務融資有關的任何賠償(被收購公司除外，這些公司僅在交易結束時生效，並在本協議終止時終止，不對賣方或其任何關聯公司或其各自代表承擔任何責任)；
(3)採取任何行動，要求賣方或其任何關聯公司或其各自的代表簽署、交付、簽訂或簽署與債務融資有關的任何文件、協議、證書或文書(被收購公司的文件、協議、證書或文書除外，這些文件、協議、證書或文書僅在交易結束時生效，並在本協議終止時終止，不對賣方或其任何關聯公司或其各自的代表承擔任何責任)，或提供(或促使其任何代表提供)任何會計師安慰函、信任函、法律意見或其他律師意見；
(四)通過決議或者簽署協議批准或者授權債務融資；
(5)採取任何不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司或其各自代表的業務或其他業務或運營的行為；
(6)採取任何行動，導致本協議或任何交易協議中的任何陳述或保證被違反或變得不準確，或違反本協議或任何交易協議中的任何契約；
(7)採取與賣方或其任何關聯公司的組織文件或適用法律要求相沖突或違反，或可合理預期與之衝突或違反的任何行動；
(8)採取任何可能導致違反或可合理預期導致違反或違反賣方或其任何關聯公司或其各自代表作為一方或有約束力的任何合同或對賣方或其任何關聯公司或其各自代表具有約束力的任何保密義務的任何行動；
(9)提供對構成律師工作產品的信息的訪問或披露，或賣方認為將危及賣方或其任何關聯公司或其各自代表的任何律師-客户特權的信息，或根據適用法律要求限制或禁止的信息；
(10)導致賣方或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或其他代表承擔任何實際或潛在的個人責任；或
(11)編制任何財務報表、預測或其他類似材料。
(D)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意賣方、其關聯公司或其各自代表就第6.10節所述事項採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，在確定第10.1節所包含的任何條件是否已得到滿足或買方的任何終止權利是否根據第11.1(C)節產生時，都不會被考慮在內。
6.11保險。
(A)買方承認並同意：(I)賣方或其任何關聯公司安排或維持或為賣方或其任何關聯公司的利益安排或維持的所有保險單或自我保險單或計劃，包括與被收購公司和業務有關的保險單或自我保險單或計劃(在每種情況下，由被收購公司獨家維持和持有的保險單或自我保險單或計劃除外)(統稱為“保險單”)不得向買方、被收購公司或企業提供或轉讓，(Ii)在交易結束時，被收購公司和企業將停止接受保險單的保險，並且(Iii)買方有責任自行安排有關被收購公司和企業的保險單或自我保險單或計劃。儘管如上所述，賣方應盡商業上合理的努力，指示任何承運人為其為被收購公司或企業提供保險的任何第三方保單(為清楚起見，自我保險單或計劃除外)繼續處理被收購公司或企業根據該保單提出的任何索賠，只要此類索賠是在交易結束前提出的，並在交易結束後與買方進行合理合作(在所有情況下，如果適用保單的條款和條件允許，且在適用保單的條款和條件允許的範圍內)，任何此類索賠應進一步受第6.11(B)節的約束作必要的變通.
（b）儘管有第6.11（a）條的前述規定，對於在交割前發生或存在的與被收購公司或業務有關的任何事件或情況，（為清楚起見，不包括自我保險政策或計劃）（“基於發生的政策”），買方或被收購公司（如適用）可應買方的合理要求，在交割後並經與賣方事先協商，根據此類基於發生率的保單就此類事件或情況提出索賠並尋求承保範圍，並根據此類基於發生率的保單的條款和條件保留在交割前提出的索賠;（i）買方和被收購公司應單獨承擔任何“免賠額”的金額，與此類基於發生率的保單下的任何此類索賠相關的保留金或保費增加，並應對此類索賠的所有未保險或未收回金額負責（前提是不得將此解釋為影響或限制買方或其關聯公司（包括被收購公司）根據R&W保險單進行恢復的能力），（ii）買方和被收購公司應負責並應償還賣方的任何費用，賣方或其關聯公司通過與此類索賠有關的此類基於發生的保單的保險人或再保險人產生的成本或費用，（iii）根據第6.11條就任何保險索賠向買方或被收購公司滙交的任何金額應扣除賣方或其關聯公司根據第（ii）和（iv）條就以下事項產生的任何金額：
對於買方或被收購公司根據此類基於發生率的政策主張的保險索賠或利益請求，賣方應盡商業上合理的努力，在未經買方同意的情況下，不放棄或解決此類保險索賠，並應買方的合理要求，盡商業上合理的努力與買方和被收購公司合作（如適用），費用由買方承擔，在提出任何保險索賠和收取保險賠償金時，買方應合理要求，並自行承擔費用和開支（為清楚起見，包括迅速向賣方償還其合理的、有文件證明的自付費用和任何費用，包括其代表的費用），賣方應盡商業上合理的努力，收取保險賠償金，除非賣方與買方協商後合理確定收取保險賠償金的實質性金額不太可能。 賣方或其相關關聯公司（被收購公司成員除外）可以修改或修改任何保險政策或計劃（包括基於發生率的政策），以其認為適當的方式，自交割之日起及之後，使本第6.11條生效，或用於正常業務過程中的任何其他目的;但（x）該等修訂或修改不得不成比例地損害買方和被收購公司訪問事件的權利-與賣方及其其他關聯公司在基於事件的政策方面的權利相比，（y）賣方或其相關關聯公司應盡商業上合理的努力使此類保單的條款，包括任何免賠額和自保保留金，不受本協議條款的影響，包括截止日期之前的事件，以及（z）賣方或其相關關聯公司（被收購公司的成員除外）應盡商業上合理的努力維持每項基於事件的政策的有效性，直至該政策或計劃的期限屆滿（且不得在該期限屆滿前終止該政策或計劃）。本第6.11條不得視為任何保險單的轉讓或保險合同，且本第6.11條的任何內容均不得以任何方式放棄或廢除賣方自身對任何責任的保險範圍的權利。 買方必須在本協議的第三（3rd）週年之前根據本第6.11條向賣方通知根據基於發生的政策提出的任何索賠，之後買方不再有權根據本第6.11條提出新的索賠。
（c）關於賣方披露表附表6.11（c）中規定的任何索賠政策，在交割之前，被收購公司應在交割日期前合理地根據買方的書面請求和指示，盡商業上合理的努力，自交割起，任何現有索賠保單的“尾部”延伸（根據買方的要求）向被收購公司發行或由其維持或持有，或涵蓋任何被收購公司或業務（不包括第7.3（c）節所述的D&O保險），索賠報告或發現期為三年（如果該保單允許三年）自交割日起及交割後，就與交割日或交割前任何時間段相關的任何索賠，保留金和責任限制，其總體上不低於交割時存在的每份此類保單提供的保險範圍，並將買方和被收購公司作為指定的被保險人。
6.12 R&W保險單。如果買方或其任何關聯公司選擇獲得與交易相關的買方陳述和保修保險單(“R&W保險單”)，買方同意R&W保險單應規定：(A)

保險人應不可撤銷地放棄並不直接或間接地向賣方或其任何關聯公司或代表提出與本協議和交易有關的任何索賠(通過代位、出資索賠或其他方式)，但欺詐行為除外，且僅限於此類欺詐行為，且(B)賣方及其關聯公司或代表應是此類條款的明示第三方受益人。未經賣方事先書面同意，買方不得(且不得促使其關聯公司)在任何實質性方面修改或修改對賣方及其關聯公司或代表不利的任何內容，或以其他方式更改、轉讓、放棄或終止前一句第(A)和(B)款中的規定，賣方有權自行決定是否同意。買方應單獨負責購買、維護和根據R&W保險單提出索賠的所有費用，包括所有保費、中介費、保險費、保留費、税金、費用和任何性質的成本。買方承認並同意，由於任何原因，包括保險公司破產或違反保險條款，買方未能及時提交任何保險條款所規定的通知或索賠，或任何保險公司未能根據該保險條款向買方支付任何款項，或因任何原因拒絕該保險條款的承保，均不得擴大、更改、修改、更改或以其他方式影響賣方在本協議項下的責任。

6.13訴訟支持。
(A)在符合第6.7節、第6.8節和第12.16節的情況下，只要(I)賣方或其任何關聯公司正在為第三方提出的任何訴訟、指控或要求(買方或其任何關聯公司提起的訴訟除外)辯護，或以其他方式處理、談判、爭議、調查、遵守、減輕、解除或以其他方式履行或管理與(A)交易(包括與根據R&W保險單追償有關的交易)或(B)任何事實、情況、情況、狀況、狀況、活動、實踐、計劃、(Ii)買方或任何被收購公司正在為第三方的任何訴訟、指控或要求辯護(賣方或其任何關聯公司提起的訴訟除外)，或以其他方式處理、談判、爭議、調查、遵守、減輕、解除或以其他方式履行或管理與(A)交易或(B)任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取與企業或被收購公司關閉前活動相關的行為或交易，或因此而發生的交易，另一方應並應促使其其他關聯公司及其高級職員和員工，並應盡其合理最大努力促使其及其其他代表在此類辯護中與被告方及其附屬公司、其及其律師合作(在此類辯護合理必要的範圍內)，包括提供其人員、參加會議、提供證詞和查閲其賬簿和記錄，以及採取與此類辯護有關的合理必要的其他行動。在被告方合理要求的範圍內，並由被告方單獨承擔費用和費用；但本協議中的任何條款均不要求任何一方或其關聯公司提供與雙方(或其各自關聯公司)之間的訴訟有關的信息，如果披露方出於善意(在律師的建議下)合理得出結論認為雙方各自的利益存在分歧，或在這種情況下
甲方有理由善意地相信，此類訪問或披露將違反任何法律要求(包括數據保護法)或任何合同條款，將導致放棄任何法律特權或工作產品保護，或將對該方、其附屬公司或其各自的業務造成重大競爭損害；此外，在任何此類情況下，適用一方將在適用法律要求允許的範圍內，合理詳細地通知另一方導致前述任何不披露的情況，雙方應採取商業上合理的努力，確定並尋求一種允許的方法，以不會導致本協議所述任何結果的方式提供此類信息的獲取或披露；此外，本協議中的任何條款均不得限制任何發現權利。*除第6.2(C)節另有規定外，第6.13節中的任何規定均不得要求任何一方或其各自的關聯公司簽訂任何聯合防禦協議。
(B)自成交之日起及成交後，賣方應向被收購公司償還被收購公司為和解或根據有管轄權的法院的判決而為賣方披露明細表(“特定訴訟”)附表6.13(B)(I)所規定的法律程序所支付的實際金額(“特定損失”)，如賣方披露明細表附表6.13(B)(Ii)所述(為免生疑問，為本節的目的，第6.13(B)節，買方及其關聯方及其各自前任和現任代表與特定訴訟相關的律師費由買方及其關聯方及其各自的前任和現任代表獨自承擔)。
(C)就指定訴訟而言，除非獲得賣方書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則買方及其關聯公司不得達成任何和解、自願命令或其他自願決議，從而導致賣方根據第6.13(B)條承擔任何貨幣支付義務。
6.14註冊的辦公室地址。如果被收購公司使用賣方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)的任何設施地址作為註冊辦公地址，買方應採取任何和所有行動，將任何該等被收購公司的註冊辦公地址轉移到買方或其任何聯屬公司的註冊辦公地址，自交易結束之日起生效，並在交易結束後生效，費用由買方承擔。
6.15電子郵件和消息帳户的分段。買方在此確認並同意，在截止日期之前，賣方應有權對賣方披露時間表第6.15條所述的公司員工的電子郵件帳户和任何其他存儲消息進行審查，以確定僅與賣方及其關聯公司(業務除外)的業務有關的任何電子郵件(和其他內容，包括附件和聯繫人)和存儲消息(統稱為“排除的電子郵件和消息”)，並從該電子郵件帳户中刪除任何排除的電子郵件和消息，使得排除的電子郵件和消息在截止日期不包括在該等電子郵件帳户中。
6.16DDTC 60天。雙方應並應促使其各自的關聯機構盡其各自合理的最大努力，確保按照《國際交易日誌》向DDTC提交所有必要的備案文件。各方應聯合提交通知，或根據《國際貿易法協會》122.4(B)節的要求單獨提交通知，以便在結束之前，通知提交後應有六十(60)天(S)。雙方應在以下方面相互合作：

提交任何該等通知(S)，包括提供提交《國際交易法》122.4(B)條規定的通知(S)所需的任何信息，以及根據《國際交易法》要求的任何其他備案。

6.17辭職。賣方應盡最大努力在成交日前至少十(10)個營業日，以買方合理接受的形式和內容，向買方遞交買方書面要求的各被收購公司董事會成員和被收購公司高級管理人員的辭職信，辭職信應與成交同時生效，並視成交日期的發生而定。
6.18收盤前重組。
(A)於交易完成前，賣方應並應促使其適用聯營公司將黃玉所有已發行及尚未償還的股權向本公司及其後對本公司附屬公司作出貢獻，使黃玉將成為本公司附屬公司的全資附屬公司(該等交易為“黃玉重組”)。
(B)在成交前，雙方應本着善意、合理行事並相互同意一份或多份商業和服務合同，以公平條款在成交後向賣方及其受控附屬公司提供託帕茲自本協議之日起向賣方及其受控附屬公司提供的服務和利益。他説：
(C)在成交前，賣方應完成附件B(“房地產重組計劃”)中規定的賣方持有的房地產權益的轉讓；但除第6.4(C)節和下列但書另有規定外，即使本協議中有任何其他相反規定，賣方披露明細表中第6.18(C)節所述事項的發生本身不構成對第6.18(C)節的任何違反；此外，如果關閉發生在房地產重組計劃第3(A)項所述事項完成之前，賣方應並應促使其受控關聯公司盡合理最大努力，而買方應並應促使被收購公司與賣方合理合作，在交易結束後儘快完成與該事項有關的房地產重組計劃，在房地產重組計劃如此完成之前，賣方應並應促使其受控關聯公司：盡合理最大努力向買方提供房地產重組計劃的所有好處，就好像該計劃已經完成一樣，不向買方支付額外費用。他説：
(D)在實施黃玉重組或房地產重組計劃(視情況而定)之前至少十(10)個工作日，賣方應向買方交付完成該等交易的任何文件或協議，且該等文件或協議的形式和實質應為買方出於善意行事而合理接受的(不得無理扣留、附加條件或拖延接受)。在不限制前述一般性的情況下，賣方應在實施房地產重組計劃之前至少十(10)個工作日將建議的購買價格(如附件B所定義)提交給買方，以供其審查並真誠地表示同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
第七條--​​
締約方的附加契諾
7.1過渡商標權。
(A)雙方明確同意，在符合第7.1(B)節的規定下，買方及其聯營公司(包括在成交時，包括被收購公司)在任何商標中、在任何商標中、在任何商標下、在任何商標中、在任何商標中、在任何商標下、在任何商標中、在任何商標中、在任何商標下、在任何商標中、在合併中或在令人困惑地相似的情況下，買方及其聯營公司(包括被收購公司除外)在任何商標中不擁有任何權利、所有權或利益(無論是明示的還是默示的)，包括賣方的過渡商標。但不包括獨立的Beyond Mark(雙方承認並同意該商標包含在所擁有的知識產權中，並且在本協議簽訂之日和交易結束時由被收購公司獨家擁有)(該商標為“賣方商標”)。除第7.1(B)款另有規定外，截至交易結束時，買方(I)應促使被收購公司停止使用賣方商標(包括以被收購公司各自的公司名稱或其他法定名稱)；(Ii)不會，也不應促使其附屬公司(A)採用、使用、申請註冊或註冊，或授權他人採用、使用、申請註冊或註冊、任何賣方商標(包括賣方過渡商標)或其任何組成部分或其任何可着色的仿製品(包括其任何非英文變體)、或任何令人混淆的相似名稱、標誌、服飾、號碼或其他稱謂，或任何令人困惑的相似或稀釋的名稱、標誌、服飾、號碼或稱號，或(B)對使用、所有權、賣方或其任何關聯公司在任何賣方商標中或對任何賣方商標的任何權利的有效性或可執行性，以及(Iii)不得且不得促使其關聯公司以其他方式做出與賣方對賣方商標的所有權不符的任何事情，或做出或導致做出任何將以任何方式損害賣方在其中的權利或賣方在過渡商標或賣方商譽中的權利的行為或事情，或對其產生任何稀釋效果。
(B)儘管有7.1(A)節規定的限制，賣方特此代表其自身及其受控關聯公司，授予被收購公司有限的權利，以便在關閉後三(3)個月內，僅以與緊接關閉日期之前基本相同的方式使用賣方過渡商標，並僅用於管理業務；前提是：(I)被收購公司在關閉後的一段時間內使用賣方過渡商標產生的任何商譽應有利於賣方；(Ii)被收購公司或代表被收購公司提供的與賣方相關的任何產品或服務在截止日期前應與賣方使用過渡商標一致，包括在質量標準方面，以及(Iii)在賣方使用過渡商標的範圍內，被收購公司應繼續以其在截止日期前的展示方式向賣方展示過渡商標。如果賣方發現有任何違反7.1(B)節的行為，被收購公司應立即糾正該違規行為。不遲於過渡商標終止日期，買方應促使被收購公司從公開展示其擁有的賣方過渡商標的所有材料(無論是書面的、電子的還是其他形式的)中銷燬、移除、打擊、覆蓋或以其他方式消除所有賣方過渡商標(不包括獨立的Good Beyond商標)。賣方有權終止上述許可證，自三十(30)日起生效。
如果被收購公司未能切實遵守與該許可證有關的條款和條件，則應提前三天書面通知買方；前提是，如果被收購公司在該三十(30)天通知期屆滿前糾正了任何此類違約，則該許可證不應終止。儘管如上所述，第7.1節的任何規定都無意禁止買方或其關聯公司對任何賣方使用(或要求進行任何銷燬、移除、打擊或掩蓋，或以其他方式消除)。過渡商標(A)包括在過渡商標終止日期之前已經生產(或正在生產)的任何商業產品或相關材料上，直到該等產品或材料耗盡為止；(B)包括不可抹去的賣方過渡商標在內的企業的非公共固定資產和個人財產；(C)用於內部商業目的，包括在內部或存檔記錄或系統中，(D)法律要求或(E)如實提及賣方及其關聯公司和企業之間的歷史關係，包括在歷史、税務、監管和類似記錄中，或根據適用的法律要求，“合理使用”允許的範圍。
(C)雙方明確同意，賣方及其受控聯屬公司(被收購公司除外)對賣方披露明細表(“商業商標”)附表4.11(A)(2)所列被收購公司的任何商標(“商業商標”)沒有任何權利、所有權或利益(無論是明示的或默示的)，或在任何商標中、在被收購公司的商標中包含、合併或令人困惑地相似的任何商標。截至收盤時，賣方(I)應停止並應促使其受控附屬公司停止使用商業商標和組合標誌(包括以賣方或其受控附屬公司各自的公司或其他法定名稱)；(Ii)不會，也不會促使其受控關聯公司(A)採用、使用、申請註冊或註冊，或授權他人採用、使用、申請註冊或註冊、或授權他人採用、使用、申請註冊或註冊、任何該等商標或其任何組成部分或其任何可着色的仿製品(包括其任何非英文變體)、或任何令人混淆的相似名稱、標誌、服飾、號碼或其他稱謂，或任何令人混淆的相似或稀釋的名稱、標誌、服飾、號碼或稱號，但儘管有上述限制，賣方仍有權維持現有的(截至結束時)註冊，但不得使用。組合商標或(B)對被收購公司在任何商業商標中或對任何商業商標的任何權利的使用、所有權、有效性或可執行性提出異議，且(Iii)不得並將導致其受控關聯公司不得以其他方式做出與被收購公司對該商業商標的所有權不一致的任何事情，或做出或導致做出任何以任何方式損害被收購公司對商業商標或被收購公司商譽的權利或具有任何稀釋效果的行為或事情，只要在每種情況下，關於組合商標，前述契約和限制不適用於Ball一詞作為一個單獨的單詞或與除商業商標以外的任何其他單詞、短語或商標組合使用，包括獨立的Good Beyond Mark，雙方承認並同意Ball一詞是賣方商標，在本協議的日期和成交之日由賣方或其受控附屬公司(被收購公司除外)獨家擁有。
(D)儘管第7.1(C)節規定了限制，但在遵守第7.1(D)節的條款的情況下，被收購公司特此授予賣方及其受控關聯公司有限的權利，以便在閉幕後僅以基本上相同的方式使用商業商標，並僅用於在緊接閉幕日之前進行的賣方及其受控關聯公司的業務管理，從閉幕日開始至過渡商標結束日；前提是：(I)
賣方或其受控關聯公司在結束後的一段時間內使用Business商標產生的任何商譽應有利於被收購公司；(Ii)由賣方或其受控關聯公司或代表其提供的與Business商標相關的任何產品或服務應與在截止日期之前使用該等商標的情況一致，包括質量標準方面；以及(Iii)在使用Business商標的範圍內，賣方及其受控關聯公司應繼續以與截止日期前相同的方式展示Business商標。如果買方或被收購公司發現有任何違反本第7.1(D)條的行為，賣方及其受控關聯公司應立即對該違規行為進行補救。不遲於過渡商標終止日期，賣方應並應促使其受控關聯公司從公開展示其擁有的商業商標的所有材料(無論是書面、電子或其他)中銷燬或移除、打倒、覆蓋或以其他方式消除所有商業商標(包括組合商標，但須遵守第7.1(C)節的最終但書)。如果賣方或其受控關聯公司未能切實遵守本協議規定的有關上述許可的條款和條件，買方有權在向賣方發出三十(30)天書面通知後終止前述許可；但如果賣方或其受控關聯公司在該三十(30)天通知期屆滿前糾正了任何此類違約，則該許可不得終止。儘管如上所述，7.1節的任何規定都不是為了禁止賣方或其受控關聯公司使用(或要求銷燬、移除、打擊或掩蓋或以其他方式消除)在過渡商標終止日期之前已經生產(或正在生產)的任何產品或相關材料上包含的任何商業商標IP(A)，直到該等產品或材料耗盡為止，(B)對包括不可抹去的商業商標的非公共固定資產和個人財產，(C)用於內部商業目的，包括在內部或存檔記錄或系統中，(D)在法律要求或(E)所要求的範圍內，如實提及與被收購公司的歷史關係，包括在歷史、税務、監管和類似記錄中，或按照適用法律要求“合理使用”所允許的其他方式。
7.2關閉和關閉後的信息訪問。
（a）在交割之前或交割之時，賣方應，並應促使其受控關聯公司（被收購公司除外）盡商業上合理的努力向被收購公司交付與業務或被收購公司有關的任何形式或媒介的所有賬簿、記錄和文件（在每種情況下，包括任何適用的律師-客户特權、律師工作成果保護和任何此類賬簿所附的客户特權的期望，記錄和文件），並由賣方及其受控關聯公司（被收購公司除外）佔有，但不包括根據《過渡服務協議》提供的賬簿、記錄和文件。
（b）在不限制賣方在第7.2（a）條下的義務的情況下，自交割日起七（7）年內，賣方應並應促使其受控關聯公司，買方應並應促使其關聯公司（包括被收購公司）在正常營業時間內，經合理要求和提前通知，合理訪問賣方及其控制的關聯公司或每個被收購公司及其關聯公司和業務（如適用）的賬簿和記錄，在每種情況下，在與被收購公司或業務相關的範圍內，在交易結束前的時期內，並在訪問方的
費用，如果（i）對於買方，出於合理的商業目的，包括與財務報表、政府機構和證券交易所、外國證券、SEC或其他政府機構的任何潛在訴訟或調查、報告義務有關的請求，或（ii）對於賣方，出於合理的商業目的，包括財務報表、政府機構和證券交易所、外國證券、SEC或其他政府機構的任何潛在訴訟或調查報告義務;前提是，上述規定不要求賣方或買方或其各自的關聯公司提供訪問或披露與雙方之間的程序有關的信息，（或其各自的關聯公司），或該方善意地合理相信此類訪問或披露將違反任何法律要求（包括數據保護法）或任何合同的條款，將導致放棄任何法律特權或工作產品保護，或將對該方造成重大競爭損害，其關聯公司或其各自的業務;此外，在任何此類情況下，適用方將在適用法律要求允許的範圍內，以合理的細節通知另一方有關引起任何非--根據前述規定披露，雙方應盡商業上合理的努力確定並尋求允許的方法來提供此類信息。以不會導致其中所述任何結果的方式訪問或披露此類信息;此外，本協議中的任何內容均不得限制任何程序中的任何發現權;此外，前述內容不得擴大或以其他方式影響賣方在過渡服務協議項下的義務。為免生疑問，本第7.2條不適用於訪問與税收相關的信息，該訪問僅受第8.5條的管轄。
7.3D&O賠償。
（a）自交割及交割後至交割日後六（6）年之日，買方應促使被收購公司：（i）對所有過去和現在的高級職員和董事進行賠償、辯護並使其免受損害。（以其本身的身份）（統稱為“D&O受償人”）就所有費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償，與任何實際或威脅的索賠或訴訟有關的債務和支付的和解金額，與該D&O受償人是或曾是任何被收購公司的高級職員或董事，或應任何被收購公司的要求擔任高級職員、董事、受託人、成員的事實有關或由此產生的，任何其他人的經理或僱員，在每種情況下，在交割時或交割前，無論是在交割前、交割時或交割後聲稱或聲稱（包括與交易協議和完成交易有關的行為或不行為），並向D&O受償人預付費用;但前提是，任何D&O受償人在收到預付費用後承諾在適用法律要求的範圍內償還此類預付款，在所有此類情況下，在最大程度上，該等人士是被收購方或有權在任何被收購公司根據（x）本協議簽訂之日存在的組織文件，以及（y）本協議簽訂之日存在的、載於賣方披露附表7.3的賠償協議（“D&O賠償協議”），（ii）在適用法律要求允許的最大範圍內，包括但不修正、廢除或修改或以其他方式促使維持有關免除高級職員和董事責任的條款，以及
對任何被收購公司的組織文件中包含的高級管理人員、董事和員工的賠償和預支費用，以及(Iii)未經適用的D&O受賠人同意(不得不合理地附加條件、延遲或扣留)，不得就任何訴訟或威脅訴訟中的任何判決的開始達成和解、妥協或同意(其中D&O受償人有理由根據本協議尋求賠償)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該D&O受賠人因該訴訟而產生、與之相關或由其產生的所有責任。
(B)在交易結束前，被收購公司須自費並自交易完成起，就賣方現有董事及高級人員保險單及受信責任保險單(“D&O保險”)取得一項董事及高級人員責任保險的“尾部”範圍，以涵蓋(在交易結束時或之前)現時是任何被收購公司的高級人員或董事的人，或(以被收購公司高級人員或董事身分)就與交易結束當日或之前的任何時間有關的任何申索作出申索報告或透露的為期六年的期間的人，其條款、條件、保留權和責任限額總體上不低於D&O保險提供的保險範圍；但此類“尾部”保險的總費用不得超過雙方商定的金額(“最高金額”)。如果被收購公司無法以低於或等於最高金額的總成本獲得此類“尾部”保單，則被收購公司應在與買方協商後，以等於最高金額的總成本獲得儘可能多的可比保險。
(C)如任何被收購公司或其任何個別繼承人或受讓人(I)須與任何其他法團或實體合併或合併為任何其他法團或實體，且不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，須作出適當撥備，使該被收購公司或其任何個別繼承人或受讓人(視屬何情況而定)，應承擔本節第7.3節規定的所有義務。
(D)第7.3節規定的D&O賠償對象的權利，應是該D&O賠償對象根據被收購公司的組織文件或任何適用的合同或法律要求可能享有的任何權利之外的權利，買方應並應促使每一家被收購公司遵守並履行被收購公司於本協議日期生效的所有D&O賠償協議。
(E)未經受影響的D&O受彌償人書面同意，買方和被收購公司在第7.3節項下的義務不得以任何方式終止、修訂或修改，從而對第7.3節適用的任何D&O受償人(包括該人的繼承人、繼承人和法定代表人)產生不利影響(明確同意，第7.3節適用的受償人應為第7.3節的第三方受益人，並且第7.3節可由該等受償人及其各自的繼承人執行，繼承人和法定代表人，對買方和被收購公司的所有繼承人和受讓人具有約束力)。
7.4非索要。
(A)從成交之日起至成交後十二(12)個月為止，賣方不得、也不得允許其任何受控關聯公司直接或間接(I)誘導或鼓勵年基薪總額等於或超過280,000美元的任何調動員工離職，或(Ii)招攬或僱用年基薪總額等於或超過280,000美元的任何此類調動員工；但第7.4(A)節的前述規定不排除賣方或其任何受控關聯公司(A)進行非專門針對任何調動員工的一般招標(包括通過使用第三方機構或公司)(並僱用任何肯定地聯繫賣方或其任何受控附屬公司的調動員工，而沒有事先徵求或鼓勵，或響應此類一般性邀約而不是任何其他形式的邀約)或(B)僱用買方或其任何附屬公司事先終止僱用的任何調動員工(如果由該調動員工終止，而不是由買方或其適用的附屬公司終止，或如果買方或其適用關聯公司“因此”終止，則在賣方或其任何受控關聯公司與該調動員工之間開始僱傭談判之前至少三(3)個月)。如果賣方違反任何前述公約，買方將有權尋求禁令救濟，以及適用法律要求下的任何其他補救措施。
（b）賣方明確承認：（i）第7.4條所載的每項限制在各方面都是合理的;（包括標的、地理範圍和時間期限），此類限制對於保護買方在被收購公司業務中的利益和價值是必要的（包括其中固有的商譽），（ii）賣方主要負責創造此類價值，（iii）本協議預期的交易構成賣方義務的良好、有效和具有約束力的對價，本第7.4條所載的契約和協議，以及（iv）如果本第7.4條所載的限制和本第7.4條對賣方具有完全效力並具有約束力和可強制執行的契約，買方將不會簽訂本協議或本協議所設想的任何交易。 如果具有司法管轄權的法院發現上述任何契約的期限過長或任何契約的地理覆蓋範圍或範圍過於廣泛，則限制性期限將被視為適用法律要求允許的最長期限，而地理覆蓋範圍和範圍將被視為包括適用法律要求允許的最大覆蓋範圍和範圍。
7.5進一步的保證；錯誤的口袋。
(A)成交後，賣方應並應促使其受控關聯公司，買方應並應促使其受控關聯公司籤立、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和免責聲明以及該等文書，買方應並應促使其受控關聯公司自行承擔費用和費用，並應採取必要的合理行動，使交易生效，這可能是另一方合理要求的；但是，本節第7.5(A)款中的任何規定不得(I)要求任何一方或其任何關聯公司花費任何資金、開始或參與任何訴訟、承擔債務或提供或給予任何便利(財務或
否則)或(Ii)擴大或以其他方式影響賣方在《過渡服務協議》項下的義務。
(B)如果在交易結束後的二十四(24)個月內，賣方或其任何受控關聯公司(I)收到本公司產生的資金(包括與任何結算前索賠(關於工人賠償、第三方保險或類似事項)有關的任何退款或其他金額)，或(Ii)擁有或持有主要用於開展業務的任何物質資產(包括知識產權)，則賣方應立即匯款、轉讓或轉讓，或促使其適用的關聯公司匯款、轉讓或轉讓，該等資金或資產轉移至本公司或其指定聯屬公司(而本公司或其指定聯屬公司應接受任何該等資金或資產)，無需額外代價，且不包括賣方為進行該等匯款、轉賬或轉讓而招致的合理自付費用。*在任何該等資金或資產匯出或轉移完成前，賣方應或應安排其適用聯營公司保值及以信託形式持有本公司或其指定聯營公司的該等資金或資產，併為該等資金或資產的使用及利益而以信託形式持有，並向本公司或其指定聯營公司提供該等資金或資產所產生的所有利益，並以其他方式促使該等資金或資產按本公司或其指定聯營公司的合理指示使用。儘管如上所述，本第7.5(B)節並不打算修改本協議或任何其他交易協議中明確規定在交易完成後應分配給賣方或其任何關聯公司(包括賣方或其任何受控關聯公司(被收購公司除外)提供的一般企業共享服務，並由賣方或該受控關聯公司保留)或買方及其關聯公司(包括被收購公司)的任何其他規定的任何其他條款。
(C)如果在交易結束後的二十四(24)個月內，買方或其任何關聯公司(包括被收購的公司)(I)從賣方或其任何關聯公司的業務中收取任何資金(包括任何退款或與任何結算前索賠有關的其他金額(關於工傷賠償、第三方保險或類似事項))，或(Ii)擁有或持有主要用於賣方或其任何關聯公司的業務的任何物質資產(包括知識產權)，然後，買方應立即向賣方或其指定關聯公司(賣方或其指定關聯公司應接受任何此類資金或資產)迅速匯款、轉移或轉讓，或促使其適用關聯公司匯款、轉移或轉讓，無需額外對價，且不包括買方為實現此類匯款、轉移或轉讓而產生的合理自付費用。在任何該等資金或資產的匯款或轉移完成前，買方應或應安排其適用的關聯公司為賣方或其指定關聯公司保留該等資金或資產的價值，並以信託形式為賣方或其指定關聯公司的使用和利益而持有該等資金或資產，並向賣方或其指定關聯公司提供該等資金或資產產生的所有利益，並以其他方式促使該等資金或資產按賣方或其指定關聯公司的合理指示使用。儘管有上述規定，本第7.5(C)節並不打算修改本協議或任何其他交易協議的任何其他條款，並應受其約束，該條款明確規定，在交易完成後，任何資金或資產應一方面分配給賣方或其任何關聯公司(包括賣方或其任何受控關聯公司(被收購公司除外)提供的一般企業共享服務，並由賣方或該受控關聯公司保留)，另一方面，或買方及其關聯公司(包括被收購公司)。
(D)儘管有上述規定，但在本協議或任何其他交易協議明確規定任何資金或資產應保留或成為買方、其聯屬公司或被收購公司的資金或資產，或以其他方式成為買方、其聯屬公司或被收購公司或賣方或其聯屬公司的責任的範圍內，該等規定應控制第7.5(B)節和第7.5(C)節。
7.6通知。自本協議之日起及之後，直至根據本協議條款完成和終止本協議之日起，買方和賣方均應在意識到發生或存在下列任何變更、事件、影響、發生或發展時，立即通知對方(並將在合理最新的基礎上向另一方通報與該通知相關的任何重大事態發展)：(A)對賣方或其任何受控關聯公司(包括被收購公司和企業)來説，已經或將合理地預期會產生重大不利影響；(B)對於買方；已經或將會合理地預期會對買方產生重大不利影響，或(C)將會或合理地可能導致任何成交條件無法在外部日期之前得到滿足。任何一方根據第7.6條發出的通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或條件。任何一方(A)未能遵守第7.6條或(B)根據第7.6條提供的通知，在確定是否滿足任何成交條件時，其本身不會被考慮在內。
第八條--​
​
税務事宜
8.1第338(H)(10)條選舉。
(A)賣方和買方應(或應促使其相關關聯公司)根據《守則》第338(H)(10)節(以及根據適用的州或地方法律要求進行的任何相應選擇)就被收購公司進行並及時提交聯合選擇(“第338(H)(10)節”)。
(B)賣方和買方應(並應促使其相關關聯公司)合作準備和提交完成第338(H)(10)條選舉所需的所有表格、附件和時間表，包括IRS表格8023。
(C)就第338(H)(10)條的選擇而言，在根據第2.4(D)條釐定最終購買價後，賣方應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於該決定後九十(90)天)編制及向買方交付適用的“視為銷售總價”(如財務條例1.338-4節所述)於被收購公司的資產中的分配(“選擇分配”)，該分配應根據守則第338節及任何適用的庫務規例及第8.8節作出。如果在收到選舉分配後三十(30)天內，買方沒有以書面形式反對這種分配，選舉分配將成為最終分配，並對各方具有約束力。如果在收到選舉分配後三十(30)天內，買方以書面形式通知賣方任何反對該分配的意見，
買賣雙方應真誠合作，解決任何有爭議的項目。如果買賣雙方未能在買方書面反對後三十(30)天內(或在雙方同意的較長期限內)解決任何爭議物品，買賣雙方應根據第2.4(C)節規定的程序，將該爭議物品提交結算會計處理。作必要的變通，但為清楚起見，結算會計師應適用第8.8節。根據第8.1(C)節最終確定的選舉分配是最終的、最終的，並對買方和賣方具有約束力。
(D)賣方和買方應(並應促使其相關關聯公司)(I)以符合第338(H)(10)節選舉和選舉分配的方式編制和提交所有聯邦、州和地方納税申報單(應理解，《財務條例》第1.338-5節所述的“調整後總收入基礎”可能與此類《財政部條例》中關於買方“購置費用”等項目的不同程度不同)，(Ii)不得在任何納税申報單或與任何税務程序有關的問題上採取任何與之不一致的立場。除非根據《守則》第1313(A)節(以及任何州、當地或外國法律的任何類似規定)中所定義的“決定”另有要求。
8.2納税申報單；税收分配。
(A)賣方和買方應按如下方式準備和提交納税申報單：
(1)賣方應在到期時準備並及時提交，或安排準備並及時提交(考慮到所需提交日期的任何有效延長)(A)所有合併申報表和(B)被收購公司必須提交的與截止日期或之前到期(考慮所需提交日期的任何有效延長)的關閉前納税申報表有關的所有納税申報表。除適用法律要求另有規定外，每份此類納税申報單的編制方式應與被收購公司過去的做法一致。為免生疑問，賣方應支付或安排支付與本節第8.2(A)(I)節所述納税申報單相關的任何税款。
(2)買方(或其聯營公司)應編制並及時提交，或安排編制並及時提交截止日期(考慮所需提交日期的任何延長)被收購公司須於截止日期後提交的所有其他與截止日期後應繳税期(包括跨期)有關的其他報税表，為免生疑問，不包括任何綜合報税表(在最終結算書成為最終且具約束力的日期或之前提交的每一份具重大意義的報税表，但明確不包括買方提交的綜合報税表)。除適用法律要求另有規定外，每份買方提交的納税申報單應以與被收購公司過去的做法一致的方式編制。
(3)任何買方提交的納税申報單應以草稿的形式提供給賣方(連同合理要求的明細表、報表或其他證明文件)。在買方提交的報税表的到期日(包括任何適用的有效延期)之前，在合理可行範圍內儘快提交任何非所得税報税表的營業日。賣方應
買方有權審查和評論該買方提交的納税申報單，買方應真誠地考慮賣方在該買方提交的納税申報單到期日(包括任何適用的有效延期)之前至少十五(15)個工作日(如果是非所得税申報單，則在合理可行的情況下，儘快)以書面形式向買方提供的任何評論意見。買方和賣方應真誠合作，就賣方及時提供的任何意見解決任何有爭議的項目。如果買賣雙方未能在賣方發出意見後五(5)個工作日內(或在雙方同意的較長期限內)解決任何爭議項目，買賣雙方應將該等爭議項目提交結算會計師處理，而買賣雙方應指示結算會計師在買方提交的報税表的到期日(包括任何適用的有效延期)前，儘快解決該等爭議項目。結算會計師的費用和開支應按第2.4(C)條規定的方式承擔，作必要的變通.
(4)除根據守則第1313(A)節所指的最終“決定”(或任何類似的州、地方或外國法律要求的規定)另有要求的範圍外，從結束之日起直至最終截止聲明成為具有約束力的最終聲明為止，買方不得、也不得促使被收購公司修改與關閉前税期有關的任何納税申報單，或同意放棄或延長與被收購公司的關閉前税期有關的訴訟時效(由於按照以往慣例延長提交納税申報單的時間的正常過程除外)。在每一種情況下，(1)在合理預期上述行動將對賣方或其任何關聯公司造成不利影響的範圍內，以及(2)未經賣方事先書面同意(不得無理附加條件、延遲或扣留)。
(B)在法律規定允許的範圍內，每一被收購公司應選擇在截止日期或之前結束各自的納税期間。任何被收購公司或賣方(在與被收購公司相關的範圍內)在包括截止日期在內的應課税期內的任何納税申報單，在法律規定允許的範圍內，應根據截至截止日期營業結束時相關應税期間結束的基礎提交。為本協議的目的，有必要就被收購公司在一個跨越期內在賣方和買方之間分攤税款時，應根據中期結賬，在被視為結束日結束的期間和被視為開始於結算日次日開始的期間之間進行分攤，但(I)每年計算的免税、免税額和扣除額，以及(Ii)定期徵收的税項(如不動產税或個人財產税)，在每種情況下均應按日在整個跨越期內按比例分配。賣方和買方同意，被收購公司在截止截止日期的税期內的美國聯邦所得税申報單應根據《財政部條例》1.1502-76(B)(1)(Ii)條編制，買方或任何被收購公司或其任何附屬公司不得根據《財政部條例》第1.1502-76(B)(2)條或州、地方或外國法律要求的任何類似規定進行應税分配選擇。
8.3禁止行為。除非第338(H)(10)條中關於第338(H)(10)條的選舉另有規定，或本協議另有規定，否則買方不得、也不得促使其關聯公司(包括被收購公司)：(A)在成交日期(或根據成交日期存在的計劃)結束後，在正常業務流程之外採取任何可合理預期增加賣方或其任何關聯公司的税負的行動，(B)向任何税務機關提交任何裁定要求，全部或部分關乎被收購公司在結束前課税期間或跨界期間的任何税項或報税表；。(C)與任何税務機關訂立或發起任何自願披露協議，全部或部分關乎被收購公司在任何結束前課税期間或跨越期間的任何税項或報税表；。(D)就任何被收購公司作出任何選擇，或更改任何被收購公司的任何税務會計方法或任何税務會計期間，而上述選擇或更改將在每一宗個案的結束日期或之前生效，未經賣方事先書面同意(不得無理附加條件、延遲或扣留)或(E)在正常業務過程之外採取合理預期會增加特定銷售税金額的任何行動(如果此類税項被視為補償税)。儘管有上述規定，前一句第(B)、(C)和(D)款所述的禁令在最後結案陳詞成為最終的具有約束力的聲明後不適用，也不具有任何效力或效力。
8.4合併申報單和買方合併申報單；税務程序。為免生疑問，但在符合第8.1條的情況下，賣方應控制與綜合報税表有關的任何税務程序、税務選擇或其他與税務有關的決定或決定，而買方應控制與買方綜合報税表有關的任何税務程序、税務選擇或其他與税務有關的決定或決定。買方應立即將與特定銷售税有關的任何税務程序的啟動通知賣方(如果此類税收被視為補償税)，並且賣方有權控制任何此類税務程序，費用由賣方承擔，但以該税務程序與特定銷售税有關的範圍為限。買方有權參與任何此類税務訴訟，費用由買方承擔，未經買方事先書面同意，賣方不得和解或妥協任何此類税務訴訟(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
8.5税收事關合作。賣方應，並應促使其受控關聯公司，以及買方應，並應促使其受控關聯公司，在另一方合理要求的範圍內，就提交與任何税務程序有關的任何納税申報表或就確定與被收購公司有關的税項責任(在每種情況下)進行真誠合作。這種合作應包括：(A)就任何税務程序，與適用税務機關的請求進行合理合作，(B)保留並(應對方請求)提供與前述任何税務事項合理相關的記錄和信息，以及(C)在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料；然而，儘管本協議中有任何相反規定，(I)賣方及其關聯公司不應被要求向買方或其任何關聯公司或其各自代表提供任何綜合退貨(或其副本)；(Ii)買方及其關聯公司不應被要求向賣方或其任何關聯公司或其各自代表提供任何買方綜合退貨(或其副本)；及(Iii)任何一方均不應被要求提供其合理地相信善意提供的任何信息或材料

放棄任何法律特權或工作產品保護。買方應促使被收購公司保留與被收購公司有關的所有與被收購公司有關的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及從截止日期之前至適用訴訟時效屆滿的任何應納税期間，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。在上述第(Ii)和(Iii)款所述限制的限制下，買方應促使被收購公司在被收購公司的正常業務過程中，由賣方自行承擔成本和費用，並在被收購公司的正常業務過程中，提供賣方合理要求的關於被收購公司任何應課税期間(包括截止日期)的綜合退貨的任何税務信息；但賣方不應被要求根據本款向買方報銷任何不合理且有文件記錄的自付成本或費用。

8.6轉移税收。儘管本協議有任何相反規定，買方和賣方均應承擔責任，並應在到期時支付(或安排支付)因股份買賣和房地產重組計劃而徵收的任何轉讓税的50%(50%)，並對另一方及其關聯方進行賠償並使其不受損害；但因託帕茲重組而徵收的任何轉讓税應完全由賣方承擔。根據適用的法律要求，負責提交與任何此類轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並及時向另一方提供此類納税申報單的副本。賣方應並應促使其受控關聯公司和買方應並應促使其關聯公司就任何此類納税申報單的準備和提交進行合作。
8.7.補繳税款。賣方應賠償買方及其關聯公司(包括在交易結束後，包括被收購的公司)因任何賠償税款而產生的或由此產生的任何税收和損失(無重複)，並使其不受損害，但由於或可歸因於(A)買方或其關聯公司(包括在交易結束後，被收購的公司)違反或違反本條第八條中的契諾、協議、承諾或義務的任何此類税款的金額除外。被收購公司)在正常業務過程之外，且未在本協議下考慮。賣方在本合同項下對買方及其關聯方進行賠償的義務應從任何與此類税收有關的保險單項下追回的收益中扣除(在扣除與該收益的收取相關的任何成本和開支後)。除適用法律要求另有要求外，雙方同意就所有適用所得税的目的，將根據第8.7節支付的任何賠償金視為對最終購買價格的調整。
8.8遞延收入。買方和賣方同意，出於税務目的，買方不會被視為收到賣方的付款，以換取就賣方或被收購公司的遞延收入承擔任何責任。
8.9生存。第八條在適用於相關税務事項的訴訟時效(包括延期)到期後九十(90)天內繼續有效。
第九條--​​
員工
9.1轉崗員工。在交易結束前，賣方應將非在職員工以外的每一名內部調動員工的就業轉給或安排轉讓給被收購公司。買方應促使其一家子公司向非在職員工提供就業機會，只要該員工能夠在緊接截止日期後九十(90)天的期限內開始工作並主動上崗。每一名在截止日期被收購公司僱用並在關閉後立即繼續受僱的公司員工，在本文中應被稱為“調動員工”。如果非在職員工在根據本9.1節第二句規定的截止日期後開始積極受僱於買方或買方的子公司，他或她將被視為自該日起適用於本協議的調動員工。
9.2連續期。在任何適用的法律要求或合同的約束下，提供更大的利益：
(A)自截止日期起至第一(1)日止的期間ST)在截止日期的週年紀念日，或在該較短的僱傭期間(視情況而定)(“續行期”)，買方應安排向調動員工提供(I)至少等於緊接截止日期前向該調動員工提供的基本工資(或每小時基本工資率)的基本工資(或每小時基本工資率)，(Ii)至少等於緊接截止日期前向該調動員工提供的目標年度現金獎金或佣金機會的目標年度現金獎金或佣金機會，(Iii)根據買方長期激勵薪酬計劃的條款和條件(包括關於資格的條款和條件)提供長期激勵機會(包括股權或基於股權的激勵，就第(Iv)條而言，不應被視為福利)以及(Iv)員工健康、福利、退休、附帶福利和其他福利(不包括任何留任、交易或不合格遞延薪酬(“除外福利”))，其總體上不低於員工健康、福利、退休、在本協議允許的情況下，根據賣方披露明細表第4.14(A)節所列福利計劃以及在本協議允許的日期之後可能採用或簽訂的福利計劃，在緊接截止日期之前向調動員工提供的附加福利和其他福利(除外福利除外)；
(B)如果在繼續期間終止僱用任何調動僱員，買方應向該調動僱員提供或安排提供不低於該調動僱員(I)在緊接截止日期前根據賣方披露時間表第4.14(A)條所列任何適用福利計劃有權獲得的遣散費和福利中的較大者，以及(Ii)根據買方或其任何關聯公司在實際終止受僱日期的任何適用遣散費計劃、政策、慣例或安排下有權獲得的遣散費和福利；
(C)買方應促使其適用的受控關聯公司(包括任何被收購的公司)在賣方及其適用的受控關聯公司及其各自的前身截止日期之前，根據買方或其任何附屬公司為受調員工的利益而維護和提供的每項員工福利計劃、政策或安排下的歸屬(但不包括應計福利，但不包括企業養老金計劃下的應計福利)，對每名受調員工給予積分，以獲得參與資格、帶薪休假福利水平和歸屬(但不包括企業養老金計劃下的應計福利)。賣方及其適用的受控關聯公司在緊接截止日期之前根據收購的公司福利計劃或賣方福利計劃承認此類服務的程度和目的相同；但不得給予會導致同一服務期間的福利或承保範圍重複的抵免；及
(D)買方應促使其適用的受控關聯公司(包括任何被收購的公司)在截止日期的計劃年度內，(I)採取商業上合理的努力，免除因先前存在的條件、等待期、有效僱傭要求而對這些調動員工的健康和福利保險的任何限制，並要求證明買方或其任何受控關聯公司(包括任何被收購公司)的任何適用團體健康計劃下的健康狀況良好的證據，前提是此類調動員工在緊接截止日期之前屬於可比福利計劃，且此類限制不適用於適用福利計劃下的此類調動員工，並且(Ii)使用商業上合理的努力將所有可扣除款項記入每位此類調動員工的貸方，在截止日期發生的年度內，由該僱員根據任何福利計劃支付(並記入貸方)的共同付款及共同保險，以確定該僱員已在多大程度上符合相應的適用免賠額，以及該僱員是否已達到買方或其任何附屬公司的任何可比團體醫療計劃下該年度的相應自付最高限額。
9.3賣方福利計劃參與；符合併購條件的受益人；轉崗員工的某些福利。自截止日期(或賣方福利計劃條款規定的或根據第9.1條預期的較晚日期)起生效，調動的員工不再積極參加任何賣方福利計劃。儘管有上述規定，賣方或其受控關聯公司應保留所有在截止日期前根據賣方福利計劃發生的索賠的所有責任，這些福利計劃提供醫療、牙科、視力和處方藥保險、人壽保險、意外死亡和肢解保險、殘疾保險和商務旅行意外保險。就本節第9.3節而言，下列索賠應被視為已發生：(A)關於生命、殘疾、意外死亡和肢解福利，一旦發生導致此類福利的事件；(B)關於醫療、牙科、視力護理、處方和與健康有關的福利，在提供醫療、牙科、視力、處方和與健康有關的服務、材料或用品時，應視為已發生下列索賠。自交易結束之日起及之後，買方及其ERISA關聯公司應單獨負責根據1985年《綜合總括預算調節法》(或州法律等價物)所產生的與交易相關的任何和所有義務，這些義務涉及每個被調動的員工(及其符合資格的家屬)，他們是與交易相關的“併購合格受益人”(定義見財務法規第54.4980B-9節)。買方或其適用的受控關聯公司應在成交日期後或在實際可行的情況下儘快在其

適用的健康及人壽保險計劃、向符合資格的轉職僱員提供的健康及人壽保險福利，凡根據賣方的長期傷殘保險單領取薪金替代福利的期間與該等健康及人壽保險福利的期限相同，則會根據適用的賣方福利計劃的條款(“假設傷殘健康福利”)向該等轉職僱員提供該等福利。

9.4合格的退休計劃。
(A)於截止日期生效，買方應或應促使其一家聯屬公司擁有一項根據守則第401(A)節符合税務資格的固定供款退休計劃，幷包括守則第401(K)節所指的合資格現金或遞延安排(“買方401(K)計劃”)。*每名在緊接截止日期前是賣方福利計劃參與者的轉任僱員，該計劃是一項固定供款退休計劃，根據守則第401(A)節符合税務資格，幷包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(每個人為“賣方401(K)計劃”)，應有機會在截止日期起或在行政上可行的情況下儘快(但不遲於截止日期後的第三個工資單)參加買方401(K)計劃。各方應採取一切必要措施，允許根據賣方401(K)計劃和《守則》的條款選擇直接展期的每名被調任員工以現金形式將被調任員工的賬户餘額從賣方401(K)計劃直接轉存到買方401(K)計劃，以及參與者貸款的未償還貸款本票(如果適用)。根據買方401(K)計劃的條款，每個在交易結束前不是賣方401(K)計劃參與者的調動員工，應被允許在截止日期或之後參加買方401(K)計劃。
(B)賣方及其受控關聯公司應採取一切必要和適當的行動，以：(I)促使所有參加根據《守則》第401(A)節規定符合條件的賣方福利計劃的調動員工在截止日期將其賬户餘額和此類賣方福利計劃下的應計福利全部歸入他們的賬户餘額和應計福利，(Ii)促使賣方或其受控關聯公司(被收購公司除外)在賣方披露時間表第9.4(B)項中列出的僱員(非調動員工)在截止日期時完全歸屬於其企業年金計劃下的應計福利，以及(Iii)在截止日期後在行政上可行的情況下，儘快向賣方401(K)計劃繳納僱主在本協議所設想的交易沒有發生的情況下代表該等調動員工進行的所有繳費，而無論任何服務或年終僱傭要求，但按比例分配到截止日期結束的計劃年度的部分；但賣方401(K)計劃業績分享匹配貢獻應按假設獎勵金額計算，並將由賣方貢獻給賣方401(K)計劃，以避免產生疑問。
(C)買方和賣方應合作採取必要的任何和所有商業上合理的措施，在合理可能的範圍內，防止賣方401(K)計劃項下的未償還貸款被視為對調動的員工的分配或貸款抵消，包括但不限於(I)允許賣方401(K)計劃下有未償還貸款餘額的調動員工在交易結束後繼續向賣方支付預定貸款，或(Ii)賣方酌情決定，允許
調動員工選擇在有限的展期窗口內將其實物貸款餘額展期至買方401(K)計劃。
(D)關於企業年金計劃，(I)賣方應及時向企業年金計劃下的信託支付到期日在截止日期之前的任何最低所需繳款(由企業年金計劃的精算師根據守則第412和430節以及ERISA第302節的要求確定)，以及(Ii)買方或其適用的受控關聯公司(包括，在交易結束後，被收購公司)應及時向企業年金計劃下的信託支付任何在截止日期之後到期的最低繳費(由企業年金計劃的精算師根據守則第412和430節以及ERISA第302節的要求確定)，無論該最低繳費支付涉及的計劃年度如何。他説：
9.5FSA。本協議雙方同意作出合理、真誠的努力，在截止日期之前或在截止日期後儘快在行政上可行的情況下，將轉移員工的健康和受撫養人靈活支出賬户從賣方的健康和受撫養人靈活支出賬户計劃轉移到買方的健康和受扶養人靈活支出賬户計劃，並考慮到轉移靈活支出賬户的複雜性、結賬日期發生在日曆年度，以及此類轉移的成本和行政複雜性是否超過了對被轉移員工的整體好處。
9.6年度現金獎金；類似福利。買方應，或應促使其一家關聯公司按比例承擔並支付截至成交日期根據賣方披露時間表(“基於激勵的計劃”)附表9.6為和關於每個調動的員工而賺取或應計的所有未付現金獎金(“假定的獎勵金額”)，這些獎金應在根據適用的基於激勵的計劃向調動的員工支付的時間支付。假定的獎勵金額應根據以下兩點確定：(A)如果關閉發生在適用會計年度的前三(3)個月，則基於目標績效水平；(B)如果關閉發生在適用會計年度的前三(3)個月以外的任何時間，則基於截至關閉日期可獲得的最新批准的績效預測。買方根據第9.6節承擔的義務須將假定獎勵金額(連同任何工資、社會保障、失業或與假設獎勵金額相關的類似税項的僱主部分)計入營運資本淨額。*買方應在截止日期後的本財年剩餘時間內為符合獎金條件的轉崗員工提供賺取現金獎勵的機會，這些現金獎勵應受買方及其關聯公司(包括被收購公司)自行決定維持的現金獎勵計劃或計劃管轄，並受買方根據第9.2(A)節承擔的義務的約束。
9.7休假和帶薪休假。在適用法律要求允許的範圍內，買方及其關聯公司應(A)對每個(I)成為調任員工的直接員工和(Ii)成為調任員工的內部調任員工，在每種情況下，將應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利(如果有)的金額記入貸方，並承擔所有責任

該轉任僱員於緊接結算日前已與任何被收購公司、賣方或其任何受控聯營公司(視何者適用而定)就有關金額反映於營運資金淨額內，並(B)準許每名受聘僱員以與根據任何被收購公司、賣方或其任何受控聯營公司(視何者適用)的適用保單的條款及條件所準許的相同方式及條款及條件使用該等應計但未使用的假期、帶薪假期及其他休假福利。

9.8通信。在截止日期之前，除非賣方事先和書面批准，否則買方不得就公司員工的調動、任何補償或福利事項或任何裁員和裁員計劃向公司員工進行任何書面或口頭溝通，在每種情況下，這些事項都可能影響與交易相關的公司員工。
9.9銷售商長期激勵獎。賣方及其受控關聯公司仍應單獨負責與賣方普通股股份相關的任何股權獎勵以及由轉任員工(或非受調員工的董事、賣方或其受控關聯公司的任何獨立承包商持有的任何長期現金獎勵)在緊接成交日之前未償還的所有債務和義務，前提是此類股權獎勵和長期現金獎勵在成交時不會根據任何賣方福利計劃的條款和條件被沒收。
9.10延期賠償計劃。在交易結束前，賣方應為每個福利計劃建立一個鏡像計劃(每個鏡像計劃)，該福利計劃是賣方披露日程表9.10(A)中所列的非税合格遞延補償計劃，並且調動的員工在截止日期參與了該計劃(每個福利計劃是“賣方遞延補償計劃”)。每一個鏡面計劃都應接受買方的審查和評論，賣方應真誠地考慮買方的評論。在交易結束前，賣方應將與調動員工有關的所有責任和義務從賣方延期補償計劃轉移到鏡像計劃。*在交易結束時，買方應承擔每個鏡像計劃，以及每個鏡像計劃下與調動員工相關的所有債務和義務，這些負債列於附表9.10(B)，賣方應更新該附表，以反映截至交易結束時的當前負債和義務(“假定遞延補償”)。在交易結束前，賣方應向買方提供參與鏡像計劃的每名被轉移員工的賬户和負債的詳細信息，以及管理鏡像計劃所需的所有信息，包括與分配此類被轉移員工賬户有關的條款。*在交易結束後，買方或其關聯公司應對該等轉移的員工賬户負責，並應負責支付鏡面計劃項下的賬户餘額(根據鏡像計劃支付時)。買方在本節第9.10節項下的義務須將假設遞延補償(連同與假設遞延補償相關的任何工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分計算，猶如所有該等金額在成交時支付，而不考慮任何社會保障工資基數限制)計入債務。除假定的延期賠償外，賣方仍應對與賣方延期賠償計劃相關的所有責任負責。
9.11僱員的責任。賣方和買方特此確認並同意，自截止日期起，(A)買方應承擔，或應促使其關聯公司承擔以下所有責任和義務：(I)任何公司員工和前公司員工(僅就該前公司員工的正常僱傭職責或責任主要致力於或主要與業務有關的任何期間)受僱或終止僱傭所引起的、與之相關的或由此產生的所有責任和義務，無論何時發生，但與任何賣方福利計劃相關的任何此類債務和義務除外(除非買方或其關聯公司根據本條第九條明確承擔，(Ii)因任何收購的公司利益計劃而產生的、與之相關的或由此產生的，以及(Iii)買方或其關聯公司根據本條第九條的規定明確承擔的，以及(B)除買方或其關聯公司在上述條款中承擔的責任外，賣方應或應促使其受控關聯公司保留和履行(I)任何賣方利益計劃或任何其他利益或補償計劃、計劃、協議、保單、合同或安排下產生的所有負債、索賠和義務，賣方或其任何ERISA關聯公司的贊助、貢獻或要求在發生時出資，以及(Ii)賣方或其受控關聯公司根據本條第九條的規定明確保留的所有其他責任和義務。為免生疑問，買方或其任何聯屬公司(包括在交易結束後的任何被收購公司)均無義務向任何被轉移的僱員、公司僱員、前公司僱員或任何該等個人的受養人或受益人提供退休醫療或退休人壽保險福利，買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後的任何被收購公司)亦不承擔與該等退休福利相關的任何賣方責任或義務，包括賣方福利計劃項下的任何責任或義務。
9.12沒有第三方受益人。本條款第IX條所載任何明示或默示的內容，均無意賦予非本協議一方的任何人士(包括任何公司僱員或其任何受益人)任何性質的任何權利、利益或補救，包括因本協議而在任何時間內受僱或繼續受僱的任何權利、獲得特定僱傭條款或條件的任何權利或獲得任何特定補償或利益的權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款都不打算、也不會：(I)構成任何福利計劃或其他福利或補償計劃、協議或安排的建立、終止或修訂，或(Ii)限制本協議任何一方或其各自關聯方建立、終止或修訂任何福利計劃或其他福利或補償計劃、協議或安排的權利。
第十條--​
​
結案前的條件
10.1買方的條件。買方完成交易的義務應取決於買方在成交時或成交前在適用法律要求允許的範圍內滿足或放棄下列各項條件(由買方自行決定)：
(A)賣方的陳述和保證。(I)第IV條所載賣方的陳述和保證(賣方基本陳述和第4.6(B)節所述的陳述和保證除外)在成交時應真實和正確，如同在成交日期作出的一樣(但在特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應是真實和正確的)，但就個別或總體而言不會合理地預期會產生重大不利影響的事項的違反或不準確情況除外；但是，為了確定本條款中的條件是否滿足，(I)不得對該等陳述和保證中的“重大”或“重大不利影響”的例外情況或限定，或類似的基於“重大”的例外情況或限制，(Ii)賣方的基本陳述應在成交時的所有重要方面真實和正確，如同在成交日期作出的一樣(截至特定日期作出的任何此類陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實和正確)；然而，就確定本條款第(Ii)款中的條件是否滿足而言，第(Ii)款中的“重大”或“重大不利影響”或類似的基於“實質性”的例外或限制，在該等陳述和保證中不起作用；及(Iii)第4.6(B)節中包含的賣方的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，如同在成交日期一樣。
(B)賣方契諾。本協議中要求賣方在成交時或成交前遵守的契諾應在所有實質性方面得到遵守。
(C)賣方證書。買方應已收到賣方授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第10.1(A)節和第10.1(B)節規定的條件已得到滿足。
10.2賣方的條件。賣方完成交易的義務應以賣方在成交時或成交前在適用法律要求允許的範圍內滿足或放棄下列各項條件為條件(由賣方自行決定)：
(A)買方的陳述和保證。(I)第V條所載買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)在成交時應真實和正確，如同在成交日期作出的一樣(但在特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期應是真實和正確的)，但有關個別或整體不會合理地預期會對買方產生重大不利影響的事項的違反或不準確之處除外；但是，為了確定本條款中的條件是否滿足，(I)不應對該等陳述和保證中的“重大”或“買方重大不利影響”的例外情況或資格，或類似的基於“重要性”的例外情況或限制予以影響，以及(Ii)買方的基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(截至特定日期作出的任何此類陳述和保證除外，該陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實和正確)；但是，為了確定
(Ii)在滿足本條款中的條件的情況下，不應對該等陳述和保證中的“材料”或“買方重大不利影響”的例外情況或資格，或類似的基於“重要性”的例外情況或資格給予任何影響。
(B)買方契諾。本協議中要求買方在成交時或之前遵守的契諾應在所有實質性方面得到遵守。
(C)買方證書。賣方應已收到買方授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第10.2(A)節和第10.2(B)節規定的條件已得到滿足。
10.3互惠條件。在交易結束時或之前，在適用法律要求允許的範圍內，每一方當事人各自完成交易的義務應滿足或經雙方同意放棄下列各項條件：
(A)高鐵審批。根據高鐵法案適用於完成交易的任何等待期(及其任何延長)將已終止或將屆滿，且就禁止根據本協議完成股份出售的任何反壟斷法而言，不得與任何政府當局訂立有效的時間安排協議(經雙方共同同意而訂立)。
(B)沒有命令或法律程序。任何主管當局及司法管轄區的政府當局均不得(I)發佈仍然有效的命令或制定法律規定，使根據本協議出售股份成為非法或禁止出售股份，或(Ii)啟動訴訟程序，以待尋求發佈命令或制定法律要求，使根據本協議出售股份非法或禁止出售股份。
(C)DCSA批准。DCSA批准應已收到並保持有效。
(D)外國投資委員會的許可。CFIUS的許可應已收到並保持有效。
(E)滴滴涕。ITAR第122.4(B)條規定的適用於該交易的通知期應已達成或DDTC應已同意該交易。
10.4各種條件。第10.1節中規定的條件只有在買方書面通知的情況下方可放棄。第10.2節中規定的條件只有在賣方書面通知的情況下方可放棄。第10.3節中規定的條件只有在賣方和買方雙方書面通知的情況下方可放棄。
文章xi：​
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終止
11.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)經買賣雙方書面同意；
(B)賣方，如果買方違反了適用於買方的任何陳述或擔保或未能遵守適用於買方的任何契諾或協議，在每種情況下，都會導致第10.2節中規定的任何成交條件不能得到滿足，並且該成交條件(I)無法在外部日期之前得到滿足，或(Ii)違約或未能履行在(A)賣方以書面形式通知買方違約或未能履行的日期起三十(30)天和(B)外部日期的前一天或之前未得到糾正；但是，如果賣方當時實質性違反了本協議中包含的任何契諾或協議，導致無法滿足第11.1(B)節規定的結束條件，則賣方無權終止本協議；
(C)買方，如果賣方違反了適用於賣方的任何陳述或擔保或未能遵守適用於賣方的任何契諾或協議，而在每種情況下，該契諾或協議都會導致第10.1節中規定的任何成交條件不能得到滿足，並且該成交條件(I)不能在外部日期之前得到滿足，或(Ii)違約或未能履行在(A)買方書面通知賣方違約或未能履行的日期起三十(30)天或(B)外部日期的前一天之前未得到糾正，則由買方承擔。但是，如果買方當時實質性違反了本協議中包含的任何契諾或協議，導致無法滿足第11.1(C)節規定的成交條件，則買方無權終止本協議；
(D)賣方或買方，如果交易在本合同日期後十二(12)個月內仍未成交 (可根據本但書延長)；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性義務，成為未能在外部日期之前結束的主要原因，則根據第11.1(D)節終止本協議的權利不適用於任何一方；此外，如果在本應是外部日期的日期，第10.3節所述條件(關於第10.3(B)節，僅在因反壟斷法規定的命令或法律要求或第10.3(A)節、第10.3(C)節、第10.3(D)節或第10.3(E)節所涵蓋的法律要求而未滿足該條件的範圍內)是第X條中的唯一條件(其性質是通過在結案時採取的行動來滿足的條件除外)，但在該日期或之前未滿足的每個此類條件(如果交易在該時間完成)，則賣方或買方可在向另一方發出書面通知後將外部日期延長六(6)個月；
(E)賣方或買方在具有主管當局和管轄權的任何政府當局已發佈命令或制定法律要求的情況下
永久禁止或以其他方式非法或禁止根據本協議出售股份，該命令或其他法律要求將成為最終的和不可上訴的；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性義務，成為發佈該命令或施加該其他法律要求的主要原因，則根據第11.1(E)條終止本協議的權利不得獲得；或
(F)賣方，在以下情況下：
(1)第10.1節和第10.3節規定的所有成交條件均已滿足(或買方正式放棄)(不包括根據其性質應通過在成交時採取的行動來滿足的條件，前提是如果在該時間進行成交，則每個該等條件都將得到滿足)，且買方未能在第3.1節要求進行成交時完成交易；
(2)賣方已以不可撤銷的書面形式向買方證明：(A)第10.2節和第10.3節所述的所有條件已得到滿足(或賣方已適當放棄)(但根據其性質應通過在成交時採取的行動來滿足的條件除外，前提是如果在該時間成交，則每個該等條件都將得到滿足)和(B)賣方已準備好、準備好、願意並有能力在該通知日期以及緊隨其後的三(3)個營業日期間的任何時間完成交易；以及
(3)買方未能在賣方根據上述第(Ii)款交付書面證明之日起三(3)個工作日內完成結算。
11.2終止通知。如果本協議根據第11.1節終止，則終止方應向另一方發出終止的書面通知(對該方終止本協議的依據進行合理詳細的描述)。
11.3終止效力。如果本協議根據第11.1節和第11.2節終止，雙方的所有權利和義務應終止，任何一方或其他人不承擔任何責任；但條件是：(A)雙方在第6.7節(保密)、第6.10節(融資合作)項下的權利和義務 第11.3條(終止的效果)、第11.4條(買方終止費)、第XII條(雜項規定)和保密協議應在本協議終止後繼續生效，並且(B)本協議的任何條款均不免除任何一方在終止前故意違反本協議所包含的任何契約或協議的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施。
11.4買方終止費。
(A)如果賣方或買方根據第11.1(D)款或第11.1(E)款有效終止本協議(但就第11.1(E)款而言，只有在
反壟斷法或第10.3(A)條、第10.3(C)條、第10.3(D)條或第10.3(E)條所涵蓋的法律要求產生的適用命令或法律要求)，如果在每一種情況下，在終止時，第10.3(關於第10.3(B)條，僅在由於反壟斷法產生的命令或法律要求或第10.3(A)條、第10.3(C)條所涵蓋的法律要求而未能滿足該條件的範圍內)，第10.3(D)條或第10.3(E)條)未得到滿足；然後，在每種情況下，買方應向賣方支付1億美元(1億美元)的現金終止費(“買方終止費”)。
(B)根據第11.4(A)節規定必須支付的任何款項應在本協議終止後立即支付給賣方(無論如何不遲於本協議終止後三(3)個工作日)。此類付款應在付款日前至少三(3)個工作日以電匯方式將立即可用的資金匯入賣方書面指定的賬户。
(C)買方承認並同意第11.4節中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有本協議，賣方將不會訂立本協議；因此，如果買方未能及時支付根據第11.4節規定到期的任何款項，並且為了獲得此類付款，賣方就買方終止費向買方提起訴訟，買方應向賣方支付與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和開支(包括律師費和開支)，以及從要求支付此類款項之日起至支付之日為止的買方終止費的利息，年利率等於最優惠利率(刊登在《華爾街日報》上)。
(D)除賣方在第12.10節所允許的範圍內的具體履約權外，(X)賣方在根據第11.4(A)節支付時獲得買方終止費的權利，連同根據第11.4(C)節應支付的任何相關費用、開支和利息，應構成賣方及其關聯公司及其各自代表對買方或其任何以前、現在和將來的關聯公司、其各自代表以及前述人員的各自繼承人和受讓人就本協議、其他交易協議或交易(包括任何訴訟)採取的唯一和排他性的補救措施。賣方因本協議、其他交易協議或交易(包括本協議的終止或買方違反本協議)而遭受或招致的任何類型的責任和損失(無論是侵權、合同或其他方面的責任和損失)，賣方不得提起或允許其任何受控關聯公司或其各自的代表、或任何前述人士的任何繼承人或受讓人對買方或其任何以前、現在和將來的關聯公司、其各自的代表以及前述人員的各自的繼承人和受讓人提起訴訟，以尋求因下列原因而遭受或產生的此類責任或損失：或與本協議、其他交易協議或交易有關或由此產生的其他交易協議或交易，包括買方終止本協議或違反本協議，以及(Y)在支付買方終止費以及根據第11.4(C)節應支付的任何相關費用、開支和利息後，買方或其任何以前、現在和將來的關聯公司、其各自的代表以及前述人員的各自繼承人和受讓人，均不再承擔與本協議、其他交易協議或交易有關或產生的任何其他責任或其他義務；前提是，該買方
根據第12.1節和第6.10節(關於買方在保密協議中的保密、報銷和賠償義務)，仍有義務遵守保密協議。-買方的前任、現任和未來關聯公司、其各自的代表以及上述人員的各自繼承人和受讓人是本第11.4(D)條規定的第三方受益人。
(E)雙方承認並同意：(I)在任何情況下，買方均不得被要求支付多於一次的買方終止費；及(Ii)買方終止費的任何支付不是一種懲罰，而是一筆合理金額的違約金，在談判本協議期間以及基於對本協議預期交易的完成而支付此類費用的情況下，買方支付的違約金將補償賣方。
第十二條--​
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雜項條文
12.1Expens。無論交易是否完成，除非本協議另有明確規定，且除交易協議另有規定外，每一方應自行支付與本協議和交易相關的成本和開支，包括其顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。
12.2生存。除本節第12.2節所述外，本協議或與本協議相關的任何其他協議、證書或其他文件中包含的任何陳述和保證均不能在關閉後繼續存在，所有此類陳述和保證，包括由此引起的或與之相關的任何索賠，應在關閉時自動終止；但終止不應免除任何人的欺詐責任。*除欺詐情況外，買方就任何違反陳述或保證的任何及所有權利及索償而言的唯一及排他性補救辦法，是根據xi條款於成交前終止本協議及不完成交易的權利。*本協議中包含並在關閉時或之前履行或遵守的契諾和協議將在關閉後失效，任何一方在關閉後均不對此承擔任何責任。在符合第8.9節關於本條款第八條所述税務事項的規定下，本協議所載並於關閉後須予履行或遵守的契諾及協議，應根據其各自的條款在關閉後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，本節第12.2節的任何規定均不得解釋為影響或限制買方或其關聯公司(包括被收購公司)根據R&W保險單進行賠償的能力。
12.3解釋。除非另有明確相反規定，否則：(A)凡提及一節、一條、附表、附件或證物，係指本協定的一節或一條、或附表、附件或證物，除非另有協議，(B)“包括”一詞(以及類似含義的詞語)指“包括但不限於”；(C)對某一特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和條例以及在每種情況下經不時修訂或以其他方式修改的任何前身或後繼法規、規則或條例

除非另有明確規定，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式，且根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別；(E)除非另有協議另有規定，否則所提及的當事各方或當事一方分別指本協議的當事各方或當事一方；(F)在本協議不禁止的範圍內，所提及的特定人包括此人的繼承人和受讓人；(G)“在該範圍內”一詞是指主體或其他事物的擴展程度，(H)本協定、本協定任何附表、附件或附件以及本協定目錄中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋，(I)“$”應指美元，(J)“或”一詞不是排他性的，應理解為“和/或”，(K)“本協定”、“本協定”、“本協定”“本協議”和衍生或類似的詞語是指整個協議，包括本協議的附表、附件和附件，(L)“任何”一詞是指“任何和所有”，(M)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段，(N)如果根據本協議要求發出任何通知或採取任何行動的期限的最後一天不是營業日，發出該通知或採取該行動的期限應延長至該等文件最初到期日之後的下一個工作日，(O)除非另有説明，否則“提供給”、“交付給”、“提供給”或“提供給”買方(或類似重要的詞語)一詞是指在本協議簽署和交付前至少一(1)小時，此類文件已張貼或提供給數據室，並供買方或其一名或多名代表查閲，(P)賣方和買方各自參與了本協議和其他交易協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，則本協議和其他交易協議應被視為由協議各方共同起草，不得因本協議或其他交易協議的任何條款的作者身份而產生有利於任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任，以及(Q)協議中未明確定義的任何會計術語應具有GAAP中規定的該術語的含義。

12.4最終協議。本協議、賣方披露明細表、保密協議、清潔團隊協議和其他交易協議，包括本協議和本協議中特別提及的其他文件、協議、證物和附表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的協議和諒解。
12.5修正案和豁免。本協議不得全部或部分修改或修改，除非由買賣雙方簽署補充協議或修改。任何一方未能或延遲行使法律要求或本協議規定的任何權利或補救辦法，不得損害該等權利或補救辦法，或將其解釋為放棄或更改該權利或補救辦法，或阻止其在任何後續時間行使，且任何該等權利或補救辦法的單一或部分行使不應妨礙進一步行使該權利或補救辦法或行使任何其他補救辦法。任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得被解釋為放棄任何其他規定或任何後續違反。儘管本文件有任何相反規定，本條款第12.5節、第12.6節、第12.8(C)節、第12.9節和第12.12(C)節(統稱為《外勤部規定》)不得在

未經債務融資來源事先書面同意，不得以不利債務融資來源的方式(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

12.6成功者和分配者。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議項下的任何權利或義務，任何違反第12.6條規定的轉讓均無效。儘管有上述規定，但在符合本節第12.6節最後一句話的情況下，從成交之日起及成交後，(A)賣方可在未經買方事先書面同意(但已通知買方)的情況下，將本協議或其在本協議項下的所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司，(B)買方(或其指定買方)有權在成交後將本協議或其在本協議項下的所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司，而無需賣方事先書面同意(但已通知賣方)和(C)自成交之日起及之後，買方(或其關聯公司)有權根據本協議將其根據本協議的全部或任何部分權利和義務轉讓給債務融資來源(只要任何此類轉讓不解除買方在本協議下的義務)，其目的僅為在本協議中設立擔保權益或以其他方式轉讓與債務融資有關的抵押品。即使本節第12.6節有任何相反規定，轉讓不得解除出讓方在本條款下的義務。
12.7依法治國。本協議、雙方的權利以及在本協議項下或與本協議相關的所有訴訟程序，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
12.8司法；舉辦地；送達程序。
(A)雙方籤立後，特此(I)不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，位於特拉華州的任何美國地區法院或特拉華州任何州法院)的專屬管轄權，以便任何一方之間的任何訴訟涉及或部分涉及本協議、任何其他交易協議或交易，(Ii)在適用法律要求不禁止的範圍內放棄，並同意不以動議或其他方式主張，作為抗辯或其他方式，在任何該等法律程序中，任何聲稱其本身不受上述法院的司法管轄，其財產獲豁免或免於扣押或執行，或在上述法院提起的任何該等法律程序應因下列理由而被駁回的聲稱不方便開庭本協議、任何其他交易協議或其標的不得在上述法院執行，且(Iii)同意不會在上述法院以外的任何法院進行任何此類訴訟。儘管有先前的判決，一方當事人可以在上述法院以外的其他法院啟動任何訴訟程序，僅為執行上述法院之一發布的命令。
(B)每一方(I)同意在與本協議、任何其他交易協議或以特拉華州法律允許的任何方式進行的交易有關或全部或部分根據本協議、任何其他交易協議或交易而產生的任何法律程序中的任何一方之間送達法律程序文件，(Ii)同意按照上述條款第(I)條作出的或以掛號信或掛號信、回執要求的方式作出的法律程序文件的送達，按照第12.14節規定的地址，將構成在任何該等法律程序中良好和有效的法律程序文件的送達，以及(Iii)放棄並同意不斷言(以動議的方式，作為抗辯或其他理由)在任何該等法律程序中，任何聲稱按照前述條款第(I)或(Ii)款送達的法律程序文件並不構成良好和有效的法律程序文件送達。第12.8節不適用於任何需要由結算會計師決定的糾紛。
(C)即使本協議有任何相反規定，任何一方或其任何受控關聯公司不得以任何與本協議或任何交易有關的方式對任何債務融資來源提起或支持任何法律或衡平法訴訟，無論是合同訴訟、侵權訴訟或其他訴訟，包括因債務承諾書或與此相關而簽署的最終協議或由此預期的交易而產生或以任何方式引起的任何爭議，而不是在英格蘭法院，並且任何此類訴訟應受英國法律管轄。為推進前述，每一方(代表其本身及其各自的受控關聯公司)(A)就本節所述的任何訴訟接受英國法院的專屬管轄權。12.8(C)和(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受此類法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起的任何主張。訴訟地點不當，或本協議或本協議擬進行的交易不得在本節第12.8(C)款所述的任何此類訴訟中在此類法院或由此類法院強制執行。
12.9Waiver陪審團審判。在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，雙方不可撤銷和無條件地放棄，並承諾他們不會(無論作為原告、被告或其他身份)在根據本協議、任何其他交易協議或任何交易(包括因本協議或債務承諾書而產生的針對任何債務融資來源的訴訟)下或與本協議、任何其他交易協議或任何交易相關的任何訴訟中，由陪審團進行審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論聽起來是否符合合同、侵權或其他。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方在知情、自願和協商一致的情況下無條件和不可撤銷地放棄各自在雙方之間或之間與本協議、任何其他交易協議或任何交易有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利的書面證據，並同意此類訴訟將由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院審理。
12.10特定的性能。
(A)各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，(I)另一方將受到不可挽回的損害，(Ii)該另一方將得不到任何法律上的適當補救，也不會得到足夠的金錢賠償。因此，除一方在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救外，該方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並強制具體履行本協議的條款和規定(包括要求另一方完成本協議預期的結案，其中應包括買方對任何債務融資來源提起訴訟的義務，在必要的範圍內，使這種債務融資來源根據債務承諾書提供資金，如果這種債務融資來源未能提供這種資金而妨礙關閉)，而(A)不需要證明實際損害和(B)要求擔保或張貼任何保證金或其他擔保或賠償。此外，每一方都不可撤銷地放棄並同意不提出任何異議或抗辯，即特定履行的衡平補救措施(1)無法防止或約束違反本協議的行為或具體執行本協議的條款(包括要求另一方按本協議的規定完成結案)、(2)無效、(3)不可執行、(4)違反法律或(5)因任何原因不公平，或金錢損害賠償將提供適當的補救。
(B)為免生疑問，雖然賣方可根據第12.10節要求給予特定履約，並可根據第11.4節要求支付買方終止費，但在任何情況下，賣方均不得或有權同時收取因完成交易而給予的特定履約及任何該等買方終止費。
12.11可維護性。本協定的每一條款都是可分割的，因此，如果根據任何司法管轄區的法律要求，任何此類條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區內不具有效力，雙方應盡一切合理努力在這方面用一項效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款取代該條款。
12.12某些版本。
(A)在交易結束後和之後，並在法律規定允許的最大範圍內：(I)買方為自己及其關聯公司(包括交易結束後的被收購公司)及其各自的繼承人和前述公司的受讓人(各自為“買方免責方”)承認並同意，在交易結束後和結束後，在適用法律要求允許的最大範圍內，任何和所有權利、索賠、要求、義務、債務、抗辯、抵消、反索賠、針對賣方或其任何關聯公司(被收購公司除外)，或其各自過去、現在和將來的代表或其他代表，以及前述的所有繼承人、受讓人、遺囑執行人和繼承人的訴訟和訴訟因由(在每個案件中，不論是應計的、絕對的、或有的或其他的，已知或未知的，或到期或將到期的，明示或默示的，或基於合同、侵權或其他的)，以及(Ii)賣方，為其本身並代表其附屬公司和其
他們各自的前述條款的繼承人和受讓人，在各自的情況下(各自都是“賣方解除方”)，承認並同意，在適用法律要求允許的最大範圍內，從成交之日起和成交後，在適用的法律要求允許的最大範圍內，它已經、曾經、或有或有、到期或將要到期、明示或默示、法律或衡平法、或基於合同、侵權或其他任何權利、權利、要求、義務、責任、抗辯、抵銷、反訴、訴訟和訴訟因由(無論是應計的、絕對的、或有的、已知的或未知的、到期的或將成為到期的、明示的或默示的、法律上或衡平法上的、或基於合同、侵權或其他的)，可能對買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)，或其各自的過去、現在和將來的任何代表或其他代表，以及前述各項的所有繼承人、受讓人、遺囑執行人和繼承人(每一人，現在或將來都是如此)，在上述第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，在與賣方及其受控關聯公司的所有權、運營或參與有關的範圍內，被收購公司或業務(統稱為“獲豁免事項”)，不論是根據或基於任何法律規定(包括普通法)或其他規定(包括任何在法律或衡平法上產生的尋求彌償、分擔、收回成本、損害賠償或任何其他追索權或補救的權利，包括根據普通法可能產生的權利)，特此明知地、自願地、不可撤銷地及無條件地放棄、免除、解除及放棄；然而，本條款第12.12節或其他條款中包含的任何內容不得在任何方面限制買方、賣方或其各自的任何關聯公司在本協議或任何其他交易協議或任何該等其他附表、附件、展品、賣方披露時間表、證書或其他文件或協議項下訂立、製作、交付或提供的權利，或在成交後訂立的。此外，在不限制本節12.12的一般性的情況下，在交易結束後，買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，包括被收購公司)或代表買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，被收購的公司)將不會針對任何賣方獲釋受讓人或賣方或其任何關聯公司針對任何買方獲釋受讓人提出或維持任何要求、索賠或訴訟理由，並且不會憑藉或基於已解除的事項向他們中的任何人尋求或授予追索權；然而，本條款第12.12節或其他條款中包含的任何內容不得在任何方面限制買方、賣方或其各自的任何關聯公司在本協議或任何其他交易協議或任何該等其他附表、附件、展品、賣方披露時間表、證書或其他文件或協議項下訂立、製作、交付或提供的權利，或在成交後訂立的。買方自己承認，並代表其他買方免責方，賣方本身和代表其他賣方免責方承認，某些州的法律要求實質上規定了以下內容：“一般免責方不包括債權人或免責方在執行解除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。”買方自己承認，並代表其他買方免責方，賣方承認，為自己和代表其他賣方免責方，此類法律要求旨在保護個人不放棄其不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，買方知情且不可撤銷地承認並代表其他買方免責方承認並同意，自成交之日起及成交後，買方和其他買方免責方應被視為放棄其在任何法律要求下的權利，且在規定的範圍內
在第12.12(A)節中，賣方知情且不可撤銷地承認並代表其他賣方免責方為自己和代表其他賣方免責方承認並同意，自成交之日起和成交後，賣方和其他賣方免責方應被視為放棄其在第12.12(A)節規定的任何法律要求下的權利，並在此範圍內放棄其權利；然而，本條款第12.12節或其他條款中包含的任何內容不得在任何方面限制買方、賣方或其各自的任何關聯公司在本協議或任何其他交易協議或任何該等其他附表、附件、展品、賣方披露時間表、證書或其他文件或協議項下訂立、製作、交付或提供的權利，或在成交後訂立的。
(B)即使本協議有任何相反的規定(第12.21節除外)，買方和賣方均承認並同意，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用的法律要求，本協議或與本協議相關交付的任何文件或票據不得向任何賣方獲釋受讓人(賣方除外)或任何買方獲釋受讓人(買方除外)提出任何適用的追索權，並明確同意不附帶任何個人責任，對於賣方在本協議項下的任何義務或與本協議相關交付的任何文件或指示，或由任何買方獲釋受讓人(買方除外)根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或指示(視情況而定)對買方的任何義務、基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠，對任何賣方被解除者(賣方除外)施加或以其他方式招致。
(C)即使本協議中有任何相反規定，賣方本人及其受控關聯公司及其各自代表仍特此放棄與本協議、債務承諾書或債務融資相關的任何債務融資源的任何權利、索賠、要求、義務、責任、抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和訴訟理由，在每一種情況下，賣方、其受控關聯公司、其各自代表均放棄與本協議、債務承諾函或債務融資相關的任何交易的權利、索賠、要求、義務、責任、抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和訴訟理由。同意不對任何與本協議、債務承諾書或債務融資相關的債務融資來源提起訴訟，無論是在法律上還是在股權方面，在每一種情況下，都不會就本協議或由此計劃進行的任何交易啟動任何訴訟程序。為推進但不限於上述豁免，賣方本人及其受控聯屬公司及其各自代表特此確認並同意，任何債務融資來源均不對賣方或其受控聯屬公司或其各自代表因本協議、債務承諾函、債務融資或因此而擬進行的交易而提出的任何索賠或損害承擔任何責任。儘管有上述規定，本節第12.12(C)節的任何規定均不得限制、損害或以其他方式修改(I)債務承諾書任何當事人(包括債務承諾書的買方或其關聯方及其各自的繼承人和受讓人)根據債務承諾書的條款和條件在債務承諾書中規定的權利，或(Ii)任何債務融資來源的任何責任或義務，或買方或其關聯方在任何最終文件下關於債務融資的任何權利。
12.13賣方披露明細表、明細表、附件和附件。賣方披露明細表以及本協議所附的明細表、附件和附件應與本協議一起解釋，並應作為本協議不可分割的一部分加以解釋，就好像它們已在本協議中逐字闡明一樣。本協議中規定的賣方的陳述和擔保的作出和提供遵循賣方披露時間表中包含的披露，受第12.13節第12.13節的約束，並由賣方披露時間表的前置事項補充。在賣方披露明細表中包含信息，不會被解釋為承認需要披露該等信息、該等信息背後的事項並非在正常業務過程中或以符合以往慣例的方式出現、該等信息對賣方、任何被收購公司或該業務的業務、運營或狀況(財務或其他方面)具有重大意義，或已發生任何重大不利影響，也不得為任何目的確立任何重大標準。賣方披露明細表的任何明細表或明細表部分中所列的每一項應被視為僅針對本協議的相應章節或部分條款進行披露；但如果披露賣方披露明細表中任何明細表或明細表部分中的任何事項，應被視為就本協議中明確交叉引用該事項或與該事項相關的任何章節或部分披露該事項，只要該披露從表面上看是合理明顯的。賣方披露明細表中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。
12.14節點。根據本協議規定或準許發出的任何通知，如以書面形式發出即屬足夠，並應被視為已於以下時間妥為發出或作出：(A)當面交付時，(B)於以電子傳輸方式發送的日期(如在上午9：00)。和下午6：00東部時間在營業日，如果在下午6：00之後東部時間在一個營業日，或如果不是在下一個營業日)(前提是，發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明該電子郵件無法遞送給該收件人)或(C)在交存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，發送到下列地址、電子郵件地址和關注方(或接收方根據第12.14節向發送方發出的事先通知所指定的其他地址、電子郵件地址或關注方)：

致買方：

BAE系統公司
威爾遜大道1101號，套房2000
弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22209
注意：高級副總裁、總法律顧問和公司祕書
副總裁兼助理總法律顧問
電子郵件：alice.eldridge@baesystems.com
郵箱：katherine.h.Brown@baesystems.com

將副本(不構成通知)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022

注意：薩基斯·傑貝健，P.C.
愛德華·J·李，P.C.
史蒂文·Y·Li
電子郵件：sarkis.jebekin@kirkland.com
郵箱：edward.lee@kirkland.com
郵箱：steven.li@kirkland.com

賣方：

鮑爾公司
9200 W. 108這是圈
科羅拉多州威斯敏斯特80021
注意：總法律顧問
副總法律顧問
電子郵件：cbaker@ball.com
郵箱：kate.kimball@ball.com

將副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
北瓦克路155號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：希爾皮·古普塔和David·R·克拉克
電子郵件：Shilpi.Gupta@skadden.com；
郵箱：David.Clark@skadden.com

12.15無第三方受益人。除第6.10(B)節(關於賣方的聯營公司和賣方及其聯屬公司各自的代表)、第6.13(B)節(關於買方的聯營公司和買方及其各自的前任和現任代表)、第7.3節(關於D&O被賠付人及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人)、DFS條款(在其適用於債務融資來源的範圍內)、第11.4(D)節的規定(可由買方的前任、現任和未來的關聯公司、其各自的代表執行)、根據第12.12節(可由賣方和買方解除免責方強制執行)和第12.16節(關於Skadden和Axinn)的規定，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款，本協議無意給予本協議當事方及其允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利。
12.16關於法律代表的提案。雙方都承認，賣方已聘請斯卡登和阿克辛擔任與交易有關的法律顧問

Skadden和Axinn都沒有在此類交易中擔任任何其他方的律師。雙方同意，在賣方或其關聯方與買方、任何被收購公司或其各自關聯方之間發生爭議的情況下，另一方面，Skadden或Axinn(或兩者)可在此類爭議中代表賣方及其關聯方，即使賣方及其關聯方的利益可能直接對買方、被收購公司或其各自關聯方不利，即使Skadden或Axinn可能在交易結束前代表任何被收購公司或其任何關聯方處理與該爭議有關的事務，或可能正在為買方、任何被收購公司或其各自關聯方處理持續的事務。買方還同意，賣方、被收購公司或其任何關聯公司(僅在交易結束前)與其律師，包括內部律師、Skadden和Axinn之間以任何方式與交易有關的所有通信，應被視為律師-客户特權通信(統稱為“特權通信”)，律師-客户特權和客户信心預期屬於賣方，可由賣方控制，且即使本協議包含任何相反規定，買方也不得轉給或要求買方。任何被收購的公司或其任何附屬公司。特許權通信是(在交易結束後仍將繼續)賣方的財產。對於在截止日期之前作出的任何此類特權通信，買方及其聯屬公司(包括被收購公司)、繼承人和受讓人進一步同意，在沒有放棄律師-客户特權的情況下，任何一方不得出於任何目的訪問、獲取、使用或依賴任何特權通信，放棄應由賣方全權酌情決定。賣方可在任何與交易有關的糾紛中使用特權通信。儘管如上所述，如果買方、任何被收購公司或其各自的任何關聯公司與任何其他人士(本協議一方或其任何關聯公司除外)之間發生爭議，另一方面，在交易完成後，該被收購公司及其關聯公司可主張律師-客户特權，以防止向該等個人披露特權通信；但條件是，未經賣方事先書面同意，任何被收購公司及其關聯公司不得放棄該特權。

12.17無其他職責。雙方在本協議項下的唯一責任和義務是本協議中明確規定的，不得在事實、法律要求或衡平法或任何受託責任原則下隱含任何其他責任或義務。
12.18依賴律師和其他顧問。每一方在簽訂本協定之前，均諮詢了其認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他專家。
12.19公告。未經另一方事先書面同意，賣方或其受控聯屬公司、買方或其任何關聯公司或任何此等當事人的任何代表均不得就本協議或交易發佈任何新聞稿、公告或其他公開通訊(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)法律要求或證券交易所規則規定，或披露方認為有必要或適宜遵守其提交美國證券交易委員會(或適用外國證券法)的要求，在此情況下，尋求發佈該新聞稿、公開公告或其他公開通訊的一方

應盡合理努力，為另一方提供合理的機會，在該新聞稿、公告或其他公開信息發佈前對其作出評論；但前述規定不會限制或禁止買方或賣方按照本協議的條款和條件向其各自的員工、客户和其他業務關係(在每一種情況下，以其身份)作出任何公告，只要該方善意地確定該公告是必要的或可取的，但僅限於其內容與該新聞稿的內容符合第12.19節或(B)節所作的任何先前公告的範圍。在不違反第12.19節的情況下，一方以前公開發布的公告或其他公共通信或文件，或者在所有實質性方面與之前公開發布的材料或披露保持一致。儘管有上述規定，本第12.19節不適用於法律要求、證券交易所規則、英國上市公司規則或美國證券交易委員會(或適用的外國證券法)備案要求所要求的任何公開申報中披露本協議的明示條款。

12.20對應。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件交付的電子掃描副本，每個副本都應被視為正本，其效力與本協議及其簽名在同一文書上相同。
12.21買方擔保人。
(A)誘使賣方訂立本協議，買方擔保人(意在受法律約束)特此絕對、不可撤銷及無條件地保證賣方(而非僅作為擔保人)在本協議第二條項下，按照且僅在本協議條款所要求的情況下(“該等義務”)，向賣方提供買方(或任何買方指定人士)根據本協議第二條所規定的適當及準時支付購貨價款的保證(“義務”)。買方擔保人同意其在第12.21節項下的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的，不得解除、損害或以其他方式影響，買方擔保人特此不可撤銷地放棄其(現在或將來)因下列原因可能具有的任何強制執行抗辯：(I)任何義務或本協議或任何相關協議或文書的任何非法性、無效或不可執行性，或任何司法管轄區的任何法律要求或命令，或任何影響義務任何條款的任何其他事件；(Ii)支付或履行債務的時間、地點或方式的任何變更，或本協議的任何其他條款的任何變更，或本協議的任何撤銷、放棄、免除、轉讓、修訂或其他修改，但賣方同意的除外；(Iii)對所有或部分債務的任何抵押品或任何其他擔保的任何接受、交換、替代、免除、減值、修改、放棄、修改或不完善，或任何形式的出售、處置或將任何抵押品或其他資產的收益用於全部或部分債務；(Iv)在履行義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式；(V)買方擔保人或買方(或任何買方指定人)的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，或影響買方(或任何買方指定人)或其(或其)資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的重組、解除或履行任何義務；(Vi)賣方未能主張任何索賠或要求，或行使或執行本協議規定或其他規定下的任何權利或補救措施；或(Vii)存在任何申索、抵銷、反申索、追償
或買方擔保人或買方(或任何買方指定人)可能對賣方擁有的其他權利(付款或履約抗辯除外)；但前提是，即使本節第12.21節有任何相反規定，買方擔保人不放棄根據本協議明示條款向買方支付義務的任何抗辯。
(B)買方擔保人特此向賣方作出如下陳述和保證：
(1)買方擔保人已正式註冊成立，並在其註冊所在司法管轄區的法律要求下有效存在及信譽良好。他説：
(2)買方擔保人擁有必要的法人權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一項其他交易協議，履行其在本協議及所屬其他交易協議項下的義務，並根據本協議及其所加入的每項其他交易協議的條款完成交易。買方擔保人簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項其他交易協議以及完成交易，均已由買方擔保人採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權，且該授權隨後未被修改或撤銷。
(3)本協議已由買方擔保人正式有效地簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成買方擔保人的有效和具有約束力的法律義務，可根據本協議條款對買方擔保人強制執行。假設買方擔保人為其中一方的其他交易協議得到各方的適當授權、簽署和交付，則每個此類交易協議將構成買方擔保人的有效和具有約束力的法律義務，並可根據其條款對買方擔保人強制執行。
(4)買方擔保人簽署、交付和履行本協議和買方擔保人為其中一方的其他交易協議時，交易的完成不會與適用於買方擔保人的任何合同、法律要求或命令發生衝突、違反或導致違約，但不會對買方擔保人的償債能力造成實質性不利影響或延遲的衝突、違規或違約除外。
(C)買方擔保人進一步確認並同意如下：
(1)買方擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄撤銷第12.21節的任何權利，並承認第12.21節的性質繼續存在，並適用於所有目前存在和未來的義務，直到根據第11.1節全部、不可撤銷和不可撤銷的付款和全額償付或終止本協議為止。
(2)第12.21節是一項直接擔保，獨立於本協議項下買方(或任何買方指定人)的義務。賣家可以
向買方擔保人支付和履行義務，無論賣方是否已就該義務向買方(或任何買方指定人)提起訴訟。賣方可根據賣方的選擇，在沒有獲得對買方(或任何買方指定人)不利的判決的情況下，共同和個別起訴買方擔保人和買方(或任何買方指定人)，或僅針對買方擔保人進行訴訟。
(3)買方擔保人同意，在買方(或買方指定的任何人)破產、破產或重組時，如果任何債務的全部或部分付款在任何時間被作廢、撤銷或收回，或賣方必須以其他方式退還，買方擔保人應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。
(D)買方擔保人放棄並不得行使其可能通過代位、出資、報銷或賠償方式獲得的根據12.21節支付的款項的任何權利，直到所有債務都已無可辯駁地清償並全部解除為止。為免生疑問，就第12.21節以外的任何規定而言，買方擔保人不應被視為本協議的一方。

[隨後是簽名頁面。]

​

茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

BAE系統公司

作者：S/愛麗絲·M·埃爾德里奇姓名：愛麗絲·M·埃爾德里奇
職位：高級副總裁，總法律顧問

鮑爾公司

作者：S/查爾斯·E·貝克姓名：查爾斯·E·貝克
職務：總裁副祕書長兼企業祕書

BAE系統PLC，僅為第12.21節的目的

撰稿：S/David·帕克斯
姓名：David·帕克斯
職務：公司祕書

​

下表列出了BAE Systems，Inc.和Ball Corporation之間於2023年8月16日簽訂的《股票購買協議》副本中遺漏的附表和類似附件的內容，以及僅為第12.21節的目的，根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件2.1中所包含的BAE Systems plc(以下簡稱協議)的附表和類似附件的內容，但關於哪些信息以其他方式包含在本附件2.1中以傳達其主題的附表和類似附件除外(本列表中大寫的術語具有協議中賦予它們的各自含義)：

​

附件A………………………………………………

某些財務定義和事項

附件B………………………………………………

房地產重組計劃

附件A‌過渡服務協議格式

附表1.1(A)的賣方披露明細表‌信貸安排

附表1.1(B)賣方披露明細表‌數據機房

附表1.1(C)賣方披露明細表‌內部調動員工

附表1.1(D)的賣方披露明細表‌主要客户

賣方披露明細表的附表1.1(E)‌主要供應商

賣方披露明細表的附表1.1(F)‌賣方債務融資

賣方披露明細表的附表1.1(G)‌知識型人才

賣方披露明細表的明細表4.2‌不違反；不同意

《賣方披露日程表》附表4.3‌組織；被收購的公司

《賣方披露日程表》附表4.4‌所有權；股份

《賣方披露日程表》附表4.5‌財務信息；負債

《賣方披露日程表》附表4.7‌遵守法律規定

《賣方披露日程表》附表4.8‌材料合同

《賣方披露日程表》附表4.9‌訴訟

《賣方披露日程表》附表4.10‌保險

《賣方披露日程表》附表4.11‌知識產權

《賣方披露日程表》附表4.12‌不動產

《賣方披露日程表》附表4.13‌勞工事務

《賣方披露日程表》附表4.14‌就業福利

《賣方披露日程表》附表4.15‌税費

《賣方披露日程表》附表4.18‌某些商業慣例

《賣方披露日程表》附表4.19‌政府合同

《賣方披露日程表》附表4.20‌經紀人

《賣方披露日程表》附表4.21‌關聯方交易

《賣方披露日程表》附表4.22‌公司間安排

《賣方披露日程表》附表6.1‌成交前的業務行為

《賣方披露日程表》附表6.5‌終止公司間協議；解除擔保

《賣方披露明細表》附表6.8(A)‌政府備案或通知

賣方披露明細表第6.11(C)項‌索賠保單

賣方披露明細表第6.13(B)項‌指明的訴訟

《賣方披露日程表》附表6.15‌電子郵件和消息傳遞帳户的隔離

附表6.18(C)賣方披露明細表‌放棄房地產重組計劃事宜

《賣方披露日程表》附表7.1‌賣方過渡商標

《賣方披露日程表》附表7.3‌D&O賠償

《賣方披露日程表》附表9.4‌符合條件的退休計劃

《賣方披露日程表》附表9.6‌年度激勵計劃

《賣方披露日程表》附表9.10‌賣方延期補償計劃