由註冊人☒提交由註冊人☐以外的一方提交 | ||
選中相應的框: | ||
☐ | 初步委託書 | |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
☒ | 最終委託書 | |
☐ | 權威的附加材料 | |
☐ | 第240.14a—12條規定的徵集材料 |
支付申請費(請勾選所有適用的方框): | ||||
☒ | 不需要任何費用。 | |||
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 | |||
日期和時間 星期三, 2024年5月29日 美國東部時間上午9點 | 訪問 我們的年會, 可在以下網址訪問: Www.virtualshareholder meeting.com/CG2024 | 記錄日期 2024年4月2日 | |||||
如何投票 網上投票 會議前: Www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票 指令和電子交付 截至東部時間晚上11時59分 2024年5月28日夏令時。有 當您訪問時, 網站並按照指示, 獲取您的記錄,並創建 電子投票指示表。 會議期間: Www.VirtualSharholderMeeting.com/ CG2024 你可以透過 網絡和會議期間投票。 將打印在 可用箭頭標記的方框, 按照指示來做。 電話投票 1-800-690-6903 通過電話發送您的投票 東部時間晚上11點59分 2024年5月28日夏令時。有 當你打電話時, 然後按照指示去做 郵寄投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期, 我把它裝在郵資已付的信封裏, 已提供或退回投票 加工,c/o Broadridge,51 Mercedes 地址:Edgewood,NY 11717。 | |||||||
業務事項 | 衝浪板 推薦 | ||||||
1 | 選舉三名董事進入我們的董事會 在本委託書中提名的被提名人 一年任期 | 為 ![]() 各董事 被提名人 | |||||
2 | 批准Ernst & Young LLP(“Ernst & Young”) 作為我們的獨立註冊會計師事務所 為2024 | 為 ![]() | |||||
3 | 管理層建議消除絕大多數 我們憲章中的投票條款 | 為 ![]() | |||||
4 | 凱雷集團(Carlyle Group Inc.)修訂及 重列2012年股權激勵計劃 | 為 ![]() | |||||
5 | 不具約束力的投票給匿名執行官 補償("即付即付") | 為 ![]() | |||||
6 | 股東建議採納改良股東 召開特別股東大會的權利 | ![]() | 反對 | ||||
交易可能適當提交我方的其他業務。 2024 股東周年大會 你的投票對我們很重要。請行使您的股東權利 投票了 根據董事會的命令, /s/Anne K.弗雷德裏克 安妮·K弗雷德裏克 公司祕書 2024年4月18日 |
關於我們將於2013年舉行的年會代理材料可用性的重要通知 星期三, 2024年5月29日.我們的委託聲明, 2023致股東的年度報告可於 Www.proxyvote.com.日或 2024年4月18日左右,我們將分發代理材料並向我們的某些股東發送互聯網通知 代理材料的可用性(“通知”)。該通知包括有關如何訪問我們的委託聲明的説明, 2023 向股東提交年度報告並在線投票。有關詳細信息,請參閲“常見問題解答”。 |
1 | 我們首席執行官的信 |
1 | 本公司董事會來函 |
2 | 執行摘要 |
7 | 公司治理 |
7 | 項目1.選舉董事 |
8 | 董事提名及繼續擔任董事 |
18 | 董事會組成 |
22 | 董事會對我們事務所的監督 |
25 | 董事會架構及管治常規 |
29 | 利益相關者參與 |
30 | 審計事項 |
30 | 項目2.安永會計師事務所(Ernst & Young LLP) 獨立註冊會計師事務所 為202名4 |
31 | 支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所 |
31 | 審批前的政策和程序 |
32 | 審計委員會報告 |
33 | 行政人員 |
35 | 管理建議書 |
35 | 項目3.管理層建議消除 《憲章》中的絕對多數票規定 |
36 | 賠償事宜 |
36 | 項目4.凱雷集團(Carlyle Group Inc.) 2012年股權激勵計劃修訂及重列 |
43 | 項目5.無約束力投票 指定執行官薪酬 ("Say—On—Pay") |
44 | 薪酬問題的探討與分析 |
67 | 薪酬委員會報告 |
68 | 高管薪酬表 |
79 | 薪酬比率披露 |
80 | 薪酬與績效 |
84 | 董事薪酬 |
86 | 股東提案 |
86 | 項目6.股東建議採用改進 股東召集特別股東的權利 會議 |
88 | 某些關係和相關 交易記錄 |
91 | 實益所有權 |
93 | 附加信息 |
94 | 常見問題解答 |
A-1 | 附錄A: 非GAAP會計準則衡量標準 |
B-1 | 附錄B:修訂和重申 公司註冊證書 |
C-1 | 附錄C:凱雷集團有限公司 2012年經修訂及重列權益 激勵計劃 |
本委託聲明可能包含1933年證券法第27A條(經修訂)含義內的前瞻性聲明, 以及1934年《證券交易法》第21E條,經修訂。這些聲明包括,但不限於,有關聲明, 我們的期望、估計、信念、預測、未來計劃和策略、預期事件或趨勢,以及類似的表達, 非歷史事實的陳述,包括我們對業務表現的期望,我們的財務業績,我們的 流動性和資本資源,或有事項,以及我們的股息政策。您可以通過使用文字來識別這些前瞻性陳述, 如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃” “估計”,“預期”,或這些詞的否定版本或其他類似的詞。此類前瞻性陳述可能會受到 各種風險、不確定性和假設。因此,存在或將存在可能導致實際結果或結果的重要因素 與這些陳述中指示的那些有實質性差異,包括但不限於本委託書和 年報中“風險因素”一節2023年12月31日,提交給美國證券交易委員會 中國工商行政管理委員會(“美國證券交易委員會”)2024年2月22日,因為這些因素可能會在我們提交給 美國證券交易委員會,可在美國證券交易委員會的網站上訪問Www.sec.gov。這些因素不應被解釋為包羅萬象,應予以解讀 結合本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的定期fi中包含的其他警示性聲明。我們 沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來 發展或其他方面,除非適用法律另有要求。 |
![]() | /S/哈維·M·施瓦茨 哈維M.施瓦茨 首席執行官 和導演 2024年4月18日 |
![]() | Lawton W. Fitt 勞頓W. Fitt 領銜獨立董事 2024年4月18日 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 1 |
建議書 | 衝浪板 推薦 | 頁面 參考 | ||
項目1 | 選舉三名董事提名人加入我們的董事會 在本委託書中, 董事會相信,每位董事提名人都知道, 必要的經驗,技能和背景,以促進有效的 和運作良好的董事會。 | ![]() | 為 每個董事 被提名人 | 7 |
項目2 | 批准安永會計師事務所為獨立註冊公眾 2024年會計師事務所 審計委員會已委任安永會計師事務所(Ernst & Young)擔任凱雷的 2024歷年獨立註冊會計師事務所 這項任命已經提交給我們的股東, 批准。審核委員會認為, 安永擔任凱雷獨立審計師是最好的 凱雷及其股東的利益。 | ![]() | 為 | 30 |
第3項 | 管理層建議取消絕對多數票 我們憲章中的規定 董事會建議股東批准修正案, 凱雷憲章,這將消除目前的絕對多數 投票要求。 | ![]() | 為 | 35 |
項目4 | 凱雷集團(Carlyle Group Inc.)2012年修訂和重述 股權激勵計劃 凱雷尋求股東批准一項修正案, The Carlyle Group Inc. 2012年修訂和重述 增加普通股股份數量的股權激勵計劃 根據股權激勵計劃授權發行,其中包括 變化這一增加將有利於授予股權激勵獎勵 作為我們更新的薪酬計劃的一部分, 董事會認為,這將進一步推動 加強員工利益與員工利益的一致性 並推動股東長期價值創造。 | ![]() | 為 | 36 |
第5項 | 非約束性投票給匿名執行官(“NEO”) 補償("即付即付") 凱雷在一份不具約束力的諮詢報告中尋求股東的批准, 本委託書中披露的NEO補償的表決 聲明。董事會重視我們股東的意見和意願 在考慮時考慮諮詢投票的結果 未來的高管薪酬決定。 | ![]() | 為 | 43 |
項目6 | 股東提議採用改進的股東召回權利 特別股東大會 審計委員會認為,提交人要求採取的行動如下 不必要,也不符合我們股東的最佳利益。 | ![]() | 反對 | 86 |
2 | 凱雷 | 委託書2024 |
執行摘要 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 3 |
執行摘要 |
4 | 凱雷 | 委託書2024 |
*我們的董事會為管理層提供建議並提供監督 ![]() 公司的業務和事務 我們的董事會在性別方面越來越多樣化, ![]() 種族、經歷、視角和技能 董事會有一個強大的首席獨立董事, ![]() 勞頓W.費特和另一個密切合作 獨立董事提供客觀監督 我們的業務,並促進與 委員會確定供其審議的事項 董事會和管理層,並制定 由獨立人士提供適當指導, 我們的領導團隊 董事會的獨立成員舉行會議, ![]() 執行會議定期不出席 管理董事會首席獨立董事 2023年主持了這些執行會議 提名及公司治理 ![]() 委員會領導年度董事會,委員會, 董事評估 我們的董事會正在進行解密, ![]() 將在2026年前全面解密 股東周年大會 我們的執行官和業務負責人 ![]() 細分市場受返還政策(我們的激勵措施 薪酬追回政策和/或我們的多德-弗蘭克法案 激勵性薪酬追回政策) | *我們的董事和高管必須持有 ![]() 我們普通股的最低價值股份 根據他們各自的位置確定 *我們禁止在我們的 ![]() 股權和對衝我們的普通股,通常 未經事先批准,禁止質押我們的股票 *董事會全體專注於繼任規劃 ![]() *在持續的基礎上,董事會以提名為首 ![]() 和企業管治委員會,審議 整個董事會的組成,並尋求確定 具備必要條件的潛在董事 為您提供建議的技能、經驗和個人屬性 管理並有效監督公司 *董事會定期收到有關我們可持續發展的最新情況 ![]() 和ESG戰略,包括我們應對氣候風險的方法 以及機遇和命運 在提名和公司治理委員會, ![]() 它在塑造我們的公司方面發揮着領導作用 治理,包括監督和處理我們 可持續發展戰略,包括ESG事項, 任命Linda H。填料作為董事會的可持續發展 領導,負責監督事務所的工作, 這一領域 審核委員會在檢討中擔當領導角色 ![]() 以及對技術和信息安全風險的監督, 包括網絡安全 |
執行摘要 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 5 |
表格 | 補償元素 | 首席執行官 | 其他 近地天體 | 目的和一致性 |
現金 | 基本工資 | ![]() | ![]() | 為我們的管理人員提供基本薪酬下限。 |
每年一次 性能 獎金 | ![]() | ![]() | 獎勵實現關鍵的戰略和財務優先事項和目標。 | |
長- 術語 權益 獎項 | 時間歸屬 限制性股票 單位 | ![]() | ![]() | 授予我們某些指定的執行人員的RSU, 一般有資格在3.5至4年內歸屬,以促進持續發展, 保留和共享所有權。 |
業績歸屬 限售股單位 (股票價格 業績) | ![]() | 於2023年2月授予施瓦茨先生,以協調利益 我們的首席執行官和我們的股東,並推動股票價格 超過5年的升值和強勁的相對錶現,110% 相對於成分, 標準普爾500金融指數中的公司需要完全歸屬。 | ||
業績歸屬 限售股單位 (財務 業績報告) | ![]() | 向我們的某些指定執行人員提供績效歸屬RSU獎勵 根據以下財務成績授予的人員, 績效指標:FRE,已實現淨績效收入 (“RNPR”)和募集的管理費收入資產(“FEAUM 提升”),以推動執行績效達到關鍵指標。 |
我們做的工作: | |
將薪酬與公司業績掛鈎, ![]() 股東利益,包括通過使用 業績歸屬和時間歸屬受限制單位 絕大多數薪酬是可變的, ![]() 大多數以股權形式交付 長期獎勵獎勵的計價方式, ![]() 以權益結算 我們的賣空交易和衍生交易 ![]() 股權和對衝我們的普通股,通常 未經事先批准,禁止質押我們的股票 定期與股東接觸,作為 ![]() 我們全年積極主動的參與 聘請獨立薪酬顧問, ![]() 直接為我們的薪酬委員會工作, 不適合管理層 將激勵性薪酬與追回政策掛鈎, ![]() 涵蓋財務重述,一項政策延伸 超出了多德—弗蘭克法案的授權, 包括對有害活動的補償 | 要求我們的管理人員擁有最低價值 ![]() 我們的普通股,並保留一部分, 在固定的最短期限內,某些RSU獎勵 以下歸屬 舉行年度Say—on—Pay投票並披露迴應 ![]() 股東反饋 進行年度薪酬風險評估 ![]() 對於我們的首席執行官簽署PSU獎,完全授予 ![]() 要求股價在5— 年業績期和相對PSR業績 與標準普爾500金融指數相比, 成分股公司 對於自二零二二年以來授予的新股權激勵獎勵, ![]() 在以下情況下, 凱雷的控制權發生變化, 控制權變更觸發加速歸屬權 |
我們不做的事情: | |
在發生以下情況時, ![]() 控制權的變化 在指定的津貼中不支付税款"毛額" ![]() 行政人員 | 未歸屬股權獎勵不以現金支付股息 ![]() 不計算未歸屬的業績歸屬受限制單位 ![]() 向股權指引的滿足感邁進 |
執行摘要 |
6 | 凱雷 | 委託書2024 |
項目1 | 選舉董事 | ||
我們的董事會目前由14名董事組成。託馬斯·S·羅伯遜博士,一流的董事醫生,已經通知 他將不再競選連任,並將在緊接今年的年度會議之前從董事會退休 股東人數及相應的董事會人數將減至13人。我們感謝羅伯遜博士 在過去的12年裏一直致力於凱雷的服務,並祝願他在未來的事業中一切順利。 我們的大多數董事都是獨立的,除了擔任董事外,還有五名董事是公司的員工或顧問。 我們的獨立董事由一羣受過高等教育的專業人士組成,他們在不同的領域有經驗 有助於為我們的全球投資管理業務提供信息的行業,包括銀行和金融、會計、 醫療保健、製藥、房地產、酒店、消費品、電信、營銷和教育。這個 非獨立董事在全球投資領域擁有豐富的經驗和良好的聲譽。 管理行業。 根據我們修改和重述的公司註冊證書,我們的董事會正在解密的過程中 分階段實施,並將在2026年股東年會前全面解密。每一位董事提名人,如果 當選,任期一年。董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格為止 或他或她之前的死亡、辭職或免職。董事會認為,董事的每一名被提名人都知道, 經驗、技能和背景,有助於建立一個有效和運作良好的董事會。 關於我們從特拉華州的有限合夥企業轉變為特拉華州的公司(“轉換”),我們 與我們的創始人簽訂了股東協議。這些協議賦予我們的每一位創始人指定 我們董事會的被提名人必須遵守一定的所有權要求。請參閲“某些關係和 關聯交易--股東協議“,瞭解更多相關信息。 董事會已選擇Daniel、薩達·切爾沃和威廉·J·肖為2024年的董事 年度股東大會。如果當選,每一位董事的任期將持續到2025年股東年會,以及 此後,直至其繼任者被正式選舉並具有資格,或直至該董事較早去世、辭職或被撤職。 | |||
為 ![]() | 董事會推薦 | ||
在回顧了我們每一位董事提名者和他們的個人資歷和經歷後 對我們董事會的貢獻,我們的董事會一致決定建議股東投票。為” 本委託書中點名的三家董事被提名人。 | |||
凱雷 | 代理聲明2024 | 7 |
![]() Daniel A。 丹尼洛 聯合創始人和 榮休主席 年齡: 77 董事自: 2011 班級:I(過期 2024) | |||
丹尼洛先生是凱雷的聯合創始人兼榮譽主席。他曾在我們的董事會任職 自2011年7月18日董事會成立以來的董事人數,自2012年起擔任主席至 2018年1月1日。在1987年成立凱雷之前,丹尼洛先生是總裁副董事長 在萬豪集團的財務和發展部門工作了八年。在加盟萬豪之前,李嘉誠表示。 丹尼洛是百事公司和環球航空公司的財務主管。丹尼洛先生曾在 1968年至1971年在美國海軍服役期間,他是一位傑出的 羅德島紐波特軍官應聘學校海軍畢業生;一名補給軍官(LTJG) 黃蜂號航空母艦(CVS 18);2016年,D‘Aniello先生被授予孤獨水手稱號 美國海軍紀念基金會。丹尼洛先生是美國企業集團主席 公共政策研究所;退伍軍人和軍人研究所聯合主席 家庭;表演藝術沃爾夫陷阱基金會主席;約翰的顧問 鄧普頓基金會; Lumen研究所的創始受託人;以及終身會員 雪城大學董事會、校長委員會和 馬丁·J·惠特曼管理學院企業諮詢委員會。達尼洛先生 曾擔任多傢俬營和上市公司的董事長和/或董事,其中 凱雷擁有重大投資權益。D ' Aniello先生是1968年以優異成績畢業生 錫拉丘茲大學,是Beta Gamma Sigma的成員,1974年畢業生 哈佛商學院的教授,他是該校蒂格爾基金會的研究員。 | |||
資格: D'Aniello先生是我們公司的聯合創始人, 在我們律所的 自1987年成立以來,成功成長。 他還開發了一個獨特的, 對我們的業務無與倫比的理解。 | 委員會: •無 技能和經驗: •會計與金融;金融 服務;全球視角;高級 行政和企業管治 | ||
公司治理 |
8 | 凱雷 | 委託書2024 |
![]() Sharda 切沃 獨立的 董事 年齡: 65 董事自: 2023 班級:I(過期 2024) | |||
Cherwoo女士 被任命為我們的董事會成員,生效日期為2023年6月1日,並是一名成員, 審計委員會。徹伍在安永度過了將近40年的職業生涯, (“安永”),專注於私募股權、金融服務、醫療保健, 新興的顛覆性技術,跨越不同的行業。最近,她擔任安永的 美洲智能自動化領導人和合作夥伴,她帶頭擔任這個角色, 創立了公司的智能自動化戰略,專注於機器人過程自動化 (“RPA”)和人工智能(“AI”),引領人才發展和轉型。她 領導並建立了一個價值十億美元的市場領導者在數字化轉型業務,並與 全球客户和團隊遍佈20多個國家的不同行業。在她的EY期間 在任職期間,Cherwoo女士還曾擔任安永私募股權業務的高級諮詢合夥人 從2009年開始,作為全球客户服務合作伙伴為金融服務客户提供服務 1991年起擔任全球税務客户主管。從2001到2004年,Cherwoo女士擔任 安永印度班加羅爾全球共享服務業務創始首席執行官, 這是安永第一個面向客户運營的全球離岸中心。Cherwoo女士目前 現任World Kinect Corporation董事會成員,曾任DOMA董事會成員 控股公司和世界量子增長收購公司。此外,切爾宇女士還 自2023年以來一直擔任哥倫比亞商學院駐校高管,是 自2020年以來擔任Land O‘Lake Inc.顧問委員會,自2020年以來擔任董事税務分析師委員會成員,a 全國公司董事協會董事會成員-紐約分會自 2021年,自2008年起擔任紐約國際之家董事會成員。 Cherwoo女士是一名註冊公共會計師,擁有理科學士學位。以告別演講者的身份進入會計學 來自康涅狄格州費爾菲爾德市的聖心大學。Cherwoo女士也參加了 哈佛商學院安永戰略領導力管理教育課程 合作伙伴和西北大學凱洛格管理學院。 | |||
資格: Cherwoo女士的職業生涯非常出色, 安永(EY)前高級合夥人 私下裏的知識和專業技能 公平、金融服務和健康 護理行業。 | 委員會: •審計委員會 技能和經驗: •會計與金融;金融 服務;全球視野;風險 管理和合規;高級 執行和公司治理; 技術和/或網絡安全 | ||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 9 |
![]() William J. 肖 獨立的 董事 年齡: 78 董事自: 2012 班級:I(過期 2024) | |||
肖先生被任命為董事會成員,自2012年5月2日起生效,並擔任董事長 審計委員會的成員。邵逸夫先生是萬豪國際公司的副董事長,直到他 2011年3月退休。在成為萬豪副董事長之前,邵逸夫先生曾擔任 總裁於1997年至2009年擔任萬豪國際首席運營官。邵逸夫加盟萬豪 1974年任公司財務總監,公司副總經理總裁, 高級副總裁-財務、財務主管、首席財務官,執行副總裁總裁和 萬豪服務集團的總裁。在加入萬豪之前,邵逸夫曾在Arthur工作 安達信公司是萬豪度假全球公司董事會主席 鑽石石酒店業董事公司(他在該公司擔任審計主席 委員會,並在薪酬委員會、提名和公司任職 管治委員會),是三個基金的前董事會成員。 美國共同基金家族從2009年到2015年。邵逸夫先生為校董會成員 聖母大學的。肖先生畢業於聖母大學, 獲得聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位。 | |||
資格: 肖先生有廣泛的財務狀況 背景和上市公司運營情況 和管理經驗產生於 他在不同的高中生涯中傑出的職業生涯 在萬豪的領導角色 | 委員會: •審計委員會(主席) 技能和經驗: •會計和金融;全球 前景;風險管理和 合規;高級行政人員和 公司治理;繼任 規劃和人力資本管理; 技術和/或網絡安全 | ||
公司治理 |
10 | 凱雷 | 委託書2024 |
![]() David M. 魯賓斯坦 聯合創始人和 聯合主席 董事會 年齡: 74 董事自: 2011 班級:II(有效期屆滿 2025) | |||
魯賓斯坦先生是董事會的聯合創始人和聯席主席。他被任命為我們董事會的成員 自2011年7月18日起生效。此前,魯賓斯坦曾擔任聯席首席執行官 凱雷的官員。在1987年成立凱雷之前,魯賓斯坦在華盛頓從事法律工作, 華盛頓特區與Shaw,Pittman,Potts&Trowbridge LLP(現為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)。 1977年至1981年,魯賓斯坦先生擔任總裁負責國內政策的副助理。 1975年至1976年,他擔任美國參議院司法委員會首席法律顧問 修憲小組委員會。從1973年到1975年,魯賓斯坦先生 與Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP在紐約的法律。在其他慈善家中 魯賓斯坦先生是約翰·F·肯尼迪中心的董事會主席 表演藝術,外交關係委員會,國家美術館,經濟 華盛頓俱樂部和芝加哥大學,並擔任紀念館董事會成員 斯隆-凱特琳癌症中心,約翰霍普金斯醫學院,高級研究所, 國家憲法中心、布魯金斯學會、林肯表演中心 藝術、美國藝術與科學學院和世界經濟論壇。先生。 魯賓斯坦擔任哈佛全球諮詢委員會主席和麥迪遜 國會圖書館理事會。他是美國哲學學會的成員, 哈佛商學院院長顧問委員會、顧問委員會 清華大學經濟與管理學院和世界委員會 經濟論壇全球塑造者社區。魯賓斯坦先生以優異成績畢業 杜克大學的畢業生,在那裏他被選為菲貝塔卡帕。繼杜克之後,魯賓斯坦先生 他畢業於芝加哥大學法學院,在那裏他是一名編輯, 法律評論 | |||
資格: 魯賓斯坦先生是我們律所的創始人之一 並在我們事務所的 自1987年成立以來,成功成長。 他還開發了一個獨特的, 對我們的業務無與倫比的理解。 | 委員會: •無 技能和經驗: •金融服務;全球視野; 政府、公共政策和監管 事務;高級行政人員和公司 治理 | ||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 11 |
![]() 哈維M. 施瓦茨 行政長官 軍官與董事 年齡: 60 董事自: 2023 班級:II(有效期屆滿 2025) | |||
施瓦茨先生彼為凱雷首席執行官及董事會成員。他 自2023年2月15日以來一直擔任這一職務,總部設在紐約。施瓦茨 他曾於1997年至2018年在高盛工作,最後一個職位是總裁, 聯合首席運營官。他還擔任過許多高級領導職務,包括首席執行官 財務官兼證券部全球聯席主管。施瓦茨先生的職業生涯始於 在J.B.哈諾爾公司,然後轉到第一區域股權公司1989年 我加入花旗集團,在那裏他在該公司的信貸培訓項目工作,並發展了一個專業 在商品衍生品的結構上。他擔任集團主席和非執行董事 董事是倫敦銀行的一家清算和支付銀行,在倫敦和 紐約市。施瓦茨也是聖彼得堡人SoFi技術公司的董事會成員 總部位於舊金山的金融科技公司和促進合作的非營利組織One Mind 研究和宣傳,使所有面臨大腦健康挑戰的人能夠建立健康、 富有成效的生活。他參與了一系列投資和慈善事業,包括 重點關注精神健康和培養未來的商業領袖,包括婦女和年輕人 在金融領域尋求職業的人們。施瓦茨先生在羅格斯大學獲得學士學位 他是該大學理事會和傑出校友會的成員。他 獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。 | |||
資格: 施瓦茨先生是一家廣受尊敬的企業 具有豐富領導經驗的建築商 在一個高性能、複雜的全球 金融機構。他也是一個經驗豐富的 操作員,並具有被證明的能力 培養高績效人才。 | 委員會: •無 技能和經驗: •會計和金融;品牌塑造和 市場營銷;金融服務;全球 視角;政府,公共政策, 和法規事務;風險管理 及合規;高級行政人員及 公司治理;繼任 規劃和人力資本管理; 技術和/或網絡安全 | ||
![]() 琳達·H. 填料 獨立的 董事 年齡: 64 董事自: 2022 班級:II(有效期屆滿 2025) | |||
Filler女士於2022年4月1日被任命為我們的董事會成員,是 提名和治理委員會。Filler女士退休後擔任零售產品總裁, 2017年擔任Walgreen Co.首席營銷官和首席銷售官。之前 在Walgreen Co,Filler女士曾在沃爾瑪和卡夫食品公司擔任執行副總裁。 在加入卡夫之前,Filler女士在Hanesbrands長期任職,包括其集團首席執行官的職務, 最大的品牌服裝企業。Filler女士是Danaher首席獨立董事 自2004年起擔任該公司董事。她擔任主席 提名和治理委員會以及科學和技術委員會。Filler女士 他還擔任Veralto Corporation及其薪酬委員會主席。除其他 在慈善活動中,Filler女士擔任發展委員會主席 芝加哥公共圖書館基金會,並在基金會的執行委員會。Filler女士 他獲得了哈佛商學院的MBA學位和北德克薩斯大學的碩士學位。 | |||
資格: Filler女士在高中有豐富的經驗, 管理角色和專業知識, 營銷、品牌和企業 戰略,以及她作為一個 一家大型全球企業的主管 | 委員會: •提名和公司 管治委員會 技能和經驗: •會計和金融;品牌塑造和 市場營銷;全球視角;高級 執行和公司治理; 繼任規劃和人力資本 管理;可持續性 | ||
公司治理 |
12 | 凱雷 | 委託書2024 |
![]() James H. Hance,Jr. 運營中 執行人員 和導演 年齡: 79 董事自: 2012 班級:II(有效期屆滿 2025) | |||
漢斯先生他是凱雷的運營主管,也是我們的董事會成員。 Hance先生於2012年5月2日被任命為董事會成員。漢斯先生加入了 凱雷於2005年11月擔任運營主管,主要在我們的全球業務部門工作。 信貸部門和金融服務部門。在2005年加入凱雷之前,漢斯先生 1993年至2005年1月31日退休前擔任美國銀行副董事長 並於1988年至2004年擔任首席財務官。在加入美國銀行之前,他曾在美國銀行任職。 漢斯在普華永道(現在的普華永道會計師事務所)工作了17年。漢斯先生是 目前是Acuity Brands Inc.的董事(他在該公司擔任獨立董事和 審計委員會和管治委員會)。漢斯先生曾是福特公司董事的成員。 馬達公司、Sprint Nextel公司、摩根士丹利、杜克能源公司、考辛斯 物業,百匯,股份有限公司和美國銀行。漢斯先生擔任榮譽退休人員 聖路易斯華盛頓大學董事會理事,並擔任 密蘇裏州普羅維登斯的約翰遜和威爾士大學董事會。漢斯先生畢業於 威斯敏斯特學院,並獲得聖路易斯華盛頓大學MBA學位。他是個 註冊會計師。 | |||
資格: 漢斯先生有非常寶貴的見解 由於他在各個年級的工作經驗 金融服務業的領導角色 工業,包括他作為首席執行官的角色 美國銀行財務官 公司,以及他對 我們的業務和運營作為 凱雷集團的運營主管。 | 委員會: •無 技能和經驗: •會計與金融;金融 服務;全球視野;風險 管理和合規;高級 執行和公司治理; 技術和/或網絡安全 | ||
![]() 德麗卡·W.水稻 獨立的 董事 年齡: 59 董事自: 2021 班級:II(有效期屆滿 2025) | |||
rice先生於2021年3月8日被任命為董事會成員,並是 審計和薪酬委員會。賴斯先生曾擔任CVS執行副總裁, CVS Caremark的健康和總裁,CVS的藥房福利管理業務 健康,從2018年3月到2020年2月。此前,他曾擔任多個行政職務, 禮來公司(Eli Lilly and Company)最近的全球服務執行副總裁兼首席執行官 2006年至2017年任財務官。賴斯先生目前是百時美施貴寶的董事, 公司(彼於審核委員會及薪酬及管理層任職) 發展委員會)、目標公司(他在審計和財務部門任職, 委員會和基礎設施和投資委員會)和華特迪士尼公司 (他在審核委員會任職)。賴斯先生獲得理學學士學位, 凱特林大學電氣和電子工程,印第安納州MBA 大學。 | |||
資格: 賴斯先生有處理複雜問題的經驗, 全球業務運營,廣泛 擁有廣泛的金融知識, 由於他的會計問題 在CVS Health和Eli的傑出職業生涯 莉莉和公司 | 委員會: •審計委員會 •薪酬委員會 技能和經驗: •會計和金融;品牌塑造和 市場營銷;全球視野; 政府、公共政策和監管 事務;風險管理和合規; 高級行政人員和企業 治理;繼任規劃和 人力資本管理;可持續發展 | ||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 13 |
![]() 威廉 E. 康威,Jr. 聯合創始人和 聯合主席 董事會 年齡: 74 董事自: 2011 班級:三(屆滿) 2026) | |||
康威先生為董事會的聯合創始人兼聯席主席。康威先生被任命為 董事會於2011年7月18日生效。之前康威先生是我們的臨時局長 執行官、聯席首席執行官及首席投資官。成形之前 1987年,Conway先生擔任MCI高級副總裁兼首席財務官 通信公司("MCI")。Conway先生是MCI的副總裁兼財務主管, 從1981年到1984年康威先生是約翰霍普金斯大學董事會前主席 醫學和天主教前受託人和董事會副主席 美國大學他曾擔任過幾家上市公司的董事長和/或董事, 凱雷擁有重大投資利益的私人公司。康威先生收到了 他在達特茅斯學院獲得學士學位,在芝加哥大學布斯分校獲得金融MBA學位, 商學院。 | |||
資格: 康威先生是我們事務所的聯合創始人之一, 在我們律所的 自1987年成立以來,成功成長。 他還開發了一個獨特的, 對我們的業務無與倫比的理解。 | 委員會: •無 技能和經驗: •會計與金融;金融 服務;全球視角;高級 行政和企業管治 | ||
公司治理 |
14 | 凱雷 | 委託書2024 |
![]() 阿夫薩涅 貝施洛斯 獨立的 董事 年齡: 68 董事自: 2024 班級:三(屆滿) 2026) | |||
貝施洛斯女士於2024年5月1日獲委任為董事會成員。貝施洛斯女士 他是一位經濟學家,是可持續和包容性投資和政策的領導者,也是創始人, RockCreek的首席執行官,該公司是世界上最大的女性投資公司之一。之前她 於2001年至2003年擔任凱雷集團董事總經理兼合夥人。作為世界 作為世行的財務主管兼首席投資官,她領導世行的投資,資產負債表, 管理、評級、借貸以及金融產品和技術的創新。之前 為此,她領導了世界銀行在可再生能源、電力、 和基礎設施行業,特別是在天然氣、風能和太陽能領域的開創性投資 能量。此前,她曾在摩根大通(JP Morgan)從事企業融資工作。貝施洛斯女士建議 各國政府、中央銀行和監管機構關於金融政策和能源的 政策。她是洛克菲勒外交關係委員會的董事會成員 基金會,她在那裏擔任投資委員會主席,佈雷頓森林委員會,在那裏 她是喬治敦大學和公共廣播公司未來金融工作組的聯合主席 她擔任主席的基金會。她被卡內基公司在他們的 “偉大的移民,偉大的美國人2020”名單,獲得羅伯特·F·肯尼迪人權獎 希望漣漪獎和機構投資者終身成就獎,並已 被“美國銀行家”評為“銀行業最有權勢的女性”。她是這本書的共同作者 的天然氣經濟學(牛津大學出版社)和許多期刊的作者 關於金融、能源經濟和可再生能源投資方面的創新的文章。女士。 貝施洛斯擁有牛津大學經濟學碩士(榮譽)學位,在那裏她 教授國際貿易和經濟發展。 | |||
資格: 貝施洛斯女士擁有廣泛的投資, 經濟和國際經驗, 包括財政和能源政策 以及重要的外交事務, 政府經驗。 | 委員會: •無 技能和經驗: •金融服務;全球視野; 政府、公共政策和監管 事務;高級行政人員和公司 治理;繼任規劃和 人力資本管理;可持續發展; 技術和/或網絡安全 | ||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 15 |
![]() 勞頓 W. Fitt 首席獨立 董事 年齡: 70 董事自: 2012 班級:三(屆滿) 2026) | |||
菲特女士被任命為董事會成員,自2012年5月2日起生效,擔任我們的領導 獨立的董事,是提名和公司治理的主席 他是審計委員會和薪酬委員會的成員。菲特女士曾擔任 2002年10月至2005年3月,倫敦皇家藝術學院祕書(首席執行官)。 在此之前,菲特是高盛公司的合夥人,目前是董事的合夥人。 Ciena公司(她在該公司擔任審計委員會主席)和進步 公司(她在公司擔任主席,並在投資和資本公司任職 擔任提名和治理委員會主席)。菲特女士以前是 微眾國際的董事、ARM控股公司和湯森路透。她也是一個 多個非牟利組織的受託人或董事,包括高盛 基金會。菲特女士在布朗大學獲得了歷史學士學位,在達頓大學獲得了工商管理碩士學位 弗吉尼亞大學學院。 | |||
資格: 菲特女士有廣泛的財務狀況 背景和工作經驗 年在高盛的傑出職業生涯 投資銀行和風險領域 分析,包括她獨特的見解, 全球資本市場的運作。 | 委員會: •審計委員會 •薪酬委員會 •提名和公司 治理委員會(主席) 技能和經驗: •會計與金融;金融 服務;全球視野;風險 管理和合規;高級 行政和企業管治 | ||
![]() Mark S. ordan 獨立的 董事 年齡: 65 董事自: 2022 班級:III(過期 2026) | |||
奧丹先生於2022年4月1日被任命為我們的董事會成員,是 薪酬委員會。Ordan先生擔任Pediatrix醫療集團的執行主席 自2023年1月1日至2023年6月30日,並繼續擔任 它的董事會。Ordan先生曾擔任兒科醫療集團的首席執行官 2020年7月至2022年12月。在加入Pediatrix醫療集團之前,Ordan先生創立了 並在擔任創始首席執行官後擔任Quality Care Properties的首席執行官 華盛頓優質集團的首席執行官。奧爾丹先生曾擔任過多個首席執行官職務 包括在日出老年生活公司、米爾斯公司和Balducci‘s,他是 Fresh Fields Markets的首席執行官,後來他與Whole Foods Markets合併。奧丹先生是 美國商會董事會主席。Ordan先生獲得了Vassar的學士學位 大學畢業,哈佛商學院工商管理碩士。他在瓦薩的董事會任職 大學和霍爾頓-武器學校。 | |||
資格: 奧丹先生擁有廣泛的領導力 擔任公司首席執行官的體會 不同的公司和結果 也有相當多的操作知識 因為他之前在董事工作過的經歷 上市公司董事會。 | 委員會: •薪酬委員會 技能和經驗: •會計和金融;品牌塑造和 市場營銷;政府、公共政策和 法規事務部;高級執行官和 公司治理;繼任 規劃和人力資本管理 | ||
公司治理 |
16 | 凱雷 | 委託書2024 |
![]() 安東尼 WELTERS 獨立的 董事 年齡: 69 董事自: 2015 班級:三(屆滿) 2026) | |||
韋爾特斯先生被任命為我們的董事會成員,自2015年10月27日起生效,是 薪酬委員會主席,以及提名和 企業管治委員會。他是CINQCARE Inc.的創始人、董事長兼首席執行官 醫生主導的、基於社區的門診護理提供系統,為全人提供 在家中照顧,只要有可能,到黑人和布朗社區。他是高管 BlackIvy Group主席,該組織專注於建立和發展商業 撒哈拉以南非洲企業,Somatus,Inc.董事長,一家基於價值的腎臟護理公司 公司。韋爾特斯於1989年創立了americhoice,並被UnitedHealth收購 2002年加入UHG集團,擔任首席執行官辦公室高級顧問, 執行副總裁、首席執行官辦公室成員總裁,於2016年退休。他目前 韋爾特斯先生在Loews Corporation和Gilead Science,Inc.的公共董事會任職 莫爾豪斯醫學院名譽校董、莫爾豪斯醫學院名譽主席 紐約大學法學院董事會,紐約大學董事會副主席 紐約大學朗格尼醫學中心理事、約翰·F·肯尼迪基金會副主席 表演藝術中心和非洲國家博物館的創始成員 美國曆史與文化。 | |||
資格: 韋爾特斯先生具有廣泛的企業家精神 和運營專業知識,以及 熟悉董事會職責, 他的監督和控制 在董事會任職的豐富經驗 各上市公司的董事。 | 委員會: •薪酬委員會(主席) •提名和公司 管治委員會 技能和經驗: •全球視野;高級行政人員和 公司治理;繼任 規劃和人力資本 管理 | ||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 17 |
公司治理 |
18 | 凱雷 | 委託書2024 |
董事會多樣性矩陣 (As 2024年4月18日) | ||
董事總數 | 13 | |
性別認同 | 女性 | 男性 |
董事 | 4 | 9 |
人口統計背景 | ||
亞洲人 | 2 | — |
非裔美國人或黑人 | — | 2 |
白色 | 2 | 7 |
所有董事的主要屬性 | ||||||||||
承諾 前進 可持續性 關於DEI | 良好的 記錄 持續成功 | 領導力和 專業知識, 各自領域 | 完整性和 商業判斷 | 致力於 精益求精 | 戰略思想 和規劃 | |||||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 19 |
![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ||
![]() | 會計和財務。董事之 財務報告、審計方面的專門知識 在資本市場的知識和經驗。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | |||
![]() | 品牌和營銷。董事之 專業知識,品牌開發,市場營銷 以及在全球範圍內和當地的銷售 與凱雷業務相關的市場。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | |||||||||
![]() | 金融服務。董事擁有— 深入瞭解金融服務 行業或私募股權。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | |||||
![]() | 全球視角。董事提供 關於凱雷如何應 繼續發展和管理其業務 在美國以外。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | |
![]() | 政府、公共政策和監管 按照政事導演們擁有洞察力, 管理政府的經驗, 法規事務。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ||||||||
![]() | 風險管理與合規。 董事擁有深入的知識, 有風險管理經驗, 與凱雷相關的合規事宜 全球業務。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | |||||||
![]() | 高級行政人員和企業 治理。 導演帶來寶貴的洞察力 和高級管理人員在有關事項上的經驗 關於公司治理, 管理、運營和薪酬。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() |
![]() | 繼任規劃和人力資本 管理 董事們帶來專業知識, 確保凱雷擁有足夠的人才,強大的 開發和保留做法, 支持我們對進一步DEI的承諾。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ||||||
![]() | 可持續發展。 導演帶來經驗, 環境影響、氣候 變更、企業責任或 可持續發展戰略。 | ![]() | ![]() | ![]() | ||||||||||
![]() | 技術和/或網絡安全。 董事 擁有開發經驗, 採用新技術或 信息安全管理或 企業的網絡安全風險。 | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ![]() | ||||||||
公司治理 |
20 | 凱雷 | 委託書2024 |
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 21 |
公司治理 |
22 | 凱雷 | 委託書2024 |
董事會監督 | ||||
•我們的董事會負責監督公司的企業風險管理戰略及其風險容忍度。 •審計委員會處理的其他風險管理領域包括全球和區域市場動態, 政治和立法風險以及環境和社會風險。當董事會全體成員履行以下責任時 企業風險管理,各董事會委員會在其職責範圍內保持適當的風險監督 委員會的職能。 | ||||
![]() | ||||
審計委員會 | 補償 委員會 | 提名和 公司 治理 委員會 | ||
•負責監督 金融、税務、法律和 合規風險。 •我們的充分性 資本和流動性狀況。 •監督與以下各項有關的風險: 技術和信息 安全,包括網絡安全。 | •監督與我們有關的風險 補償方案, 吸引的策略, 激勵和留住 員工,並調整他們的 最大利益的利益 of the firm. | •監督與 董事會的有效性, 領導力的質量,以及 繼任計劃。 •監督我們的方法以 可持續發展戰略 包括ESG很重要。 | ||
![]() | ||||
領導班子 | ||||
•在審計委員會及其委員會的指導和監督下,管理對風險的日常判斷 整個企業的事務都被委託給了領導團隊。 | ||||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 23 |
網絡安全最佳實踐 •遠程訪問的多因素身份驗證、系統管理員、應用程序的特權訪問管理 終端上的白名單、筆記本電腦加密和高級惡意軟件防禦 •事件準備和反應規劃以及風險緩解 •獨立和持續的安全測試、評估和漏洞管理 •針對凱雷授權用户的定期安全意識培訓,包括網絡釣魚模擬 •對個人電子郵件帳户、雲存儲、社交媒體、基於風險的網站類別的訪問限制,以及 USB存儲設備 •限制員工或承包商訪問的設備和系統訪問管理策略和程序 從公司分離出來 •凱雷員工在受僱時對公司政策的合規性證明,如我們的可接受使用政策 並每年 |
公司治理 |
24 | 凱雷 | 委託書2024 |
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 25 |
審計委員會 | ||
![]() 威廉·J·肖 椅子 成員: Sharda Cherwoo 勞頓W. Fitt 德瑞卡W水稻 Thomas S.羅伯遜 2023年的會議: 9 | 主要職責: 審核委員會的目的是協助董事會履行其 與涉及我們的會計、審計、財務報告、內部審計等事項有關的義務 控制和法律合規職能,包括但不限於協助董事會 監督: •我們財務報表的質量和完整性, •我們遵守法律和法規要求, •我國獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性, •我們的獨立註冊會計師事務所的業績和我們的內部 審計職能, •直接任命、保留、審查和終止我們的獨立註冊公眾 會計師事務所,以及 •我們的技術和信息安全,包括網絡安全。 審核委員會成員並無參與編制財務報表。 在過去三年的任何時候, 根據納斯達克的規定,在董事會審計委員會任職的要求 有關企業管治事宜的上市規則。董事會決定 Shaw先生、Cherwoo女士、Fitt女士和Rice先生都是“審計委員會財務專家” S—K法規第407(d)(5)項所指的。 審核委員會章程可在我們的網站上查閲, ir.carlyle.com. |
公司治理 |
26 | 凱雷 | 委託書2024 |
薪酬委員會 | ||
![]() 安東尼·韋爾特斯 椅子 成員: 勞頓W. Fitt Mark S. Ordan 德瑞卡W水稻 2023年的會議: 8 | 主要職責: 薪酬委員會負責(其中包括): •審查和批准,或建議董事會批准所有形式的補償, 提供給我們的執行官,並與我們的執行官簽訂僱傭協議, •建立和檢討我們的整體薪酬理念, •檢討及批准,或建議董事會批准, 股權激勵計劃,並監督股權激勵計劃的管理,以及 •審查、批准和監控我們的股權所有權準則和回購政策 (包括我們的獎勵補償回扣政策和多德—弗蘭克獎勵政策 補償政策)。 此外,薪酬委員會可將其任何或全部職責委託給 賠償委員會的小組委員會。賠償委員會還可 授權公司的一名或多名高級管理人員進行某些授予, 公司或其關聯公司員工的股權激勵計劃獎勵 薪酬委員會認為, 根據該計劃的規定,適當並符合該計劃的規定,但這種授權是在 遵守該計劃和特拉華州的法律。 賠償委員會的章程可在我們的網站上查閲, ir.carlyle.com. |
提名及企業管治委員會 | ||
![]() 勞頓W. Fitt 椅子 成員: 琳達·H.填料 安東尼·韋爾特斯 2023年的會議: 4 | 主要職責: 我們的提名和企業管治委員會負責,除其他職責外, 責任: •確定有資格在我們的董事會任職的候選人, •檢討董事會及其轄下委員會的組成, •制定並向董事會建議企業管治原則, 適用於我們, •監督董事會的發展,以及 •在塑造我們的企業管治方面發揮領導作用,包括監督和 我們的可持續發展策略,包括ESG事宜。 提名及企業管治委員會的章程可在我們的網站上查閲, ir.carlyle.com. |
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 27 |
公司治理 |
28 | 凱雷 | 委託書2024 |
參與度 | ![]() | 通信 | ![]() | 反饋 |
領導團隊、投資者 關係,與企業 祕書定期參加 與我們的股東建立基礎以 就各種問題徵求反饋意見 公司治理問題, 其中包括, 高管薪酬, 公司治理和 可持續性實踐。我們 董事們還與我們的 股東們。 | 我們經常互動, 聯繫我們 股東通過一系列 其他論壇,包括 季度收益 報告和電話,SEC 年度報告, 代理聲明, 年會 股東、投資者 會議、會議和 在線通訊。 | 我們分享股東反饋 趨勢和發展 對公司治理 與我們的董事會和 提名和公司 治理委員會,我們 尋求加強我們的企業 治理概況和改善 我們的披露 | ||
![]() | ![]() | |||
2023年參與概述 | ||||
•51已發行股份% 接觸 | •51已發行股份% 訂婚 | •78與委員會舉行會議的百分比 參與 | ||
公司治理 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 29 |
項目2 | Ernst & Young LLP 作為我們的獨立註冊 2024年會計師事務所 | |||
我們的審核委員會已選定安永會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所,以履行 審計我們的綜合財務報表, 2024.安永會計師事務所的代表預計將出席 我們的年度會議,將有機會發表聲明,如果他們願意,並將作出迴應, 適當的問題。 | ||||
為 ![]() | 董事會推薦 | |||
董事會一致建議進行表決"為"批准選擇安永會計師事務所作為我們的 2024年獨立註冊會計師事務所。 | ||||
30 | 凱雷 | 委託書2024 |
截至十二月三十一日止的年度:2023 | ||||||||
凱雷集團。 | 凱雷基金 | 總計 | ||||||
審計費 | $4.9 | (a) | $33.8 | (d) | $38.7 | |||
審計相關費用 | 0.2 | (b) | 16.6 | (e) | 16.8 | |||
税費 | 3.1 | (c) | 1.1 | (d) | 4.2 | |||
所有其他費用 | — | — | — | |||||
總計 | $8.2 | $51.5 | $59.7 | |||||
截至十二月三十一日止的年度:2022 | ||||||||
凱雷集團。 | 凱雷基金 | 總計 | ||||||
審計費 | $5.7 | (a) | $28.9 | (d) | $34.6 | |||
審計相關費用 | 17.3 | (b) | 26.5 | (e) | 43.8 | |||
税費 | 2.1 | (c) | 1.1 | (d) | 3.2 | |||
所有其他費用 | — | — | — | |||||
總計 | $25.1 | $56.5 | $81.6 |
審計事項 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 31 |
威廉·J·肖(主席) Sharda Cherwoo 勞頓W. Fitt 德瑞卡W水稻 Thomas S.羅伯遜 |
審計事項 |
32 | 凱雷 | 委託書2024 |
![]() 哈維·M·施瓦茨 首席執行官 和董事 | ![]() 約翰·C·雷德特 首席財務官 公司主管 戰略 | ![]() 克里斯托弗·芬恩 * 首席運營官 | ![]() Jeffrey W.弗格森 總法律顧問 |
哈維·M·施瓦茨 |
現年60歲的Schwartz先生是凱雷首席執行官和董事會成員。他曾在這樣的 自2023年2月15日起,總部設在紐約。施瓦茨先生曾於1997年在高盛工作, 2018年,他的最後職位是總裁兼聯席首席運營官。他還多次擔任高級領導職務 包括首席財務官和證券部全球聯席主管。施瓦茨先生的職業生涯始於J。 B.哈諾爾公司,然後轉到第一區域股權公司1989年,他加入花旗集團, 該公司的信用培訓計劃,並開發了在大宗商品衍生品結構方面的專業。他是集團的一員 倫敦銀行董事長兼非執行董事董事是一家在倫敦有業務的清算和支付銀行 還有紐約市。施瓦茨也是總部位於舊金山的SoFi技術公司的董事會成員 公司,同心同德,一個非營利性組織,加速合作研究和倡導,使所有面臨 大腦健康挑戰,以建立健康、富有成效的生活。他參與了一系列投資和慈善事業。 這包括關注精神健康和培養未來的商業領袖,包括尋求 從事金融工作。Schwartz先生在羅格斯大學獲得學士學位,他是該大學董事會的成員 理事和它的傑出校友會。他在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。 |
約翰·C·雷德特 |
現年56歲的雷德特是凱雷的首席財務長兼企業戰略主管。他常駐紐約。雷德特先生 2007年加入凱雷,擔任全球金融服務團隊的投資者。他之前擔任過Global Global的唯一負責人 2020年至2023年9月擔任全球金融服務聯席主管,2016年至2020年擔任全球金融服務聯席主管。先生。 雷德特是一位在金融服務業工作了25年的資深人士,他深入參與了 在他的職業生涯中,他管理過許多金融服務企業。他領導或成為了一些 凱雷在金融服務各個子行業的重大投資,包括達夫·菲爾普斯、TCW、BankUnited、 希爾布集團、Epic、DBRS、中央太平洋銀行、CFGI、塞奇威克、PIB集團和JenCap。他目前在董事會任職。 希爾布集團和NSM保險集團的董事。在加入凱雷之前,雷德特先生曾在高盛工作 2005年至2007年,摩根大通從2000年至2005年。他獲得了紐約大學的工商管理碩士學位和該大學的理學士學位 科羅拉多州。 |
克里斯托弗·芬恩 |
現年66歲的芬恩是凱雷的首席運營官。芬恩是凱雷領導層和運營委員會的成員。 此外,他還擔任多個基金投資委員會的主席或成員,並一直是 許多凱雷投資組合公司包括收購、技術和房地產投資。在1996年加入該事務所之前, 芬恩先生曾任美國政府海外私人投資公司執行副總裁總裁 向發展中國家的美國投資者提供融資的機構。芬恩先生以優異的成績畢業於 哈佛大學。 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 33 |
Jeffrey W.弗格森 |
現年58歲的弗格森是董事的董事總經理和公司的總法律顧問。弗格森常駐華盛頓特區。先生。 弗格森於1999年加盟凱雷。他以凱雷全球總法律顧問的身份,擔任該公司 法律和合規職能。他也是凱雷領導力、運營和風險委員會的成員。在.之前 加入凱雷後,弗格森曾在Latham&Watkins和Vinson&Elkins擔任律師。弗格森先生收到了 1991年在弗吉尼亞大學法學院獲得法學學位。他還獲得了政治學學士學位 來自弗吉尼亞大學,在那裏他是Phi Beta Kappa的成員。弗格森先生是該地區酒吧的成員 哥倫比亞和弗吉尼亞州。 |
行政人員 |
34 | 凱雷 | 委託書2024 |
第3項 | 管理建議書至 取消絕對多數票 《憲章》中的要求 | |||
我們修訂和重述的公司證書規定,對修訂和重述的 公司註冊證書未經股東投票贊成或同意即生效。 我們普通股流通股90%的投票權,除非凱雷獲得 該等修訂不會影響任何股東根據《特拉華通則》承擔的有限責任的效力 公司法。然而,對這種絕對多數票條款的任何修改都明確要求投贊成票。 或持有我們普通股流通股至少90%投票權的股東的同意。 董事會在提名及企業管治委員會的協助下,定期檢討我們的 公司治理慣例,以確保這些慣例,包括我們章程中的規定,保持最佳狀態 凱雷和我們股東的利益。在2023年年會上,董事會和股東支持 批准了一項不具約束力的股東提案,呼籲董事會採取必要步驟消除 我們憲章中的絕對多數票要求。 董事會一致通過並建議股東批准經修訂和重述的證書 包括一項取消絕對多數票條款的修正案。如果獲得通過,贊成票 或持有我們已發行普通股至少多數投票權的股東的同意 將被要求修改我們的憲章。 | ||||
為 ![]() | 董事會推薦 | |||
董事會一致建議進行表決"為“消除絕對多數的管理建議 我們憲章中的投票要求。 | ||||
凱雷 | 代理聲明2024 | 35 |
項目4 | 凱雷集團的批准。 2012年修訂和重新發布 股權激勵計劃 | |||
我們的2012年股權激勵計劃最初是在2012年5月2日通過的,後來經過修改並重新聲明生效 2020年1月1日、2021年6月1日、2023年5月30日(修改後為《現有計劃》或《股權激勵計劃》)。自.起 2024年4月2日,根據現有計劃,約有10,176,358股可供未來授予, 共有32,184,224股先前已授予但仍未發行的限制性股票單位,以及 有資格根據現有計劃歸屬(根據以下條件計算此類未償還獎勵所涉及的股份數量 在基於未完成業績進行歸屬的獎勵的情況下假定最高級別的業績 句號)。此外,截至2024年4月2日,之前授予的限制性標的股票總數為6,583,011股 股票單位(包括應計股息等值單位)仍未償還並有資格根據 向我們的首席執行官授予激勵股權(計算已發行股票的數量 基於假定的最高績效水平的獎勵,如果是基於未完成的歸屬的獎勵 演出期)。除前一句所述外,沒有未完成的股權獎勵。 根據現有計劃或其他方式覆蓋我們普通股的股份。 我們的董事會建議您批准凱雷修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃 表格以附件形式附上附錄C並註明對現有圖則(“經修訂圖則”)的建議修訂, 該計劃進一步修訂和重述現有計劃,以(I)增加經修訂計劃下的股份儲備 增加19,000,000股(從現有計劃的39,800,000股增加到58,800,000股,其中 約29,176,358股將在修訂後並經批准後用於未來的授予 計劃),(二)將修訂計劃的期限延長至2034年5月29日,(三)在最低一年的基礎上增加額外的例外情況 根據經修訂的計劃授予的裁決的歸屬條件;(Iv)澄清追回賠償政策對裁決的應用 (V)其他技術澄清和符合要求的編輯。 我們的董事會和薪酬委員會已經決定,我們的股東和凱雷最好的 批准這項提案將符合雙方的利益。正如2024年2月宣佈的那樣,我們已經更新了我們的 員工薪酬計劃,以進一步加強我們所有利益相關者、股東、投資 客户和員工,如下所述,更詳細地討論下面的“薪酬討論和分析-增強” 利益相關者聯盟。向我們的員工發放基於股權和其他激勵性薪酬的能力是一種 調整後的薪酬計劃的重要方面。董事會認為,繼續授予股權- 對凱雷員工的基於和其他激勵性薪酬將促進他們的利益與 我們的股東。 正如在“薪酬討論和分析”一節中所討論的,我們已經採取了步驟來促進這種協調 通過我們的獎金延期計劃和2024年股票價格增值PSU獎勵計劃。在獎金下 延期計劃,2023年年度績效獎金的10%,否則將以現金形式支付給我們的某些高級員工 員工被推遲的形式是授予三年以上的RSU。低於我們2024年的股價 感謝PSU獎計劃我們將PSU獎授予關鍵人員,只有在我們達到嚴格的 未來3年的絕對股價目標,確保只有在我們交付的情況下,才能為我們的員工提供價值 為我們的股東帶來有意義的價值。股東對這項提議的支持對實現我們的目標很重要 重新調整薪酬計劃,我們相信這將促進為我們的股東創造長期價值。 除本建議所述的條款外,我們並不打算對現行計劃的條款作出修訂。 | ||||
為 ![]() | 董事會推薦 | |||
董事會一致建議進行表決"為“凱雷集團的批准已修訂, 重述2012年股權激勵計劃。 | ||||
36 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 37 |
賠償事宜 |
38 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 39 |
賠償事宜 |
40 | 凱雷 | 委託書2024 |
姓名和職位 | RSU助學金(1) |
哈維·M·施瓦茨, 董事首席執行官兼首席執行官 | 731,351 |
約翰·C·雷德特 首席財務官 | 1,256,231 |
小威廉·E·康威 董事創始人、聯席董事長、前臨時首席執行官 | — |
Daniel·A·丹尼洛, 創始人、名譽主席兼董事 | — |
David M.魯賓斯坦, 創始人、聯合主席兼董事 | — |
克里斯托弗·芬恩, 首席運營官 | 2,685,209 |
傑弗裏·弗格森, 總法律顧問 | 1,024,489 |
布魯斯M.拉森, 前首席人力資源官 | 729,132 |
柯蒂斯湖布瑟, 前首席財務官 | 1,641,370 |
Afsaneh Beschloss 董事 | — |
莎達·切爾烏, 董事 | 5,709 |
琳達·H.填料, 董事 | 11,474 |
勞頓W.菲特, 領銜獨立董事 | 63,404 |
James H.小漢斯 運營執行官兼董事 | 50,469 |
Mark S.奧登, 董事 | 11,474 |
德里卡·W.賴斯, 董事 | 15,459 |
Thomas S.羅伯遜, 董事 | 63,404 |
威廉·J·肖 董事 | 63,404 |
安東尼·韋爾特, 董事 | 46,827 |
所有現任行政幹事作為一個集團 | 5,697,280 |
集團內所有現任非執行董事 | 331,624 |
集團內的所有員工(除執行官外) (2) | 57,969,219 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 41 |
計劃類別 | 中國證券的數量 將予發行 練習的目的 未償還的股票期權, 認股權證及權利 | 加權的- 平均值 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 數量: 剩餘的證券 可供未來使用的設備 股權項下的發行量 薪酬計劃 (不包括其他證券 反映在列中)(3) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 16,411,988 | (1) | — | 27,280,126 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 6,532,880 | (2) | — | — |
總計 | 22,944,868 | — | 27,280,126 |
賠償事宜 |
42 | 凱雷 | 委託書2024 |
第5項 | 無約束力投票 被任命為首席執行官 薪酬(“薪酬話語權”) | |||
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求, 根據美國證券交易委員會的相關規則,我們將在這些代理材料中包括一項單獨的決議,經股東投票表決 在不具約束力的諮詢投票中,批准上文披露的我們任命的高管的薪酬。正文 關於提案5的決議執行情況如下: “議決,本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬 美國證券交易委員會規則聲明,包括薪酬討論與分析,薪酬表, 以及任何相關的敍述性討論,特此批准。 在考慮他們的投票時,股東可能希望仔細審查關於我們的薪酬政策和 薪酬討論和分析集中提出的有關指定高管的決定 第四,包括股東參與部分,該部分詳細介紹了我們對股東反饋的反應。 特別是,股東們應該注意到,我們的高管薪酬決定基於以下幾點: •高度重視財務業績,並靈活地對照關鍵舉措和 個人表現, •薪酬與通過股權獎勵創造股東價值之間的適當聯繫,以及 •不鼓勵過度冒險的長期獎勵。 雖然投票結果不具約束力和諮詢性質,但聯委會打算認真審議結果, 投票。下一次不具約束力的投票,以批准我們指定的執行官的薪酬,預計將是 在公司2025年度股東大會上舉行。 | ||||
為 ![]() | 董事會推薦 | |||
委員會建議進行表決"為"批准我們指定的行政人員的薪酬。 | ||||
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 43 |
股東參與 高管薪酬 | 47 | 領導層換屆 •退休前首席人力資源 資源幹事 •前首席財務官退休 | 63 |
薪酬理念 | 48 | ||
加強利益相關者對齊 | 49 | ||
補償決定 製程 •薪酬決定 •薪酬顧問 •參考公司的檢討 | 50 | 補償管理做法 •風險緩解 •套期保值和質押 •追回政策 •高管持股準則 •額外津貼 •税務和會計方面的考慮 | 64 |
薪酬要素 •薪酬要素概覽 •基本工資 •年度現金績效獎 •長期股權獎 •2023年其他補償機會 | 50 | ||
賠償事宜 |
44 | 凱雷 | 委託書2024 |
我們做的工作: | |
將薪酬與公司業績掛鈎, ![]() 股東利益,包括通過使用 業績歸屬和時間歸屬受限制單位 絕大多數薪酬是可變的, ![]() 大多數以股權形式交付 長期獎勵獎勵的計價方式, ![]() 以權益結算 我們的賣空交易和衍生交易 ![]() 股權和對衝我們的普通股,通常 未經事先批准,禁止質押我們的股票 定期與股東接觸,作為 ![]() 我們全年積極主動的參與 聘請獨立薪酬顧問, ![]() 直接為我們的薪酬委員會工作, 不適合管理層 將激勵性薪酬與追回政策掛鈎, ![]() 涵蓋財務重述,一項政策延伸 超出了多德—弗蘭克法案的授權, 包括對有害活動的補償 | 要求我們的管理人員擁有最低價值 ![]() 我們的普通股,並保留一部分, 在固定的最短期限內,某些RSU獎勵 以下歸屬 舉行年度Say—on—Pay投票並披露迴應 ![]() 股東反饋 進行年度薪酬風險評估 ![]() 對於我們的首席執行官簽署PSU獎,完全授予 ![]() 要求股價在5— 年業績期和相對PSR業績 與標準普爾500金融指數相比, 成分股公司 對於自二零二二年以來授予的新股權激勵獎勵, ![]() 要求符合條件的終止僱用後, 凱雷控制權的變更,以便發生任何此類變更, 控制權觸發加速歸屬權 |
我們不做的事情: | |
在發生以下情況時, ![]() 控制權的變化 在指定的津貼中不支付税款"毛額" ![]() 行政人員 | 未歸屬股權獎勵不以現金支付股息 ![]() 不計算未歸屬的業績歸屬受限制單位 ![]() 向股權指引的滿足感邁進 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 45 |
CEO薪酬組合 | 平均其他NEO薪酬組合 | ||||
![]() | ![]() | ||||
99.5% 可變和風險薪酬 | 93.0% 可變和風險薪酬 |
賠償事宜 |
46 | 凱雷 | 委託書2024 |
薪酬委員會認為股東的反饋是一個重要的, 為行政人員薪酬決策提供投入。我們的股東 參與和推廣計劃是一個積極的,全年的過程, 與股東就各種議題進行公開對話。2023年,我們 聯繫了代表我們51%以上未償股權的股東 分享邀請與我們的管理層和/或董事會面。 與所有這些股東舉行了會議,其間, 提供了反饋,為我們隨後的決策提供了信息。 | 2023年參與概述 •全年主動參與 •已聯繫51%的流通股 •51%的流通股已認購 •78%的會議有董事會參與 |
反饋 | 響應 |
限制性股票的優先股 激勵單位獎勵 股價升值 | •鑑於對我們CEO簽到PSU獎結構的積極反饋,在 2024年2月,我們根據2024年股票價格增值授予PSU獎 PSU獎勵計劃授予我們的某些近地天體。這些PSU獎勵僅基於背心 關於實現嚴格的股價目標 •絕大多數NEO的薪酬是在股權激勵獎勵中授予的,而不是 而不是以現金支付,以推動與我們的股東結盟 |
關於設計的問題 的和背後的戰略 為期一年的表現獎 授予某些近地天體 | •在2024年,我們沒有授予任何一年期績效授予RSU。相反,我們 根據我們的2024年股票價格增值PSU獎勵計劃授予的PSU 某些近地天體,獎勵實現嚴格的股價目標 在三年的績效期間內 |
渴望看到清晰的和 簡化的量化 納入的指標 我們的首席執行官 薪酬計劃 | •使用明確的目標和衡量標準來確定我們首席執行官2023年度的一部分 基於完成一定數量目標的績效獎金, 對於首席執行官2024年的年度績效獎金,我們將再次這樣做 •簡化和精簡2023年高管薪酬計劃,重點是 股東聯盟 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 47 |
為-付費- 性能 | ![]() | 對齊 | ![]() | 餘額 |
建立明確的關係 在性能之間 以及更多補償 | 調整短期和長期 通過我們的 股東和基金 投資商 | 提供具有競爭力的 激勵與機會並存, 適當的平衡 在短期和短期之間 長期激勵 | ||
![]() | ![]() | |||
堅定的目標和目標 | ||||
我們尋求激勵我們指定的高管和其他關鍵員工努力實現公司的目標和 目標,並通過我們的薪酬理念執行我們的戰略計劃。我們認為,實現以下目標的關鍵 我們的目標和目標是一種有組織的、不偏不倚的薪酬方法,該方法被充分理解並響應 經濟和製造業的變化。 | ||||
賠償事宜 |
48 | 凱雷 | 委託書2024 |
*FRE在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵財務》一節中描述 在我們的Form 10-K年度報告中介紹了“非GAAP財務衡量標準”。為了使非GAAP衡量標準與 對應的GAAP計量,請參見附錄A:非GAAP計量的對賬。FRE補償比率計算如下 部門現金薪酬和福利總額除以部門費用收入總額。 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 49 |
賠償事宜 |
50 | 凱雷 | 委託書2024 |
補償元素 | 首席執行官 | 其他 近地天體 | 目的和一致性 | |
現金 | 基本工資 | ![]() | ![]() | 提供基本補償下限,但不打算作為 這是我們高管薪酬的重要組成部分。 |
年度業績 獎金 | ![]() | ![]() | 獎勵實現關鍵的戰略和財政優先事項 和目標。 | |
長期的 權益 獎項 授予於 2023 授與 二月 2023 | 2023年CEO簽約 RSU和PSU 獎項 | ![]() | 與Schwartz先生於2023年2月的聘用有關, 為了使首席執行官的利益與股東的利益保持一致, 並推動股價在5年內升值, 性能,110%的增值和卓越的性能 相對於標準普爾500指數成分股, 需要完全歸屬。 | |
年度/酌情 時間歸屬RSU | ![]() | 一般每年根據上一年的業績發放, 促進持續保留和共享所有權。 | ||
2023年額外 RSU | ![]() | 激勵我們的管理人員繼續留任, 我們的首席執行官的過渡。 | ||
一年 業績歸屬 RSU | ![]() | 在2023年推動執行績效,以實現關鍵財務指標。 這些獎項於2024年停止,以應對 股東反饋。 | ||
遺贈 長期的 性能 權益 獎項 | 業績歸屬 戰略股權 獎勵計劃 RSU 第三批(2023) | ![]() | 於二零二一年授出的第三批RSU獎勵與 實施我們當時新的戰略計劃(以激勵 保留我們的管理人員和實現關鍵財務 與《戰略計劃》掛鈎的績效指標), 與2023年FRE相關的目標。 | |
長期的 權益 獎項 授予於 2024 授與 二月 2024 | 年度/酌情 時間歸屬RSU | ![]() | 一般每年根據上一年的業績發放, 促進持續保留和共享所有權。 | |
獎金延期 程序RSU | ![]() | 進一步推動NEO與股東之間的一致性, 將以現金支付的金額轉換為股權獎勵 為期三年。 | ||
2024年股票價格 欣賞 項目PSU | ![]() | ![]() | 根據股東的反饋設計, 我們的某些NEO與我們的股東的利益,並驅動 通過將歸屬與嚴格的股價掛鈎來提高股價 3年以上的升值目標,要求升值60%, 完全歸屬。 |
名字 | 2023年基本工資 | |
哈維·施瓦茨 | $1,000,000 | |
約翰·雷德特 | $500,000 | |
傑弗裏·弗格森 | $500,000 | |
克里斯托弗·芬恩 | $500,000 | |
小威廉·E·康威 | $500,000 | |
布魯斯·拉森 | $500,000 | |
柯蒂斯·布瑟 | $500,000 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 51 |
財務績效指標評價 | ||||||
目標獎金 重量 | 獎金 客觀化 | 閥值 (目標的50% 派息) | 目標 (100目標百分比 派息) | 極大值 (200目標百分比 派息) | 成就 額定值 | 加權 派息 |
![]() | 弗雷 | ![]() | 200% | 50% | ||
![]() | 去除 開支由 核可 預算 | ![]() | 200% | 50% |
賠償事宜 |
52 | 凱雷 | 委託書2024 |
定性性能指標評價 | |||||
目標獎金 重量 | 獎金 客觀化 | 性能因素 認為 | 成就 額定值 | 加權 派息 | |
![]() | 組織 設計 計劃 | •組建高級領導團隊,以最佳方式 監督整個公司、部門和基金 提高績效,簡化決策。 •指導設計一個全面的重組 我們的薪酬策略,正如我們向我們宣佈的那樣, 股東於2024年2月,以加強一致性 減少FRE補償, 在未來增加我們的套息補償 好幾年了。 •啟動了對我們投資者的全面重組 為了整合關係團隊,更有凝聚力 全球分銷和銷售方法在整個公司。 •倡導公司的可持續發展戰略, 監督2023年的主要策略措施。 •優先技術改造和採用 讓凱雷的下一階段 增長,包括任命新的 首席信息官兼技術主管 轉型。 | 200% | 33.33% | |
![]() | 人才/人才 | •監督繼任規劃,包括在 布瑟先生作為首席財務官的退休 •監督實施 薪酬差異化,重點是 加強關鍵業務領域的獎金池, 鼓勵管理人員堅持我們的薪酬, 績效激勵策略。 •強調全面薪酬理念 (base工資、年度績效獎金、RSU,以及 其他長期激勵措施(即,附帶權益, 利息池))。 •將DEI作為投資組合中的價值驅動因素,並領導公司, 廣泛的環境倡議倡議,包括他作為 DEI理事會。 | 200% | 33.33% | |
![]() | 收入 生長 | •與全球分銷團隊密切合作, 籌集了370億美元的資本,導致凱雷的第三次— 最佳籌款年,突出廣度, 我們的產品種類多樣,強大的品牌 以及進一步增長的潛力, 私人財富渠道。 •親自進行了廣泛的全球投資者 在世界各地開展外聯活動,參與超過 300場投資者會議 •定位零售渠道的持續成功, 專注於在所有領域擴大產品供應 三個業務領域。 •支持保險業進一步發展 渠道作為資金來源,包括通過量身定做 平臺的投資策略。 | 200% | 33.33% | |
最終加權業績係數: | 200% | ||||
施瓦茨2023年年度獎金: | $6,000,000 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 53 |
公司財務業績 | |||
FRE * 8.594億美元 | FRE保證金 * 37% | AUM 4,260億美元 比2022年增長14% | |
籌款 371億美元 | 每股DE * $3.24 | 小行星2023 41% | |
個人成就 | |||
約翰·雷德特 | •成功過渡到首席財務官和企業戰略主管的角色, 與我們的首席執行官合作,提供新的領導層和戰略願景, 我們的生意。 •監督我們的會計、財務和財務職能,同時積極管理我們的資產負債表, 支持我們的戰略目標和增長計劃,並保持適當的資本和流動性。 •領導設計和實施全面重組我們的薪酬戰略,如 於2024年2月向我們的股東宣佈,以增強利益相關者之間的一致性,減少 減少補償,並在未來幾年增加我們的進位補償支出。 •制定了我們的戰略資本計劃,包括我們之前宣佈的14億美元的股票 回購授權。 •與我們全球的股東和投資者廣泛接觸,討論我們的戰略 方向和優先順序以及薪酬調整。 | ||
克里斯托弗 芬恩 | •在我們的全球平臺上領導運營,包括對我們的業務部門進行積極監督 和職能團隊,支持新產品開發和增長計劃並帶頭 新開工項目,提升運營效率和經營槓桿。 •幫助我們的新任首席執行官和新任首席財務官上任, 為公司的運營、文化和戰略方向提供必要的支持和洞察力 確保無縫過渡。 •與首席執行官合作,對選定的業務進行戰略性重組,旨在擴大規模和 提高運營效率,同時優化我們的人才和資源配置。 •推動有針對性的、有紀律的成本管理,同時提高公司水平的利潤率 能夠將額外資源部署到處於最佳位置的企業中 為了增長。 •幫助領導實施我們的繼任計劃,將有才華的人員提升為關鍵高級人員 領導角色,包括任命我們新的全球企業事務主管,首席 信息幹事兼技術改造負責人兼首席人力資源官。 •在CEO換屆期間共同領導我們公司的領導委員會,領導我們的運營委員會和 我是其他主要公司委員會的積極成員,包括我們的風險委員會、新產品和 分銷委員會和ESG委員會,除主持或服務於投資 我們的幾個全球私募股權基金的委員會。 •作為公司高級領導層的顯眼和積極的代表在和 參加多個員工市政廳會議、員工資源小組會議等 這些活動對維持我們的企業文化和在全球範圍內灌輸我們的企業價值觀至關重要 全球員工基礎。 | ||
賠償事宜 |
54 | 凱雷 | 委託書2024 |
傑弗裏 弗格森 | •監督我們的全球法律和合規團隊,併為資深員工提供建議和指導 管理層和公司其他領導就廣泛的法律和監管事項進行協商。 •解決了適用於我們的全球投資諮詢業務的法律和監管考慮事項 以及我們公司作為一家上市公司。 •專注於風險管理和持續加強我們的全球合規職能 鑑於監管要求不斷增加和不斷演變。 •管理該公司的全球訴訟戰略和保險計劃。 | ||
名字 | 現金部分 2023年度 績效獎金 | 目標值 獎金延期 程序RSU 2023年的部分 年度業績 獎金 | 2023年年度 績效獎金 合計(現金加目標 獎金價值 延期方案RSU) | |||
約翰·雷德特 | $2,250,000 | $250,000 | $2,500,000 | |||
克里斯托弗·芬恩 | $2,250,000 | $250,000 | $2,500,000 | |||
傑弗裏·弗格森 | $1,575,000 | $175,000 | $1,750,000 | |||
布魯斯·拉森 | $1,575,000 | $175,000 | $1,750,000 | |||
柯蒂斯·布瑟 | $1,750,000 | $— | $1,750,000 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 55 |
g | 時間歸屬 | g | 績效--歸屬 |
賠償事宜 |
56 | 凱雷 | 委託書2024 |
最短服務期 | ||||||||||||
1年 | 2年 | 3年 | 4年 | 5年 | ||||||||
PSU第5檔 $71.80 (210起始% 股票價格) | 其他內容 相對的 TSR 條件 | |||||||||||
PSU第4檔 $64.96 (190起始% 股票價格) | ||||||||||||
PSU第三檔 $58.12 (170起始% 股票價格) | ||||||||||||
PSU第2檔 $51.29 (150起始% 股票價格) | ||||||||||||
PSU第1檔 $42.74 (125起始% 股票價格) | ||||||||||||
RSU第一批 | RSU第2檔 | RSU第三檔 | RSU第4檔 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 57 |
名字 | 數量 每年一次 時間歸屬 RSU | 數量 其他內容 時間歸屬 RSU | 2023年目標數 一年制 績效--歸屬 RSU | |||
克里斯托弗·芬恩 | 111,235 | 28,736 | 64,887 | |||
傑弗裏·弗格森 | 74,157 | 84,353 | 37,079 | |||
布魯斯·拉森 | 111,235 | 102,893 | 64,887 | |||
柯蒂斯·布瑟 | 111,235 | 28,736 | 64,887 |
授予日期 | 2023年2月1日 |
條款 | 年度時間歸屬受限制股份單位有資格於2024年8月1日歸屬40%,於2024年8月1日歸屬30%, 2025年8月1日,2026年8月1日,30%,受適用的指定執行人員限制 該人員在每個適用的歸屬日期繼續受僱。 |
授予日期 | 2023年2月1日 |
條款 | 2023年額外的時間歸屬受限制股份單位有資格於2024年8月1日歸屬40%,於2024年8月1日歸屬30%。 2025年8月1日,2026年8月1日,30%,受適用的指定執行人員限制 該人員在每個適用的歸屬日期繼續受僱。 |
賠償事宜 |
58 | 凱雷 | 委託書2024 |
授予日期 | 2023年2月7日 |
條款 | 一年期表現歸屬受限制股份單位合資格歸屬,惟須符合適用名稱。 主管人員的繼續受僱,直至歸屬日期(2月6日, 2024年),基於為2023財年設定的具體業績指標的完成情況 2023年2月,如下所述。每名適用的被任命的執行官員都有 有機會賺取一年目標金額的0%至200% 績效-根據此類特定績效的實現程度授予RSU 指標,如下所述,如果成交量加權平均價格 截至上一交易日連續30個交易日內的公司普通股 適用履約期間的日期小於或等於加權的交易量 公司普通股連續30個交易日的平均價格 截止於該業績期間的基本業績目標之日 被批准,在這裏被稱為“股價監管者”。 |
績效指標 | 加權 | 如何計算目標 |
與費用相關的收益(FRE) | ![]() | FRE在《管理層的討論與分析》中進行了描述 財務狀況和經營結果-關鍵財務 計量-非公認會計準則財務計量-與費用相關的收益 表格10-K的年度報告 |
已實現淨業績 營收(RNPR) | ![]() | RNPR在《管理層的討論和分析》中進行了描述 財務狀況及經營業績“載於年報 表格10-K |
項下可賺取費用的資產 提高管理水平 (“FEAUM已籌集”) | ![]() | FEAUM募集資金代表從有限合夥人那裏籌集的手續費收入資本 並不包括由公司或通過我們的內部 共同投資計劃。 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 59 |
目標 | 所需性能 | 掙來 | ||
目標(目標支出的100%) | ||||
弗雷 | ![]() | 達到 |
名字 | 次數— 歸屬受限制單位 | |
約翰·雷德特 | 429,800 | |
克里斯托弗·芬恩 | 429,800 | |
傑弗裏·弗格森 | 107,450 | |
布魯斯·拉森 | 107,450 |
賠償事宜 |
60 | 凱雷 | 委託書2024 |
授予日期 | 2024年2月6日 |
條款 | 這些時間歸屬受限制股份單位有資格於2025年8月1日歸屬40%,於2026年8月1日歸屬30%, 2027年8月1日30%,但須視適用的指定執行官的繼續僱用而定 在每個適用的歸屬日期。 |
最短服務期 | ||||
1年 | 2年 | 3年 | ||
PSU第三檔 起始股價的160% | ||||
PSU第2檔 起始股價的140% | ||||
PSU第1檔 起始股價的120% |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 61 |
賠償事宜 |
62 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 63 |
賠償事宜 |
64 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 65 |
所有權要求(較大的) | |||
股票的價值 | 年基本工資倍數 | ||
首席執行官 | 1000萬美元 | 不適用 | |
其他行政主任 | 250萬美元 | 3x |
賠償事宜 |
66 | 凱雷 | 委託書2024 |
安東尼·韋爾特斯(主席) 勞頓W. Fitt Mark S. ordan 德里卡·賴斯 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 67 |
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 現金 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||
哈維·M·施瓦茨 | 2023 | 838,462 | — | 179,981,039 | 6,000,000 | (2) | 174,597 | (3) | 186,994,098 |
首席執行官(主要 執行幹事) | |||||||||
約翰·雷德特 首席財務官 (首席財務幹事) | 2023 | 500,000 | 2,250,000 | — | — | 79,346 | (4) | 2,829,346 | |
克里斯托弗·芬恩 | 2023 | 500,000 | 2,250,000 | 6,774,172 | — | 577,147 | (5) | 10,101,319 | |
首席運營官 | 2022 | 500,000 | 1,750,000 | 3,108,697 | — | 1,168,413 | 6,527,110 | ||
2021 | 275,000 | 2,750,000 | 11,149,577 | — | 1,477,717 | 15,652,294 | |||
Jeffrey W.弗格森 | 2023 | 500,000 | 1,575,000 | 6,419,168 | — | 237,132 | (6) | 8,731,300 | |
總法律顧問 | |||||||||
小威廉·E·康威 | 2023 | 500,000 | — | — | — | — | 500,000 | ||
前臨時行政長官 軍官 | 2022 | 500,000 | — | — | — | — | 500,000 | ||
布魯斯·M·拉爾森 前人類首席執行官 資源幹事 | 2023 | 500,000 | 1,575,000 | 9,180,567 | — | 165,792 | (7) | 11,421,359 | |
2022 | 500,000 | 1,750,000 | 3,108,697 | — | 63,907 | 5,422,604 | |||
2021 | 275,000 | 2,750,000 | 8,477,626 | — | — | 11,502,626 | |||
柯蒂斯·L·布瑟 前首席財務官 | 2023 | 500,000 | 1,750,000 | 6,774,172 | — | 473,302 | (8) | 9,497,474 | |
2022 | 500,000 | 1,750,000 | 3,108,697 | — | 317,650 | 5,676,347 | |||
2021 | 275,000 | 2,750,000 | 11,149,577 | — | 54,384 | 14,228,961 |
賠償事宜 |
68 | 凱雷 | 委託書2024 |
估計未來支出在非 股權激勵計劃獎 | 估計未來支出 股權獎勵計劃獎勵 | 所有其他 庫存 獎項: 數量 股份數量: 庫存 (#) | 授予日期 的公允價值 股票和 選擇權 獎項 ($) | ||||||||
名字 | 格蘭特 日期 | 閥值 ($) | 目標 ($) | 極大值 ($) | 閥值 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | ||||
哈維·M·施瓦茨 | |||||||||||
CEO績效獎金(1) | $375,000 | $3,000,000 | $6,000,000 | ||||||||
登錄RSU獎(2) | 2/15/2023 | — | — | — | 2,031,602 | $71,999,975 | |||||
登錄PSU獎(3) | 2/15/2023 | 946,125 | 4,730,617 | 4,730,617 | — | $107,981,064 | |||||
約翰·C·雷德特 | — | — | — | — | — | $— | |||||
克里斯托弗·芬恩 | |||||||||||
年度時間歸屬RSU(4) | 2/1/2023 | — | — | — | 111,235 | $3,609,576 | |||||
其他時間歸屬RSU(5) | 2/1/2023 | — | — | — | 28,736 | $932,483 | |||||
一年期業績歸屬RSU(6) | 2/7/2023 | 8,111 | 64,887 | 129,774 | — | $2,232,113 | |||||
Jeffrey W.弗格森 | |||||||||||
年度時間歸屬RSU(4) | 2/1/2023 | — | — | — | 74,157 | $2,406,395 | |||||
其他時間歸屬RSU(5) | 2/1/2023 | — | — | — | 84,353 | $2,737,255 | |||||
一年期業績歸屬RSU(6) | 2/7/2023 | 4,635 | 37,079 | 74,158 | — | $1,275,518 | |||||
小威廉·E·康威 | — | — | — | — | — | $— | |||||
布魯斯·M·拉爾森 | |||||||||||
年度時間歸屬RSU(4) | 2/1/2023 | — | — | — | 111,235 | $3,609,576 | |||||
其他時間歸屬RSU(5) | 2/1/2023 | — | — | — | 102,893 | $3,338,878 | |||||
一年期業績歸屬RSU(6) | 2/7/2023 | 8,111 | 64,887 | 129,774 | — | $2,232,113 | |||||
柯蒂斯·L·布瑟 | |||||||||||
年度時間歸屬RSU(4) | 2/1/2023 | — | — | — | 111,235 | $3,609,576 | |||||
其他時間歸屬RSU(5) | 2/1/2023 | — | — | — | 28,736 | $932,483 | |||||
一年期業績歸屬RSU(6) | 2/7/2023 | 8,111 | 64,887 | 129,774 | — | $2,232,113 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 69 |
賠償事宜 |
70 | 凱雷 | 委託書2024 |
股票大獎 | |||||||||
用户數量:1 股份或單位 的庫存 他們有 未歸屬 (#) | 市場價值 股份或單位 股票有 未歸屬 ($) | 數目之權益 股票激勵 或單位 股票有 未歸屬 (#) | 市場價值 美國證券交易委員會 激勵股 或單位 股票有 未歸屬 ($) | ||||||
哈維·M·施瓦茨 | 1,591,563 | (1) | $64,760,698 | 4,941,317 | (5) | $201,062,189 | |||
約翰·C·雷德特 | — | $— | — | $— | |||||
克里斯托弗·芬恩 | 308,414 | (2) | $12,549,366 | 46,402 | (6) | $1,888,097 | |||
Jeffrey W.弗格森 | 260,776 | (3) | $10,610,975 | 30,935 | (7) | $1,258,745 | |||
小威廉·E·康威 | — | $— | — | $— | |||||
布魯斯·拉森 | 376,919 | (4) | $15,336,834 | 46,402 | (6) | $1,888,097 | |||
柯蒂斯·L·布瑟 | — | (8) | $— | — | (8) | $— |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 71 |
股票大獎 | |||
股份數量 歸屬時取得的 (#) | 已實現的價值 論歸屬 ($)(6) | ||
哈維·M·施瓦茨(1) | 530,524 | $22,197,124 | |
約翰·C·雷德特 | — | $— | |
克里斯托弗·芬恩(2) | 117,540 | $4,230,682 | |
Jeffrey W.弗格森(3) | 66,015 | $2,381,072 | |
小威廉·E·康威 | — | $— | |
布魯斯·M·拉爾森(4) | 92,664 | $3,348,828 | |
柯蒂斯·L·布瑟(5) | 117,540 | $4,230,682 |
賠償事宜 |
72 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 73 |
賠償事宜 |
74 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 75 |
賠償事宜 |
76 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 77 |
賠償事宜 |
78 | 凱雷 | 委託書2024 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 79 |
薪酬彙總表: | 實際支付給: | 平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 已命名 執行人員 高級船員(1),(2) | 平均值 補償 實際支付給 非PEO 已命名 執行人員 高級船員(1),(2) | 最初定額$100的價值 投資依據: | 淨收入 (單位:百萬) | 相關費用 收益(FRE) (單位:百萬)(4) | |||||||||||||||||
年 | 哈維M. 施瓦茨 | William E. 小康威 | 丘鬆 李先生 | 格倫A. 楊金 | 哈維M. 施瓦茨(2) | William E. 康威, 小馬。(2) | 丘鬆 李先生(2) | 格倫A. 楊金(2) | 總計 股東 返回 | 同級組 總計 股東 返回(3) | |||||||||||||
2023 | $ | $ | $— | $— | $ | $ | $— | $— | $ | $ | $ | $ | $( | $ | |||||||||
2022 | $— | $ | $ | $— | $— | $ | $( | $— | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | $— | $— | $ | $— | $— | $— | $ | $— | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
2020 | $— | $— | $ | $ | $— | $— | $ | $( | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
摘要 薪酬共計 | 扣除 報告權益 總結值 薪酬共計(a) | 股權獎 彙總調整數 薪酬共計(b) | “補償” 實際支付” | |||||
哈維·M·施瓦茨 | ||||||||
2023 | $ | $( | $ | $ | ||||
William E.小康威 | ||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | ||||
2022 | $ | $ | $ | $ | ||||
李國成 | ||||||||
2022 | $ | $( | $( | $( | ||||
2021 | $ | $( | $ | $ | ||||
2020 | $ | $( | $ | $ | ||||
格倫·楊金 | ||||||||
2020 | $ | $( | $( | $( | ||||
非PEO指定執行官的平均數 | ||||||||
2023 | $ | $( | $ | $ | ||||
2022 | $ | $( | $( | $ | ||||
2021 | $ | $( | $ | $ | ||||
2020 | $ | $( | $ | $ |
賠償事宜 |
80 | 凱雷 | 委託書2024 |
年終交易會 獎勵的價值 在此期間授予 那一年 仍保留 傑出的和 未歸屬於 年終 | 年復一年的變化 公平值 傑出的和 未既得權益 獎項授予 上一年, 尚未行使 未授予 年終 | 截至的公允價值 歸屬日期 股權獎 授出及歸屬 同年 | 同比 評估值變動 股權價值 頒發的獎項 過往年度 這筆錢歸他所有。 年份 | 公平值 第100章末日 公平的一年 獲獎項目 未能達到 歸屬條件 年內 | 總股權獎 調整 | |||||||
哈維·M·施瓦茨 | ||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
李國成 | ||||||||||||
2022 | $ | $( | $ | $( | $( | $( | ||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
格倫·楊金 | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $( | $( | ||||||
非PEO指定執行官的平均數 | ||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $( | $ | ||||||
2022 | $ | $( | $ | $( | $ | $( | ||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 81 |
n | 哈維·M·施瓦茨 |
n | 李國成 |
n | 格倫·A·楊金 |
n | 小威廉·E·康威 |
n | 非近地軌道近地天體 |
![]() | 公司TSR |
![]() | 對等組TSR |
n | 哈維·M·施瓦茨 |
n | 李國成 |
n | 格倫·A·楊金 |
n | 小威廉·E·康威 |
n | 非近地軌道近地天體 |
![]() | 淨收入 |
賠償事宜 |
82 | 凱雷 | 委託書2024 |
n | 哈維·M·施瓦茨 |
n | 李國成 |
n | 格倫·A·楊金 |
n | 小威廉·E·康威 |
n | 非近地軌道近地天體 |
![]() | 弗雷 |
以上在“薪酬與績效”標題下提供的所有信息將不被視為通過引用而併入任何 公司根據經修訂的《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的文件 在本文件日期之前或之後,且不考慮任何此類文件中的任何一般公司語言,但本公司 通過引用具體併入了這類信息。 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 83 |
年度預付金 | 2023年年費率 | 2024年年費 | ||
以現金為基礎的年度預聘金部分 | $130,000 | $140,000 | ||
基於RSU的年度定額部分 | $190,000 | $205,000 | ||
首席獨立董事的額外年度現金保留金 | $65,000 | $65,000 | ||
審計委員會主席額外的年度現金保留金 | $35,000 | $40,000 | ||
薪酬委員會主席額外的年度現金預留金 | $25,000 | $25,000 | ||
提名和公司主席的額外年度現金預留金 管治委員會 | $25,000 | $25,000 |
賠償事宜 |
84 | 凱雷 | 委託書2024 |
名字 | 所賺取的費用或 以現金支付 | 庫存 獎項(1) | 總計 | |||
Sharda Cherwoo(2) | $75,834 | $151,574 | $227,408 | |||
琳達·H填料 | $130,000 | $179,530 | $309,530 | |||
勞頓W. Fitt | $220,000 | $179,530 | $399,530 | |||
James H.小漢斯(3) | $— | $— | $— | |||
Mark S. Ordan | $130,000 | $179,530 | $309,530 | |||
德瑞卡W水稻 | $130,000 | $179,530 | $309,530 | |||
託馬斯·羅伯遜博士 | $130,000 | $179,530 | $309,530 | |||
威廉·J·肖 | $165,000 | $179,530 | $344,530 | |||
安東尼·韋爾特斯 | $155,000 | $179,530 | $334,530 |
股票大獎 | |||
名字 | 新股數量: 或庫存單位 這一點並沒有 既得 | 市場價值: 股票數或單位數 股票沒有 既得(1) | |
Sharda Cherwoo | 5,709 | $232,300 | |
琳達·H填料 | 6,238 | $253,825 | |
勞頓W. Fitt | 6,238 | $253,825 | |
Mark S. Ordan | 6,238 | $253,825 | |
德瑞卡W水稻 | 6,238 | $253,825 | |
Thomas S.羅伯遜 | 6,238 | $253,825 | |
威廉·J·肖 | 6,238 | $253,825 | |
安東尼·韋爾特斯 | 6,238 | $253,825 |
賠償事宜 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 85 |
項目6 | 將採用的股東提案 改善了股東權利,以 召開特別股東大會 | ||
根據美國證券交易委員會規則,我們已在下文提出股東建議,並附上支持聲明,如下所示 由John Chevedden代表Kenneth Steiner提交。施泰納先生已通知我們,他是 超過500股我們的普通股。施泰納的地址是紐約大頸斯通街14號,郵編:112021-2100年。 只有在適當提交的情況下,才需要在2024年年會上對新的股東提案進行表決。 提案6-通過改進的股東召開特別股東大會的權利 ![]() 股東要求我們的董事會採取必要步驟,修改適當的公司治理文件,以 給予持有已發行普通股合計10%的股東召開特別股東大會的權力 (或按州法律規定的最低百分比)無論持股時間長短也按州規定 法律。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。 召開特別股東大會很少被股東利用,但召集股東大會的權利的要點是 特別股東大會的意義在於,它至少賦予股東與管理層有效接觸的重要地位。 管理層將有動力與股東真誠接觸,而不是拖延,如果股東有 召開特別股東大會的現實B計劃選項。一家公司的管理層經常會聲稱 股東有多種方式與管理層溝通-但在大多數情況下,這些方式的影響力很小,這意味着 就像給CEO寄明信片一樣有效。召開特別股東大會的合理股東權利是一種 股東與管理層有效接觸的重要一步。 它目前要求凱雷集團50%的股份召開特別股東大會。這將轉化為一個具有挑戰性的 凱雷集團60%的股份在年會上投票。指望凱雷集團 沒有時間投票的股票將有時間讓官僚程序呼籲特別 股東大會。 隨着網上股東大會的廣泛使用,董事會更容易進行特別的 因此,股東大會和我們的章程需要進行相應的更新。 請投贊成票: 通過改進的股東召開特別股東大會的權利--提案6 | |||
反對 ![]() | 董事會推薦 | ||
董事會一致建議進行投票 “反對“採用改進股東制度的建議 召開特別股東大會的權利。 | |||
86 | 凱雷 | 委託書2024 |
股東提案 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 87 |
88 | 凱雷 | 委託書2024 |
某些關係和相關交易 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 89 |
某些關係和相關交易 |
90 | 凱雷 | 委託書2024 |
實益擁有的普通股 | ||
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 班級百分比 |
凱雷集團管理有限公司(1), (2) | 140,501,285 | 39.0% |
貝萊德股份有限公司(3) | 31,155,048 | 8.7% |
先鋒集團(4) | 24,876,188 | 6.9% |
資本世界投資者(5) | 20,008,088 | 5.6% |
哈維·M·施瓦茨(6), (8) | 1,231,014 | * |
約翰·C·雷德特(6) | 37,593 | * |
小威廉·E·康威(6) | 31,999,644 | 8.9% |
David·M·魯賓斯坦(6), (7) | 29,249,644 | 8.1% |
Daniel·A·達涅洛(2), (6) | 32,999,644 | 9.2% |
Jeffrey W.弗格森(6) | 987,082 | * |
克里斯托弗·芬恩(2), (6) | 1,016,612 | * |
阿夫薩內·貝施洛斯 | — | — |
柯蒂斯·L·布瑟(6) | 972,939 | * |
Sharda Cherwoo(8) | 5,709 | * |
琳達·H填料(8) | 11,474 | * |
勞頓W. Fitt(8) | 63,404 | * |
James H.小漢斯(6), (8) | 301,849 | * |
布魯斯·M·拉爾森(6) | 119,047 | * |
Mark S. Ordan(8) | 11,474 | * |
德瑞卡W水稻(2), (8) | 19,652 | * |
託馬斯·S·羅伯遜(8) | 33,404 | * |
威廉·J·肖(8) | 63,404 | * |
安東尼·韋爾特斯(8) | 59,346 | * |
全體執行幹事和董事(17人)(8) | 98,090,949 | 27.2% |
凱雷 | 代理聲明2024 | 91 |
實益所有權 |
92 | 凱雷 | 委託書2024 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 93 |
何時何地是我們的 年會? | 我們將在網上舉行年會。2024年5月29日星期三,位於9:00 上午EDT,通過互聯網, Www.VirtualSharholderMeeting.com/CG2024. 年會的虛擬會議形式允許通過以下方式充分和平等地參與 我們的所有股東來自世界任何地方,幾乎不需要任何成本。我們設計了 虛擬年度會議的形式,以確保出席我們年度會議的股東 會議將被賦予與他們將在 面對面的會面。在我們的虛擬年會上,股東們將能夠出席, 投票,並通過互聯網提交問題。無論您是否計劃參加年度 ,我們敦促您投票,並在會議之前提交您的委託書 這些代理材料中描述的方法。欲瞭解更多信息,請訪問 Www.proxyvote.com. |
我怎樣才能參加我們的 年會? | 截至記錄日期的股東可以在我們的網站上參加、投票和提交問題 通過在大約15分鐘前登錄的年度會議美國東部時間上午9點. 要登錄,股東(或其授權代表)需要控制號 在他們的委託卡、投票指示表格或通知上提供。如果您不是 股東或沒有控制號的,您將無法參與。這個 在線投票的可用性可能取決於組織的投票程序, 持有你的股份。 |
我可以問幾個問題嗎 虛擬年會? | 截至我們記錄日期的出席和參與我們虛擬年度的股東 會議時間:美國東部時間上午9點將有機會通過 在會議的指定部分期間使用互聯網。股東必須有可用的 他們在委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制號碼。 根據會議行為規則提交的問題將得到答覆 會議期間,受時間限制。關於索賠或個人的問題 與會議無關的事項,包括與就業問題有關的事項 這些問題,因此不會得到答覆。 |
如果在這個過程中 辦理入住手續的時間或期間 我要開的會議 技術困難或 訪問時出現問題 虛擬會議網站? | 我們會有技術人員隨時為您解決技術上的困難。 訪問虛擬會議。如果您在訪問虛擬服務器時遇到任何困難 在簽到或會議期間,請撥打技術支持電話 將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈。如果存在任何技術問題, 召開或主辦會議,我們將及時在我們的網站上發佈信息, 包括何時重新召開會議的信息。 |
我們的 代理材料? | 我們的代理材料,可在Www.proxyvote.com,包括: •我們的通知 2024股東年會, •我們的代理聲明,以及 •我們的2023年度股東報告。 如果您通過郵件(而不是通過電子郵件)收到這些材料的印刷版本 此外,這些資料亦包括代理證或投票指示表格。 |
94 | 凱雷 | 委託書2024 |
我們如何分配 我們的代理材料 | 為了加快交付,降低成本,並減少我們的產品對環境的影響, 代理材料,我們使用了"通知和訪問"根據美國證券交易委員會的規則, 允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。日或前後 2024年4月18日,我們將向某些 我們的股東包含如何在線訪問我們的委託書材料的説明。如果 您收到通知,您將不會收到委託書材料的打印副本, 郵件。相反,該通知將指導您如何訪問和查看所有重要的 代理材料中包含的信息。該通知還會指導您如何 可以通過互聯網提交您的委託書。如果您收到通知並希望收到 一份我們的代理材料副本,請按照通知中的説明申請 以電子形式或紙質形式一次性或持續複製。 |
誰可以在我們的 年會? | 如果你是一個股東,你可以在我們的年會上投票表決你的普通股 在交易結束時的股東2024年4月2日. 自.起2024年4月2日,有359,260,138股普通股流通股,每股 這使得持有者有權對我們年度會議上要投票的每一件事投一票 開會。 在與轉換有關的問題上,凱雷的高級專業人士和其他一些人 凱雷控股的前有限合夥人,成為普通股的持有者 股票在與轉換相關的情況下一般都需要授予不可撤銷的 凱雷集團管理有限公司的委託書,該公司由我們的創始人和 凱雷的其他高級專業人士。 |
有什麼區別 在持有股份之間, 一個記錄在案的股東, 作為一名受益人, 以街道名義持有的股票? | 登記在冊股東.如果您的普通股股份直接在您的 與我們的轉讓代理Equiniti信託公司,您被視為"股東 “這些股份的記錄”。您可以聯繫我們的轉賬代理(通過普通郵件, 電話): Equiniti信託公司 運營中心 第15大道6201號 紐約布魯克林,郵編:11219 電話:(800)937—5449 以街道名義持有的股份的實益擁有人.如果您的股票持有於 銀行、經紀公司、經紀商或其他類似的組織,那麼你就是 以街道名稱持有股份的實益擁有人。在這種情況下,你會收到這些 銀行、經紀公司、經紀商或其他類似機構的委託書材料 持有您的賬户,作為受益所有人,您有權指示您的銀行, 證券經紀公司或類似組織,以決定如何投票您的賬户中持有的股份。 |
我該怎麼投票? | 為有效,您通過互聯網、電話或郵件進行的投票必須在截止日期前收到 在代理證或投票資料表格上指明(視適用而定)。你是否 我計劃參加年會,我們強烈要求您提前投票並提交您的委託書 會議紀要。 |
常見問題解答 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 95 |
我能改變我的投票嗎 在我投票之後 | 您可以在我們的年度大會上投票之前隨時撤銷您的委託書,但須遵守以下規定: 代理卡或投票指令表上描述的投票截止日期, 如適用。 你可以撤銷你的投票: •通過互聯網或電話再次投票(僅限您最後一次互聯網或電話代理人 在會議之前提交的文件將被計算在內), •通過簽署和返回一個新的代理卡與稍後的日期, •通過從您在銀行的賬户代表處獲得"法律代理", 您通過其持有股份的公司、經紀交易商或其他類似組織,或 •在年會上投票。 您也可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷您的委託書 華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團祕書 20004,必須在東部時間下午5:00之前收到2024年5月28日。如果 如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的委託書,我們建議您同時 通過電子郵件將副本發送到郵箱:Public Investors@carlyle.com. 如果您的股票是以街道名義持有的,我們還建議您聯繫您的經紀人, 銀行或其他被提名人,以獲取有關如何更改或撤銷您的投票的説明。 |
我怎樣才能獲得 額外的代理卡? | 登記在冊的股東可以聯繫我們凱雷集團的投資者關係團隊 郵編:20004,郵政編碼:1001,郵編:1001 關係,電話:(202) 729-5800,電子郵件:郵箱:Public Investors@carlyle.com. 如果您以街道名義持有普通股,請聯繫您的帳户 在銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似組織的代表 通過它你可以持有你的股票。 |
我的股票會是怎樣的 如果我不在 年會? | 代理持有人(即代理卡上被指定為代理人的人)將投票給您的 按照您在年會上的指示發行普通股 (包括其任何延期或押後)。 |
我的股票會是怎樣的 如果我不放棄投票的話 具體投票 有指示嗎? | 登記在冊的股東。如果您表示希望按照我們的建議進行投票 如果您簽署、註明日期並返回委託卡,但不給出具體的投票權 指示後,代理持有人將按照以下推薦方式對您的股票進行投票 我們董事會對本委託書中提出的所有事項,委託書持有人可以 酌情決定任何其他適當提交表決的事項 我們的年會。儘管我們的董事會預計不會有任何董事 被提名者將無法參加我們年度董事提名者的競選 在會議上,如果發生這種情況,委託書將投票支持下列其他人 可能由我們的提名和公司治理委員會推薦,並 由我們的董事會指定。 以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果你的銀行、經紀公司、經紀人- 經銷商或其他類似組織沒有收到您的具體投票指示, 您的股票將如何投票將取決於提案的類型。 •批准安永律師事務所為我們的獨立註冊公共會計 2024年公司(項目2)。紐約證券交易所的規則允許您的銀行、經紀公司、經紀自營商或 其他類似的組織只在日常事務上投票表決你的股票。建議2、 批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所 2024年,是紐約證券交易所規則認為的唯一需要在會議上審議的事項 例行公事。 •所有其他事項(第1項和第3至第6項)。所有其他建議均屬非例行事項。 納斯達克規則,即您的銀行、經紀公司、經紀自營商或其他類似機構 沒有您的投票指示,組織不得投票您的股票。因此, 你必須給你的經紀人指示,才能計算你的選票。 |
常見問題解答 |
96 | 凱雷 | 委託書2024 |
什麼是經紀人 不投票? | "經紀人不投票"發生時,你的經紀人提交了一個代理人的會議, 批准獨立註冊會計師事務所的任命, 不對非自由裁量事項投票,因為您沒有提供投票權。 關於這些事項的指示。 |
法定人數是多少 對我們的要求 年會? | 在我們的年會上處理事務需要達到法定人數。相對於 董事選舉,我們的流通普通股持有人有權, 投票截止日期 2024年4月2日參加年會的人,只要這些持有人, 至少佔我們普通股流通股的三分之一, 無論親自或委任代表出席會議,均構成法定人數。關於其他事項, 在股東大會上,股東大會的表決結果為: 有權投票的普通股 2024年4月2日由本人或委託代理人代表, 構成法定人數。棄權票、扣留票和經紀人代表的股份 就法定人數而言,無表決權者將被視為出席。虛擬出席我們的 週年大會構成親自出席會議的法定人數。 |
誰計票 在我們的年度 開會? | 布羅德里奇的代表將在我們的年度會議上列出投票結果, 克里斯托弗·伍茲將擔任選舉獨立監察員。 |
在哪裏可以找到 投票結果 年會? | 我們預計將在年度會議上公佈初步投票結果。最終 投票結果將在提交給SEC的8—K表格當前報告中報告, 發佈在我們的網站上。 |
凱雷什麼時候舉行 諮詢性投票 即付即付的頻率 投票? | 下一次關於付費投票頻率的諮詢性投票將不遲於 2027年度股東大會 |
如何獲得更多 關於卡萊爾的信息? | 一份我們的2023股東年度報告隨附本委託書。 您還可以免費獲得該文件的副本, 2023年報: 表格10—K,包括我們的財務報表及其附表,我們的治理 政策、我們的行為準則、我們的財務專業人員道德準則和審計 委員會章程寫信給:凱雷集團公司,1001 Pennsylvania Avenue,NW 華盛頓特區20004,收件人:投資者關係部,電話: (202) 729-5800,電子郵件: 郵箱:Public Investors@carlyle.com. 這些文件,以及其他有關凱雷集團公司的信息,也 可在我們的網站, ir.carlyle.com/governance. |
我如何查看名單 股東的數量 記錄? | 一份股東名單,截至, 2024年4月2日可供查閲 在我們位於凱雷集團公司的總部,1001 賓夕法尼亞大道,西北,華盛頓特區20004,為期10天, 年會。 |
如何註冊 電子送達 代理材料? | 本委託書及我們的 2023致股東之年度報告可於下列網址查閲: Www.proxyvote.com.如果您想幫助我們降低印刷和郵寄成本, 您可以同意將來通過互聯網訪問這些文檔 而不是在郵件中收到打印副本。為方便起見,您可以找到鏈接 為記錄股東和受益所有人簽署電子交付 持有街道名稱股份, Www.proxyvote.com. 一旦您註冊,您將繼續以電子方式收到代理材料,直到您 取消這種偏好。 |
常見問題解答 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 97 |
費用由誰支付 代理權徵集 | 我們的委託書材料正被我們的董事會用於與 我們的年度會議代理人。我們支付委託書的準備費用 我們的年度會議的材料和委託書的徵集。除了有 通過郵件徵求代理,我們的某些董事,高級職員或員工可能會徵求, 電話、電子或其他通信方式。 我們的董事、管理人員和員工不會因任何原因而獲得額外補償。 這樣的誘惑。 |
什麼是“持家”? | 根據發給普通股某些街道名稱股東的通知, 共享一個地址的股東將只收到一份副本, 本委託書和我們 2023股東年度報告,除非我們有 此前收到了相反的指示。這種被稱為"持家"的做法, 旨在降低印刷和郵費成本。我們目前沒有“家庭”, 登記在冊的股東。 如果您的家庭收到了一套代理材料,但您更願意收到 本委託書的單獨副本或 2023股東年度報告,您 請聯繫我們凱雷集團有限公司,1001 Pennsylvania Avenue,NW,華盛頓, DC 20004,收件人:投資者關係部,電話: (202) 729-5800,電子郵件: 郵箱:Public Investors@carlyle.com我們將及時把這些文件交給你, 收到請求。 您可以要求或停止在未來通過聯繫經紀人,銀行, 或類似的機構,你持有你的股票。您也可以更改您的 您可以聯繫布羅德里奇,或者致電+1(866) 540—7095,或寫信給布羅德里奇,房屋部,51梅賽德斯路, 埃奇伍德,紐約,11717年。 股東還必須滿足通知、及時性、同意和信息 我們修訂和重申的註冊證書中規定的要求。 |
如何提交規則 14a—8股東 在 2025 年會 股東? | 根據美國證券交易委員會規則14a-8,希望提交建議書的股東 包括在我們將分發的代理材料中,與我們的2025 年度股東大會必須將他們的提案提交給公司祕書 郵寄地址:華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團,郵編20004。 提案必須在2024年12月19日或之前收到。根據SEC的規則 然而,明確地説,僅僅提交一份提案並不能保證它被納入其中。 |
我如何才能提交 被提名人或股東 建議符合以下條件 與我們的修改和 重述的證明書 成立公司? | 根據我們修訂和重述的公司註冊證書,以便 妥善帶來董事提名或任何其他業務,包括股東 建議將包括在我們的代理材料中,在2025年會 股東就股東希望提出的事項發出的股東通知 必須郵寄給凱雷集團的公司祕書,1001 符合程序的賓夕法尼亞大道,西北,華盛頓特區20004 以及我們經修訂和重述的證書所要求的其他資料 成立為公司,不遲於第90天營業結束,也不早於 在開業一週年前第120天結束營業2024每年一次 開會。因此,股東或其代表根據這些條款發出的任何通知 我們修改和重述的公司註冊證書的條款必須收到 早於2025年1月29日,不遲於2025年2月28日。如果發生了 2025年度股東大會在召開前30天或70天以上召開 在5月29日之後的幾天裏,2025,股東的通知必須在不早於 在該年度會議前120天,但不遲於 該年度會議前第90天或翌日第10天的較後日期 第一次公開宣佈年會的日期是什麼? 除了滿足我們修訂和重述的上述要求外 公司註冊證書,以符合通用委託書規則,股東 我打算徵集代理來支持除我們董事會提名人之外的董事提名人 必須提供説明規則14a-19所要求的任何附加信息的通知 根據交易法,不遲於2025年3月30日。 |
常見問題解答 |
98 | 凱雷 | 委託書2024 |
建議書 | 所需票數 | 董事會推薦 |
項目1.選舉董事 在本委託書中命名 | 多數票 (for各董事提名人) | 對於所有被提名者 除非指定相反的選擇, 由我們的董事會徵求的意見將被投票支持, 選舉被提名的董事 |
項目2.批准Ernst & Young LLP作為我們的獨立 註冊公用 2024年會計師事務所 | 過半數票 | 批准任命 安永會計師事務所 除非指定相反的選擇, 由我們的董事會徵求的意見將被投票支持, 批准任命 |
項目3.管理提案 消除絕大多數 投票要求 我們的憲章 | 至少90%的投票權 已發行普通 有權投票的股票 | 管理層建議取消 我們憲章中的絕對多數票要求 除非指定相反的選擇, 我們董事會的邀請將投票通過 該決議 |
項目4.關於The Carlyle group Inc.修訂及 重報2012年權益 激勵計劃 | 過半數票 | 由凱雷集團有限公司批准。 2012年經修訂及重列權益 激勵計劃 除非指定相反的選擇, 我們董事會的邀請將投票通過 該決議 |
項目5.無約束力投票 指定執行人員 高級船員薪酬 ("Say—on—Pay") | 過半數票 | 為批准我們的補償, 獲任命的行政人員 除非指定相反的選擇, 我們董事會的邀請將投票通過 該決議 |
項目6.股東建議, 採用改進的股東 打電話給特殊的權利 股東大會 | 過半數票 | 反對股東通過 改善股東特別要求 股東大會 除非指定相反的選擇, 我們董事會的要求將投票反對 該決議 |
常見問題解答 |
凱雷 | 代理聲明2024 | 99 |
建議書 | 投票選項 | 的效果 棄權 或保留投票, 如適用 | 經紀人 可自由支配 允許投票嗎? | 經紀的效力 無投票權 |
項目1.選舉 在此命名的董事 委託書 | for或取消(for 各董事提名人)。 | 無影響—將 完全排除在 關於 提名人, 壓抑得 | 不是 | 沒有效果 |
項目2.批准 安永會計師事務所 獨立註冊 公共會計師事務所 2024年 | 贊成,反對 或棄權 | 沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式” | 是 | 不適用 |
項目3.管理 關於消除 絕對多數票 我們的要求 憲章 | 因為,反對, 或棄權 | 和投票一樣 反對— "有權就該決議進行表決" | 不是 | 效果與A相同 投票反對─ 算作 "有權投票" |
項目4.批准 凱雷集團 已修訂及重新修訂 2012股權激勵計劃 | 因為,反對, 或棄權 | 沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式” | 不是 | 沒有效果 |
項目5.無約束力投票 以命名 執行主任 補償 ("Say—on—Pay") | 因為,反對, 或棄權 | 沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式” | 不是 | 沒有效果 |
項目6.股東 建議採用 改進股東 打電話給特殊的權利 股東大會 | 因為,反對, 或棄權 | 沒有效果--不算在內 作為一種“投票方式” | 不是 | 沒有效果 |
常見問題解答 |
100 | 凱雷 | 委託書2024 |
截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 可報告的總金額 細分市場 | 已整合 基金 | 對賬 項目 | 凱雷 已整合 | |||||
收入 | $3,405.1 | $570.1 | $(1,011.3) | (a) | $2,963.9 | ||||
費用 | $1,974.6 | $460.3 | $1,136.8 | (b) | $3,571.7 | ||||
其他收入 | $— | $6.9 | $— | (c) | $6.9 | ||||
可分配收益 | $1,430.5 | $116.7 | $(2,148.1) | (d) | $(600.9) |
截至12月31日止年度,2022 | |||||||||
(單位:百萬) | 可報告的總金額 細分市場 | 已整合 基金 | 對賬 項目 | 凱雷 已整合 | |||||
收入 | $4,401.4 | $311.0 | $(273.7) | (a) | $4,438.7 | ||||
費用 | $2,492.4 | $255.3 | $77.0 | (b) | $2,824.7 | ||||
其他損失 | $— | $(41.5) | $— | (c) | $(41.5) | ||||
可分配收益 | $1,909.0 | $14.2 | $(350.7) | (d) | $1,572.5 |
截至2023年12月31日的三個月 | |||||||||
(單位:百萬) | 可報告的總金額 細分市場 | 已整合 基金 | 對賬 項目 | 凱雷 已整合 | |||||
收入 | $896.4 | $158.4 | $(128.6) | (a) | $926.2 | ||||
費用 | $493.7 | $135.6 | $1,136.6 | (b) | $1,765.9 | ||||
其他損失 | $— | $(3.0) | $— | (c) | $(3.0) | ||||
可分配收益 | $402.7 | $19.8 | $(1,265.2) | (d) | $(842.7) |
凱雷 | 委託書2024 | A-1 |
截至2013年12月31日止的年度, | 截至三個月 | ||||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | 2023年12月31日 | ||||
未實現業績和與費用相關的業績收入 | $(1,046.6) | $(142.5) | $(196.2) | ||||
未實現本金投資收益 | 36.1 | (38.3) | 17.6 | ||||
堅韌的間接投資稀釋造成的本金投資損失 | (104.0) | (176.9) | — | ||||
與NGP管理投資相關的費用有關的調整 及其關聯公司 | (13.8) | (12.9) | (2.8) | ||||
與某些國外業績收入相關的税費 | — | 0.1 | — | ||||
非控制性權益和其他調整,以淨額列報某些成本 基礎 | 191.6 | 119.0 | 73.4 | ||||
取消合併基金的收入 | (74.6) | (22.2) | (20.6) | ||||
$(1,011.3) | $(273.7) | $(128.6) | |||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至三個月 | ||||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | 2023年12月31日 | ||||
應報告部門總額--基金級別的手續費收入 | $2,305.8 | $2,237.3 | $595.3 | ||||
調整(1) | (262.6) | (207.2) | (63.3) | ||||
凱雷綜合基金管理費 | $2,043.2 | $2,030.1 | $532.0 |
截至2013年12月31日止的年度, | 截至三個月 | ||||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | 2023年12月31日 | ||||
未實現績效和與費用相關的績效收入補償支出 | $612.6 | $(326.2) | $991.4 | ||||
基於股權的薪酬 | 260.1 | 161.9 | 65.0 | ||||
與收購或處置有關的費用和無形資產攤銷和減值 | 145.3 | 187.4 | 32.3 | ||||
與某些國外績效收入相關的税收(費用)優惠 補償 | (1.0) | 2.9 | (0.2) | ||||
非控股權益和其他調整,以按淨額列報某些成本 | 148.7 | 82.7 | 62.8 | ||||
其他調整 | 11.6 | 12.4 | — | ||||
取消合併基金的費用 | (40.5) | (44.1) | (14.7) | ||||
$1,136.8 | $77.0 | $1,136.6 |
附錄A:非GAAP指標的調整 |
A-2 | 凱雷 | 委託書2024 |
截至十二月三十一日止的年度: | 截至三個月 | ||||||
(單位:百萬,每股除外) | 2023 | 2022 | 2023年12月31日 | ||||
未計提所得税準備的收入 | $(600.9) | $1,572.5 | $(842.7) | ||||
調整: | |||||||
與未實現業績和費用相關的業績收入淨額 | 1,659.2 | (183.7) | 1,187.6 | ||||
未實現本金投資(收益)損失 | (36.1) | 38.3 | (17.6) | ||||
堅韌的間接投資稀釋造成的本金投資損失 | 104.0 | 176.9 | — | ||||
基於股權的薪酬(1) | 260.1 | 161.9 | 65.0 | ||||
收購或處置相關費用,包括無形資產攤銷, 損傷 | 145.3 | 187.4 | 32.3 | ||||
可歸因於合併實體非控股權益的淨收入 | (111.7) | (59.7) | (21.7) | ||||
與某些國外業績收入相關的税收(費用)優惠 | (1.0) | 3.0 | (0.2) | ||||
其他調整 | 11.6 | 12.4 | — | ||||
可分配收益 | $1,430.5 | $1,909.0 | $402.7 | ||||
已實現績效收入,扣除相關薪酬後的淨額(2) | 531.0 | 998.5 | 136.4 | ||||
已實現本金投資收益(2) | 88.8 | 150.6 | 19.5 | ||||
淨利息 | 48.7 | 74.5 | 7.2 | ||||
與費用相關的收入 | $859.4 | $834.4 | $254.0 | ||||
可分配收益 | $1,430.5 | $1,909.0 | $402.7 | ||||
減:估計當期公司税、外國税、州税和地方税(3) | 255.4 | 332.8 | 92.2 | ||||
可分配收益淨額 | $1,175.1 | $1,576.2 | $310.5 | ||||
可分配收益,每股普通股淨額(4) | $3.24 | $4.34 | $0.86 | ||||
未扣除所得税準備金的收入(虧損)(5) | (20%) | 35% | (91%) | ||||
FRE裕度(6) | 37% | 37% | 43% | ||||
現金報酬和福利比率(7) | 35% | 24% | 24% |
附錄A:非GAAP指標的調整 |
凱雷 | 委託書2024 | A-3 |
截至2023年12月31日的年度 | ||||||
(單位:百萬) | 凱雷 已整合 | 調整 | 總計 可報告 細分市場 | |||
業績收入 | $(88.6) | $1,026.9 | $938.3 | |||
與績效收入相關的薪酬支出 | 1,103.7 | (696.4) | 407.3 | |||
淨業績收入 | $(1,192.3) | $1,723.3 | $531.0 | |||
本金投資收益(虧損) | $133.4 | $(44.6) | $88.8 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||
(單位:百萬) | 凱雷 已整合 | 調整 | 總計 可報告 細分市場 | |||
業績收入 | $1,327.5 | $653.2 | $1,980.7 | |||
與績效收入相關的薪酬支出 | 719.9 | 262.3 | 982.2 | |||
淨業績收入 | $607.6 | $390.9 | $998.5 | |||
本金投資收益(虧損) | $570.5 | $(419.9) | $150.6 |
附錄A:非GAAP指標的調整 |
A-4 | 凱雷 | 委託書2024 |
截至12月31日, | ||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | ||
應計業績分配額,扣除應計償還債務 | $6,125.9 | $7,076.8 | ||
加上:NGP套利基金的應計績效分配 | 484.4 | 564.6 | ||
減去:應計績效分配淨額作為與費用相關的績效收入列示 | (5.2) | (53.2) | ||
減去:應計績效分配相關薪酬 | (4,255.8) | (3,625.3) | ||
加:應收現任和前任僱員的返還義務 | 11.5 | 10.1 | ||
減:某些國外應計業績分配的遞延税項 | (27.1) | (31.6) | ||
加/減:非控股權益應計業績分配/回饋債務淨額 合併實體 | 7.4 | 1.1 | ||
加:合併基金應計業績分配淨額,在合併時沖銷 | 9.1 | 5.4 | ||
扣除時間差異前的應計業績收入淨額 | 2,350.2 | 3,947.9 | ||
加/減:應計業績分配款/償還債務期間 已實現和收集/分發期間 | 28.6 | 16.7 | ||
凱雷集團應佔應計業績收入淨額 | $2,378.8 | $3,964.6 |
截至12月31日, | ||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | ||
投資,不包括業績分配 | $3,785.4 | $3,644.8 | ||
減去:合併實體中非控股權益應佔金額 | (173.9) | (167.8) | ||
加分:合併基金投資,在合併中剔除 | 140.1 | 222.0 | ||
較少:NGP管理中的戰略權益法投資(1) | (370.3) | (369.7) | ||
減去:對NGP普通合夥人的投資--應計業績分配 | (484.4) | (564.5) | ||
歸因於凱雷集團的總投資。 | 2,896.9 | 2,764.8 | ||
減去:CLO貸款和其他以凱雷集團(Carlyle Group Inc.)投資為抵押的借款。(2) | (408.8) | (401.0) | ||
可歸因於凱雷集團的投資總額,扣除CLO貸款和其他貸款 | $2,488.1 | $2,363.8 |
附錄A:非GAAP指標的調整 |
凱雷 | 委託書2024 | A-5 |
B-1 | 凱雷 | 委託書2024 |
凱雷 | 委託書2024 | C-1 |
附錄C:凱雷集團修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃 |
C-2 | 凱雷 | 委託書2024 |
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凱雷 | 委託書2024 | C-3 |
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C-4 | 凱雷 | 委託書2024 |
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凱雷 | 委託書2024 | C-5 |
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C-6 | 凱雷 | 委託書2024 |
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凱雷 | 委託書2024 | C-7 |