根據 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 333-272645

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

元數據有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

坳背灣街 45-47 號 Haribest 工業大廈 3 樓 H 室

新界沙田

香港

+86-13655939932

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號， 204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 (302) 738-6680

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

Joan Wu Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

212-530-2206

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案 ，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或 證券，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可以決定。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 17 日

招股説明書

70,000,000 美元

A 類普通股

美國 存托股份標的A類普通股

優先股

美國存託公司 股票標的優先股

債務證券

認股證

權利

和

單位

元數據有限公司

Meta Data Limited（“Meta Data”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）可能會不時通過一次或多次發行，將面值為每股0.0005美元的A類普通股的任意組合出售 ，或者 ADS；優先股，面值每股0.0005美元；ADS 形式的優先股；債務證券；認股權證；單位；權利；或本招股説明書中描述的任意組合。任何 ADS 將代表 指定數量的普通股或優先股。認股權證可以轉換為普通股 股或優先股或債務證券，也可以行使或交換為普通股，也可以兑換成普通股， 債務證券可以轉換為普通股或優先股或其他債務證券。在本招股説明書中， 提及的 “證券” 一詞統指我們的A類普通股、優先股、債務證券、 認股權證、權益和單位，可能由ADS代表。每次發行ADS的證券或證券 的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

我們可能會不時地 以固定價格、市場價格或協議價格向或通過承銷商、通過代理人、 或通過這些方法的組合向其他購買者提供和出售美國存託憑證或證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉任何美國存託證券或證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在 招股説明書補充文件中列出。此類ADS或證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。有關 出售美國存託證券或證券方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

此外，在招股説明書補充文件中註明的出售股東 可能會不時出售和出售我們的ADS或他們持有的證券。出售股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售我們的ADS的股份 或證券。我們 不會從出售股票的股東出售我們的ADS或證券中獲得任何收益。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何免費書面招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及納入 或被視為以引用方式註冊的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售 任何證券。 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何 ADS或證券。

我們的A類普通股以 ADS的形式在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “AIU”。每股ADS代表兩（2）股A類普通股 股，面值每股0.0005美元。2024年4月10日，我們在紐約證券交易所最新公佈的股票售價為每股ADS0.6593美元。 截至2024年4月16日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾持股量的總市值約為1.4559億美元，這是根據非關聯公司持有的303,314,117股A類普通股以及2024年2月21日我們在紐約證券交易所的ADS收盤價每股ADS的0.96美元的價格計算得出的。

投資我們的證券涉及 高風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第 22 頁 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及 “第 3 項” 下列出的風險因素。關鍵信息——2023 年年度報告中的 D. 風險因素”（以引用方式納入此處）以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件 中。

我們不是運營公司，而是開曼羣島 控股公司，其業務由我們在香港設立的直資子公司進行。投資者請注意，您 不是在購買一家總部位於香港的運營公司的股票，而是在購買一家自己沒有 業務的開曼羣島控股公司的股票。

中國政府最近啟動了一系列有關中國業務運營監管的監管行動和公開聲明，包括打擊證券市場的非法 活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們的所有業務均由總部設在香港的子公司 開展，迄今為止，其所有業務均在香港。因此，中國法律法規目前 對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何實質性影響。儘管香港尚未有類似的 發展，但這種事態發展可能會發生。由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動相對來説是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈，因此 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或維持 在紐約證券交易所的上市或在其他美國或外匯交易所上市的潛在影響非常不確定，儘管它們迄今尚未產生任何影響。如果我們 或我們的香港子公司受中國法律法規的約束，我們可能會為確保合規而承擔物質成本，並且 我們或我們的香港子公司可能會被處以罰款、證券貶值或退市、不再被允許 向外國投資者進行發行，\ 或不再被允許繼續按目前方式開展業務運營。請 參見 “第 3 項” 下列出的因素。2023 年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與在香港經商 和在中國大陸擁有客户相關的風險” 以及 “風險因素——與在香港經商和在中國大陸擁有客户相關的風險”（從第 22 頁開始）詳細描述 與在香港和中國大陸開展業務相關的各種風險以及在做出 決定購買任何產品之前應考慮的其他信息我們的證券。

上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能會決定它無法對我們的審計師進行令人滿意的檢查，如果PCAOB無法進行檢查，則根據經2023年《合併撥款法》（“HFCAA法”）修訂的《追究外國 公司責任法》（“HFCAA法”），我們的普通股可能被禁止在美國交易連續兩年對我們的審計師進行全面調查。雖然我們的審計師總部設在新加坡並在 PCAOB註冊並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查 或徹底調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查 可能會導致《追究外國公司責任法》禁止我們的證券交易，以及最終導致 證券交易所決定將我們的證券除名。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、 中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了一份協議聲明（“協議”）， 規範對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入 邁出了第一步。根據美國證券交易委員會（“SEC”）披露的與協議有關的 情況説明書，PCAOB 應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受限制地向美國證券交易委員會傳輸 信息。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠獲得檢查 和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的決定 ，與此相反。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利， PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。請參閲 “風險因素——與在香港 香港經商和在中國大陸擁有客户相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、HFCA法案的規則變更都要求 在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準， 尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們在美國繼續上市 或未來在美國發行證券的不確定性。”

通過公司和 子公司轉移現金和資產的主要目的是在Meta Data與其子公司之間提供營運資金。根據中國法律法規， 我們在公司間資金轉賬和外匯管制方面受到各種限制。我們的運營子公司 幾乎所有收入均以美元計算。中國政府或香港政府可以阻止存放在中國大陸 中國大陸或香港的人民幣流出，對其兑換外幣實施管制，限制將人民幣部署到我們子公司的業務 ，並限制支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從香港向 中國大陸的資金）的轉移沒有任何限制或限制 。但是，無法保證 香港政府不會頒佈將來可能施加此類限制的新法律或法規。如果業務中的現金 位於中國大陸或香港或我們的香港子公司，則由於中國或香港政府幹預或對 我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國大陸或香港以外的其他用途。我們無法向您保證，中國或香港 香港政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

中國法律法規可能會限制我們 向投資者（包括美國投資者）派發股息和分紅的能力。更多信息請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們依賴 子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響” 2023年年度報告中。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的ADS標的證券或證券，總髮行 金額為70,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券或美國存託憑證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度 ，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何 協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件 作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或納入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售該貨架註冊下的 ADS 標的證券或證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行 條款的某些具體信息，包括與本次發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或 更改本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處 ，則應依賴招股説明書 補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本 招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所提供的任何 證券或美國存託證券交易所之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件 以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的更多信息。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件 之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基本假設陳述上述任何一項。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有 相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。我們於 2023 年 12 月 31 日提交的 20-F 表最新年度報告 中的 “關鍵信息—D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的以引用方式納入此處的 文件以及本招股説明書 中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息進行了更新根據您的特定投資目標 和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層 沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

除了上述 的風險因素外，如我們最新的20-F表年度報告或2023年年度報告中所述，我們還想在下面披露其他風險 因素。

與在香港經商和在中國大陸擁有客户 相關的風險

中國的法律、規章和法規 的執行可以迅速改變，幾乎無需事先通知。此外，適用於 或將要適用於香港的中華人民共和國法律法規和法規的執行可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。因此，香港法律制度體現了 的不確定性，這可能會限制法律保護的可用性，這可能導致我們運營子公司的 業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化。

作為將香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港《基本法》等條件。《基本法》確保香港自1997年起五十年內將保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會制度以及人民權利和自由 。該協議賦予了香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區 負責自己的內部事務，包括但不限於司法和終審法院、移民 和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續使用英國普通法體系。

但是，如果中國試圖修改其協議 以允許香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律體系，進而可能給我們的合同權利的執行等帶來不確定性。反過來，這可能會對我們 運營子公司的業務和運營產生重大不利影響。此外，香港 香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家那麼有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展 的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行、 或國家法律優先於地方法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括 與客户執行協議的能力。

存在一些與在香港開展業務相關的政治風險。

我們的運營子公司的業務主要設在香港。因此，我們的運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響 。我們的所有收入都來自香港子公司的業務，特別是 來自 Meta HK。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、物質社會動盪、罷工、暴動、內亂或不服從， 以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對Meta HK的業務運營產生不利影響。香港 是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即 香港的憲制文件中，該文件賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的 司法權，包括在 “一國兩制” 原則下的最終裁決權。但是， 無法保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們運營子公司的所有 業務都設在香港，因此此類政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成直接的 威脅，從而直接對我們的經營業績和財務 狀況產生不利影響。

此外，我們的收入容易受到任何 事件或因素的影響，這些事件或因素會對香港社會、經濟和政治狀況的穩定產生重大影響。任何劇烈的 事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。此類不利事件可能包括經濟 條件和監管環境的變化、社會和/或政治狀況、內亂或不服從，以及重大的自然 災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們運營的 子公司的業務運營產生廣泛影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利和實質性影響。

鑑於中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務， 這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督 和自由裁量權，並可能在政府認為適當的任何時候 幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標，這可能會導致我們的運營和/或我們 證券或美國國債券所依據證券的價值發生實質性變化。

中國政府不斷髮布新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國對企業社會責任等某些領域採用更嚴格的標準，例如企業社會責任，我們的合規成本可能會增加或受到更多限制。 某些法律領域，包括中國的知識產權和保密保護，也可能不像在美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測中國法律體系 的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行。 這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的投資者可獲得的法律保護。

美國證券交易委員會和 PCAOB最近的聯合聲明以及HFCAA法案的規則變更都要求在 評估新興市場公司的審計師資格，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展 可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和 PCAOB 主席威廉·鄧克三世以及美國證券交易委員會的其他高級職員發表了一份聯合聲明，強調了 與投資位於包括中國在內的新興市場或有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了 與PCAOB無法檢查中國審計師和審計工作文件相關的風險，以及 新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月20日，美國參議院通過了《HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB無法審計指定的 報告時證明其不屬於外國政府所有或控制，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的 審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。2020 年 12 月 2 日， 美國眾議院批准了 HFCA 法案。2020 年 12 月 18 日，HFCA 法案簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求相關的臨時最終 規則。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了一項實施 HFCA 法案的最終 規則，該規則為 PCAOB 提供了一個框架，用於確定 公司董事會是否由於外國司法管轄區一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區 的完全註冊的公共會計師事務所，按照 HFCA 法案的設想。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案 ，以最終確定實施《HFCA法》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，認定其無法對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場。

2022年12月23日，頒佈了《加速控股 外國公司責任法》，該法修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。

中國缺乏獲得PCAOB檢查的機會，使PCAOB無法全面評估駐在中國的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者 可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比 ，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查使 更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序、報告的財務信息以及在中國擁有審計師的公司的財務報表質量失去信心 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA的決定報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB 無法進行徹底檢查或調查。HFCAA的裁決報告是向美國證券交易委員會轉達的決定，即 由於中國當局採取的立場 ，PCAOB無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所。該報告根據規則6100發佈，列出了數十家總部設在中國大陸和香港 的會計師事務所，須經確定。根據規則6100，PCAOB將至少每年重新評估其決定。我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立 註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束， 根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡，而不是中國大陸或香港，在本招股説明書中未被確定為受 PCAOB決定的公司。因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然 我們的審計師總部設在新加坡並在PCAOB註冊並定期接受PCAOB的檢查，但如果 後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局 採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易被外國公司 公司問責制禁止採取行動，最終導致證券交易所決定將我們的證券除名。此外， 最近的事態發展將增加我們產品的不確定性，在考慮了我們的審計師審計程序和質量 控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或與財務報表審計相關的資源、地理覆蓋範圍或經驗之後，我們無法向您保證 是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施程序將涉及什麼 ，或者美國證券交易所、PCAOB或紐約證券交易所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國開展重要業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所 或場外證券市場）上市的美國公司 產生什麼影響。此外，上述修正案以及由 這些努力增加美國監管機構獲得審計信息的機會而產生的任何其他行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們的ADS的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求 或被要求聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間，我們可能會被除名。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和PCAOB簽署了該協議，規範了對位於中國大陸 和香港的審計公司的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 應具有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸 信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠獲得檢查 和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的決定 ，與此相反。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利， PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，拜登總統將HFCA法案 簽署為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法》下的禁令 所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。

與我們的業務和行業相關的風險

我們經營的行業的特點是 不斷變化。如果我們未能創新或提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引 新客户或留住現有客户，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是 不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品 和解決方案的頻繁推出以及新的行業標準和慣例的不斷出現。因此，我們的成功將部分取決於我們 以具有成本效益和及時的方式應對這些變化的能力。我們需要預測新技術的出現並評估其 的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力 。

但是，研發活動本質上是不確定的，我們在人工 智能產品的研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延遲。鑑於 人工智能技術已經並將繼續快速開發，我們可能無法以高效和具有成本效益的方式及時升級我們的技術 ，或者根本無法升級。此外，深度學習、物聯網、計算機視覺、 和人工智能領域的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術 的發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，我們的產品可能不會再吸引客户 。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利影響 。

我們可能無法在新市場成功發展我們的品牌 。負面宣傳可能會損害我們的品牌、聲譽、公眾信譽和消費者對我們業務的信心。

自2021年10月12日起，公司暫停了 在中國的所有教育項目和學習中心，並開始將我們的業務擴展到人工智能教育（AIE）服務 和人工智能宇宙（AIU）IAAS服務，並開發融合虛擬現實（虛擬現實）、人工智能（人工 智能）、區塊鏈和其他技術的智能培訓系統，以促進教學和培訓過程。我們目前處於早期發展階段 ，可能會面臨與增長相關的風險。請參閲 “我們正在將業務從中國業務過渡到國際 運營。我們的業務計劃尚處於初期制定階段。” 欲瞭解更多詳情。

我們的業務處於早期發展階段。 我們未來的業務和前景受我們在新市場發展品牌的能力的影響。我們預計，我們發展、 維持和加強品牌信譽和信心的能力將取決於我們的營銷和品牌推廣工作的成功。我們的 聲譽和品牌容易受到威脅的影響，這些威脅可能難以或無法預測、控制，而且補救成本高昂或不可能完成。 我們的產品和服務將不時地接受媒體或其他第三方的審查。任何將我們 與競爭對手相提並論的負面評論都可能對消費者對我們產品和服務的信心產生不利影響。對我們的負面宣傳可能會損害我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力、我們的聲譽、業務和經營業績， 即使這些問題毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府機構以及私人團體對我們進行調查、調查、 或其他法律訴訟。任何監管問詢或調查 以及針對我們的訴訟、對我們不當商業行為的看法或管理團隊任何成員認為的不當行為， 等，都可能嚴重損害我們的聲譽和公眾信譽，並導致我們為自己辯護 承擔鉅額費用。任何有關我們與之密切合作的供應商或其他業務合作伙伴的負面市場看法或宣傳， 或針對他們的任何監管問詢或調查和訴訟，也可能影響我們的品牌、公眾信譽 和客户對我們產品的信心，或使我們面臨監管查詢、調查或訴訟。為了恢復我們的品牌和聲譽，我們可能會在營銷活動中產生額外費用 。

我們未來的增長取決於 的需求，也取決於消費者採用數字教育技術和元宇宙體驗的意願，這可能會受到 各種因素的影響，包括人工智能、虛擬現實、區塊鏈和其他相關技術的發展。

我們未來的增長取決於對數字教育技術和元宇宙體驗的需求 以及消費者採用數字教育技術和元宇宙體驗的意願。對此類體驗的需求可能會受許多因素的影響，例如實施和維護這些技術的成本、 高速互聯網的可靠性和可訪問性、技術的複雜性、有關數據隱私和安全的政府法規以及整個社會 對虛擬教育和工作空間的態度。對數字教育技術和元宇宙體驗需求的波動 可能導致用户減少，從而減少收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和現金流產生不利影響。

人工智能、虛擬現實和基於區塊鏈的教育 和元宇宙體驗市場仍在發展。它的特點是技術瞬息萬變、定價環境激烈、不斷變化的 政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。我們可能難以跟上這些技術的 變化或我們當前產品和服務的替代方案，這可能會影響我們在 未來的競爭地位。其他數字技術的發展，例如增強現實或高級機器學習算法，可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務和前景產生實質性影響 ，並對我們的業務和前景產生不利影響。

隨着技術格局的變化，我們可能需要採購最新技術並將其集成到我們的服務中。在我們的產品或 服務中引入和整合新技術可能會增加我們的成本和資本支出。我們未能以經濟高效的方式實施新技術或調整我們的 業務，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與我們的A類普通股 和ADS相關的風險

籌集額外資金可能會導致我們的ADS持有人的稀釋 ，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，未來可能需要額外的資金 來繼續我們的新業務計劃，包括開展商業化工作、擴大研發活動 以及與運營上市公司相關的成本。我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售高達7000萬美元的任意組合，包括面值每股0.0005美元的A類普通股； 形式的A類普通股；面值每股0.0005美元的優先股；ADS形式的優先股；債務證券；認股權證；單位； 權利；或本招股説明書中描述的任意組合。在我們能夠產生可觀的產品或 服務收入之前，如果有的話，我們希望通過證券發行、債務融資、許可和 合作協議以及研究補助金的任意或組合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過證券發行籌集資金，則此類出售還可能導致我們現有股東的實質性 稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們的ADS 或證券持有人的權利、優惠和特權。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本 ，您的所有權權益將被稀釋，這些證券 的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（ （如果有）可能會導致固定還款義務，並且我們可能需要接受限制我們承擔額外 債務的能力、迫使我們維持規定的流動性或其他比率或限制我們支付股息或進行收購的能力的條款。

如果我們通過合作、 戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴 權利，或者根據可能不利於 的條款授予許可。此外，我們還可能被要求在比原本更早的 階段通過與合作者或其他人的安排來尋求資金。如果我們通過研究補助金籌集資金，我們可能會受到某些要求的約束，這可能會 限制我們使用資金的能力或要求我們共享研發信息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外的 資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或 未來的商業化工作，或者授予第三方開發和銷售我們本來希望 自己開發和銷售的候選產品的權利。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的ADS所依據的證券和/或證券的任意組合 ，總金額不超過7,000萬美元。根據本招股説明書發行的美國存託證券所依據的證券可以單獨發行、合併 或分組發行，金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明 ，直到本招股説明書所涵蓋的所有證券根據並按照該註冊聲明處置 為止。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表格報告中列出。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

如適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的 招股説明書中所示，我們打算使用出售我們提供的證券或存託憑證的淨收益。

股本描述

以下對我們股本的描述 以及我們第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款均為摘要，並不完整。 提及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程目前生效（在本節中， 分別稱為 “備忘錄” 和 “章程”）。

Meta Data（前身為OneSmart International 教育集團有限公司）於2017年3月根據開曼 羣島的《公司法》（修訂版）或《開曼羣島公司法》，作為豁免有限責任公司註冊成立。開曼羣島豁免公司：

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本為1,000萬美元，分為每股面值0.0005美元的2,000,000,000股股份，包括（i）每股面值0.0005美元的198億股A類普通股，以及（ii）每股面值0.0005美元的2億股B類普通股。 我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式 發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有 並對其普通股進行投票。根據我們第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司不得發行 無記名股票。

市場

自2018年3月28日起，我們的ADS已在紐約證券交易所上市，每股代表我們的2股A類普通股 股。我們的ADS的交易代碼為 “AIU”。

分紅

我們普通股的持有人有權 獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據《開曼羣島公司法》，股息可以從我們的利潤、股票溢價賬户 或任何其他為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付。根據開曼羣島的法律 ，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下 都不得支付股息。

投票權

除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均採用 舉手錶決。此類會議的主席或任何親自出席的股東或 的代理人可以要求進行投票。

股東在會議 上通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票， 而特別決議則要求在會議上對已發行普通股 股投不少於三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或更改我們的第六份 經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。我們的普通股持有人可以通過普通決議進行某些變更， 包括增加我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份大於 的股份，將我們的股份或其中任何一部分細分為小於我們備忘錄固定金額的股份， 以及註銷任何未發行的股份。在《開曼羣島公司法》和我們第六次修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議 通過。

任命 和罷免董事

我們的 董事會可以通過出席董事會會議並投票的簡單多數董事的贊成票，任命任何 人為董事，以填補董事會的臨時空缺。我們的股東可以通過普通決議罷免董事。

通用 股東大會

作為 一家開曼羣島豁免公司，根據《開曼羣島公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會 。我們的第六次修訂和重述的備忘錄和章程規定 我們可以（但沒有義務）每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，在這種情況下，我們應在召集會議的通知中註明 會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行 。

股東 股東大會可以由董事會主席或我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會（如果有）和 股東的任何其他股東大會需要至少提前十天通知 。任何股東大會所需的法定人數由至少一名股東出席或通過代理人出席，代表 不少於我們所有已發行且有權投票的股份所附所有選票的三分之一。

開曼羣島公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東 向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定， 要求總共佔本公司 已發行股份所附選票的股東有權在股東大會上進行投票後，我們的董事會將召開特別股東大會，並將所徵用 的決議付諸該會議表決。但是，我們的第六次修訂和重述備忘錄 和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

轉讓 普通股

在 遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書 或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記， 登記冊也不得關閉，但是，在董事會決定的任何一年中，暫停轉賬登記 或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時全部股本，則盈餘應按股東在清盤開始時持有的股票面值的比例分配 ，但須從應付資金的 股份中扣除，因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損由我們的股東 按其所持股份的面值成比例承擔。

就股份和沒收股份問題致電

我們的 董事會可以在指定付款時間和地點的至少14天前向這些 股東發出的通知中不時要求股東支付其股份的任何未付金額。已被贖回但仍未償還的股份 將被沒收。

贖回、 回購和退出股份

我們 可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，以 的條款和方式由董事會或股東通過特別決議決定。我們公司 也可以按照董事會批准的條款和方式或股東的普通 決議回購我們的任何股份。根據《開曼羣島公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們 公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，或者支出 資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備），前提是我們公司能夠在支付後立即償付 其正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼羣島公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有已發行股份 或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體

如果 在任何時候將我們的股本分為不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份的附帶權利 （除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論我們的公司是否處於清盤狀態， 都可以在該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或受到制裁的情況下進行變更 br} 的特別決議，該類別或系列股票的持有人在另一次會議上通過。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別股票的 持有人所賦予的權利 不應被視為因設立或發行進一步的股票排名而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

增發 股份

我們經修訂和重述的 經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們經修訂和重述的 經修訂和重述的公司備忘錄還授權董事會不時設立 一系列優先股，並就任何系列優先股確定該 系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的 董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些 股的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲 賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄的副本（我們的備忘錄和章程、我們的抵押貸款和押金登記冊以及股東通過的任何 特別決議的副本除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

資本變動

我們的 股東可以不時通過普通決議將：

我們的 股東可以通過特別決議，以 法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金，但須經開曼羣島大法院對我們的 公司申請確認此類削減的命令。

反收購 條款

我們的第六次修訂和重述的備忘錄和章程中的一些 條款可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括 以下條款：

但是， 根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司的最大利益 的行使我們在第六次修訂的 和重述的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

獲豁免 公司

我們 是一家豁免公司，根據《開曼羣島公司法》承擔有限責任。《開曼羣島公司法》將 區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務 的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為 公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的 目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

公司法的差異

《開曼羣島公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的法規， 因此，《開曼羣島公司法》與現行的《英格蘭和威爾士公司法》之間存在重大差異。 此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與 適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併 和合並。出於這些目的， (a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其企業、財產和 負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家 或更多組成公司合併為合併公司，並將此類公司 的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准 一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得（a）每家 組成公司股東的特別決議的授權，以及（b）該組成公司的 協會章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時必須申報合併或尚存公司的償付能力 ，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的 副本，並且 的合併或合併通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併 或合併不需要法院的批准。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司或子公司的合併不需要股東決議的授權。為此， 子公司是指至少90％的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，開曼羣島組成公司的持異議 股東有權在對合並或合併提出異議時獲得其股份的公允價值的支付（如果雙方不同意 ，將由開曼羣島法院決定），前提是 持異議的股東嚴格遵守《開曼羣島公司法》規定的程序。行使此類異議者 權利將阻止持異議的股東行使 本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些法律規定 促進公司的重組和合並，前提是該安排必須獲得 (a) 代表債權人或類別債權人價值 75% 的多數批准，或 (b) 親自或通過代理人出席會議並表決的成員或類別成員（如 案可能如此）價值的75％, 或為此目的召開的會議.會議的召開 以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東 有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

當 持有人在四個月內提出並接受 90% 受影響股份的收購要約時，要約人可以在該 四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，否則 有欺詐、惡意或串通的證據，否則，異議不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准 並獲得批准，或者如果收購要約獲得並被接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 而評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利 。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告 ，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國法律權威（這很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院 將遵循和適用普通法原則（即開曼羣島的規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制 公司章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何 此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任 或前任祕書、董事（包括候補董事）和任何其他高級職員（但不包括我們的審計師）及其 個人代表進行賠償，使其免受以下影響：

但是，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任 董事（包括候補董事）、祕書或任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是 董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的款項，前提是 最終認定沒有責任賠償董事（包括候補董事）、祕書或那個負責這些法律費用的官員

該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同 。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除了我們的條款中規定的 補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

我們文章中的反收購條款

我們條款中的某些條款可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們董事會在未經 股東進一步投票或採取任何行動的情況下根據董事會可能決定的時間和條款和條件發行股票的條款。

根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只能出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益 和適當目的行使我們條款賦予他們的權利和權力。

董事的 信託職責

根據 特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項責任 有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事 ，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求 董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事對公司負有三種類型的職責：（i）法定義務，（ii）信託 義務和（iii）普通法義務。《開曼羣島公司法》對董事規定了多項法定義務。開曼 羣島董事的信託義務尚未編纂成法典，但是開曼羣島法院裁定，董事有義務履行以下信託責任（a）有責任按照董事善意認為符合公司最大利益的事情行事； (b) 有責任為其賦予的目的行使權力，(c)) 有責任避免在將來束縛其自由裁量權 ，以及 (d) 有責任避免利益和責任衝突。董事應履行的普通法職責是 以技能、謹慎和勤奮行事，這在履行與 董事對公司相關的職能時是合理預期的，同時也要按照與其所擁有的任何特定技能相稱 的技巧、謹慎和勤奮行事，以使他們能夠達到高於標準的任何特定技能 沒有這些技能的董事。在履行 對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的條款。如果我們的任何董事所欠的職責被違反，我們 有權要求賠償。

股東 提案

根據 特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。《特拉華州通用公司法》沒有明確規定股東 有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州公司 通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守 公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的 任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東 在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的章程規定，股東大會應根據有權 出席我們的股東大會並投票的一位或多位股東的書面要求召開，這些股東根據公司章程中的通知條款在 的股東大會上擁有不少於三分之一的表決權，具體説明會議目的，並由提出申購的 每位股東簽署。如果董事不遲於收到書面申請之日起 21整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在21個整日的期限結束後的三個月內自行召集股東大會 ，在這種情況下，我們應償還他們因 董事未能召開會議而產生的合理費用。我們的條款沒有規定在年度 股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東 年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累計 投票

《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據《開曼羣島公司法》， 沒有關於累積投票的規定，但我們的條款沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東 獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

撤職 名董事

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。在遵守我們章程的 條款（包括通過普通決議罷免董事）的前提下，如果董事 (a) 破產或與其債權人做出任何安排或合併；(b) 死亡或被發現 心智不健全；(c) 通過向公司發出書面通知辭職，則董事職位應予騰空 ；(d) 未經董事會特別休假， 連續三次缺席董事會會議，且董事會決定騰出其辦公室；或 (e) 從 中撤職根據我們條款的任何其他規定辦公。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司明確選擇不受該法規的管轄，即 經其股東批准的公司註冊證書修正案或章程，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人 或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司 在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人 或團體。這產生了 的效果，限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中， 不會平等對待所有股東。除其他外，如果在該股東成為感興趣的 股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為 感興趣股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購 交易的條款進行談判。

開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此，我們無法利用 特拉華州企業合併法規所提供的保護類型。但是，儘管《開曼羣島公司法》並未規範 公司與其重要股東之間的交易，但根據開曼羣島的法律，此類交易必須是出於公司的最大利益 的善意進行的，且不得構成對少數股東的欺詐。

解散； 清盤

根據 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的 股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據 《開曼羣島公司法》，公司可以通過股東的特別決議清盤，或者，如果我們的公司無法 償還到期的債務，則可以通過我們的成員的普通決議來清盤。此外，開曼羣島 法院的命令可能會對公司進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的， 。

股份權利的變更

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份 的批准後變更該類別股票的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的條款， 如果我們的股本分為一類以上的股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定 ）可以變更，要麼徵得該類別不少於三分之二 已發行股份的持有人書面同意，也可以在通過一項特別決議的批准後進行變更該類別股份的持有人 的單獨股東大會。

管理文件修正案

根據 特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈 可取並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂 ，如果公司註冊證書中有此規定，則董事會也可以修訂 。根據《開曼羣島公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議 進行修改。

美國存托股份的描述

美國 存托股票

作為存託人的德意志 美洲銀行信託公司將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存放在德意志銀行香港分行辦公室的2股A類普通股 股的所有權，該辦公室是存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的 所有權。存託人的公司信託 辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布環路1號，郵編10019。保管機構的主要行政辦公室 位於美國紐約州哥倫布圓環1號，紐約州 10019。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託人 可以註冊未認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構 向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島 法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您 將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS 的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄存款 協議和 ADS。

以下 是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀完整的 存款協議和美國存託憑證的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息 ”。

持有 ADS

您將如何持有 ADS？

您 可以 (1) 直接 (a) 通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證或 ADR（一種證明 特定數量的美國存託憑證的證書）持有 ADS，或 (b) 通過在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀商 或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。 如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息 和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在扣除費用和開支後，向您支付其或託管人在普通股或其他 存放證券中獲得的現金分紅或其他分配。您獲得的這些分配將與存託人在 設定的 記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期）截至記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期）所代表的普通 股票數量成正比。

如果 存託人向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付存託人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後行使權利 。 存託機構沒有義務向您提供行使此類權利的普通股（而不是 ADS）的方法。

美國 證券法可能會限制行使權利時購買的股票所代表的ADS的轉讓和取消。例如， 您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述ADS具有相同條款的限制性存托股票 ，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

無法保證您有機會按照與普通 股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

如果 存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託機構確定我們或存託機構向您提供股票是非法或不切實際的 ，則您可能不會收到我們對股票的分配或其任何價值。

存款， 提款和取消

是如何發行的？

如果您或您的經紀人向 託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據， 存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後， 存託機構將以您要求的名義登記適當數量的美國存託憑證，並將把存託憑證交給 個或多個有權這樣做的人士或按其命令交付。

除我們根據本招股説明書存入的與發行相關的普通股外 ，在本招股説明書發佈之日起的180天內，不接受任何股票存入 。在某些 情況下，180 天的鎖定期可能會進行調整，如適用的 招股説明書補充文件中標題為 “符合未來銷售條件的股票——鎖倉協議” 部分所述。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您 可以在存託機構的公司信託辦公室上交您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。 支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將 向您或您在託管人 辦公室指定的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內，在其公司信託辦公室 交付存放的證券。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您 可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的 ADS 的所有者。或者，在託管機構 收到無憑證存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後， 存託機構將執行並向您交付一份證明這些ADS的替代性爭議解決辦法。

投票 權利

你是怎麼投票的？

根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存託證券的條款 或管理存託證券的規定，您 有權投票的任何會議上，您可指示存託機構對您的 ADS 所依據的普通股或其他存託證券進行投票。 否則，如果您提取普通股，則可以直接行使投票權。 但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取普通股。

如果 我們按存款協議 的規定徵求您的指示，並通過定期、普通郵件投遞或電子傳輸及時通知您，根據任何適用的 法律、我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，您有權在即將舉行的會議上進行投票，並安排 向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意的通知 或代理人；(b) 一份聲明，即在不違反任何適用的 法律的前提下，ADS持有人有權指示存託人行使投票權，但須遵守任何適用的 法律，我們的備忘錄和章程的規定以及存託證券的規定或管理存託證券的規定；（如果有），與該持有人的 ADS 所代表的 的普通股或其他存放證券有關；以及 (c) 一份簡報關於可向保存人發出此類指示的方式的聲明。只能對代表普通股或其他存放證券整數的ADS發出投票 指令。 為了使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。存託機構將盡量在適用法律以及我們的備忘錄和公司章程規定的前提下，按照您的指示，嘗試投票或讓其 代理人對普通股或其他存放證券進行投票（親自或通過代理人）。保管人只會按照你的指示投票 或嘗試投票。

我們 無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 標的普通 股進行投票。此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或 受益所有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們的普通股持有人相同的條款和條件 進行投票。

保管機構及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責。 這意味着，如果您的 ADS 標的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們將在會議日期前至少 30 個工作日向存託人發出任何此類會議的通知以及有關 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每位 ADS 持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存託人可能要求的信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國的任何適用法律、我們的公司備忘錄和章程、 我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股所依據的任何市場 或交易所的要求，ADS或ADR已上市或交易，或符合任何電子賬簿錄入系統的任何要求 ，其中涉及ADS或ADR擁有或擁有ADR的資格、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受和 的約束， 受開曼羣島法律的適用條款、我們的備忘錄和公司章程以及任何 的要求 的約束 ADS、ADR或普通股上市或交易的市場或交易所，或根據任何 電子書的任何要求-ADS、ADR或普通股的轉讓准入系統，其範圍與此類ADS持有人 或受益所有人直接持有普通股相同，在每種情況下，無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人還是受益所有人 。

利益披露

每位 ADS 持有人和受益所有人均應根據開曼羣島法律、新 紐約證券交易所和任何其他普通股註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或者我們的備忘錄 和公司章程遵守我們的要求，這些備忘錄 和公司章程要求提供有關此類ADS持有人 或受益所有人擁有ADS的能力等信息對此類廣告感興趣的任何其他人的身份以及此類興趣的性質以及 各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為ADS持有人或受益所有人。

費用 和費用

作為 ADS 持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用 （此外還需要為由 任何 ADS 代表的存款證券支付任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用）：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府 費用（此外還需為您的任何 ADS 代表 的存款證券支付任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

發行和取消存託憑證時應支付的 存託費用通常由從存託銀行接收新發行的存託銀行的經紀人（代表其客户 ）以及經紀商（代表其客户）向存託銀行交付 存託銀行以供取消。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券有關的 存託費以及存託服務費由存託銀行 自適用的ADS記錄日起向ADS登記持有人收取。

用於現金分配的 存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售部分可分配 財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取 的適用費用。對於以投資者 名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊的還是未經認證的），存託銀行將發票發送給相應的記錄日期的ADS 持有人。對於在經紀和託管賬户（通過DTC）中持有的存託憑證，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有 ADS的經紀人和託管人收取費用。反過來，在DTC賬户中持有客户存款證的經紀人和託管人向其客户的 賬户收取向存託銀行支付的費用。

在 拒絕支付存託費的情況下，根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的 服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

存託機構可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供一部分 就ADS計劃或其他方式向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

支付 的税款

您 將負責您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存入證券 上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在支付此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的存託憑證，或允許您提取由您的ADS代表的存入證券 。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表 的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券， 將在適當的時候減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或者向您匯出任何財產，在繳納税款後剩餘的 。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司賠償因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和相應的 罰款），並使他們每人免受損害。您在本段下承擔的 義務應在任何ADR的轉讓、ADR的交出和存入證券的提取或 存款協議終止後繼續有效。

重新分類、 資本重組和合並

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府收費或存託機構的註冊費、 傳真費用、交付費用或類似項目除外，包括與外匯管制法規 和存款協議下ADS持有人特別應支付的其他費用有關的費用，或者對ADS持有人的實質性現有權利 造成重大偏見，則該修正案將不會對未償還的ADS持有人現有的大量權利 生效在存管機構通知ADS持有人後30天內修正案。 修正案生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視為同意該修正案， 受ADR和經修訂的存款協議的約束。 如果通過任何新法律要求修改存款協議 才能遵守該協議，我們和存託人可以根據此類法律修改存款協議，並且此類 修正案可能會在向ADS持有人發出通知之前生效。

如何終止存款協議？

如果我們要求， 存託機構將終止存款協議，在這種情況下，存託機構將在終止前至少 90 天通知您。如果保管人告訴我們它希望 辭職，或者我們已經撤銷了保管機構，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。無論哪種情況 ，保管人必須在終止前至少 30 天通知您。

終止後，存託機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不採取任何其他行動：收取存放證券的分配 ，出售權和其他財產，在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消美國存款憑證 時交付普通股和其他存放證券。自終止之日起六個月或更長時間， 存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售中獲得的 款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例向未交出存款憑證的ADS持有人提供利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存託人唯一的 義務將是對這筆錢和其他現金進行入賬。終止後，我們將解除 存款協議下的所有義務，根據該協議我們對保管人的義務除外。

保管人圖書

存放機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在 正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人溝通，以處理與公司、 ADR 和存款協議相關的業務事務。

存放機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、 組合、拆分和轉讓。

當保管人認為與 履行存款協議規定的職責或應我們的合理書面要求採取必要或可取的行動時，可以隨時或不時關閉這些 設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務和存託人和託管人的義務的限制；對存託人和託管人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。保管人和託管人：

保存機構及其任何代理人也對以下情況不承擔任何責任：(i) 未執行任何投票指示、 的投票方式、任何表決的後果或未能確定任何表決的後果 分發 或訴訟可能是合法或合理可行的，或者根據存款 協議的規定允許任何權利失效，(ii) 我們未發出任何通知或不及時、我們向其提交以分發給您 的任何信息的內容或其任何翻譯不準確，(iii) 與收購存款證券權益 相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信貸價值、(iv) 任何税款存託憑證、普通股或存託證券的所有權可能產生的後果，或 (v) 繼任存託人的任何作為或不作為 的後果，無論是與存託人先前的作為或不作為有關，還是與完全在存託人被撤職或辭職後產生的任何事項有關 ，前提是存託機構在履行義務時沒有毛額在擔任保管人期間的疏忽或故意不當行為。

管轄權 和仲裁

紐約州的 法律管轄存款協議和 ADS，我們已與保存人商定，紐約市的聯邦或州 法院擁有審理和裁定存款協議引起或與 存款協議相關的任何爭議的專屬管轄權，並且保管人有權根據存款協議 建立的關係將任何索賠或爭議提交仲裁遵循美國仲裁協會的商業仲裁規則。 存款協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易所法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團 審判豁免

存款協議的每個 方（為避免疑問，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存放的股份或其他 直接或間接引起的針對存託人和/或公司的任何訴訟、 訴訟或訴訟中的陪審團審判的任何權利證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中的任何交易，或本協議的違規行為 或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

存管人行動要求

在 存託機構發行、交付或登記ADS的轉讓、對ADS進行分配或允許提取普通 股之前，存託機構可能要求：

通常，在存託機構登記冊或我們的轉讓 賬簿關閉時，或者如果保管機構或我們認為有必要或建議這樣做， 存託機構可以隨時拒絕簽發和交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您的 有權獲得您的 ADS 標的股份

您 有權隨時取消您的 ADS 並提取標的普通股，但以下情況除外：

除非有關此類普通股的註冊聲明已生效，否則 存託機構不得故意接受根據存款協議進行註冊的任何普通股或其他存放證券進行存款。

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

直接 註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方均承認，在DTC向DRS接受未認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或簡介將 適用於該系統。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構 可以註冊未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構 向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人 行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉讓的授權。

存放機構

存託機構是德意志銀行美洲信託公司。存託機構是一家紐約州特許銀行公司，也是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會 和紐約州銀行部的監管和監督。該存託機構於1903年3月5日在紐約州 註冊為有限責任銀行。存託機構的註冊辦公室位於紐約州哥倫布環路1號，紐約州10019，註冊號為 BR1026。該保管機構的主要行政辦公室位於紐約州哥倫布環路1號，郵編10019。保管機構 根據紐約州的法律和管轄權運營。

債務證券的描述

正如本招股説明書中使用的 一樣，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為 契約）發行的債務證券將在我們與契約中註明的受託人簽訂。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行 。

契約或各種形式的契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

在您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，相應的招股説明書補充文件中 所述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代以下 摘要中描述的一般條款。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下 是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們 承諾以契約的形式每年在 財年結束後的某些日子內向受託人交付一份證書，以表明我們遵守了契約的條款，也沒有根據契約違約。

儘管如此， 如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。 有關已發行債務 證券的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式。條款和條件可能包括我們是否必須定期提供證據，證明不存在 違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的 陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每個 Indence允許的修正案或補充）的約束，並通過引用對其進行全面限定）和債務證券，包括其中某些術語的定義。

普通的

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。 優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券 的償付權將從屬於任何優先債務。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的 持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約 下的單一債務證券系列，並且排名相同。

如果 契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及資產分配 以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司 或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得本金和利息 根據契約發行的優先債務。

招股説明書 補充文件

每份 招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用除外。

債務 證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果在招股説明書補充文件中指定 ，我們可能會出售不帶利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們 可以發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息 還款日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金，或在任何利息支付 日獲得高於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在 此類日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含 關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、大宗商品、股票指數 或該日應付金額所涉其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

認股權證的描述

普通的

我們 可能會發行認股權證以購買我們的ADS或A類普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的 證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據 簽發一系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的 代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人 承擔任何義務或代理關係。

以下 描述是與我們可能發行的認股權證相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行 認股權證時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的認股權證的具體 條款將補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議（如適用）的所有條款的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前，以引用方式將其作為 註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。有關如何在提交認股權證文件時獲取 副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

我們指的是一系列認股權證，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證 的條款，包括但不限於以下內容：

認股證 協議

我們 可能會根據一項或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託 公司或其他作為認股權證代理人的金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們也可以 選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來充當我們的認股權證代理人。

認股權證協議下的 認股權證代理人將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。未經任何其他人同意，任何 認股權證持有人均可通過適當的法律行動代表自己強制執行其 根據其條款行使這些認股權證的權利。

表單、 交換和傳輸

我們 可能會以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 那些擁有全球權證實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做， 這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外， 我們可能會發行非全球形式的認股權證，即不記名形式。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以 兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、 參考資料中包含的信息或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或行使認股權證 。

在行使認股權證之前，可行使ADS或優先股的認股權證持有人將不擁有 ADS或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或ADS或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中規定的那樣 可確定。 認股權證可在適用發行材料規定的到期日營業結束前隨時行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照 適用的發行材料中的規定兑換。

認股權證 可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款且認股權證正確填寫 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用發行材料中指定的任何其他辦公室正式簽署後， 我們將盡快轉發行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於 的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利描述

我們 可能會發行購買我們的證券或美國存託證券的基礎證券的權利。購買或接收權利的人 可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排 ，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未訂閲的任何已發行證券 。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行， 將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中將其命名為 。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔 任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的個人 ，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括 ，如適用的招股説明書補充文件中所述，根據備用安排發行 。

單位描述

我們可能會發行由我們的證券或美國存託證券掛鈎的證券的任意組合 組成的單位。我們將發放每個單位，這樣該單位的持有者也是該單位中每個 證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款， 以及上述 “股本描述”、“美國存托股票描述”、 “債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售 本招股説明書提供的證券或存託憑證，包括但不限於：

證券或美國存託憑證的分發可能會不時地在一筆或多筆交易中受到 影響，包括：

ADS和證券可以按固定的 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與當前市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、 承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用 的形式，即從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們在轉售證券 時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們 通過本招股説明書提供的部分或全部美國存託憑證或證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出 應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與本招股説明書提供的證券 的購買、所有權和處置相關的重要 所得税後果載於 “第 10 項。其他信息——2023年年度報告中的 “E. 税收”，該報告以引用方式納入此處， 由我們隨後根據《交易法》提交的以引用方式納入 的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中更新（如果適用）。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除 2023 年年度報告中另有描述的 外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入的外國發行人以 6-K 表格提交的報告中，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的 ，自 2023 年 8 月 31 日以來沒有發生任何應報告的重大變化 。

法律事務

美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務由亨特·陶布曼·費舍爾和 Li LLC代表我們。我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples and Calder（香港） LLP將為我們移交本次發行中提供的證券 的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由河北美東律師事務所代為處理。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律 事項轉交給承銷商、交易商或代理人， 將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

我們2023年年度報告中出現的Meta Data Limited及其子公司的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審計，如其報告所述，並由 引用納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權 提供的報告以引用方式納入此處。OneStop Assurance PAC的辦公室位於新加坡國際 廣場安順路10號 #13 -09 號079903。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日的財政年度 20-F表年度報告包含對我們的業務的描述 和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據 根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

元數據有限公司

坳背灣街 45-47 號 Haribest 工業大廈 3 樓 H 室

新界沙田

香港

+86-13655939932

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過 互聯網在 SEC 的網站上查看 www.sec.gov並在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中複製。20549。在支付了複製費用後，您可以寫信給 SEC，索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和 財務報表。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是因為 與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收 制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是， 與美國的證券法相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院 提起訴訟。

我們在中國大陸 以外開展所有業務，我們的大部分資產位於中國大陸以外。此外，我們所有的高級執行官在很大一段時間內都居住在中國 境內，而且大多數是中國國民。我們的董事和高級職員 的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內 向這五位董事和高級管理人員送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的 Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟 可以向其提供訴訟程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP和我們在中國法律方面的法律顧問河北美東律師事務所告訴我們， 開曼羣島或中國法院是否會 (i) 承認或執行美國 州法院根據以下民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決尚不確定 美國或美國任何州的證券法或 (ii) 受理在開曼提起的原始訴訟根據美國或美國任何州的證券法，島嶼或中華人民共和國針對 我們或我們的董事或高級職員。

Maples and Calder（香港）律師事務所進一步 告知我們，美國和開曼羣島之間目前沒有規定執行判決的法定執行或條約。但是，開曼羣島法院可以根據 普通法承認和執行在美國作出的判決，無需對潛在爭議的是非曲直進行任何複審，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(ii) 是 最終判決；(ii) 是 最終判決；(iii) 不尊重的税收、罰款或罰款；以及 (iv) 不是以違背自然執行方式獲得的，也不是那種 的執行方式違背自然的開曼羣島的司法或公共政策。此外，不確定開曼羣島 法院是否會執行：（1）美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事 責任條款作出的判決；或（2）根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們在開曼羣島法律方面的法律顧問告訴我們，開曼羣島的法律 在涉及美國法院根據證券 法民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決方面存在不確定性。

河北美東律師事務所進一步告知 我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國 與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以承認 並根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求執行外國判決。中美之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等 。河北美東律師事務所進一步 告知我們，根據中國法律，如果中國法院裁定 的外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行外國判決，因此很難在中國承認 和執行美國法院的判決。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在香港開展業務和在中國大陸擁有客户相關的風險——您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難， 在2023年年度報告中，根據外國法律提起年度報告中提及的 。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定 ，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和 任何其他高管（但不包括我們的審計師）及其個人代表進行賠償，使其免受：

但是，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事項獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有祕書、 或我們的任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還我們支付的金額 ，但最終認定該祕書沒有責任賠償祕書或者那個官員來支付這些法律費用。

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月17日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933年《證券法》，下列簽署人，即Meta Data Limited在美國的正式授權代表，已於2024年4月17日在特拉華州紐瓦克簽署了這份註冊 聲明。

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