美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易所 法》

Qomolangma 收購 Corp. （發行人名稱）

普通股
（證券類別的標題）

74738V 204
（CUSIP 號碼）

喬納森·邁爾斯
百老匯 1178 號，3^第三方地板
紐約，
紐約 10001
(646) 791-7587
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2022年9月29日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條的 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

附表 13D

附表 13D

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D聲明（以下簡稱 “附表 13D”）涉及特拉華州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（“發行人”）的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。發行人主要執行辦公室的地址是百老匯1178號3號^第三方樓層，紐約，紐約 10001。如果適用，針對每件商品提供的回覆信息應視為已通過引用納入所有其他項目 。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本附表13D由以下 人提交：（i）特拉華州有限責任公司Qomolangma Investments LLC（“贊助商”）和（ii）張國健， 個人。此處有時將上述每位人員單獨稱為 “舉報人” ，統稱為 “舉報人”。

(b) Qomolangma Investments LLC的主要營業地點 地址為紐約百老匯1178號，三樓，紐約10001。張國健 的主要營業地地址是珠穆朗瑪收購公司轉交地址，紐約百老匯1178號三樓，紐約10001。

(c) 保薦人的主要業務是 充當發行人的保薦人。張國健是贊助商的經理。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人 在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報 人員均未成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動 ，或認定此類法律有任何違規行為。

(f) 國籍：

實體：贊助商-特拉華州

個人：張國健——中華人民共和國

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此以 引用方式將本協議第 4 項中列出的信息納入本第 3 項（視情況而定）。

保薦人利用營運資金收購了發行人的證券 。

第 4 項。交易目的。

創始人股票

關於發行人的組織， 根據保薦人與發行人於2021年9月25日簽訂的某些認購協議，保薦人購買了1,362,500股普通股（“創始人股份”），總收購價為23,695.64美元。根據 信函協議（定義見下文）的條款，共有187,500股保薦人的創始人股票將被沒收，因為 承銷商的超額配股權未完全行使與發行人的首次公開募股相關的超額配股權（定義見下文）。 由於部分行使了承銷商的超額配股權，保薦人沒收了119,250股創始人股份。

私募單位

2022年10月4日，在發行人首次公開募股（“首次公開募股”）結束的同時，發行人與保薦人完成了260,500個單位（“初始私募單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益 為2605,000美元。10月7日，在部分行使承銷商的超額配股權方面，發行人與保薦人完成了另外8,873個單位（此類單位以及初始私募股份，即 “私人 單位”）的私募銷售，總收益為88,725美元。保薦人根據發行人與保薦人於2022年9月29日簽訂的私募單位 購買協議（“私募股權購買協議”）購買了私募單位。

私募單位 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。 每個私募單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成，該認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，以及一份獲得十分之一 (1/10) 的權利^第四) 發行人初始業務合併完成後持有一股普通股。發行人根據規則424 (b) (4) 於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的2022年9月29日的最終招股説明書（“最終招股説明書”），對私募單位 和構成私募單位的證券的條款進行了更詳細的描述。

申報人擁有的發行人的股權證券已被收購用於投資目的。申報人可以不時進一步收購發行人的 證券，並在遵守某些限制的前提下，根據對此類證券投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資 機會和其他因素，隨時處置申報人 持有的部分或全部此類證券。但是，正如下文第6項所進一步描述的那樣，申報人同意對其持有的發行人證券實施某些封鎖限制 。

除上述內容外，申報人 目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 和 (c) 至 (j) 項中規定的任何事項有關或導致任何事項的計劃或提案，除非此處另有規定或在 完成本文討論的任何行動時或與之相關的情況。申報人已出於投資目的收購了此處報告的股份。申報人 打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於 發行人的財務狀況和投資策略、發行人普通股的價格水平、 證券市場的狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人及其代表將來可能會就其對發行人的投資採取 他們認為適當的行動，包括但不限於與發行人董事會成員進行溝通 董事會、發行人管理層成員和/或其他發行人 的股東不時討論潛在的業務合併機會以及運營、戰略、財務或治理事宜， 或以其他方式與管理層和發行人董事會合作，確定、評估、架構、談判、執行或其他方式 促進業務合併，購買額外的普通股、權利和/或認股權證，出售部分或全部普通股、 權利和/或認股權證，做空出售普通股或與普通股有關的任何套期保值或類似交易股票，包括 掉期和其他衍生工具，或更改其對第 4 項中提及的任何和所有事項的意圖。除其他 事項外，申報人可以向發行人介紹業務合併的潛在候選人，或向潛在候選人提出一項或多項業務合併，其中可能包括作為一個或多個申報人的關聯公司的候選人，或者 一個或多個申報人以其他方式持有股權或其他權益的候選人。申報人可以在發行人初始業務合併完成之前、與之有關或 通過私下協商交易或公開市場購買發行人 普通股、權利和/或認股權證。任何此類股票購買的目的可能是投票 此類股票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務 合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求發行人在發行人的初始業務合併結束時擁有最低淨資產或 一定金額的現金，否則此類要求似乎不是 滿足。購買任何此類權利或認股權證的目的可能是減少未償還的權利或認股權證的數量 或就提交此類證券持有人批准的與發行人 初始業務合併相關的任何事項進行投票。對發行人證券的任何此類購買都可能導致初始業務 組合的完成，而這在其他情況下是不可能的。

關於第4項 (b) 段，發行人 是一家新成立的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票 收購、重組或其他類似的業務合併。根據下文第6項進一步描述的 發行人與申報人之間的各種協議，申報人均同意（A）將其普通股 股投票支持任何擬議的業務合併，（B）不贖回與股東投票（或投標 要約）以批准（或與擬議初始業務合併有關的）相關的任何普通股。申報人可以隨時不時 審查或重新考慮其立場，改變其目的或制定與發行人有關的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 和 (b) 截至本附表 13D 之日，保薦人直接實益擁有私人單位標的269,373股普通股和1,243,250股創始人股份 （統稱為 “贊助商股份”）。作為對證券擁有投票權和投資控制權的保薦人成員， 張國健可能被視為對保薦人股份擁有實益所有權。

在發行人首次公開募股（包括部分行使超額配股權 ）後被視為已流通的6,935,623股普通股中，贊助商股份約佔21.8％ 。張國健可能被視為實益擁有1,512,623股普通股，約佔最終招股説明書中規定的發行人首次公開募股（包括行使超額配股權）後被視為已流通的6,935,623股普通股的21.8％。

(c) 有關申報人在過去六十天內進行的所有普通股交易 的信息，載於本文以引用方式納入的第 4 和 6 項。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

對第 3、4 和 5 項的回覆以引用方式併入第 6 項。

聯合申報協議

根據根據 交易法頒佈的第13d-1（k）條，申報人簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1提交， 涉及聯合提交本附表13D及其任何修正或修正案。

訂閲協議

在發行人組織方面，根據截至2021年9月25日 發行人與保薦人之間的認購協議（“認購協議”），發起人以23,695.64美元的價格購買了1,362,500股普通股。

訂閲協議 的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.5提交給發行人於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明（並作為附錄10.1以引用方式納入此處）。

內幕信

2022年9月29日，發行人與保薦人以及發行人的董事和高級管理人員（統稱 “內部人士”）簽訂了 書面協議（“信函協議”）。根據信函協議，內部人士均同意，如果發行人尋求股東 批准擬議的業務合併，他們將投票支持此類擬議的業務合併。

內部人士同意，如果發行人未在最終招股説明書中 所述的時間段內完成業務合併，則不會對發行人修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響發行人 贖回100％普通股義務的實質或時機的修正 ，除非發行人在任何此類修正案獲得批准 後向其公眾股東提供贖回普通股的機會。

根據信函協議，內部人士同意 ，(1) 他們不得因股東批准擬議企業 合併或公司註冊證書的某些修正而贖回他們擁有的任何普通股，(2) 如果發行人參與與任何擬議的業務合併或公司註冊證書的某些修正有關的 的要約，則內部人士 不得出售任何股份與之相關的普通股，(3) 如果發行人尋求股東批准在企業合併完成之前對發行人經修訂和重述的公司註冊證書的任何擬議修正案 中，業內人士 不得贖回其擁有的任何普通股，並且 (4) 如果發行人未能完成初始股份，則放棄他們 從信託賬户中清算其創始人股份和私人單位 所持普通股分配的權利 在其修訂版和證書規定的期限內進行業務合併公司。

如果信託賬户被清算， 保薦人同意賠償發行人因為 (i) 任何第三方就向 發行人提供的服務或產品提出的索賠，或 (ii) 發行人已與之簽訂意向書的潛在目標企業提出任何索賠，使發行人免受任何損失、責任、索賠、損害和費用 、保密協議或其他 類似協議或企業合併協議；但是，前提是此類賠償保薦人的發行人 僅在必要範圍內提出申請，以確保第三方就向發行人或目標公司提供的服務（不是 發行人的獨立公共會計師）或出售的產品提出的此類索賠不會使 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 普通股每股10.10美元或 (ii) 持有 普通股的每股較低金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户 的所有權利的棄權的第三方提出的任何索賠除外，以及根據發行人對承銷商的某些負債的賠償要求提出的任何索賠除外。

保薦人和其他內部人士同意，根據 信函協議中的封鎖條款， 創始人股票、私人單位和任何標的證券均受轉讓限制，該條款規定，在（A）創始人 股份的50％的情況下，在其初始業務合併完成之日起（y）六個月或（z） 其普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票拆分調整後）的日期在其初始業務 合併後的任何30個交易日內，任何20個交易日的股息、 重組和資本重組）以及（B）創始人股份的剩餘50％只能在其初始業務合併完成之日起六個月後進行轉讓、轉讓或出售，或者無論哪種情況都更早，前提是發行人在其初始業務合併之後 促成後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而導致其所有股東 有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，並且（ii）如果是私人單位 和標的證券，則在其初始業務合併完成後的30天內。如信函協議中所述，上述轉讓限制 受到某些例外情況的約束。

信函協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定 ，該協議的副本由發行人作為發行人於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K 表的附錄10.2提交（並以引用方式納入此處作為附錄10.2）。

私人單位認購協議

2022年9月29日，在 發行人完成首次公開募股的同時，保薦人根據 私募單位認購協議，以每隻私募單位10.00美元的收購價收購了260,500個私募單位。10月7日，在承銷商部分行使的 超額配股權時，保薦人又收購了8,873套私募單位，收購價格為每隻私募股10.00美元單位。私人 單位和標的證券受鎖定條款的約束，該條款規定，此類證券在發行人初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、 可出售或轉讓，但信函協議中描述的某些有限的 例外情況除外。

私募股權認購 協議的摘要根據該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本由發行人作為發行人於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄 10.11提交（並作為附錄10.3以引用方式納入此處）。

註冊權協議

2022年9月29日，就發行人的 首次公開募股，發行人和保薦人簽訂了註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，保薦人有權要求發行人根據《證券法》註冊其持有的某些證券 進行出售，並根據證券法註冊轉售所涵蓋的證券。 此外，保薦人有權將其證券納入發行人提交的其他註冊聲明中。

註冊權協議 的摘要參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本由發行人作為發行人於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.4提交（並以引用方式納入此處作為附錄10.4）。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的調查並盡其 所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 3 月 3 日