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Marsh & McLennan Companies，Inc.已向您授予股票期權獎（“獎項”）。2020年激勵和股票獎勵計劃（“計劃”），前提是您按照第II.A.1節所述接受。 Marsh & McLennan Companies，Inc.的股份數量（“Marsh McLennan”）獎勵涵蓋的普通股、如何接受或拒絕獎勵的説明以及接受獎勵的截止日期將由高管薪酬和/或公司的股票計劃服務提供商（定義見第五節）向您提供。該獎項還受此處規定的條款和條件（“條款和條件”）以及特定國家/地區通知（“特定國家/地區通知”）中規定的其他條款和條件的約束。日之招股章程 [日期]，還描述了有關該計劃的重要信息。條款和條件、國家/地區特定通知和計劃在此將稱為“獎勵文件”。如本文所用，“普通股”是指Marsh McLennan的普通股。

1、歡迎獲獎意向。本獎項的授予取決於您在高管薪酬和/或公司股票計劃服務提供商指定的日期之前以指定的方式接受這些條款和條件、第II節A.3節所述的針對特定國家的通知和限制性契約協議。如果您拒絕獲獎，或如果您在截止日期前沒有按照指定的方式接受該獎項和前述句子中描述的任何適用文件，則該獎項將自該獎項頒發之日起取消。

2.尊重獲獎者的權利。除非在您根據獎勵文件行使獎勵時，獎勵的歸屬條件得到滿足，並且普通股股票(如適用)已交付給您，否則您對該等股票沒有任何所有權(例如，期權不能轉讓或轉讓；期權沒有投票權等)。

3.簽署限制性公約協定。如第二節A.1所述，必須以達信決定的形式簽署限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)才能接受獎勵，您必須按照達信自行決定的方式簽署或重申限制性契諾協議，以便根據第三節所述的某些僱傭事件授予獎項。此外，您必須進一步簽署或重申達信自行決定的限制性契諾協議，並遵守限制性契諾協議，以便行使選擇權，無論您當時是否受僱於本公司。未能在公司指定的日期前及時執行限制性契約協議，或未能及時簽署或重申並遵守第III.G.1節所述的限制性契約協議。或2.，

2.取消歸屬。在你繼續受僱的情況下，期權所涵蓋的25%的期權股份將在獎勵授予日的頭四個週年紀念日的每一天歸屬。期權所涵蓋的期權份額預定歸屬的每個日期都是“期權預定歸屬日期”。如果您被終止僱傭或發生永久殘疾(如第五節所述)在預定的期權歸屬日期之前，您對期權所涵蓋的、在您終止僱傭或發生永久殘疾之前未歸屬的任何期權股份的權利將根據第III節確定。為免生疑問，就本第II節B.2節而言，您終止僱傭的日期。將根據第III.F節確定。

3.下一任期。在您繼續受僱的情況下，期權將於獎勵授予日十週年的前一天(“期權到期日”)到期。如果您的僱傭在期權到期日之前終止，您行使期權所涵蓋的任何既得期權股份的權利將根據第三節確定。

4.提高可執行性。期權所涵蓋的期權股份在歸屬時將成為可行使的。您有責任跟蹤在積極工作期間的鍛鍊時間段，以及任何終止後的鍛鍊時間段(如果適用)。

A.執行《一般程序》。認購權可透過向本公司股票計劃服務供應商發出的電子通知(或本公司及/或其股票計劃服務供應商要求發出的其他通知)行使。該通知必須(I)採用達信可接受的形式和實質內容，並根據當地法律(Ii)説明行使該期權的選擇和行使該期權的期權股份的數量，以及(Iii)包括根據授標文件(“行使通知”)的規定可能需要的其他陳述和協議。行使通知必須附有(I)任何所需的所得税表格和(Ii)任何所需的重申限制性契諾協議，除非(A)選擇權是在您死後根據第III節行使的，或(B)Marsh McLennan另有決定。

C.允許期權股份的合理分配。在您履行了第二節C部分所述的適用納税義務和費用後，將按照行使通知中規定的方式分配來自期權行使的普通股股份。

1.任命個人税務顧問。本公司或本公司任何員工均無權向您提供個人税務建議。建議您諮詢您的個人税務顧問，以瞭解有關該獎項的税務處理的更詳細信息，特別是在做出任何依賴於該税務處理的決定之前。

2.解僱美國員工。法律要求在行使不合格選擇權時扣繳適用的税款(包括就業税)。Marsh McLennan將保留由期權行使產生的足夠數量的普通股完整股份，以履行預扣税款義務，除非您在行使通知中選擇以其他方式滿足所有適用的預扣税款。

A.儘管在大多數國家，期權的價值在授予日通常不納税。如果期權的價值在授予日不應納税，在大多數國家，將在以後的時間徵税，例如，在行使期權和交付與期權有關的普通股股票時，和/或隨後出售普通股股票時。

B.他拒絕扣留。Marsh McLennan和/或您的僱主有權扣除和扣留獎金和其他補償，或要求您向Marsh McLennan和/或您的僱主匯款一筆足以支付任何與税收有關的項目(如第五節所定義)的金額。Marsh McLennan希望根據任何國家、州、省、市或其他司法管轄區的法律支付。如果適用，達信和/或您的僱主將在適用法律允許的範圍內，或在您與達信和/或您的僱主之間達成的其他協議的範圍內，(A)從出售收益中扣留足夠數量的普通股整股，以履行與税收相關的項目的適用義務，和/或(B)扣留足夠數量的可就獎勵分配給您的普通股完整股票，以履行與税收相關的項目的適用義務。此外，根據扣繳方式的不同，達信和/或您的僱主可能會考慮法定或其他扣繳費率，包括適用於您所在司法管轄區的最低或最高扣繳費率，從而扣繳或説明與税收相關的項目的義務(S)。

如果超額扣繳，您可以從達信和/或您的僱主那裏獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果達信和/或您的僱主沒有退還，您必須要求當地税務機關退還您希望以退款形式收回的超額扣繳金額。

答：這是他的死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，期權將完全歸屬於任何未歸屬的期權股票，並將在您去世之日起可行使。根據遺囑或繼承法及分配法，閣下根據購股權所享有的權利將有權於去世日期後兩年內就歸屬的任何購股權股份(以及於閣下去世時已歸屬的任何購股權股份)行使購股權，但在任何情況下，購股權不得於購股權到期日後行使。

B.他被認為是永久性殘疾。於閣下永久殘障發生時，該購股權將完全歸屬於任何未歸屬的期權股份，並將變為可行使；前提是閣下須符合第III.G.1節所述的條件，並進一步規定按照第III.B節歸屬的任何該等購股權股份(以及在閣下永久殘障發生時已歸屬的任何期權股份)在閣下永久殘障發生後的兩年內可予行使，但在任何情況下，該購股權均不得在期權到期日後行使。

C.接受You-Age和Service Treatment的終止。如果您已滿足年齡和服務標準I(如第V節所定義)或年齡和服務標準II(定義見第五節)在您因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止您在公司的僱傭之日或之前，則：

1.如果您已滿足年齡和服務標準I，但不滿足年齡和服務標準II，則在終止僱傭時，您對任何未歸屬期權股份的權利、所有權和權益將被取消。只要你滿足第III.G..1節所述的條件，在你終止僱傭時歸屬的任何期權股票將可行使，直到你終止僱傭五週年和期權到期日期中較早的日期為止。

2.如果您已滿足年齡和服務標準II，則根據第II節B.2節的規定，該期權將繼續對任何未歸屬的期權股份進行歸屬。在您滿足第III.G.1節所述條件的情況下，就好像您的僱傭沒有被終止，期權股份將按照第II節B.4.所規定的那樣可以行使。只要您滿足第III.G.1.節所述的條件，則授予的任何此類期權股份(以及在您終止僱傭時已歸屬的任何期權股份)

儘管如上所述，如果本公司在其全權酌情決定權下確定，它已收到律師的意見，認為在您受僱的司法管轄區存在一項法律判決和/或法律發展，很可能導致根據第III.C.節適用於該期權的優惠待遇被視為非法和/或歧視性的，則本公司將不會在您終止僱傭時適用該優惠待遇，並且該期權將被視為本第三節其他小節所述的優惠待遇(視情況而定)。

答：他是聯合國祕書長。除第III.D.1.b.、III.D.1.c和IV.節另有規定外，如果公司自行決定終止您的僱傭，您在任何未歸屬期權股份中的權利、所有權和權益將在該僱傭終止時被取消。只要您滿足第III.G..2節所述的條件，在您終止僱傭時歸屬的任何期權股票應在您終止僱傭和期權到期日期後90天內(以較早者為準)行使。

B.在滿足年齡和服務標準I，但不滿足年齡和服務標準II後，公司終止您的僱傭的原因除外。如果公司自行決定終止您的僱傭，且在該時間或之前，您滿足年齡和服務標準I，但不滿足年齡和服務標準II，您對任何未歸屬期權股份的權利、所有權和權益將在該僱傭終止時被取消。只要你滿足第III.G..2節所述的條件，在你終止僱傭時歸屬的任何期權股票應可行使，直至你終止僱傭五週年和期權到期日期中較早者為止。

C.在滿足年齡和服務標準II後，公司終止您的僱傭，但原因除外。如果公司自行決定終止您的僱傭，並且在您滿足年齡和服務標準II之時或之前，該期權將繼續按照第節中規定的任何未歸屬的期權股票授予

II.B.2.如果您滿足第III.G.2.節所述的條件，則視為您的僱傭沒有終止，期權股份將按照第二節B.4.的規定可行使。只要您滿足第III.G.2.節所述的條件，任何此類歸屬的期權股份(以及在您終止僱傭時已歸屬的任何期權股份)均可行使，直至您終止僱傭五週年和期權到期日的較早者。

A.完成業務部門的出售。就本獎項而言，如果涉及您工作的業務部門(“僱傭公司”)的出售或類似交易導致僱傭公司不再是達信麥克倫南的子公司或附屬公司，公司將視為終止您的僱傭關係，即使您在出售或類似交易後仍繼續受僱於僱傭公司。

E.C.拒絕所有其他終止。對於第III.A至D節或第IV節中未描述的所有其他終止僱傭(包括但不限於公司因原因終止，或您在未滿足第III.C節中所述的年齡和服務標準I或年齡和服務標準II的情況下辭職)，本獎勵的任何剩餘未歸屬部分的任何權利、所有權和權益應自您的僱傭被視為第III.F節所述的終止之日起取消。前提是您滿足第III.G..1節中所述的條件。在您終止僱傭時歸屬的任何期權股票(除非您因任何原因而被本公司終止)應可行使，直至您終止僱傭後90天和期權到期日期(較早者)。如果您因任何原因被本公司終止，則自您的僱傭被視為終止之日起，本獎勵的任何剩餘既得或未歸屬部分的任何權利、所有權和權益將被取消，如第III.F節所述。

2.如果您有義務(無論根據法律或合同)提前通知公司您打算終止您的僱傭關係或服務關係，那麼，如果您根據第III.C.節或III.E.節終止您的僱傭關係(無論終止的原因是什麼，也無論您後來在您所在的司法管轄區是否被發現無效或違反僱傭法律)。

您的僱傭關係或您的僱傭協議的條款(如有)，以根據第II節B.2確定歸屬的目的，您的僱傭關係將被視為在您在公司任職的最後一天終止，這由公司自行決定。

當您不再被本公司要求向本公司提供常規服務時，您應被視為已停止在本公司的現役服務，即使您仍合法受僱於本公司，例如，如果本公司安排您在受僱的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的“花園假”、終止休假或任何類似的期間(在每種情況下由本公司全權酌情決定)，則您應被視為已停止在本公司的現役服務。

1.簽署《限制性公約協定》。如果(I)發生第III.B節所述的永久殘疾，(Ii)在滿足第III.C節所述的年齡和服務標準I或年齡和服務標準II後終止僱傭，或(Iii)第III.E節所述的終止僱傭(公司因原因終止僱傭除外)，您將被要求籤署或重申由達信自行決定的限制性契約協議，並向達信(或達信指定的代理人)退還限制性契諾協議。未能(A)在本公司指定的日期前簽署或重申該協議，在任何情況下，該日期不得遲於第III.B節所述的您的永久殘疾發生或第III.C或III.E.節所述的您終止僱傭後的60天，或(B)未能遵守限制性契諾協議，將導致取消或喪失獎勵的任何權利、所有權和權益，而無需對本公司承擔任何責任。

2.簽署《放棄、放行和限制性公約協定》。如果您因第III.D.節所述原因以外的原因被公司終止僱傭，您將被要求(I)簽署或重申達信全權酌情決定的協議，並向達信(或達信指定的代理人)退還限制性契諾協議，以及(Ii)簽署而不是撤銷放棄和解除協議，前提是公司在您終止僱傭時向您提供了該協議。如未能於本公司指定的日期(在任何情況下不得遲於閣下終止僱傭後60天)符合此等要求，或未能遵守豁免及免除協議或限制性契諾協議(視何者適用而定)，或未能繼續遵守適用的協議，將導致取消或喪失獎勵的任何權利、所有權及權益，而無需對本公司承擔任何責任。

A.加強了對股票期權的處理。一旦發生控制權變更(定義見第五節)，期權股份將繼續按照第二章B.2節規定的歸屬時間表歸屬。並須根據第三節的規定提前歸屬或沒收。如果期權股票在控制權變更後的24個月內，在您終止僱傭時，由公司以非因由的方式完全歸屬，或由您出於充分理由(如第五節中定義的)完全歸屬，並將被視為如下所述，前提是您滿足第四節.B節所述的條件。儘管有前述規定，如果期權股份沒有在同等基礎上與控制權變更相關地被假設、轉換或替換，則期權股份將在緊接控制權變更之前完全歸屬，並將被如下處理：

只要您滿足第IV.B節所述的條件，則授予的任何該等期權股份(以及在您終止僱傭時已歸屬的任何期權股份)均可行使，直至(A)您終止僱傭或控制權變更(視情況而定)後90天和(B)期權到期日期兩者中較早者為止。

B.允許豁免和釋放。如果您在控制權變更後的24個月內被公司以非因由或有充分理由的方式終止僱傭，您將被要求籤署而不是撤銷放棄和解除協議，如果您終止僱傭時公司提供了該協議的話。未能在本公司指定的日期(在任何情況下不得遲於您終止僱傭後60天)滿足這些要求，或未能遵守放棄和免除協議，以及未能遵守協議(如果適用)，將導致取消或喪失對該獎勵的任何權利、所有權和權益。

C.C.討論了其他事項。為免生疑問，如果您在控制權變更後的24個月內被公司終止僱傭，且在您終止僱傭之日或之前，您滿足第III.C節所述的年齡和服務標準I或年齡和服務標準II，本獎勵涵蓋的任何未授予期權將被視為本節IV所述；前提是您滿足或已經滿足第IV.B節所述的條件。此外，(I)如閣下符合年齡及服務準則II，則任何該等歸屬之購股權股份(以及於閣下終止僱傭時已歸屬之任何購股權股份)可行使至閣下終止僱傭五週年及期權屆滿日期之較早者，及(Ii)如閣下符合年齡及服務準則I但不符合年齡及服務準則II，則於閣下終止僱傭時已歸屬之任何此等購股權股份將可行使至閣下終止僱傭五週年及期權屆滿日期之較早者。

4.不得在緊接控制權變更之前從您的主要工作地點搬遷超過50英里；前提是您在您意識到上述任何情況後60天內向Marsh McLennan發出書面通知，表明您有充分理由終止您的僱傭關係

表明您所依賴的上述具體終止條款的通知，併合理詳細地描述所聲稱的事實和情況，這些事實和情況聲稱是根據所述條款終止您的僱傭關係的依據)，並且您在收到此類通知後至少30天內向達信提供補救該等情況的時間。

H.如果(由於您受僱於本公司，Marsh McLennan的殘疾承運人為適用於您的主要長期殘疾計劃或計劃)確定您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，且該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，則視為發生永久殘疾。

1.制定完善的管理規定。本裁決應遵守委員會的其他行政法規(如第五節所述)。可以不時地領養。委員會就授標文件中出現的任何問題所作的所有決定應是終局性的和具有約束力的。委員會可向任何其他個人或實體轉授履行委員會在本獎項下的任何或所有職能的權力，凡提及委員會時，應視為包括任何此類代表。

2.《憲法修正案》。委員會可全權酌情修改獎勵條款，包括但不限於對獎勵和因獎勵而獲得的任何普通股施加額外要求；但是，如果委員會認為該修訂可能會嚴重損害您對本獎項的權利，則未經您的同意，不得對本獎項實施此類修訂，除非採取任何此類行動(A)是為了使本獎項符合適用的法律、貨幣管制、股票市場或交易所規則和條例、或會計或税務規則和條例，(B)是為了獲得或維持與本獎項有關的公司税減免或其他税收優惠，或(C)按照第VI.A.4節的規定作出。

3.取消限制。本獎項的支付不以信託、保險合同或其他融資媒介為擔保，並且您不會因本獎項而在達信的任何基金或特定資產中擁有任何權益。您獲得賠償的權利與達信麥克倫南的無擔保普通債權人的權利相同。

公司獎勵補償回收政策或任何其他適用的公司政策或安排在授予任何未歸屬部分之前生效，或如獎勵文件中指定的，在發生欺詐、財務重述或委員會可能決定的其他事件時，取消、減少或要求補償獎勵。

B.如果您未能償還根據本條款第VI.A.4節到期的任何款項，本公司可向法院提起訴訟，要求追回到期款項。您承認，通過接受裁決，您同意支付公司在任何訴訟中根據第VI.A.4節收取到期金額而產生的所有費用、費用和律師費，前提是公司在任何此類訴訟中全部或部分勝訴。在適用法律允許的範圍內，本公司還可以減少本公司欠您的任何金額，最高可達到期還款的全部金額。

5.討論治國理政法；論壇選擇。本獎項和適用於本獎項的文件受特拉華州法律管轄，不受本計劃第10.K節規定的法律衝突條款的約束。為了任何因本裁決引起或與本裁決有關的訴訟、訴訟或其他程序，包括但不限於強制執行本裁決文件，本公司和您各自在此不可撤銷且無條件地服從任何紐約州法院或美國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權。本公司與閣下同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

6.不支持可分割性；説明。如果本裁決的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，本裁決的其餘條款將不受影響，並將在法律允許的最大程度上保持全面效力和效力。本獎項的字幕不是本獎項條款的一部分，不具有任何效力或效果。

7.推行電子化交付和承兑。達信有權自行決定是否以電子方式交付與本獎項和/或您當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過達信或達信指定的代理人建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

8.不提供豁免。您承認，Marsh McLennan對您違反授標文件的任何條款的放棄，或Marsh McLennan先前對本計劃的任何其他參與者違反授獎文件的任何條款的放棄，均不構成或解釋為放棄授獎文件的任何其他條款，或您隨後的任何違規行為。

1.中國允許對交付進行更改。如果達信認為由於法律、法規或税務問題，由美國以外的參與者正常行使獎勵(如本條款和條件所述)是不合適的，達信可自行決定如何以及何時交付獎勵的價值。但不限於，這可能包括在支付適用的税務相關項目和費用以及任何行使價格後，支付任何根據本獎勵應支付的金額，金額相當於本獎勵行使之日的價值。如果獎勵的價值將以現金而不是普通股的形式交付，達信可以代表您出售可就獎勵分配的任何普通股，並使用收益(在支付與税收有關的項目、費用和任何行使價格後)來滿足獎勵的要求。

2.法律修正案和修改。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式修改授予您的本計劃下的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合您當時居住或主要受僱的國家(美國除外)的法律、法規和習俗，或在授予獎勵時或在獎勵期間居住或主要受僱的國家的法律、法規和習俗，或使獎勵的價值和其他利益受到非美國税法和因您在美國境外居住或工作而適用的其他限制的影響，應與在美國居住或主要在美國就業的個人獲得的此類獎勵的價值相當。

請將此文件保存在您的永久記錄中。如果您對獎勵文件有任何疑問，或者如果您想要一份賬目報表，詳細説明每種類型的股權獎勵和構成獎勵的此類股權獎勵涵蓋的普通股股票數量，以及構成獎勵的此類股權獎勵的行使價格、歸屬日期(S)和到期日，或任何其他信息，請聯繫：

Marsh McLennan已於上述日期通過其首席人事官高級副總裁的傳真簽名，正式簽署了這些條款和條件，特此為證。同意這些條款和條件，即表示您同意以下內容：(I)您已仔細閲讀、充分理解並同意此處和獎勵文件中描述的所有條款和條件；以及(Ii)您理解並同意這些條款和條件以及獎勵文件構成您與Marsh McLennan之間關於獎勵的全部諒解，有關獎勵的任何先前協議、承諾或談判將被替換和取代。獎勵的授予取決於您在高管薪酬和/或公司股票計劃服務提供商提供給您的材料中指定的日期和方式之前接受這些條款和條件、針對特定國家的通知和限制性契諾協議(如果適用)。如果您拒絕獲獎，或者您在指定的日期之前沒有接受本獎項和前述句子中所述的任何適用文件，則該獎項將自該獎項授予之日起取消。