附錄 4.7

證券的描述

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有權發行1600萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股 股優先股，面值每股0.0001美元。以下描述總結了我們股票的實質性條款，如更多 所述，特別是在我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您很重要的所有 信息。

單位

在我們的首次公開募股（“IPO”）中， 每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股、一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利和一份認股權證。每份認股權證 的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按此處所述進行調整。

組成這些單位的普通股、供股權證和認股權證 於2022年11月25日開始分開交易。由於普通股、供股權證和認股權證分別開始交易 ，因此持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分成成份證券。持有人需要 讓他們的經紀人聯繫我們的過户代理，以便將這些單位分成普通股、權利和認股權證。

普通股

截至2023年3月31日，共有6,935,623股 股普通股已發行和流通。

除非法律要求 ，否則我們普通股的登記持有人有權 就所有事項進行一票投票，由股東投票並作為一個類別共同投票。除非《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或適用的 證券交易所規則中另有規定，否則我們的大多數普通股都必須投贊成票才能批准股東投票表決的任何此類 事項。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，某些行動需要通過一項決議，該決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少 65% 的 股東的批准；此類 行動包括修改我們經修訂和重述的公司註冊證書。董事由選舉產生，任期兩年。當董事會宣佈使用合法可用資金 時，我們的 股東有權獲得應計分紅利。

由於我們修訂和重述的 公司註冊證書授權最多發行1600萬股普通股，因此如果我們要進行業務合併， 我們可能（視此類業務合併的條款而定）在股東對業務合併進行投票的同時，增加我們獲得 授權發行的普通股數量，以尋求股東的批准 與我們初始業務合併的關係。

根據納斯達克公司治理要求， 我們無需在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的一年內舉行年會。但是，根據特拉華州通用公司法 第 211 (b) 條，我們必須舉行年度股東大會 ，以便根據我們的章程選舉董事，除非這種選擇是以書面同意代替這樣的 會議做出的。在我們初始 業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合《特拉華州通用公司法》第 211 (b) 條，該條款 要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在初始 業務合併完成之前舉行年會，他們可能會根據 《特拉華州通用公司法》第 211 (c) 條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。

我們將為我們的公眾股東提供 機會，讓他們在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票， 以現金支付，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時發行的數量 {br br} 和已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制。信託賬户中的金額約為每股 股票 10.15 美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期 承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與 我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始股份、私募股份 和公開股票的贖回權。

如果法律不要求股東投票，且 我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會 提交要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些招標 要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併和贖回 權利的財務和其他信息基本相同。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則，而不是根據要約規則，在代理招標的同時提出 股票。如果我們尋求股東 的批准，則只有在投票通過 的普通股的大多數已發行和流通股被投票支持業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。但是，即使我們的大多數公眾股東投票或表示打算投票反對此類業務合併，我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司參與 私下談判的交易（如本文所述）（如果有）仍可能導致我們的初始業務合併 獲得批准。 為了尋求我們大部分已發行和流通普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們初始業務合併的批准 。如果需要，我們打算提前大約 30 天（但不少於 10 天 ，也不得超過 60 天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們最初的 業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務 組合，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回， 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見 交易所第 13 條）的任何其他人 Act），將被限制贖回總額超過15％的股份本次發行中出售的普通股 股，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制股東 對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們初始業務合併的能力。我們的股東 無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，而這些 股東如果在公開市場上出售此類超額股票，可能會遭受重大投資損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東 將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。因此， 此類股東將繼續持有超過15％的股份，為了處置此類股票， 必須在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意），根據與我們簽訂的書面協議的條款，將他們持有的任何創始人股份和私募股份以及在本次發行期間或之後購買的任何 公開股票進行投票，支持我們的初始業務合併。此外，每位公眾股東 都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則無法在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併，如本文更多 詳細信息所述），我們將 (i) 立即停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘可能合理地 ，但此後不超過十個工作日，在合法可用資金的前提下，贖回公開股票，按每股價格計算， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應付税款，減去用於支付解散費用的50,000美元利息）除以當時已發行和流通的公開 股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快遵循此類 贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況下 都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。我們的保薦人、 高管和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長 消費期限，則在首次公開募股結束後的21個月內完成初始 業務合併，則他們同意放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股份 分配的權利業務合併，詳情見此處）。但是，如果我們的保薦人在首次公開募股後收購了公開 股票，則如果 我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

如果在企業合併後對公司進行清算、解散或清盤 ，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ，在償還負債後以及為每類股份（如果有）提供優先於 普通股的準備金後。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股 股的償債基金條款，唯一的不同是我們將讓股東有機會將其公開股票贖回相當於其在信託賬户中存入信託賬户的總金額的比例的現金，包括利息（利息應扣除應付税款的 ），但須遵守本文所述的限制。

創始人股票

創始人的股份與首次公開募股中出售的單位中包含的 普通股相同，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利， 除了 (i) 創始人股份受某些轉讓限制，詳情見下文；(ii) 我們的 贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄其創始人股份、私募股份和公開股票的 贖回權與 我們的初始業務合併的完成有關，(B) 放棄他們持有的任何創始人股份、私募股份 和公開股票的贖回權，這些股票與股東投票批准我們修訂和重述的 公司證書的修正案 (x) 有關，以修改我們規定贖回與初始業務合併有關的 公開股份的義務的實質內容或時機或者，如果我們尚未完成初始股份，則贖回100％的公開股份在其中規定的時限內進行業務合併 或 (y) 就與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款 合併活動以及 (C) 如果我們未能在 首次公開募股結束後的9個月內（或自首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併），則放棄其從信託賬户中清算其創始人 股票和私募股份分配的權利如果我們延長完成業務合併的期限，則將結束首次公開募股），儘管 如果我們未能在這段時間內完成 我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行 投票，則我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意）根據與我們簽訂的 信函協議的條款，對他們持有的任何創始股份和私募股份以及在 期間或本次發行之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。

除某些有限的例外情況外，我們的贊助商在（i）初始業務合併完成之日起六個月後，或（ii）普通股收盤價等於 或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和重組調整後），以較早者為準，不得由我們的發起人轉讓、轉讓或出售創始人 股份在我們初始業務合併後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易 天內的資本化）以及剩餘的 50%無論哪種情況，如果我們在初始業務合併之後完成了隨後的清算、合併、股票 交易或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產，則創始人股份 要等到我們初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書 授權發行1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，並規定優先股可以不時分一個或多個系列發行 。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、 偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股 股，這可能會對普通 股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東 批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們 沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股 股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。首次公開募股中沒有發行或註冊任何優先股。

權利

如果我們就企業 組合簽訂最終協議，其中我們將是尚存的實體，則每位權利持有人將在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）股普通股，即使該權利的持有人贖回了他、她或其持有的與初始業務合併或公司註冊證書修正案有關的所有普通股 用於我們的業務合併前活動。由於與之相關的對價 已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價中， 在初始業務合併完成後獲得其、她或其額外的普通股，因此無需支付任何額外對價。交換 權利時可發行的股票將可以自由交易（除非我們的關聯公司持有）。

如果我們就不作為尚存實體的企業 組合簽訂最終協議，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與普通股持有人在交易中相同的 對價，在轉換為普通股股份 的基礎上獲得的每股對價，並且將要求每位權利持有人肯定地轉換其權利才能獲得 br} 每項權利所依據的 1/10 股股份（無需支付任何額外對價）業務組合的完善。 更具體地説，權利持有人將被要求表明自己選擇將權利轉換為標的股份 並將原始權利證書返還給我們。如果我們在初始業務合併完成後， 不是倖存的實體，並且沒有發行該權利所依據的股票的有效註冊聲明，則 權利可能毫無價值地到期。

如果我們無法在規定的時間段內完成初始業務 組合，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何 此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得任何分配，這些權利將毫無價值地到期。

我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示註冊權利持有人將其權利歸還給我們的權利代理人。在收到 的權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發放他、她或其有權獲得的 的全部普通股數量。我們將在此類業務合併完成後立即通知註冊持有人有權將其權利交付給權利代理人 ，並且權利代理人已告知我們，將他們的權利 換成普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換本質上完全是部長級的 ，無意為我們提供任何手段來規避我們在初始業務合併完成後 發行權基礎股票的義務。除了確認註冊持有人交付的權利有效外，我們無法 避免交割該權利所依據的股份。但是，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付 證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求 以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

我們不會發行與權利交換有關的 部分股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或按照 的適用條款，按照《特拉華州通用公司法》的適用條款進行處理。因此，您必須持有 10 倍的權益，這樣 才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須進行如下所述的調整，從首次公開募股之日起的12個月中較晚的 或我們初始業務合併完成後的30天內開始。認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的 早些時候到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付 普通股的任何 股票，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非《證券法》中關於認股權證基礎普通股的註冊聲明 隨後生效，並且與其 相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何認股權證均不可以現金或無現金方式行使 ，並且我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 行使的股票根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件， 或有豁免。如果認股權證 不符合前兩句中的條件，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。 如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全額收購價格。

我們已經同意，儘快提交 一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明， ，在我們首次業務合併宣佈生效後的60個工作日內， ，在任何情況下， 都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日。根據認股權證協議的規定，在 認股權證到期之前，我們將盡最大努力使其生效 ，並保持此類註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效的 和當前的註冊聲明，以及與此類普通股相關的當前招股説明書 ，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋認股權證行使時可發行的普通股 的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的指定期限內未生效， 認股權證持有人可以在有有效的註冊聲明之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 節規定的豁免，以無現金方式行使認股權證 《證券法》的 (a) (9)，前提是這樣豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人 將無法以無現金方式行使認股權證。

認股權證可行使後，我們可以稱之為 認股權證進行贖回：

如果認股權證可供我們兑換， 如果根據適用的州藍天法律在行使認股權證時發行的股票不免於註冊或資格 ，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力在本次 發行中發行認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊 或對此類股票進行資格認證。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。 如果滿足上述條件並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其、她或其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破 18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們按上文 所述要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層 將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用該期權的 ，則所有認股權證持有人將通過交出該數量普通股 股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 認股權證所依據普通股數量的乘積， 乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價乘以（y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指 在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日結束的10個交易日內 普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，贖回通知將包含計算 行使認股權證時收到的普通股數量所需的信息，包括此類 情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應 。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要從行使認股權證 中獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則可以以 書面形式通知我們，如果認股權證代理人實際所知， 在行使該權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過 9.8%（或持有人可能指定的其他金額）此類行使生效後立即流通的普通股 。

如果 普通股的已發行和流通股數量因普通股的應付市值而增加，或者通過普通股的細分或 其他類似事件的生效之日增加，則在該資本化、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股 的數量將與普通股已發行和已發行股票的增加成比例增加} 股票。向普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於 公允市場價值的價格購買普通股的股本將被視為若干普通股的市值，這些普通股的乘積等於 (i) 此類供股中實際出售（或可根據此類權利發行 出售的任何其他股票證券發行的普通股數量 ，這些普通股可轉換為或可行使的股份普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）普通股每股價格 的商以此類供股方式支付，除以（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果 的供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定 普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 ；（ii）公允市場價值是指十週年報告的普通股 的成交量加權平均價格（10) 交易日時段結束於 普通股首次發行日期之前的交易日定期在適用的交易所或適用的市場上進行股票交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證 未到期期間隨時向普通股（或認股權證可轉換成的其他普通股）的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 除外，(b) 某些普通現金分紅，(c) 滿足與擬議初始業務合併相關的普通股 持有人的贖回權，（d）以滿足贖回 普通股持有人的權利，股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，以修改 在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們將期限 延長至消費者，則在首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併 我們贖回100％普通股義務的實質或時間業務合併，詳見此處），或（e）與贖回我們的公眾 相關的業務合併股票如果我們未能完成初始業務合併，則認股權證行使價將按與此類事件相關的每股 普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值降低，自該事件生效之日起 立即生效。

如果 普通股的已發行和流通股數量因普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他 類似事件而減少，那麼，在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日， 行使每份認股權證可發行的普通股數量將與已發行和 已發行數量的減少成比例減少普通股。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量 時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證 行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的普通股 股數量，以及 (y) 分母其中將是 此後可立即購買的普通股數量。

對於已發行和流通普通股進行任何重新分類或重組 （上述或僅影響此類普通股 面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（但我們作為持續經營公司的合併或 合併除外，這不會導致我們已發行和 的任何重新分類或重組已發行普通股），或者如果是向另一家公司出售或轉讓或與我們解散相關的全部或基本上全部資產或其他 財產的實體，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得認股權證中規定的條款和條件，以代替 我們的普通股，然後在行使由此所代表的權利時立即購買和收取， br} 應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額重新分類、重組、 合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得 。

認股權證是根據 作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看作為我們首次公開募股註冊聲明附錄提交的認股權證協議副本 的副本，以瞭解適用於認股權證的條款 和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意 的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要得到當時已發行和尚未履行的認股權證（包括私人認股權證）大多數持有人的批准，才能做出對認股權證註冊 持有人的利益產生不利影響的任何更改。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 面的行使表如上所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金 ，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人 在行使認股權證且 獲得普通股股份之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人 將有權 就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

私募認股權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股 股）要等到我們初始業務合併完成後的30天 才能轉讓、轉讓或出售（除某些其他有限的例外情況外，我們的高級管理人員和董事 以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外）。否則，私募認股權證的條款和條款與 在首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由保薦人 或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由持有人在與首次公開募股中出售的單位中包含的 認股權證相同的基礎上行使。此外，只要私募權證由我們的保薦人或 其指定人或關聯公司持有，自首次公開募股之日起五年後不得行使。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 股息支付任何現金分紅，也不打算在企業合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。當時，公司合併後的任何現金分紅的支付將由 董事會自行決定。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的過户代理人、權證代理人和版權代理人

我們普通股 的過户代理人、我們認股權證的認股權證代理人和我們權利的版權代理人是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。我們 已同意賠償作為過户代理人和權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司、其代理人 及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費 費用，因任何重大過失、 故意或不當行為而可能產生的判決、費用和合理的律師 費用，但因任何重大過失、 故意或不當行為而產生的任何責任除外受賠個人或實體的惡意。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們經修訂的 和重述的公司註冊證書和章程

獨家論壇精選

我們經修訂和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級職員 和員工違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟只能向特拉華州財政法院提起， 除外（a）財政法院認定存在不可或缺當事方的任何索賠受大法院 的管轄（且不可或缺的一方不同意該個人衡平法院在作出此類裁決後十天內 的管轄權），該管轄權屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 ，大法官對該法院沒有屬事管轄權，以及 (b) 根據《交易法》 或《證券法》提起的任何訴訟或索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或 責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款不適用於根據《證券法》或其下的規則和 條例提起的訴訟。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意 向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款通過提高其所適用的訴訟類型法律適用的一致性 使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，而且 在其可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用。

第 203 節

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在特定 情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括 合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

我們經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直至我們完成初始業務合併。 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果未經 65% 的股東批准決議，則不能修改這些條款。這些股東出席股東大會並投票，並明確説明瞭提出該決議的意向 。

我們的保薦人實益擁有我們大約 21.50% 的普通股（考慮到私募單位的所有權），他們將參與修改 我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票，並有權自由選擇以任何方式進行投票。具體而言，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回的公開股票的金額都不會導致我們的有形 淨資產在初始業務合併完成後低於5,000,001美元。

股東特別會議

我們的章程規定，只有通過董事會、總裁或董事長決議，才能召開 股東的特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前 帶來業務或提名候選人蔘加我們 年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在90日營業結束之前送達我們的主要執行辦公室 ^第四當天不得早於 營業時間 120^第四年度股東大會預定日期的前一天。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股 和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途， 包括籌集額外資本的未來發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們 控制權的嘗試。

有資格在未來出售的證券

截至2023年3月31日，共有6,935,623股 股已發行普通股。在這些股票中，首次公開募股中出售的5,27.3萬股普通股可以不受限制 或根據《證券法》進行進一步登記自由交易，但我們的關聯公司根據《證券法》第144條購買的任何股票以及首次公開募股完成後向我們的承銷商拉登堡塔爾曼公司（“拉登堡”） 發行的75,000股普通股除外拉登堡已同意在我們的初始業務 組合完成之前不轉讓、轉讓或出售。根據第144條 ，剩餘的1,318,250股創始人股票和269,373股私募單位均為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私募交易中發行的，並且受轉讓限制。

第 144 條規則

根據第144條，以實益方式 持有限制性普通股、權利或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月內 的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們至少有三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求銷售前 個月，並在 的 12 個月內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交了所有要求的報告（或出售前的期限較短（例如我們需要提交報告）。

以實益方式持有普通股 股份、權利或認股權證至少六個月但是在出售前三個月或出售前三個月內是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在 任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售也受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前 殼牌公司使用規則 144 的限制

規則144不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前曾在 的發行人發行的 證券。但是，如果滿足以下 條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

因此，在我們完成初始 業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其 創始人股份和私募股份，無需註冊。

註冊權

根據在首次公開募股 生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募股權 單位和可能在營運資本貸款（以及私募股權和 營運資本貸款基礎上的任何證券）的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求， ，不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

證券上市

我們的 單位、普通股、權利和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “QOMOU”、“QOMO”、 “QOMOR” 和 “QOMOW”。普通股、配股權證和認股權證於 於 2022 年 11 月 25 日開始分開交易。

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