附錄 107
申請費表的計算
S-8
（表格類型）
TAL 教育集團
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
表 1：新註冊的證券
| 安全 類型 |
安全 類標題 | 費用 計算 規則 |
註冊金額 (2) | 提議的
最高報價 每單位價格 |
最大總計 發行價格 |
費用 費率 | 的金額
註冊費 |
| 淨值 | A 類普通股，面值每股 0.001 美元(1) | 457(h) | 2,369,711(3) |
$11.85(3) | $28,081,075.35 | 0.00014760 | $4,144.77 |
| 淨值 | A 類普通股，面值每股 0.001 美元(1) | 457 (h)、 457 (c) | 6,903,800 (4) |
$26.33(4) | $181,777,054.00 | 0.00014760 | $26,830.29 |
| 發行總金額 | $209,858,129.35 | $30,975.06 | |||||
| 費用抵消總額 | — | ||||||
| 淨額 到期費用 | $30,975.06 | ||||||
表 2：費用抵消索賠和來源
| 註冊人 或過濾器 姓名 |
表單 或 申報 類型 |
文件 數字 |
初始的 申報 日期 |
備案 日期 |
費用 偏移量 已領取 |
安全 類型 已關聯 含費用 偏移量 已領取 |
安全 標題 已關聯 含費用 偏移量 已領取 |
未售出 證券 已關聯 含費用 偏移量 已領取 |
未售出
合計 發行金額 關聯於 費用抵免 已領取 |
費用
已支付 含費用 偏移源 | |
| 規則 457 (p) | |||||||||||
| 費用 抵消索賠 | |||||||||||
| 費用 抵消來源 | |||||||||||
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注意事項：
| (1) | 這些股份可能由註冊人的 美國存托股或ADS代表，其中三股代表一股A類普通股。註冊人在存入特此註冊的A類普通股時可發行的 ADS已在F-6表格（333-219521）上的 單獨註冊聲明中註冊。 |
| (2) | S-8表格上的本註冊聲明（本 “註冊 聲明”）登記了註冊人 （“A類普通股”）的額外A類普通股，每股面值0.001美元，可根據註冊人 2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）的 “常青” 條款發行。“常青” 條款規定，如果且只要根據2020年計劃 未授予的獎勵而可能發行的股票數量佔註冊人當時已發行和流通股份總額的百分之一（1％），則根據2020年計劃可發行的最大股票數量將自動增加 ，因此每次自動增加後，可以發行的股票數量依據根據2020年計劃，未發放的 獎勵應等於當時已發放和未償還的總額的百分之五（5％）公司 的股份。此前，根據註冊人於2020年10月16日提交的S-8表格（文件編號333-249518）上的註冊聲明，註冊人共有10,005,453股A類普通股根據2020年計劃註冊發行。根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了不確定數量的 股票，這些股票可以發行和發行，以防止計劃中規定的股份分割、股票 分紅或類似交易導致稀釋。根據計劃（或部分獎勵）授予的獎勵 所涵蓋的因任何原因終止、到期或失效的A類普通股將被視為未發行，以確定計劃下可能發行的A類普通股的最大總數。 |
| (3) | 代表根據上述 “常青” 條款，根據2020年計劃自動添加到獎勵池的限制性 股基礎的A類普通股。相應的擬議最高每股發行價格代表這些限制性股票的 加權平均授予價格，該價格的估算僅用於 根據《證券法》第457（h）條計算註冊費。 |
| (4) | 代表根據2020年計劃為未來 獎勵預留的A類普通股。相應的擬議每股最高發行價格是根據證券法第457（h）條和第457（c）條 計算註冊費而估算的， 是根據註冊人2023年10月13日在紐約證券交易所上市的 ADS的最高價和最低價的平均值，並根據A類普通股與廣告 的比率進行調整。 |
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