附錄 5.1

TAL 教育集團

我們被要求以開曼羣島法律顧問的身份 就公司將於2023年10月20日左右向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的與根據經修訂的1933年《證券法》 進行註冊有關的S-8表格註冊 聲明（“註冊聲明”）發表本意見（“法案”），公司股本中總額為9,273,511股面值每股0.001美元的A類普通股（”股票”）可在根據公司2020年股票激勵計劃（“計劃”）授予或行使授予或保留的未來獎勵的 獎勵後發行。

為了給出這個意見，我們 審查了註冊聲明和計劃的副本。我們還審查了第四份經修訂和重述的公司備忘錄 和公司章程的副本，該備忘錄 和章程於 2010 年 9 月 29 日通過的一項特別決議通過，在公司以美國存托股為代表的 A 類普通股的首次公開發行完成後立即生效（ “備忘錄和章程”），以及公司董事會於 2020 年 6 月 12 日和 2023 年 10 月 11 日的書面決議（“決議”）。

基於下述假設和 限定條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

在本意見書中，“不可估税” 一詞 是指，就股票的發行而言，股東沒有任何義務 向公司的資產提供進一步的出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立 代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備撤銷 的其他情況）br} 企業面紗）。

這些意見受限於 的條件，即根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”），開曼 羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 初步證實在 中插入《公司法》指示或授權的任何事項的證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會導致法院下令更正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅針對在本意見信發出之日存在和所知的情況和事實 ，並以 為基礎。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律 有關。我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、法典、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或效力 不發表任何意見。

我們還依據的假設是 (a) 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的，(b) 提供給我們的文件副本、合格的 副本或文件草稿是真實和完整的原件副本或最終形式，(c) 如果 文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則將是本備忘錄和條款以與提供給我們的最新版本相同的 形式正式簽署、註明日期和無條件交付，(d) 備忘錄和條款仍然完全有效，並且未經修正，(e) 決議是按照備忘錄和條款中規定的方式正式通過的， 在任何方面均未修改、修改或撤銷，(f) 任何法律（開曼羣島法律除外） 項下沒有任何內容會或可能影響上述觀點，(g) 公司的會議記錄或公司記錄中沒有任何內容（我們尚未檢查）哪些會或可能影響上述觀點，以及（h）在發行任何股票時， 公司將獲得對價應不低於此類股份的面值。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄 ，並進一步同意註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。在 給予此類同意時，對於註冊聲明的任何部分，包括作為證物或其他內容的 意見，我們不認為我們是該法或美國證券交易委員會根據該法發佈的規則和 條例中使用的術語所指的 “專家”。