UNITED STATES 美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件號：001-41518
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
百老匯 1178 號，三樓 紐約，NY10010 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月13日，註冊人共有3575,635股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
QOMOLANGMA 收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度期間 10-Q 表格目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表。 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 股東權益（赤字）變動簡明報表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 24 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |
| 簽名 | 26 | ||
i
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
QOMOLANGMA 收購公司 簡明資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用——關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 消費税負債 | ||||||||
| 向公眾股東支付的已贖回普通股 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 可能需要贖回的普通股，美元 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
QOMOLANGMA 收購公司 未經審計的簡明運營報表
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
QOMOLANGMA 收購公司 未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外付費 | 已保留 收益 （累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 消費税負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 消費税負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
QOMOLANGMA 收購公司 未經審計的簡明現金流量表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用——關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税 | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付公開股東贖回費用 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 支付公開股東贖回款 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 應計發行成本中的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 普通股贖回應計的消費税負債 | $ | $ | ||||||
| 普通股按贖回價值增加 | $ | $ | ||||||
| 向公眾股東支付的已贖回普通股 | $ | $ | ||||||
| 保薦人通過發行 本票將延期費存入信託賬户 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
QOMOLANGMA 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2021年5月6日 作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司打算 追求在亞洲市場具有戰略意義的目標業務，並將重點放在企業總價值 在3億美元至5億美元之間的業務上。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的 組建和擬議的首次公開募股（“IPO” 定義見下文）有關，在首次公開募股之後，還與確定業務合併的目標 公司有關。公司最早 要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Qomolangma Investments LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股的 註冊聲明於2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司以每單位10.00美元（“公共單位”）的發行價完成了500萬個單位的首次公開募股，總收益為5000萬美元。 在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元 （“私募單位”）以私募方式向保薦人出售了260,500個單位，總收益為260.5萬美元。
首次公開募股的交易 成本為4,222,030美元，包括87.5萬美元的承保費、200萬美元的遞延承保費（僅在企業合併完成後支付 ）和1,347,030美元的其他發行成本。
公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多75萬個公共單位，以支付超額配股（如果有）。 2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配股權，並於2022年10月7日以每個公共單位10.00美元的價格購買了27.3萬個公共單位，總收益為273萬美元。在超額配股權結束的同時， 公司完成了另外8,873個私募單位的私募配售，總收益為88,725美元。
出售首次公開募股（包括超額配股期權單位） 以及2022年10月4日和2022年10月7日私募的淨收益中， 共計53,520,950美元（每單位10.15美元）存入了由美國股票轉讓和信託公司作為受託人維護的 信託賬户（“信託賬户”），僅投資於美國政府財政部到期日不超過 185 天 的票據或符合經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金的票據（“投資”公司法”），並且僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於公司 未能在適用的時間段內完成業務合併，因此這些資金 要等到初始業務合併和清算完成後才會發放（以較早者為準）。存入信託賬户的收益可能受公司債權人（如果有）的索賠， 可能優先於公司公眾股東的索賠。 此外，信託賬户中持有的投資所得的利息收入可能會發放給公司，以支付其收入或其他 納税義務。除這些例外情況外，在企業合併之前，公司產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募股權淨收益中支付。
根據 納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須是在執行最終協議時，一家或多家目標企業的 公允市場總價值至少等於信託賬户資金價值的80％（不包括任何遞延承保折扣 以及信託賬户所得收入的應付佣金和税款），公司將其稱為80％的測試對於其初始業務合併，儘管公司可能會通過以下方式構建業務合併 一個或多個目標企業，其公允市場價值明顯超過信託賬户餘額的80％。如果公司 不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據《投資公司 法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
5
公司將在業務合併完成後，向其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的 為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權按比例贖回其公開股票，兑換信託賬户中當時存入的金額（最初預計 為每股公開股票10.15美元，外加信託賬户中持有的資金所得的任何按比例賺取的利息，此前未發放給公司 以支付其特許經營權和所得税義務）。
如果 公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數普通股被投票支持 業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向其提交要約文件 SEC 在完成業務合併之前。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則（而不是要約規則）提議 贖回股份。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准， 公司的保薦人以及可能持有創始人股份（定義見附註5）的公司任何高管或董事（“初始股東”）和承銷商已同意 (a) 對其創始人股份、私募股票（定義見附註4中的 ）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准 a 業務合併和 (b) 不是 用於轉換與股東投票批准相關的任何股份（包括創始人股份），或者在與擬議業務合併相關的任何要約中將股份出售給公司 。
初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公開 股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出或投贊成票 修正案，因為該修正案將影響公司 贖回 100% 公眾股份的義務的實質內容或時間如果公司未完成業務合併，則為股票，除非公司向公眾股東 提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票。
最初， 公司必須在2023年7月4日之前（如果按此處所述延長完成業務合併的時間則延長至2024年7月4日） 來完成業務合併。此外，如果公司預計無法在9個月內完成業務合併 ，則公司能夠將完成業務合併的時間延長至多十二次，每次延長 個月（完成業務合併共計21個月）。為了延長 公司完成業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前 通知後，向信託賬户存入每次延期的174,009美元（每股公開股每月0.033美元）， 。
2023年6月29日，公司舉行了股東特別會議（“6月特別會議”）。在6月的特別會議上， 股東修改了公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司在2023年8月4日（如果按此處所述延長完成業務合併的時間則延至2024年8月4日）之前完成業務 組合，以完成業務合併。此外，如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成業務合併 ，則公司可以將完成業務合併的時間延長至多十二次，每次再延長 一個月（完成業務合併總共22個月）（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的 時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前 提前五天通知信託賬户，每次延期 股每股流通股0.033美元，每月80,000美元，在適用截止日期當天或之前，存入信託賬户。
6
與6月特別會議有關的 中，共有2,126,934股公司普通股的贖回價值約為22,141,383美元（合每股10.41美元）。
2023年6月29日，保薦人向信託賬户存入了24萬美元的存款，並將公司完成 初始業務合併的時間從2023年7月4日延長至2023年10月4日。
2023 年 9 月 12 日，公司舉行了股東特別會議（“九月特別會議”）。在 特別會議上，股東修改了公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司與實體或企業進行初始業務合併，與中國有實際存在、運營或其他重要聯繫（a “總部設在中國的目標”），或者可能使業務合併後的業務受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和 政策的約束，或根據可變利益 實體或VIE在中國開展業務的實體或企業一方面是與VIE及其股東簽訂的一系列合同安排，另一方面是塔吉特在中國的子公司 。
與九月特別會議有關，
共有
2023 年 10 月 31 日，贊助商存入了 $
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應為扣除應付税款，減去一定金額的利息（用於支付解散費用）除以 的數字在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快 在合理範圍內 進行解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司 董事會批准，每種情況下均受公司規定的義務約束特拉華州法律將規定債權人的 索賠和其他人的要求適用的法律。
如果公司 未能在合併期內完成業務合併， 初始股東已同意，放棄其對創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果保薦人或承銷商在首次公開募股期間或之後收購了公開股票 ，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保 佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於 10.15 美元。
7
為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.15美元以下， 的任何索賠除外，保薦人同意對公司承擔責任與公司簽訂有效且可執行的協議的第三方，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 他們可能存入或存放在信託賬户中的任何款項，但首次公開募股承銷商根據公司賠償 對某些負債提出的任何索賠除外，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
由於贊助商存入了
$
該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會發布的《2014-15年會計準則更新》（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。 無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。 因此，管理層確定，這樣的附加條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險 和不確定性
管理層已經評估了當前全球各地的 衝突的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，以及對世界 經濟的相關制裁，截至本財務報表發佈之日尚無法確定，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務 狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。
8
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何 贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式發行的 ）有關但與企業合併無關但已發行的合同在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 贖回持有人支付，因此可能導致公司股票價值減少， 手頭上可用於完成業務合併的現金減少以及公司完成業務合併的能力。
由於公眾股東在 2023 年 6 月和
9 月進行了贖回，公司記錄的消費税負債總額為美元
附註2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明財務報表的 符合 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包含 美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括報告期內餘額和業績 公允表所必需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。這些財務報表應與 公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 ，無需遵守獨立公司《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的註冊會計師事務所認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬， 以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准先前未批准的任何 金降落傘付款的要求的豁免。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務 會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的金融 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不 選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的適用日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
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使用估計值的
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表時，公司管理層做出了估算和 假設，這些估算和 假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別擁有46,617美元和196,510美元的現金，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資。這些證券 在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的未經審計的運營報表中，信託賬户中持有的投資收益包含在信託賬户中持有的投資所得利息中。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據可用的市場信息確定的。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延税 資產和負債是根據財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈日期 所含期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
2022年10月4日完成首次公開募股後，公司開始從信託賬户中獲得的利息收入 中賺取應納税所得額。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司的有效税率分別為103.11％和0.00％ 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 的有效税率分別為112.31％和0.00％。由於遞延所得税資產的估值補貼，有效税率與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的21％的法定税率不同。
ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了 財務報表確認和衡量納税申報表中已採取的納税狀況或 預計將採取的納税狀況的確認閾值和計量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計 、披露和過渡提供了指導。
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雖然 ASC 740 確定了臨時準備金中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期內個人 要素是否重要、異常或不常見。計算公司的有效税率很複雜 ，這是因為任何業務合併支出的時間以及將在年內確認 的實際利息收入都可能產生影響。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但 能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在 的過渡期內申報該項目已被舉報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以適當 考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此， 公司正在根據截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 期間的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司目前 未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。
公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。
公司可能會接受聯邦和州税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的 審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
每股淨 收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損） 分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為 普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。公司在計算攤薄後每股收益（虧損）時沒有考慮認股權證和 權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於 未來事件的發生。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損）包括 普通股按贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 三個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 分享 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
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| 九個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回股份 | 不可贖回的股票 | 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年9月30日，公司在這些賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
FASB ASC 主題 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及 關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值 技術來衡量公允價值。FASB ASC 主題 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產 或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方 根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入 反映了公司對買方和賣方根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| 第 1 級 | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的 報價。估值調整 和批量折扣不適用。由於估值是基於 活躍市場中隨時可用的報價進行的，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的 報價，(ii) 相同 或類似資產不活躍的市場的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要通過 通過關聯或其他方式從市場獲得或證實的投入。 |
| 第 3 級 | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入 的估值。 |
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根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債的 公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合金融工具的條件。由於此類工具的到期日短，現金、其他流動資產、應計費用和應付給保薦人的公允價值 估計約為截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。有關定期按公允價值計量的公司 資產和負債的披露，請參閲附註8。
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會主題480 “將負債與股權區分”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中的適用權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合 ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在外部情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類條件。這一 評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度 期結束之日進行。因此，公司將認股權證列為股票分類工具。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
普通的 股票可能被贖回
根據ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導方針， 公司對其普通股進行核算，可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出保單選擇，並確認在企業 合併前的預期9個月內，如果額外實收資本等於零，則額外實收資本或累計赤字的贖回價值的變化。截至2023年9月30日，該公司記錄的可贖回普通股總額增加了11,986,633美元。
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| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能需要贖回-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年9月30日的九個月 | ||||
| 已贖回的公眾股東 (1) | ( | ) | ||
| 普通股可能需要贖回-2023 年 9 月 30 日 | $ |
| (1) |
上一年度列報的重新分類
已在 應計費用和應付給關聯方的金額之間進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。重新分類並未影響 先前報告的流動負債總額、負債總額、經營活動中使用的淨現金或融資 活動提供的淨現金。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、《債務——轉換債務和其他 期權（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指導。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換 債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。ASU 2020-06於2024年1月1日對公司生效 ，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
附註3 — 首次公開募股
根據2022年10月4日的首次公開募股，公司
出售了
所有的
公司的可贖回普通股受 約束於美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 該工具的金額應等於每個報告期末的贖回價值。公司已根據 ASC 480-10-S99-3A 在 中進行了政策選擇，並確認了在 形成業務合併前的預期9個月內累計赤字贖回價值的變化。
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附註 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商購買了
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 9 月 25 日，公司發行了
初始股東已同意沒收
，但不超過
初始股東已同意，在
有某些有限的例外情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
本票—關聯方
2021 年 9 月 5 日，保薦人同意
向公司貸款，總額不超過美元
該公司收到了 $
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
$
關聯方貸款
此外，為了為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
融資，初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果
初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還
此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可達 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在營運資金貸款下沒有借款。
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行政服務協議
公司簽訂了管理服務
協議，該協議從首次公開募股生效之日開始，直至公司完成業務合併
及其清算之日止，向保薦人支付總額為美元
附註6 — 承諾和意外開支
註冊權
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私人單位（和 所有標的證券）以及在營運資本貸款轉換後可能發行的任何股票的持有人將有權獲得註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份 的持有人可以選擇在創始人股份 解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。大多數私人單位和為償還向公司提供的營運資金貸款 而發行的單位的持有人可以選擇從公司完成 業務合併之日起隨時行使這些註冊權。此外，對於業務合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
向承銷商支付的現金承保
折扣為
附註7——股東權益
普通股— 公司
有權發行
如果公司無法在合併期內完成企業 組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從公司在 信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於 在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，則不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得以 權利為基礎的普通股股份。
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認股證— 每份可贖回的
認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面贖回通知，公司將其稱為 30 天的兑換期； |
| ● | 如果 且僅當在截至公司向 認股權證發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）持有者。 |
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 股普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證的普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文 ）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股 的平均最後銷售價格。
除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。
私人認股權證的條款和條款 與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款 相同，唯一的不同是私人認股權證將有權 獲得註冊權。私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、 可轉讓或出售，但允許的受讓人除外。
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注8 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 2023年9月30日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
註釋10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據腳註中進一步披露的 審查，除下文披露的情況外，管理層沒有在未經審計的簡明財務報表中發現 需要調整或披露的任何後續事件。
2023 年 10 月 4 日，公司支付了大約 $
2023 年 10 月 26 日，贊助商向公司貸款
$
2023 年 10 月 31 日，公司存入了
美元
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指珠穆朗瑪收購公司。提及 我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關尋求初始業務合併、 公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前 可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期有重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的 文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年5月6日在特拉華州 註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “初始 業務組合”。儘管我們打算追求在亞洲市場具有戰略意義的目標業務，並專注於企業總價值在3億美元至500,000美元之間的企業 ，但我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理 區域。我們打算利用首次公開發行（“IPO”，定義見下文）和私募股權、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合 所得的現金來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2023年6月29日，公司舉行了股東特別會議 （“6月特別會議”）。在6月的特別會議上，股東們修改了公司經修訂的 和重述的公司註冊證書，允許公司在2023年8月4日（如果按此處所述延長完成業務合併的時間則截止到2024年8月 4日）之前完成業務合併，以完成業務合併。此外， 如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成業務合併，則公司可以將 完成業務合併的時間延長至多十二次，每次再延長一個月（完成 業務合併總共22個月）（“合併期”）。為了延長公司完成 業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在 適用截止日期前五天提前通知後，將每次延期的已發行股票0.033美元和每月80,000美元（取較低金額）存入信託賬户，金額在適用截止日期之前的 當天或之前。
與特別會議有關， 共有 股2,126,934股股票進行了贖回，其贖回價值約為22,141,383美元（合每股10.41美元）的公司普通股。
2023年6月29日，保薦人向信託賬户存入了24萬美元 ，並將公司完成初始業務合併的時間從2023年7月4日 4日延長至2023年10月4日。
2023年9月12日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“九月特別會議”）。在9月的特別會議上，股東修訂了 公司的經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司與 與中國有實際存在、運營或其他重要聯繫的實體或企業（“總部位於中國的目標”） 進行初始業務合併，或者可能使業務合併後的業務受中國（包括香港和 澳門）的法律、法規和政策的約束，或通過可變利益實體或VIE在中國開展業務的實體或企業，根據與VIE及其股東簽訂的一系列合同 安排，另一方面 與總部位於中國的塔吉特公司在中國的子公司。
在9月特別會議上， 共有1,233,054股股票進行了贖回，贖回價值約為13,082,703美元（合每股10.61美元）的公司普通股。
19
2023 年 9 月 26 日和 2023 年 10 月 31 日， 保薦人向信託賬户存入了 47,277 美元（這反映了先前存入的 9 月度 延期費減少了 18,377 美元，這是因為公司於 9 月 12 日贖回了公開股票，並適用了 10 月月度 65,604 美元的延期 費用）和 63,129 美元，並延長了期限隨着時間的推移，公司必須在2023年10月4日至2023年12月3日期間完成 的初始業務合併。
2023 年 10 月 26 日，保薦人向公司 貸款 145,000 美元，部分用於支付與業務合併相關的延期存款和交易費用。本票是 無抵押的、無息的，在公司完成業務合併之日到期。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。截至2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。 我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。
我們預計將以 的形式產生非營業收入，即信託賬户中持有的投資的利息收入。我們預計，由於成為 上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與 搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損為2739美元，其中包括351,112美元的運營虧損，來自344,212美元的一般和管理費用，6,900美元的 特許經營税支出和90,772美元的所得税支出被信託賬户 中持有的439,145美元的投資所得利息所抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為5,014美元，包括成立成本和 特許經營税的退款。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為37,519美元，其中包括1,356,343美元的運營虧損，來自 1,325,643美元的一般和管理費用、30,700美元的特許經營税支出和342,413美元的所得税支出，抵消了 信託賬户中持有的1,661,237美元的投資所得利息。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為7,271美元，全部由組建 成本組成。
在截至2023年9月30日的九個月中， 現金餘額減少了149,893美元，其中包括用於經營活動的現金545,322美元和主要用於向已贖回的公眾股東付款的21,791,383美元的融資活動，被投資活動提供的22,186,812美元的現金所抵消，其中包括從信託賬户提取的用於資助股東贖回和贊助商貸款的 現金。
在截至2022年9月30日的九個月中， 現金餘額減少了99,301美元，其中包括用於經營活動的現金7,271美元和92,030美元的融資活動， 。
流動性、資本資源和持續經營
2022年10月4日，我們完成了5,000,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”），每個公共單位10.00美元，產生了5000萬美元的總收益 。每個公共單位由一股面值0.0001美元的普通股、一份可贖回的認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利。在首次公開募股 結束的同時，我們以私募方式完成了260,500個單位（“私募單位”）的出售，每個 個私募單位的價格為10.00美元，總收益為2605,000美元。
我們在首次公開募股中向承銷商授予了45天的 期權，允許他們額外購買最多75萬個公共單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了27.3萬個單位（“超額配股期權單位”）， 於2022年10月7日關閉，總收益為273萬美元。2022年10月7日，在出售超額配股 期權單位的同時，公司完成了另外8,873套私募單位的私募配售，總收益為88,725美元。 在首次公開募股結束的同時，我們向承銷商拉登堡·塔爾曼公司發行了75,000股普通股。
在首次公開募股和私募配售（包括 超額配售期權單位和超額配售私募股份）之後，共向位於美國 的信託賬户（“信託賬户”）存入了53,520,950美元，該信託賬户由美國股票轉讓與信託公司作為受託人維持 ，將僅投資於美國政府國庫券持有到期日 不超過 185 天，或者符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年的 ，並且僅投資於美國政府的直接國庫債務。
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我們打算將首次公開募股和私募配售的幾乎所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務 組合，並支付與之相關的費用，包括遞延承保折扣和在首次公開募股中支付給承銷商 的佣金，金額相當於我們初始業務合併完成後首次公開募股中籌集的總收益的4.0％。 如果我們的資本存量全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資 。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的 業務、用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在初始業務合併 之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金 也可用來償還此類費用。
截至2023年9月30日，公司在信託賬户外持有46,617美元的現金，營運資金赤字為1,812,749美元（不包括應付給公眾 股東的已贖回普通股、贖回和税款從信託賬户中支付時應繳的所得税和特許經營税）。2023年3月22日、6月26日， 9月12日、9月26日和10月26日，贊助商分別向公司貸款了20萬美元、24萬美元、15萬美元、47,227美元和63,129美元， ，部分用於延期存款。由於保薦人於2023年10月31日向信託賬户存入了63,129美元，公司必須在2023年12月4日之前完成 業務合併（除非公司延長完成業務合併的時間）。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果業務合併 未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。
該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將繼續開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外的 條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債， 這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外 融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。
合同義務
期票—關聯方
在首次公開募股結束時，公司從保薦人那裏獲得了155,025美元 ，用於支付與尋找目標業務相關的交易成本。2022年10月7日，保薦人將未清的 餘額155,025美元轉換為本票。2023年3月22日、2023年6月26日、2023年9月12日和2023年9月26日，保薦人分別向公司貸款了20萬美元、24萬美元、15萬美元和47,227美元（統稱為 “本票”），用於 部分用於延期存款。每張本票都是無抵押的、無息的，在公司完成業務合併之日到期。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票下的未償還額分別為792,252美元和155,025美元。
行政服務協議
我們已根據 簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付總計 10,000 美元（如本文所述延期），用於辦公空間、公用事業、祕書 和行政支持服務。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司為 這些服務分別支付了3萬美元和9萬美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在隨附的資產負債表中分別累積了118,387美元和28,387美元的管理費。
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註冊權
根據在首次公開募股 生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募配售 單位以及可能在營運資本貸款（以及私募單位 和營運資本貸款基礎的任何證券）轉換時發行的單位的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項 要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及 要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保協議
向承銷商支付了現金承保 折扣，相當於首次公開募股總收益的1.75％，合922,775美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的4.00％ ，即2,109,200美元的遞延費，這筆費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導方針，我們對可能進行轉換的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要 贖回，而不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股 按贖回價值列報為臨時權益，不屬於我們的簡明資產負債表的股東權益部分。 我們根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期 9 個月內 累計赤字的贖回價值的變化。
認股證
根據財務會計準則委員會主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據 ASC 480 是獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中所有權益分類 的要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。因此，公司將認股權證 列為股票分類工具。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行之日的初始公允價值記錄認股權證，並在其後的每個資產負債表日記錄認股權證。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮可分配給可贖回股票和不可贖回 股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的 收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何 重新衡量均被視為向公眾股東支付的股息 。
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最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、債務—帶轉換和其他期權的債務 （副主題470-20）和衍生品和套期保值—實體自有權益合同（副主題815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指導。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換 債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。ASU 2020-06於2024年1月1日對公司生效 ，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，如果目前通過 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 在本項目下進行披露。我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會 提交的首次公開募股的最終招股説明書中提供了完整的風險因素清單。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年10月4日，我們完成了 5,000,000個公共單位的首次公開募股，每個公共單位由一股普通股、一張可贖回認股權證和一份權利組成，每個 公共單位100美元，總收益為5000萬美元。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須進行調整。每項權利的持有人都有權在初始業務合併完成後獲得 普通股的十分之一（1/10）。我們在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買 最多75萬個公共單位，以支付超額配股。
隨後，承銷商部分行使了 的超額配股權，並於2022年10月7日以每個公共單位 10.00美元的發行價購買了27.3萬個公共單位，總收購價為273萬美元。首次公開募股中的證券，包括承銷商行使超額配股 期權，是根據《證券法》在S-1表格（編號333-265447）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明於2022年9月29日生效。
2022年10月4日，在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人以私募方式共出售了260,500套私募單位，價格為每套私募單位10.00美元， 產生的總收益為26.05萬美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，不同之處在於：(a) 私募單位 和標的證券在我們的初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， 除向允許的受讓人外；(b) 私人認股權證，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有， (i) 就不會再出售可由我們兑換，（ii）可由持有人以無現金方式行使，並且（iii）將有權獲得註冊 權利。
2022年10月7日，在完成超額配股權行使的同時，我們以私募方式 向保薦人完成了向保薦人額外出售8,873套私募單元，收購價格為每套私人單位10.00美元，總收益為88,725美元。私募單位是根據 根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。
在2022年10月4日和2022年10月7日首次公開募股中出售公共單位以及私募股權的 淨收益中，共有53,520,950美元存入了為公司在北卡羅來納州美國銀行的公眾股東設立的信託賬户，該賬户由作為受託人的美國 股票轉讓和信託公司維護。
有關首次公開募股 所得收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第 2 項 — 管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交，也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用公司語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| QOMOLANGMA 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 喬納森 P. 邁爾斯 |
| 姓名： | 喬納森·邁爾斯 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Hao Shen |
| 姓名： | 沈浩 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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