flex-20231025
0000866374假的00-0000000SG00008663742023-10-252023-10-25


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月25日
FLEX LTD.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
新加坡0-23354不適用
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）
樟宜南巷 2 號, 新加坡
486123
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (65) 6876-9899
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☒根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
彎曲
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐



項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023年10月25日，偉創力有限公司（“偉創力”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年9月29日的第二季度財務業績。本報告附錄99.1附有新聞稿的副本。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表格最新報告第2.02項中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，此類申報中的任何通用公司註冊語言。

第 7.01 項 FD 披露條例。
2023 年 10 月 25 日，偉創力發佈了一份新聞稿，除其他事項外， 偉創力計劃分拆其在Nextracker Inc.（“Nextracker”）的所有剩餘權益。本報告附錄99.1附有新聞稿的副本。
就《交易法》第18條而言，本報告第7.01項中關於8-K表和附錄99.1的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中使用何種通用公司語言。
項目 8.01 其他活動。
2023年10月25日，偉創力宣佈計劃根據截至2023年2月7日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），由偉創力全資子公司Nextracker、Yuma, Inc.以及全資子公司Yuma Corp. Acquisition和彼此之間按比例將其在Nextracker的所有剩餘權益分拆給偉創力股東。
此外，根據合併協議的條款，偉創力於2023年10月25日向Nextracker交付了合併通知（定義見合併協議），行使偉創力實施合併協議所設想的交易（“交易”）的權利。
偉創力目前實益擁有Nextracker業務中約51.47％的經濟權益。交易的結果是，偉創力股東在Nextracker業務中的間接經濟利益將成為在納斯達克全球精選市場上市的NextrackerA類普通股的等值直接所有權權益。每位偉創力股東將獲得的Nextracker A類普通股數量將根據合併協議確定。根據截至2023年9月29日的第二季度的適用股票數量，交易完成後，偉創力股東每持有每股偉創力普通股預計將獲得約0.17股Nextracker A類普通股（以現金支付代替Nextracker A類普通股的任何部分股份）。交易完成後，偉創力將不再直接或間接持有Nextracker的任何已發行和流通股份或Nextracker LLC的任何普通單位。
2

這些交易受合併協議中規定的許多條件的約束，包括根據新加坡法律獲得偉創力股東的批准，並且無法保證任何此類條件會得到滿足或免除。因此，無法保證交易實際上會完成。目前，這些交易預計將在偉創力截至2024年3月31日的第四季度完成。
摩根大通證券有限責任公司擔任偉創力的財務顧問，盛德奧斯汀律師事務所擔任偉創力與交易有關的法律顧問。
前述對合並協議和交易的描述不完整，完全受合併協議的約束和限定，合併協議的副本作為附錄10.1提交給了偉創力於2023年2月13日提交的8-K表最新報告。合併協議特此發佈 以引用方式納入本項目 8.01.
不得提出要約或邀請
本通信既不是購買要約，也不是徵求出售、認購或購買任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵集任何投票，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，以及根據適用法律以其他方式發行，否則不得進行任何證券要約。
其他重要信息
偉創力和Nextracker已經準備好了S-4表格的註冊聲明，Nextracker打算提交一份註冊聲明，其中包括偉創力的初步委託書，也構成Nextracker的初步招股説明書。Flex 和 Nextracker 還將向 美國證券交易委員會（”SEC”）關於交易，包括最終委託書/招股説明書。初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。偉創力將在確定交易表決的記錄日期之前向其股東郵寄最終委託書/招股説明書和其他相關文件。本通訊不能取代偉創力將向其股東發送的與交易有關的最終委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促FLEX的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。
偉創力或Nextracker向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他文件的副本一經獲得，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

3


招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，偉創力、Nextracker及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為參與徵集與交易有關的偉創力股東代理人的活動。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與與交易相關的偉創力股東招募的人員的信息將在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中，包括委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以在Flex和Nextracker向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關Flex和Nextracker董事和高級管理人員交易的姓名和權益的更多詳細信息，此類信息也將出現在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中，包括委託書/招股説明書。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。
前瞻性陳述
本信函包含有關Flex和Nextracker的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對Flex和Nextracker各自業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。此外，本通訊中包含的前瞻性陳述可能包括有關交易對Flex和Nextracker的預期影響、交易的預期時機和收益、Flex和Nextracker各自的預期財務業績的陳述，以及本通訊中所有其他非歷史事實的陳述。由於前瞻性陳述就其性質而言與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些內容難以預測，在Flex和Nextracker不時向美國證券交易委員會提交的定期報告、包括上述委託書/招股説明書在內的註冊聲明，以及Flex或Nextracker向美國證券交易委員會提交的其他文件（如適用）中有更詳細的説明。這種不確定性、風險和情況變化可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非適用的證券法要求，否則偉創力和 Nextracker 均不承擔任何義務公開更新此類陳述以反映後續事件或情況。投資者不應過分依賴前瞻性陳述。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品

展品編號
10.1
Flex Ltd.、Yuma, Inc.、Nextracker Inc.和Yuma Acquisition Corp. 之間於2023年2月7日達成的協議和合並計劃（參照偉創力於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）
99.1
由 Flex Ltd 於 2023 年 10 月 25 日發佈的新聞稿。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FLEX LTD.
日期：2023 年 10 月 25 日
來自：/s/ Paul R. Lundstrom
姓名：保羅 ·R· 倫德斯特羅姆
標題：首席財務官

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