投票

即使您計劃參加會議，也請儘快通過以下方式之一向我們提供您的投票指示：

關於將於5月舉行的股東大會提供代理材料的重要通知 2024 年 31 月 31 日。委託書和年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。

目錄

委託聲明

我們提供這些代理材料的目的在於特拉華州的一家公司Sensus Healthcare, Inc. 的董事會徵集代理人，以供我們在2024年年度股東大會以及年會的任何休會或延期會議上進行投票。

我們將於美國東部時間2024年5月31日星期五上午9點在佛羅裏達州博卡拉頓市中心環路5150號博卡拉頓博卡拉頓博卡拉頓萬豪酒店舉行2024年年會，33486。

要開展年會工作，我們必須達到法定人數。至少大多數有權投票的股份親自出席或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。董事候選人的棄權票、經紀人無票和拒付董事候選人的選票將計入法定人數要求的滿足。當為受益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人由於經紀人或被提名人對該提案沒有全權投票權且沒有收到受益所有人的指示而未對該提案進行投票時，經紀人不投票。在股票受益所有人沒有投票指示的情況下，經紀人和被提名人將有自由裁量權就批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所的任命進行投票，但沒有對將在年會上提交的任何其他事項進行表決的自由裁量權。

投票信息

誰能投票？

在創紀錄的2024年4月10日營業結束時，所有登記在冊的股東都有權收到這些代理材料並在年會上投票。當天，我們的普通股有16,393,421股已發行並有權投票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。

•        登記股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予我們或第三方，或在年會上投票。

•        受益所有者。如果您的股票由經紀賬户、受託人或其他被提名人持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股票的受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得 “合法代理人”，否則您不得出席年會或在年會上投票這些股票，如下所述。

如果您是受益所有人，除非您獲得合法代理人，否則我們不會知道您是股東，也不知道您擁有多少股份。

作為登記在冊的股東，我該如何投票？

作為登記在冊的股東，您可以通過以下四種方法之一進行投票：

•        互聯網投票。您將能夠通過互聯網對您的股票進行投票，並確認您的投票已正確記錄。有關具體説明，請參閲您的代理卡或通知。

•        電話投票。您可以使用代理卡上列出的免費電話號碼對股票進行投票。此程序還允許您對股票進行投票並確認您的投票已記錄。有關具體説明，請參閲您的代理卡。

•        通過郵件投票。您可以在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。

•        在年會上投票。你可以在會議上投票。

如何作為受益所有人投票？

如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有的，您將收到經紀人、銀行、受託人或其他被提名人發出的有關股票的投票指示請求。您應按照經紀商、銀行、受託人或其他被提名人規定的方式迴應投票指示請求。如果您對股票進行投票有疑問，應聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人。

如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股份，並且您希望參加年會和/或在年會上投票，則需要獲得合法代理人。您必須通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人申請合法代理人。請注意，如果您申請合法代理，則與您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人先前執行的股票相關的任何代理人都將被撤銷，除非您在年會上投票或合法地指定另一位代理人代表您投票，否則您的投票將不計算在內。

需要多少票才能批准在年會上提交股東投票的事項？

根據我們的章程，將在年會上進行表決的每個事項的結果將按以下方式確定：

董事選舉。    如果 “支持” 被提名人當選的選票超過 “反對” 被提名人當選的選票，則候選人將在無爭議的選舉中當選為我們的董事會成員。棄權票和經紀人不投票不算作 “贊成” 或 “反對” 票，因此對投票結果沒有影響。由於年會上的董事選舉沒有爭議，因此每位被提名人如果在年會上獲得普通股持有人的多數選票，則將當選。如果股東不連選已經是董事的被提名人，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。我們不允許在董事選舉中進行累積投票。

在特拉華州法律允許的情況下，修訂我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以限制公司某些高管的責任。    在特拉華州法律允許的範圍內，修改我們的公司註冊證書，以限制公司某些高管的責任，將需要截至記錄日期且有權在年會上投票的大多數已發行股份的持有人投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。

其他事項。    除非法律另有規定，否則對我們指定執行官薪酬的諮詢投票、對我們獨立公共會計師事務所任命的批准以及所有其他提交表決的事項將由多數票的贊成或反對票決定。因此，棄權票和經紀人不投票不會影響對這些問題的投票結果。

對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您作為登記股東持有股份，則必須在2024年5月30日美國東部時間晚上 11:59 之前（年會前一天）收到代理人的投票。如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，請遵循您的經紀人、受託人或其他被提名人提供的指示。

我在哪裏可以找到股東投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告最終投票結果。

提案 1 — 選舉董事

董事提名程序

提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，負責確定潛在董事，審查每位潛在被提名人的資格，並向董事會推薦董事候選人供其考慮。為了履行這些職責，委員會每年評估董事會的要求，並就其規模、組成和結構向董事會提出建議。在決定是否提名現任董事連任時，委員會根據當前對董事會要求的評估對每位現任董事的持續任職情況進行評估。

當需要填補新的董事會席位或空缺時，委員會將採取其認為適當的任何手段來確定一個或多個合格的候選人，其中可能包括聘請外部搜索公司或考慮股東、現任董事和執行官的建議。委員會審查每位潛在候選人的資格，其中可能包括候選人的誠信、性格、獨立判斷力、經驗廣度、洞察力、知識和商業頭腦，以及潛在候選人是否獨立，正如納斯達克股票市場上市標準中該術語所定義的那樣。領導能力和高管經驗、醫療技術或器械方面的專業知識、醫學知識、財務和會計知識、先前在核心市場的經驗、資本市場的專業知識、戰略規劃和營銷專業知識等，也可能是相關的選擇標準。委員會努力維持一個反映豐富經驗、個人背景和特徵的董事會（參見下方的董事會多元化矩陣）。根據董事會的需求，選擇標準可能會隨時間而變化。

最終候選人通常由一名或多名委員會成員面試。委員會根據其審查、候選人面試結果和其他可用信息，向董事會提出建議。董事會根據每位候選人的總體優點，而不是任何具體或最低限度的資格或屬性，對是否邀請候選人加入董事會做出最終決定。董事會批准的邀請由董事會主席發出。

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克規則的定義，納斯達克要求我們的大多數董事是 “獨立的”。通常，如果董事或董事的直系親屬在過去三年中與我們、我們的外部或內部審計師或其他與我們有業務往來的公司存在某些關係或隸屬關係，則該董事沒有資格成為獨立董事。根據這些規則，我們的董事會已確定康沃爾女士和海因裏希、麥考爾、佩特雷利和奧雷爾先生是獨立的，我們的首席執行官J.Sardano先生和我們的總裁、總法律顧問兼公司祕書M. Sardano先生不是獨立的。

股東的董事推薦

委員會將考慮股東以書面形式提出並提請提名和公司治理委員會主席注意的董事候選人建議，由公司祕書Sensus Healthcare, Inc.，851 Broken Sound Parkway, NW #215, Boca Raton, FL 33487。我們的提名和公司治理委員會將在與其他建議相同的基礎上考慮股東的建議。

董事選舉

董事會分為三個類別，分別命名為 I、II 和 III 類。每個類別的董事任期為三年，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們認為這種機密董事會結構適合本公司。獲得董事的三年期承諾有助於我們留住對我們的業務有經驗和熟悉的高素質董事。我們認為，這種長期的機構知識使Sensus受益，並使董事會能夠更好地考慮和提供長期戰略規劃。

在年會上，股東將選出兩名三類董事，任期至2027年年會結束。董事會提出以下提名人選，供年會選舉為董事。除非另有指示，否則指定的代理人將投票選出每位正確交付的代理人，以選舉每位被提名人為董事。

如果被提名人無法任職，則所有未被撤銷的有效代理人所代表的股份將被投票選出董事會選出的替代被提名人，或者董事會可以通過決議縮小董事會的規模以消除由此產生的空缺。目前，董事會不知道任何被提名人無法任職的理由。所有被提名人目前均擔任董事。

董事會目前由七名成員組成。塞繆爾·奧雷爾已決定不競選董事會連任，並將在年會後退休。年會結束後，董事會將從七名董事減少到六名。康沃爾女士目前是二類董事，但在當選為三類董事後將辭去該職務。如果康沃爾女士未當選為三類董事，她將繼續擔任二類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

以下段落提供了截至本委託書發佈之日的有關每位被提名人和將在年會後繼續任職的每位現任董事的信息。儘管以下段落指出了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率，但我們也認為，我們的所有被提名人和現任董事都表現出正直、誠實和對高道德標準的堅持，以及強大的領導能力、商業頭腦、行使合理判斷的能力以及為股東服務的承諾。

被提名人擔任三類董事，任期三年，將於2027年屆滿

常任董事

我們有兩名董事繼續以第一類董事的身份任職，任期將在2025年年度股東大會上屆滿：

我們還有兩名董事繼續以二類董事的身份任職，任期將在2024年年度股東大會上屆滿：

公司治理；我們的董事會和委員會

我們認為，良好的治理可以促進股東的長期利益，並加強董事會和管理層的問責制。我們的董事會通過了公司治理準則，規定了對我們公司的期望。您可以在我們的網站（www.sensushealthcare.com）上查看我們的《公司治理準則》的副本。下文列出了我們的《公司治理準則》中的部分政策。

董事會結構和流程

我們的董事會根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書和章程監督我們的業務、財產和事務。通過與執行管理團隊的討論、審查向董事會成員提供的材料以及參與董事會和委員會會議，隨時瞭解我們的業務。2023 年，我們的董事會舉行了九次會議。每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數的至少 78%。

董事會的作用和風險監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理實踐、政策和流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接在董事會層面監督風險，也可以通過我們的董事會委員會監督風險，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是：

•        我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口；

•        我們的審計委員會負責監督流程，以識別、衡量和確定業務和財務報告風險的優先順序，以及管理這些風險的流程的有效性，並負責監督我們的風險評估和風險管理政策；

•        我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理政策、做法和程序，並監督此類政策、做法和程序的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當行為；以及

•        我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬安排是否有可能鼓勵過度冒險，並評估我們的薪酬政策和做法，以減輕任何此類風險。

董事會領導結構

董事會沒有關於董事長和首席執行官職位的分離政策，也沒有關於主席應是管理層成員還是非管理董事的政策，並認為這些問題應由董事會不時討論和決定。根據提名和公司治理委員會的建議，獨立董事每年選舉董事會主席，該董事會主席可能是也可能不是公司的首席執行官。目前，J. Sardano先生兼任我們的董事長兼首席執行官。鑑於他的任務是負責實施我們的公司戰略，我們認為他最適合領導有關我們公司戰略績效的討論，而這些討論佔我們董事會會議的很大一部分。根據我們的公司治理準則，當董事長和首席執行官的職位合併時，獨立董事也可以選舉首席獨立董事。我們的獨立董事尚未選出首席獨立董事。

行政會議

定期舉行沒有管理層出席的非僱員董事的執行會議或會議，以審查首席執行官和其他執行官業績所依據的標準、首席執行官和其他執行官對照這些標準的業績、首席執行官和其他執行官的薪酬以及任何其他相關事項。

其他公共董事會的董事服務

除了我們的董事會之外，首席執行官以外的董事不得在其他三家以上的上市公司的董事會中任職。除了我們的董事會之外，首席執行官不得在另一家上市公司的多個董事會任職。

董事職業變動

任何董事如果其工作職責或其加入董事會時所從事的主要職業發生重大變化，都必須提前向提名和公司治理委員會提交有關此類身份變更的書面通知。然後，委員會將評估該董事是否會根據其新的職業身份繼續滿足我們的董事標準，並將向董事會建議對該董事採取的行動（如果有），其中可能包括但不限於要求董事辭職或不接受其他職位。

董事出席年度股東大會

我們鼓勵但不要求所有董事以及董事候選人蔘加年度股東大會。我們的所有董事（除了J. Sardano先生和M. Sardano先生）均未出席2023年年會。

股東通訊

我們的董事會規定了股東可以與董事會、董事會委員會、集團獨立董事或個人董事進行溝通的流程。希望與我們的董事會、董事會委員會或任何其他董事或個人董事進行溝通的股東可以通過向董事會、董事會委員會或此類董事組或個人董事發送書面通信到以下地址來進行溝通：

Sensus 醫療保健公司
c/o 公司祕書
851 Broken Sound 公園大道，西北 #215
佛羅裏達州博卡拉頓 33487

通信將由我們的公司祕書編寫，並酌情在下一次董事會例會上提交給董事會、董事會委員會或相應的董事團體或個人董事。董事會已要求公司祕書向董事會提交所有收到的與董事會職責和責任有關的通信，並且不得提交與董事會職責和責任無關的廣告、招標和其他材料。

道德和商業行為守則

董事會通過了適用於我們的董事、首席執行官和所有其他員工（包括我們的財務和會計高管）的《道德與商業行為準則》，可以在我們的網站（www.sensushealthcare.com）上查看，也可以應書面要求免費查閲：

Sensus 醫療保健公司
c/o 公司祕書
851 Broken Sound 公園大道，西北 #215
佛羅裏達州博卡拉頓 33487

董事會委員會

某些關係和關聯方交易

我們已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。根據美國證券交易委員會的規定，關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的高級管理人員、董事、董事提名人或受益所有人或上述任何一類證券的直系親屬。根據我們的政策和《道德與商業行為準則》，董事（包括董事候選人）、執行官和員工都必須報告任何可能在個人個人利益和我們利益之間造成或似乎造成衝突的交易或情況，無論涉及多少金額。

審計委員會負責評估每筆關聯方交易，並確定該交易是否公平、合理、符合我們的政策，以及是否應批准或批准。在審查關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。我們的審計委員會僅批准其認為符合我們最大利益的交易。特別是，我們的關聯方交易政策要求我們的審計委員會考慮其認為適當的其他因素：

•        交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款；以及

•        關聯方在交易中的權益範圍。

根據我們的政策，我們的審計委員會已確定以下類別的交易被視為經審計委員會預先批准：

•        我們僱用任何執行官或向任何執行官支付的薪酬，前提是除其他條件外，我們的薪酬委員會已批准（或建議董事會批准）此類薪酬；

•        根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，如果薪酬需要在我們的委託書中報告，則向董事支付的任何薪酬；

•        與另一家公司進行的任何交易，其關聯人的唯一關係是作為員工（執行官除外）、董事或受益所有人持有該公司股份少於10％的股份，前提是涉及的總金額不超過12萬美元或我們在最近兩個已完成財政年度年底時總資產的平均值的百分之一，以較低者為準；

•        我們向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、補助金或捐贈，前提是所涉及的總金額不超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；

•        關聯人的權益僅來自我們普通股的所有權且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同收益的任何交易；以及

•        任何涉及關聯人的交易，其中所涉及的費率或費用由競爭性投標決定。

此外，我們的《道德和商業行為準則》要求我們的員工和董事向我們的總法律顧問或審計委員會通報他們注意到的任何可以合理預期會造成或似乎造成利益衝突的重大交易或關係。此外，每位董事和執行官至少每年都要填寫一份詳細的問卷，詢問任何可能導致利益衝突的業務關係以及我們參與的所有交易，以及執行官、董事或相關人員有直接或間接重大利益的所有交易。

除了本委託書中描述的薪酬協議和其他安排以及下述關係外，自2023年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過120,000美元（我們目前的關聯方交易報告門檻），並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，目前也沒有提議這樣做。

某些員工的關係

我們的總裁、總法律顧問兼公司祕書M. Sardano先生是我們的董事長兼首席執行官J. Sardano先生的兒子。兩人也在我們的董事會任職。有關我們如何補償兩人的信息包含在標題為 “高管薪酬” 的部分中。每個人的薪酬是根據我們適用於員工的標準僱用和薪酬做法確定的。

執行官員

下表列出了截至記錄日期我們執行官的姓名、年齡和現任職位。約瑟夫·薩爾達諾和邁克爾·薩爾達諾也是導演。他的傳記載於上面標題為 “常任董事” 的章節中。執行官每年由董事會在年度股東大會之後的會議上選出，任期一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。約瑟夫·薩爾達諾是邁克爾·薩爾達諾的父親，但執行官之間沒有其他家庭關係，任何高管與任何其他人之間也沒有任何協議或諒解來選舉該官員所依據。

哈維爾·蘭波拉。    蘭波拉先生自 2020 年 1 月起擔任我們的首席財務官，自 2015 年起擔任會計和報告總監。他擁有超過20年的財務經驗，曾在多家上市和私營公司擔任過越來越多的職務。他還在管理我們2016年6月的首次公開募股中發揮了重要作用，並協助我們採用和實施了新的美國公認會計原則收入確認和租賃指導方針。蘭波拉先生加入我們之前的經歷包括在Stanley Black & Decker擔任拉丁美洲助理控制員三年。Stanley Black & Decker是一家財富500強的美國工業工具和家用五金製造商，也是安全產品和鎖具的提供商。Rampolla 先生擁有波士頓馬薩諸塞大學會計學學士學位。

瑪格達萊娜·馬丁內斯。    馬丁內斯女士自2023年1月起擔任我們的首席運營官。她最近在2022年1月至2022年12月期間擔任我們的運營副總裁，在2018年1月至2021年12月期間擔任客户服務經理，在此之前，她自2013年加入Sensus以來，擔任過各種職務，職責越來越大。馬丁內斯女士擁有佛羅裏達州德蘭斯泰森大學的市場營銷學士學位。

埃米利亞諾·索薩。    索薩先生自2023年1月起擔任我們的首席技術官，並於2022年擔任技術開發副總裁。索薩先生在銀行、網絡安全和人工智能方面擁有豐富的經驗。他的成就之一是引入和設計了阿根廷市場上第一臺帶有實時流媒體視頻攝像機的GPS設備。他還設計和開發了腦電圖和腦電圖繪製設備，實現了當時首批三維腦電圖大腦映射醫療設備和多導睡眠監視器。Sosa 先生擁有布宜諾斯艾利斯國立科技大學的信息系統工程學位和阿根廷布宜諾斯艾利斯大學的國際營銷和對外貿易學位。

高管薪酬

導言

我們是一家 “較小的申報公司”。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們無需在本委託書中納入薪酬討論和分析部分，並選擇遵守美國證券交易委員會規則允許的其他降低薪酬披露要求。2023年，我們指定的執行官或NEO是約瑟夫·薩爾達諾、邁克爾·薩爾達諾和哈維爾·蘭波拉。

我們的薪酬計劃的目標是為每位指定執行官提供全額薪酬待遇，這將使我們能夠吸引、激勵和留住傑出人才，獎勵指定執行官的業績，並使每位指定執行官的經濟利益與股東的利益保持一致，以鼓勵每位指定執行官為我們的長期業績和成功做出貢獻。

我們指定執行官的薪酬計劃包括以下要素：基本工資；基於績效的全權現金獎勵；基於股權的激勵薪酬；以及遣散費和控制權變更福利。

我們的薪酬委員會根據董事會的意見，確定我們指定執行官的薪酬，但須遵守任何僱傭協議。

基本工資

我們支付基本工資以吸引、招聘和留住合格的員工。2023年，根據各自的僱傭協議，每位指定執行官的基本工資如下：J. Sardano先生——45萬美元，M. Sardano先生——30萬美元，蘭波拉先生——25萬美元。

基於績效的現金獎勵薪酬

我們針對NEO的高管薪酬計劃包括基於績效的年度全權現金獎勵。我們的董事會每年批准這些獎項的條款和條件。我們一直維持並打算繼續為未獲得銷售佣金的指定執行官提供基於績效的年度現金獎勵計劃。

股權激勵薪酬

2017年，我們通過了基礎廣泛的2017年激勵計劃，股東批准了該計劃，根據該計劃，我們可以授予各種形式的股權激勵薪酬，包括激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票和幻影股以及由此類激勵獎勵組合組成的獎勵。2023年，我們的股東批准了對2017年激勵計劃的修正案，除其他外，增加根據該計劃可能發行的股票數量。

福利和津貼

我們向指定執行官提供健康和福利福利以及人壽保險，其基礎與向其他符合條件的員工提供的福利相同，唯一的不同是我們為指定執行官的健康保險費用支付員工繳款。我們為所有符合條件的員工提供401（k）計劃。此外，每個近地天體每月都會收到不記賬的汽車補貼。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會使用其認為適當的業務判斷和其他資源來履行其職責，包括制定薪酬理念和政策，監督執行官和非僱員董事薪酬計劃的實施，以及監督我們在美國證券交易委員會文件中披露的薪酬。在履行職責時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括使用來自第三方資源的數據進行市場比較、競爭考慮、高管預期和高管績效。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會尚未將其任何職責委託給其他各方。

薪酬委員會審查並向董事會提出建議，以確定首席執行官的薪酬。此外，薩爾達諾先生還單獨向薪酬委員會提交了有關所有其他執行官的建議，供薪酬委員會在向董事會就其基本工資和激勵性薪酬向董事會提出建議時使用。執行官不得出席薪酬委員會討論該執行官薪酬的會議。

薪酬委員會在2023年沒有聘請任何薪酬顧問。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表顯示了截至2023年12月31日我們的首席執行官和兩位薪酬最高的執行官的薪酬信息。我們將下表中提到的每位人員都稱為 “指定執行官”。

____________

(1) 本欄中的金額反映了指定年份限制性股票獎勵和股票期權的授予日公允價值。用於確定本專欄所列獎勵的授予日期公允價值的假設載於我們的財務報表附註10，該附註包含在本委託書所附的2023年10-K表年度報告中。本欄中的金額不反映實際收到或將來可能收到的此類獎勵的股票的價值。

(2) 所有其他補償包括以下內容：

我們之前與薩達諾先生、薩爾達諾先生和蘭波拉先生簽訂了書面僱傭協議。以下是這些協議的實質性條款摘要。

約瑟夫·薩達諾先生的僱傭協議

我們與薩爾達諾先生簽訂了僱傭協議，該協議的生效日期為2016年2月8日。協議中規定的初始基本工資為300,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該基本工資可能會不時增加（但從未減少）。根據他的僱傭協議，薩爾達諾先生擔任我們的首席執行官。他的協議規定初始任期將於2020年12月31日結束；但是，

協議規定連續續訂一年，除非任何一方書面通知另一方，表示打算在初始期限結束前至少六個月或任何一年的續訂期限結束前至少六個月不續訂協議的新期限。他的協議期限於2023年12月31日自動續訂一年。

除了工資外，薩爾達諾先生還有權參與我們的激勵性薪酬計劃。根據我們的薪酬委員會制定的計劃，薩爾達諾先生有權獲得年度現金激勵獎金。薩爾達諾先生的目標年度獎金必須至少為100,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該獎金可能會不時增加（但從未減少）。根據薪酬委員會可能不時通過的計劃，薩爾達諾先生還有資格參與並獲得我們的薪酬委員會可能授予的股權薪酬或其他長期激勵性薪酬。對於薩爾達諾先生而言，任何年度週期股權獎勵都將由我們的薪酬委員會自行決定；但是，他的協議要求薪酬委員會在至少與向公司其他高級執行官提供補助金的依據一樣有利的基礎上做出決定。

如果薩爾達諾先生因死亡或殘疾、控制權發生變化、無故解僱（如協議所定義）或在發生以下任何情況（“正當理由”）後120天內辭職，則他有權獲得某些遣散費：（a）我們減少其基本工資或目標獎金；（b）實質性削減其權力、責任，但生病或喪失工作能力期間除外，或職責使他不再擔任首席執行官、不再擔任首席執行官或擔任首席執行官職務，(c) 我們的失敗董事會提名他當選為董事會成員或未能再次當選董事會成員（除非法律或交換要求禁止他在董事會任職）；(d) 將主要工作地點遷至距離我們目前的主要執行辦公室超過50英里的地方；(e) 我們未能讓繼任者書面承擔我們在僱傭協議下的義務；(f) 我們未能續訂僱傭協議（不是由於死亡、殘疾或因故導致）；或（g）任何其他重大違規行為我們簽訂的僱傭協議，包括以任何其他不是 “有理由” 解僱的原因解僱Sardano先生。有關他可能有權獲得的遣散費，請參閲標題為 “僱傭協議下的遣散費” 的部分。

薩爾達諾先生有權參與我們高級執行官普遍獲得的所有員工福利計劃和津貼。該協議包含慣常的商業費用報銷、賠償、保密、競業禁止和不招攬條款。

邁克爾·薩爾達諾先生的僱傭協議

我們與薩爾達諾先生簽訂了僱傭協議，該協議的生效日期為2018年4月1日。協議中規定的初始基本工資為14.5萬美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該基本工資可能會不時增加（但從未減少）。根據他的僱傭協議，薩爾達諾先生在2021年全年擔任副總裁兼總法律顧問，並於2022年2月當選為我們的總裁。他的協議規定了截至2020年12月31日的初始期限；但是，該協議規定連續續約一年，除非任何一方書面通知另一方，表示打算在初始期限結束前至少六個月或任何一年的續訂期限結束前不續訂新的協議。他的協議期限於2023年12月31日自動續訂一年。

除了工資外，薩爾達諾先生還有權參與我們的激勵性薪酬計劃。根據我們的薪酬委員會制定的計劃，薩爾達諾先生有權獲得年度現金激勵獎金。薩爾達諾先生的目標年度獎金必須至少為30,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該獎金可能會不時增加（但從未減少）。根據我們的薪酬委員會不時通過的任何計劃，薩爾達諾先生還有資格參與並獲得股權薪酬或其他長期激勵性薪酬。對於薩爾達諾先生而言，任何年度週期股權獎勵將由我們的薪酬委員會酌情決定。

如果薩爾達諾先生因死亡或殘疾、控制權發生變化、無故解僱（如協議所定義）或在發生以下任何情況（“正當理由”）後120天內辭職，則他有權獲得某些遣散費：（a）我們減少其基本工資或目標獎金；（b）實質性削減其權力、責任，但生病或喪失工作能力期間除外，或職責，使他不再擔任總法律顧問和監管總監的頭銜、職務或職能；以及治理；（c）將主要工作地點遷至距離我們目前的主要行政辦公室超過50英里的地方；（d）我們未能獲得關於就業義務的書面承認

繼任者的協議；或（e）我們對他的僱傭協議的任何其他重大違反，包括出於不是 “正當理由” 解僱的任何其他原因解僱Sardano先生。有關他可能有權獲得的遣散費，請參閲標題為 “僱傭協議下的遣散費” 的部分。

薩爾達諾先生有權參與我們高級執行官普遍獲得的所有員工福利計劃和津貼。該協議包含慣常的商業費用報銷、賠償、保密、競業禁止和不招攬條款。

蘭波拉先生的僱傭協議

我們與蘭波拉先生簽訂了僱傭協議，生效日期為2023年6月1日。協議中規定的初始基本工資為25萬美元，根據我們的薪酬委員會的決定，可以不時增加（但從未減少）。根據他的僱傭協議，蘭波拉先生擔任我們的首席財務官。他的協議規定了截至2023年12月31日的初始期限；但是，該協議規定連續續約一年，除非任何一方書面通知另一方，表示打算在初始期限結束前至少六個月或任何一年的續訂期限結束前不續訂新的協議。他的協議期限於2023年12月31日自動續訂一年。

除了工資外，蘭波拉先生還有權參與我們的激勵性薪酬計劃。根據我們的薪酬委員會制定的計劃，蘭波拉先生有權獲得年度現金激勵獎金。蘭波拉先生的目標年度獎金必須至少為100,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該獎金可能會不時增加（但從未減少）。根據我們的薪酬委員會不時通過的任何計劃，蘭波拉先生還有資格參與並獲得股權薪酬或其他長期激勵性薪酬。對於蘭波拉先生而言，任何年度週期股票獎勵將由我們的薪酬委員會酌情決定。

如果蘭波拉先生因死亡或殘疾、控制權發生變化、無故解僱（如協議所定義）或在發生以下任何情況（“正當理由”）後120天內辭職，則他有權獲得某些遣散費：（a）我們減少其基本工資或目標獎金；（b）實質性削減其權力、責任，但任何生病或喪失工作能力期間除外，或職責，使他不再擔任總法律顧問和監管總監的頭銜、職務或職能；以及治理；（c）將主要工作地點遷至距離我們目前的主要行政辦公室超過50英里的地方；（d）我們未能獲得繼任者書面承擔僱傭協議規定的義務；或（e）我們對蘭波拉先生的任何其他重大違反僱傭協議的行為，包括出於不是 “正當理由” 解僱的任何其他原因解僱蘭波拉先生。有關他可能有權獲得的遣散費，請參閲標題為 “僱傭協議下的遣散費” 的部分。

蘭波拉先生有權參與我們高級執行官普遍獲得的所有員工福利計劃和津貼。該協議包含慣常的商業費用報銷、賠償、保密、競業禁止和不招攬條款。

僱傭協議下的遣散費

我們已同意，如果我們在某些情況下解僱指定執行官，我們將向其支付遣散費，具體如下：

與控制權的變化有關。    如果J.Sardano先生、M. Sardano先生或Rampolla先生因控制權變更而無故或由於有正當理由辭職而終止僱用，則該高管有權獲得在解僱前賺取但未支付的任何工資、截至解僱之日已發生但未報銷的任何業務費用、分期支付的離職津貼，在12個月內等額分期支付，相當於兩次（x）高管當時的基本工資和（y）高管當時的目標獎金之和（y）（如果被解僱）在任何財政年度結束之前，按比例發放年度激勵獎金，即（通過COBRA或其他方式）參與醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的能力，直到（i）24個月期限到期或（ii）高管受後續僱主福利保障時為止，以較早者為準。此外，該高管當時尚未支付的所有股權獎勵（如果有）應在解僱後立即全額歸屬。

提案 2 —
批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案

根據並符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）第VII條A段目前規定，公司在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司取消或限制某些高級公司高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任。鑑於此次更新，董事會一致批准並宣佈對我們的重述證書進行修正是可取的，該修正案旨在取消或限制公司特定執行官因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任，詳情見下文。

擬議修正案的目的和效力

總的來説，董事會認為，我們的重述證書應包含與不時修訂的DGCL一致的條款，為了繼續吸引和留住經驗豐富和合格的高管，有必要修訂我們的重述證書，增加對某些高管的授權責任保障，使其與董事目前提供的保護保持一致。

擬議修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會取消高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與我們重述證書下的董事目前的情況一樣，擬議的修正案不允許取消或限制高管在以下方面的責任：任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，以及該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。

因此，董事會建議公司股東批准以下決議（對當前斜體重報證書的修改）：

“決定，公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將第七條A款修訂如下：

答：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，該公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，該法已存在或將來可能進行修訂。如果在提交本經修訂和重述的公司註冊證書後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事和/或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內（如適用）取消或限制公司董事和/或高級管理人員的責任。對《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條的任何廢除或修改均不會對公司董事或高級管理人員在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。本段中所有提及的 “高級職員” 僅指在被指控承擔責任的作為或不作為時符合《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條定義的 “高管” 一詞含義的人。”

該提案獲得批准後，公司將向特拉華州國務卿提交經進一步修訂和重述的公司註冊證書，以反映對第七條A款的修正。

提案 3 —
關於我們指定執行官的高管薪酬的諮詢投票

如上文標題為 “高管薪酬” 的部分所述，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。我們設計高管薪酬是為了吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加長期股東價值所需的高級管理人才。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人績效來獎勵與我們的短期和長期成功相關的業績。

該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓作為股東的您有機會對我們指定執行官的高管薪酬政策發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的框架、政策和程序。我們目前每年都舉行 “按工資説話” 的諮詢投票。

我們要求股東就以下諮詢決議進行投票，以獲得本委託書中所述的指定執行官薪酬。

“決定，特此在諮詢基礎上批准公司根據第S-K條例第402項在2024年委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和其中的相關腳註和敍述性討論。”

由於這是一次諮詢投票，因此對公司沒有約束力。但是，薪酬委員會將在定期評估我們的高管薪酬計劃和確定我們的指定執行官薪酬時考慮投票結果。

審計委員會事項

審計委員會的報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，代表董事會監督公司的財務報告流程。本報告審查了審計委員會在2023年期間就公司財務報告流程採取的行動，特別是有關公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年期內每年的相關運營報表、股東權益變動和現金流採取的行動。

審計委員會認為，它已採取必要或適當的行動來履行其章程規定的監督職責。在履行這些監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括對會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度的討論。

審計委員會還與Marcum LLP一起審查了該公司對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會標準需要與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會與Marcum LLP討論了公司獨立於管理層和公司的問題，包括上市公司會計監督委員會要求Marcum LLP提交的書面披露、信函和其他事項。

此外，審計委員會與公司的獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了獨立審計師，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

2023 年審計委員會：

約翰·海因裏希，董事長
威廉·麥考爾
塞繆爾·奧雷爾
安東尼·佩特雷利

審計費用及相關事項

審計和非審計費用

下表列出了Marcum LLP為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的其他專業服務。

____________

(1) 2023年和2022年的審計費用包括為我們的財務報表年度審計和審查季度報告中包含的財務報表提供的專業服務。

關於審計委員會預先批准獨立審計師服務的政策

董事會審計委員會特別預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。Marcum LLP在2023年向我們提供的所有審計、審計相關、税務和所有其他服務均由審計委員會通過特定的預批准方式批准。審計委員會已確定，Marcum LLP在2023年提供的所有非審計服務均符合維持其獨立履行審計職能的要求。

提案 4 —
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Marcum LLP的會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所。批准該任命的提案將在年度會議上提出。預計Marcum LLP的代表將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

我們的章程或其他適用的法律要求並未要求股東批准任命Marcum LLP為我們的獨立公共會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum LLP的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立會計師事務所。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工直接或通過指定人員購買任何旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具，包括但不限於預付遠期合約、期權、看跌期權、看漲期權、股權互換、項圈、其他衍生工具或任何其他有機會從不利於公司的市場觀點中獲利的類似類型的金融交易。

股權補償計劃信息

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司股權薪酬計劃的某些信息。

薪酬與績效

2023 年、2022 年和 2021 年的薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關過去兩年中每年高管薪酬與財務業績之間關係的信息。在確定對我們的NEO的 “實際支付的補償” 或 “上限” 時，這些規則要求我們對前幾年在薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對該部分的估值方法與SCT中要求的估值方法不同。下表彙總了我們之前在SCT中報告的薪酬值，以及本節中要求的2021年、2022年和2023年調整後的薪酬值。請注意，對於我們的首席執行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值報告。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面標題為 “高管薪酬” 的部分。

____________

(1) 所有三年的專業僱主都是我們的首席執行官約瑟夫·薩爾達諾先生。

(2) 2023 年和 2022 年的非 PEO 近地天體是 M. Sardano 先生和 Rampolla 先生。2021年的非專業僱主組織近地物體是薩爾達諾先生和斯蒂芬·科恩先生。

(3) 根據美國證券交易委員會的規定，股東總回報（“TSR”）數字假設2020年12月31日的初始投資為100美元，分別代表截至2021年、2022年和2023年12月31日的此類投資的價值。

（4）下表列出了PVP表中所示的每年進行的調整，以得出在相關年份中 “實際支付” 給我們的非PEO NEO的薪酬（我們的PEO無需進行調整）：

CAP 和 TSR 之間的關係

下圖反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年，專業僱主組織與非專業僱主組織NEO資本平均金額與公司股東總回報率（假設2020年12月31日的初始投資為100美元）之間的關係。

CAP與淨收入之間的關係

下圖反映了專業僱主組織和非專業僱主組織平均淨資本金額與公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年淨收入之間的關係。

掃描查看材料並投票 SENSUS HEALTHCARE, INC. 851 BROKEN SOUND PARKWAY NW，套房 #215 BOCA RATON，佛羅裏達州 33487 收件人：公司祕書通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月30日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V47647-P08485 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 SENSUS HEALTHCARE, INC. 分離並退回此部分董事會建議您為以下董事候選人投票。1.選舉董事反對棄權 1a.梅根·康沃爾 1b.約瑟夫·薩爾達諾董事會建議你對提案2、3和4投贊成票。反對棄權 2.批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。3.在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。4.批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的本財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：代理人可自行決定批准在會議或會議休會和/或推遲之前適當處理的其他事項。股東確認收到年會通知和委託書。是否請説明您是否計劃參加此次會議。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期