EX-5.1


		附錄 5.1


2024年4月18日		505450.00005

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 號。

新澤西州巴斯金裏奇 07920

回覆：表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Barnes & Noble Education, Inc. 的顧問（公司），與準備和向美國證券交易委員會提交文件有關（佣金），根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），公司表格S-1上的註冊聲明（包括其所有證物， 註冊聲明），包括與註冊聲明一起提交的相關招股説明書（招股説明書) 與公司提議按比例分配不可轉讓權利有關（權利）購買總公開發行價格不超過4500萬美元的股票（股份）向其股東贈送公司普通股，面值每股0.01美元。本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為該法律顧問，出於下述意見的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的原件或副本，無論是經過認證還是以其他方式確定的文件，並審查了公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括但不限於：

註冊聲明；

ii。

公司、北卡羅來納州計算機共享信託公司和 Computershare Inc. 之間訂閲代理協議的形式；

iii。

截至2024年4月12日，經特拉華州國務卿認證的經不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書；

iv。

截至2024年4月18日，經公司一名高管認證的經修訂和重述的公司章程現已生效；

特拉華州國務卿出具的截止日期為 2024 年 4 月 12 日的證書，證明根據特拉華州法律，公司的存在和信譽良好（良好信譽證書)；以及

vi。

截至 2024 年 4 月 18 日，公司董事會另類交易委員會於 2024 年 4 月 15 日通過的與擬議發行權和股份及註冊聲明以及其他相關事項相關的決議（董事會決議).

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Barnes & Noble 教育有限公司 2024年4月18日第 2 頁

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的意見的依據。

在進行此類審查和提出下文的意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 所有協議、文書、公司記錄證書、以及以認證形式提交給我們的其他電子文件，傳真、合格、影印或其他副本與其原件相符，且此類原件是真實和完整的；(iv) 執行我們所依賴的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或實體的法律行為能力、權限和權力；(v) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付其所有各方（公司除外）；(vi) 每份文件提交給我們是雙方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事方強制執行； (vii) 除非以書面形式向我們披露，否則提交給我們的任何文件均未經口頭或書面修改或終止；(viii) 本公司公共官員、高級職員和代表以及我們所依賴的其他人的證書和類似文件中包含的聲明這封意見書在當天和截止日期都是真實和正確的此；(ix) 公司的良好狀況與信譽良好證書中報告的狀況相比沒有任何變化；(x) 公司的每位高管和董事都正確行使了信託職責；(xi) 在發行和交付權利或股份之時或之前，註冊聲明將根據證券宣佈生效本法及其效力不應終止或撤銷。對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。

我們還假設，權利和股份將按照註冊聲明和招股説明書中的描述進行發行和出售，股票發行後，當時發行和流通的股票總額將不超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數。

基於前述內容並以此為依據，並根據此處包含的假設、限制、資格和例外情況，我們認為，(i) 當註冊聲明根據《證券法》生效時，以及 (ii) 當按照註冊聲明和招股説明書所設想的方式以及根據董事會決議發行、交付和付款時，(A) 權利將是有效和具有約束力的公司的債務和 (B) 股份將有效發行、全額支付，以及不可評估的。

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他限制、例外、假設和條件的情況下，我們對除本意見書發佈之日生效的特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區法律的適用性或效力不發表任何意見。對於與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。




Barnes & Noble 教育有限公司 2024年4月18日第 3 頁

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出任何此處未明確陳述的意見。

這封意見信僅針對註冊聲明發給您，不得用於任何其他目的。本意見書是自本意見書發佈之日起向您提交的，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會相關規則或條例要求同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 保羅黑斯廷斯律師事務所