附錄 10.2

資產購買協議

本資產購買協議由伊利諾伊州的一家公司Burklund Distributors, Inc.（“賣方”）和特拉華州的一家公司AMCON分銷公司（“買方”）於2024年3月11日簽訂並生效。

演奏會

根據下文規定的條款和條件，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方那裏收購賣方的幾乎所有資產（不包括某些特定的排除資產），買方希望承擔賣方的某些責任。

協議

考慮到上述前提、此處所載的共同協議以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本協議各方協議如下：

第 1 條。定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，除非上下文另有規定，否則就本協議及其所有附表和附錄而言，以下術語具有本協議中賦予的含義：

“401k 計劃” 的含義見第 8.4 (c) 節。

“應收賬款” 的含義見第 2.1 (e) 節。

“收購提案” 的含義見第 8.11 節。

“實際營運資金金額” 的含義見第 3.2 (e) 節。

“協議” 是指本協議各方不時修訂的本資產購買協議，以及本協議的所有附表和附錄。

“資產” 的含義見第 2.1 節。

“假定合同” 的含義見第 2.1 (b) 節。

“假定負債” 的含義見本文第 4.2 (b) 節。

“福利計劃” 指任何和所有養老金、退休、儲蓄、殘疾、醫療、牙科、健康、人壽、死亡撫卹金、團體保險、利潤共享、遞延薪酬、股票期權或其他股票激勵、獎金激勵、休假工資、病假工資、遣散費或解僱費、僱傭協議、《勞動法》第125條下的 “自助餐廳” 或 “靈活福利” 計劃，ERISA第3（3）條所定義的 “員工福利計劃” 或其他計劃員工或董事福利計劃、信託、安排、合同、協議、政策或承諾，無論是正式的還是非正式、書面或口頭，僱員或前任僱員在此基礎上

賣方與業務有關的員工有權因其目前或以前受僱於賣方而參與該業務。

“批量銷售” 的含義見第 4.4 (b) 節。

“業務” 是指賣方目前開展的批發分銷業務，包括向商業客户批發分銷煙草、糖果和其他商品。

“商業IT系統” 是指在開展業務時擁有、租賃、許可或使用（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商）的所有自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統（包括電信網絡和語音、數據和視頻系統）的軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關項目。

“買方雙方” 的含義見第 8.5 (b) 節。

“現金購買價格” 的含義見第 3.1 節。

“索賠通知” 的含義見第 11.3 (a) 節。

“成交” 是指本協議所設想的交易的完成，包括賣方向買方轉讓資產。

“截止日期” 是指根據本協議第 4.1 節確定的截止日期。

“截止日期現金支付” 的含義見第 3.2 (b) 節。

“COBRA” 是指經修訂的《綜合綜合預算調節法》。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“諮詢協議” 的含義見第 9.5 (c) 節。

“合同” 指對任何人具有約束力的任何種類或性質的所有合同、協議、諒解、備註、文書、租賃、轉租、抵押貸款、許可、承諾或具有約束力的安排，無論是明示還是暗示的，口頭或書面的，及其所有修正案。

“截止日期” 的含義見第 12.1 (b) 節。

“損害賠償” 的含義見第 11.1 節。

“決定” 的含義見第 3.2 (c) 節。

“環境法” 是指任何聯邦、州、地方或外國法規、法規、條例、命令、協議、許可、計劃、普通法規則或其他法律要求

與保護人類健康、環境和自然資源有關的方式，或與危險物質處理、處理、儲存、處置或運輸，或安排有關的方式，及其所有修正案，以及任何類似的州和地方法律及據此頒佈的法規。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“預計營運資金金額” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“例外文檔” 的含義見第 8.5 (a) 節。

“排除資產” 的含義見第 2.2 節。

“基本代表” 統指第 6.1 節（組織）、第 6.2 節（權限；約束力）、第 6.5 節（財務報表）、第 6.6 (a) 節（資產所有權和狀況）、第 6.7 (b) 節（知識產權）、第 6.9 節（税收）、第 6.16 節（經紀人和發現者）、第 7.1 節（組織）、第 7.2 節（權限；約束力）和第 7.5 節（經紀人和發現者）。

“GAAP” 是指始終適用的美國公認會計原則。

“危險物質” 是指根據任何環境法進行管制、分類或以其他方式描述為 “危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”、“生物危害” 或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、材料或廢物，包括石油及其化合物和副產品、石棉、多氯聯苯、、黴菌或其他真菌，以及尿素甲醛絕緣。

“受賠方” 的含義見第 11.3 節。

“賠償方” 的含義見第 11.3 節。

“檢查” 的含義見第 8.5 (b) 節。

“知識產權” 的含義見第 6.7 (a) 節。

“庫存” 是指截至收盤時可供企業轉售的在正常業務過程中處於良好狀態、可銷售和週轉的商品庫存的總價值，構成資產的一部分，此類庫存的數量將基於買方代表和賣方代表在截止日共同記下的實物庫存賬户，此類庫存的價值將基於製造商的標價減去現金折扣和製造商的發票補貼可供零售，如上所示賣家截至收盤時的賬簿和記錄。

“IRS” 指美國國税局。

“知識” 指 (i) 就賣方而言，任何特定股東實際知道或本應知道的所有事實和信息

此類人員在採取合理謹慎措施並經過適當詢問後所知道的所有事實和信息，以及 (ii) 買方的任何執行官或董事實際知道的所有事實和信息，或者這些人在採取合理謹慎措施並在進行適當調查後本應知道的所有事實和信息。

“租賃價值” 是指與本協議附表1.1中列出的在成交前由賣方清償、支付和清償的卡車設備租賃相關的租賃負債總額。

“留置權” 指任何性質的任何留置權、質押、索賠、押記、擔保權益、抵押或任何性質的擔保。

“重大不利影響” 是指適用於賣方或企業的任何事件、事實或情況（包括任何事件、事實或情況的發生或不發生）的後果，這些事件、事實或情況已經導致、正在或合理可能直接地、間接地或相應地單獨或總共造成對資產或財務狀況的任何重大不利影響、賣方或企業的經營業績或經營情況或任何損害賠償超過100,000美元；但是，以下任何變化本身在任何情況下均不構成 “重大不利影響”：（i）因影響批發分銷行業的狀況而導致的任何變化，不會對業務產生不成比例的影響，（ii）因美國總體業務或經濟狀況而導致的任何變化，對業務沒有不成比例的影響，或（iii）任何變更由於賣方遵守條款或採取本協議設想的任何行動。

“中立會計師” 的含義見第 3.2 (d) 節。

“通知期限” 應具有第 11.3 (a) 節中規定的含義。

實體的 “組織文件” 是指 (a) (i) 如果是公司、其公司章程或公司證書（視情況而定）和章程；（ii）如果是有限責任公司、其成立證書或組織章程（視情況而定）以及有限責任公司協議或運營協議（視情況而定）；（iii）如果是有限合夥企業、其有限合夥企業證書和有限合夥協議，(iv) 如果是普通合夥企業，其合夥協議，以及 (b) 任何其他相關的合同適用於此類實體的創建、組建、組織、治理或所有權。

“允許的負擔” 的含義見第 4.2 (a) 節。

“個人” 指自然人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、政府、政府機構和任何其他法律實體。

“第一階段和/或第二階段環境現場評估” 的含義見第 8.5 (b) 節。

“預付資產” 是指預付費用的總金額，包括但不限於買方在收盤時買方和賣方從賣方的賬簿和記錄中共同商定的附表2.1（f）中收購的業務的預付庫存。

“本票” 的含義見第 3.1 節。

“購買價格” 的含義見第 3.1 節。

“不動產” 指（i）本協議附表2.1（a）中確定的不動產，以及（ii）本協議附表2.1（b）或附表6.8所列合同中包含的租賃和轉租所產生的租賃不動產（如果有）。

“參考點” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“所需財務報表” 的含義見第 8.7 節。

“保留負債” 的含義見本協議第 5 條。

“審查期” 的含義見第 3.2 (c) 節。

“税務局” 的含義見第 4.4 (b) 節。

“股東” 是指所有擁有股本或任何可轉換為賣方股本的證券的人。

“特定股東” 是指喬納森·伯克蘭和老羅伯特·哈克特的每人

“止損訂單” 的含義見第 4.4 (b) 節。

“補充信息” 的含義見第 8.13 節。

“調查” 的含義見第 8.5 (a) 節。

“税收” 或 “税收” 是指任何種類的所有税收、徵税或其他類似的政府收費或費用，包括所有聯邦、州、地方和國外收入、公司、總收入、特許經營、資本收益、轉讓、登記、銷售、使用、職業、財產（個人或其他方面）、從價税、消費税、香煙、煙草、避險、無人認領的財產、意外利潤、郵票、工資單、工傷補償、預扣税、社會保障税、替代税、附加税和其他税（無論是直接繳納還是通過預扣繳納以及無論是不要求提交納税申報表），以及所有預估的税款、增值税以及由此徵收的罰款和利息。

“產權公司” 是指買方選擇的產權保險公司。

“產權承諾” 的含義見第 8.5 (a) 節。

“產權保單” 是指一項或多項產權保險保單，產權公司根據該保單為資產中包含的不動產的所有權或租賃權益提供保險，該保單符合以下規定：

(a) 保單的形式將是當前批准的ALTA所有者保單形式；

(b) 該保單將由產權公司發佈和承保；

(d) 根據本協議附表3.3，保單金額將反映被保險利息的價值；

(e) 除允許的負擔外，承保範圍不會有任何例外情況。除許可的抵押權外，所有權政策不得包含以下方面的任何例外情況：

(i) 佔有方的權利或索賠；

(ii) 侵佔、重疊、邊界線爭端或通過準確的調查和視察會披露的任何其他事項；

(iii) 公共記錄中未顯示的地役權或地役權索賠；

(iv) 對迄今或以後提供的服務、勞動力或材料的任何留置權或留置權；以及

(v) 在該不動產所在地區可能被指定或列為標準例外情況的任何其他例外情況；以及

(f) 該保單將包含買方合理要求（並由買方在成交前指定）的認可，包括顯示不動產分區分類的分區背書，並確認此類不動產的當前使用符合適用的分區法律和使用限制。買方應支付買方在本協議下要求的所有代言。

“休假累積” 是指買方僱用的企業員工在收盤時有權獲得的未使用休假時間的總負債（無論此類未使用的休假時間和病假是否計入賣方的賬簿和記錄），這是買方和賣方在收盤時從賣方的賬簿和記錄中共同商定的。

第二條。購買和出售資產

2.1 資產。在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方應在收盤時有效地向買方（或其指定關聯公司）出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、交付和轉讓其對賣方擁有和賣方在業務中使用的各種類型和種類的所有資產和財產的全部權利、所有權和權益，無論是有形的還是無形的，

無論位於何處，是否反映在賣方的賬簿和記錄中（統稱為 “資產”），包括以下資產和財產（但特別不包括排除資產）：

(a) 本文件附表2.1 (a) 所述的不動產和固定物；

(b) 賣方在本協議附表2.1 (b) 中規定的企業合同（統稱為 “假定合同”）下的所有權利；前提是，對於未經任何其他人同意或放棄而無法轉讓或轉讓給買方的任何此類合同，此類合同只能在獲得此類同意或豁免並具有完全效力的範圍內轉讓和轉讓給買方閉幕；

(d) 企業現有和在途的所有商品、製成品和供應品庫存；

(e) 賣方賬簿和記錄中反映的截至截止日期由業務產生並由賣方擁有的所有客户貿易應收賬款，包括應收賬款、票據和其他企業應收款的證據（在每種情況下，僅限於此類應收款在其規定條款內有效，或者如果不是當期，則由買方和賣方另行商定），以及任何已扣款賬户，無論此類賬户目前是否合法作出有利於以下人的判決（或其他形式的留置權或法律擔保）賣方（統稱為 “應收賬款”）（但為避免疑問，不包括排除資產定義中包含的任何項目，包括但不限於與製造商折扣或其他適用於企業的應計計劃有關的所有應計款和應付金額）；

(f) 本協議附表2.1 (f) 中規定的企業預付資產；以及

(g) 除附表 2.2 中規定的任何排除資產外，所有電話號碼、電話清單、業務記錄和文件、客户名單、促銷材料、專有營銷產品和應用程序、無形產權、知識產權和企業商譽，包括但不限於所有商標、服務標誌、商品名稱、互聯網域名和公司名稱，以及類似的來源或原產地名稱，包括所有普通法商標以及上載的其他知識產權附表 6.7 此處及所有附表商譽和其他與之相關的權利以及賣方的公司名稱。

2.2 不包括的資產。本附表2.2中描述的是賣方擁有或使用的資產和財產，這些資產和財產由賣方保留，明確未被買方購買或轉讓給買方，也不包括在資產中（“排除資產”）。

2.3不可轉讓的合同。本協議和根據本協議交付的任何文件均不構成賣方對本協議下設想作為資產一部分轉讓給買方的任何權利的轉讓或企圖轉讓：

(a) 未經第三方同意，賣方不得進行轉讓，前提是未經第三方同意，且此類轉讓或企圖轉讓將構成違約；或

(b) 如果賣方可用的執法補救措施或任何其他特定條款無法移交給買方。

賣方應盡商業上合理的努力獲得賣方轉讓任何此類權利所需的第三方同意。如果賣方的此類權利不可轉讓或無法按照本協議的規定獲得其轉讓的同意，則賣方應在收盤時將其全部利益轉讓給買方，並應買方的要求，採取對賣方和買方合理合法的其他行動，從而使賣方和買方以某種方式分配各自的利益和義務這進一步推動了本協議的宗旨和意圖。

第三條。購買價格

3.1購買價格。資產的購買價格為18,900,000美元，可根據本協議第3.2節（“購買價格”）進行調整。買方應按以下方式向賣方支付購買價格：(a) 3,900,000美元，以買方本票的形式向賣方支付，基本上以本協議附錄A的形式（“本票”）；以及（b）現金購買價的剩餘金額（“現金購買價格”）。

3.2購買價格調整。

(a) 收盤時，應根據應收賬款、庫存和預付資產的估計總價值（此類總價值，“估計營運資金金額”）與1,470萬美元的參考點（“參考點”）對現金購買價格進行調整，並根據租賃價值和假期應計額進一步調整。現金購買價格應為：（i）增加估計營運資金金額超過參考點的金額（如果有）；（ii）減去參考點超過預計營運資本金額的金額（如果有）；（iii）增加租賃價值（如果有）；（iv）減少假期應計金額。

(b) 上文第3.2 (a) 節規定的調整生效後的淨金額應為 “截止日期現金支付”。除非法律另有規定，否則根據本第 3.2 節所作的任何調整均應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

(c) 在成交後的十 (10) 天內，買方應向賣方提供截至截止日期的應收賬款、庫存和預付資產總價值的書面決定（“決定”）。賣方應在收到裁決後的十 (10) 天內（“審查期”）向買方提供書面通知，説明對裁決中規定的應收賬款、庫存和預付資產總價值的任何異議。買方應為賣方提供合理的訪問權限，以獲取計算和驗證裁決所需的所有記錄和工作文件。如果賣方未能在審查期內發出上述通知，則裁決中規定的應收賬款、庫存和預付資產的估值為最終估值，在審查期後的十 (10) 天內，買方的決定將成為最終的和具有約束力的。如果對裁決的任何部分存在善意爭議，則所有無爭議的金額應在審查期後的十 (10) 天內支付。

(d) 如果賣方在審查期內及時對裁決提出異議，則賣方和買方應真誠地嘗試在審查期結束後的三十 (30) 天內解決此類爭議。如果賣方和買方無法在這三十 (30) 天期限內達成協議，則應立即將爭議提交給買方和賣方共同商定的與買方、賣方或其關聯公司（“中立會計師”）沒有關係的第三方地區認可的註冊會計師。隨後，各方應按照其意願或中立會計師的要求向中立會計師提供合理的工作文件和其他與裁決計算有關的文件和信息，並且各方將有機會向中立會計師提供信息，並與中立會計師討論決定的決定。審查結束後，中立會計師應提交書面意見，説明其對截至截止日期的應收賬款、庫存和預付資產總價值的最終決定，該意見是最終的、具有約束力的和決定性的，應用於計算購買價格調整的金額。中立會計師的所有費用和開支應由賣方和買方平均分擔。買方或賣方根據本第3.2節應支付的所有款項應在中立會計師根據本第3.2（d）節的規定發表書面意見以闡明其最終決定之日起十（10）天內支付。

(e) 在第 3.2 (c) 或 3.2 (d) 節規定的時間內，應按以下方式調整現金購買價格：(1) 增加實際營運資金金額（定義見下文）大於預計營運資金金額的金額（如果有），或（2）減少實際營運資金金額低於預計營運資金金額的金額（如果有）金額。就本節而言，“實際營運資金金額” 應是截至截止日期的應收賬款、庫存和預付資產總價值的最終確定。如果實際營運資金超過預計營運資金，買方應在第 3.2 (c) 或 3.2 (d) 節規定的期限內（如適用）向賣方支付相當於該超額部分的金額。如果預計營運資金超過實際營運資金，則賣方應在第 3.2 (c) 或 3.2 (d) 節規定的期限內（如適用）向買方支付相當於該超額部分的金額；前提是

賣方未能及時支付此類款項，除了買方的其他補救措施外，買方有權將該金額抵消本票項下應付或應付給賣方的任何款項。買方善意行使此類抵消權，無論最終確定是否合理，均不構成對本協議或本協議中設想的任何協議（包括但不限於本票）的任何條款的違反或違反。

3.3購買價格的分配。買方和賣方同意按照本協議附表3.3規定的方式將購買價格分配給資產。買方和賣方應以符合附表3.3的方式提交併安排提交所有納税申報表，並執行任何税務機構可能要求的其他文件。買方和賣方應根據《守則》第1060條根據附表3.3編制與本協議所設想的交易相關的國税局8594表格，並相互交付該表格。買方和賣方應向每個相關的税務機構提交或安排提交此類表格。

3.4 非競爭協議。在截止日期收盤時，賣方和每位特定股東將以附錄F所附的形式簽訂非競爭協議。

第四條。關閉

4.1截止日期。在根據第12條提前終止本協議的前提下，交易將在位於伊利諾伊州東皮奧裏亞市東皮奧裏亞市北大街2500號3號套房的賣方辦公室進行，或者在 (i) 滿足或放棄第9條規定的條件後的第三個工作日上午10點通過電子傳輸交換已執行的文件（然後在收盤後交換已執行的原件）進行 10% 必須在收盤前滿足（條款規定的條件除外）在收盤時滿意，但須滿足或放棄此類條件），以及（ii）買方和賣方可能以書面形式商定的其他日期；但是，交易不得早於2024年3月22日。該日期被稱為 “截止日期”。自截止日期上午 12:01 起，本協議下的所有目的的結算將被視為有效。

4.2資產轉移。閉幕時：

(a) 賣方應出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、交付和轉讓資產的所有權利、所有權和利益，不附帶任何和所有留置權（但資產中包含的不動產可能受 (i) 本協議附表4.2 (a) 中確定的留置權的約束，以及 (ii) 與資產相關的法定留置權，包括不動產但到期並應付款（統稱為 “允許的保留款”）。本第 4.2 (a) 節所設想的交易應通過賣方向買方交付銷售賬單、轉讓、特別擔保契約和其他轉讓文件來實現或證明，每份文件在形式和實質上都必須為買方和賣方所接受。

(b) 買方應承擔假定合同（統稱為 “承擔的責任”）下賣方在收盤後應承擔的義務（且不可歸因於收盤前發生的任何違規、違約或不履約）。

4.3買家付款。根據本協議的條款和條件，買方應支付以下款項：

(a) 在收盤時，買方將向賣方交付總金額等於截止日期現金支付的總金額，通過銀行電匯將即時可用的聯邦資金匯入賣方指定的賬户。

(b) 收盤時，買方將向賣方交付期票。

4.4銷售税和轉讓税；批量銷售；不動產税按比例分配。

(a) 銷售税和轉讓税。賣方應負責並同意在到期時支付因賣方轉讓資產和本協議所述其他交易而產生的所有銷售、使用、轉讓和其他類似税款。

(b) 批量銷售。在賣方和買方簽署和交付本協議後的十 (10) 個工作日內，買方應根據35 ILCS 120/5和5/902（“税收部門”）向伊利諾伊州税務局批量銷售部門提交商業資產出售通知。賣方應配合並提供與提交此類通知有關的必要信息。關於向買方出售不動產，賣方同意支付根據伊利諾伊州批量銷售法（“批量銷售”）產生的所有税收和費用。買方收到税務局的批量銷售發放信是買方有義務完成本協議中規定的交易的先決條件；但是，如果在成交之前，税務局簽發證明或聲明（“止損令”），説明對賣方徵收任何税款、費用、罰款或利息但未付款，或者指示買方從購買價格中扣留資金，買方可以從購買價格中扣留資金購買價格：等於此類金額的金額停止下單並將此類款項存入產權公司，作為託管人，所有權公司應根據託管協議持有和支付，該協議將由買方、賣方和作為託管人的產權公司在截止日期簽署，該託管協議的形式應令買方和賣方合理滿意，符合適用的批量銷售法律，並應規定立即向税務部門發放存款項任何此類税款、費用、罰款或利息均向買方索賠（“批量銷售託管”）。賣方特此同意賠償買方，並使買方免受税務局提起的所有索賠，以追回因買方購買不動產而導致賣方根據上述行為所欠的任何未繳税款、費用、罰款或利息。

截止日期的當局應根據最新可查明的此類税款金額按比例分配。為避免疑問，使用假設的2024年3月31日截止日期，賣方房地產納税義務和義務的説明性示例將按以下方式計算：（i）2023年日曆年度評估但未繳納的所有房地產税，加上（ii）2024年1月至2024年3月（含當日）到期的所有預估房地產税。

4.5未收的應收賬款。在截止日期後的六十 (60) 天內，買方將盡其商業上合理的努力，以符合買方正常做法的方式收取購買價格計算中包含的應收賬款，但沒有義務提起或參與任何訴訟、聘請專業的收款機構、向任何第三方提供任何財務或其他便利，也沒有義務在此類收款工作中承擔任何第三方費用。根據賣方的合理要求，買方將不時提供有關此類未付應收賬款的信息。在這六十 (60) 天期限到期後，買方將逐一審查購買價格計算中包含的剩餘未清應收賬款，並將剩餘的未清應收賬款通知賣方。在收到此類通知後的十 (10) 天內，賣方應向買方支付相當於剩餘未付應收賬款賬面價值的金額（使用買方和賣方根據第3.2節共同協議確定並在必要時調整的未清應收賬款的賬面價值）；前提是如果賣方未能及時支付此類款項，則買方有權抵消等於剩餘未付應收賬款賬面價值的金額本段反對任何除買方的其他補救措施外，本票下應付或將要支付給賣方的款項。買方善意行使此類抵消權，無論最終確定是否合理，均不構成對本協議或本協議中設想的任何協議（包括但不限於本票）的任何條款的違反或違反。

第五條。買方未承擔的責任

儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方應對買方未在此明確承擔的賣方和企業的所有責任和義務（“保留負債”）負責，買方不得承擔或以任何方式對賣方或企業的任何責任或義務承擔或承擔任何責任或責任，但承擔的責任或義務除外。在不限制前述內容概括性的前提下，買方不得承擔以下保留負債，也不得以任何方式對以下保留負債承擔任何責任或責任：

(a) 賣方因本協議的談判和準備以及本協議設想的交易的完成和履行而產生或與之相關的任何責任或義務，包括由此產生的股東的任何納税義務或索賠；

(b) 賣方與僱傭或諮詢協議、養老金、利潤共享、健康、福利和其他福利計劃有關的任何責任或義務，或應向現任或前任員工、高級職員、董事、經理、合夥人支付的佣金或補償、解僱、遣散費或其他款項的任何責任或義務，或

賣方的股東，包括與任何多僱主養老金計劃相關的任何繳款歷史記錄或現有提款負債，以及因出售ERISA副標題E第1部分下的資產而直接或間接產生的任何提款負債，每種情況均歸因於成交前存在的條件或事件，或由本協議所設想的交易完成所觸發的；

(c) 與賣方現任或前任員工、高級職員、董事、經理、合夥人或股東有關的任何義務或責任，包括根據任何聯邦、州、地方法或其他法律、法規、規章、條例、守則、命令或授權提出的索賠，包括員工賠償索賠、ERISA索賠、COBRA索賠、年齡索賠、民權法索賠、公平權利法索賠、根據公平原則提出的索賠《勞動標準法》、《勞資管理關係法》下的索賠、就業所有類型的歧視索賠、性騷擾索賠、養老基金責任（無論是流動還是無資金的應計負債）、《美國殘疾人法》索賠和《職業安全與健康法》索賠，以及因與賣方合作而產生的與賣方顧問相關的任何義務或責任；

(d) 賣方在任何假定合同下因成交前發生的任何違規、違約或不履行而產生的任何責任或義務，以及買方未承擔的任何合同中賣方承擔的任何責任或義務；

(e) 賣方或賣方所屬的任何合併集團對任何種類或性質的任何外國、聯邦、州、縣或地方税負的任何責任或義務，或任何利息或罰款；

(f) 根據COBRA或其他適用法律，對於在成交後未立即受僱於買方的賣方員工（無論是工資、小時工資還是其他方面）規定的任何責任或義務；

(g) 賣方在任何商業或其他保險單下產生的任何責任或義務，包括但不限於任何保費、信用證或 “決流” 保險付款；或

(h) 賣方對任何排除資產的任何責任或義務。

第六條。賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證如下：

6.1 組織。賣方是一家根據伊利諾伊州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有必要的權力和權力，可以擁有、經營和租賃其資產，並在其目前開展業務的地方開展業務。賣方不擁有任何子公司，也不持有任何其他人的任何股權或其他所有權權益。賣家有資格開展業務並已加入

在每個司法管轄區的法律下信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，其業務或其擁有或租賃的財產的性質需要此類資格，這些司法管轄區是伊利諾伊州、愛荷華州、印第安納州和密蘇裏州。

6.2 權力；約束力。賣方和每位特定股東都有權、權力、權力和能力執行和交付本協議以及賣方或該特定股東特此訂立的所有其他協議，以履行本協議和本協議項下應履行的義務並完成本協議及其所設想的交易。賣方和每位特定股東執行和交付本協議以及其中任何一方在本協議中考慮簽訂的所有其他協議和文件，賣方和每位特定股東履行本協議及其下的各自義務均已獲得所有必要行動的正式批准，賣方高級職員、董事、經理或股東無需就此進一步批准。賣方董事會一致批准賣方執行和交付本協議以及本協議及本協議中設想的所有其他協議，賣方履行本協議及其下的義務以及所有必要的股東已批准向買方出售資產，所有股東均已根據適用法律或賣方組織文件放棄對本協議或協議項下所設想交易的任何及所有評估權或異議權。本協議構成賣方或任何特定股東特此設想簽訂的所有其他協議，並在簽署和交付時構成賣方或特定股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方或特定股東各自的條款對賣方或特定股東一方強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和普通股權有關或影響一般股權的類似法律可能限制執行原則（無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮這種可執行性）。

6.3不得造成違規、違約、違約或拖累。本協議以及賣方及其當事方的每位特定股東特此設想的所有其他協議的執行、交付和履行不違反 (i) 該人受其約束的任何法規、規章或規章，或 (ii) 該人受其管轄的任何法院、行政機構或政府機構的任何命令、令狀、禁令、法令、判決或裁決，(b) 與賣方組織文件的任何條款相沖突或違反，或 (c) 假設已收到本協議附表 6.3 中規定的同意，要求根據賣方作為當事方的任何合同，任何人的同意或導致違反或構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之，即構成違約的事件）、違反、衝突、違反或導致賣方有權獲得的任何利益的終止、取消或加速的權利，或導致賣方有權獲得的利益的損失。

6.4 遵守法律。賣方沒有違反任何法規、法律、規則或法規，或任何法院、行政機構、政府機構或仲裁庭的任何命令、令狀、禁令或法令，賣方或任何資產在業務運營方面受其約束。

6.5 財務報表。

(a) 賣方已向買方 (i) 賣方分別交付了截至2022年12月31日和2022年1月1日的經審計的資產負債表，以及當時結束的三個相應財政年度的相關經審計的運營報表及其附註，以及該賣方的獨立註冊會計師的相關報告，(ii) 截至2023年12月31日的賣方未經審計的資產負債表以及12年的相關內部運營報表然後結束的幾個月，以及（iii）截至1月27日的賣方未經審計的資產負債表，2024年，以及當時結束的一個月的相關內部運營報表。

(b) 上文第6.5 (a) 節中提及的財務報表按照公認會計原則，公允地列出了賣方截至其相關日期及其所涉期間的財務狀況和經營業績，但對於未經審計的財務報表，受正常年終調整和重新分類所產生的變化的影響。

6.6資產的所有權和狀況。

(a) 賣方對所有資產擁有良好且不可剝奪的所有權，不含所有留置權（（i）附表6.6（a）在收盤時得到償付、解除和解除的留置權以及（ii）對於資產中包含的不動產，則為允許的抵押權）。所有資產均由賣方佔有和控制。在收盤時，賣方將出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、交付和轉讓給買方資產的所有權利、所有權和利益，不含任何留置權，資產中包含的任何不動產除外，允許的抵押權除外。

(b) 賣方擁有或擁有不可撤銷的使用權，並在收盤時將賣方開展業務所需或有用的所有資產、財產和權利轉讓給買方，排除資產除外。

(d) 本附表6.6 (d) 載有資產中所有固定資產和其他個人財產的準確和完整清單。

(e) 除任何許可的抵押權外，不動產及其上的改善措施不侵佔任何地役權、通行權或他人的財產，也不會侵佔他人財產的不動產。這些資產包括所有公用事業連接和使用權，這是正常經營業務所必需的，並且上述公用事業可根據公共通行權或地役權獲得，使不動產受益。所有不動產都有進入開放和公共專用道路的實際和合法途徑。

(f) 賣方在正常過程中開展業務不依賴於他人財產的使用權，除非合同中包含的有效且具有約束力的租賃協議，租賃協議列於本協議附表6.8。賣方對此類租賃協議所涉及的財產擁有安靜而和平的所有權。

(g) 賣方的所有庫存均處於良好且可銷售的狀態，處於週轉狀態，可在正常業務過程中使用和銷售，而此類庫存記入賣方賬簿的價值公平地代表了其價值，反映了賣方的正常庫存估值政策。資產中包含的所有固定資產和其他個人財產均處於良好的運行狀態和維修狀態（普通磨損除外）。

(h) 賣方賬簿和記錄上顯示的企業應收賬款是在正常業務過程中產生的，代表拖欠賣方的有效和可執行的義務，根據公認會計原則，在賣方賬簿上記為貿易應收賬款。

6.7知識產權。

(a) 本附表6.7包含所有註冊和/或許可的知識產權以及業務運營中使用的所有其他商標、服務標誌、商號和互聯網域名的完整而正確的清單。“知識產權” 是指專有信息和知識產權中的所有權利，包括所有專利、專利申請、專利披露和可獲得專利的發明；所有商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、互聯網域名和公司名稱，以及類似的來源或原產地名稱，包括所有普通法商標和上述所有內容所象徵的商譽；所有公開和隱私權；所有註冊和未註冊的版權；所有註冊，上述任何一項的申請和續期；計算機軟件、商標、專利、版權和其他知識產權的所有權利許可；以及所有商業祕密、機密信息、商業方法、想法、專有技術、流程和技術、發明、研發信息、計劃、改進、提案、技術和計算機數據、文檔、財務、商業和營銷計劃，以及客户、客户和供應商名單及相關信息。

(b) 賣方擁有賣方在業務運營中使用、持有或許可給賣方的所有知識產權，或擁有許可或使用權，沒有任何知識產權

的此類知識產權已過期、被放棄或取消。賣方將在交易結束時將賣方當前或過去用於業務運營和/或以其他方式與業務相關的所有知識產權（附表2.2中明確列為排除資產的物品除外）轉讓給買方。

(d) 據賣方所知，所有業務IT系統均處於良好運行狀態，足以滿足當前業務的運營。據賣方所知，在過去兩 (2) 年中，沒有發生故障、故障、惡意軟件或網絡釣魚攻擊、持續不合標準的績效、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或其他商業IT系統損害。賣方已採取商業上合理的措施來保護商業IT系統的保密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟硬件支持安排。

(e) 據賣方所知，賣方遵守了所有適用法律以及所有內部或公開發布的有關在開展業務時收集、使用、處理、存儲、傳輸和安全個人信息的政策、通知和聲明。據賣方所知，在過去五 (5) 年中，賣家沒有 (i) 經歷過任何涉及其持有或控制的個人信息的實際、涉嫌或可疑的數據泄露或其他安全事件，或 (ii) 受到任何政府機構或其他人員就賣方收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息或實際、涉嫌或涉嫌的違規行為所採取的任何審計、調查、投訴或其他行動的約束或收到任何通知有關隱私、數據安全的任何適用法律或數據泄露通知，每種情況都與業務行為有關，並且沒有任何事實或情況可以合理預期會導致任何此類行動。

6.8 合約。

(a) 本附表6.8列出了賣方作為當事方的與業務運營相關的所有合同，或賣方或其任何資產或財產受其約束的所有合同，包括不動產或個人財產的租賃（附表2.2中特別列為排除資產的合同除外）。每份此類合同的準確和正確副本已交付給買方。

(b) (i) 賣方沒有違約或違反任何假定合同，據賣方所知，任何假定合同的其他當事方均未違約或違反該合同；(ii) 據賣方所知，沒有任何事實或條件表明如果繼續或注意到會導致賣方違約或違約，或

任何假定合同下的任何其他人；(iii) 賣方未收到任何人打算取消、修改或終止任何假定合同的通知，賣方也未發出任何取消、修改或終止任何假定合同的通知；(iv) 每份假定合同均完全有效，體現了雙方對其標的的的的完全理解；(v) 每份假定合同均為有效且具有約束力的協議，可依照執行包括其條款，除非強制執行受破產、破產、重組、暫停償付或其他與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的限制（無論這種可執行性是在法律程序中還是衡平程序中考慮）；並且（vi）除非本協議附表6.8中規定的或已經獲得的交易，否則無需根據任何假定合同徵得任何人的同意或批准。

6.9 税收。

(a) 賣家已及時向所有相應的政府機構提交了所有需要提交的納税或信息申報表和税務報告。所有此類申報表和報告都是正確和完整的，是根據適用的法律法規編制的；賣方的所有税款以及任何此類税務機構聲稱應就上述事項應繳的所有利息、罰款、評估或缺陷，無論此類申報表是否反映在這些申報表上，均已全額支付。

(b) 賣方已為繳納此類税款的最後一個期限之後的期限的所有應付税款支付了足夠的應計款項，而且據賣方所知，賣方對超過所支付金額或應計款項的此類税款不承擔任何責任。

6.10 書籍和記錄。賣方與業務有關的賬簿、記錄和賬目 (a) 準確和完整，(b) 在與往年一致的基礎上按照良好的商業慣例進行保存，(c) 以合理的詳細程度和準確公正地反映賣方任何資產的交易和處置，(d) 準確和公平地反映與資產相關的折舊。

6.11無訴訟。據賣方所知，在任何聯邦、州之前，在法律或權益上，沒有針對任何特定股東、賣方或賣方的任何業務、財產或資產的威脅、訴訟、索賠或法律、行政、仲裁、譴責或其他程序或政府調查或審查，也沒有任何影響任何資產的分區或建築法令的任何變更，據賣方所知，也沒有針對任何特定股東、賣方或賣方的任何業務、財產或資產的威脅、禁令或命令, 市政府或其他政府部門, 法院, 委員會,董事會、局、機構或工具，不論是國內還是國外，均應限制或禁止完成本協議所設想的交易，或者，如果確定為不利的話，這些交易很可能 (a) 對資產或業務造成不利影響，或 (b) 對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。

6.12僱員和勞工事務。

(a) 附表6.12列出了截至本文發佈之日賣方在業務方面僱用的所有帶薪和小時工的清單，以及這些員工的當前薪酬。賣方沒有與僱傭相關的書面或口頭僱傭協議、僱傭合同或諒解（“隨意” 就業的普通課程安排除外）（本協議附表 6.8 中列出的協議除外）。

(b) 賣方遵守與僱用人員和勞動力有關的所有適用法律，包括與工資和工時、性騷擾和其他不利工作環境問題、歧視、機會均等、集體談判、工廠關閉和大規模裁員、健康和安全、移民、僱傭和所有其他税收有關的條款。

(c) 賣方未同意承認與企業有關的任何工會或其他集體談判代表；也沒有工會或其他集體談判代表被認證為賣方僱用從事該業務的任何人員的獨家談判代表。與企業有關的工會組織工作、勞資糾紛、罷工、放緩、封鎖、抵制、靜坐、病假、工會選舉、罷工、示威、傳單、糾察、代表或認證活動，也沒有發生任何與賣方員工有關的停工，而且在前三 (3) 年內沒有發生任何停工。

(d) 截至本文發佈之日，賣方的任何僱員或前僱員就業務提起的與仲裁、不公平勞動行為指控、就業歧視指控、訴訟、任何與就業相關的侵權索賠或其他索賠或指控均未解決的就業索賠。

6.13員工福利計劃。

(a) 每項福利計劃均在本附表6.13中確定。賣方已向買家提供了以下每項內容的準確而完整的副本，如

適用於每項福利計劃：（i）計劃文件或協議，或者，對於任何非書面形式的福利計劃，對其重要條款的書面描述；（ii）任何相關融資安排的信託協議、保險合同或其他文件；（iii）計劃摘要描述；（iv）最新的兩份年度報告、精算報告和財務報告；（v）最新的美國國税局要求的5500表格，包括其中的所有附表；以及 (vi) 從委員會收到的最新裁決或意見書國税局就旨在成為《守則》第401條規定的 “合格計劃” 的每項福利計劃進行審查。每項福利計劃均由賣方根據與就業或勞動事務有關的所有適用法律（包括ERISA和本守則）運營和管理。就福利計劃而言，無論是個人還是總體而言，（x）沒有發生任何會使賣方根據ERISA、本守則或任何其他適用的法規、命令或政府規則或法規承擔責任（在正常情況下應付的福利、索賠和資金義務除外）的事件，並且（y）沒有發生任何與福利計劃資產的管理或投資有關的訴訟、訴訟、申訴、仲裁或其他索賠（不包括在正常計劃過程中提出的例行補助金索賠管理）待處理，或據賣方所知，受到威脅。

(b) 賣方在截止日期或之前的期限內所需的任何福利計劃下的所有供款和付款均由賣方在截止日期之前支付。

(c) 根據《守則》第401（a）條計劃成為合格計劃的每項福利計劃以及根據該法設立的每份信託都已按美國國税局的要求及時修改和重報，此類合格計劃的適用計劃文件已收到有利的決定書，或者，如果適用的計劃文件是原型或數量提交者計劃，則該計劃可以依賴美國國税局對該資格的贊成意見書此類福利計劃的守則和任何相關信託的免税地位。沒有發生或未能發生任何可以合理預期會對此類福利計劃的資格或此類相關信託的免税地位產生不利影響的事件。

(d) 美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府實體均未對福利計劃進行審計或調查，也沒有任何此類審計或調查尚待審核，據賣方所知，也沒有任何此類審計或調查受到威脅。

6.14企業名稱。除了 “Burklund Distributors, Inc.” 以外，賣方不以任何名稱在任何州或國家開展業務

6.15環境。

(a) 賣方在業務方面的業務符合所有適用的環境法，據賣方所知，沒有待處理或威脅要質疑合規狀況或指控違反環境法的訴訟或程序。

(b) 賣方對與危險物質相關的業務的處置做法是根據所有適用的環境法完成的。

(d) 據賣方所知，在穿過土壤、底土和基巖的不動產附近，不存在違反任何適用環境法的 “釋放”（定義見1980年《綜合環境應對、補償和責任法》及相關法規）或威脅 “釋放” 任何危險物質（i）不動產或資產或影響不動產或資產，或（ii）賣方所知的不動產附近，地表水或地下水的遷移很可能位於不動產上或附近。“釋放” 的含義與1980年《綜合環境應對、賠償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 等）以及據此頒佈的法規賦予該術語的含義相同。

(e) 賣方已向買方提供了與不動產或資產的環境狀況有關的每項環境調查、評估、報告、違規通知（NOV）、訂單、機構通信、行政同意令（ACO）和其他文件，或與環境法相關的任何相應義務、責任或責任，在每種情況下，均由賣方擁有或控制。

6.16經紀人和發現者。除本協議附表6.16另有規定外，任何經紀人或發現者均未就本協議和本協議中設想的交易代表賣方、任何特定股東或其任何關聯公司行事；經紀人或發現者無權根據賣方、任何特定股東或其任何相應關聯公司達成的任何協議、安排或諒解，以任何方式收取任何經紀或發現費或其他佣金。

第七條。買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

7.1 組織。買方是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有必要的權力和權力，可以擁有、經營和租賃其資產，並在其目前開展業務的地方開展業務。根據伊利諾伊州的法律，買方有資格開展業務並且信譽良好。

7.2 權力；約束力。買方有權利、權力和權力執行和交付本協議及本協議中設想的所有其他協議，有權履行本協議及本協議項下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。執行和交付由

本協議及其特此設想簽訂的所有其他協議和文件的買方以及買方履行本協議及本協議項下義務的買方均已通過所有必要措施的正式批准，無需買方高級職員、董事或股東就此進一步批准。本協議構成買方在此設想簽訂的所有其他協議，在正式簽署和交付後，將構成買方合法、有效和具有約束力的義務，可根據買方各自的條款強制執行，除非強制執行可能受破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的限制（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮這種可執行性）。

7.3不得造成違規、違約、違約或拖累。買方執行、交付和履行本協議並不 (a) 違反 (i) 買方受其約束的任何法規、規則或規章，或 (ii) 買方受其約束的任何法院、行政機構或政府機構的任何命令、令狀、禁令、法令、判決或裁決；(b) 與買方組織文件的任何條款相沖突或違反；或 (c) 要求任何人同意或導致違約行為根據任一條款，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件）買方參與的合同，這可能會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響。

7.4 無不良反應。據買方所知，沒有任何針對買方的訴訟、訴訟、索賠或法律、行政、仲裁或其他程序或調查或審查，也沒有任何針對買方的禁令或命令，在國內外任何聯邦、州、市政或其他政府部門、法院、委員會、董事會、局、機構或部門之前，或由該部門或機構根據法律或衡平法對買方下達的禁令或命令，以限制或禁止完成本協議所設想的交易或者，如果確定為不利的，則合理地可能產生不利影響影響本協議所設想的交易的完成。

7.5經紀人和發現者。任何經紀人或發現者均未就本協議和本協議中設想的交易代表買方或其任何關聯公司行事；根據買方或其任何關聯公司達成的任何協議、安排或諒解，任何經紀人或發現者均無權以任何方式收取任何經紀或發現者費用或其他佣金。

第八條。雙方的盟約

8.1進一步的保證。在截止日期當天及之後，賣方應簽訂並交付或促使買方執行和交付進一步的轉讓、轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，以更有效地向買方轉讓資產和業務，完成本協議所設想的事項，並使買方處於法律地位，確保買方根據本協議收購的資產和業務。

8.2資產交付。收盤時，賣方應向買方交付資產，包括所有文件、紙質和電子文件、計算機磁盤和其他文件

在每種情況下，均以與業務或資產運營相關的紙質或電子格式將其提供給買方。

8.3 員工事務。

(a) 就業機會。除非賣方和買方另有協議，否則在收盤時，(i) 賣方將終止對賣方每位員工的僱用，並且 (ii) 買方將為每位此類員工提供就業機會。

(b) 眼鏡蛇。賣方應全權負責 COBRA 或其他適用法律規定的與賣方員工（無論是工資、小時工資還是其他方式）在成交時未立即受僱的賣方員工（無論是工資、小時工資還是其他方面）相關的任何義務。

(c) 與就業有關的索賠。對於賣方、政府機構的任何僱員或前僱員、政府機構或其他個人在截止日期之前提出的與《職業安全與健康法》要求或其他類似安全法律、仲裁、不公平勞動行為指控、就業歧視指控、訴訟、任何與就業相關的侵權索賠或其他員工或員工提出的指控或指控的所有責任、成本和開支（包括合理的律師費），賣方將全權承擔全部責任、成本和開支（包括合理的律師費）賣家，在截止日期之後提交但由於截止日期之前發生的行動或事件或一系列行動或事件而引起的政府機構或其他個人或任何人士。

8.4福利計劃的過渡。

(a) 如果且在買方要求的範圍內，賣方應修改或終止任何福利計劃；但是，任何此類修改或終止均應符合所有適用法律，如果任何適用的集體談判協議的條款另行禁止，則無需這樣做。任何此類修正或終止均可以成交為條件，前提是此類修訂或終止在交易結束前立即生效。

(b) 在收盤之前，賣方應通過任何和所有決議並採取所有其他必要或適當的行動：（i）使用截至截止日累積的任何利潤分享和配套繳款，或按慣例和歷史上賣方在401（k）計劃年底之前本應繳納的任何利潤分享和配套繳款，為附表6.13中提及的每份401（k）計劃（“401（k）計劃”）提供資金；(ii) 要求所有401（k）計劃參與者的選擇性延期在截止日期之前足夠的時間內停止，以確保此類選修課程的有效性延期將在截止日期前向401（k）計劃匯款；（iii）除非本段上文（i）和（ii）中另有規定，否則應在截止日期前一天停止對401（k）計劃的所有其他繳款；（iv）終止401（k）計劃；（v）在401（k）計劃之前將所有參與者賬户餘額全部歸屬於401（k）計劃截止日期；（vi）如果買方以書面形式指示，辭去401（k）計劃管理人的職務；（vii）如果買方以書面形式指示，則確保該計劃辭職401（k）計劃的現任受託人。買方有權自行決定並且

在向賣方發出書面通知後，承擔全部責任（A）在截止日期之後以必要的方式修改401（k）計劃，使401（k）計劃符合自401（k）計劃終止之日起的所有適用法律；（B）買方自行決定申請並獲得美國國税局的有利決定書。如果買方選擇行使前一句中的權利，則買方將（i）規定分配401（k）計劃的資產，如果申請該決定書，則將在收到有利的決定書之後進行分配；（ii）接受其任命，或將任命一家無關的公司擔任401（k）計劃的繼任計劃受託人和繼任計劃管理人。

8.5產權保險；不動產調查。

(a) 自本協議發佈之日起十 (10) 天內，買方將 (a) 向產權公司訂購一份或多份當前承諾，説明產權公司願意發佈產權政策（統稱 “所有權承諾”）的依據，以及視情況對資產所含不動產所有權或租賃權益規定例外的所有文件的清晰副本（“例外文件”），以及 (b) ALTA/ACSM 目前對每塊此類不動產的 “建成” 土地調查（統稱為 “調查”）案例，準備或提供的費用和費用由賣方自行承擔。如果產權承諾或調查披露了任何留置權、地役權、限制、保留或其他缺陷或任何其他令買方反感的事項，但許可的抵押權除外，買方將在買方收到所有所有權承諾、例外文件和調查後的十五 (15) 天內（截止前）以書面形式告知賣方。買方在上述期限內未提出異議的事項應被視為額外的許可負擔。對於買方及時反對的任何事項，賣方應補救可能得到令買方滿意的補救措施，並在買方向賣方發出異議通知後的十五（15）天內，向買方提交經修訂的產權承諾和/或調查表，以反映此類補救措施已經生效。如果賣方無法糾正此類問題並根據上述要求交付經修訂的所有權承諾和/或調查，則買方可以選擇 (i) 完成本文設想的交易並接受賣方持有的此類所有權，但不更改本協議的條款（除非此類事項是可確定金額的抵押權或留置權，在這種情況下，賣方應在收盤時以現金向買方支付款項），或 (ii) 將截止日期延長至買方自行決定的日期為賣家提供更多時間來糾正此類問題。

(b) 買方及其授權代理人、代表、顧問和工程師（統稱為 “買方雙方”）應有權自本協議發佈之日起和截止日期之前，自行承擔費用和費用，對不動產進行或安排進行任何和所有測試、檢查、審查、評估或評估，包括但不限於工程、地形、土壤、分區、濕地和環境檢查（包括階段）第一階段和/或第二階段的環境現場評估將由以下人員進行由買方選定的環境顧問），以及經濟可行性和財務可用性分析（統稱為 “檢查”），以確定買方認為必要、可取或合適，以確定真實資產是否

房產適合買方購買。賣方有權在每次檢查期間隨時都有代表在場。在本協議執行之前，賣方已向買方免費提供所有權、調查、工程和環境信息以及賣方可能擁有的不動產的其他此類信息。此處使用的 “第一階段和/或第二階段環境場地評估” 一詞包括買方對構成不動產的土地進行侵入性土壤採樣/調查和改善的權利。為了檢查的目的，賣方應允許買方無限制地訪問賣方擁有或控制的不動產以及與之相關的其他信息。

(c) 買方對本第8.5節和第8.6節所述事項的滿意應以買方自己的賬户為準，而不是作為賣方的代表或代理人。此外，除非本第8.5節和第8.6節中另有規定，否則買方應永遠全面保護、捍衞賣方並使賣方免受一切合理損失、成本、損害、律師費和各種性質的開支，這些損失和費用以及任何種類和性質的開支都是因買方在本第8.5節和第8.6節下的盡職調查活動所產生、相關或以任何方式與之有關的。買方應在登記後的七（7）天內，支付和解除任何機械師和材料人員留置權的記錄或保證金，這些留置權可能源於買方的盡職調查活動，或與買方的盡職調查活動有關或以任何方式與之相關。

8.6獲取信息。在收盤之前，賣方將向買方、其股東、高級職員、員工、會計師、律師、代表和代理人提供買方可能不時合理要求的有關業務和資產的所有財務、運營、風險管理、技術、環境、所有權和其他數據和信息，並將授予買方或其授權代表訪問資產的權限，並在與業務相關的範圍內，允許賣方的賬簿、記錄、檔案、合同、福利計劃、財產和文件。賣方將讓這些人有機會就業務和資產向賣方的相應代表提問並獲得答覆。買方及其授權代表應有權對不動產進行環境現場評估、審計和測試，費用由買方選擇的環境顧問進行，費用由買方承擔。賣方將向買方提供合理的合作和協助，以獲得對買方貸款人可接受的形式和實質內容的全部或任何部分資產的評估。

8.7訪問賬簿和記錄。自成交之日起，在收到合理通知後，買方應在正常工作時間內向賣方及其授權代表提供合理的訪問權限（用於檢查和複製）賣方有關收盤前或收盤時段或事件的賬簿和記錄；但是，此類訪問不會不合理地幹擾買方的正常業務運營。本協議簽署後，賣方應 (a) 合理地及時與買方及其授權代表合作，並盡其商業上合理的努力促使買方及其授權代表及時與買方及其授權代表合作，以編制美國證券交易委員會適用規章和條例要求的任何財務報表（包括經審計的財務報表）（“所需財務報表”），並真誠地考慮買方就此提出的所有合理評論，（b) 及時提供合理協助，並盡其最大努力獲得授權

代表應及時協助買方及其授權代表準備任何文件、文件或其他材料，包括任何預計財務報表以及任何審計師同意提交經審計的所需財務報表，這些都是與本協議所設想的交易相關的任何申報文件、文件或其他材料，包括與買方根據適用的聯邦證券法（包括S-X條例的所有適用要求）有關的報告義務，以及 (c) 合理地及時進一步提供與本第 8.7 節所述事項相關的任何和所有信息、文件和記錄，並盡其合理努力促使其授權代表及時提供和提供買方可能合理要求的任何和所有信息、文件和記錄，併為賣方的人員和設施提供合理的訪問權限。

8.8公共信息。除非法律要求，否則在本協議到期或終止之前，賣方和買方應就與員工、客户、供應商和其他與賣方有交易關係的人進行的任何通信的內容相互協商。未經對方事先書面同意，賣方和買方不得就本協議和本協議所設想的交易發表任何公開聲明，包括任何新聞稿；但是，本協議中的任何內容均不禁止買方或賣方在通知另一方並在合理的時間發表評論後，根據適用法律、司法或行政命令或與任何國家證券交易所或股票市場的上市協議的要求進行任何披露。

8.9 待關閉的操作。除非本協議另有規定，否則從本協議發佈之日起至成交日，除非事先獲得買方的書面同意，否則賣方不會採取任何可能導致違反以下任何要求或禁令的行動，也將導致其董事、高級職員、員工和特定股東不採取任何可能導致違反以下任何要求或禁令的行動：

(a) 將以通常、定期和正常的方式勤奮地開展業務，賣方將盡其商業上合理的努力維護其當前業務組織完好無損，保持其現有高管和僱員的服務，保持與與其有業務往來的人員的當前關係，並且不會在業務中制定或制定任何不屬於正常業務流程或與之不一致的購買、出售、租賃、管理、會計或運營方法，或影響業務過去的做法該業務的；

(b) 賣方不得增加或減少應支付給企業任何員工的薪酬，也不得更改任何保險、養老金或其他員工福利計劃，也不得向除正常經營過程之外的任何此類員工支付任何佣金或獎金；

(d) 賣方不得 (i) 將資產的任何部分置於留置權的約束，(ii) 出售、分配、轉讓、租賃或以其他方式處置資產的任何部分，除非是在符合過去慣例的正常業務過程中，或為資產收購任何資產

業務，除非是在符合過去慣例的正常業務過程中；（iii）修改或更改任何假定合同；或（iv）訂立因其規模或其他原因對業務具有重要意義或與過去慣例不屬於正常業務過程的任何交易、合同或承諾；

(e) 將按照以往的做法，謹慎而高效地使用、經營、維護和維修所有資產；

(f) 賣方不得采取任何會導致違反任何假定合同的作為或不作為的行為，或允許任何作為或不作為的行為；

(g) 賣方將在到期時支付與企業有關的以下每筆款項：(i) 所有貿易應付賬款；(ii) 任何融資協議、貸款協議或類似協議要求的所有款項；或 (iii) 任何種類或性質的税款或與之相關的付款（包括預計付款和預扣匯款），均在正常經商過程中進行，符合以往的慣例；

(h) 賣方將自費補救附表8.9（h）中確定的與業務有關的安全問題，以使買方合理滿意；

(i) 賣方將以通常、定期和普通的方式，在符合過去慣例的基礎上，按照健全的商業慣例，以商業方式保存其與業務有關的賬簿、賬目和記錄，並將遵守在業務方面適用於賣方的任何法律；以及

(j) 賣方不得進行任何交易或作出任何協議或承諾，並將採取所有此類行動或不採取任何行動，並且不允許發生任何會導致其在本協議中包含的任何陳述、擔保或承諾在截止日期或截至截止日期均不真實和正確的事件發生。

8.10合規性。

(a) 賣方應盡商業上合理的努力 (i) 使賣方在本協議中規定的所有義務得到充分遵守，並在截止日期（定義見第 12.1 (b) 節）之前滿足此類義務的所有先決條件，以及 (ii) 獲得賣方完成協議所必需的所有同意、豁免、修改、修改、批准、授權、説明和許可本協議所設想的交易。

(b) 買方應盡商業上合理的努力 (i) 使買方在本協議中規定的所有義務得到充分遵守，並使此類義務的所有先決條件在截止日期之前得到滿足，以及 (ii) 獲得其完成本協議所設想的交易所必需的所有同意、豁免、修改、修改、批准、授權、註釋和許可。

8.11沒有商店。自本協議發佈之日起，直到根據第12條首次完成或終止本協議之前，賣方將不會、賣方也將盡最大努力促使每位董事、高級職員、股東和代表不直接或間接發起、徵集、鼓勵或迴應任何涉及全部或任何重要商品的交易的任何詢問或提出或實施任何提案或要約賣方的部分資產或任何股權證券（任何此類）向與收購提案有關的任何人提出的建議或要約（即 “收購提案”），或參與任何活動，或與其進行任何討論或談判，或以其他方式為制定或實施收購提案的任何努力或嘗試提供便利。賣方將而且將盡最大努力促使其每位董事、高級職員、股東和代表：(a) 立即停止並終止迄今為止與任何人就上述任何內容進行的任何現有活動、討論或談判，每人將採取必要措施告知這些人員在本第8.11節中承擔的義務；(b) 如果收到任何此類詢問或提議，立即通知買方，要求提供的任何此類信息，或任何此類信息尋求與賣方或任何股東發起或繼續進行討論或談判。

8.12應收賬款和其他付款。自交易日起及在收盤後的十二 (12) 個月內，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與根據本協議購買的任何應收賬款或任何其他資產相關的任何資金，包括但不限於客户貿易應付賬款、製造商/供應商/購買團體折扣和/或計劃付款，或買方代表賣方支付的款項，賣方應或應促使其關聯公司立即將此類事件通知買方並匯出此類事件在收到款項後的五 (5) 個工作日內向買方提供資金。自交易結束後的十二 (12) 個月內，如果買方或其任何關聯公司收到或收取與任何排除資產相關的任何資金，包括但不限於製造商/供應商/購買團體折扣和/或計劃付款，或賣方代表買方支付的款項，則買方應或應促使其關聯公司立即將此類事件通知賣方，並在五 (5) 個工作日內將任何此類資金匯給賣方收到後幾天。如果賣方未能根據本第 8.12 節及時向買方支付任何款項，則買方可以將任何此類付款的金額抵消本票或買方根據本票應向賣方支付的任何金額。買方善意行使此類抵消權，無論最終確定是否合理，均不構成對本協議或本協議中設想的任何協議（包括但不限於本票）的任何條款的違反或違反。

8.13 補充信息。賣方同意，對於本協議中包含的該方的陳述和保證，該方有持續的義務在收盤前立即以 (a) 的形式向買方提供此類額外補充信息（統稱為 “補充信息”）

根據賣方當時所知的情況、條件、事件和事實狀況，必要時修改當時存在的附表或 (b) 附加附表，以使這些陳述和擔保在收盤時成為真實和正確的。僅為了確定買方義務的條件是否得到滿足，截至截止日期的本協議附表將被視為截至本協議之日的本協議附表，並由根據本第 8.13 節在收盤前向買方提供的補充信息進行修訂或補充；但是，前提是 (i) 如果補充信息披露了由此產生或存在的任何情況、條件、事件和事實狀況或在本協議截止日期之前截至本協議發佈之日，任何真實和正確的陳述和保證（截至本協議發佈之日本協議附表中未披露此類情況、條件、事件或事實狀態），買方將有權通過通知賣方終止本協議，以及（ii）如果補充信息披露了在本協議發佈之日之後首次出現或存在的任何情況、條件、事件和事實狀態，無論這些情況的組合，(A) 對業務或資產產生了重大不利影響，或者，(B) 唯一的判斷買方正在或將對業務或資產產生重大不利影響，買方有權通過通知賣方終止本協議。

第九條。買方完成交易義務的條件

根據買方的選擇，買方在本協議收盤時或之前履行的每項義務均須在截止日期或之前滿足下述條件，由買方選擇。

9.1 遵守協議。賣方應履行其所有義務和協議，並遵守本協議中要求賣方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有承諾、擔保和條件。

9.2陳述和保證。本協議中包含的賣方陳述和擔保在截止日期當天和截止日期均為真實、完整和正確，其效力和效力與在截止日期作出或作出的陳述和擔保相同。

9.3 證書。賣方應向買方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由其正式授權的官員簽署，內容如本協議第9.1和9.2節所述。

9.4 公司授權。買方應收到 (a) 截止日期有效的賣方組織文件的副本，(b) 賣方董事和股東決議的副本，其形式和實質上令買方合理滿意，經董事和股東一致書面同意通過，每份決議均經其祕書或助理祕書在截止日期進行認證，正式授權賣方執行、交付和履行本協議以及特此設想的其他協議和文書，加上現任職人數關於受權代表其簽發和交付此類文件和文書的人員的證明。

9.5主要結算文件。

(a) 賣方應已簽訂並向買方交付了將資產的所有權利、所有權和利益賦予買方所必需或希望的銷售單、契約、轉讓、機動車所有權轉讓文件和其他轉讓和運輸文書（形式和實質上令買方合理滿意），包括：

(i) 向買方（或其指定關聯公司）轉讓資產中包含並在附表2.1（a）中描述的部分不動產的簡單所有權的特殊擔保契約，該契約的形式將足以滿足產權公司發佈和交付所有權政策，並且在其他方面可以為買方合理接受；

(ii) 以附錄B形式附於本文的銷售憑證；

(iii) 與承擔責任有關的轉讓和承擔協議，其形式見附錄C（“轉讓和承擔協議”）；

(iv) 以附錄 D 所附形式進行的商標轉讓；以及

(v) 以附錄 E 的形式提供的網站內容和域名分配。

(b) 賣方和每位特定股東應以本文附錄F的形式簽署並向買方交付非競爭協議。

(d) 賣方應向買方提供形式和實質內容使買方合理滿意的證據，即附表8.9 (f) 中列出的問題已得到充分補救，令買方合理滿意。

(e) 賣方應簽署並向買方交付截至截止日期的非外國宣誓書，其形式和實質內容應符合根據《守則》第 1445 (b) 條發佈的《財政條例》的要求，以便買方免於根據該宣誓書扣留購買價格的任何部分。

9.6產權保險。產權公司應不可撤銷和無條件地承諾向買方（或其指定關聯公司）簽發所有權保單並將其交付給買方（或其指定關聯公司），該保費應由賣方支付給產權公司。

9.7留置權發放和税務清關。賣方應已獲得並交付給買方：

(a) 向買方合理滿意的證據，證明賣方清償、支付和解除企業的所有流動負債以及與租賃價值有關的租賃負債；

(b) 留置權發放，包括 UCC-3 表格的終止聲明，是移除和解除和解除所有資產留置權所必需的，在每種情況下，其形式和實質內容都令買方合理滿意；以及

9.8第三方同意。

(a) 買方應已獲得完成本文所設想的交易所需的所有第三方同意（或代之以豁免），包括向買方轉讓假定合同所需的所有同意以及本協議附表6.3中規定的任何其他同意。

(b) 買方應已獲得賣方根據任何假定合同租賃或轉租的不動產的相應房東簽署的同意，大意是截至截止日期，此類租賃沒有違約，是有效的持續協議，未經修改或修改。上述每份同意書還應説明房東批准了作為本協議一部分的此類租約的轉讓。

9.9無不良事件。業務和資產不得因火災、爆炸、颶風、地震、災難、事故或其他傷亡、罷工或勞工騷亂、美國或任何其他政府機構的任何行動或威脅行動、洪水、乾旱、禁運、疫情、暴動、內亂、起義、武裝部隊活動、天災或公敵而受到不利影響或受到任何不利影響的威脅。

9.10無訴訟。本協議任何一方均不得成為與任何此類當事方或其任何資產或財產有關的任何訴訟或行政程序的當事方或本協議或本協議或本協議所設想的交易的當事方，也不得受到買方判斷會影響執行本協議的可取性的任何訴訟或行政程序的當事方或受到此類訴訟或行政程序的威脅。

9.11貸款人同意。買方支付購買價款和以其他方式完成本協議所設想的交易的義務完全取決於買方收到貸款人的同意，買方收到對全部或任何部分資產的評估，以及以買方貸款人可以接受的形式和實質內容交付所有此類其他文件（包括任何法律意見）。

第十條。賣方完成交易義務的條件

賣方在本協議收盤時或之前履行的每項義務均須由賣方選擇在截止日期當天或之前滿足下述條件。

10.1 遵守協議。買方應已履行其所有義務和協議，並遵守了本協議中要求買方在截止日期當天或之前履行或遵守的所有承諾、擔保和條件。

10.2陳述和保證。本協議中包含的買方陳述和擔保在截止日期當天及截至截止日期均為真實、完整和正確，其效力和效力與在截止日期作出的陳述和保證相同。

10.3 證書。買方應向賣方交付一份日期為截止日期並由其正式授權人員簽署的證書，內容如本協議第 10.1 和 10.2 節所述。

10.4主要結算文件。

(a) 買方應以本文附錄A所附的形式簽訂本票並將其交付給賣方。

(b) 買方應以本協議附錄C的形式簽署並向賣方交付轉讓和承擔協議。

(d) 買方應以本協議附錄G的形式簽署並向每位特定股東交付諮詢協議。

10.5無訴訟。本協議任何一方均不得成為與任何此類當事方或其任何資產或財產有關的任何訴訟或行政程序的當事方或本協議或賣方認為會影響執行本協議的可取性的本協議或本協議所設想的交易的當事方或受到其威脅。

第十一條。賠償

11.1賣方的賠償。根據本第11條的規定，自截止日期起和之後，賣方將賠償買方及其董事、高級職員、代理人、員工、代表、繼承人和受讓人免受任何和所有損害、損失、成本、義務、索賠、要求、評估、判斷或責任（無論是基於合同、侵權行為、產品責任、嚴格責任還是其他責任），包括税款和所有費用（包括利息，罰款以及律師和會計師的費用和支出）（統稱為 “損害賠償”）上述任何人由於以下原因或與之有關而直接或間接進行的訴訟或其他方式，以及與之相關的任何調查：

(a) 賣方或任何特定股東在本協議或賣方或任何特定股東根據本協議向買方交付的任何其他協議、證書、附表、展品或書面材料中作出的任何虛假陳述或違反擔保；

(b) 任何違反或未能履行賣方或任何特定股東在本協議或賣方或任何特定股東根據本協議向買方交付的任何其他協議、證書、附表、證件或書面文件中訂立或承擔的任何契約或協議；

(d) 留存負債。

11.2買家的賠償。根據本第11條的規定，自截止日期起及之後，買方將賠償賣方及其董事、高級職員、代理人、員工、代表、繼承人和受讓人免受任何上述人員直接或間接因以下原因造成的或與之相關的任何和所有損失：

(a) 買方在本協議或買方根據本協議向賣方交付給賣方的任何其他協議、證書、附表、展品或書面材料中作出的任何虛假陳述或違反保證；

(b) 任何違反或未能履行買方在本協議或買方根據本協議向賣方交付給賣方的任何其他協議、證書、附表、展品或書面文件中訂立或承擔的任何契約或協議；以及

11.3 程序。一方根據本第 11 條提出的所有賠償索賠（要求賠償的一方和聲稱此類索賠的當事方以下分別稱為 “受賠方” 和 “賠償方”）應按以下方式提出和解決：

(a) 如果第三方針對該受補償方提出或要求賠償方根據本協議向受補償方承擔責任的任何索賠或要求，則該受補償方應在合理的時間內將此類索賠或要求通知賠償方（“索賠通知”），具體説明此類索賠或要求的性質和具體依據以及在當時可行的範圍內，其金額或估計金額；但是，不這樣通知不會減輕賠償金額除非賠償方實際上因此受到損害，否則其在本協議項下承擔的義務的當事方。賠償方在收到或郵寄索賠通知後十五 (15) 天內（“通知期”）將有十五 (15) 天的時間通知受賠方 (i) 是否對賠償方在本協議中就此類索賠或要求承擔的責任提出異議，以及 (ii) 無論是否願意，費用和費用均由賠償方承擔為受賠方辯護，使其免受此類索賠或要求。如果賠償方在通知期限內通知受補償方希望針對此類索賠或要求進行辯護，則賠償方將有權通過所有適當的程序和任何和解談判控制對索賠的辯護，前提是令受賠方滿意，賠償方應通過索賠確保受賠方免受此類有爭議的索賠張貼保證金或其他方式。如果受賠方希望參與但不控制任何此類辯護或和解，則可自行承擔費用和費用。如果賠償方未能在通知期限內對受賠方作出迴應，選擇不為受賠方辯護，或者在選擇辯護後未能開始或合理地進行此類辯護，則受賠方應有權但沒有義務代表索賠或其他事項進行或繼續進行辯護，並妥協或解決（行使合理的商業判斷）索賠或其他事項由賠償方承擔，風險由賠償方承擔。

(b) 如果賠償方提出要求，受補償方同意與賠償方及其律師合作，對賠償方選擇提出異議的任何索賠或要求提出異議，或酌情對提出第三方索賠或要求的人提出任何反訴，費用由賠償方承擔，或任何交叉投訴針對任何人。未經賠償方的同意，不得解決根據本協議尋求賠償的任何索賠。

11.4 成本。如果為執行或解釋本協議的任何權利或條款（包括賠償條款）而提起任何法律訴訟或其他程序，或者由於與本協議任何條款相關的涉嫌爭議、違約、違約或失實陳述，則勝訴方或勝訴方

除有權獲得的任何其他救濟外，有權收回合理的律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的所有其他費用和開支。

11.5 時間限制。根據第 11.1 (a) 條或第 11.2 (a) 條提出的賠償申請不得在截止日期後的十八 (18) 個月內提起；但是，本第 11.5 節中的限制不適用於任何欺詐、故意不當行為或故意違反本協議中包含的任何陳述或保證的索賠。

11.6金額限制。根據第 11.1 (a) 或 11.2 (a) 條，賠償方有義務向受賠方賠償的總賠償金額不得超過 (a) 如果索賠與基本代表有關，或者任何欺詐、故意不當行為或故意違反本協議中包含的任何陳述或擔保的索賠，以及 (b) 一百萬五十萬零萬零一美元/100美元的索賠（1,500,000.00 美元），適用於與本協議中包含的任何其他陳述或擔保有關的索賠。在與此類索賠有關的所有損害賠償總額超過十萬且不超過100美元（100,000.00美元）之前，賠償方對根據第11.1（a）或11.2（a）條提出的賠償索賠不承擔任何責任，此時，賠償方有義務向受賠方賠償所有此類損失，最高不超過第一美元本第 11.6 節中規定的金額。

11.7向右偏移。除了買方的其他補救措施外，買方還可以抵消賣方根據本票到期或將要支付的任何款項，抵消賣方根據本條款第11條承擔的賠償義務。買方善意行使此類抵消權，無論最終確定是否合理，均不構成對本協議或本協議中設想的任何協議（包括但不限於本票）的任何條款的違反或違反。

11.8 獨家補救措施。

(a) 除欺詐、重大過失、惡意或故意不當行為外，各方對與本協議標的有關的所有索賠的唯一和唯一的補救措施將依據本第 11 條中規定的賠償條款；但是，本第 11 條規定的賠償條款不適用於根據自訂立的任何其他協議提出的或由此產生的索賠結算，將受此類協議的相應條款管轄。

(b) 如果賣方或任何股東就本賠償條款的有效性或適用性提出任何索賠或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，則賣方應對買方因此而蒙受的所有損害負責。如果買方就本賠償條款的有效性或適用性提出任何索賠或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，則買方應對賣方因此而遭受的所有損害負責。

第十二條。終止

12.1 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經買方和賣方同意；

(b) 如果在2024年4月30日當天或之前（“截止日期”）未成交，則由買方或賣方承擔；前提是，(i) 任何一方未能履行本協議規定的任何義務是導致或導致未能在該期限內完成交易的當事方；或者 (ii) 如果買方選擇，則賣方不得享有本第 12.1 (b) 節規定的終止本協議的權利根據第 8.5 節行使延長截止日期的權利；

(d) 由買方或賣方（視情況而定）（i）如果發出終止通知的一方履行義務的任何先決條件未得到滿足，且無法在收盤時或之前得到滿足，並且該方沒有以書面形式放棄，或者（ii）如果另一方在遵守或按時履行此處包含的任何契約和協議時違約在收盤時或收盤前無法糾正且非違約方未以書面形式放棄的情況；或 (iii) 如果本協議或根據本協議簽訂的任何其他協議或文書中規定的擔保或陳述存在重大不準確、失敗或違反，而作出或給予此類擔保或陳述的一方未以書面形式放棄。

12.2 不承擔任何責任。除非根據本協議第 12.1 (d) 節終止本協議，否則本協議各方或其各自的任何股東、高級職員、董事或關聯公司均不因此在本協議下承擔任何責任。根據本協議第 12.1 (d) 條終止協議不影響任何一方因本協議第 12.1 (d) 節中導致協議終止的任何事項而根據本協議或法律或衡平法可能提出的任何損害賠償索賠。如果未根據本協議條款以其他方式終止本協議，則任何一方均有權具體履行。

12.3 注意事項。買方只能通過向賣方發出書面通知來行使終止本協議的權利，前提是賣方在成交前收到此類通知。賣方只能通過向買方發出書面通知來行使終止本協議的權利，前提是買方在成交前收到此類通知。

第十三條。雜項

13.1 開支。除非本協議另有規定，否則各方同意支付該方在編寫和執行本協議以及履行各自義務時發生的費用，但無其他任何補償權

下文規定，包括雙方僱用的與本協議所設想的交易有關的法律顧問、會計師和顧問的費用和支出。

13.2生存。雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中相互作出的所有陳述、保證、承諾和協議均應在本協議所設想的交易完成後繼續有效，並且買方和賣方（視情況而定）可以充分、完全地信賴，即使該方或代表其中任何一方進行過任何調查，也不得視為已合併收盤時交付的文書或協議。

13.3 注意事項。本協議要求或允許的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件），並應（由發出此類通知的人選擇）通過信使或快遞服務親自發送，通過電子郵件發送，或通過掛號信或掛號郵件（預付郵費）郵寄，要求回執寄至：

如果是賣家：

如果給買家：

伯克倫德分銷商有限公司

收件人：老羅伯特 ·B· 哈克特，

主席

北大街 2500 號，3 號套房

伊利諾伊州東皮奧裏亞 61611

附上副本至：

戴維斯和坎貝爾律師事務所

收件人：Jay H. Scholl

主街 401 號，1600 號套房

伊利諾伊州皮奧裏亞 61602

AMCON 分銷公司

歐文頓路 7405 號

內布拉斯加州奧馬哈 68122

收件人：總統

或任何一方根據本第 13.3 節的條款通過通知可能指定的其他地址。每份此類通知均應被視為已送達：(a) 如果是通過個人投遞，則在送達之日；(b) 如果通過電子郵件發送，則在發送之日視為已送達；(c) 退貨收據簽署或拒絕送達或通知被郵政當局指定為無法送達的日期（視情況而定），如果郵寄的話，則視情況而定。

13.4利息和轉讓雙方。

(a) 本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除第 11 條另有規定外，本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施或義務或責任。

(b) 除本協議第 13.4 (c) 節另有規定外，除非本協議所有各方簽署的書面協議，否則本協議或本協議任何一方的任何權利或義務均不得轉讓或轉讓給任何人。

13.5 修改。除非由尋求執行變更的當事方的授權代表簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。對本協議中任何條件或義務的履行、違反或違約的放棄均不得視為對本協議相同或任何其他條件或義務下的任何其他履行、違反或違約的豁免。

13.6豁免。本協議各方均可通過書面通知本協議另一方：（a）延長該另一方履行本協議項下任何義務或其他行動的期限；（b）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的該另一方的陳述或保證中的任何不準確之處；（c）放棄該另一方遵守另一方的任何條件或承諾包含在本協議中；或 (d) 放棄或修改該另一方履行任何義務的情況根據本協議。除非前一句中另有規定，否則任何一方或代表任何一方採取的任何行動，包括該方或代表該方進行的任何調查，均不應被視為對遵守本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議採取此類行動的一方放棄。

13.7完整協議。本協議體現了本協議雙方之間的完整協議，除此處規定或提供的協議、陳述或擔保外，雙方之間沒有任何其他協議、陳述或保證。本協議取代並取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解，包括任何保密協議（成交時）、意向書、諒解備忘錄或條款表。

13.8 以多份原件執行。本協議可以多份原件簽署，每份原件均應視為原件，但所有原件共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式發送的本協議當事方的簽名將被視為該方的原始且完全有效的簽名。

13.9 條款無效。如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且本協議中任何一方的權利或義務不會因此受到實質性的不利影響，(a) 該條款將完全可分割；(b) 本協議將被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣；以及 (c)

本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議分離的影響。

13.10適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋、解釋和執行，但該州的法律會使此類法律選擇無效。

13.11協議的構建。在解釋本協議時，雙方的意圖是：

(a) 不得考慮條款、章節或分節的標題或目錄，所有這些都是為了方便查找本協定的條款而插入的，不是為了輔助解釋；

(b) 不得考慮一方在起草本協議時或多或少的控制權這一事實或推定；

(d) 本協議中使用的陽性代詞應解釋為包括陰性和中性代詞，定義術語的含義適用於其單數和複數形式；

(e) 本協議中未定義的會計術語以及部分定義但未定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的相應含義；

(f) 本協議的每個展品和附表均為本協議的一部分，提及 “協議” 一詞即被視為包括本協議的每個此類展品和附表，除非文意另有説明，但如果本協議的主體與任何證件或附表之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議主體的規定為準；

(g) “本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的措辭是指整個本協議，不指任何特定的條款、部分、分節或其他細分，除非有明確的限制；以及

(h) “或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已在上述第一份書面日期正式簽署了本資產購買協議，以昭信守。

賣家： BURKLUND 分銷商有限公司作者：/s/ 喬納森·伯克倫德姓名：喬納森·伯克倫德職務：首席執行官作者：/s/ 老羅伯特 ·B· 哈克特姓名：老羅伯特·B·哈克特職務：助理祕書




買家：

AMCON 分銷公司作者：/s/ 安德魯 C. Plummer 姓名：安德魯 ·C· 普盧默標題：總統

時間表：

	附表 1.1	租賃價值
	附表 2.1 (a)	不動產
	附表 2.1 (b)	假定合同
	附表 2.1 (f)	預付資產
	附表 2.2	排除的資產
	附表 3.3	購買價格的分配
	附表 4.2 (a)	允許的保留款
	附表 6.3	賣家必需的同意
	附表 6.6 (a)	留置權和抵押權
	附表 6.6 (d)	固定資產和個人財產
	附表 6.7	知識產權
	附表 6.8	合同
	附表 6.12	員工
	附表 6.13	員工福利計劃
	附表 6.16	經紀人和發現者
	附表 8.9 (h)	補救事項

展品：

	附錄 A	本票表格
	附錄 B	銷售單表格
	附錄 C	轉讓和假設協議的形式
	附錄 D	商標轉讓形式
	附錄 E	網站內容和域名分配的形式
	附錄 F	非競爭協議的形式
	附錄 G	諮詢協議的形式